附录 99.2
丽晨中国有限公司
目录
未经审计的中期简明合并 财务报表索引
未经审计的简明合并财务报表 | |
未经审计 C融合的 截至2023年6月30日和2022年12月31日的合并资产负债表 | F-2 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的简明合并损益表和综合收益表 | F-3 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的股东权益变动简明合并报表 | F-4 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的简明合并现金流量表 | F-5 |
未经审计的简明合并财务报表附注 | F-6 |
F-1
LICHEN 中国有限公司
简明合并 资产负债表
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
(未经审计)
(除非另有说明,否则所有金额均以千 美元计,股票和每股数据除外)
6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
应收账款和未开票应收款 | ||||||||
库存 | ||||||||
预付款、存款和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
经营租赁 — 使用权资产,净额 | ||||||||
递延首次公开募股成本 | ||||||||
预付款和其他非流动资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款 | $ | $ | ||||||
应计费用和其他流动负债 | ||||||||
未赚取的收入 | ||||||||
应付税款 | ||||||||
应付关联方的款项 | ||||||||
经营租赁负债的当前到期日 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
经营租赁负债的长期部分 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
承付款和意外开支 | ||||||||
股东权益: | ||||||||
A类普通股,美元 | ||||||||
B类普通股,美元 | ||||||||
额外的实收资本 | ||||||||
法定盈余储备 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
负债和股东权益总额 | $ | $ |
随附的 附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分。
F-2
丽晨中国有限公司
简明合并 损益表和综合收益表
在截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日的六个月中
(未经审计)
(除非另有说明,否则所有金额均以千 美元计,股票和每股数据除外)
2023年6月30日 | 6月30日 2022 | |||||||
收入 | ||||||||
财务和税务解决方案服务 | $ | $ | ||||||
教育支持服务 | ||||||||
软件和维护服务 | ||||||||
总收入 | ||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
毛利 | ||||||||
运营费用: | ||||||||
销售和营销 | ( | ) | ( | ) | ||||
一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ||||
运营费用总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
运营收入 | ||||||||
其他收入(支出) | ||||||||
其他收入(支出),净额 | ( | ) | ||||||
利息收入 | ||||||||
所得税前收入 | ||||||||
所得税准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
净收入 | $ | $ | ||||||
综合收入: | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
综合收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
随附的附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分 。
F-3
丽晨中国有限公司
股东权益变动简明合并报表
(未经审计)
(除非另有说明,否则所有金额均以千 美元计,股票和每股数据除外)
在截至 2023 年 6 月 30 日的六个月中
A 类普通股 (每股0.00004美元) 价值) |
B 类普通型 股份 (每股0.00004美元) 价值) | 额外 付费 | 法定的 盈余 | 已保留 | 累积
其他 综合的 | 总计
股东们 | ||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 首都 | 储备 | 收入 | 收入 (亏损) | 公正 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至 2021 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
外国 货币折算调整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
截至的余额
2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
在截至 2023 年 6 月 30 日的六个月中
A 级普通 股票 (每股 0.00004 美元) 值) |
B 类普通 股票 (每股 0.00004 美元) 值) |
额外 付费 |
法定的 盈余 |
已保留 | 累积的 其他 全面 |
总计 股东 |
||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 首都 | 储备 | 收入 | 收入 | 公正 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
首次公开募股的净收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
截至的余额 2023 年 6 月 30 日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ |
* |
随附的附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分 。
F-4
丽晨中国有限公司
简明的合并现金流量表
在截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日的六个月中
(未经审计)
(除非另有说明,否则所有金额均以千 美元计,股票和每股数据除外)
6月30日 2023 |
6月30日 2022 |
|||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整: | ||||||||
财产和设备的折旧 | ||||||||
其他资产的摊销 | ||||||||
使用权资产的摊销 | ||||||||
无形资产的摊销 | ||||||||
运营资产和负债的变化: | ||||||||
应收账款 | ( |
) | ||||||
预付款和其他流动资产 | ( |
) | ||||||
其他应收账款——关联方 | ( |
) | ||||||
使用权资产成本 | ( |
) | ||||||
递延首次公开募股成本 | ||||||||
应付账款 | ( |
) | ||||||
未赚取的收入 | ( |
) | ( |
) | ||||
应计费用和其他流动负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
应付关联方款项 | ( |
) | ||||||
应付税款 | ( |
) | ||||||
库存 | ( |
) | ( |
) | ||||
经营活动提供的净现金(用于) | ( |
) | ||||||
来自投资活动的现金流: | ||||||||
购买无形资产 | ( |
) | ||||||
购买财产和设备 | ( |
) | ( |
) | ||||
海仓房产的押金 | ( |
) | ||||||
ChatGPT 软件的存款 | ( |
) | ||||||
潜在收购的存款 | ( |
) | ||||||
用于投资活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
来自融资活动的现金流: | ||||||||
短期贷款的还款 | ( |
) | ||||||
首次公开募股的收益 | ||||||||
由(用于)融资活动提供的净现金 | ( |
) | ||||||
外币汇率变动对现金的影响 | ( |
) | ( |
) | ||||
现金净增加(减少) | ( |
) | ||||||
现金,期初 | ||||||||
现金,期末 | $ | $ | ||||||
现金流信息的补充披露: | ||||||||
为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
支付利息的现金 | $ | $ |
随附的附注 是这些未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分。
F-5
丽晨中国有限公司
未经审计的中期简明合并 财务报表附注
1. | 业务的组织和性质 |
联想中国有限公司于2016年4月13日在开曼 群岛注册成立,成立了有限责任公司。根据2016年11月8日的特别决议,联想中国有限公司将 更名为联想中国有限公司。根据2017年4月6日的一项特别决议,联想中国有限公司更名为丽晨中国 有限公司(“丽晨”)。
Lichen是一家投资控股公司。通过其全资子公司 ,Lichen主要从事:(i)财务和税务解决方案服务;(ii)向合作机构提供教育 支持服务;(iii)软件和维护服务。
子公司名称 | 的地方 公司 |
的日期 公司 |
百分比 的直接或 间接 利息 |
主要活动 | ||||
联想咨询投资有限公司(“联想咨询英属维尔京群岛”) | ||||||||
联想咨询有限公司(“联想咨询香港”) | ||||||||
福建省立晨管理咨询有限公司(“丽晨子讯”) | ||||||||
厦门城市传奇教育服务有限公司(“丽晨教育”) |
F-6
如上所示,英属维尔京群岛联想咨询是一家由Lichen全资拥有的投资 控股公司。
Legend Consulting HK是一家投资控股 公司,由英属维尔京群岛联想咨询公司全资拥有。
Lichen Zixun 由 Legend Consulting HK 全资拥有,从事金融和税务解决方案服务、教育支持服务以及软件和维护 服务。
丽晨教育由Lichen Zixun全资拥有,致力于提供金融和税务解决方案服务和教育支持服务。
重组和股票发行
2021 年 4 月 28 日,丽晨通过了一项增加股本的决议
。根据该决议,Lichen的法定股本从港元增加
2021 年 12 月 15 日,丽晨中国有限公司执行了一项特别决议,将普通股的面值从 $ 改为
2023 年 2 月 8 日,公司完成了
的首次公开募股
2. | 重要会计政策摘要 |
列报依据
这些未经审计的简明合并财务 报表是根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规章制度和美利坚合众国中期财务信息的 公认会计原则(“GAAP”)以及 条例S-X的指示编制的。因此,未经审计的合并财务报表不包括公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息 和脚注。管理层认为, 公司已经纳入了公允列报所必需的所有调整,此类调整属于正常的重复性质。 这些未经审计的合并财务报表应与截至2022年12月31日的 年度的合并财务报表及其附注一起阅读。截至2023年6月30日的六个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的整个财年的预期业绩
F-7
整合原则
简明合并财务报表 包括Lichen及其全资子公司(统称为 “公司”)的简明财务报表。合并后,所有 重要的公司间交易和余额均已消除。
估计值和假设的使用
按照美国公认会计原则编制公司简明的 合并财务报表要求管理层做出估算和假设,以影响截至简明合并财务 报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及所列报告期内报告的收入和支出金额。必要时对估计值进行调整以反映 的实际经验。公司简明合并财务报表中反映的重要会计估计 包括收入确认、可疑账户备抵金、长期资产的使用寿命、长期资产的减值、递延所得税资产的补贴 以及不确定的税收状况。实际结果可能与这些估计值有所不同。
本位币和外币折算
公司的报告货币为美国 美元(“美元”)。公司的业务主要通过其在中国的子公司进行,以当地 货币人民币(RMB)作为其本位货币。公司在香港注册成立的实体的本位货币 为港元(“HK$”)。相应功能货币的确定基于会计 标准编纂(“ASC”)830 “外币事务” 的标准。资产和负债按中国人民银行在资产负债表日报价的统一交易所 汇率折算。损益表账户按该期间的平均 汇率折算,权益账户按历史汇率折算。由此 流程产生的折算调整包含在累计的其他综合收益(亏损)中。以本位币以外货币计价的交易的汇率波动 产生的交易收益和亏损在发生时包含在经营业绩中。
累计
其他综合收益(亏损)中包含的折算调整为美元
截至6月30日, 2023 | 截至截至 十二月 31, 2022 | |||||||
期末人民币:1美元汇率 | ||||||||
期末港元:1美元汇率 |
在截至的六个月中 6月30日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
期内平均人民币:1 美元汇率 | ||||||||
期内平均港元:1美元汇率 |
关联方
如果公司有能力直接或间接控制另一方或在制定财务和运营决策时对另一方行使重大 影响力,则当事方(可以是公司或个人)被视为关联方。如果公司受到 的共同控制或共同的重大影响,例如家庭成员或亲属、股东或关联公司,也被视为关联公司。
F-8
金融工具的公允价值
ASC 825-10要求对 金融工具的公允价值进行某些披露。公允价值定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移 负债而获得的价格。三级公允价值层次结构优先考虑用于衡量公允价值的输入 。层次结构要求实体最大限度地使用可观察的输入,并最大限度地减少使用 不可观察的输入。用于衡量公允价值的三个投入水平如下:
● | 第 1 级 — 估值方法的输入 是活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。 |
● | 第 2 级 — 估值方法的输入 包括活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同 或类似资产的报价、可观察到的报价以外的投入,以及从可观察的市场数据得出或证实的 的投入。 |
● | 第 3 级 — 估值方法的输入 是不可观察的。 |
公司金融 工具的公允价值,包括现金、应收账款、其他应收账款——关联方、应付关联方的应付账款和 短期银行贷款,近似于其截至2023年6月30日和2022年12月31日的短期到期日的记录价值。
现金
现金是指存放在银行 的活期存款,其提款或使用不受限制。该公司在中国设有大部分银行账户。
应收账款和可疑账款备抵金
应收账款代表公司 获得对价的权利,以换取公司在到期付款之前转让给客户的商品和服务。 应收账款按历史账面金额列报,减去不可收回账户的估计备抵额。公司根据历史收款趋势、 应收账款账龄和其他可用信息,定期审查 未清贸易应收账款余额的可疑账目。此外,公司评估个人客户的财务状况、信贷 历史记录和当前的经济状况,以便在认为必要时制定具体的坏账准备金,其依据是:(i) 公司对所有重要账户可收性的具体评估;以及 (ii) 我们获得的任何可能表明 账户不可收回的具体知识。每个账户的事实和情况可能要求公司在评估 其可收款性时做出实质性判断。该补贴基于管理层对个人风险敞口具体损失的最佳估计,以及 关于收款历史趋势的准备金。在所有收款手段 都已用尽并且收回的可能性微乎其微之后,账户余额将从备用金中扣除。公司管理层继续评估估值补贴政策的合理性 ,并在必要时对其进行更新。截至2023年6月30日和2022年12月31日 ,公司分别没有设立应收账款备抵金。
F-9
库存
库存以成本和 可变现净值中较低者列报。库存的成本要素包括产品的购买价格、从 供应商处接收产品的运费(将这些产品嵌入购买价格中)。成本使用加权平均法确定。 已为过多、流动缓慢、过期和过时的库存以及账面价值超过市场的库存编列了准备金。某些 因素可能会影响库存的可变现价值,因此公司根据对 客户需求和市场状况的假设不断评估可收回性。评估可能会考虑历史使用情况、库存老化、到期日期、 预期需求、预期销售价格、产品过时和其他因素。储备金或减记等于库存成本与根据对未来需求和市场状况的假设估出的可变现净值之间的差额 。 如果实际市场条件不如管理层的预期那么有利, 可能需要额外的库存储备或减记,这可能会对公司的毛利率和经营业绩产生负面影响。如果实际市场条件更有利, 当先前预留或减记的产品最终出售时,公司的毛利率可能会更高。截至2023年6月30日和2022年12月31日,管理层将库存成本与其可变现净值进行了比较,并确定没有必要减记库存 。
预付款、存款和其他流动资产
代表预付给供应商的现金和为收购潜在公司而存入的现金 。根据合同条款,押金可退还且不计利息。其他 流动资产代表员工每月预扣的社会福利。
财产和设备
有用生活 | 预计剩余量 值 | |||||
建筑 | | % | ||||
机动车辆 | % | |||||
家具和设备 | % |
出售或以其他方式报废的资产的成本和相关累计折旧 将从账户中扣除,任何损益都包含在收入和综合收益的简明合并报表 中。维护和维修支出在发生时记入收益,而预计将延长资产使用寿命的增建、续订 和改善则记作资本化。公司还重新评估 折旧期,以确定后续事件和情况是否需要修改使用寿命估计。
无形资产
无形资产主要由购置的许可
软件组成,这些软件按成本减去累计摊销和减值(如果有)列报。无形资产在估计的使用寿命内使用
的直线法进行摊销,通常是
F-10
长期资产的减值
每当事件或情况变化(例如将影响资产未来使用的市场状况的重大不利变化)表明 资产的账面金额可能无法完全收回时,公司会评估其长期资产,包括 财产和设备以及寿命有限的无形资产,以确定是否存在减值情况。当这些事件发生时,公司通过将资产的账面 金额与预期因使用资产及其最终处置而产生的未来未贴现现金流进行比较,来评估长期资产的可收回性。 如果预期未贴现现金流总额小于资产账面金额,则公司根据资产账面金额超过其公允价值的部分确认减值 亏损。公允价值通常通过在市场价格不容易获得时对资产产生的预期现金流进行折扣 来确定。资产的调整后账面金额 成为新的成本基础,并在资产的剩余使用寿命内折旧。长期资产与处于最低水平的 其他资产和负债分组,这些资产和负债的可识别现金流在很大程度上独立于其他 资产和负债的现金流。鉴于没有任何事件或情况变化表明无法通过相关的未来净现金流收回长期资产的账面金额 ,公司没有确认截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月长期资产的任何减值损失。无法保证未来的事件不会对公司的收入或财务状况产生影响 ,这可能会导致未来的减值。
突发事件
公司不时成为正常业务过程中产生的各种 法律诉讼的当事方。当这些问题很可能发生时,公司会累积与之相关的成本 ,并且金额可以合理估计。与意外损失有关的法律费用按实际发生的费用记作支出。公司 管理层预计,单独或总体处置此类索赔和诉讼所产生的任何责任不会对公司的合并财务状况、经营业绩和现金流产生 重大不利影响。
收入确认
公司采用了自2019年1月1日起生效的ASC主题606,即 与客户签订的合同的收入。因此,截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月 的简明合并财务报表根据ASC 606列报。该指南的核心原则是,实体应确认收入 ,以描述向客户转让承诺的商品或服务的情况,其金额应反映该实体预计 在换取这些商品或服务时有权获得的对价。收入是公司预计有权获得的交易价格,以换取 在公司正常活动过程中合同中承诺的商品或服务,在扣除增值税(“增值税”)后入账。为了实现这一核心原则,公司采取了以下步骤:
第 1 步:确定与 客户签订的合同
第 2 步:确定合同中的履约义务
第 3 步:确定交易价格
第 4 步:将交易价格 分配给合同中的履约义务
第 5 步:当实体履行履约义务时(或作为)确认 收入
当公司 采用ASC 606时,没有使用任何实际的权宜之计。每种收入来源的收入确认政策如下:
财务和税务解决方案服务
随着时间的推移,服务控制权移交的金融和税务解决方案 服务的收入是根据迄今发生的合同成本 (主要包括工作人员费用和行业专家成本,参照 迄今发生的月度工作记录中记录的时间)与该交易产生的总成本(参考相应 项目的总预算时间)进行逐步确认在移交向客户承诺的服务的控制权方面的表现。只有当公司能够合理衡量其在完全履行履约义务方面的进展时,才会确认 一段时间内的收入。公司 通常要求客户在签订服务合同时支付押金。分期付款通常使用 在合同完成时收到的最后一笔款项进行计费。
F-11
教育支持服务-销售教学和学习材料
在某一时间点转移资产控制权的教育材料 的销售收入将在商品交付给客户时予以确认。公司 不提供任何与销售相关的担保。根据公司的标准合同条款,客户无权退货。
教育支持服务-提供营销、运营 和技术支持服务
合作机构提供营销、运营 和技术支持服务的收入在伙伴关系 协议的期限内按直线方式确认。包括预先从客户处收到的增值税在内的交易价格在初始交易时被确认为未赚取的收入 ,并在服务期内(通常为一年)按直线方式发放。
软件和维护服务
标准软件是一种使用许可证的权利,因为 该软件具有独立功能,客户可以在某个时间点使用该软件。在客户获得许可证从而控制软件时,公司会认可此类许可证的收入。如果 更新了标准软件,则终端客户或分销商需要支付额外费用才能购买升级后的 版本。维护服务的收入将在服务期内逐步确认。
未赚取的收入
在公司转让相关服务之前, 收到客户的付款,将记录未赚取的收入。当公司 根据合同提供服务时,未赚取的收入被确认为收入。
在截至6月30日的六个月中 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
以千美元计 | ||||||||
收入: | ||||||||
财务和税务解决方案服务 | $ | $ | ||||||
教育支持服务 | ||||||||
软件和维护服务 | ||||||||
总计 | $ | $ |
F-12
分部报告
公司首席执行官 Ya Li先生被任命为公司首席运营决策者(“CODM”),在做出资源分配决策和评估 整个公司的业绩时,他负责所有服务项目的整体 业绩并审查合并业绩。我们按职能设置部门,而不是按服务线来设置部门。所有服务项目均由一位副总裁监督,副总裁直接向首席执行官报告;销售和运营职能由其他副总裁监督。由于我们所有三种服务的 客户可能相同,因此我们将这些服务视为向客户提供的一揽子咨询服务。例如, 在提供我们的金融解决方案服务的同时,我们还尝试向客户出售我们的软件,以帮助他们升级办公软件。 此外,我们不会将我们的研发活动分开或分配给这些服务的销售职能或其他支持职能 。公司每年按部门而不是按服务部门编制预测。我们按服务项目设定了某些收入目标 ;但是,我们不按服务项目编制其他成本或支出预测。我们的首席执行官CODM每年审查预测 ,每月审查财务业绩。他全面审查了简明的合并资产负债表、经营报表和 现金流,并在集团层面提出了审查意见。董事会每年还会审查集团层面的财务业绩 。此外,没有基于单一服务线绩效的薪酬,因为公司 的薪酬基于年初设定的总目标的业绩结果,而总目标是基于三条服务线的整体业绩 。因此,该公司只有一个运营部门。出于内部报告的目的,公司不区分市场 或细分市场。该公司的长期资产全部位于中国,而且 公司的所有收入基本上都来自中国。因此,这些简明的财务 报表中没有显示任何地域细分。
增值税(“增值税”)
收入表示扣除增值税后的商品
和服务的发票价值。增值税基于总销售价格和增值税税率范围,最高为
所得税
根据ASC 740 “所得税”,公司遵循所得税的负债会计法 。公司根据 相关税务机关的法律对当期所得税进行核算。当资产和 负债的税基与简明合并财务报表中报告的金额之间存在临时差异时,将确认递延所得税。递延所得税资产和负债使用颁布的税率来衡量 ,预计这些税率将适用于预计收回 或结算这些临时差额的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括 颁布之日在内的期间的收入中确认。必要时设立估值补贴,以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
根据美国现行税法,公司无需缴纳 所得税或资本收益税。根据中国的 税法,公司需要缴纳所得税或资本收益税。
只有在税务审查中 “很可能” 维持税收状况时,不确定的税收状况才被视为一种好处
。确认的金额
是最大税收优惠金额,大于
F-13
法定盈余储备
公司的中国子公司必须至少分配
广告费用
广告支出按支出记作支出
,此类费用作为销售和营销费用的一部分包括在内。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,广告
支出约为
综合收益(亏损)
综合收益(亏损)由两个部分组成, 净收益和其他综合收益(亏损)。其他综合收益(亏损)是指根据公认会计原则, 作为权益要素入账但不包括在净收益中的收入、支出、收益和亏损。其他综合收益(亏损)包括因公司子公司未使用美元作为本位货币而产生的外国 货币折算调整。
普通股每股收益
公司根据ASC 260 “每股收益” 计算每股普通股收益 (“EPS”)。ASC 260要求公司公布基本和摊薄后的每股收益。基本 每股收益的计算方法是净收益除以该期间已发行普通股的加权平均值。摊薄后的每股收益呈现潜在普通股(例如可转换证券、期权和认股权证)的每股摊薄 效应,就好像它们在所列期初或发行日期(如果晚于发行日期)开始时已被 转换一样。具有反稀释 效应的潜在普通股(即增加每股收益或减少每股亏损的普通股)不包括在摊薄后每股收益的计算范围内。
最近的会计公告
公司会考虑所有会计准则更新的适用性和影响 。管理层定期审查发布的新会计准则
2016年6月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2016-13号, “金融工具——信贷损失(主题326):金融工具信用损失的计量”。这修订了关于报告按摊销成本持有的资产和可供出售债务证券的信用损失的指导方针 。对于按摊销 成本持有的资产,主题326取消了当前美国公认会计原则中可能的初始确认门槛,而是要求实体反映其当前对所有预期信贷损失的估计。信贷损失备抵是一个估值账户,从金融资产的摊销 成本基础中扣除,以显示预计收取的净金额。对于可供出售的债务证券,信贷 亏损的计量方式应与当前的美国公认会计原则类似,但是主题326将要求信贷损失以 备抵而不是减记形式列报。亚利桑那州立大学2016-13年度影响持有金融资产和租赁净投资的实体, 未按公允价值计入净收益。修正案影响贷款、债务证券、贸易应收账款、 租赁的净投资、资产负债表外信用敞口、再保险应收账款以及任何其他未被排除在合同范围之外的拥有 获得现金的合同权利的金融资产。本亚利桑那州立大学的修正案将在2019年12月15日之后的财政年度内生效, 包括这些财政年度内的过渡期。2019年11月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州证券交易所第2019-10号《金融工具——信贷 损失(主题326)、衍生品和套期保值(主题815)和租赁(主题842):生效日期,修订了 亚利桑那州立大学2016-13年的生效日期。这些ASU的修正案对公司的财政年度以及自2022年4月1日起的这些 财年的过渡期有效。公司已在公司的合并财务报表中采用了该指导方针。该政策的采用 没有实质性影响。
F-14
除上述声明外, 最近发布的新会计准则不会对合并财务状况、经营报表 和现金流产生重大影响。
3. | 现金 |
截至6月30日, 2023 | 截至截至 十二月 31, 2022 | |||||||
以千美元计 | ||||||||
人民币 | $ | $ | ||||||
港元 | ||||||||
总计 | $ | $ |
4. | 预付款、存款和其他流动资产 |
截至6月30日, 2023 | 截至 十二月 31, 2022 | |||||||
以千美元计 | ||||||||
向软件开发人员存款 | $ | $ | ||||||
对供应商的预付款 | ||||||||
向潜在公司预付款 | ||||||||
预付服务费 | ||||||||
其他流动资产 | ||||||||
总计 | $ | $ |
2023年2月27日,公司(“买方”)与中国公民庄建霞女士(“卖方”)和在福建省注册的福建宏兴
管理咨询有限公司(“目标”)签订了购买协议(“SPA”),根据该协议,公司同意
购买
2023 年 2 月 27 日,公司(“买方”)与中国公民李亚先生(“卖方”)签订了另一份购买协议(“SPA”),以及两所名为:泉州市立晨会计职业培训学校(泉州 学校)和在福建省注册的晋江兴民奇会计职业培训学校(“晋江学校”)(“目标”), 该公司同意购买两个目标公司100%的股权。目标股票 的收购价格为692万美元。买方在签署本协议时立即向泉州学校和锦江学校的法定代表人兼最终控制人 Ya Li先生的个人账户支付了208万美元的押金,剩余的将在收盘时结算 。2023年9月12日,公司在综合考虑了尽职调查中目标的 业绩不令人满意,终止了本次潜在的收购, 并且 撤回了李亚先生的208万美元全额付款。
2023 年 3 月 9 日,公司(“买方”)
与中国公民周子苏(“卖方”)和在香港注册的专有公司 Bounly Enterprise
Limited(“目标”)签订了购买协议(“SPA”),根据该协议,公司同意收购
2023 年 2 月 10 日,公司预付了美元
F-15
5. | 财产和设备,净额 |
截至6月30日, 2023 | 截至截至 十二月 31, 2022 | |||||||
以千美元计 | ||||||||
建筑物 | $ | $ | ||||||
家具和设备 | ||||||||
机动车辆 | ||||||||
办公室改进 | ||||||||
小计 | ||||||||
减去:累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产和设备,净额 | $ | $ |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的折旧费用
约为美元
截至2023年6月30日和2022年12月31日,该公司尚未质押 财产和设备以保护一般银行设施。
在截至2023年6月30日的六个月和截至2022年12月31日的年度中,公司未确认 任何财产和设备减值损失。
6. | 无形资产 |
公司具有明确使用寿命的无形
资产主要由许可软件组成,这些软件用于支持公司的业务和运营。
截至6月30日, 2023 | 截至截至 十二月 31, 2022 | |||||||
以千美元计 | ||||||||
软件 | $ | $ | ||||||
减去:累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
无形资产,净额 | $ | $ |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,在收入成本中确认的摊销费用
约为美元
截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司没有质押 无形资产来保护一般银行设施。
在截至2023年6月30日的六个月和截至2022年12月31日的年度中,公司没有确认任何无形资产减值 亏损。
F-16
截至6月30日的十二个月 | 摊销费用 | |||
以千美元计 | ||||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
总计 | $ |
7. | 租赁 |
截至6月30日, 2023 | 截至截至 十二月 31, 2022 | |||||||
以千美元计 | ||||||||
北京办事处 | $ | $ | ||||||
交易所收益和损失 | ( | ) | ||||||
减去:累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
使用权资产,净额 | $ | $ |
公司确认的
租赁费用约为美元
截至截至 6月30日 2023 | 截至截至 十二月 31, 2022 | |||||||
以千美元计 | ||||||||
北京办事处 | $ | $ | ||||||
经营租赁负债总额 | $ | $ |
截至截至 6月30日 2023 | 截至截至 十二月 31, 2022 | |||||||
以千美元计 | ||||||||
经营租赁负债的当前到期日 | $ | $ | ||||||
经营租赁负债的长期部分 | ||||||||
总计 | $ | $ |
F-17
经营租赁付款 | BJ 办公室 | |||
开学时的折扣率 | % | |||
一年 | $ | |||
两年 | ||||
未贴现现金流总额 | $ | |||
融资租赁负债总额 | ||||
未贴现现金流和贴现现金流之间的差异 |
公司的增量借款
利率为
Office的租赁协议于2022年3月29日签订,利息约为
8. | 预付款和其他非流动资产 |
截至6月30日, 2023 | 截至 十二月 31, 2022 | |||||||
以千美元计 | ||||||||
向软件开发人员预付款 | $ | $ | ||||||
向海仓房产预付款 | ||||||||
其他流动资产 | ||||||||
总计 | $ | $ |
2023 年 5 月 5 日,公司存入了
2023年5月18日,公司(“买方”)
与厦门海沧区人民政府(“卖方”)签订了预售协议,根据该协议,
公司同意购买位于厦门市海沧区的服务工业园大楼。买家立即
支付 $
F-18
9. | 关联方交易和余额 |
关联方名称 | 与公司的关系 | |
晋江兴民奇会计职业培训学校 (“锦江学校”) | ||
泉州市立晨会计职业培训学校(“泉州学校”) |
i) |
对于 六个月 已结束 6月30日 2023 | 对于 六个月 已结束 6月30日 2022 | |||||||
以千美元计 | ||||||||
为锦江学校提供营销、运营和技术支持服务 | $ | $ | ||||||
为泉州学校提供营销、运营和技术支持服务 | ||||||||
处理向锦江学校提交的学术教育申请 | ||||||||
处理泉州学校的学术教育申请 | ||||||||
向锦江学校出售教材和学习材料 | ||||||||
向泉州学校出售教材和学习材料 | ||||||||
锦江学校在线培训 | ||||||||
泉州学校在线培训 | ||||||||
总收入-关联方 | $ | $ |
ii) |
截至6月30日, 2023 | 截至 十二月 31, 2022 | |||||||
以千美元计 | ||||||||
应付关联方款项 | ||||||||
泉州学校 | $ | $ | ||||||
锦江学校 | $ | $ | ||||||
李雅 | $ | $ | ||||||
应付关联方总额 | $ | $ |
泉州 学校、晋江学校和雅丽的应付余额是上述正常商业交易的结果。余额全部为无抵押贷款, 不计息,可按需支付。
F-19
10. | 应计费用和其他流动负债 |
截至6月30日, 2023 | 截至 十二月 31, 2022 | |||||||
以千美元计 | ||||||||
应计工资单 | $ | $ | ||||||
其他 | ||||||||
总计 | $ | $ |
11. | 未赚取的收入 |
截至6月30日, 2023 | 截至 十二月 31, 2022 | |||||||
以千美元计 | ||||||||
未赚取的收入 | $ | $ | ||||||
总计 | $ | $ |
12. | 税收 |
(a) | 应付税款 |
截至6月30日, 2023 | 截至 十二月三十一日 2022 | |||||||
以千美元计 | ||||||||
应缴所得税 | $ | $ | ||||||
应付增值税 | ||||||||
其他应纳税款 | ||||||||
总计 | $ | $ |
(b) | 企业所得税(“CIT”) |
开曼群岛
根据开曼群岛现行的税法 ,公司无需缴纳所得税或资本收益税。此外,开曼群岛不对向股东支付的股息征收预扣税。
BVI
根据英属维尔京群岛现行的税法 ,公司无需缴纳所得税或资本收益税。此外,英属维尔京群岛不对向股东支付的股息征收预扣税。
香港
根据现行香港
香港税务条例,本公司在香港注册成立的附属公司须遵守
F-20
中國人民共和國
公司的中华人民共和国
子公司受中华人民共和国所得税法管辖,有关在中国经营的所得税准备金是根据现行立法、解释和惯例
按照该期间应纳税所得额的适用税率计算的。根据中华人民共和国企业所得税法(“企业所得税法”),国内企业和外商投资企业
(“外商投资企业”)通常受统一管辖
i) |
在这六个月里 已结束 6月30日 2023 | 对于 六个月 已结束 6月30日 2022 | |||||||
以千美元计 | ||||||||
当期所得税的准备金 | $ | $ | ||||||
递延所得税准备金 | ||||||||
总计 | $ | $ |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月,没有确认或减值的递延所得税资产。
ii) | 下表将中国法定税率与公司的有效税率进行了对比: |
对于 六个月 已结束 6月30日 2023 | 对于 六个月 已结束 6月30日 2022 | |||||||
中国法定所得税税率 | % | % | ||||||
不同税收管辖区的影响 | % | % | ||||||
不可扣除的费用 (1) | % | % | ||||||
估值补贴的变化 | % | % | ||||||
有效所得税税率 | % | % |
(1) |
F-21
iii) |
对于 六个月 已结束 6月30日 2023 | 对于 六个月 已结束 6月30日 2022 | |||||||
递延所得税资产: | 以千美元计 | |||||||
净累计亏损——结转 | $ | $ | ||||||
减去:估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延所得税净资产 | $ | $ |
在这六个月里 已结束 6月30日 2023 | 对于 六个月 已结束 6月30日 2022 | |||||||
以千美元计 | ||||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
注销 | ( | ) | ( | ) | ||||
估值补贴的变动 | ||||||||
期末余额 | $ | $ |
某些子公司的税收损失约为
$
不确定的税收状况
公司根据技术优点评估每个不确定的税收状况 (包括可能的利息和罚款),并衡量与税收状况相关的 未确认的收益。截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司没有任何未确认的重大不确定税收 头寸。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,公司没有产生利息和罚款。
13. | 普通股 |
该公司是根据开曼群岛法律成立的控股公司
。公司的法定股本为美元
2023 年 2 月 6 日,
公司宣布结束其首次公开募股
F-22
14. | 法定盈余储备 |
公司必须
根据根据中国公认会计原则(“PRC GAAP”)确定的税后净收益
向某些储备资金拨款,包括法定盈余准备金和全权盈余准备金。法定盈余储备金的拨款
必须至少为
15. | 受限资产 |
公司 支付股息的能力主要取决于公司从其子公司获得的资金分配。相关的中华人民共和国成文法律 和法规仅允许中国子公司从根据 根据中华人民共和国会计准则和法规确定的留存收益(如果有)中支付股息。随附的根据美国公认会计原则编制的简明合并财务 报表中反映的经营业绩与中国 实体的法定简明财务报表中反映的经营业绩不同。
要求中华人民共和国实体至少预留资金
由于上述限制,
中国实体向公司转移资产的能力受到限制。中华人民共和国的外汇和其他法规
可能会进一步限制中国实体以股息、贷款和预付款的形式向公司转移资金。截至2023年6月30日和2022年12月31日,限制金额为中国实体的实收资本和法定准备金,总额为
$
尽管 公司在中国的子公司的未分配收益可供分配给公司,但公司位于中国的 子公司的未分配收益被视为无限期再投资,因为公司目前没有任何计划在可预见的将来为其普通股支付 任何现金分红,并打算保留其大部分可用资金和任何未来收益 用于其业务的运营和扩展。因此,截至2023年6月30日和2022年12月31日,中国股息预扣税 未累计递延所得税负债,这些税款将在向公司分配这些款项时支付。
16. | 风险和集中度 |
a) | 利率风险 |
利率风险是 金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。 公司的利率风险主要来自短期借款。以浮动利率和固定利率发行的借款 分别使公司面临现金流利率风险和公允价值利率风险。
F-23
b) | 信用风险的集中 |
可能使公司面临大量信用风险集中的金融工具
主要包括现金。截至 2023 年 6 月 30 日和 12 月
31 日,大约 $
公司 还面临应收账款和其他应收账款的风险。这些资产需要接受信用评估。根据过去的违约经验和当前的经济环境确定,已为估计的无法收回的金额留出了备抵金。
公司的大部分 支出交易以人民币计价,公司及其子公司的很大一部分资产和负债 以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国,法律规定 某些外汇交易只能由授权金融机构按照中国人民银行(“PBOC”)设定的汇率进行交易。 公司在中国以人民币以外的货币汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构 机构处理,这些机构需要某些支持文件才能影响汇款。
公司的功能
货币为人民币,其简明合并财务报表以美元列报。人民币贬值了
如果 公司需要将美元兑换成人民币以用于资本支出、营运资金和其他商业目的, 人民币兑美元的升值将对公司从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果 公司决定将人民币兑换成美元,以支付股息、战略收购或投资 或其他商业目的,则美元兑人民币升值将对 公司可用的美元金额产生负面影响。
c) | 客户和供应商的集中度 |
所有收入均来自中国的客户
。没有任何客户的个人收入大于
在截至2023年6月30日
的六个月中,北京多盈时代文化传媒有限公司、集美大学和广州星金汇贸易有限公司的捐款约为
F-24
17. | 承付款和意外开支 |
(a) | 承诺 |
截至2023年6月30日,公司没有 任何重大承诺、长期义务或担保。
(b) | 突发事件 |
在正常业务过程中,公司 受到法律诉讼和监管行动的约束。 无法肯定地预测此类诉讼的结果,但公司预计任何此类事项的最终结果不会对我们的合并财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响 个人或总体而言。截至 2023 年 6 月 30 日,公司尚未参与任何重大法律或行政诉讼。
18. | 后续事件 |
2023年8月28日,公司终止了与中国公民庄建霞女士(“卖方”)和福建宏兴管理咨询有限公司的购买协议(
“SPA”)。,
在尽职调查后进行有限的潜在收购,业绩不令人满意,并提取全额付款 $
2023年9月12日,公司在综合考虑了尽职调查中目标公司表现不佳之后,终止了与中国公民李亚先生(“卖方”)的另一份收购协议(“SPA”)以及两所名为:泉州
城市丽晨会计职业培训学校(泉州学校)和晋江兴民奇会计职业培训学校(晋江
学校)的潜在收购协议(“SPA”)。
李亚先生已经退还了 $ 的存款
在编制这些简明的 合并财务报表时,公司评估了截至2023年10月 11日(简明合并财务报表发布之日)之前可能确认或披露的事件和交易。在简明的合并财务报表中,没有任何事件需要调整或披露 。
F-25