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	2024年1月17日

机密并通过 edgar

公司财务部

美国证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

女士们、先生们：

我们代表我们的客户 阿里巴巴集团控股有限公司（一家根据开曼群岛法律组建的公司，及其子公司，“公司” 或 “阿里巴巴”），对美国证券交易委员会（“委员会”）员工（“员工”） 2023年12月18日来信（“12月18日评论信”）中有关该问题的评论作出回应公司于2023年7月21日向委员会提交的截至2023年3月31日财年的20-F表年度报告（“2023年20-F”）。

以下是公司对12月18日评论信中员工评论的 回应。为了便于参考，工作人员的评论在下面重新键入。公司恭敬地告知员工，如果公司为回应员工的评论而提议在未来提交的20-F表格 中增加或修改披露内容，则所做的更改将受相关事实更新和相关法律法规或其解释中的变更 的约束。特别是，公司恭敬地告知员工，自 截至2024年3月31日的本财年开始以来，公司已经实施了新的组织和治理 结构，其中包括六个主要业务集团和其他各种业务（“重组”）。重组后，公司 的六个主要业务集团是：

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· 淘宝 和天猫集团；

· 阿里巴巴 国际数字商务集团；

· 本地 服务组；

· 菜鸟 智慧物流网络有限公司；

· Cloud 情报组；以及

· 数字 媒体和娱乐集团

因此，公司的分部报告 已更新，以反映公司首席运营决策者如何审查这种新结构下的信息。

截至2023年3月31日的财政年度的20-F表格

第 5 项。运营和财务回顾 和展望
非公认会计准则指标，第 131 页

公司恭敬地告知 员工，公司仍然认为，单独列报营销服务收入和佣金收入不会让 投资者深入了解公司的业务趋势，也不符合公司管理层 对业务的看法和管理方式。

淘宝和天猫集团为商家 提供全面的解决方案，包括各种产品和服务，使他们能够吸引、吸引和留住消费者， 完成交易，改善品牌并提高运营效率。这些产品和服务具有不同的费用结构， 包括每次点击费用 (CPC)、每千次曝光成本 (CPM) 和每次销售成本 (CPS)（即根据交易的GMV收取的费用， 包括交易佣金）等。该公司认为，商家在公司的 市场上分配支出是为了最大限度地提高投资回报率，产品和服务的最佳组合因商家而异， ，还会根据每个商家自己的战略、营销和运营需求不时发生变化。因此，淘宝 和天猫集团旨在为商家提供综合套餐，帮助他们优化投资回报率，而不是单独经营 不同的产品和服务或收入来源。例如，淘宝和天猫集团的万向台是一个全面的一站式 营销解决方案，它整合了多种工具和资源，例如P4P、搜索、推荐源和直播，并利用 数据和人工智能技术为商家提供见解，帮助他们优化投资回报率。

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因此，该公司认为， 一段时间内淘宝和天猫集团客户管理收入的构成不会为投资者提供任何有意义的信息 ，因为收入结构仅仅是商家在 期间购买的产品和服务的总体组合的结果，这反过来又反映了商家对如何优化整体投资回报的看法，并且可能有所不同， 会因时期而波动。例如，商家投资广告的意愿增强可能会推动 每次点击费用收入或 CPS 收入的增长，或两者兼而有之，具体取决于商家购买的产品和服务的类型。换句话说，商家 投资广告的意愿会影响公司的总体接受率，与特定类型的 收入没有特别关系。

2022 年和 2023 财年比较，第 134 页

因此，我们重新发布之前的 评论。我们认为，可以通过以下方式改善您的披露情况：

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针对员工的评论， 在未来的20-F表年度报告中，公司将补充其对淘宝和天猫集团客户 管理收入的披露，以量化GMV和收取率的变化。如果所售产品或服务的价格或数量变化产生重大影响，公司还将补充其对直接销售收入的披露 。该公司进一步澄清了 引用的百分比与量化和披露的财务数字相关并可与之挂钩的方式。虽然没有以表格形式这样做 ，但公司加强了披露力度，使投资者能够更好地了解所引各种变更的具体量化金额 。该公司认为，与公司财务业绩和经营 业绩相关的重要因素已经披露和讨论。

为说明起见， 公司拟修订的披露副本载于附件 A。公司将在未来的 20-F 表年度报告中提供与 附件A修订类似的披露。

销售和营销费用，第 138 页

公司恭敬地告知 员工，不包括股份薪酬在内的销售和营销费用减少了15％，这主要是由于其中国商务板块（重组前）运营效率提高和成本优化，这导致营销 和促销费用大幅下降。

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公司拟修订的披露内容 的副本载于附录B，并进行了修订。

第 16I 项。关于阻止 检查的外国司法管辖区的披露，第 202 页

在回应工作人员就第16I (b) (2) 项要求的披露发表的 评论时，公司提供了其子公司和 合并实体的更多细节，包括这些子公司和实体以及相关 政府实体的管辖权、这些子公司和实体的政府所有权百分比，以及 这些子公司和实体在独立基础上的收入贡献（按业务领域汇总））在 2023 财年。 公司拟修订的披露副本载于附件 C。公司恭敬地告知员工， 公司依靠公共数据库来确定其中国子公司和合并实体的政府所有权，但是 此类数据库不适用于公司的海外子公司和合并实体。公司利用 其他公开信息来确定其海外子公司和合并实体的政府所有权，但是 无法根据公开的 可用信息计算出这些子公司和实体的确切政府所有权百分比。

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在回应工作人员关于第16I (b) (5) 项要求的披露的评论 时，公司确认公司及其子公司和合并实体目前有效的备忘录和章程 不包含中国共产党的任何章程。 公司拟修订的披露副本载于附件C，并进行了修订。

如果你对公司对员工评论的回应有任何疑问 ，请随时致电 +852-2514-7660（工作）、 +852-6640-3886（手机）或 dfertig@stblaw.com（电子邮件）与我联系。

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附件 A

评论 2

第 134 页

2022 年和 2023 财年的比较

* * *

中国商业

(i) 分部收入

· 中商零售 业务

2023财年，我们的中国商业零售业务 的收入为人民币5653.32亿元（合823.19亿美元），与2022财年的人民币5748.68亿元相比下降了2％。客户 管理收入同比下降了8％，这主要是由于 下降幅度为中位数淘宝和天猫产生的在线实物商品 GMV，不包括同比下降5％的未付订单（客户管理 收入除以在线实物商品 GMV，即收入占淘宝和天猫总销量的百分比） 同比下降3％，这主要是由于消费需求疲软和持续的竞争以及供应链 和影响配送的 COVID-19 导致的物流中断配送，这导致了更多订单的取消。这也反映了我们的平台实施的用户体验增强措施，使消费者更方便地退款或退回 商品。

2023财年，中国商业 零售业务的直销和其他收入为人民币2749.54亿元（合400.37亿美元），与2022财年的人民币2598.30亿元相比增长了6％，这主要是由于我们的Freshippo和阿里巴巴健康的直销 业务带来的收入同比增长分别为2.8％和2.5％ 的6％。Freshippo的同比增长主要是由平均订单价值的增长推动的 。阿里健康直销业务的同比增长归因于每年 活跃消费者（AAC）的增加以及每位消费者平均收入的增加。

· 中商批发业务

我们在2023财年的中国商业批发业务 的收入为人民币173.99亿元（合25.33亿美元），与2022财年的人民币167.12亿元相比增长了4％。 的增长主要是由于向付费会员提供的增值服务的收入增加。

* * *

国际商务

(i) 分部收入

· 国际商务零售业务

2023财年，我们的国际商业零售 业务收入为人民币498.73亿元（合72.62亿美元），较2022财年的人民币426.68亿元增长了17％。 增长主要归因于Trendyol和Lazada创造的收入增长。 的同比增长主要是由Trendyol和Lazada贡献的收入增长分别为11％和4％，总增长率为17％。Trendyol收入的增加归因于补贴的使用效率的提高，以及强劲的同比订单增长， 分别贡献了7％和3％。Lazada 贡献的收入增加是通过提供更多增值服务来持续提高 货币化率的结果。

· 国际商务批发业务

2023财年，我们的国际商业批发 业务收入为人民币193.31亿元（合28.15亿美元），与2022财年的人民币184.1亿元相比增长了5％。 增长主要是由于跨境相关增值服务产生的收入增加。

* * *

本地消费者服务

(i) 分部收入

2023财年，本地消费服务收入为人民币501.12亿元（合72.97亿美元），与2022财年的人民币446.16亿元相比增长了12％,。 同比增长主要是由Ele.me和Amap分别贡献的8％和4％的收入增长推动的， 的总增长为12％。Ele.me收入的增长主要是由更高的平均订单价值推动的 Ele.me 的， 而且 Amap 贡献的收入增长主要是其强劲的订单增长的结果 Amap 的.

* * *

菜鸟

菜鸟收入代表其国内和国际一站式物流服务和供应链管理解决方案的收入 ，在细分市场间剔除后， 在2023财年为人民币556.81亿元（合81.08亿美元），与2022财年的461.07亿元人民币相比增长了21％，主要是由于 贡献的 受益于国内消费者物流服务和国际 配送解决方案服务收入的增长，菜鸟收入增长 分别为21％的总增长贡献了16％和5％。国内消费物流服务收入的增长是 如同这是自2021年底以来服务模式升级 的结果，菜鸟在整个物流过程中承担了更多责任，以更好地为客户提供服务并增强 客户体验，同时也增加了国际配送解决方案服务的收入。

在取消分部间 （包括向其他阿里巴巴业务提供的服务的收入）之前，菜鸟产生的总收入为人民币775.12亿元（合112.87亿美元），与2022财年的人民币668.08亿元相比，增长了16％。在2023财年，菜鸟总收入的72％来自外部 客户。

* * *

云

(i) 分部收入

在取消分部间 后，我们的云业务领域的收入在2023财年为人民币772.03亿元（合112.42亿美元），与2022财年的745.68亿元人民币 相比，同比增长4％。4% Y 同比增长 收入 增长 反映了我们的 云细分市场主要是由非互联网行业的收入增长推动的 由 和固体驱动 8％，部分 收入同比增长，部分增长 抵消 的值 同比下降 的来自互联网行业客户的收入为 4％。来自非互联网行业的收入增长 其中 是由... 贡献的 来自 金融服务、汽车行业和零售业分别增长5.1％、0.8％和0.4％。来自互联网行业客户的 收入下降主要是由互联网行业 的一位顶级客户由于与产品无关的原因逐步停止使用我们的海外云服务开展国际业务的收入下降所致。

在 分段间淘汰之前，我们的云业务总收入（包括向其他阿里巴巴业务提供的服务收入）为人民币1019.5亿元（合148.45亿美元），较2022财年的1001.8亿元人民币增长了2％。

* * *

附件 B

评论 3

第 138 页

销售和营销费用

我们的销售和营销费用下降了14％，从2022财年的1197.99亿元人民币降至2023财年的1034.96亿元人民币（合150.70亿美元）。如果没有 基于股份的薪酬支出的影响，销售和营销费用占收入的百分比将从 2022财年的14％下降到2023财年的12％。同比下降15％的主要原因是中国商务板块的营销 和促销费用大幅下降，包括应用程序促销费用、广告费用和其他为吸引或留住消费者和商家而直接产生的相关 杂费，这是我们提高运营效率和成本优化的结果。将来，我们可能无法以 的同样程度提高运营效率和优化成本。

附件 C

第 16I 项。有关阻止 检查的外国司法管辖区的披露

(a) 请参阅 首席执行官根据20-F表格第16I（a）项提出的认证，该认证已作为本年度 报告的附录15.4提供。

(b) 2021年12月16日，PCAOB 发布了一份报告，通知美国证券交易委员会，它决定无法检查或调查总部位于中国大陆或香港的完全注册的公共会计 公司，包括我们的独立注册会计师事务所普华永道。

在我们提交截至2022年3月31日财年的20-F 表年度报告后，美国证券交易委员会于2022年8月22日将阿里巴巴 集团控股有限公司列入其根据HFCA法案确定的发行人的最终名单。

2022年12月15日，PCAOB宣布 它能够在2022年获得对总部位于中国 大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行检查和调查的完全访问权限。PCAOB撤销了其先前在2021年作出的决定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的 完全注册的公共会计师事务所。出于这个原因，我们预计在本年度报告提交后， 不会被确定为委员会认定的发行人。

据我们所知，截至本年度报告发布之日：

(i) 任何 开曼群岛政府实体都不拥有阿里巴巴集团控股有限公司或任何可变利息实体或合并到我们财务报表中的类似结构 实体的任何股份；

我们的 ADS 在 纽约证券交易所上市和交易，我们的股票在香港证券交易所上市和交易。政府实体或关联实体可以 在公开市场上收购我们公司的股权，但根据公开披露，没有任何政府实体表示 在我们公司拥有任何重要股权。

浙江亿通数字电视投资 有限公司（“浙江亿通”），一家中国国有企业的子公司，拥有优酷影视有限公司（“优酷影视”）注册资本的1％，优酷影视是我们优酷业务旗下的合并实体 ；以及

网投穗成（北京）科技 有限公司，也是一家中国国有企业的子公司，拥有广州路交信息 科技有限公司注册资本的1％，该公司是我们UCWeb业务下的合并实体。

除上述以外， 以下 实体拥有直接或间接的政府所有权，主要由国有企业所有权：

一家在开曼群岛注册成立的物流业务的合并控股公司 其新加坡政府所有权不超过2％，马来西亚政府 的所有权不超过0.5％，该控股公司没有为我们截至2023年3月31日的财政年度的总收入做出贡献。

我们的某些子公司 的股票在香港证券交易所上市和交易。 中华人民共和国 g 政府实体或附属实体 可以收购以下股权 我们的公司 这些子公司在公开市场上市，但根据公开披露， 不是 中國人民共和國政府实体表示其持有任何重要股份 我们的公司 这些 子公司。

除上述披露外， 没有 中华人民共和国 我们不知道有任何相关的政府实体拥有任何所有权 拥有 购买阿里巴巴集团控股有限公司的任何股份 或任何 可变利息实体或类似结构的实体 我们的合并实体在我们的财务报表中.

杨阳， 优酷影视外部董事，同时也是浙江易通的高管；以及

吴冰，班马 网络技术有限公司（“Banma”）的外部董事，该公司是一家控股合并实体，从事智能汽车操作系统开发 。吴先生是上汽集团和其他国有企业的高管。Banma 是我们和上汽集团的合资企业 。

阿里巴巴集团控股有限公司目前有效的备忘录和组织章程 ， 可变利益实体或结构相似的实体 是 我们的子公司和合并实体在我们的财务报表中，以及附录8.1中列出的任何 其他子公司和合并实体不包含中国共产党 党的任何章程。