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这是

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丰泽生物技术有限公司

1111 凯恩大厅套房 301

佛罗里达州湾港群岛 33154

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》（修正号）

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丰泽生物技术有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

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亲爱的股东：

诚邀您参加将于美国东部时间2024年5月23日星期四上午10点举行的丰泽生物技术有限公司（“公司”）年度股东大会（“年会”）。年会将完全虚拟化，通过如下所述的网络直播进行，当你输入互联网可用性通知或代理卡中包含的16位控制号码时，可以在www.virtualshareholdermeeting.com/fbio2024上观看。在会议上，股东将被要求（i）选举八名董事，任期一年，（ii）批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所，（iii）修改经修订的公司2013年股票激励计划，将根据该计划可发行的公司普通股数量增加1,000万股，并提高年度股票上限根据授予股票期权和股票增值权的参与者，（iv）修改公司2012年员工股票经修订的购买计划将根据该计划发行的公司普通股数量增加1,000,000股，并增加在 “发行” 期间有资格购买的股票数量，（v）修改公司经修订和重述的长期激励计划，将该计划的期限延长至2035年7月15日，并进行某些相关更改；（vi）交易可能在2024年年会之前进行的任何其他业务或任何 2024 年年会休会。您还将有机会在会议上提问和发表评论。

根据美国证券交易委员会的规章制度，我们将在互联网上向股东提供截至2023年12月31日止年度的2024年委托书和年度报告。您可能已经收到了我们在 2024 年 4 月 5 日左右邮寄的 “关于代理材料可用性的重要通知”。该通知描述了如何获得我们的委托书和年度报告。您还可以根据要求获得我们的委托声明和年度报告的纸质副本。

无论您持有多少股票，您的股票都必须派代表出席会议。我们鼓励您通过标记我们的代理卡并按指示归还来指定您的投票偏好。如果您确实虚拟出席了会议并希望在会议期间进行现场投票，则可以在会议上撤销您的代理人。

如果您对委托声明或随附的2023年年度报告有任何疑问，请致电781-652-4500与我们的首席财务官金大卫联系。

感谢您一直以来对 Fortress Biotech, Inc. 的支持和持续关注。

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2024 年 4 月 5 日

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年度股东大会通知

年会将虚拟举行

为了促进更多的股东准入，Fortress正在举办一次完全虚拟的年会。当你输入互联网可用性通知或代理卡中包含的16位控制号码时，你可以在美国东部时间2024年5月23日星期四上午10点通过互联网参加会议的网络直播，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/fbio2024。有关如何通过网络直播出席和参与年会的说明已发布在www.virtualsharealdermeeting.com/fbio2024上。您将能够按照网站上的说明对股票进行投票，并使用虚拟会议平台上的问题框提问。在会议上，股东将考虑以下项目并采取行动：

只有截至2024年3月27日营业结束时登记在册的股东才有权在年会或其任何延期或续会上投票。有权在年会上投票的股东完整名单将在年会开始前10天，在美国东部时间每个工作日上午10点至下午5点之间，在我们位于佛罗里达州湾港群岛1111号凯恩广场套房301号33154的办公室供您查阅，或者如果我们确定不切实际进行亲自检查，则可以根据要求以电子方式提供此类股东名单。

你的投票很重要！

有关如何通过互联网对股票进行投票的说明包含在2024年4月5日左右邮寄的 “关于代理材料可用性的重要通知” 中。“关于代理材料可用性的重要通知” 中列出了有关如何获取截至2023年12月31日止年度的股东委托书和年度报告的纸质副本的说明。也可以按照 “关于代理材料可用性的重要通知” 中列出的说明在线查看这些材料。

如果您选择接收我们的委托声明和年度报告的纸质副本，则可以通过填写并归还随附的代理卡来对您的股票进行投票。

如果您决定参加年会，提交代理不会影响您的虚拟投票权。无论您是否希望参加年会，我们都敦促您尽快提交委托书。

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在年会投票之前，您可以随时通过以下方式撤销您的代理人：(i) 通过上述地址向我们的总法律顾问兼公司秘书山姆·贝里发出书面通知，(ii) 提交日期较晚的代理卡，(iii) 按照 “关于代理材料可用性的重要通知” 中的说明通过互联网再次投票，或 (iv) 参加年会并进行虚拟投票。除非我们的公司秘书在年会期间或之前收到书面通知或代理卡，否则（i）或（ii）项下的撤销将不会生效。

当您提交代理时，您授权医学博士林赛·罗森瓦尔德和大卫·金根据您的指示在年会和年会的任何续会上对您的股票进行投票。

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2024 年 4 月 5 日

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佛罗里达州湾港群岛

电话:(781) 652-4500

传真：(781) 459-7788

委托声明

本委托书将于 2024 年 4 月 5 日左右通过互联网接入向丰泽生物技术有限公司（“公司”、“我们” 或 “丰泽”）普通股的所有者提供，内容涉及我们董事会为 2024 年年度股东大会（“年会”）征集代理人。2024年4月5日左右，我们向股东发送了 “关于代理材料可用性的重要通知”。如果您通过邮寄方式收到此通知，则不会自动通过邮寄方式收到我们截至2023年12月31日止年度的股东委托书和年度报告。如果您想收到我们的委托声明、年度报告和代理卡的印刷副本，请按照通知中要求提供此类材料的说明进行操作。根据要求，我们将立即免费向您邮寄此类材料的纸质副本。

年会将于美国东部时间2024年5月23日星期四上午10点通过网络直播举行。输入互联网可用性通知或代理卡中包含的16位控制号码后，即可通过互联网访问会议，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/fbio2024。浏览器（微软 Edge、Firefox、Chrome 和 Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）完全支持虚拟会议平台。无论你打算参加年会的任何地方，你都应该确保有良好的互联网连接。我们的董事会鼓励您仔细阅读本文件，并借此机会通过代理对年会决定的事项进行投票。如下所述，在年会投票您的股票之前，您可以随时撤销您的委托书。

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问题和答案

Q.为什么我收到 “关于代理材料可用性的重要通知”？

Q.年会是什么时候？

Q.年会将在哪里举行？

Q.年会的目的是什么？

Q.我有多少票？

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Q.谁有权在我们的年会上投票？

Q.我该如何投票？

无论您是作为登记股东直接持有股份，还是作为经纪人或其他被提名人为您持有的股份的受益所有人间接持有股份（即以 “街道名称”），您都可以在不参加年会的情况下直接进行投票。您可以通过授予代理人进行投票，或者，对于以街道名义持有的股份，您可以向经纪人或被提名人提交投票指示。在大多数情况下，你可以通过互联网、电话或邮件来做到这一点。请参阅以下摘要说明以及代理卡中包含的说明，或者，如果您以街道名义持有的股票，请参阅您的经纪人或被提名人提供的投票说明卡。

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你还可以在年会期间按照www.virtualshareoldermeeting.com/fbio2024上发布的说明进行现场投票，然后输入互联网可用性通知中包含的16位控制号码。如果您选择在年会期间投票，则运行最新版本适用软件和插件的浏览器（微软 Edge、Firefox、Chrome 和 Safari）和设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）将完全支持虚拟会议平台。无论你打算参加年会的任何地方，你都应该确保有良好的互联网连接。

Q:如果我在访问虚拟年会时遇到技术问题或问题怎么办？

Q.什么是代理？

Q.如果我通过代理投票，我的股票将如何被投票？

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Q.我退回代理卡后可以更改我的投票吗？

如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下三种方式中的任何一种撤销您的代理人：

如果您的股票由经纪人、银行、托管人或其他被提名人持有，则应遵循该经纪商、银行、托管人或其他被提名人提供的指示。

Q.我的投票是保密的吗？

Q.选票是如何计算的？

Q.弃权票或经纪人不投票会产生什么影响？

只有批准选择毕马威会计师事务所作为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所才被视为经纪商、银行或其他被提名人可以对未受指示的股票进行投票的 “例行公事” 事宜。根据纽约证券交易所的规定，会议上要表决的其他提案不被视为 “例行提案”，因此，除非您就这些事项向经纪商、银行或其他被提名人提供投票指示，否则您的经纪商、银行或其他被提名人不能对任何其他提案进行投票。如果您不就非例行事项提供投票指示，则您的股票将不会被就该事项进行投票，这是 “经纪人不投票”。

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Q.什么构成年会的法定人数？

如果出席年会的法定人数不足，则主席有权不时休会，除非在会议上宣布，否则主席有权不时休会，直到达到法定人数或派代表出席为止。如果休会时间超过30天，或者董事会为休会会议确定了新的记录日期，我们将向有权在休会会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。在任何达到法定人数的休会会议上，可以处理任何可能在最初称为年会时处理的业务。

Q.选举我们的董事任期为一年，需要什么投票？

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无表决不被视为投票, 因此对该提案的表决结果不产生任何影响。

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Q.我们的董事和执行官拥有已发行普通股的百分比是多少？

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公司治理

我们的董事会

我们的第三次修订和重述章程规定，董事会应由不少于一 (1) 名且不超过九 (9) 名成员组成，具体由董事会不时决议决定。目前，我们董事会由九（9）名成员组成（包括我们提名的八名董事，以及一名董事罗温斯基博士，他目前在董事会任职，但不会竞选连任）。2024年3月14日，提名和治理委员会批准将董事人数从九人减少到八人，自罗温斯基博士任期届满之日起生效

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年度会议。以下人员被提名为我们的董事会成员（请参阅 “提案 1 — 董事选举；被提名人”）：

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董事会没有关于首席执行官和执行主席职位分离的正式政策，因为董事会认为，根据公司的指导和董事会现任成员做出这一决定符合公司的最大利益。董事会已确定，目前让一名身为执行官的董事担任董事长符合公司股东的最大利益。

我们的风险管理计划由我们的执行主席、首席执行官兼总裁兼董事会医学博士林赛·罗森瓦尔德监督。罗森瓦尔德博士和管理层识别重大风险并为我们的董事会优先考虑这些风险。我们的董事会定期审查有关我们的信贷、流动性、运营和合规性以及与之相关的风险的信息。

以下简历列出了我们的董事和董事候选人的姓名、他们的年龄、他们首次出任董事的年份、他们在我们的职位、他们至少在过去五年中的主要职业和雇主、他们在过去五年中在受 1934 年《证券交易法》（“交易法”）报告要求约束的公司担任的任何其他董事职位，或根据投资注册为投资公司的任何公司 1940 年的《公司法》以及其他信息我们认为它规定了每位董事候选人在董事会任职的资格。我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。除非下文披露，否则我们的任何执行官或董事与任何其他人之间没有任何安排或谅解来选举他们中的任何人为高级管理人员或董事。

丰泽遵守纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）采用的公司治理标准。纳斯达克规则要求我们的董事会对每位董事的独立性做出肯定的决定。根据这些规则，我们董事会于 2024 年 3 月 28 日完成了对董事独立性的年度审查。在审查期间，董事会考虑了2023年以及过去三个财政年度中每位董事或其直系亲属与公司及其合作公司和关联公司之间的关系和交易。本次审查的目的是确定是否有任何此类关系或交易与董事独立的决定不一致。根据这次审查，我们的董事会确定，根据纳斯达克和董事会制定的标准，哈维博士和霍恩莱因先生、克莱因先生、洛贝尔先生和洛伦兹先生是独立的。

董事候选人

林赛·罗森瓦尔德，医学博士，现年 68 岁，自 2009 年 10 月起担任公司董事会成员，自 2013 年 12 月起担任公司主席、总裁兼首席执行官。罗森瓦尔德博士目前还担任丰泽合作公司Avenue Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：ATXI）、Checkpoint Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：CKPT）、野马生物有限公司（纳斯达克股票代码：MBIO）和Journey Medical Corporation（纳斯达克股票代码：DERM）的董事会成员。他还担任 Aevitas Therapeutics, Inc.、Baergic Bio, Inc.、Cyprium Therapeutics, Inc.、Helocyte, Inc.、Oncogenuity, Inc. 和 Urica Therapeutics, Inc. 的董事会成员。从 1991 年到 2008 年，罗森瓦尔德博士担任派拉蒙生物资本公司的董事会成员。在过去 30 年中，博士罗森瓦尔德曾是一名生物技术企业家，参与了众多上市和私营生物技术和生命科学公司的创立、资本重组和销售。他拥有宾夕法尼亚州立大学金融学学士学位和天普大学医学院医学博士学位。

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Jimmie Harvey, Jr.，医学博士，现年 72 岁，自 2008 年 12 月起担任董事会成员。1984年，哈维博士创立了伯明翰血液学和肿瘤学协会有限责任公司（现为阿拉巴马州肿瘤学有限责任公司），这是一家位于阿拉巴马州伯明翰的私营医疗公司。哈维博士在2020年之前一直担任阿拉巴马州肿瘤学有限责任公司的总裁。哈维博士具有临床试验的执行和管理经验，曾是两项试验的首席研究员，一项研究一种新的单克隆抗体，另一项研究一种用于治疗免疫恶性肿瘤的小分子。哈维博士拥有埃默里大学化学学士学位和埃默里大学医学院的医学博士学位。哈维博士在乔治敦大学文森特·隆巴第癌症中心完成了肿瘤内科培训。根据哈维博士的医学背景，包括他的肿瘤学专长，董事会认为，鉴于公司的业务和结构，哈维博士具备担任董事会成员的适当技能。

现年80岁的马尔科姆·霍恩莱因自2014年2月起担任董事会成员。从1986年到2021年，霍恩莱因先生担任美国主要犹太人组织主席会议执行副主席，该会议是51个美国全国犹太人组织的国际和国家问题协调机构，自2021年起继续担任名誉副主席。此前，他曾担任大纽约犹太社区关系委员会的创始执行董事。在此之前，他是纽约苏联犹太人会议的创始执行董事。作为宾夕法尼亚大学近东中心的国防研究员，霍恩莱因先生在政治学系教授国际关系，并曾在外交政策研究所担任中东专家。此外，他还曾在《世界事务杂志》ORBIS的编辑部任职。他目前担任Nanox Imaging Plc.和Bonus BioGroup的董事。他曾担任DarioHealth Corp、WellSense Technology、Delek Oil、Eco-Fusion North America, Inc.、Powermat USA和Bank Leumi USA的董事。霍恩莱因先生拥有天普大学政治学学士学位和宾夕法尼亚大学国际关系硕士学位，以及图罗学院荣誉法学博士学位、耶希瓦大学荣誉博士学位、天普大学荣誉博士学位和巴伊兰大学荣誉博士学位。基于霍恩莱因先生表现出的良好商业判断力以及领导和管理经验，董事会认为，鉴于公司的业务和结构，霍恩莱因先生具备担任董事会成员的适当技能。

现年72岁的注册会计师多夫·克莱因自2015年7月起担任董事会成员。从2016年1月到2020年12月31日，克莱因先生在注册会计和咨询公司Marks Paneth LLP担任审计合伙人。自2021年1月1日起，克莱因先生是Marks Paneth LLP的退休合伙人。2016年之前，克莱因先生是注册会计和战略咨询公司RSSM CPA LLP的审计合伙人，他于2001年加入该公司。他的执业重点是审计和审查以及为各行各业的客户编制财务报表。克莱因先生还就诉讼事宜进行了咨询，并对并购进行了财务尽职调查，并为成长型企业制定了业务规划。克莱因先生自1978年以来一直是注册会计师，并且是美国注册会计师协会和纽约州注册会计师协会的成员。Klein 先生拥有纽约城市大学布鲁克林学院会计学学士学位。

现年 61 岁的 J. Jay Lobell 自 2006 年 6 月起担任董事会成员。洛贝尔先生是GMF Capital, LLC的总裁，他在2016年1月共同创立了该公司。洛贝尔先生还是房地产贷款公司Beech Street Capital, LLC的创始人，自2009年12月起担任该公司的副董事长，直到该公司于2013年11月出售给Capital One Financial Corporation。2005年1月至2009年12月，洛贝尔先生担任派拉蒙生物科学有限责任公司（PBS，一家私人生物技术投资和开发公司）的总裁兼首席运营官。他以此身份对PBS创立和孵化的公司（包括公司）的组建和监督负有重要责任。洛贝尔先生目前在多家私营公司的董事会任职，包括自2013年9月起任职的Sava Senior Care、自2014年10月起任职的Tender Touch康复服务以及自2021年1月起任职的帕德斯生物科学公司。洛贝尔先生在1996年10月至2005年1月期间是卡温顿和伯林律师事务所的合伙人，作为该律师事务所证券诉讼和白领辩护业务组的成员，他为公司和个人提供咨询。洛贝尔先生拥有纽约城市大学的学士学位（以优异成绩获得Phi Beta Kappa）和耶鲁法学院的法学博士学位，在耶鲁法学院担任《耶鲁法律杂志》的高级编辑。

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凯文·洛伦兹，法学博士，现年59岁，自2019年8月起担任董事会成员。洛伦兹先生在指导和实施上市和私营公司的投资策略方面拥有超过25年的经验。自 2021 年起，洛伦兹先生一直担任 Adventus Capital Partners 的董事。自2015年以来，洛伦兹先生在达里尔·卡兹家族办公室担任卡兹集团首席投资官兼财务和私人投资高级副总裁，该集团的业务涉及体育和娱乐、房地产以及公共和私人投资。洛伦兹先生直接与Katz集团负责人合作，监督公共和私人被动投资整体投资策略的设计、实施和监测。在加入Katz集团之前，洛伦兹先生曾在2009年至2015年期间担任瑞士信贷证券有限责任公司的超高净值（“UHNW”）私人客户业务董事，在那里他被选中将瑞士信贷的超高净值私人客户业务扩展到加拿大。从 2004 年到 2009 年，洛伦兹先生在瑞银金融服务公司担任超高净值管理集团董事，他为公司首个瑞银超高净值专属办事处的成立和发展做出了重要贡献。在他职业生涯的早期，他在美林证券Pierce Fenner & Smith, Inc.和货币审计长办公室担任过越来越多的职务，后者是美国财政部下属的一个独立机构，负责组建、监管和监督所有国家银行和储蓄机构。洛伦兹先生拥有乔治梅森大学安东尼·斯卡利亚法学院的法学博士学位、本笃会大学的工商管理硕士学位和伊利诺伊州立大学的经济学学士学位。

露西·卢，医学博士，49岁，在2012年2月至2017年6月期间担任公司执行副总裁兼首席财务官，并在2017年7月至2022年3月期间担任Avenue Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：ATXI）的总裁兼首席执行官。在进入生物技术行业之前，卢博士在医疗保健相关股票研究和投资银行领域拥有10年的经验。此外，卢博士自 2021 年起担任 Veru, Inc. 的董事会成员，担任审计委员会主席并在薪酬委员会任职，她也于 2016 年至 2018 年担任该职务，自 2018 年起担任 Iventiva S.A. 的董事会成员。从2007年2月到2012年1月，卢博士在花旗集团投资研究担任高级生物技术股票分析师。从2004年到加入花旗集团，她在第一奥尔巴尼资本工作，从2004年4月起担任副总裁，直到2006年2月成为该公司的负责人。卢博士拥有纽约大学医学院的医学博士学位和纽约大学伦纳德·斯特恩商学院的工商管理硕士学位。卢博士拥有田纳西大学文理学院的文学学士学位。

现年58岁的迈克尔·魏斯自2014年2月起担任我们的战略发展执行副主席。他目前是我们几家合作公司的董事会成员，包括Checkpt Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：CKPT）和野马生物有限公司（纳斯达克股票代码：MBIO）。魏斯先生目前是野马生物公司的执行董事长和Checkpoint Therapeutics, Inc.的董事会主席。从2015年3月到2019年2月，魏斯先生在Avenue Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：ATXI）的董事会任职。从2015年3月到2017年4月，魏斯先生担任野马生物公司的临时首席执行官。从2015年8月到2015年10月，魏斯先生担任Checkpoint Therapeutics, Inc.的临时首席执行官。自2011年12月起，魏斯先生在关联方TG Therapeutics, Inc. 担任多个职务，目前是其执行主席、首席执行官兼总裁。1999年，魏斯先生创立了Access Oncology，该公司后来于2004年被Keryx Biopharmaceuticals（纳斯达克股票代码：KERX）收购。合并后，魏斯先生继续担任Keryx的首席执行官。他的职业生涯始于Cravath、Swaine & Moore LLP的律师。Weiss 先生拥有奥尔巴尼大学金融学学士学位和哥伦比亚大学法学院法学博士学位。

2023 年，我们的董事会举行了 8 次会议。2023年，每位任期满并正在竞选的现任董事都出席了84％的董事会会议以及每位现任董事任职的委员会会议，每次都是在该人担任董事期间。我们董事会设立的常设委员会是审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，其详细说明见下文。预计我们的董事将出席每届年度股东大会，我们预计所有参选的董事都将出席今年的年会。去年，我们当时的六位现任董事出席了2023年年度股东大会，但哈维博士和洛贝尔先生除外，他们必须出席其他事务。

与董事会沟通

我们的董事会已经制定了股东可以向董事会发送信函的流程。您可以写信给我们的总法律顾问兼公司秘书山姆·贝里，作为一个整体与董事会或特定董事沟通，

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我们的办公室位于佛罗里达州湾港群岛凯恩大厅套房301号1111号，邮编33154。总法律顾问兼公司秘书将审查所有此类信函，并定期向董事会转交所有信函的摘要以及涉及董事会或其委员会职能或以其他方式需要他们注意的所有信函的副本。董事可以随时查看我们收到的发给董事会成员的所有信函记录，并索取任何此类信函的副本。与会计、内部控制或审计事项相关的问题可以通过这种方式传达，也可以通过电子邮件匿名提交，地址为 info@fortressbiotech.com。这些问题将立即提请我们的审计委员会注意，并根据我们的审计委员会制定的程序予以解决。

董事会甄选和多元化

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2021年8月6日，美国证券交易委员会批准了与董事会多元化相关的纳斯达克上市规则修正案。如下文 “提名委员会” 中所述，我们的董事会在考虑董事会提名时会考虑多元化等因素。

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下表列出了我们董事会成员构成的某些要点。下表中列出的每个类别都具有纳斯达克规则5605（f）中使用的含义。

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董事会多元化矩阵（截至 2024 年 3 月 27 日）

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(2) 包括我们的九位现任董事，包括我们在年会上竞选的八位候选人。

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审计委员会

审计委员会目前由克莱因先生（主席）和洛贝尔先生以及哈维博士组成。2023 年，审计委员会举行了四次会议。审计委员会的职责和责任载于《审计委员会章程》中，我们的审计委员会最近对该章程进行了审查。我们的审计委员会确定，目前无需对章程进行修改。审计委员会章程的副本可在我们的网站上查阅，网址为 www.fortressbiotech.com，在 投资者 — 治理 — 治理文件 部分。除其他事项外，审计委员会的职责和责任包括审查和监督我们的财务报表和内部会计程序、选择我们的独立注册会计师事务所以及咨询和审查我们的独立注册会计师事务所提供的服务。我们的审计委员会对我们独立注册会计师事务所的留用、薪酬、评估和监督拥有全权酌处权。

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美国证券交易委员会和纳斯达克已经制定了有关审计委员会组成和审计委员会成员资格的规章制度。根据现行审计委员会规章制度，我们的董事会审查了审计委员会的组成和审计委员会成员的资格。根据这项审查，我们董事会确定审计委员会的每位成员都是独立的，并且根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定，有资格成为我们审计委员会的成员。

此外，美国证券交易委员会要求审计委员会中至少有一名成员具有 “更高” 的财务和会计复杂程度。根据美国证券交易委员会的规定，这样的人被称为 “审计委员会财务专家”。正如美国证券交易委员会定义的那样，我们的董事会已确定克莱因先生是 “审计委员会财务专家”，并且是我们董事会和审计委员会的独立成员。请参阅第8页的克莱因先生的传记，以了解他的相关经历。

审计委员会的报告可以在本委托书的第16页找到。

薪酬委员会

2023 年，薪酬委员会三次一致同意采取行动。薪酬委员会目前由克莱因和洛贝尔先生（主席）以及哈维博士组成。薪酬委员会的职责和责任载于其章程。薪酬委员会章程的副本可在公司网站上查阅，网址为 www.fortressbiotech.com， 在下面 投资者 — 治理 — 治理文件 部分。正如其章程中所讨论的那样，薪酬委员会的职责和责任包括每年评估首席执行官和其他执行官的业绩，确定首席执行官和其他执行官的总体薪酬，管理所有高管薪酬计划，包括但不限于我们的激励和股权计划。薪酬委员会还审查并与管理层讨论我们的委托声明中的 “薪酬概览” 部分，并审查和批准关于定期纳入我们的委托书的薪酬和频率提案的发言权。薪酬委员会酌情决定个人高管薪酬待遇，以确保符合公司的薪酬理念。首席执行官就他本人以外其他官员的薪酬待遇向薪酬委员会提出建议。薪酬委员会可以在薪酬委员会章程规定的范围内，将其向某些员工发放奖励的权力下放给一个由一名或多名董事组成的特别委员会，这些董事可以但不一定是公司高管。但是，截至2024年4月5日左右寄出本委托书时，薪酬委员会尚未授予任何此类权力。

纳斯达克已经制定了有关薪酬委员会组成和薪酬委员会成员资格的规章制度。我们的董事会根据现行薪酬委员会规章制度审查了薪酬委员会的组成和薪酬委员会成员的资格。根据这项审查，我们董事会确定薪酬委员会的每位成员都是独立的，并且根据此类规则，有资格成为薪酬委员会的成员。

有关薪酬委员会考虑高管薪酬的流程和程序的更多信息，请参阅本委托书第18页开头的薪酬概述。

提名委员会

提名和公司治理委员会目前由霍恩莱因先生、克莱因先生和洛贝尔先生（主席）组成。除其他外，提名和公司治理委员会的职能包括：

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董事会提名和公司治理委员会负责确定董事候选人的资格。委员会没有关于董事会候选人资格的正式政策。在评估董事会或股东提名的董事候选人时，它可能会考虑其认为适当的因素，包括判断力、技能、品格力量、与规模或范围与公司相当的企业和组织的经验、与其他董事会成员相比的经验和技能、专业知识或经验以及多元化。根据董事会当前的需求，某些因素可能比其他因素受到更多或更少的重视。在考虑董事会候选人时，董事会评估每位候选人的全部资格，目前没有任何必须满足的具体最低资格。董事会将考虑来自任何合理来源的候选人，包括现任董事会成员、股东、专业搜索公司或其他人员。董事们不会根据谁提出推荐对候选人进行不同的评估。我们描述董事提名流程的政策包含在提名和公司治理委员会章程中，该章程可在公司网站上查阅，网址为 www.fortressbiotech.com，在 投资者 — 治理 — 治理文件部分。我们认为，目前的程序可以有效地甄选董事候选人，这些候选人将成为我们董事会的重要成员。我们通过各种业务联系来确定潜在的董事候选人，包括现任执行官、董事、社区领袖和股东。我们可能会在适当的范围内聘请专业的搜索公司或其他顾问来确定潜在的被提名人。

我们还将考虑股东推荐的候选人提名为董事会成员。希望向董事会推荐候选人提名的股东必须向我们的总法律顾问兼公司秘书山姆·贝里提交此类建议，该办公室位于佛罗里达州湾港群岛凯恩广场301号套房1111号33154号。任何建议必须在前一年年会周年日之前不少于45个日历日或75个日历日之前收到。候选人提名董事会选举的所有股东建议必须采用书面形式，并且必须载明以下内容：(i) 候选人的姓名、年龄、营业地址和其他联系信息，(ii) 候选人实益拥有的普通股数量，(iii) 收购此类股票的日期和此类收购的投资意向，(iv) 候选人资格、经验、背景和附属关系的完整描述，正如要求在委托书中披露的那样根据《交易法》附表14A，（v）候选人提交的书面声明，其中他或她同意在委托书中被提名为被提名人，如果当选则担任董事，以及（vi）记录在案的提出此类建议的股东的姓名和地址。

我们认为，我们的整个董事会应包括一系列人才、技能和专业知识，使其能够为我们的运营和利益提供合理的指导。我们的独立董事通过审查候选人的传记信息和资格来评估所有董事候选人。如果独立董事确定候选人有资格在我们的董事会任职，则该候选人将接受至少一位独立董事和我们的首席执行官的面试。董事会其他成员也有机会面试合格的候选人。然后，独立董事根据背景信息和访谈中获得的信息，决定是否建议董事会提名候选人以供股东批准以填补董事职位。对于独立董事考虑作为潜在连任提名的现任董事，独立董事会审查和考虑现任董事在其任期内的服务情况，包括出席的会议次数、参与程度和对董事会的总体贡献。独立董事评估潜在被提名人的方式不会因候选人是由我们的董事还是股东推荐而有所不同。

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在决定是否应提名某人进入董事会时，除其他外，我们会考虑以下条件：董事候选人的独立性；董事被提名人的品格和诚信；金融知识水平；教育水平和商业经验，包括与生物制药公司相关的经验；董事候选人是否有足够的时间在董事会工作；以及董事被提名人代表我们长期利益的承诺股东们。我们根据董事会当前的组成和不断变化的业务需求对候选人进行审查。我们认为，董事会的每位现任成员（均为董事候选人，罗温斯基博士除外，在年会上任期届满后不竞选连任）都具有担任董事会成员所需的商业、生物制药、财务或管理经验，如上文在 “我们的董事会” 标题下的传记中所述。我们还认为，董事会的每位现任成员都有其他关键特质，这些特质对董事会的高效至关重要，包括诚信、高道德标准、合理的判断力、分析技能，以及为董事会及其委员会服务投入大量时间和精力的承诺。

在考虑董事会候选人时，我们没有关于多元化的正式政策，但董事会努力提名具有各种互补技能的候选人，以便董事会作为一个整体拥有适当的人才、技能、经验和专业知识来监督我们的业务。

商业行为与道德守则

我们通过了《商业行为与道德准则》（简称《准则》），该准则适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官和首席财务官。该准则包括有关利益冲突的道德处理、联邦和州法律的遵守情况、财务报告和我们的专有信息的指导方针。该守则还载有处理和举报违反《守则》行为的程序。我们已经在《商业行为和道德准则》下发布了 投资者 — 治理 — 治理文件公司网站的部分，位于 www.fortressbiotech.com。《道德守则》的任何变更或豁免将在该网站上发布。

禁止套期保值和投机交易的政策

根据我们的内幕交易政策，我们的高管、董事和员工不得参与投机性交易，包括对冲交易或与公司证券有关的卖空交易。

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独立注册会计师事务所费用和其他事项

毕马威会计师事务所（“毕马威会计师事务所”）自2021年9月28日起担任公司的独立注册会计师事务所。我们预计毕马威会计师事务所的代表将出席年会。该代表将有机会发言，可以回答你的问题。

我们的董事会已要求股东批准选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。请参阅本委托书第33页上的 “提案二：批准任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所”。董事会审查了下述费用，并得出结论，此类费用的支付符合维护毕马威会计师事务所的独立性。毕马威的所有拟议合约，无论是审计服务、审计相关服务、税务服务还是允许的非审计服务，均已获得我们的审计委员会的预先批准。

审计费

在截至2023年12月31日的财年中，毕马威会计师事务所向我们收取了约3,292,500美元的账单，用于支付与2023财年10-K表年度报告中所包含的年度财务报表审计、2023年10-Q表季度报告中包含的财务报表审查以及与注册报表相关的其他服务相关的专业服务。2023年，毕马威的这些费用中包括2,405,500美元，与公司某些合作伙伴公司和子公司的独立审计和申报有关。

在截至2022年12月31日的财年中，毕马威会计师事务所向我们收取了约2,672,700美元的账单，用于支付与2022财年10-K表年度报告中所包含的年度财务报表审计、2022年10-Q表季度报告中包含的财务报表审查以及与注册报表相关的其他服务相关的专业服务。2022年，毕马威的这些费用中包括1,947,700美元，与公司某些合作伙伴公司和子公司的独立审计和申报有关。

与审计相关的费用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，我们没有向毕马威支付与相应财政年度的审计和审查绩效合理相关的审计相关服务费用。

税费

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，毕马威分别向我们收到了约31,543美元和98,530美元的账单，用于支付为公司某些合作伙伴公司提供的税务合规、税务咨询和税收筹划服务专业服务的费用。

所有其他费用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，我们没有向毕马威支付与相应财政年度的审计无关的其他会计费用。

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服务预先批准

我们的审计委员会已经制定了一项政策，规定了我们的独立注册会计师事务所提供的服务将由我们的审计委员会预先批准的程序。我们的独立注册会计师事务所可能提供的潜在服务分为两类：

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我们独立注册会计师事务所的所有拟议聘用，无论是审计服务还是允许的非审计服务，都经过审计委员会的预先批准。我们与我们的独立注册会计师事务所共同编制了一份时间表，其中概述了我们合理预期独立注册会计师事务所将需要的服务，并根据上述分类对这些服务进行分类。确定的每项服务均由审计委员会审查、批准或拒绝。

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审计委员会的报告

在监督我们财务报表的编制过程中，审计委员会会见了毕马威会计师事务所（截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所）的管理层和代表，在财务报表发布前审查和讨论所有财务报表，并讨论所有重大会计问题。管理层和我们的独立注册会计师事务所告知审计委员会，所有财务报表均根据公认会计原则编制。审计委员会的审查包括讨论根据上市公司会计监督委员会（美国）审计准则1301（与审计委员会的沟通）需要讨论的事项。审计准则1301要求我们的独立注册会计师事务所与审计委员会讨论以下内容：

审计委员会讨论了毕马威会计师事务所截至2023年12月31日的财政年度的独立性，包括毕马威会计师事务所根据PCAOB第3526条 “与审计委员会就独立性进行沟通” 的要求向审计委员会作出的书面披露。PCAOB规则3526要求独立注册会计师事务所（i）以书面形式披露所有在独立注册会计师事务所的专业看法中可能被认为对独立性有影响的关系，（ii）确认其独立性认识，（iii）与审计委员会讨论独立性问题。

最后，审计委员会继续监督我们的内部控制和其他程序的范围和充分性，包括所有关于充足人员配置以及在适当和必要时加强内部程序和控制的提议。这些措施包括但不限于根据公司内部法律顾问和首席财务官定期更新的报告，对关联方交易和关系进行季度审查。

在这些审查和讨论的基础上，审计委员会建议董事会批准将我们的经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

根据董事会审计委员会，

Dov Klein，注册会计师，董事长

小吉米·哈维，医学博士

J. Jay Lobell

日期为 2024 年 4 月 5 日

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我们的执行官

执行官员

我们目前的执行官如下：

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没有任何执行官与任何其他董事或执行官有血缘、婚姻或收养关系。罗森瓦尔德博士和魏斯先生的传记与本委托书第7页开头的 “公司治理” 有关。

金大卫,34，自2022年8月起担任我们的首席财务官，自2020年5月起担任公司发展主管。他还担任Avenue Therapeutics, Inc.（丰泽合作伙伴公司）的临时首席运营官、首席财务官兼公司秘书。自2022年8月起，金先生担任Fortress私人子公司的财务主管，包括Cyprium Therapeutics、Urica Therapeutics、Helocyte和Cellvation。从2022年3月到2022年8月，他在Avenue Therapeutics Inc担任临时首席执行官。在加入丰泽之前，他是霸菱私募股权集团的成员，专注于制药和生物技术领域的控制股权和基于资产的投资。在此之前，他曾在Sorrento Therapeutics担任企业发展董事和FBR & Co.医疗保健投资银行副总裁。他的职业生涯始于IMS Health（现为IQVIA）的管理咨询工作。金先生拥有西北大学工业工程与管理科学理学学士学位，主修社会科学的数学方法双学位。

现年71岁的乔治·阿夫杰里诺斯博士自2013年6月起担任我们的生物制剂运营高级副总裁。Avgerinos博士从艾伯维公司加入我们，他在那里担任HUMIRA® 制造科学和外部合作伙伴关系副总裁。在艾伯维公司（前身为雅培实验室，前身为巴斯夫生物研究公司（巴斯夫））的22年职业生涯中，阿夫杰里诺斯博士负责生物制剂开发和运营的许多方面。其中包括HUMIRA® 运营特许经营、全球生物制剂工艺和制造科学、生物制剂CMC、制造业务和第三方制造。在任职期间，阿夫杰里诺斯博士领导并参与了众多临床候选药物的开发，其中包括HUMIRA® 的推出。他支持将供应链扩大到全球年销售额超过90亿美元。Avgerinos博士在HUMIRA® 方面的努力获得了众多奖项的认可，其中包括2011年久负盛名的雅培主席奖。Avgerinos 博士拥有康涅狄格大学生物物理学学士学位和麻省理工学院生化工程博士学位。Avgerinos博士还根据共享服务协议为关联方TG Therapeutics, Inc. 提供服务，并为非关联公司Flame Biosciences提供咨询。

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高管薪酬

薪酬摘要表

根据美国证券交易委员会的规定，就本委托书而言，我们的 “指定执行官” 是下述三人。下表列出了有关公司及其合并子公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中因以各种身份向其提供的服务而向其指定执行官支付的薪酬的信息。如果公司的子公司受美国证券交易委员会定期报告要求的约束，并且公司的指定执行官同时担任该子公司的董事或指定执行官，则子公司向我们指定执行官支付的薪酬将出现在下表和美国证券交易委员会对该子公司的披露中。

丰泽生物科技公司及合并子公司

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薪酬计划的重要组成部分摘要

该公司相信为其执行管理团队提供具有竞争力的总薪酬待遇，其中包含多种要素。高管薪酬计划旨在实现以下目标：

董事会认为，公司的高管薪酬计划应包括短期和长期组成部分，包括现金和股票薪酬，并应奖励达到或超过预期的持续业绩。

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基本工资

公司高管的基本工资最初是在聘用高管时通过公平谈判确定的，同时考虑了此类高管的资格、经验、先前的工资、其职责范围以及其他公司为行业内类似职位支付的有竞争力的市场薪酬。基本工资每年进行审查，通常与年度绩效评估流程有关，并在考虑个人责任、绩效和经验后，不时进行调整，以使工资与市场水平保持一致。尽管公司其他高管的薪水在业内是具有丰富经验和专业知识的人的典型薪水，但罗森瓦尔德博士和魏斯先生却选择基本上放弃向公司支付工资。

年度全权奖金

除了支付基本工资外，公司还认为，全权奖金可以在为其高管提供适当的激励措施以实现公司战略目标方面发挥重要作用。但是，在2023年，没有向我们的执行官支付年度奖金。

经修订和重述的长期激励计划

Fortress Biotech, Inc. 经修订和重述的长期激励计划（“LTIP”）旨在根据罗森瓦尔德博士和魏斯先生的责任及其对成功实现公司某些公司目标和目的的贡献对他们进行补偿，并在实现业务目标的基础上分享公司的成功和风险。符合条件的参与者包括罗森瓦尔德博士、魏斯先生或罗森瓦尔德博士或魏斯先生拥有和控制的任何有限责任公司或有限合伙企业，前提是此类实体与公司（“合格实体”，与罗森瓦尔德博士和魏斯先生一起，“LTIP参与者”）存在真正的服务提供商关系。

每年1月1日，LTIP授权公司向每位LTIP参与者授予公司的限制性普通股，其金额不超过公司已发行普通股总额的百分之一（1％），该实际金额应基于薪酬委员会为前一年设定的每个人设定的目标和目的的实现情况。就LTIP参与者而言，此类宗旨和目标除其他外包括公司对前景可观的新医疗技术的许可、运营和现金管理、公司发行新的债务证券、公司在许可技术方面的发展、监管和临床里程碑的实现、人员的招聘和留用、股价表现、公司公共证券的交易量以及公司在其相关领域的总体定位市场。

在满足以下两个条件之前，公司必须回购根据LTIP授予的限制性股票：（i）公司达到规定的市值里程碑，（ii）员工在LTIP十周年之际以员工身份或董事会成员（或两者兼而有之）在公司任职，或者符合条件的员工非自愿离职（定义见LTIP）。如果符合条件的员工在公司交易之日任职，则公司对此类股票的回购期权也将在公司交易（定义见LTIP）发生时失效。

此外，根据LTIP，在公司成立每家新子公司后，LTIP参与者将分别获得子公司已发行普通股总额的百分之五（5％）。

退休计划

我们为符合条件的员工（包括我们的指定执行官）维持符合纳税条件的退休计划（“401（k）”）计划。符合条件的员工可以从其合格工资中自愿缴款，并可以推迟至多86％的年度薪酬，但不得超过经修订的1986年《美国国税法》规定的某些限制。我们将员工缴款金额等于员工合格薪酬4％的100％进行配对。所有此类员工缴款和相应缴款均立即全额归属。

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股权激励薪酬

该公司认为，通过为其高管提供增加公司股票所有权的机会，其高管的利益将与公司股东的最大利益更加一致，从而鼓励长期业绩。股票奖励使执行官能够参与公司股票价值的升值，同时亲自参与业务挫折的风险。公司根据2013年计划向其高管发放股权奖励。

尽管该公司过去曾向执行官授予股票期权作为激励措施，但最近它向其高管授予了限制性股票或限制性股票单位（“RSU”）。这些RSU或限制性股票奖励通常在几年内按年等额分期发放。公司的几家子公司还定期向担任这些子公司的高级管理人员或董事的公司执行官授予股票期权、限制性股票或限制性股票单位的奖励。

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财年末的未偿股权奖励

下表列出了截至2023年12月31日公司指定执行官在公司及其子公司证券中持有的未偿股权奖励的某些信息。

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雇佣或协议和安排摘要

罗森瓦尔德博士和魏斯先生

该公司尚未与罗森瓦尔德博士或魏斯先生签订雇佣协议。如果符合条件的员工在公司交易之日任职，则根据LTIP授予罗森瓦尔德博士、Weiss先生或相关实体的限制性股票的归属将在公司交易（定义见LTIP）发生时失效，或者在自愿离职以外的其他服务终止时。

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股权补偿计划信息

下表列出了截至2023年12月31日有关我们公司股权薪酬计划的指示信息：

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我们的股权薪酬计划包括科罗纳多生物科学公司2012年员工股票购买计划、经修订的丰泽生物科技公司2013年股票激励计划和丰泽生物科技公司的长期激励计划，所有这些计划均已获得股东的批准。我们没有任何未经股东批准的股权薪酬计划或安排。

薪酬与绩效

下表显示了薪酬汇总表中列出的过去三个财政年度的指定执行官的总薪酬、向指定执行官的 “实际支付的薪酬”（根据美国证券交易委员会的规定确定）、我们的股东总回报率（“TSR”）以及我们的净收入。

美国证券交易委员会的规定要求对薪酬汇总表总额进行某些调整，以确定薪酬与绩效表中报告的实际支付薪酬。实际支付的薪酬不一定代表不受限制地转移给适用的指定执行官的现金和/或股权价值，而是根据适用的美国证券交易委员会规则计算的估值。通常，实际支付的薪酬是按薪酬总表计算的，调整为：(a) 包括归因于上一财年的任何养老金福利（或损失）的价值，包括该年度通过的任何修正案；以及（b）包括截至2023年12月31日的股权奖励的公允市场价值，如果更早，则包括归属日期（而不是授予日期）以及此类奖励应计的股息和利息，如果适用。出于下文披露的目的，无需调整养恤金估值。

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对薪酬与绩效表中显示的信息的分析

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实际支付的补偿金和净收入（亏损）

由于我们公司合并财务的性质以及主要关注新疗法的研发，我们公司历来没有使用净收益（亏损）作为高管薪酬计划的绩效指标。

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PEO 和非 PEO NEO 实际支付的薪酬和公司股东总回报率（“TSR”）

下图列出了2021、2022和2023财年期间向我们的专业雇主组织实际支付的薪酬、向非专业雇主组织NEO实际支付的平均薪酬与公司的股东总回报率之间的关系。我们的高管薪酬中有很大一部分是以股权为基础的，以使薪酬与绩效保持一致，但也包括其他适当的激励措施，例如旨在激励我们的高管实现年度公司目标的现金奖励。我们认为，基于股权的薪酬使我们的专业雇主组织和非专业雇主组织NEO的利益与股东的利益高度一致，从而实现长期价值最大化并鼓励长期就业。

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上述 “薪酬与绩效” 标题下提供的所有信息均不被视为以引用方式纳入我们公司根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也无论任何此类文件中使用何种一般的公司注册语言。

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董事薪酬

非雇员董事根据公司的非雇员董事薪酬政策获得薪酬，每位非雇员董事都有资格获得每年30,000美元的董事会费用，每季度支付一次。非雇员董事可以在任命后每年获得公司普通股的初始股票期权、限制性股票或限制性股票单位补助。审计委员会成员有资格获得每年7,500美元的委员会费用，按季度支付，审计委员会主席有资格获得每年55,000美元的审计委员会主席费，每季度支付一次。薪酬委员会、提名和治理委员会以及战略交易委员会成员均有资格获得每年5,000美元的委员会费用，每季度支付一次，每个委员会的主席都有资格获得每年10,000美元的委员会主席费，按季度支付。

不合格的递延薪酬

2015 年 3 月 12 日，董事会薪酬委员会批准了非雇员董事（“参与者”）的递延薪酬计划（“计划”）。该计划由薪酬委员会管理，就经修订的1974年《雇员退休收入保障法》而言，该计划旨在成为一项不合格的福利计划。

根据该计划，参与者可以推迟参与者未赚取的全部或部分年费、会议费和委员会费，包括限制性股票和限制性股票单位。递延现金补偿将转换为多个股票单位，根据本应支付此类费用并存入参与者的递延薪酬账户（“账户”）之日公司普通股的收盘价确定。递延限制性股票单位补助金将在此类限制性股票单位本应支付并存入参与者账户之日以股份换股的方式进行转换。

在参与者因辞职、免职、未能连任或退休而终止董事会服务后的当年1月的第十个工作日，参与者账户中的递延薪酬将一次性分配给参与者，一次性支付本计划下相当于账户中总股数的公司普通股，并以现金代替任何部分股票。如果参与者去世或进行公司交易（定义见本计划），则可以加速从账户中分配。

下表和相关脚注显示了截至2023年12月31日的财政年度向公司非雇员董事支付或为其福利而应计的薪酬。

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截至2023年12月31日，受每位非雇员董事未偿还期权奖励约束的普通股总数如下：哈维博士——1,666股；洛贝尔先生——1,666股，罗温斯基博士——12,898股。

拖欠的第 16 (A) 条受益所有权报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和拥有我们普通股10％以上的个人在表格3上提交初步的所有权报告，并以表格4或表格5向美国证券交易委员会提交所有权变动。美国证券交易委员会的规定还要求此类高管、董事和10％的股东向我们提供他们提交的任何表格3、4或5的副本。美国证券交易委员会的规则要求我们披露我们的董事、执行官和10％股东逾期提交的股票所有权初次报告和股票所有权变动。仅根据对申报人提供给我们的表格3、4和5副本以及某些申报人提供的任何书面陈述的审查，我们认为，在截至2023年12月31日的财政年度中，没有任何第16（a）条申报不合时宜。

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关联人交易

自2022年1月1日以来，公司一直未参与任何涉及金额超过或将超过12万美元的交易，并且其任何董事、指定执行官或公司5％以上股本的受益所有人，或其关联公司或直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益，但本文或我们的10-K表年度报告以及薪酬以外的薪酬除外，终止和控制权变更安排，所有这些都在—” 中进行了描述薪酬概述” 以上。

审计委员会的书面章程授权审计委员会审查和批准关联方交易，纳斯达克股票市场上市规则也要求审计委员会审查和批准关联方交易。在审查关联方交易时，审计委员会采用的基本标准，即与关联公司的交易应以不低于从非关联方那里获得的有利条件进行交易。因此，审计委员会审查交易的好处、交易条款以及非关联第三方提供的条款（如适用）。除公司与其高管、董事、主要股东及其关联公司之间的薪酬安排外，所有交易都将得到审计委员会或大多数不感兴趣的董事的批准，并且对公司的优惠条件将继续不亚于从非关联第三方那里获得的条件。

其他关联方

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司董事长、总裁兼首席执行官个人以及通过其拥有表决权和处置控制权的某些信托分别实益拥有公司已发行和流通普通股的约17.2％和10.5％。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司战略发展执行副董事长分别拥有公司已发行和流通普通股的约7.5％和11.2％。

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大道 2023 年 9 月私募配售

2023年9月，Avenue与Fortress和公司主席、总裁兼首席执行官兼Avenue董事会董事罗森瓦尔德博士签订了一项不成文的协议（“私募投资者”），根据该协议，Avenue同意发行和出售767,085股Avenue普通股（“大道2023年9月私募股份”），面值每股0.0001美元，总收购价为大约55万美元的私募交易（“2023年9月大道私募配售”）。根据纳斯达克上市规则5365（c），私募投资者以2023年9月每股私募股票0.717美元的价格购买了Avenue普通股，这是截至2023年9月7日在纳斯达克资本市场上Avenue普通股的 “合并收盘价”。2023年9月大道私募向Avenue提供的总收益约为55万美元。Avenue没有收取任何与Avenue2023年9月私募相关的承保或配售代理费。Avenue打算将大道2023年9月私募的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。

与我们的执行官和董事的直系亲属的雇佣安排

我们主席、总裁兼首席执行官林赛·罗森瓦尔德博士的儿子约书亚·罗森瓦尔德受聘为战略总监，负责公司战略事务。在截至2023年12月31日的年度中，约书亚·罗森瓦尔德先生获得了约16万美元的总薪酬，并于2023年11月离开公司寻求其他机会。

与 TGTX 的共享服务协议

2015年7月，TGTX与该公司达成了一项安排，分担某些研发员工的费用。该公司战略发展执行副董事长是TGTX的执行董事长兼临时首席执行官。根据协议条款，TGTX将根据在TGTX相关项目上的实际工作时间向公司报销与这些员工相关的工资和福利费用。在共享服务协议方面，该公司向TGTX开具了40万美元和40万美元的发票，并分别收到了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的40万美元和40万澳元的付款。

与 TGTX 的办公桌共享协议

经修订的与TGTX的办公桌共享协议（“办公桌共享协议”）要求TGTX支付平均年租金的65％。此外，公司保留与其他第三方签订办公桌共享协议的权利，这些安排将影响公司实际承担的租赁成本。每份最初的办公桌共享协议的期限为五年。关于公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的纽约州纽约办公空间的办公桌共享协议，该公司分别支付了280万美元和270万澳元的租金，并分别向TGTX开具了约180万美元和190万美元的发票，以支付其按比例分摊的租金基础。截至2023年12月31日，TGTX没有应付的与该安排有关的款项。

从2018年到2022年，根据办公桌共享协议，TGTX员工在马萨诸塞州沃尔瑟姆办公室占用办公桌。TGTX根据每月占用的办公空间的实际百分比支付其租金份额。在截至2022年12月31日的年度中，该公司为马萨诸塞州沃尔瑟姆的办公室支付了约20万美元的租金，并向TGTX开具了约10万美元的发票。与TGTX的办公桌共享协议于2022年12月31日终止。

与 TGTX 签订的检查站合作协议

Checkpoint已与TGTX签订了各种协议，以开发和商业化与其许可相关的某些资产，包括达纳·法伯部分许可抗体的合作协议和Jubilant系列专利的分许可协议。自2023年9月30日起，Checkpoint和TGTX同意共同终止合作协议，不再是关联方。

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与 Journey 签订共享服务协议

2021年11月，Journey与公司达成了一项安排，分担某些法律、财务、监管和研发员工的费用。该公司的执行董事长兼首席执行官是Journey的执行董事长。根据该安排的条款，Journey在2021年11月完成首次公开募股后，根据Journey相关项目的实际工作时间，开始向公司报销与这些员工相关的工资和福利费用。此外，Journey还向公司报销各种与工资相关的费用以及Fortress为Journey的利益而产生的销售、一般和管理费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，该公司的员工向Journey提供的服务总额分别约为10万美元和10万美元。截至2023年12月31日，与该安排相关的Journey将支付约10万美元。

与 Avenue 的捐款

2022年11月，丰泽与Avenue完成了股份出资协议（“大道出资协议”），将出资其在拜尔吉生物有限公司（“Baergic”）的股份，该公司正在为Avenue开发一种新型α2/3——亚型选择性GABA A阳性变构调节剂 BAER-101。结果，Baergic成为Avenue的控股和控股子公司。根据Avenue出资协议，丰泽还同意将丰泽与Baergic之间存在的某些公司间协议分配给Avenue，包括创始人协议和管理服务协议。

创始人协议和管理服务协议

公司已与下表中列出的每家Fortress合作伙伴公司和子公司签订了创始人协议（“创始人协议”）。根据每份创始人协议，Fortress将向每家此类合作伙伴公司/子公司贷款一笔相当于收购资产所需的预付费用的金额，以换取在组建每家合作公司/子公司时花费的时间和资本，并确定收购后形成一家可行的新兴成长生命科学公司的特定资产。每份创始人协议的期限为15年，到期后自动连续续订一年，除非公司终止或发生控制权变更（定义见创始人协议）。根据每份创始人协议，公司获得了25万股A类优先股（与Checkpoint签订的优先股除外，该公司持有A类普通股）。

除了投票权、转换权和实物支付（“PIK”）股息权（如下所述）外，A类优先股（相对于Checkpoint的A类普通股）与普通股相同。A类优先股（相对于Checkpoint而言，A类普通股）的每股都有权对等于十分之一（1.1）乘以分数的选票数进行投票，其分子是（A）已发行普通股和（B）流通A类优先股（相对于Checkpoint的A类普通股）可转换成的所有普通股之和以及分母其中是已发行的A类优先股（A类普通股）的数量检查点）。因此，A类优先股（相对于Checkpoint而言，A类普通股）将始终构成表决多数。持有人可以选择将A类优先股（相对于Checkpoint的A类普通股）的每股可转换为该合作伙伴公司/子公司的一股已全额支付且不可评估的普通股，但须进行某些调整。

A类优先股（以及Checkpoint的A类普通股）的持有人有权在每个生效日期或 “触发日期”（定义为公司首次通过许可或其他方式获得产品所有权的日期）（每份协议均为 “PIK股息支付日期”）获得每份协议（每份协议均为 “PIK股息支付日期”）的每个生效日或 “触发日期”（定义为公司首次通过许可证或其他方式获得产品所有权的日期），直到所有已发行的A类优先股（与Checkpoint相关的A类普通股）转换为之日为止普通股或已赎回（购买价格已全额支付），按每股比例支付股息额外全额支付和不可评估的普通股（“PIK股息”），使根据此类PIK股息发行的普通股总数等于该合作伙伴公司或子公司在任何PIK股息支付日前一（1）个工作日全面摊薄后的未偿资本的百分之二半（2.5％）。该公司已与几家合作伙伴公司和子公司达成协议，以更改PIK股息

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利息支付日期至每年1月1日——这一变更过去和将来都不会导致在没有此类变更的情况下本公司有权获得的金额之外再发行任何合作伙伴公司/子公司普通股。公司拥有与公司签订创始人协议的每家合作公司/子公司的A类优先股（相对于Checkpoint的A类普通股）的100％。

作为创始人协议下的额外对价，与公司签订创始人协议的每家合作伙伴公司和子公司还将：（i）支付该合作伙伴公司/子公司普通股的股权费用，在每家合伙公司/子公司或其任何相应子公司的任何股权或债务融资结束后的五（5）个工作日内支付，该融资发生在创始人协议生效之日之后，至公司解散之日止在该合作伙伴中拥有多数投票控制权公司或子公司的表决权益，等于任何此类股权或债务融资总额的二分之一（2.5％）；以及（ii）在每个日历年结束后的九十（90）天内支付相当于该合作伙伴公司或子公司年度净销售额百分之四半（4.5％）的现金费，按年支付。如果控制权发生变更，则每家此类合作伙伴公司/子公司将一次性支付控制权变更费，相当于（A）控制权变更前十二（12）个月净销售额和（B）百分之四半（4.5%）乘积的五（5）倍。但是，就Urica而言，根据创始人协议支付Fortress特许权使用费的义务将在任何此类控制权变更后继续有效。

下表按子公司汇总了创始人协议的生效日期以及根据创始人协议、交易所协议（“交易所协议”）和合作公司/子公司注册证书的条款应向公司支付的PIK股息或股权费用。

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(3)根据Avenue与Invagen Pharmicals, Inc.在Avenue股票购买和合并协议期限内达成的协议条款，未支付或累积PIK股息。回购InvAgen持有的证券后，此类PIK分红已恢复。

(4)根据丰泽与Avenue之间的股份出资协议，Baergic成为Avenue的多数控股和控股子公司，丰泽还将丰泽与Baergic先前签订的创始人协议分配给了Avenue，因此Baergic的年度PIK股息现在可以支付给Avenue。

(5)Checkpoint没有向公司支付PIK股息，而是向公司支付Checkpoint普通股的年度股权费，相当于Checkpoint完全摊薄后的已发行资本的2.5％。

(6)代表触发日期，即Fortress合作伙伴公司首次通过许可或其他方式获得产品所有权的日期。

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股票费用和 PIK 分红

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度公司根据创始人协议、交易所协议和合作伙伴公司/子公司注册证书的条款按子公司分列的PIK股息或股权费用（以千美元计）：

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管理服务协议

该公司已与其某些合作伙伴公司和子公司签订了管理服务协议（“MSA”）。根据每项MSA，公司的管理层和人员向与Fortress签订为期五年的MSA的每家合作伙伴公司/子公司提供咨询、咨询和战略服务。此类服务可能包括但不限于：(i) 就每家公司运营、临床试验、财务规划和战略交易与融资的各个方面提供建议和协助，以及 (ii) 代表每家此类公司与会计师、律师、财务顾问和其他专业人员建立关系。每家此类合作伙伴公司/子公司都有义务使用丰泽指定的公司或个人的临床研究服务、医学教育、传播和营销服务以及投资者关系/公共关系服务，前提是这些服务以市场价格提供。但是，此类公司没有义务采纳丰泽提供的任何建议或根据其采取行动，丰泽对任何此类合作伙伴公司/子公司根据Fortress的建议采取的行动或不作为不承担任何责任。根据合同，丰泽及其关联公司，包括Fortress董事会的所有成员，均被免除与公司机会相关的每家此类合作公司/子公司的信托义务。

下表按合作伙伴公司/子公司汇总了MSA的生效日期以及合作伙伴公司/子公司每季度分期向Fortress支付的年度咨询费（以千美元计）：

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Fortress 收到的费用和股票补助

合并后，与Fortress与其子公司和合作伙伴公司的协议相关的费用被扣除。其中包括管理服务费、与第三方筹资相关的合作公司普通股的发行以及年度股票分红或在各自创始人协议周年纪念日发行。

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我们的董事、执行官和5％的实益所有者的股票所有权

下表显示了截至2024年3月27日的有关我们普通股受益所有权的信息：

截至2024年3月27日，我们的已发行普通股共有19,234,526股。为了计算特定股东的实益所有权百分比，我们在该股东的计算中包括该股东实益拥有的已归属或将在记录日期后60天内归属的标的期权、认股权证或限制性股票单位。限制性股票被视为已流通。在此计算中，不考虑其他股东持有的非指定受益所有人的期权或认股权证。实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括我们普通股的投票权或投资权。除非我们另有说明，否则下表中列出的每个人对与其姓名相反的股票拥有唯一的投票权和投资权，除非根据共同财产法，配偶共享权力。

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提案一：选举董事；被提名人

我们的第三次修订和重述章程规定，董事会应由不少于一 (1) 名且不超过九 (9) 名成员组成，具体由董事会不时决议决定。我们的董事会目前由九名成员组成。但是，2024年3月14日，提名和治理委员会批准将董事人数从九人减少到八人，自年会之日罗温斯基博士的任期届满之日起生效。提名的选举董事是：董事长罗森瓦尔德博士；战略发展执行副主席魏斯先生；以及董事霍恩莱因先生、克莱因先生、洛贝尔先生、洛贝尔先生、洛伦兹先生、哈维博士和卢博士。有关每位被提名人和董事会的总体信息，请参阅第 6 页开头的 “公司治理——我们的董事会”。如果当选，被提名人的任期将持续到下次年会，直到选出相应的继任者并获得资格，或者直到该董事辞职或被免职。管理层预计，每位被提名人都有资格当选，但如果其中任何一位在选举举行时无法任职，您的代理人将被投票选出另一名被提名人，由在我们董事会任职的大多数董事指定。

董事会一致建议对所有董事候选人的选举投赞成票。如果股东在委托书上指定了选择，则股票将按规定进行投票。如果没有具体说明，股票将被投票给 “支持” 所有被提名人。需要以虚拟方式出席会议或由代理人代表的大多数股份的赞成票才能获得批准。

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提案二：批准任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所

董事会正在向股东提交选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所的决定，供我们的年会批准。我们的第三次修订和重述章程或其他规定不需要股东批准我们的独立注册会计师事务所。如果出席或由代理人代表的大多数股份没有批准毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，则审计委员会将审查其未来对独立注册会计师事务所的选择。如果股东未批准毕马威会计师事务所的任命，则在截至2024年12月31日的年度中，毕马威会计师事务所仍将作为我们的独立注册会计师事务所。

董事会一致建议投赞成票，批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所。要批准对毕马威会计师事务所的任命，需要在会议上投的多数票中投赞成票。

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提案三：修订经修订的公司2013年股票激励计划，增加根据该计划获准发行的普通股数量，并根据授予股票期权和股票增值权提高参与者的年度股票限额

董事会正在向股东提交公司2013年计划的修正案供其批准，该修正案旨在将公司根据该计划授权发行的普通股（包括激励性股票期权）数量增加10,000,000股至11,533,333股；（2）将一个日历年内根据股票期权和股票增值权向单一参与者发行的股票限额从33,333股提高到100万股。截至2023年12月31日，根据公司的2013年计划，公司有74,454股普通股可供发行，见第21页。因此，假设该提案获得股东的批准，公司2013年计划下授权的股份总额将为11,533,333股，其中包括从该计划于2013年启动至2023年12月31日已经发行的1,458,879股股票。截至2024年4月1日，我们普通股的每股收盘价为1.99美元。

修正案文本作为附录A附于本委托书中。该计划的文本作为附录A附录A附于公司于2015年6月4日向美国证券交易委员会提交的附表14A（文件编号001-35366），其修正案作为附录10.1附录10.1附于公司于2020年6月19日、2022年6月27日和6月向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号：001-35366）2023 年 23 日。

关键条款

以下是2013年计划的主要条款：

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行政

2013年计划由董事会或董事会指定的委员会管理。关于向公司高管或董事发放奖励，2013年计划由董事会或指定委员会管理，允许此类补助不受经修订的1934年《证券交易法》第16（b）条或《交易法》的约束。根据经修订的1986年《美国国税法》第162（m）条或该法的定义，向受保员工发放的奖励只能由仅由两名或更多有资格在奖励委员会任职的董事组成的委员会发放。计划管理员完全有权选择补助金的接受者，确定补助金的范围，制定额外的条款、条件、规则或程序以适应适用的非美国司法管辖区的规则或法律，调整奖励并采取任何其他认为适当的行动；但是，不得采取任何与2013年计划条款不一致的行动。

可用股数

根据2013年计划，公司最多可发行11,5333股（经本修正案增加）的普通股，但须根据某些公司交易或事件进行调整。此外，根据某些公司交易或事件的调整，2013年计划的参与者在任何一年中都不得获得超过1,000,000股（根据本修正案增加）普通股的期权或股票增值权。就确定2013年计划下可能发行的最大股票总数而言，奖励所涵盖的任何被没收、取消或到期的股票均应被视为未发行，但行使激励性股票期权后可发行的最大股票总数不得超过11,5333股。除公司没收或回购的未归属股份外，根据2013年计划实际根据2013年计划发行的股票不得退还到2013年计划中，也不得根据2013年计划在未来发行。如果在行使股票增值权时以现金代替普通股，则就适用股票数量限制而言，公司应被视为已发行其在行使或行使任何相关期权时有权发行的普通股数量中的较大者。如果通过普通股投标（实际或通过认证）来行使期权，或者如果通过投标或预扣股票来履行税收预扣义务，则投标或预扣的股票将无法再根据2013年计划获得奖励。根据2013年计划，公司在公开市场上重新收购或使用行使期权的现金收益重新收购的普通股不得作为奖励。

奖励的资格和类型

2013年计划允许公司向其员工、董事和顾问以及其母公司或子公司的员工、董事和顾问发放股票奖励，包括股票期权和股票增值权。截至2024年4月1日，公司及其子公司共有186名员工、22名董事和大约125名顾问（目前，公司没有母公司）。奖励获得者由计划管理员酌情选择。

股票期权

股票期权可以是《守则》第422条所指的激励性股票期权，也可以是非法定股票期权。但是，只有员工才能获得激励性股票期权。激励性和非法定股票期权是根据计划管理人通过的期权协议授予的。计划管理人根据2013年计划的条款和条件确定股票期权的行使价，前提是股票期权的行使价不能低于授予之日公司普通股公允市场价值的100％。根据2013年计划授予的期权按计划管理员规定的利率归属。

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计划管理人决定根据2013年计划授予的股票期权的期限，最长为10年，某些激励性股票期权除外，如下所述。除非期权持有人股票期权协议的条款另有规定，否则如果期权持有人与公司或其任何关联公司的关系因残疾或死亡以外的任何原因终止，则期权持有人可以行使自终止之日起归属的任何期权，但只能在期权持有人股票期权协议中指定的终止后行使期内。计划管理人可以决定期权持有人未归奖励的其他部分，该部分可以在终止后的行使期权行使。期权持有人的股票期权协议可以规定，期权持有人因故终止与公司的关系后，期权持有人行使期权的权利即告终止

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同时终止关系。如果期权持有人与公司或其任何关联公司的服务关系因残疾或死亡而终止，或者期权持有人在服务终止后的一段时间内死亡，则期权持有人或受益人可以在12个月内行使任何既得期权。如果适用的证券法禁止在服务终止后行使期权，或者股票期权协议中规定的更长期限，但无论如何都不会超过期限，则可以延长期权期限。

购买行使股票期权时发行的普通股的可接受对价将由计划管理人决定，其中可能包括（a）现金或支票，（b）交出计划管理人可以接受的期票（受2013年计划中规定的最低利率条款约束），（c）经纪人协助的无现金行使，（d）期权持有人先前拥有的普通股的投标，（e）净行使选项，（f）过去或将来提供的服务，（g）上述付款方式的任意组合，以及（h）计划管理员批准的任何其他法律对价。

除非计划管理人另有规定，否则奖励通常不可转让，除非根据遗嘱或血统和分配法。但是，期权持有人可以指定受益人，受益人可以在期权持有人去世后行使期权。

激励性股票期权只能授予公司的员工。根据2013年计划，期权持有人在任何日历年内首次可行使的激励性股票期权，在授予时确定的公司普通股的公允市值总额不得超过100,000美元。不得向在授予时拥有或被视为拥有占公司或公司任何关联公司所有类别股票投票权10％以上的股票的任何员工授予激励性股票期权，除非（a）期权行使价至少为授予之日期权所涉股票公允市场价值的110％，并且（b）激励性股票期权的期限不超过五个自授予之日起的几年。

股票增值权

根据2013年计划，股票增值权可以在授予期权的同时授予，也可以单独授予，不提及任何相关的股票期权。计划管理人根据2013年计划的条款和条件确定与每种股票增值权相关的普通股数量和股票增值权的行使价格，前提是股票增值权的行使价格不能低于授予之日普通股公允市场价值的100％。如果股票增值权与股票期权同时授予，则与股票增值权相关的普通股数量的减少比例将与相关股票期权持有人行使期权的比例相同。

计划管理人决定在行使股票增值权后是否以现金代替普通股。如果发行普通股，则行使股票增值权后将发行的普通股数量的确定方法是：(i) 行使股票增值权的普通股数量乘以此类股票的增值金额，再除以 (ii) 行使日普通股的公允市场价值。

如果计划管理人选择向股票增值权持有人支付现金以代替普通股，则股票增值权的持有人将在行使之日获得等于本应发行的任何或全部股票的公允市场价值的现金。

只有在股票期权在交出之日根据2013年计划条款可以行使的范围内，才允许行使与股票期权相关的股票增值权。任何交出的激励性股票期权将被视为在退出之前立即转换为不合格股票期权。

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限制性股票

限制性股票奖励是对根据既定条款和条件归属的公司普通股的奖励。其董事会或委员会制定限制性股票奖励的条款，包括限制性股票奖励的规模、接受者应支付的价格（如果有）、归属时间表以及股票归属可能需要的任何绩效标准。限制性股票奖励可以根据持续就业和/或绩效目标的实现情况进行授予。如果参与者的服务在限制性股票完全归属之前终止，则所有未归属的股份可能会被公司没收或回购。

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限制性股票单位

限制性股票单位是指在设定期限结束时获得等于股票价值的股票或现金的权利。授予时未发行任何股票。其董事会或委员会制定限制性股票单位奖励的条款，包括限制性股票单位奖励的规模、接受者应支付的对价（如果有）、归属时间表、任何绩效标准以及奖励的结算形式（股票或现金）。当参与者的服务终止时，限制性股票单位奖励的未归属部分通常将被没收。

基本面交易

自某些基本交易完成之日起，2013年计划下的所有未偿奖励都将终止。但是，在假定与基本交易有关的范围内，所有此类裁决均不得终止。

计划管理人应有权规定2013年计划下一项或多项未偿还的未归属奖励的全部或部分自动归属和行使，可在根据2013年计划发放奖励时或奖励尚未兑现的任何时候行使，规定2013年计划下一项或多项未偿还的未归属奖励的全部或部分自动归属和行使，解除对转让、回购或没收的限制与公司有关的此类奖励的权利按照计划管理员可能规定的条款和条件进行交易。计划管理人还可以将任何此类奖励的归属和行使性或解除此类限制作为条件，前提是奖励持有人在公司交易生效之日后的指定期限内终止其持续服务。计划管理人可以规定，在奖励到期或更早终止之前，以这种方式授予或解除的与公司交易相关的任何奖励均应完全行使。

修改和终止

董事会可以修改、暂停或终止 2013 年计划，但不得以任何可能对先前授予的奖励对参与者产生不利影响的方式修改 2013 年计划。此外，如果根据《守则》第422条、据此颁布的法规或公司证券上市的任何证券交易所或类似监管机构的规则，则董事会不得在未经股东批准的情况下修改2013年计划。

预扣税款

董事会可以通过以下方式要求参与者履行与股票奖励相关的任何联邦、州、地方或外国预扣税义务：（a）促使参与者支付现金；（b）从与奖励相关的发行或以其他方式发行的普通股中扣留普通股；（c）从以现金结算的奖励中扣留现金或其他应付给参与者的金额，和/或（d）奖励协议中规定的任何其他方法。

2013年计划的联邦所得税后果摘要

以下摘要仅作为2013年计划现行参与法规定的美国联邦所得税后果的一般指南，并不试图根据特定情况描述此类参与的所有可能的联邦或其他税收后果或税收后果。此外，税收后果很复杂，可能会发生变化，纳税人的特殊情况可能使所述规则的某些变体适用。根据2013年计划获得奖励的人应咨询自己的税务顾问，以确定其特殊情况对他们的税收后果。

激励性股票期权

由于授予或行使了符合《守则》第422条资格的激励性股票期权，参与者不确认用于常规所得税目的的应纳税所得额。

如果参与者持有通过行使激励性股票期权获得的股票自授予期权之日起两年以上，以及自行使这些股票的期权之日起一年以上，则任何收益

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或处置这些股票的损失（“合格处置”）将是长期资本收益或损失。在这种符合条件的处置后，公司将无权获得任何所得税减免。

如果参与者在授予之日起两年内或行使之日后的一年内处置股份（“取消资格处置”），则行使期权日股票的公允市场价值与行使价格（如果处置是一项将确认亏损的交易，则不超过出售所实现的收益）之间的差额，将在处置时作为普通收益征税。超过该金额的任何收益都将是资本收益。如果确认亏损，将没有普通收入，这种损失将是资本损失。如果参与者因取消资格处置而确认普通收入，则公司通常有权（在合理性要求、《守则》第162（m）条的规定和纳税申报义务的履行的前提下）在取消资格处置的纳税年度获得相应的所得税减免。

期权行使价与激励性股票期权行使之日股票的公允市场价值之间的差额被视为计算参与者替代最低应纳税所得额的调整，并可能需要缴纳替代性最低税，如果该税超过该年度的常规税，则应缴纳替代性最低税。特殊规则可能适用于以取消资格处置方式出售股份的某些后续出售、为计算随后出售股票时的替代性最低应纳税所得额而进行的某些基准调整，以及可能对须缴纳替代性最低税的参与者产生的某些税收抵免。

非法定股票期权

未指定或不符合激励性股票期权资格的期权将是没有特殊税收地位的非法定股票期权。只要行使价等于授予之日股票的公允市场价值，并且期权（不是标的股票）当时没有易于查明的公允市场价值，参与者通常不承认授予此类期权所得的应纳税收入。在行使非法定股票期权时，参与者通常以期权行使价与当时购买的股票的公允市场价值之间的差额来确认普通收入。通常，在参与者确认此类普通收入的纳税年度，公司将有权（遵守合理性要求、《守则》第162（m）条的规定以及纳税申报义务的履行情况）获得所得税减免。

在处置通过行使非法定股票期权获得的股票后，根据行使日销售价格与公允市场价值之间的差异所产生的任何收益或损失将作为资本收益或损失征税。

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股票增值权

参与者在获得股票增值权后不承认应纳税所得额。行使股票增值权后，参与者将确认普通收益，其金额等于行使日普通股的公允市场价值超过行使价。如果参与者是员工，则此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。公司通常应有权（在合理性要求、《守则》第162（m）条的规定和纳税申报义务的履行的前提下）获得相当于参与者在行使股票增值权时确认的普通收入金额的扣除额，除非此类扣除受到《守则》适用条款的限制。

限制性股票

收购限制性股票的参与者通常将确认普通收入，等于股票在 “确定日期”（定义见下文）的公允市场价值与其购买价格（如果有）之间的差额。如果参与者是员工，则此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。“决定日期” 是参与者收购股份的日期，除非这些股份面临重大没收风险且不可转让，在这种情况下，确定日期是 (i) 股份可转让之日或 (ii) 股份不再面临重大没收风险之日中较早者。如果决定日期晚于参与者收购股票的日期，则根据该法第83（b）条，参与者可以在收购股票之日起30天内向美国国税局提交选择，选择将收购日期定为确定日期。出售根据以下规定收购的股份后

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限制性股票奖励，根据确定日销售价格与公允市场价值之间的差异而产生的任何收益或亏损都将作为资本收益或损失征税。此类收益或亏损将是长期的或短期的，具体取决于该股票的持有时间是否超过一年。公司通常有权（在合理性要求、《守则》第162（m）条的规定以及纳税申报义务的履行的前提下）在参与者确认此类普通收入的当年获得相应的所得税减免。

限制性股票单位

收到限制性股票单位奖励后，不确认应纳税所得额。通常，参与者将在单位归属年份确认普通收入，结算金额等于收到的任何现金和收到的任何非限制性股票的公允市场价值。如果参与者是员工，则此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。公司通常有权（在合理性要求、《守则》第162（m）条的规定和纳税申报义务的履行的前提下）获得等于参与者确认的普通收入金额的所得税减免。通常，允许在参与者确认此类普通收入的应纳税年度进行扣除。

扣除额的潜在限制

该守则第162（m）条规定，某些受保员工的薪酬如果每年超过100万美元，则公司通常不可扣除。

根据现行《守则》和《财政条例》，上述内容只是对2013年计划授予和行使期权和其他奖励对参与者和公司产生的美国联邦所得税影响的摘要。该摘要并不完整，也没有涉及参与者死亡的税收后果、参与者可能居住的任何直辖市、州或外国的任何税法，或美国联邦所得税法以外的任何其他法律。

先前授予的股票期权

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下表列出了截至2024年4月1日的有关2013年计划自启动以来向下列个人和团体授予的股票期权数量的信息：

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对2013年计划的拟议修正案的描述

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2013年计划的拟议修正案只有在获得股东批准的情况下才会生效。2013年计划目前规定，根据2013年计划下的所有奖励可以发行的最大股票总数为1,533,333股。2013年计划的拟议修正案将使2013年计划授权的股票数量增加1,000万股（从1,533,333股增加到11,5333股）。此外，2013年计划目前规定，在任何日历年内可以向任何参与者授予期权和股票增值权的最大股票数量为33,333股。2013年计划的拟议修正案将把每位参与者的年度期权和股票增值权限额提高到1,000,000股。如果公司股东不在年会上批准该提案，则当前的2013年计划将继续保持目前的形式，我们将继续根据2013年计划的条款发放股权奖励。

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新计划福利

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根据2013年计划，每位参与者的未来奖励金额将由董事会酌情决定，因此目前无法确定。

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董事会认为，为了维持可用作股权补偿补助的股票储备，增加根据公司2013年计划批准发行的普通股数量是谨慎的做法，也符合公司的最大利益。此外，董事会认为，提高期权和股票增值权的年度股份限额非常重要，以使薪酬委员会能够根据2013年计划提供所有奖励类型的有意义的补助金。董事会认为，股权薪酬有助于使我们的管理层和员工的利益与股东的利益保持一致，将薪酬与绩效挂钩，并强烈激励我们才华横溢的高管和员工加入并留在公司，因为我们和我们的子公司和合作伙伴公司的产品继续走向商业化。重要的是，股权薪酬使我们能够节省重要的现金资源，同时仍然能够吸引高素质的员工，为经验丰富的管理团队提供有竞争力的薪酬。对公司2013年计划的拟议变更旨在确保该计划仍然可用，为公司的长期成功负责的员工提供适当的奖励和激励。如果我们无法发放股权奖励，我们就有可能在竞争中失去高管和员工，这将是破坏性的，不利于我们的目标，最终不利于我们为股东创造价值的能力。

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董事会建议对公司2013年计划的修正案投赞成票。需要会议上多数票的赞成票才能获得批准。

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目录

提案四：修订后的公司2012年员工股票购买计划，以增加根据该计划获准发行的普通股数量，并增加在 “发行” 期间有资格购买的股票数量

董事会正在向股东提交公司ESPP的修正案供其批准，该修正案旨在将公司授权发行的普通股数量增加1,000,000股，至1,1333股，并将每位参与者在 “发行期”（定义见下文）内可以购买的最大股票数量从333股增加到5,000股。截至2023年12月31日，公司ESPP下有69,279股普通股可供发行。因此，假设该提案获得股东的批准，公司ESPP授权的股份总额将为1,133,333股，其中包括从该计划于2012年启动至2023年12月31日已经发行的64,054股股票。截至2024年4月1日，我们普通股的每股收盘价为1.99美元。

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修正案文本作为附录B附于本委托声明中。ESPP的文本作为公司于2017年6月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-35366）的附录10.38附录，其修正案作为附录A附录A附于公司于2018年4月30日向美国证券交易委员会提交的附录14A（文件编号001-35366）和公司附录10.2 2023年6月23日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格（文件编号001-35366）的最新报告。

董事会认为，增加ESPP下的股票储备以及根据ESPP可以购买的股票的每发行期限限额是谨慎的，也符合公司的最大利益。董事会认为，此次增持将使公司继续为员工提供以可观金额购买公司普通股的机会，从而使员工的利益与股东的利益保持一致，从而使公司受益。董事会认为，ESPP下可供购买的股票的增加将使ESPP能够再运营大约五年。如果该修正案未获批准，ESPP将继续按目前的运作方式运作，但在ESPP下目前预留发行的股票用尽后，将不会开始在ESPP下购买股票的未来发行。

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ESPP 摘要

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ESPP旨在符合第423条守则下的 “员工股票购买计划” 的资格。在ESP拟议修正案之前，该公司有133,333股股票预留在ESP下发行。ESPP的目的是通过允许员工参与公司所有权来吸引、留住和激励公司员工。

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计划的管理

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ESPP 由董事会和/或董事会委员会管理，该委员会拥有董事会规定的权力。通常，ESPP下的每次普通股发行（“发行”）的期限约为六（6）个月（“发行期”）。董事会可以调整发行日期（除非董事会进行调整，否则每个发行期均为该期限的第一天）和期限，但须遵守某些限制。ESPP将持续到董事会终止或ESPP下所有预留发行的股票发行完毕为止。如上所述，如果目前根据ESPP预留发行的所有股票都分配给参与者，并且增加ESPP下预留发行的授权股票数量的修正案未获得批准，则ESPP下的未来发行期将不会开始。

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可用股数

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根据ESPP，公司最多可发行1,133,333股（经本修正案增加）的普通股，但须经股东批准本提案四，但须根据某些公司交易或事件进行调整。此外，根据某些公司交易或事件的调整，ESPP的参与者在任何发行期内购买的股票总数不得超过（i）中较低的股份

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目录

本次发行第一天将25,000美元除以公司普通股的公允市场价值，以及（ii）5,000股（由本修正案增加）。根据ESPP实际发行的股票不得退还给ESPP，也不得在ESPP下可供将来发行。

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资格

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ESPP的参与仅限于公司符合条件的员工以及董事会指定参与ESPP产品的任何母公司或子公司（个人称为 “参与公司”）、授权扣除工资的员工。工资扣除额不得超过薪酬的10％。除非下文另有说明，否则任何拥有股票或持有购买期权的人，或者因参与ESPP而拥有股票或持有购买期权的人，均无权参与ESPP，占公司所有类别股票总投票权或价值的5％或以上。此外，通常每周工作时间少于 20 小时的员工（1）或（2）通常在任何日历年内工作不超过五个月的员工，都没有资格参加。一旦员工成为ESPP的参与者（“参与者”），该员工将自动参与每一次连续的产品，直到该员工不再是合格员工、退出ESPP或终止雇用为止。

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截至2024年4月1日，公司和参与公司约有186名员工有资格参与ESPP。截至该日，公司的所有合并实体已被薪酬委员会指定为 “参与公司”。

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所发行证券的购买和支付

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每个发行期应包括一 (1) 个购买期，期限约为六 (6) 个月（分别为 “购买期”）。在每个购买期的最后一天（“购买日期”），根据累计的工资扣除额自动购买公司普通股。根据ESPP出售股票的每股收购价格通常为发行日股票公允市场价值和购买日股票公允市场价值的较低值的85％，或ESPP管理人确定的更大金额。

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参与者在每次发行中购买的公司普通股数量是通过将从参与者薪酬中扣除的工资总额除以收购价格来确定的。在某些限制的前提下，在发行期间，每位参与者拥有 “购买权”，包括购买（i）公司普通股总数的购买权，其计算方法是将25,000美元除以发行第一天股票的公允市场价值，以及（ii）5,000股（由本修正案增加）。但是，参与者在ESPP或《守则》第423条规定的任何其他员工股票购买计划下购买公司普通股的公允市值超过25,000美元（根据本守则自每次发行发行之日起确定）的公司普通股，在该参与者对此类发行的购买权仍未偿还的任何日历年中。参与者账户中剩余的任何现金余额将在购买之日后尽快退还给参与者。如果退款少于购买公司全部普通股所需的金额，则公司可以在参与者账户中保留现金，并将其用于在随后的购买期或发行中购买股票。

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参与者可以随时退出发行，而不会影响其参与未来发行的资格。因此，实际上，参与者被赋予了在购买期结束时他或她可以行使也可能不行使的期权。但是，一旦参与者退出发行，该参与者就不能再次参与同一发行。

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如果参与者因任何原因终止在公司的工作，包括退休、残疾或死亡或参与者未能保持员工资格，则该参与者对ESPP的参与将立即终止。在这种情况下，自上次购买之日起存入参与者账户的工资扣除额将在可行的情况下尽快退还给参与者或参与者的法定代表人（如果适用）。

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目录

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如果公司控制权转移（定义见ESPP），董事会可自行决定与尚存的、继承的、继承的、收购的公司或其母公司（“收购公司”）作出安排，承担公司在ESPP下的权利和义务。在控制权转让时既未由收购公司承担也未行使的购买权自控制权转让之日起终止。

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董事会可以修改或终止ESPP，但不得影响先前根据ESPP授予的购买权，也不得对任何参与者的权利产生不利影响，除非ESPP允许，否则根据该守则第423条使ESPP有资格成为员工股票购买计划，或者根据适用的外国、联邦或州证券法获得ESPP约束的股票的资格或注册。股东必须在该修订通过后的12个月内批准任何更改ESPP预留股份数量或更改有资格参与ESPP的员工（或员工类别）定义或董事会可能指定为参与公司的公司定义的修正案。此外，如果需要股东批准才能遵守根据《交易法》第16条颁布的第16b-3条，则股东必须批准ESPP的修正案。

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根据资本变动和其他事件进行调整

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如果由于股票分割、反向股票分割、股票分红、资本重组、合并、重新分类或类似的公司资本变动而导致公司普通股发生变化，或者如果进行任何合并（包括以更改公司住所为目的的合并）、出售或其他重组，则公司应对根据购买权应购买的证券进行适当的调整，ESPP 的股份储备、受购买权约束的股票数量以及收购中的股份每股价格。

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其他信息

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该守则第401（a）和401（k）条以及1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）的规定不适用于ESPP。

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某些联邦所得税后果

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以下摘要仅作为关于现行ESPP参与法规定的某些美国联邦所得税后果的一般指南，并不试图描述此类参与可能产生的所有联邦、州、地方、外国或其他税收后果。此外，税收后果很复杂，可能会发生变化，纳税人的特殊情况可能使所述规则的某些变体适用。因此，参与者应就参与ESPP的税收后果与其税务顾问进行磋商，以了解他们特定的税收考虑。本摘要假设根据ESPP行使购买权构成根据《守则》第423条下的 “员工股票购买计划” 行使。

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通常，成为ESPP的参与者或根据ESPP购买公司普通股不会对员工产生任何税收后果。处置股票的税收后果因处置此类股票之前的持有期限而异。如果参与者在发行之日起两年内或收购股票购买之日起一年内出售公司普通股（“取消资格处置”），则参与者确认处置当年的普通收入，其金额等于购买日（不考虑证券法限制而确定）股票的公允市场价值超过购买价格（如果有）。参与者因处置股份而确认的任何额外收益或由此产生的损失均为资本收益或亏损。

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如果参与者在发行之日起两年以上、自收购股票的购买之日起一年以上处置公司普通股，或者在持有股票时死亡（无论是否在此期限内），则参与者确认处置或死亡当年的普通收入，其金额等于 (1) 处置或死亡之日股票公允市场价值超过购买价格的部分或 (2))

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目录

股票在发行日的公允市场价值超过收购价格的部分。参与者在处置股份时确认的任何额外收益均为资本收益。如果股票在处置之日的公允市场价值低于购买价格，则没有普通收益，确认的亏损是资本损失。如果参与者以取消资格的处置方式出售公司普通股，则公司有权获得等于参与者确认的普通收入金额的扣除额。如果参与者满足持有期要求，公司将无权获得扣除。

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新计划福利

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ESPP下的福利领取和分配取决于符合条件的员工是否选择参与ESP以及未来日期股票的公允市场价值。因此，目前无法预测此类补助金的领取或分配情况。

此前在ESPP下购买的股票

下表详细介绍了某些个人和/或团体从ESPP成立至2024年4月1日在ESPP下购买的公司普通股。

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ESPP 计划拟议修正案的描述

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ESPP的拟议修正案只有在获得股东批准的情况下才会生效。ESPP目前规定，根据ESPP下的所有奖励可以发行的最大股票总数为133,333股。ESPP的拟议修正案将使ESPP授权的股票数量增加100万股（从133,333股增加到1,1333股）。此外，ESPP目前规定，参与者在任何给定的发行期内购买的股票不得超过333股。ESPP的拟议修正案将把每位参与者在发行期内可以购买的最大股票数量从333股增加到5,000股。如果公司的股东在年会上不批准该提案，则当前的ESPP将继续保持目前的形式，我们将继续根据ESPP的条款授予股权奖励。

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董事会建议对 ESPP 修正案投赞成票。需要在会议上投的多数票中投赞成票才能获得批准。

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目录

提案五：修订公司经修订和重述的长期激励计划，将计划的期限延长至2035年7月15日，并进行某些相关修改

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董事会正在向股东提交LTIP修正案供其批准，该修正案将LTIP的期限从2025年7月16日延长至2035年7月15日，除非提前终止，并为2025年7月15日之后根据LTIP发放的股权补助制定新的归属标准。

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修正案文本作为附录C附于本委托声明中。LTIP的文本作为公司于2017年6月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件001-35366）的附录10.39附录10.39附录。

LTIP 摘要（建议修订）

2017 年 4 月，包括薪酬委员会独立成员在内的董事会通过了LTIP。LTIP旨在补偿罗森瓦尔德博士和魏斯先生，或罗森瓦尔德博士或魏斯先生拥有和控制的任何或任何有限责任公司或有限合伙企业，前提是此类实体与公司（“合格实体”，以及罗森瓦尔德博士和魏斯先生，“LTIP参与者”）有真正的服务提供商关系，前提是他们的责任以及他们对成功实现公司某些公司目标和目标的贡献并在以下基础上分享公司的成功和风险实现业务目标。

LTIP还澄清说，除非提前终止，否则它将持续到2035年7月15日（根据本修正案更新）。

LTIP包括以下两个薪酬机会：（a）授予公司和新成立子公司股权的计划（“股权计划”）；（b）旨在实现基于绩效的薪酬的基于绩效的奖金计划（“奖金计划”）。LTIP规定了公司根据股权计划和奖金计划向LTIP参与者发放薪酬的程序。LTIP规定，它将由一个至少由薪酬委员会两名成员组成的委员会管理（尽管目前它由整个薪酬委员会管理）。

尽管股权计划或奖励计划有年度限额，但如下所述，LTIP不限制公司或薪酬委员会根据公司其他股权或奖金计划或与参与者的任何个人安排向参与者发放超过此类限额的股权或奖金奖励；此类年度限额仅适用于根据LTIP授予的奖励。

截至2024年4月1日，我们普通股的每股收盘价为1.99美元。

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股权计划

根据股票计划，每位LTIP参与者将获得公司未来子公司的若干普通股或购买此类股票的认股权证，该认股权证等于该子公司在全面摊薄后确定的已发行普通股总额的5％，该普通股自子公司成立之日起转换为普通股基础（“子公司奖励”）。在每种情况下，罗森瓦尔德博士或魏斯先生（如适用）必须在公司成立之日任职，才能发放子公司奖励。任何此类认股权证的条款，包括期限、行使价、任何归属标准和其他事项，将由LTIP委员会制定。该公司此前曾发行认股权证，要求从公司持有的某些子公司的证券中购买这些子公司的证券。如果在发放此类补助时有符合条件的实体，薪酬委员会将酌情在符合条件的实体和LTIP参与者之间分配股权奖励，这样，在个人LTIP参与者及其关联合格实体之间，子公司奖励将不超过该子公司在全面摊薄后确定的自子公司成立之日转换为普通股的已发行普通股总额的5％。受子公司奖励约束的股份将受到与适用子公司其他初始股东相同的转让限制（如果有）的约束（以及任何其他限制）

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目录

根据联邦或州证券法适用）。除非子公司奖励采用认股权证的形式，否则LTIP参与者通常将确认等于子公司股票在授予之日的公允市场价值的普通收入。此类普通收入需预扣所得税和就业税。

每年1月1日，每位LTIP参与者将获得一定数量的公司普通股，其数额等于公司已发行股份总额的1％，按完全摊薄后转换为普通股，乘以薪酬委员会设定的目标和宗旨的实现百分比（“公司奖励”）。在每种情况下，Rosenwald博士或Weiss先生（如适用）必须在授予之日在公司任职，才能颁发公司奖励。从历史上看，薪酬委员会一直采用整体方法来评估绩效，而不是设定数字目标。如果在发放此类补助时有符合条件的实体，薪酬委员会将酌情在符合条件的实体与LTIP参与者之间分配公司奖励，这样，在个人LTIP参与者及其关联合格实体之间，公司奖励将不超过公司在全面摊薄后转换为普通股后确定的已发行股份总额的1％。2025年7月16日之前发行的股票是限制性股票，除非满足以下两个条件，否则公司可按最低价值（每股0.001美元）回购：(a) 在授予日之后和LTIP原始生效日期十周年之前，公司的市值至少增加1亿美元（从LTIP的原始生效日算起），以及 (b) 罗森瓦尔德博士、魏斯先生或任何适用于此类个人的合格实体（如适用）是在 LTIP 最初生效日期（2025 年 7 月 16 日）十周年之际为公司服务，或者在该日期之前非自愿离职。公司的回购权也将在公司交易（即控制权变更）发生时失效。经拟议修正案修订，除非满足以下两个条件，否则在2025年7月16日当天或之后根据LTIP发行的任何股票都将是限制性股票，除非满足以下两个条件：(a) 在授予之日或之后的任何时候，公司的市值至少增加1亿美元（以截至2025年7月16日的市值计算）以及在 2035 年 7 月 15 日之前，以及 (b) 罗森瓦尔德博士、魏斯先生或任何适用于此类个人的合格实体，例如适用，要么在2035年7月15日为公司服务，要么在该日期之前非自愿离职。如果参与者在 (1) 公司交易或 (2) 上述条件得到满足之前自愿离职，则公司有权行使回购权。在每种情况下，公司应在适用的 “触发事件” 发生后90天内以每股0.001美元的价格行使对任何未归属限制性股票的回购权，前提是公司向参与者发出书面通知，包括此类回购的实质性条款。此类收购价格应由公司选择通过交付相当于购买价格的支票、取消参与者对公司的任何金额等于购买价格的债务或上述各项的组合来支付。在90天回购期结束后，对未按LTIP中规定的条款回购的任何限制性股票的限制将失效。

除向某些家族成员进行转让、专为此类家族成员受益的信托或所有者均为此类家庭成员的有限责任公司或有限合伙企业（如LTIP中另有规定）外，根据LTIP发行的限制性股票或此类股份的任何实益权益均不得以任何方式转让、质押、抵押或以其他方式处置。

薪酬委员会只有在征得受影响的LTIP参与者的同意后，才能取消向LTIP参与者提供的公司普通股的任何未归属股权补助，并发放公司普通股的替代奖励，金额不超过已取消的奖励，但须遵守委员会可能确定的其他条款。此类替代奖励可能受有利于公司的回购期权的约束，该回购期权可能会在薪酬委员会确定的条件下失效。

股权计划的联邦所得税后果摘要

限制性股票

收到限制性股票通常会使收款人获得的普通收入等于 “确定日期”（定义见下文）股票的公允市场价值与其购买价格（如果有）之间的差额。如果

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目录

收款人是雇员，此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。“确定日期” 是接收方收购股份的日期，除非这些股份面临重大没收风险且不可转让，在这种情况下，确定日期是 (i) 股份可转让之日或 (ii) 股份不再面临重大没收风险之日中较早者。如果确定日期晚于收购者收购股票的日期，则根据该法第83（b）条，收购者可以在收购股票之日起30天内向美国国税局提交选择，选择将收购日期定为确定日期。在对根据限制性股票奖励收购的股票进行应纳税处置后，根据确定日期销售价格与公允市场价值之间的差额所产生的任何收益或损失通常将作为资本收益或损失征税；但是，对于根据没收条款返还给公司的任何股份，收款人的损失只能根据股票的购买价格（如果有）来计算，不得考虑任何收入由于第 83 (b) 条的选举而获得认可。此类收益或亏损将是长期的或短期的，具体取决于该股票的持有时间是否超过一年。公司通常有权（在合理性要求、《守则》第162（m）条的规定以及纳税申报义务的履行的前提下）在参与者确认此类普通收入的当年获得相应的所得税减免。

认股证

只要每股行使价等于授予之日公司普通股的公允市场价值，参与者通常不承认因授予认股权证而产生的应纳税所得额。在行使认股权证时，参与者通常以认股权证行使价与当时购买的股票的公允市场价值之间的差额来确认普通收入。通常，在参与者确认此类普通收入的纳税年度，公司将有权（遵守合理性要求、《守则》第162（m）条的规定以及纳税申报义务的履行情况）获得所得税减免。

奖励计划

根据奖励计划，LTIP参与者每年有资格获得总计（总计）高达100万美元的现金奖励，前提是薪酬委员会在绩效期内设定的绩效目标得以实现。

薪酬委员会通常会在以下时间内确定绩效目标：获得奖金的绩效期开始后的90天、业绩期的25％到期或奖金机会支付资格结果不再具有实质性不确定性的日期，以较早者为准。绩效目标将基于一项或多项可客观确定的业务衡量标准，该衡量标准可能适用于公司或任何业务部门，可以按绝对值来衡量，也可以根据同行群体或其他市场衡量标准来衡量。

可用于确定绩效目标的业务衡量标准仅限于以下一项或多项：

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只要LTIP参与者在绩效期结束时为公司服务，薪酬委员会将在合理确定有权支付奖金的目标已实现后尽快确定支付奖金的资格。但是，对于罗森瓦尔德博士或魏斯先生或其关联合格实体，如果该个人或实体的服务因退休、完全和永久残疾或死亡而在绩效期内终止，则薪酬委员会可自行决定对LTIP参与者在绩效期结束时为公司服务的要求作出例外规定。如果LTIP参与者在绩效期结束之前因任何其他原因（包括辞职和因故解雇）终止对公司的服务，则获得奖金的所有权利将被没收。薪酬委员会将在付款之前以书面形式核实在多大程度上实现了有权付款的目标。薪酬委员会有权酌情减少任何原本到期的奖金，但在任何情况下都不得根据LTIP增加任何现金奖励。付款

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的奖金应在获得奖金的业绩期结束后的74天内发放。除非薪酬委员会另有规定，否则任何LTIP参与者在实际支付此类金额（如果有）之前，均不得出售、转让、转让、赠送、质押或以其他方式抵押或转让委员会确定应根据LTIP支付的任何奖励机会或金额。

LTIP下的现金奖励在支付时构成普通收入，需预扣所得税和就业税。

薪酬委员会可以随时就参与者的未来服务修改或终止LTIP，无论此类行动是否会增加LTIP对公司的成本或改变参与者之间的福利分配；但是，根据LTIP的条款，如果公司当时可能上市的任何证券交易所的规则有要求，任何此类行动都应提交股东批准。

先前授予的认股权证

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下表列出了截至2024年4月1日的信息，有关自LTIP成立以来根据LTIP向下列个人和团体授予公司某些子公司普通股购买权的认股权证数量的信息：

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新计划福利

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奖励计划下每位参与者未来奖励的金额（如果有）将由薪酬委员会酌情决定。同样，只有当公司选择组建更多子公司时，未来才会颁发子公司奖励。因此，这些类型的LTIP奖励的金额目前无法确定，因此未在下表中列出。但是，LTIP确实规定了年度公司奖励，但不得全权发放。因此，下表说明了向每位LTIP参与者发放的年度公司奖励的股票数量和美元价值，其依据是：（1）截至2024年4月1日的公司资本和收盘股价；（2）假设每位LTIP参与者在适用的拨款日期之前仍在工作；（3）假设发放此类公司奖所需的绩效目标完全满足（因此获得此类奖励的权利达到了最高水平）-即公司已发行股份总额的1％，按全额确定-稀释，以折算为基础）。

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下表中显示的股票数量和价值反映了向每位LTIP参与者发放的单一年度奖励（基于上述假设）。根据LTIP，将在1月1日向每位LTIP参与者颁发公司奖励^st假设LTIP参与者在适用的拨款日期之前仍在任职，则截至2035年（含2035年）的每年。未来公司奖励的实际规模和价值将因（除其他外）公司的未来资本和股价以及奖励是否完全通过实现适用的绩效目标而有所不同。

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LTIP 拟议修正案的描述

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LTIP的拟议修正案只有在获得股东批准的情况下才会生效。LTIP目前规定，除非提前终止，否则其有效期将持续到2025年7月15日，并且根据该协议发放的补助金必须归属于10个^第四原始LTIP生效日期的周年纪念日。LTIP的拟议修正案将延长LTIP，使其有效期至2035年7月15日，除非提前终止，并将为2025年7月15日之后根据LTIP提供的股权补助制定新的归属标准。如果公司的股东不在年会上批准该提案，则当前的LTIP将继续保持目前的形式，并根据其条款到期。

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董事会建议对 LTIP 修正案投赞成票。需要会议上多数票的赞成票才能获得批准。

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附加信息

年度会议材料的持有情况

一些银行、经纪商和其他提名记录持有人可能参与了 “住宅” 委托书和年度报告的做法。这意味着，可能只向您家庭中的多位股东发送了一份互联网通知副本，以及一套委托书和2023年年度报告（如果适用）。如果您通过以下方式联系我们，我们将立即向您提供任何文件的单独副本：Fortress Biotech, Inc.，1111 Kane Concourse Suite 301，佛罗里达州湾港群岛 33154，收件人：山姆·贝里。您也可以致电 (781) 652-4500 联系我们。

如果您希望将来收到互联网可用性通知或委托声明和年度报告的单独副本，或者如果您收到多份副本但只想收到一份供家庭使用的副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者您可以通过上述地址或电话号码联系我们。

2025年年会股东提案

只有根据《交易法》第14a-8条及时收到的适当提案才会包含在我们下次年会的代理材料中。为了及时考虑此类提案，我们的总法律顾问兼公司秘书山姆·贝里必须不迟于2024年12月6日在佛罗里达州湾港群岛33154号凯恩广场301号套房1111号收到此类提案。我们建议股东通过挂号信提交任何股东提案，并要求回执单。

我们的第三次修订和重述的章程要求股东就任何股东董事提名以及股东希望在年度股东大会上提名采取行动的任何其他事项（前一段中讨论的委托书中包含的事项除外）提前通知公司。为了在年会之前妥善安排业务，我们的第三次修订和重述章程除其他外，要求股东在上年度年会周年纪念日前不少于45天或不超过75天通过上述地址向我们的总法律顾问兼公司秘书山姆·贝里提交符合我们第三次修订和重述章程的书面通知。因此，公司必须在2025年3月9日之前且不迟于2025年4月8日收到除根据第14a-8条（如上所述）之外提交的股东提案的通知。如果股东未能就将在我们的2025年年度股东大会上提交的提案及时发出通知，则董事会指定的代理人将拥有对会议前可能提出的任何此类提案进行表决的自由裁量权。

除了满足公司章程的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年3月24日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

其他事项

我们的董事会不知道在会议之前可能发生的任何其他事项。但是，如果向会议正确提交了任何其他事项，则随附的代理卡中注明的人士打算根据他们对此类事项的判断进行投票或以其他方式采取行动。

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目录

征集代理人

我们将承担代理人招揽的费用。除了通过邮寄方式征集代理人外，我们的官员和员工还可以亲自或通过电话征集代理人。我们可能会补偿经纪人或以其被提名人的名义持有股票的个人向受益所有人发送代理和代理材料的费用。此外，公司还聘请了代理招标公司Alliance Advisors, LLC（“Alliance Advisors”），该公司可以代表董事会征集代理人。该公司估计，它将向Alliance Advisors支付1万美元的服务费，外加惯常支出和开支的报销，最多有2名律师可以协助招标。

以引用方式纳入信息

本委托书中包含的审计委员会报告不被视为已向美国证券交易委员会提交，除非我们特别以引用方式纳入了此类信息，否则不应将其视为已通过引用纳入我们先前或将来根据经修订的《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。特此以引用方式纳入我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告与本委托书一同交付。

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目录

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附录 A

公司2013年股票激励计划的第三次修正案，旨在增加根据该计划授权发行的普通股数量

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3。受计划约束的股票

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(a) 在不违反下文第12节规定的前提下，根据所有奖励（包括激励性股票期权）可发行的最大股票总数为一千一百万五百三千三千三百三十三（11,533,333）股。这些股票可以是授权的，但未发行的，也可以是重新收购的普通股。

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6。奖励条款和条件

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(g) 个人期权和SAR限额。在任何日历年中，向任何受赠方授予期权和特别股权的最大股份数应为一百万股（1,000,000）股。根据下文第12节，上述限制应根据公司资本的任何变化进行相应的调整。在《守则》第162（m）条或相关法规所要求的范围内，在对受赠方适用上述限制时，如果取消了任何期权或特别股权，则取消的期权或特别股权应继续计入可授予受赠方期权和特别股权的最大股份数。为此，期权的重新定价（如果是特区，则降低计算股票升值的基准金额以反映普通股公允市场价值的减少）应被视为取消现有期权或特别股权和授予新的期权或特别股权。

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展品 B

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第四修正案
 
丰泽生物技术有限公司
 
2012 年员工股票购买计划

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特此通过经修订的 Fortress Biotech, Inc. 2012 年员工股票购买计划（“本计划”）的本修正案（“修正案”），于 23^第三方2024 年 5 月，丰泽生物技术有限公司（“公司”）董事会（“董事会”）发布。

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目击者：

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鉴于，公司出于其中规定的目的采用本计划；

​

鉴于根据本计划第21节，董事会有权就某些事项修改本计划，前提是本计划下可用股票数量的任何实质性增加都必须得到股东的批准；以及

​

鉴于董事会已批准并批准了本计划修正案，并建议公司股东批准该修正案；

​

因此，现在下定决心，特此对该计划进行修订，其细节如下，但须遵守本计划并自股东批准之日起生效：

​

1。特此将本计划的第 3 节全部取代，因此该部分内容如下：

​

“3。股票储备。根据本计划可发行的最大股票数量为公司授权但未发行的普通股，面值为0.001美元（“股份”）的一百万一百三千三百三十三股（1,333,333股）股。如果任何购买权因任何原因到期、被取消或终止，则可分配给该购买权未行使部分的股份可能再次受到购买权的约束。”

​

2。特此完全取代本计划第7（b）节，因此该部分内容如下：

​

“(b) 5,000 股。”

​

3.除非本文另有明确规定，否则本计划的条款应保持不变，经修订的计划将保持完全的效力和效力。

​

特此确认上述内容是经修订的丰泽生物科技公司2012年员工股票购买计划的修正案，该修正案于2024年3月28日由董事会通过，并于2024年5月23日获得公司股东的批准。

​

​

56

目录

附录 C

的修正案

丰泽生物技术有限公司
修订和重述了长期激励计划

​

特此通过Fortress Biotech, Inc.经修订和重述的长期激励计划（“LTIP”）的本修正案（“修正案”），于本23日通过^第三方2024 年 5 月，丰泽生物技术有限公司（“公司”）董事会（“董事会”）发布。

​

目击者：

​

鉴于，公司出于其中规定的目的采用了LTIP；

​

鉴于根据LTIP第7节，董事会有权就某些事项修改计划，但须经股东批准；以及

​

鉴于董事会和董事会薪酬委员会均已批准并批准本LTIP修正案，并建议公司股东批准本修正案；

​

因此，现在，不管下定决心，特此对LTIP进行修订，具体内容如下，但须经股东批准之日起生效：

​

1。特此完全取代 LTIP 第 4 (b) 节，因此该部分内容如下：

​

“(b) 在生效之日后的每个日历年的1月1日，公司将向每位参与者授予一定数量的公司限制性普通股，相当于公司已发行普通股总额的百分之一（1％），该普通股是根据截至该日完全摊薄后转换为普通股基础确定的，乘以委员会为参与者设定的目标和目的的实现百分比（“限制性股票”）），前提是参与者必须受雇于或以其他方式提供在该日期向公司提供服务以获得限制性股票的授予，并进一步规定，如果有符合条件的参与实体，1％的股权奖励将由委员会在参与实体和适用的个人参与者之间分配，因此，在参与者与其各自的参与实体（如果有）之间，根据本第4（b）条授予的总金额不得超过普通股已发行普通股总额的百分之一（1％）公司。此类宗旨和目标应由委员会在截至12月31日的每年年初设定，各项目标的实现百分比的确定应由委员会在该期间结束时确定。在满足以下两个条件之前，2025年7月16日之前发行的此类限制性股票应受公司的回购期权（定义见下文）的约束：（i）在授予后的任何时候，公司的市值至少增加1亿美元（从生效日算起），并且（ii）参与者要么以员工、董事会成员的身份为公司服务 10 号的顾问^第四生效日期周年纪念日，或参与者非自愿离职（定义见下文）。在满足以下两个条件之前，在2025年7月16日当天或之后发行的此类限制性股票应受公司的回购期权（定义见下文）的约束：（i）在授予后的任何时候，公司的市值至少增加1亿美元（自2025年7月16日起计算），并且（ii）参与者要么以员工、董事会成员的身份为公司服务，或者在 2035 年 7 月 15 日成为顾问，或者参与者非自愿离职（定义见下文）公司。但是，如果参与者在公司交易之日任职，则公司对此类限制性股票的回购期权将在公司交易（定义见本节）发生时失效。当公司的回购期权到期时，此类限制性股票应不受限制地归参与者所有。如果参与者在 2035 年 7 月 15 日之前自愿离职，并且

57

目录

公司的回购期权在2025年7月16日（对于在该日期之前发行的股票）或2035年7月15日（对于2025年7月16日当天或之后发行的股票）尚未到期，公司将按下述方式行使回购期权。”

​

2。特此全文取代 LTIP 第 4 (e) 节的第一句，因此该句内容如下：

​

“触发事件” 是指在公司交易之前发生以下任一情况：（i）参与者自愿离职，或（ii）自生效之日起（对于2025年7月16日之前发行的股票）或（B）2025年7月15日（对于2025年7月16日当天或之后发行的股票）起10年，参与者没有满足公司规章失效的两个条件购买选项。”

​

3.特此全文取代 LTIP 第 7 节的最后一句，因此该部分内容如下：

​

“除非提前终止，否则LTIP的有效期将持续到2035年7月15日。”

​

4。除非本文另有明确规定，否则LTIP的条款应保持不变，经修订的LTIP将保持完全的效力和效力。

​

特此确认上述内容是丰泽生物科技公司经修订和重述的长期激励计划的修正案，该修正案于2024年3月28日由董事会通过，并于2024年5月23日获得公司股东的批准。

​

电子展览

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