附录 10.4

执行版本

禁止竞争和 非招标协议的形式

本禁止竞争和禁止招揽协议 （此”协议”）自2022年11月11日起由下列签名的公司证券 持有人（定义见下文）执行和交付（”主题派对”）支持NWTN Inc.， 一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司（”Pubco”）、英属维尔京群岛的一家公司 East Stone Acquisition 公司（及其继任者，包括幸存的公司（定义见企业 合并协议）”购买者”），开曼群岛有限责任公司 Iconiq Holdings Limited （”公司”），以及 Pubco、买方和/或公司现在和未来的 关联公司、继任者以及直接和间接子公司（包括公司）（合称 Pubco、买方和公司， 受保方”）。本协议中使用但未定义的任何大写术语将具有 在企业合并协议中赋予该术语的含义。

鉴于 2022 年 4 月 15 日， (i) 买方，(ii) 英属维尔京群岛公司 Navy Sail International Limited，以该买方代表 的身份（”买方代表”），（iii）Pubco，（iv）Muse Merger Sub I Limited，一家在开曼群岛注册成立的豁免公司 ，也是Pubco的全资子公司（”第一家合并子公司”)， (v) Muse Merger Sub II Limited，一家英属维尔京群岛商业公司，也是 Pubco 的全资子公司（”第二个 合并子公司”) 以及 (vi) ICONIQ Holding Limited，这是一家在开曼群岛注册成立的有限责任豁免公司 (”Iconiq”），签订了该特定业务合并协议（根据 不时修订的）及其条款，”业务合并协议”），根据其条款和条件 ，除其他事项外，(a) First Merger Sub将与Iconiq合并并入Iconiq，Iconiq继续作为幸存实体， 是Pubco的全资子公司（”第一次合并”），以及（i）在首次合并生效前夕发行的 和流通的Iconiq的每股A类普通股将自动取消，以换取其持有人 获得Pubco A类普通股的权利，以及在业务合并协议中规定的某些事件发生时获得额外的Pubco A类普通股 股的或有权利（”Earnout 股票”）、 和 (ii) 在首次合并生效前夕发行和流通的Iconiq的每股B类普通股将自动取消 ，以换取其持有人获得Pubco B类普通股（例如Pubco A类普通股、Pubco B类普通股和收益股票，统称为”公司股票对价”)、 和 (b) 一个工作日后，作为与第一次合并相同的总体交易的一部分，第二次合并子公司将与 合并为买方（”第二次合并”），买方作为Pubco的全资 子公司在第二次合并中幸存下来，买方证券的持有人获得基本等同的Pubco证券，所有这些都遵守 商业合并协议中规定的条款和条件以及适用的 法律的规定；

鉴于，公司（以及第一次合并后的 ，Pubco），直接或间接地通过其子公司， [从事智能电动 汽车的开发业务，旨在将前卫设计、生活方式个性化、物联网连接和自动驾驶技术整合到 “以乘客为中心的绿色高档汽车]（那个”商业”);

鉴于 ，作为执行和交付业务合并协议以及完成第一次合并、第二次 合并以及由此考虑的其他交易（统称为”交易”），为了使Pubco 和买方能够更充分地确保交易的好处，包括保护和维护公司、Pubco及其各自子公司的商誉和机密 信息，Pubco和买方均要求标的方签署 本协议；

鉴于，标的方 签订本协议是为了促使Pubco、买方和公司签订业务合并协议并 完成交易，根据该协议，标的方将直接或间接获得实质性利益；以及

而， [标的方， 作为公司或其子公司的前任和/或现任股东、董事、高级管理人员和/或员工（以及第一次合并之后， Pubco），]为公司及其子公司的价值做出了贡献，并获得了有关公司及其子公司（以及首次合并后的Pubco）业务的广泛而宝贵的知识和机密 信息。

因此，现在，为了 促使Pubco、买方和公司签订业务合并协议并完成交易，并为了获得其他 正当和有价值的对价（特此确认其收到和充足性），标的方特此同意如下：

1。竞争限制 。

(a) 限制。 主体方特此同意，从收盘到截止日期三 (3) 周年纪念日（例如 期）期间，”限制期”），未经 Pubco 事先书面同意（可自行决定拒绝），自截止日期 或限制期内，主体方不会也将导致其关联公司不得在中华人民共和国的任何地方或受保方参与或正在积极考虑参与的任何其他市场 从事该业务（以下简称”领土”），直接或间接参与业务 （通过受保方除外），或拥有、管理、融资或控制或参与 的所有权、管理、融资或控制 ，或者参与或担任从事该业务的 企业或实体（受保方除外）的高级职员、董事、成员、合伙人、员工、代理人、顾问、顾问或代表（受保方除外）（一个”竞争对手”）。尽管有上述规定，但标的方及其关联公司拥有的被动投资不得超过公开交易的竞争对手中任何类别未偿还 股权的百分之二（2％），前提是标的方及其关联公司和直系亲属 不直接或间接参与该竞争对手的管理或控制（”允许的所有权”).

(b) 致谢。 根据法律顾问的建议和/或标的方自身的教育、经验 和培训，主体方承认并同意 (i) 主体方了解受保方和企业的机密信息，(ii) 标的方执行本协议是促使买方和Pubco签订业务合并 协议和完成交易的实质性诱因实现公司及其子公司的商誉，标的方 和/或其关联公司将获得可观的直接或间接经济利益，如果标的方在本 协议中规定的协议，则买方和Pubco不会签署 业务合并协议或完成交易；(iii) 如果标的方和/或其关联公司这样做，这将损害受保方的商誉，降低受保方的资产价值，并造成 严重和无法弥补的损害利用自己的能力和知识参与业务 与某人竞争受保方，和/或以其他方式违反此处包含的义务，并且由于业务的独特性质，受保方 不会在法律上获得足够的补救，(iv) 标的方及其关联公司无意 在限制期内（通过受保方除外）参与该业务， (v) 限制性契约的相关公共政策方面，不是已经讨论了竞争和禁止招揽条款， 并且已尽一切努力旨在将对主体方的限制限制限制为保护 受保方合法利益的合理和必要的限制，(vi) 受保方在 地区的任何地方开展并打算开展业务，并与位于或可能位于该地区任何地方的其他企业竞争，(vii) 上述竞争限制 在禁止活动的类型、覆盖的地理区域、范围和范围方面是公平合理的期限，(viii) 根据 向标的缔约方提供的对价本协议和企业合并协议并非虚幻的，而且 (ix) 此类条款 施加的限制不会超过保护受保方的商誉或其他商业利益所必需的限制。

2。没有 索取；没有贬低。

(a) 没有 招揽员工和顾问。标的方同意，在限制期内，未经 Pubco 事先书面同意（其可自行决定拒绝），标的方不得 也不允许其关联公司直接或间接地代表任何其他人（如适用，受保方除外，代表受保方 履行职责的受保方除外）：(i) 以员工、独立承包商、顾问或其他身份雇用或聘用任何 受保人员（定义见下文）；(ii) 招募、诱导、鼓励或以其他方式故意导致（或试图进行上述任何行为） 任何受保人员离开任何受保方的服务（无论是员工、顾问还是独立承包商）；或 (iii) 以任何方式干扰或企图干扰任何受保人员与任何受保方之间的关系；前提是， 但是，主题方及其关联公司不会被视为违反了本第 2 节 (a) 如果有任何受保人员 自愿独立地向主体征求工作机会一方或其关联公司（或其中的任何一方 所代表的其他人）回应由主题方 或其关联公司（或他们中任何一方代表行事的其他人）开展或以其名义开展的一般广告或招标计划，通常不针对此类受保人员或受保人员 人员，前提是未雇用此类受保人员。就本协议而言，”受保人员” 是指截至本第 2 (a) 节禁止的相关 法案颁布之日或在该日期之前一 (1) 年内是或曾经是受保方的员工、顾问或独立承包商的任何个人。

(b) 不招揽客户和供应商。标的方同意，在限制期内，未经 Pubco 事先书面同意（可自行决定拒绝），标的方不会 直接或间接地允许其关联公司单独或代表 代表任何其他人（如适用，受保方代表受保方 履行职责的受保方除外）：(i) 征求、诱导、鼓励或以其他方式故意造成（或试图进行上述任何 行为）任何受保客户（定义见下文）(A) 停止成为或不成为与业务有关的 任何受保方的客户或客户，或 (B) 减少该受保方与任何承保方的业务量，或以其他方式以不利于任何受保方的方式改变这种 业务关系，无论是哪种情况，都与业务有关或与业务有关；(ii) 干扰 或破坏（或试图干扰或破坏）任何受保方与任何受保客户之间的合同关系； (iii) 转移与任何受保客户相关的任何业务受保方的业务；(iv) 就属于业务一部分的产品或服务向任何受保客户招揽业务、提供 服务、与其开展业务往来；或 (v) 干扰或破坏（或试图干扰或破坏）在发生此类干扰或中断时作为受保方供应商、供应商、分销商、代理或其他服务 提供商的任何个人，其目的是在涉及 业务时与受保方竞争。就本协议而言，a”受保客户” 是指截至本第 2 (b) 条禁止的相关行为发生之日或在该日期之前的一 (1) 年期间 ，已经是或曾经是受保方实际客户或客户（或受保方积极与之进行营销或制定或采取具体行动 以提出提案的潜在客户或客户）的任何个人。

(c) 不贬低。 标的当事方同意，从收盘之日起至第二次 (2)^和) 限制期结束周年纪念日， 主题方将不会也不会允许其关联公司直接或间接参与任何涉及制作 或发布（包括通过电子邮件分发或在线社交媒体）任何具有贬低、有害或损害性的书面或口头陈述或言论（包括 重复或散布贬损性谣言、指控、负面报告或评论）的行为 br} 损害一个或多个受保方或其诚信、声誉或良好意愿各自的管理层、高级职员、员工、独立 承包商或顾问。尽管如此，在遵守下文第 3 节的前提下，本第 2 (c) 节的规定不应限制标的方在回应 政府机构的传票或调查时提供真实的证词或信息，或与标的方或其关联公司根据本 协议、业务合并协议或标的方主张的任何其他辅助文件对任何受保方提起的任何法律诉讼有关的真实证词或信息或其关联公司真诚地 。

3.保密性。 自截止日期起及之后，未经 Pubco 事先书面同意，未经 Pubco 事先书面同意（ 除外，如果适用，在代表受保方履行职责时）不直接或间接使用、披露、公布、 转移或提供对任何和所有受保方信息的访问权限（可自行决定不允许 ）。正如本协议中所使用的，”承保方信息” 指与任何受保方业务、事务和资产有关的所有材料和信息 ，包括与该 受保方的投标和提案、技术信息、计算机硬件或软件、行政、管理、运营、 数据处理、财务、营销、销售、人力资源、业务发展、规划和/或其他业务活动相关的材料和信息，无论此类材料和信息是否以物理形式保存，电子或其他形式，即：(A)由该受保方通过其代表收集、汇编、生成 制作或维护，或由其供应商、服务 提供商或客户提供给该受保方；以及 (B) 由该受保方或其代表、供应商、服务提供商或 客户意图和维护，以保密。本第 3 节中规定的义务不适用于任何受保方信息 ，前提是主体方可以证明此类材料或信息：(i) 已知或可通过不受与任何受保方的保密协议或其他保密义务约束 的其他合法来源获得；(ii) 通过 不违反本协议或其任何代表的其他保密义务被公开或公之于众；(iii) 在 时已由标的方拥有通过不受保密协议或由标的方文件和记录所证明的其他 保密义务约束的合法来源进行披露；或 (iv) 必须根据 任何行政机构或有管辖权的法院的命令进行披露（前提是 (A) 适用的受保方事先得到合理的书面通知，(B) 标的方配合（并促使其代表合作）的任何合理请求任何 受保方均应设法阻止或缩小此类披露范围，以及 (C)）如果在遵守（A）和（B）条款后仍要求进行此类披露，则标的方及其代表仅披露该命令明确要求的 受保方信息的部分，因为随后可能会缩小范围）。

4。陈述 和担保。截至本协议签订之日和截止日期，标的方特此向受保方陈述并保证：(a) 标的方拥有执行和交付以及履行 本协议项下所有标的义务的全部权力和能力；(b) 既不执行和交付本协议，也不 履行标的义务本协议将直接或间接导致违反或违反主体方所依据的任何协议 或义务是当事方或受其他约束。通过签订本协议，主体方证明并确认 主体方已仔细阅读本协议的所有条款，主体方自愿 并有意签订本协议。

5。补救措施。 本协议中包含的主体方的契约和承诺涉及具有特殊、独特和 特殊性质的事项，违反本协议的任何条款都可能对受保方造成无法弥补的损害， 的金额可能无法估计或确定，也无法得到充分的赔偿。主体方同意， 如果标的方违反或威胁违反本协议中包含的任何契约或义务，则每个适用的 受保方都有权获得以下补救措施（除了但不能代替法律或股权 或业务合并协议或受保方可能获得的其他辅助文件中的任何其他补救措施，包括 金钱赔偿），有管辖权的法院可以裁定：（i）禁令、限制令或其他限制 或防止此类违约或威胁违约的衡平法救济，无需证明实际损失，也无需证明主体方明确放弃的金钱损害赔偿不足 或支付保证金或担保；以及 (ii) 追回受保方的律师费 费和执行本协议项下受保方权利所产生的费用。主体方特此同意 将上述任何补救措施授予与任何此类违规行为或威胁违规行为相关的适用受保方。主体方 特此确认并同意，如果出现任何违反本协议的行为，则根据业务合并协议或与之相关的本协议 （或与标的方签订的任何其他非竞争协议）归因或分配的任何价值均不应被视为衡量或限制受保方损害赔偿的标准。

6。义务的生存 。限制期的到期不会免除标的方在限制期内因主体方违反本协议而产生的 的任何义务或责任。标的方进一步同意， 将计算本协议第1、2和3节中包含的契约生效的时间段 ，方法是将主体方违反此类条款的任何时间排除在该计算范围之外。

7。其他。

(a) 通知。 本协议下的所有通知、同意、弃权和其他通信均应为书面形式，在 当面交付，(ii) 通过传真或其他电子方式送达，并确认收到，(iii) 发送后一个工作日 ，如果由信誉良好的国家认可的隔夜快递服务发送，或 (iv) 邮寄后的三 (3) 个工作日，则应视为已按时发送， 如果通过挂号信或挂号邮件发送、预付款并要求退货收据，则每种情况均通过以下 地址发送给相关方（或在同类通知中指明的当事人其他地址）：

(b) 整合 和非排他性。本协议、业务合并协议和其他辅助文件包含标的方与受保方之间关于本协议标的的的的的完整协议 。尽管有上述规定，本协议涵盖方享有的权利和 补救措施并不排除或限制他们可能拥有的任何其他权利或救济措施， 无论是法律、衡平法、合同还是其他方式，所有这些权利或救济措施都是累积的（而不是替代的）。在不限制前述内容概括性的前提下，受保方的权利和救济措施以及标的方及其关联公司 在本协议下的义务和责任，是他们根据不正当竞争法、 盗用商业秘密法、成文法或普通法的其他要求或任何适用的规则和条例所规定的各自权利、补救措施、义务和责任以及 (ii) 以其他方式通过合同授予，包括企业合并协议和任何其他书面协议标的方 或其关联公司与任何受保方之间的协议。商业合并协议中的任何内容都不会限制标的方或受保方在本协议下的任何义务、责任、 权利或救济措施，也不会限制或以其他方式影响本协议下受保方的任何权利或 补救措施，也不会限制或以其他方式影响受保方在本协议下的任何权利或 补救措施。如果标的方或其关联公司 与任何受保方之间的任何其他协议的任何条款或条件与本协议的条款和条件相冲突或不一致，则更严格的条款 将视情况适用于标的方或其关联公司。

(c) 可分割性； 改革。本协议的每项条款均可与本协议的所有其他条款分开。如果有管辖权的法院发现或认定本 协议的任何条款全部或部分无效、非法或不可执行，则 (i) 该条款将被视为经过修订，使其符合适用法律，从而尽可能有效、合法和可执行， (ii) 此类条款的无效、非法或不可执行性不会影响其有效性，这些 条款在任何其他情况下或任何其他司法管辖区的合法性或可执行性，以及 (iii) 无效、非法或此类 条款的不可执行性不会影响该条款其余部分的有效性、合法性或可执行性，也不会影响本协议任何其他条款的有效性、合法性或可执行性 。主体方和受保方将以适当和公平的条款取代任何无效、非法或不可执行的 条款，该条款将在有效、合法和可执行的范围内实现 此类无效、非法或不可执行条款的意图和目的。在不限制前述规定的前提下，如果任何具有司法管辖权的法院认定 本条款的任何部分由于期限、所涵盖的地理区域、该条款的范围或其他原因而不可执行，则该法院 将有权视情况缩短此类条款的期限、覆盖的地理区域或范围，并且 此类条款将以缩小形式执行。主体方将应受保方的请求，与该受保方一起请求 该法院采取此类行动。

(d) 修正； 豁免。本协议不得在任何方面进行修改或修改，除非由标的方、 Pubco、买方以及买方代表（或其各自允许的继承人或受让人）签署的书面协议，否则不得在任何方面对本协议进行修改或修改。 除非在放弃方签署的书面文书中明确规定（如果该豁免方是受保方，则为买方代表，则自成交之日起，则为买方代表），否则任何此类豁免均无效，除非在 作出的具体情况中除外。任何一方延迟或不作为行使本协议项下的权利，或 未能坚持严格遵守本协议的任何条款、契约或条件均不被视为对该条款、契约、 条件或权利的放弃，在任何时候或任何时候对本协议项下任何权利或权力的放弃都不应被视为 对该权利或权力的放弃或放弃在任何其他时间或时间。

(e) 适用 法律；管辖权。本协议应受特拉华州法律（实质性和程序性法律） 管辖、解释和执行。因本协议引起或与本协议有关的所有诉讼应仅在特拉华州的任何联邦法院审理和裁定；前提是，如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，则任何此类法律诉讼均可由位于特拉华州的任何联邦法院或任何其他特拉华州法院（统称为”指定的 法院”）。本协议各方特此 (a) 就本协议任何一方提起或与本协议相关的任何诉讼的目的，接受任何指定 法院的专属个人和属事管辖权；(b) 不可撤销地 放弃，并同意在任何此类诉讼中不以动议、辩护或其他方式主张其不受个人 或标的管辖权的任何主张在上述法院中，其财产免于扣押或执行， 诉讼是在不方便的情况下提起的论坛，诉讼地点不当，或者本协议或特此设想的交易 不得在任何特定法院或由任何特定法院强制执行。各方同意，任何诉讼的最终判决均为最终判决， 可以通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。双方不可撤销地同意 以其自身或其财产的名义向该方送达传票和投诉以及与本 协议所设想的交易有关的任何其他诉讼中的任何其他程序，具体方式是将此类程序的副本亲自交给该方，地址为第 7 (a) 条规定的适用地址 。本第 7 (e) 节中的任何内容均不影响任何一方以法律允许的任何其他 方式进行法律程序的权利。

(f) 放弃陪审团审判。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内放弃其可能拥有的任何权利， 就本协议或 本协议所设想的交易直接或间接产生、根据或与之相关的任何诉讼进行陪审团审判，无论是现在存在的还是将来发生的，无论是合同、侵权行为、股权还是其他方面。本协议各方 （A）证明任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示该另一方 在采取任何行动时不会寻求强制执行上述豁免，并且（B）承认本第 7 (f) 节中的相互豁免和认证等诱使其及其他 签订本协议。 本协议任何一方均可向任何法院提交本第 7 (f) 节的原件或副本，作为该等方同意 放弃其接受陪审团审判的权利的书面证据。

(g) 继承人 和受让人；第三方受益人。本协议将对标的方和标的方的财产、 继承人和受让人具有约束力，并将为受保方及其各自的继承人和受让人的利益提供保险。未经同意，每个受保方 方均可随时将其在本协议下的全部或部分权利自由转让给在一项或多笔交易中收购 的至少大部分股权证券（无论是通过股权出售、合并还是其他方式）或该受保方及其子公司的全部或几乎所有资产的人 或标的方的批准。主体方同意，本协议项下主体方的义务是个人的 ，不会由标的方分配。每个受保方都是本协议的明确第三方受益人， 将被视为本协议下的当事方。

(h) 受权代表受保方行事的买方 代表。双方承认并同意，自收盘之日起， 买方代表获得授权，并拥有根据本协议代表Pubco、买方和其他受保方 行事的唯一权利，包括根据本协议行使Pubco、买方和其他受保方的权利以及 补救措施的权利。在不限制上述规定的前提下，如果标的方担任受保方的董事、高级职员、员工 或其他授权代理人，则标的方无权以明示或默示的名义代表受保方就本协议或与本协议有关的任何争议或行动采取行动或作出任何决定 。

(i) 建筑。 标的方承认标的方已由律师代理，或有机会由标的方选择的律师 代理。任何旨在解决起草方的歧义的解释规则 将不适用于本协议的解释或解释。在解释或解释本协议时，不得使用或提及本协议的起草历史和谈判历史 。本协议中包含的标题和 小标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议 的含义或解释。在本协议中：(i) 此处 使用的 “包括”、“包括” 和 “包括” 一词在任何情况下均应被视为后面都是 “但不限于” 一词；(ii) 此处 中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式；(iii) 只要上下文需要，任何代词都应包含 相应的阳性，阴性或中性形式，以及名词、代词和动词的单数形式应包括复数， 反之亦然；(iv) “herein”、“hereto” 和 “there” 等词语以及其他词语在任何情况下，类似导入 均应视为指整个本协议，而不是指本协议的任何特定部分或其他细分部分； (v) 此处使用的 “if” 一词和其他类似进口词在每种情况下均应被视为后面的 “且仅在”；(vi) “或” 一词表示 “和/或”；以及 (vii) 任何协议或此处或此处提及的任何协议或文书中定义的文书 是指不时修订、修改或补充的协议或文书，包括通过豁免或同意以及提及其中所有附录和其中纳入 的文书。

(j) 对应方。 本协议可以在一个或多个对应方中签署，也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方中签署，每个 在签订时应被视为原始协议，但所有对应方共同构成同一个协议。本协议或本协议的任何签名页的复印件、 传真、扫描和/或电子邮件发送的副本应与最初签署的副本具有相同的有效性和可执行性 。

(k) 有效性。 本协议在标的方执行和交付本协议时对标的方具有约束力，但本 协议仅在交易完成后生效。如果商业合并协议 在交易完成之前根据其条款有效终止，则本协议将自动终止 并失效，双方在本协议下没有任何义务。

[页面的剩余部分故意留空； 签名页面如下]

以下签署人 自上文首次撰写之日起正式签署并交付了本禁止竞争和禁止招揽协议，以昭信守。

{非竞争协议的签名页}

{非竞争协议的签名页}

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