附录 10.2

执行版本

卖家注册权协议的表格

本卖家注册权协议 （此”协议”) 由 (i) NWTN Inc.（包括其任何继承实体）于2022年11月11日成立，该公司是一家在开曼群岛注册成立的豁免 有限责任公司，”Pubco”）、 和 (ii) 在本协议签名页上被列为 “投资者” 的下列签署方（每方均为”投资者” ，总的来说，”投资者”).

鉴于 2022 年 4 月 15 日，(i) 英属维尔京群岛商业公司东石收购公司 (”购买者”)，(ii) 英属维尔京群岛的一家公司 Navy Sail International Limited，以《企业合并协议》（定义见下文） 的身份作为买方代表（”买方代表”)，(iii) Pubco，(iv) Muse Merger Sub I Limited， 一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司，也是 Pubco 的全资子公司（”First 合并子公司”)，(v) Muse Merger Sub II Limited，一家英属维尔京群岛商业公司，也是 Pubco 的全资子公司（”第二个合并子账号”）以及 (vi) ICONIQ Holding Limited，这是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，负有限 责任（”Iconiq”），于2022年9月28日签订了该特定业务合并协议（不时修订 ，包括企业合并协议修正案），并根据 其条款进一步修订的业务合并协议”);

鉴于 根据企业合并协议，在遵守其条款和条件的前提下， 在该协议所设想的交易完成后（”关闭”），除其他事项外，（i）First Merger Sub将与Iconiq合并并入Iconiq， Iconiq将继续作为尚存的实体和Pubco的全资子公司（”第一次合并”)、 和 (a) 在首次合并生效前夕发行和流通的Iconiq的每股A类普通股将自动取消 ，以换取其持有人获得Pubco A类普通股的权利，以及 在《商业合并协议》中规定的某些事件发生时获得额外的Pubco A类普通股的或有权利（”Earnout 股票”），以及（b）在首次合并生效前立即发行和流通的Iconiq的每股B类普通股将自动取消，以换取其持有人获得 Pubco B类普通股（例如Pubco A类普通股、Pubco B类普通股和盈利股，统称 公司股票对价”），以及（ii）一个工作日后，作为与第一次合并相同的总体交易 的一部分，第二次合并子公司将与买方合并并并入买方（”第二次合并”）， 买方作为Pubco的全资子公司在第二次合并中幸存下来，买方证券的持有人获得Pubco的 基本等同的证券，所有这些都必须遵守《商业合并协议》 中规定的条款和条件以及适用法律的规定；

鉴于 在执行业务合并协议方面，某些投资者（”封锁投资者”) 与 Pubco 和买方代表（均根据其 条款不时修订）签订了封锁协议，a”封锁协议”），根据该协议，每位此类封锁投资者同意在封锁协议规定的收盘后的一段时间内不转让其 Pubco证券；以及

鉴于 双方 希望签订本协议，为投资者提供与投资者根据企业合并协议获得的公司股份对价 的注册相关的某些权利，包括根据企业合并协议 第 2.1 (a) 节在收盘后发行的任何盈利股票。

因此，现在， 考虑到此处规定的共同契约和协议，以及为了其他有益和有价值的对价，特此确认收到和 的充足性，本协议双方达成以下协议：

1。 定义。本协议中使用但未定义的任何大写术语将具有 企业合并协议中赋予该术语的含义。此处使用的以下大写术语具有以下含义：

“协议” 指不时修订、重申、补充或以其他方式修改的本协议。

“业务合并 协议” 在本协议的叙述中定义。

“结算” 在本协议的叙述中定义。

“公司” 在本协议的叙述中定义。

“公司股份 对价” 在本协议的叙述中定义。

“需求注册” 在第 2.1.1 节中定义。

“高要求持有人” 在第 2.1.1 节中定义。

“Earnout 股票” 在本协议的叙述中定义。

“《交易法》” 是指经修订的 1934 年《证券交易法》以及根据该法颁布的委员会规章条例，全部相同 将在当时生效。

“第一次合并” 在本协议的叙述中定义。

“第一次合并 订阅” 在本协议的叙述中定义。

“创始人注册 权利协议” 是指买方 I-Bankers Securities, Inc. 及其持有人签订的截至2020年2月19日的某些注册权协议，该协议将在 收盘时或之前进行修订，包括注册权协议第一修正案，并可能根据其条款 进一步修订。

“方正证券” 是指创始人注册权 协议中规定的 “可注册证券” 定义中包含的证券。

“Iconiq” 在本协议的叙述中定义。

“受赔偿方” 在第 4.3 节中定义。

“赔偿 方” 在第 4.3 节中定义。

“投资者” 在本协议的序言中定义，包括本协议及其封锁协议允许的投资者可注册证券（只要它们仍然是可注册 证券）的任何受让人。

“投资者赔偿 方” 在第 4.1 节中定义。

“封锁协议” 在本协议的叙述中定义。

“封锁投资者” 在本协议的叙述中定义。

“最大证券数量 ” 在第 2.1.4 节中定义。

“期权证券” 在第 2.1.4 节中定义

“Piggy-back 注册” 在第 2.2.1 节中定义。

“PIPE 文档” 在第 2.5 节中定义。

“PIPE 投资者” 是指根据业务合并协议的规定在PIPE投资中购买证券的投资者。

“PIPE 证券” 是指企业合并协议所设想的在PIPE投资中出售给PIPE投资者的证券。

“ProRata” 在第 2.1.4 节中定义。

“正在进行中” 在第 6.9 节中定义。

“Pubco” 在本协议的序言中定义，应包括 Pubco 通过合并、收购、重组或其他方式获得的继任者。

“购买者” 在本协议的叙述中定义。

“买方代表” 在本协议的叙述中定义。

“注册,” “已注册” 和”注册” 是指根据《证券法》以及根据该法颁布的适用的 规则和条例的要求编写 和提交注册声明或类似文件而进行的注册或发行，该注册声明生效。

“可注册证券” 是指公司股票对价，包括根据商业合并 协议第2.1（a）条在收盘时发行的任何盈利股票，以及在转换Pubco B类普通股时可发行的任何Pubco A类普通股。可注册证券 包括以股息或其他分配形式发行的Pubco的任何认股权证、股本或其他证券，以 换取或替换上述证券。对于任何特定的可注册证券，在以下情况下，此类证券将停止为可注册 证券：(a) 有关出售此类证券的注册声明已根据《证券 法》生效，并且此类证券应根据该注册声明出售、转让、处置或交换；(b) 此类证券应以其他方式转让，不带有限制进一步转让图例的新证书应予转让 已由 Pubco 和随后的公众发布它们的分销无需根据《证券法》进行注册；（c）此类 证券应已停止流通；或（d）根据第144条，此类证券可自由出售，没有数量限制。 尽管本协议中有任何相反的规定，但只有当个人是本协议和任何适用的封锁协议允许的任何投资者的适用可注册证券（即 ，只要它们仍然是可注册证券）的投资者或受让人时，才应被视为本协议下的 “持有可注册证券的投资者” （或大意如此的措辞）。

“注册 声明” 指Pubco根据《证券法》及根据该法颁布的关于公开发行和出售股权证券、证券或其他可行使或可兑换成股权证券或可兑换成股权证券的债务的规则 和法规，向美国证券交易委员会提交的注册声明，包括生效后的修正案（不是 表格 S-4、F-4 或 S-8 表格上的注册声明或其继任者，或任何仅涵盖拟议发行的证券 的注册声明交换另一个实体的证券或资产）。

“第 144 条规则” 是指根据《证券法》颁布的第 144 条。

“秒” 指美国证券交易委员会或其任何继任者。

“《证券法》” 是指经修订的1933年《证券法》以及根据该法颁布的委员会规则和条例，同样 将在当时生效。

“第二次合并” 在本协议的叙述中定义。

“第二次合并 订阅” 在本协议的叙述中定义。

“简表注册” 在第 2.3 节中定义。

“特定法院” 在第 6.9 节中定义。

“承销商” 是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为该交易商 做市活动的一部分。

“单位购买 选项” 在第 2.1.4 节中定义

2。注册 权利。

2.1 要求 注册。

2.1.1 注册申请。 在遵守第 2.4 节的前提下，持有当时已发行和未偿还的可注册 证券的多数权益的投资者可以随时不时地根据《证券法》提出书面注册要求（为避免任何疑问，在整个协议中，此类决定基于投资者持有的可注册证券数量，而不是这些可注册证券的投票权）其全部或部分可注册证券（a”需求注册”）。 任何需求登记要求均应说明拟出售的可登记证券的数量及其预期的分配方法 。在收到任何需求登记申请后的三十 (30) 天内，Pubco将向持有可注册证券的所有其他 投资者通报该需求，以及每位持有可注册证券但希望将该投资者所有或 部分可注册证券纳入即期登记的投资者（每位此类投资者包括此类登记中可注册 证券的股份，a”高要求持有人”）应在投资者收到Pubco的通知后的十五 (15) 天内以书面形式通知Pubco。根据任何此类请求，索要持有人有权将其可注册证券纳入 ，但须遵守第 2.1.4 节和第 3.1.1 节中规定的条件。 Pubco 没有义务根据本第 2.1.1 节对 所有可注册证券进行超过三 (3) 次即期登记。尽管本第 2.1 节中有任何相反的规定，但 Pubco 没有义务进行需求 登记，(i) 如果在要求登记申请之日前的一百二十 (120) 天内向要求持有人提供了搭便登记，(ii) 在之前的注册 生效之日起六十 (60) 天内根据本第 2.1 节或 (iii) 在收盘后任何时期（不超过一百 八十 (180) 天）内的可注册证券如果此类需求登记会导致 Pubco违反该发行承保协议中包含的 “封锁” 或类似条款，则Pubco完成了证券发行。

2.1.2 有效注册。 在美国证券交易委员会宣布就此类需求 注册向美国证券交易委员会提交的注册声明生效并且 Pubco 在所有重要方面都遵守了本协议 规定的义务之前，注册不算作需求登记；但是，如果在该注册声明宣布生效之后，根据需求登记提供的可注册 证券的发行将受到任何人的干扰美国证券交易委员会或任何其他政府的停止令或禁令 机构或法院，与此类需求登记有关的注册声明将被视为未被宣布生效， 除非：(i) 此类停止令或禁令被取消、撤销或以其他方式终止，以及 (ii) 要求持有人 的多数利益选择继续发行；此外，前提是 Pubco 在注册之前没有义务提交另一份 注册声明已提交的声明被视为需求登记或已终止， 终止可能是根据停止令或禁令， 要求持有人的至少多数权益向公司发出通知而生效。

2.1.3 承保发行。 如果索要持有人以多数利益选择并向Pubco提供建议，作为其书面需求登记要求的一部分， 则根据此类需求登记发行此类可注册证券应以承销发行的形式发行。在 此类情况下，任何要求持有人将其可注册证券纳入此类注册的权利均应以该类 要求持有人参与此类承销发行以及在本文规定的范围内将该要求持有人的可注册证券 纳入承保发行的权利为条件。所有提议通过此类承销发行分配其可注册证券 的要求持有人应以惯常形式与发起需求登记的投资者中以多数利益为由启动活期登记的投资者选定的承销商 签订承销协议，并合理 可以为Pubco接受。

2.1.4 减少报价。 如果一个或多个即将成为承保发行的需求登记的管理承销商以书面形式告知Pubco和要求者 持有人希望出售的可注册证券的美元金额或数量，与 Pubco 想要出售的所有其他 Pubco 普通股或其他证券以及 Pubco 普通股或其他证券（如果有）相结合， Pubco 是根据其他 持有的书面合同搭便车注册权提出的希望出售的Pubco证券持有人超过了该类 发行中可以出售的最大美元金额或最大股票数量，而不会对该发行的拟议发行价格、时间、分配方法或成功的概率 （例如最大美元金额或最大证券数量，视情况而定）产生不利影响最大证券数量”）， 那么 Pubco 应在此类注册中包括：(i) 首先，要求者持有人要求进行需求登记的应注册证券 和创始人证券，用于在根据本协议进行需求登记期间根据创始人注册权协议 行使需求登记权的任何人的账户（均按每种适用的证券数量按比例分配 不管 个人都要求参与此类登记每位此类人员持有的证券数量，前提是他们不要求包括超过其拥有量的证券（此处将该比例 称为”ProRata”) 可以在不超过最大证券数量的情况下出售； (ii) 其次，在前述条款 (i) 未达到最大证券数量的范围内，Pubco 希望出售但不超过最大证券数量的可以出售的 Pubco 普通 股票或其他证券；(iii) 第三， 以未达到最大证券数量为限根据前述条款 (i) 和 (ii)，申请注册的投资者的可注册证券 第2.2节以及根据创始人注册权协议中适用的书面合同搭便注册权申请注册的创始人证券 ， 根据此类持有人要求纳入此类注册的证券数量按比例出售， 可以在不超过最大证券数量的情况下出售；以及 (iv) 第四，在最大证券数量 的范围内尚未根据前述第 (i)、(ii) 和 (iii) 款达成，Pubco根据向买方首次公开募股的承销商代表或其指定人 发行的与买方首次公开募股（“单位购买期权” 和此类可注册的 证券，“期权证券”）相关的单位 购买期权的条款可注册的证券，其持有人 已要求进行哪些 “搭便车” 注册，数据，可以在不超过最大证券数量的情况下出售；以及 (v) 第五，以最大 证券数量为限尚未根据前述条款 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 就Pubco有义务根据与此类人员签订的书面合同安排注册的其他人签订的Pubco普通股或其他证券 达成协议，在不超过最大证券数量的情况下出售 。如果本次发行中包含可转换为Pubco普通股 股的Pubco证券，则本第2.1.4节下的计算应包括按将 转换为Pubco普通股的此类Pubco证券。

2.1.5 提款。如果 的多数利益持有人不赞成任何承销发行的条款，或者无权在任何发行中包括其所有 的可注册证券，则在向美国证券交易委员会提交的 注册声明生效之前，向Pubco和承销商发出撤回请求的书面通知 ，选择退出此类发行 关于此类需求登记。在这种情况下，如果要求持有人 的多数利益退出与需求登记有关的拟议发行，则此类注册不应算作第 2.1 节中规定的需求 登记。

2.2 搭便车注册。

2.2.1 Piggyback Rights。 在遵守第 2.4 条的前提下，如果 Pubco 在收盘后的任何时候提议根据《证券法》提交注册声明，内容涉及 Pubco 的注册或发行股权证券、证券或其他可行使或交换为 或可转换为股权证券、股权证券、或可转换成股权证券、股权证券、其他债务，用于自有账户，或 Pubco 的证券持有人为其账户（或 Pubco 以及证券持有人 Pubco（包括根据第 2.1 节），但与 任何员工相关的注册声明 (i) 除外股票期权或其他福利计划，（ii）对于仅向Pubco的现有 证券持有人进行交易所要约或发行证券，（iii）发行可转换为Pubco股权证券的债务，或（iv）股息再投资 计划，则Pubco应（x）尽快向持有可注册证券的投资者发出有关此类申请的书面通知 ，但无论如何都不可少在预计申请日期前十 (10) 天内，该通知应描述此类申请中包含的证券 的金额和类型发行或注册、预期的分配方法以及本次发行的拟议管理承销商 或承销商（如果有）的名称，以及 (y) 在该通知中向持有可注册证券的投资者提供机会 注册出售此类数量的可注册证券。投资者可以在收到此类通知 后的五 (5) 天内以书面形式要求登记出售 (a”Piggy-back 注册”）。在 适用证券法允许的范围内，Pubco 应尽最大努力促使 (i) 此类可注册证券 纳入此类登记，并且 (ii) 拟议承销发行的管理承销商或承销商允许按照与任何证券相同的条款和条件将请求的 可注册证券纳入搭便式登记 Pubco 的类似证券 ，并允许出售或以其他方式处置此类可注册证券符合预期分配方法的证券 。所有持有可注册证券的投资者，如果 涉及一个或多个承销商，则计划通过搭便车注册来分发证券，均应以惯常形式与选择进行此类搭便注册的承销商 签订承保协议。

2.2.2 减少报价。 如果承销发行的搭便车注册的管理承销商向持有可注册证券的Pubco和Investors 建议通过此类搭便式注册以书面形式分配其可注册证券，即 Pubco希望出售的Pubco普通股或其他Pubco证券的美元金额或数量，以及Pubco 普通股或其他Pubco 根据书面合同安排要求注册的证券（如果有） 对于持有本协议下可注册证券的投资者以外的个人、根据本第2.2节申请注册的 的可注册证券，以及根据Pubco其他证券持有人的书面合同搭档注册权申请注册的Pubco普通股或其他Pubco证券（如果有）超过最大证券数量，则Pubco应包括在任何此类证券中注册:

(a) 如果 是为 Pubco 的账户进行注册的：(i) 首先，Pubco 希望 出售的可以在不超过最大证券数量的情况下出售的 Pubco 普通股或其他证券；(ii) 其次，在前述条款 (i) 未达到最大证券数量 的情况下，申请注册的投资者可注册证券 br} 根据本第 2.2 节，根据单位购买期权申请注册的期权证券，以及 方正证券根据创始人注册权协议中适用的书面合同搭便登记 权利申请注册的方正证券，根据此类持有人要求纳入此类注册的证券数量按比例分配其持有人，可以在不超过证券最大数量的情况下出售；以及 (iii) 第三， ，前提是未达到前述证券的最大数量现行条款 (i) 和 (ii)、Pubco 普通股 股票或其他Pubco 有义务根据与此类人员单独签订的书面合同 安排注册的其他人账户的股权证券，这些证券可以在不超过最大证券数量的情况下出售；

(b) 如果 注册是根据要求持有人的要求根据第 2.1 节进行的 “需求” 登记：(i) 首先， 要求持有人账户的 Pubco 普通股或其他证券，以及在 项下的需求登记进行期间根据《创始人注册权协议》行使需求登记权的任何 人的账户的创始人证券，按比例计算根据此类持有人 要求的证券数量确定其持有者名单此类登记中包括在不超过最大证券数量的情况下可以出售的证券；(ii) 其次，在 未达到前述条款 (i) 项下最大证券数量的范围内， Pubco 希望出售但不超过最大证券数量的Pubco普通股或其他证券；(iii) 第三，以最大证券数量未达到最大数量为限根据前述条款 (i) 和 (ii) 达成 注册的投资者可注册证券是根据本第2.2节申请的，根据单位购买期权 申请注册的期权证券，以及根据创始人注册权协议下适用的书面 合同搭档注册权申请注册的创始人证券，持有人按比例计算依据 此类持有人要求在该注册中包含的证券数量，可以在不超过最大限额的情况下出售 证券数量；以及 (iv)第四，在未达到上述条款 (i)、(ii) 和 (iii) 项下证券的最大数量的范围内，Pubco有义务根据与这些人单独的书面合同安排 注册的其他人账户的Pubco普通股或其他股权证券，这些证券可以在不超过最大证券数量 的情况下出售；

(c) 如果 注册是根据创始人注册 权利协议应创始人证券持有人的要求进行的 “需求” 登记：(i) 首先，在创始人注册权协议下的需求登记 进行需求登记 期间，要求的持有人账户的创始人证券以及根据第2.1节行使需求登记权的要求持有人的账户 的可注册证券，Pro Rp 根据证券数量列出的持有者的数据此类持有人要求将 纳入此类登记，该注册可以在不超过最大证券数量的情况下出售；(ii) 其次， 在未达到前述条款 (i) 的最大证券数量的范围内，Pubco普通股或 Pubco希望出售但可以在不超过最大证券数量的情况下出售的其他证券；(iii) 第三，在 根据前述条款 (i) 和 (ii)，尚未达到最大证券数量，根据本第2.2节申请注册的投资者 、根据单位购买期权申请注册的期权证券 和根据创始人注册权协议下适用的 书面合同搭档注册权申请注册的创始人证券，其持有人按比例分配 ，根据此类持有人要求纳入此类注册的证券数量，可以在不超过 {br 的情况下出售} 证券的最大数量；以及 (iv) 第四，在未达到上述 条款 (i)、(ii) 和 (iii) 项下证券的最大数量的情况下，Pubco 有义务 根据与此类人员单独的书面合同安排注册的Pubco普通股或其他股权证券，其出售不得超过证券的最大数量 ；和

(d) 如果 注册是应期权证券持有人的要求进行的 “需求” 登记，(i) 首先，Pubco 普通股或其他证券按比例出售，在 不超过最大证券数量的情况下可以出售；(ii) 其次，前提是未达到前述证券的最大数量现行条款 (i)，Pubco希望出售的普通股或其他证券，可以在不超过最大 数量的情况下出售证券；(iii) 第三，在前述条款 (i) 和 (ii) 未达到最大证券数量的情况下，根据本第 2.2 节申请注册的投资者可注册证券、根据单位购买期权和单位购买期权申请注册的期权 证券以及申请注册的创始人 证券 创始人项下适用的书面合同搭便车注册权注册权协议，根据此类持有人 要求纳入此类注册的证券数量，按持有人比例分配该协议，该协议可以在不超过最大证券数量的情况下出售；以及（iv）第四，在 前述条款（i）、（ii）和（iii）未达到最大证券数量的范围内，Pubco普通股 或其他证券根据与此类人员的书面合同 安排，公司有义务注册的其他人的账户人员，可以在不超过最大证券数量的情况下出售；以及

(e) 如果 注册是应要求持有人以外的个人的要求进行的 “需求” 登记，则期权证券持有人或根据创始人 注册权协议行使需求登记权的方正证券持有人：(i) 首先，Pubco普通股或其他证券，要求者可以在不超过最大证券数量的情况下出售 ；(ii)) 其次，在未达到最大证券数量的情况下 根据前述条款 (i)，Pubco 希望出售但可以在不超过最大证券数量的情况下出售的 Pubco 普通股或其他证券；(iii) 第三，在未达到前述条款 (i) 和 (ii) 下最大证券数量 的情况下，根据本第 2.2 节 申请注册的投资者的可注册证券，根据单位购买期权申请注册的期权证券，以及创始人 证券的注册申请已根据 创始人注册权协议中适用的书面合同搭便车注册权申请注册，根据此类持有人 要求纳入此类注册的证券数量，按比例分配持有人，可以在不超过证券最大数量的情况下出售；以及 (iv) 第四，在 未达到前述条款下的最大证券数量的范围内 (i)、(ii) 和 (iii)、Pubco 普通股 或其他股权证券根据与此类人员的单独书面合同 安排，Pubco 有义务注册的其他人的账户，该账户可以在不超过最大证券数量的情况下出售。

如果本次发行中包含可转换为Pubco普通股的Pubco证券 ，则本第2.2.2节下的计算应包括按转换为Pubco普通股的 此类Pubco证券。尽管有上述任何相反的规定，在 投资者可注册证券的注册会阻止Pubco或要求的股东进行此类 的注册和发行的情况下，不允许该投资者行使与此类注册 和发行有关的搭档注册权。

2.2.3 提款。任何 持有可注册证券的 投资者均可选择在注册 声明生效之前向Pubco发出书面通知，撤回此类投资者提出的将可注册证券纳入 任何 Piggy-back 注册的请求。Pubco（无论是自行决定，还是由于个人根据书面合同 义务撤回要求所致）可以在该注册声明生效之前随时撤回注册声明，对适用投资者不承担任何 责任，但须遵守下一句话和第 4 节的规定。尽管有任何此类撤回， Pubco仍应支付持有可注册证券的投资者要求将其可注册证券包含在此类 Piggy-back 注册中的与第3.3节规定的搭便式注册有关的所有费用（受其中规定的限制 约束）。

2.3 简表注册。 收盘后，根据第 2.4 节，持有可注册证券的投资者可以随时不时以 书面形式要求 Pubco 在 S-3 或 F-3 表格或任何类似的简短登记 上注册任何或全部此类可注册证券的转售，该表格可能在此时可用 (”简表注册”）；但是，前提是 Pubco 没有义务通过承销要约提出此类请求。收到此类书面请求后，Pubco将立即向所有其他持有可注册证券的投资者发出书面 拟议注册通知，并在此后尽快尽其合理的最大努力，注册该请求中列明的 的全部或部分投资者可注册证券，以及加入 {{的任何其他投资者的全部或该部分可注册证券（如果有）br} 在十五 (15) 天内提出的书面请求中规定的请求收到 Pubco 的此类书面通知；前提是， 但是，Pubco 没有义务根据本第 2.3 节进行任何此类注册：(i) 如果 Pubco 无法进行此类发行；或 (ii) 持有可注册证券的投资者以及有权参与此类注册的 Pubco 任何其他 证券的持有人提议出售可注册证券等向公众提供的总价低于1,000,000美元的其他证券（如有 有）。根据本第 2.3 节进行的注册不应算作根据第 2.1 节生效的需求登记 。

2.4 产品限制 。尽管本协议中有任何相反的规定，但投资者无权要求 和Pubco没有义务根据本第 2 节对受 适用封锁投资者锁仓协议转让限制的任何可注册证券进行任何注册（包括任何即期登记或搭便车 注册），也没有义务采取任何行动以使之生效。

2.5 PIPE 证券。投资者特此承认，在为PIPE投资签订的认购协议或买方与PIPE投资者签订的注册 权利协议（统称为”）中，买方已经或可能在收盘授予之前向PIPE投资者授予PIPE证券的注册权 PIPE 文档”）。持有人特此承认并同意，本协议中的任何内容均不限制或损害，或合理地预计 会限制或损害买方或 Pubco 根据 PIPE 文件履行与 PIPE 证券相关的注册义务的能力（就本协议的规定而言，此类PIPE证券应优先于任何可注册 证券或方正证券，包括各节的规定）2.1.4 和 2.2.2），买方有权在不违反或违反本协议的情况下，拒绝注册 任何可注册证券和内幕证券或撤回任何可注册证券或内幕证券的任何注册声明 限制或损害了买方履行PIPE文件 对PIPE证券的注册义务的能力，则不得违反或违反本协议，也不得承担任何责任。

3. 注册程序。

3.1 申报；信息。 每当 Pubco 被要求根据第 2 节注册任何可注册证券时，Pubco 都应尽其合理的 尽最大努力，按照预期的分配方法 尽快注册和出售此类可注册证券，并针对任何此类请求：

3.1.1 备案登记 声明。Pubco在收到根据第2.1节提出的需求登记申请后 尽其合理努力，尽快准备并向美国证券交易委员会提交一份注册声明，说明Pubco当时有资格填写的任何表格，或Pubco的哪位律师 认为合适以及按照预期方法出售在 下注册的所有可注册证券应提供哪种表格其分发，并应尽其合理努力使此类注册声明 变成有效，并尽其合理努力使其在第 3.1.3 节所要求的期限内保持其有效性；但是， Pubco 有权将任何需求登记推迟至多九十 (90) 天，并将任何搭载注册推迟到适用于延期此类搭载注册所涉任何需求登记的 期限，在每种情况下 Pubco 均应提供投资者要求将他们的可注册证券纳入此类登记（由首席执行官 首席财务官签署的证书）Pubco的高级管理人员或董事长表示，根据Pubco董事会的善意判断， 在此时生效该注册声明将对Pubco及其股东造成重大损害，或者申报 将要求提前披露不符合Pubco利益的重大信息；但是，前提是 Pubco无权在任何 365 天期限内两次以上行使前一项但书中规定的权利需求登记如下。

3.1.2 副本。在提交注册声明或招股说明书或其任何修正或补充之前，Pubco 应免费向持有此类注册中包含的可注册证券的投资者 以及该投资者的法律顾问提供拟议提交的注册声明 的副本、该注册声明的每项修正和补充（在每种情况下均包括其中的所有证物和其中以引用方式纳入的 文件）、招股说明书包含在此类注册声明（包括每份初步招股说明书）中， 以及任何此类投资者 为促进处置此类投资者拥有的可注册证券而可能要求提供的其他文件，例如此类注册中包含的可注册证券的投资者或法律顾问。

3.1.3 修正和补充。 Pubco应编写必要的修正案，包括生效后的修正案以及与之相关的招股说明书的补充，以保持该注册声明的有效性并符合 的规定，直到该注册声明 涵盖的所有可注册证券和其他证券均按照预期的分配方法处置该注册声明 所涵盖的所有可注册证券和其他证券在该注册声明或此类证券 中有已撤回或直到可注册证券不再是本协议所定义的可注册证券。

3.1.4 通知。 在根据本协议提交注册声明后，Pubco应立即将此类申报通知持有该注册声明中包含的可注册证券的投资者，无论如何均不得超过提交注册声明后的五 (5) 个工作日， 并应在以下任何情况发生 后五 (5) 个工作日内立即通知此类投资者并以书面形式确认此类建议：(i) 该注册声明何时生效；(ii) 对此类注册的任何生效后的修正何时 声明生效；(iii) 美国证券交易委员会发布或威胁发布任何停止令（Pubco 应采取一切必要行动 防止此类停止令的进入或在输入后将其删除）；以及（iv）美国证券交易委员会要求对此类注册声明或任何与之相关的招股说明书进行任何修改或补充 或要求提供额外信息或发生需要 准备的事件的任何请求对此类招股说明书的补充或修订，以便随后交付给所涵盖证券 的购买者根据此类注册声明，此类招股说明书将不包含对重大事实的不真实陈述，或省略陈述中要求或在其中作出不具误导性的陈述所必需的任何 重大事实，并立即向持有此类注册声明中包含的可注册证券的 投资者提供任何此类补充或修正案；除非在 向美国证券交易委员会提交注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充文件之前，包括由 引用纳入的文件，Pubco 应向持有此类注册声明中包含的可注册证券的投资者以及任何此类投资者的法律顾问 提供所有拟在提交文件前充分提交的文件的副本，以使此类投资者 和法律顾问有合理的机会审查此类文件并就此发表评论；前提是此类投资者及其 法律顾问在收到此类评论后必须立即（无论如何都必须在五（5）个工作日内）提供任何意见文件。

3.1.5 国家证券 法律合规。Pubco 应尽其合理努力 (i) 根据美国司法管辖区的证券或 “蓝天” 法律注册或鉴定注册 声明所涵盖的可注册证券，例如持有此类注册声明中包含的可登记 证券的投资者可以合理要求并且 (ii) 采取必要行动，使注册声明所涵盖的此类可注册证券在那里注册或由其他政府机构批准 由于Pubco的业务和运营，可能是必要的，并采取任何必要或可取的其他 行为和事情，使持有此类注册声明 中包含的可注册证券的投资者在该司法管辖区完成对此类可注册证券的处置；但是，Pubco 无需具备在任何本来不具备资格的司法管辖区开展业务的资格 段落或采取任何受其约束的行动在 不受其他约束的任何此类司法管辖区提供一般诉讼或税务服务。

3.1.6 处置协议。 在承保协议或类似协议要求的范围内，Pubco应签订合理的习惯协议（包括， ，如果适用，则包括习惯形式的承保协议），并采取合理要求的其他行动，以加快 或促进此类可注册证券的处置。在适用的范围内，Pubco在向任何承销商签订或为任何承销商签订的任何承保 协议中的陈述、担保和承诺也应向持有此类注册声明中包含的可注册证券的投资者作出，并使其受益 。持有此类注册声明中包括 的可注册证券的任何投资者均无需在承保协议中作出任何陈述或保证，除非 对该投资者的组织、良好的信誉、权限、可注册证券的所有权、此类 销售与该投资者的重要协议和组织文件不存在冲突以及该投资者以书面形式提供的与 此类投资者的书面信息有关的书面信息（如果适用）作出任何陈述或保证明确包含在此类注册中声明。

3.1.7 合作。Pubco 的 首席执行官、Pubco的首席财务官、Pubco的首席会计官以及Pubco的所有其他 官员和管理层成员应就本协议下的任何可注册证券的发行进行合理合作， 合作应包括编写有关此类发行的注册声明和所有其他发行材料 及相关文件，以及参加与承销商、律师、会计师的会议和潜在的投资者。

3.1.8 记录。Pubco 应让持有此类注册声明中包含的可注册证券的投资者、根据该注册声明参与任何处置的任何承销商 以及任何持有该注册声明中包含的可注册证券的投资者或任何承销商聘用 的任何律师、会计师或其他专业人士、所有财务和其他记录、 相关的公司文件和财产，以使他们能够行使自己的合理必要性尽职调查 责任，并促使 Pubco 的高级职员、董事和员工提供他们中任何人 合理要求的与此类注册声明相关的所有信息；前提是 Pubco 可能要求在 共享任何此类信息之前执行合理的保密协议。

3.1.9 意见和安慰信 封信。Pubco应要求其法律顾问和会计师在任何承保协议合理要求的 范围内提供习惯法律意见和惯常安慰信。

3.1.10 收益表。 Pubco应遵守美国证券交易委员会和《证券法》的所有适用规章制度，并在合理要求的情况下尽快向其股东 提供一份涵盖十二（12）个月的收益表，该收益 报表应满足《证券法》第11（a）条及其第158条的规定。

3.1.11 清单。Pubco 应尽最大努力，促使所有注册中包含的Pubco普通股的可注册证券在这些交易所上市 或以其他方式指定交易，其方式与Pubco发行的类似证券上市或指定 相同，如果当时没有此类类似证券，则以持有此类可注册证券多数权益 的投资者满意的方式上市或指定 注册。

3.1.12 公路 秀。如果注册涉及总收益超过5000万美元的可注册证券，则Pubco 应尽其合理努力，让Pubco的高级管理人员参加承销商在任何承销发行中可能合理要求的惯例 “路演” 演示 。

3.2 暂停 分发的义务。在收到 Pubco 关于第 3.1.4 (iv) 节所述任何事件发生的任何通知后，或者 如果注册声明中包含的财务报表过期，或者其中包含的注册 声明或招股说明书包含对重大事实的错误陈述或出于善意 商业目的而未陈述重大事实，或者，在这种情况下在 Pubco 根据书面协议暂停 后，根据本协议第 2.3 节进行短表注册的转售登记Pubco董事会通过的内幕交易合规计划，由于存在重要的非公开 信息，该计划涵盖的所有 “内部人士” 都有权交易Pubco的证券，因此持有任何注册中包含的可注册证券的每位投资者应根据涵盖此类可注册证券的注册声明立即停止处置该类 可注册证券，直到该投资者收到补充的 或经修订的建议为止第 3.1.4 (iv) 节或注册声明已更新，使财务报表 不再过时，或者取消了对 “内部人士” 交易Pubco证券能力的限制（视情况而定）， ，如果Pubco有这样的指示，每位此类投资者将向Pubco交付当时涵盖此类可注册证券的最新招股说明书的所有副本，但该投资者 拥有的永久文件副本除外收到此类通知后。

3.3 注册费用。 在不违反第 4 节的前提下，Pubco 应承担与根据 第 2.1 节进行的任何需求登记、根据第 2.2 节进行的任何搭档注册以及根据 第 2.3 节进行的任何短表注册相关的所有合理费用和开支，以及为履行或遵守本协议规定的其他义务而产生的所有合理费用，包括：(i) 所有注册和申请费；(ii) 合规费用和开支 证券或 “蓝天法”（包括与可注册证券的蓝天资格 相关的律师费用和支出）；（iii）印刷费用；（iv）Pubco的内部开支（包括 其高管和雇员的所有工资和开支）；（v）与第 3.1.11 节要求的可注册证券上市相关的费用和开支；（vi）金融业监管机构费用；(vii) Pubco 法律顾问的费用和支出以及独立认证公众的费用和 支出Pubco 聘请的会计师（包括与交付 根据第 3.1.9 节要求的任何意见或慰问信相关的费用或成本）；(viii) Pubco 为此类注册聘请的任何特别专家 的合理费用和开支；以及 (ix) 持有 a 的投资者选择的一位法律顾问的合理费用和开支（与此类注册相关的总额不超过 15,000 美元）此类法律登记中包含的可注册 证券的多数权益律师对拟议注册 声明和其他相关文件的审查、评论和定稿。Pubco没有义务支付任何可归因于持有人出售的可注册证券的承保折扣或销售佣金，承保折扣或销售佣金应由 此类持有人承担。此外，在承销发行中，所有出售证券的持有人和Pubco均应根据承销商 中各自出售的证券金额按比例承担承销商 的费用。

3.4 信息。持有任何注册声明中包含的可注册证券的投资者 应提供 Pubco或管理承销商（如果有）可能合理要求的信息，以编制此类注册声明，包括其修正案和 补充文件，以便根据第 2 条以及与遵守联邦和适用的州证券法的义务相关的任何可注册证券进行注册。在任何发行中出售可注册证券 的投资者必须提供Pubco或管理承销商合理要求的所有问卷、委托书、托管协议、股票权力和其他文件 。

4。 赔偿和捐款。

4.1 Pubco 的赔偿。在遵守下文第4.1节规定的前提下，Pubco同意赔偿每位投资者、每位投资者的 高级职员、员工、关联公司、董事、合伙人、成员、律师和代理人，以及控制投资者 的每位人（如果有）（根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的定义）（每位都是”投资者赔偿 方”)，源于根据《证券法》登记出售此类可注册 证券时所依据的任何注册声明、任何初步招股说明书、最终招股说明书、最终招股说明书、最终招股说明书或简要招股说明书或 注册声明的任何修正案或补充说明书中包含的对重大事实的任何不真实陈述，无论是连带还是多项开支、损失、判决、索赔、损害赔偿或责任，不论是连带的还是多的此类注册声明，或因对 陈述重大事实的任何遗漏而产生或基于此种遗漏必须在其中陈述或必须在其中作出不具误导性的陈述，或者 Pubco 违反了《证券法》或根据该法颁布的适用于 Pubco 的任何规则或法规，以及与 Pubco 在任何此类注册相关的行动或不作为方面的任何违反（但是，本第 4.1 节中包含的赔偿协议 不适用于为结算任何此类索赔、损失、损害而支付的款项，如果此类和解是在未经 Pubco 的 同意的情况下进行的，则应承担责任或采取行动，但此类同意不是被不合理地扣留、延迟或附带条件）；Pubco 应立即向投资者 赔偿方偿还该投资者赔偿方在调查 和为任何此类费用、损失、判决、索赔、损害、责任或诉讼进行辩护时合理产生的任何法律和任何其他费用；但是，前提是 Pubco 在任何此类情况下均不承担任何责任费用、损失、索赔、损害或责任源于或基于任何 不真实陈述或据称不真实的陈述或遗漏或声称在该注册声明、初步招股说明书、最终招股说明书或摘要招股说明书或任何此类修正或补充文件中遗漏 ， 是根据该销售持有人或投资者赔偿方 以书面形式向Pubco提供的明确用于其中的信息。Pubco还应向任何可注册证券的承销商、其高级职员、关联公司、董事、 合伙人、成员和代理人以及控制该承销商的每位个人提供赔偿，其基础与上文第4.1节中提供的赔偿 基本相同。

4.2 持有可注册证券的 投资者提供的赔偿。根据下文本第4.2节的规定，如果根据本协议根据《证券法》对该出售投资者持有的任何可注册 证券进行任何登记，则每位出售可注册 证券的投资者将赔偿Pubco、其每位董事和高级管理人员和每位承销商 （如果有），以及其他卖方持有人和其他人（如果有），并使他们免受损害控制证券法所指的 范围内的其他销售持有人或此类承销商，以免受任何损失、索赔、判决、损害赔偿或责任，不论是连带还是连带的，因为 此类损失、索赔、判决、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）源于根据 证券法登记出售此类可注册证券的任何注册声明中对重大事实的任何不真实陈述，或基于该声明中包含的任何初步招股说明书、最终招股说明书或摘要招股说明书中包含的任何重大事实的失实陈述注册声明，或注册声明的任何修订 或补充，或由此产生的或是如果该陈述或遗漏是依据该销售投资者以书面形式向Pubco提供的明确供其使用的信息（但是，本第4.2节中包含的赔偿 不适用于为结算任何此类索赔、损失而支付的款项，则该陈述或遗漏未作任何误导性陈述，则以任何遗漏为由，未提及在其中陈述 的重大事实，损害、责任或诉讼 （如果此类和解是在未经赔偿人同意的情况下进行的）投资者，此类同意不得无理拒绝、延迟 或附带条件），并应向Pubco、其董事和高级管理人员、每位承销商和其他销售持有人或控股人 赔偿他们中任何人因调查或辩护任何此类损失、 索赔、损害、责任或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用。本协议规定的每位卖出投资者的赔偿义务应是多项的，而不是共同的 ，并且应限于该出售投资者实际获得的任何净收益的金额。

4.3 进行赔偿 诉讼。在任何人收到关于任何损失、索赔、损害或责任的任何通知或根据第 4.1 或 4.2 节可能要求赔偿的任何诉讼后，该人（”受赔偿方”) 如果要根据本协议向任何其他人提出赔偿索赔， 应通知该其他人（”赔偿 方”) 以书面形式说明损失、索赔、判决、损害、责任或诉讼；但是， 赔偿方未通知赔偿方不得免除赔偿方 方根据本协议可能对该赔偿方承担的任何责任，除非且仅限于赔偿方实际受到偏见由 这样的失败造成的。如果受赔方就针对受保方 方提起的任何索赔或诉讼寻求赔偿，则赔偿方有权参与此类索赔或诉讼，并在其意愿的范围内，与所有其他赔偿方共同 在受保方满意的情况下共同控制其辩护。 在 通知受补偿方选择接管此类索赔或诉讼的辩护后， 赔偿方不对受赔方随后因其辩护而产生的任何法律或其他费用向受赔方承担责任，但合理的调查费用除外；但是，在任何诉讼中， 受赔方和赔偿方均被指定为被告，受赔方有权雇用单独的 名律师（但不超过一名这样的独立律师）代表受赔方及其控制人，他们可能因受保方可能向赔偿方寻求赔偿的任何索赔而承担 的责任， 如果根据赔偿方的书面意见，则此类律师的费用和开支将由该赔偿方支付这种 受赔方的律师，由于实际或潜在的利益不同，由同一个律师代表双方是不恰当的 在他们之间。未经受赔偿方事先书面同意（合理行事），任何赔偿方均不得同意 对受赔方 是或可能成为当事方的任何索赔或未决或威胁诉讼的任何和解作出判决或生效，除非该判决或和解包括无条件释放 包括无条件释放该受赔方免于承担因该索赔或诉讼而产生的所有责任。

4.4 捐款。4.4.1 如果任何受赔方无法就此处提及的 任何损失、索赔、损害、责任或行动获得前述第4.1、4.2和4.3节中规定的赔偿，则每个此类赔偿方应缴纳该受赔方支付或应付的款项，以代替补偿该受赔方 方所支付或应付的款项由于此类损失、索赔、损害、责任或 诉讼，其比例应适当，以反映受赔方和赔偿方的相对过失 与导致此类损失、索赔、损害、责任或诉讼的作为或不作为以及任何其他相关的 公平考虑因素有关。任何受补偿方和任何赔偿方的相对过错应参照 等因素来确定，无论对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，还是对陈述 重大事实的遗漏或涉嫌遗漏与该受补偿方或该赔偿方提供的信息以及双方的相对意图、 知情、获取信息的机会和机会有关纠正或防止此类陈述或遗漏。

4.4.2 本 各方同意，如果根据本第 4.4 节的缴款按比例 分配或不考虑前面第 4.4.1 节中提到的公平考虑因素的任何其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。

4.4.3 受赔方因前一段提及的任何损失、索赔、损害、责任或行动而支付或应付的 金额应被视为包括该 受赔方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有本节 4.4的规定，但持有可注册证券的投资者无需出资超过该投资者通过出售引起此类出资义务的可注册 证券实际获得的净收益 （在支付任何承保费、折扣、佣金或税款后）的美元金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义），均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

5。 规则 144。

5.1 规则 144。Pubco 承诺，它将提交《证券法》和《交易法》要求其提交的任何报告，并应根据持有可注册证券的投资者可能合理要求采取的 进一步行动，尽量使 此类投资者能够在《证券法》第144条规定的豁免范围内，在《证券法》第144条 规定的豁免范围内出售可注册证券可能会不时修改，或以后修改任何类似的规则或法规 被美国证券交易委员会采用。

6。 其他。

6.1 其他注册 权利。Pubco 声明并保证，截至本协议签订之日，除了 (i) 可注册 证券、(ii) 方正证券 (iii) 期权证券和 (iv) PIPE Securities 的持有人外，任何人均无权要求 Pubco 注册任何 Pubco 的股本进行出售，或在 Pubco 为出售 股本而申请的任何注册中包括 Pubco 的股本自己的账户或任何其他人的账户。

6.2 转让；没有第三方 方受益人。 Pubco 不得全部或部分转让或委托本协议以及 Pubco 在本协议下的权利、义务和义务，除非 Pubco 在至少十 (10) 个工作日前 首先向持有可注册证券的投资者提供书面通知；前提是，除非 持有可注册证券多数权益的投资者提供事先，否则 Pubco 的任何转让或委托都不会解除 Pubco 在本协议下的义务书面同意，不得 不合理地拒绝、延迟或附带条件的同意。本协议以及持有本协议项下可注册 证券的投资者的权利、义务和义务可由该投资者自由转让或委托，并在该投资者适用的封锁协议允许的范围内转让或委托；前提是， 任何投资者对其在本协议下的权利、义务和义务的转让对Pubco具有约束力或义务，除非Pubco有约束力或义务 已收到 (i) 有关此类转让的书面通知以及 (ii)受让人以 Pubco 合理满意的形式达成的书面协议， 受本协议条款和规定的约束（可通过本 协议的附录或加入证书来完成）。本协议及其条款对投资者或投资者的任何受让人的允许受让人具有约束力，并应为各方的利益提供保障。除第 4 节和本第 6.2 节明确规定外，本协议无意向非本协议当事方的任何人授予任何权利或利益 。如果根据业务合并协议的条款更换买方代表 ，则替代的买方代表将自动 成为本协议的当事方，就好像它是本协议中的原始买方代表一样。

6.3 通知。本协议下的所有通知、 同意、弃权和其他通信均应为书面形式，并且在以下情况下应视为已按时发送：(i) 亲自送达，(ii) 通过传真或其他电子方式交付，并确认收到，(iii) 如果由信誉良好的国家认可的隔夜快递服务发送，则在 发送后一个工作日或 (iv) [三 (3) 个工作日]邮寄后，如果 通过挂号信或挂号邮件发送、预付款并要求退货收据，则每种情况均通过以下地址 （或类似通知中规定的当事方的其他地址）发送给适用方：

6.4 可分割性。 本协议应被视为可分割的，本协议中任何条款或条款的无效或不可执行性均不影响本协议或其任何其他条款或规定的 的有效性或可执行性。此外，本协议各方打算在本协议中添加一项尽可能与 类似的有效和可执行的无效或不可执行的条款，以代替任何此类无效或不可执行的 条款或条款。尽管本协议 中有任何相反的规定，如果收取与收盘有关的公司股份 对价的个人没有向Pubco交付正式签署的本协议副本，则该未提供此类签名的人不得成为本协议的当事方或 在本协议项下拥有任何权利或义务，但此类失败不应影响本协议其他各方的权利和义务 这样的其他当事方。

6.5 完整协议。 本协议（在其中纳入的范围内，连同商业合并协议和封锁协议，包括 根据本协议或本协议签订或此处或其中提及的所有协议，以及根据本协议及其交付 的所有证书和文书）构成双方关于本协议标的的的的完整协议，取代 先前和同期的所有协议、陈述、谅解，双方之间的谈判和讨论，无论是 口头还是书面形式，与本文标的有关；前提是，为避免疑问，前述内容不影响 双方在《业务合并协议》或任何其他辅助文件下的权利和义务或创始人注册权协议下各方的权利或义务 。

6.6 解释。 本协议各部分的标题和标题仅为方便起见，不影响本协议 任何条款的解释。在本协议中，除非上下文另有要求：(i) 本协议中使用的任何代词应包括相应的 阳性、阴性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数，反之亦然；(ii) “包括”（具有相关含义为 “包括”）是指包括但不限制任何描述的概括性 或在此术语之后，在每种情况下均应视为后面加上 “但不限于” 一词；(iii) “此处”、“此处” 和 “特此” 等字样本协议中含义相似的词语 在任何情况下均应视为指整个协议，而不是指本协议的任何特定部分或其他细分部分； 和 (iv) “或” 一词表示 “和/或”。双方共同参与了本协议的谈判和起草 。因此，如果出现含糊之处或意图或解释问题，则应将本协议解释 视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

6.7 修正案；豁免。 只有经Pubco、买方代表 和持有可注册证券多数权益的投资者的书面协议或同意，才能对本协议的任何条款进行修改，并且可以免除对本协议任何条款的遵守（无论是一般性还是特定的 ，无论是追溯性还是前瞻性）；前提是，对本协议的任何修订或豁免 影响投资者与其他投资者不成比例的实质性不成比例的方式也需要得到这些 的同意投资者。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成对该权利的放弃。在任何一种或多种情况下，对本协议任何条款、条件或条款的放弃或例外 均不得被视为或解释为对任何此类条款、条件或条款的进一步 或持续放弃。

6.8 累积补救措施。 如果一方未能遵守或履行本协议项下应遵守或履行的任何契约或协议，其他 方可以通过衡平诉讼或法律诉讼保护和行使其权利，无论是为了具体履行本协议中包含的任何条款 ，还是为了禁止违反任何此类条款的禁令，或者为了帮助行使 本协议中授予的任何权力或执行任何其他合法或衡平权利，或采取任何一项或多项此类行动，无需 交纳保证金。本协议赋予的任何权利、权力或补救措施均不相互排斥，每项权利、 权力或补救措施均应是累积性的，并且是本协议赋予的，还是现在授予的，或者 此后在法律、衡平法、法规或其他条件下提供的任何其他权利、权力或补救措施的补充。

6.9 适用法律；管辖权。 本协议以及由本协议引起或与本协议相关的任何争议或争议均应受纽约州法律管辖，并根据 进行解释，不考虑其法律冲突原则。由本协议引起或与 有关的所有诉讼应仅在位于纽约的任何州或联邦法院（或其中的任何上诉法院 ）进行审理和裁定（”特定法院”）。本协议各方特此 (i) 出于本协议任何一方提起或与本协议相关的任何诉讼的目的，接受任何 特定法院的专属管辖权；(ii) 不可撤销地 放弃，并同意不在任何此类诉讼中以动议、辩护或其他方式主张其个人不受上述法院管辖的任何主张，即其财产免于扣押或执行， 是在不方便的论坛上提起的，诉讼地点是不恰当，或者本协议或此处设想的交易 不得在任何特定法院或由任何特定法院强制执行。各方同意，任何诉讼的最终判决均为决定性判决，可以 通过对判决提起诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。双方不可撤销地同意 在与本协议 设想的交易有关的任何其他行动或程序中， 以其自身或其财产的名义向该方送达传票和投诉以及任何其他程序，具体方式是将此类程序的副本亲自交给第 6.3 节中规定的适用的 地址。本第 6.9 节中的任何内容均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式进行法律程序的权利 。

6.10 陪审团放弃审判。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利 ，这些诉讼直接或间接产生，或与本协议或 本协议所设想的交易 有关的任何诉讼，无论是现在存在的还是将来发生的，无论是合同、侵权行为、股权还是其他方面。本协议各方 (i) 证明任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示该另一方 在采取任何行动时不会寻求强制执行上述豁免，并且 (ii) 承认 本节第 6.10 节中的相互豁免和认证等诱使其和本协议其他各方 签订本协议。

6.11 企业合并协议的终止 。本协议在双方执行和交付 本协议时对各方具有约束力，但本协议仅在协议成交时生效。如果商业合并协议 在成交前根据其条款有效终止，则本协议将自动终止并变为无效 和无效，不再具有进一步的效力或效力，双方在本协议项下没有任何义务。

6.12 同行。 本协议可以在一个或多个对应方中签署和交付（包括通过传真、电子邮件或其他电子传输）， 也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方中签订和交付（包括通过传真、电子邮件或其他电子传输），每份对应方在签订时应被视为原件，但所有 合起来构成同一个协议。

{页面的其余部分故意留空； 签名页紧随其后}

为此，双方 已促成本卖家注册权协议自上述首次撰写之日起生效和交付，以昭信守。

{卖家注册权的签名页面 协议}

为此，双方 已促成本注册权协议自上述首次撰写之日起生效和交付，以昭信守。

{卖家注册权的签名页面 协议}

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