附录 10.1

执行版本

认股权证协议修正案

本修正案旨在保证 协议（此”修正案”）由英属维尔京群岛的一家公司东石集团 收购公司（以下简称 “”公司”)，(ii) NWTN Inc.，一家在开曼群岛注册有限责任的豁免 公司（”Pubco”）和（iii）作为认股权证代理人的纽约州公司Continental Stock Transfer & Trust Company（”代理人”）。此处使用但未另行定义的大写术语 应具有认股权证协议（定义见下文） （如果认股权证协议中未定义该术语，则业务合并协议（定义见下文））中赋予此类术语的相应含义。

演奏会

鉴于公司 和代理人是截至2020年2月19日的某些认股权证协议（经修订，包括但不限于 本修正案的当事方，”认股权证协议”），根据该协议，代理人同意担任公司的认股权证 代理人，负责发行、注册、转让、兑换、赎回和行使（i）认股权证，以购买公司首次公开募股中发行的公司单位的普通股 （”IPO”)（”公开 认股权证”），（ii）购买公司 保荐人Double Ventures Holdings Limited在首次公开募股同时进行的私募中收购的公司普通股的认股权证（”私人认股权证”)，(iii) 购买本公司 普通股的认股权证，该认股权证在转换至多150万美元的营运资金贷款后可发行给保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事 （”营运资金认股权证”）以及（iv）公司在首次公开募股时或之后发行的所有 其他认股权证（包括向首次公开募股承销商发行的认股权证（”承销商 认股权证”），与业务合并有关或其后的业务合并（”首次公开募股后的认股权证” 再加上公共认股权证、私人认股权证和营运资金认股权证，”认股证”);

鉴于 2022 年 4 月 15 日，(i) 公司，(ii) 英属维尔京群岛公司 Navy Sail International Limited，以该公司的买方代表 的身份，(iii) Pubco，(iv) Muse Merger Sub I Limited，一家在开曼群岛注册有限责任的豁免公司，也是 Pubco 的全资子公司 (”第一家合并子公司”），（v）Muse Merger Sub II Limited，一家英属维尔京群岛 商业公司，也是Pubco的全资子公司（”第二个合并子账号”）以及 (vi) ICONIQ Holding Limited，这是一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司（”Iconiq”），订立了 该某些业务合并协议（根据其条款不时修订，包括2022年9月28日的《企业合并协议修正案 ），”业务合并协议”);

鉴于根据 商业合并协议，在遵守其条款和条件的前提下， 计划进行的交易完成后（”关闭”），除其他事项外，（i）First Merger Sub将与Iconiq合并并入Iconiq，Iconiq 将继续作为尚存的实体和Pubco的全资子公司（”第一次合并”)，以及 (a) 在首次合并生效前夕发行和流通的Iconiq的每股 A类普通股将自动取消 ，以换取其持有人获得Pubco A类普通股的权利，以及 在业务合并协议中规定的某些事件发生时获得额外的Pubco A类普通股的或有权利 和 (b)) 在首次合并生效前夕发行和流通的每股Iconiq的B类普通股将 自动取消，以换取其持有人获得Pubco B类普通股的权利，以及 (ii) 天后一家企业 ，作为与第一次合并相同的总体交易的一部分，第二次合并子公司将与公司 合并并入公司 （”第二次合并”），公司作为Pubco的全资子公司在第二次合并中幸存下来， ，公司证券持有人获得基本等同的Pubco证券，所有这些都必须遵守商业合并协议中规定的条件和适用法律的规定；

鉴于 《企业合并协议》，在第二次合并生效时（”生效时间”)，(i) 每份 未偿还的公开认股权证将转换为一份公共认股权证，每份 Pubco 公开认股权证的条款和条件与公开认股权证中规定的 条款和条件基本相同，(ii) 每份未偿还的私人认股权证将转换为一份Pubco Private 认股权证，每份 Pubco 私人认股权证的条款和条件与私人认股权证中规定的条款和条件基本相同，以及 (iii) 每份未偿还的承销商认股权证将转换为一份Pubco承销商认股权证，每份Pubco的承销商认股权证都将转换为一份Pubco 的条款和条件与承销商认股权证中规定的条款和条件基本相同，唯一的不同是Pubco公开认股权证、 Pubco公共认股权证和Pubco承销商认股权证将代表获得Pubco B类普通股以代替公司普通股的权利；以及

鉴于 双方希望修改认股权证协议，将Pubco加入认股权证协议，并修改认股权证协议的条款 以反映企业合并协议所设想的交易，包括但不限于将该协议下的认股权证自动转换为Pubco认股权证。

因此， 现在，考虑到前提和此处做出的相互承诺，考虑到此处包含的陈述、担保和承诺 ，并打算受其法律约束，本协议各方达成以下协议：

1。将 Pubco 加入 作为认股权证协议的当事方。双方特此同意将Pubco添加为认股权证协议的当事方。双方 进一步同意，自收盘之日起和收盘后，(i) 公司在认股权证协议下的所有权利和义务都将 分配和委托给Pubco，就好像它是其原始 “公司” 一方一样， 根据认股权证协议提及的与收盘前后的期限有关的 均应指向Pubco。通过执行本修正案 ，Pubco特此同意在收盘后受经本修正案修订的 认股权证协议的所有条款和条件的约束并受其约束，就好像它是该协议的原始 “公司” 一方一样。

2。认股权证协议修正案 。本协议双方特此同意对认股权证协议进行以下修订：

(a) 特此将本修正案中 的定义术语添加到认股权证协议中，包括本修正案的序言和叙述中，以及 企业合并协议中以引用方式纳入的定义，如同其中的规定一样。

(b) 双方特此同意，该条款”认股证” 认股权证协议中使用的应包括认股权证在生效时自动转换为的Pubco的所有认股权证 。双方进一步同意，认股权证协议中对认股权证的任何提及（视情况而定）均指Pubco的认股权证（以及Pubco或任何 继承实体为对价或交换任何此类认股权证而签发的任何认股权证）。

(c) 双方进一步同意，认股权证协议中对普通股的任何提及（视情况而定）都将 改为指Pubco B类普通股（以及Pubco或任何继承实体为对价（包括作为 股票分割、分红或分配）或换取任何此类证券而发行的任何其他证券）。

(d) 特此修订认股权证协议第 9.2 节，删除了公司根据认股权证协议发出的通知的地址，改为 根据认股权证协议向Pubco发送通知的以下地址，作为该协议下的 “SPAC” 方：

3.有效性。 尽管此处包含任何相反的规定，本修正案仅在收盘时生效。如果 商业合并协议在收盘前根据其条款终止，则本修正案以及双方在本协议下的所有权利和 义务将自动终止，不再具有进一步的效力或效力。

4。杂项。 除非本修正案中另有明确规定，否则认股权证协议中的所有条款和规定均具有并将继续具有完全 的效力和效力，但须遵守其中规定的条款和条件。除非此处明确规定，否则本修正案不直接或暗示构成 对认股权证协议任何条款或其中任何一方的任何其他权利、补救措施、权力或特权 的修正或放弃。在认股权证协议或与之相关的任何其他协议、文件、 票据或证书中提及的认股权证协议，以下均指经本修正案修正的认股权证协议（或此类协议可能根据其条款进一步修订或修改）（视情况而定）。本修正案的条款 应受认股权证 协议的约束、执行、解释和解释，因为该协议适用于本文中认股权证协议的修正案，包括但不限于《认股权证协议》第 9 节。

[页面的其余部分故意留空； 签名页紧随其后]

为此， 本协议各方已促成其各自的正式授权官员 签署并交付本认股权证协议修正案，以昭信守。

[认股权证协议修正案的签名页]

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