美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 6-K

外国私人发行人的报告

根据规则 13a-16 或 15d-16

1934 年《证券 交易法》

对于 来说 2022 年 11 月

委员会 文件编号：001-41559

NWTN Inc.

（将注册人姓名的 翻译成英文）

c/o Alan Nan WU

办公室 114-117，一楼

大楼 A1,

迪拜 数字公园，迪拜硅绿洲，

迪拜， 阿联酋

（主要行政办公室地址 ）

用复选标记注明 注册人是在 20-F 表格或 40-F 表格的封面下提交或将提交年度报告。

20-F 表格 40-F ☐

用复选标记注明 注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (1) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格：☐

用复选标记注明 注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (7) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格：☐

解释性 注释

正如 此前在2022年4月21日披露的那样，以及向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并于 于2022年10月20日宣布生效的F-4表注册 声明中所包含的委托声明招股说明书中更详细地描述了英属维尔京群岛商业公司 （“东石集团”）签订了业务合并协议，日期为2022年4月 15日，并于9月28日修订，2022年（“业务合并协议”），英属维尔京群岛公司 Navy Sail International Limited以东石集团代表的身份，在收盘前和收盘后立即与东石集团的股东（“买方代表”）签订，NWTN Inc.，一家在开曼群岛注册成立 的有限责任公司（“Pubco” 或 “NWTN”），Muse Merger Sub I Limited，一家在开曼群岛注册成立的豁免公司 ，也是NWTN的全资子公司（“第一家Merger Sub”）、 Muse Merger Sub II Limited，一家英属维尔京群岛商业公司，也是NWTN的全资子公司（“第二次合并 Sub”），以及在开曼群岛注册成立有限责任的豁免公司ICONIQ Holding Limited（“ICONIQ”）。 根据企业合并协议，在遵守其中规定的条款和条件的前提下，在《企业合并协议》设想的交易 结束时（“收盘”），(a) 第一合并子公司将与 ICONIQ合并并入 （“首次合并”），ICONIQ作为Pubco的全资子公司在第一次合并中幸存下来， 的已发行股份 ICONIQ被转换为获得Pubco股份的权利；以及 (b) 第二合并子公司将与East Stone合并并入East Stone（“第二次合并”，以及连同第一次合并，即 “合并”），东石作为Pubco的全资子公司在 第二次合并中幸存下来，东石的未偿还证券被转换为 获得Pubco基本等值证券的权利（合并以及企业 合并协议和其他辅助文件所考虑的其他交易，即 “交易”）。除非此处另有定义，否则此处使用的大写术语 在业务合并协议中定义。

根据业务合并协议的设想，2022年11月11日（“截止日期”），First Merger Sub与 合并为ICONIQ，ICONIQ作为Pubco的全资子公司在第一次合并中幸存下来。在第一次合并之后， 第二合并子公司立即与东石集团合并并入东石集团，东石作为 Pubco的全资子公司在第二次合并中幸存下来。在本表6-K外国私人发行人报告（本 “报告”）中，交易后公司被称为 “公司”。

根据业务合并协议 ，在收盘前，ICONIQ在首次合并前夕发行的 并已流通的所有A类普通股均被取消，共转换为32,715,010股Pubco A类普通股 股。首次合并前夕发行和流通的ICONIQ的所有B类普通股均被取消 ，共转换为207,314,707股Pubco B类普通股。

在 截止日，Pubco向东石的证券持有人发行了以下证券：（i）东石集团每股已发行的 普通股（包括东石集团公众股东和东石集团附属公司持有的股份， “东石普通股”）均被取消并自动转换为获得一股 Pubco B 类普通股 股（“Pubco B 类普通股”）的权利股票”)；(ii) 东石集团的每份未偿还认股权证（包括公开认股权证和私人认股权证） 均转换为认股权证以相同的行使价购买相同数量的Pubco B类普通股，并在相同的行使期内购买相同数量的Pubco B类普通股（“Pubco认股权证”）；（iii）East Stone的每股未偿还权自动转换为Pubco B类普通股的十分之一的 。

此外， 根据与某些投资者（“PIPE投资者”）签订的某些认购协议（“认购协议”）， PIPE投资者共获得38,986,355股Pubco B类普通股，收购价为每股10.26美元， 总收购价为4亿美元，详见标题为” 的章节 企业合并协议的一般描述” 从合并委托书第106页开始。

本报告中对企业合并协议和订阅协议的上述描述并不声称 完整，完全受到《企业合并协议》和《订阅协议表格》的文本的限制， 这些文本是作为East Stone于2022年4月21日、2022年6月15日、2022年9月29日和2022年10月4日提交的8-K表最新报告的附录提交的在此以供参考。

NWTN B类普通股和NWTN认股权证于2022年11月14日在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码分别为 “NWTN” 和 “NWTNW”。

公司董事会和管理层

交易结束后 公司的董事和执行官在标题为” 的章节中进行了描述业务合并后的管理 ” 从合并委托书的第243页开始，该信息以引用方式纳入此处 。

组织备忘录和章程修正案

关于交易结束的 ，Pubco向开曼群岛公司注册处提交了经修订和重述的公司备忘录和章程（“章程”） 。条款的实质条款和对股本持有人 权利的总体影响包含在合并委托书中，分别位于第147页和第152页开头的题为 “章程提案” 和 “ 组织文件咨询提案” 的章节中，这些章节以引用方式纳入此处 。上述条款描述仅为摘要，参照条款对其进行了全面限定，其副本作为附录3.1附于本报告。

相关的 协议

认股权证 协议修正案

在 截止日期，纽约公司（“Continental”）East Stone、Pubco和Continental股票转让与信托公司（“Continental”） 签订了该认股权证协议的特定修正案（“经修订的认股权证协议”）。经修订的认股权证协议 修订了截至2020年2月19日东石集团和大陆集团之间签订的某些认股权证协议（“现有的 认股权证协议”），规定东石集团转让并由Pubco承担 East Stone在现有认股权证协议下与东石认股权证有关的所有权利和义务。根据经修订的认股权证协议，现有认股权证协议下的所有 东石认股权证将不再可行使东石普通股，而是 可以行使Pubco B类普通股。

《认股权证协议修正案》形式的 副本作为本报告的附录 10.1 提交，前述对认股权证 协议修正案的描述全部参照该修正案进行了限定。

卖家 注册权协议

在 收盘时，Pubco和ICONIQ股份的某些持有人（“卖方”）签订了卖方注册权 协议，该协议要求Pubco根据《证券法》注册转售其全部或任何部分的Pubco A类普通股或 作为公司股票对价获得的Pubco B类普通股（包括任何盈利股份）（以及任何股本 或其他证券）以股息或分派形式发行，或以此作为交换发行，即 “可注册证券”）， 但可注册证券除外在封锁期结束之前，受封锁协议中转让限制的证券不得要求注册 或注册。根据《注册权协议》，持有可注册证券多数权益的卖方（基于 股数而不是投票权）将有权根据《证券法》书面要求其全部或部分可注册证券进行注册 ，其他持有可注册证券的卖方将有权 参加此类活期登记。除某些例外情况外，如果在收盘后的任何时候，Pubco提议根据《证券法》就其证券提交注册 声明，根据卖方注册权协议，Pubco应向持有可注册证券的卖方发出关于拟议申请的通知 ，并让他们有机会按照他们的书面要求登记出售此类数量 的可注册证券，但须按惯例进行削减。此外，除某些例外情况外，持有可注册证券的 卖方有权根据卖方注册权协议书面要求Pubco 在S-3或F-3表格上注册任何或全部此类可注册证券的转售，以及 当时可能提供的任何类似简表登记。根据卖方注册权协议，Pubco将赔偿可注册证券 的持有人以及与其相关的某些个人或实体，例如他们的高管、董事、员工、代理人和代表，使其免受因其在出售可注册证券的任何注册声明或招股说明书中对重要事实的不真实陈述或遗漏而造成的任何 损失或损害，除非此类责任源于他们的错误陈述或遗漏，以及包括可注册在内的可注册 证券的持有人任何注册声明或招股说明书中的证券都将同意向Pubco和某些人 或与Pubco相关的实体（例如其高管、董事和承销商）赔偿因这些文件中的错误陈述或 遗漏而造成的所有损失。

卖家注册权协议形式的 副本作为本报告的附录 10.2 提交，前面对《卖家注册权利协议》的描述通过引用该协议进行了全面限定。

创始人 注册权协议修正案

收盘时，East Stone、Pubco、East Stone的某些初始股东及其其他各方签订了创始人注册 权利协议修正案（“创始人注册权协议修正案”）。根据创始人注册权 协议修正案，对截至2020年2月19日签订的原始创始人注册权协议进行了修订，除其他内容外，增加了Pubco作为当事方，反映了根据商业合并 协议发行的Pubco普通股和Pubco认股权证，并与卖方注册权协议的规定保持一致，包括规定卖方和卖方的注册权 东石集团的初始股东 pari passu关于任何承保削减额。

《创始人注册权协议修正案》形式的 副本作为本报告附录 10.3 提交，前面对《创始人注册权协议修正案》的描述通过引用 进行了全面限定。

禁止竞争 协议

在 收盘时，Pubco、East Stone、ICONIQ和买方代表签订了禁止竞争和不招揽协议 ）（均为 “非竞争协议”），ICONIQ的五（5）名高级管理人员（均为 “标的方”） 表示支持Pubco、East Stone、ICONIQ及其各自的关联公司和继任者并从中受益根据该协议 ，每个主体方同意他们不会直接或间接地在该地区从事竞争性业务（定义见非竞争协议 ）在收盘后的三（3）年内。每份非竞争协议还包含惯常的 非征求、非贬低和保密条款。

非竞争协议形式的 副本作为本报告附录 10.4 提交，前面对非竞争协议的描述通过引用对该协议进行了全面限定。

关于前瞻性陈述的警告 说明

根据1995年《私人证券诉讼改革法》的定义，本报告中包含或以引用方式纳入的某些 信息构成 “前瞻性陈述” 。这些陈述可以通过前瞻性 词来识别，例如 “可能”、“将”、“预测”、“相信”、“期望”、“继续”、 “可能”、“估计”、“未来”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“潜在”、“目标”、“努力”、“预测” “项目”、“应该”、“将” 或类似的词语。投资者应仔细阅读包含这些 字的声明，因为他们：

我们 认为向证券持有人传达我们的期望很重要。但是，将来可能会发生我们的管理层 无法准确预测或我们无法控制的事件。本报告 中包含的风险因素和警示性措辞（以引用方式纳入此处）涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中预测或暗示的结果或事件存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于” 下讨论的因素风险因素,” “前瞻性陈述，” 和 ”ICONIQ管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分分别从合并委托书的第47、94和230页开始，这些部分以引用方式纳入此处。 因此，不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们没有义务修改任何前瞻性 陈述以反映本报告发布之日之后的情况或事件，也没有义务修改任何前瞻性 陈述以反映意外事件的发生。但是，您 应查看公司在本报告发布之日之后 不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。

签名

根据 经修订的 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排本报告的正式授权人代表其 签署本报告。

日期： 2022年11月21日

附录 索引

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