附件10.27(D)

未承诺贷款协议第3号修正案

日期为2024年1月25日的第3号修正案(《修正案》)是在美国银行、北卡罗来纳州的米德尔塞克斯水务公司、新泽西州的公司、潮水公用事业公司、特拉华州的公司、怀特马什环境系统公司、特拉华州的公司、Pinelands水务公司、新泽西州的公司、Pinelands污水处理公司、新泽西州的公司、公用事业服务附属公司、新泽西州的公司和公用事业服务附属公司(珀斯安博伊)、新泽西州的公司(单独和集体“借款人”)。

独奏会

答： 银行和借款人签订了日期为2021年1月28日的某项未承诺贷款协议(连同之前的任何 修正案，即《协议》)。

Br银行和借款人希望修改本协议。本修正案将于2024年1月25日生效，但须遵守本修正案中规定的任何 条件。

协议书

1.定义。 本修正案中使用但未定义的大写术语应具有协议中赋予它们的含义。

2.修订。现将《协议》修改如下：

2.1第2.2段将日期“2024年1月25日”改为“2025年1月24日”。

2.2第 2.3(A)段修订如下：

“(A) 借款人将在每个月的最后一个银行日为任何Daily Sofr贷款支付利息，直至全额偿付本贷款项下的所有未偿还本金 。借款人将在适用利息期结束时支付任何定期SOFR贷款的利息；但条件是，任何利息期不得晚于适用贷款的贷款到期日。每笔利息支付的金额应为 截至利息支付日期或该利息支付账单上显示的较早的应计日期的未承诺信用额度的应计利息金额。

2.3在第2.4(A)段中，将“BSBY每日浮动利率贷款”改为“每日SOFR贷款”，将“BSBY利率贷款”改为“定期SOFR贷款”。

2.4第(Br)款(B)项修订如下：

“(B)”每日SOFR贷款“ 是一种利息等于每日SOFR加1.25个百分点的贷款。每日SOFR是一种波动的利率，

可以在每个银行日进行更改。“每日SOFR”是指根据SOFR的定义加上SOFR调整确定的任何一天的SOFR的年利率。每日SOFR中的任何更改应自更改之日起(包括更改之日起)生效 ，恕不另行通知。在任何时候，每日SOFR小于零，就本协议而言，该费率应被视为零。 仅为本段的目的：

(I)“SOFR” 对于任何确定日期，是指在该日期之前的第二个美国政府证券营业日 由SOFR署长在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上公布的有担保隔夜融资利率；但是，如果该确定日期不是美国政府证券营业日，则SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日适用的该利率。

(Ii)“SOFR 调整”是指每日SOFR的0.10%。

(Iii)“SOFR 管理人”是指作为SOFR的管理人的纽约联邦储备银行，或由纽约联邦储备银行指定的SOFR的任何继任管理人或当时担任SOFR管理人的其他人。

(Iv)“美国政府证券营业日”指任何银行日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的任何银行日除外。

2.5第 2.4(C)段修订如下：

“(C)”SOFR定期贷款“是指利息等于SOFR加1.25个百分点的贷款。任何时候未偿还的SOFR定期贷款不得超过十(10)笔 。“SOFR期限”是指，对于任何适用的利息期，在该利息期开始前两(2)个美国政府证券营业日之前的年利率等于SOFR Screen 利率，其期限等于该 利息期；前提是该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期的东部时间，则术语SOFR 指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整。如果在任何时间期限SOFR小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。仅为本段的目的：

(I)“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

(Ii) “SOFR”是指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

(Iii) “SOFR调整”指的是SOFR术语0.10%。

(Iv) “SOFR条款筛选汇率”是指由CME(或本银行满意的任何后续管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供银行不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR条款汇率。

(V)“美国政府证券营业日”指任何银行日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的任何银行日除外。

2.6将第 2.4(D)段修订如下：

“(D) SOFR期限的选择应遵守下列条款和要求：SOFR期限的有效利息期为一(1)个月或三(3)个月，由银行以其唯一和绝对的酌情权商定。计息期的第一天必须是银行日。SOFR每笔定期贷款的金额不低于10万美元(10万美元)。利息期间的最后 天和利息期间的实际天数将由银行根据相关银行间市场的惯例 确定(由银行拥有唯一和绝对的酌情决定权)。借款人应在上述SOFR期限生效前两(2)个银行日的银行日中午12：00之前，不可撤销地申请 SOFR定期贷款。例如，如果任何相关地点没有中间的节假日或周末，则必须在SOFR条款生效前至少两(2)天提出申请。如果银行要求提前还款、到期或其他原因，每笔SOFR定期贷款，无论是自愿的， 银行要求的，都将附带预付金额的应计利息和预付款费用，如下所述。“预付款”是指在计划付款日期之前 就本协议所要求的金额支付的款项。预付款的金额应足以补偿银行因预付款而蒙受的任何损失、成本或开支，包括预期利润的任何损失，以及因清算或重新使用银行为维持该定期SOFR贷款而获得的资金所产生的任何损失或费用，或因终止获得该等资金的存款而支付的费用。借款人还应支付银行因上述规定而收取的任何惯例行政费用。“

2.7第 2.4(E)段修订如下：

“(E) 如果在任何时候，本协议规定的利率指数(”参考利率“)因任何原因无法在该时间获得，或者银行决定在信贷协议中采用或采用新的利率指数来取代该参考利率，则银行可用替代利率指数取代该参考利率，并根据银行合理选择的调整 ，适当考虑该利率指数的任何变化或随后现有的惯例和调整(任何该等后续利率指数，经调整后，“继承率”)。在实施任何后续利率时，本行将有权不时本着善意对本协议进行任何合规的、技术性的、 行政或操作上的修改，以反映本协议的采纳和管理，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对本协议的任何修改将在通知借款人后生效，无需本协议其他各方采取任何进一步行动或征得其同意。如果在任何时间，任何后续税率低于零，则就本协议而言，该税率应被视为零。

3.陈述和 保证。当借款人签署本修正案时，借款人向本行表示并保证：(A)除已以书面形式向本行披露或本行以书面放弃的事件外，不存在 是本协议项下的违约的事件，或在有通知或时间流逝的情况下不会成为本协议项下的违约的事件，(B)本协议中的陈述和保证在本修正案的日期 是真实的，如同在本修正案的日期作出的一样；(C)本修正案不与任何法律、协议、(D)如果借款人是商业实体或信托机构，则本修正案在借款人的权力范围内，且已获得正式授权，且与借款人的任何组织文件不冲突；(E)最近向银行提供的受益所有权证明(如果适用)中所包含的信息在各方面都是真实和正确的，以及(F) 截至本修正案之日以及在整个协议期限内，没有借款人或担保人(如果有)是(1)符合经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)标题一的雇员福利计划，(2)符合1986年《国税法》(《守则》)第4975条的计划或账户；(3)被视为持有ERISA或《守则》所指的任何此类计划或账户的“计划资产”的实体；或(4)ERISA含义为 的“政府计划”。

4.条件。本修正案的效力取决于本行收到下列项目，其形式和内容为本行可接受：

4.1借款人以银行满意的形式全面签署了本修正案的副本。

4.2 KYC 信息。

(A)应银行的要求，借款人应已向银行提供文件，且银行应合理地对该文件感到满意。

与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则及条例有关的其他要求提供的信息，包括但不限于《爱国者法案》。

(B)如果借款人 符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则应按要求向银行提供受益 所有权证明。

4.3借款人签署、交付和履行本修正案以及本修正案所要求的任何文书或协议的证据 已获正式授权。

4.4借款人支付银行因本修正案而产生的所有费用、开支和律师费(包括内部法律服务的分摊费用)。

5.修正案的效力。 除本修正案另有规定外，本协议的所有条款和条件，包括但不限于其中所载的放弃陪审团审判或争议解决的条款，应保持完全效力和作用。

6.电子记录和签名。本修订及与本修订有关的任何文件、修订、批准、同意、资料、通知、证书、请求、声明、披露或授权(每一项均为“通讯”)，包括要求以书面形式进行的通讯，如获本行同意，可采用电子记录的形式，并可使用电子签名签署，包括但不限于传真和/或.pdf。借款人同意，任何通讯上或与之相关的任何电子签名(包括但不限于传真或.pdf) 应与手动原始签名一样有效并对借款人具有同样的约束力，并且通过电子签名订立的任何通讯将构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，其程度与手动签署的原始签名 交付给银行的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款项下的授权可包括但不限于本行使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种 格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。本行可自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何通信的一份或多份副本，该副本应视为在本行的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质单据。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在所有情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。 尽管本合同中有任何相反规定，除非银行按照其批准的程序明确同意，否则银行没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；此外，在不限制上述规定的前提下，(A)在本行同意接受该电子签名的范围内，本行有权使用据称由下列机构或其代表提供的任何该等电子签名

任何债务人无需进一步核实，且(B)在银行要求下，任何电子签名后应立即有人工签署的原始副本。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修订 。

7. 最终协议。通过签署本文件，各方代表并同意：(A)本文件代表双方关于本文件标的的最终协议，(B)本文件取代与本文件标的有关的任何承诺书、条款说明书或其他书面条款和条件大纲，除非该承诺函、条款说明书或其他书面条款和条件大纲明确规定相反，(C)双方之间没有不成文的口头协议， 和(D)本文件不得与任何先前、同时、或双方随后达成的口头协议或谅解 。

双方在本修正案开头所述的日期 签署了本修正案，意在制定一份盖章签署的文书。