美国美国

证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-K

(标记一)

☑	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

会计年度终了 12月31日, 2023

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_的过渡期

委员会档案编号 0-422

米德尔塞克斯水务公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

新泽西	22-1114430
(成立为法团的状况)	(美国国税局雇主身分证号码)

485C Route 1 South, 400号套房, Iselin新泽西08830

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(732)634-1500

(注册人电话号码，含区号 )

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题：	商品代号：	在其注册的每个交易所的名称：
普通股，无面值	MSEX	这个纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是著名的经验丰富的发行人，则用复选标记进行验证，如《证券法》第405条所定义。是☑：没有☐

如果注册人根据法案第13条或第15（d）条无需提交报告，则用复选标记进行标记。是的，不是 ☑

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☑：没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，按照S-T规则405规则要求提交和张贴的每个互动数据文件。是☑：没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12(B)-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器 ☑	加速的文件服务器☐	非加速文件服务器☐
规模较小的报告公司☐		新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☑

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。 ☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。 ☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定的)。

是☐，不是☑

截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值为$1,395,620,526基于纳斯达克全球精选市场每股80.66美元的收盘价。

截至2024年2月29日，注册人的每一类普通股的流通股数量：

普通股，无面值 17,821,670流通股

引用成立为法团的文件

将与 2024年5月21日举行的注册人股东年会相关提交的委托声明，该声明将在我们2023财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会（SEC），在本文所述的范围内，以表 10—K的方式纳入本年度报告的第三部分。

米德尔塞克斯水务公司

表格10-K

索引

		页
前瞻性陈述		1

第一部分		2
第1项。	业务：	2
	概述	2
	财务信息	4
	供水和合同	4
	废水设施	5
	人力资本管理	5
	竞争	7
	监管	7
	季节性	11
	管理	11
第1A项。	风险因素	13
项目1B。	未解决的员工意见	19
项目1C。	网络安全	19
第二项。	属性	22
第三项。	法律诉讼	23
第四项。	煤矿安全信息披露	23

第II部		24
第五项。	注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场	24
第六项。	[已保留]	25
第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	26
第7A项。	关于市场风险的定性和定量披露	41
第八项。	财务报表和补充数据	42
第九项。	会计与财务信息披露的变更与分歧	72
第9A项。	控制和程序	73
项目9B。	其他信息	74
项目9C。	关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	74

第三部分		75
第10项。	董事、高管与公司治理	75
第11项。	高管薪酬	75
第12项。	某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项	75
第13项。	某些关系和相关交易，以及董事的独立性	75
第14项。	首席会计师费用及服务	75

第四部分		76
第15项。	展品和财务报表附表	76
第16项。	表格10-K摘要	76

签名
展品索引

前瞻性陈述

本年度报告和以引用方式并入的文件中包含的某些陈述构成《1934年证券交易法》第21E节和《1933年证券法》第27A节所指的“前瞻性陈述”。米德尔塞克斯水务公司 (本公司)打算将这些声明纳入根据这些法律建立的安全港。它们包括但不限于以下陈述：

	-	公司的预期财务状况、业绩、前景和收益。
	-	发展战略计划；
	-	加息的数额和时间以及其他监管事项，包括收回作为监管资产记录的某些成本；
	-	公司在下一财年及以后的预期流动资金需求，以及满足其流动资金需求的资金来源和可获得性；
	-	预期客户费率、消费量、服务费、收入、利润率、费用和经营业绩；
	-	财务预测；
	-	预计为公司退休福利计划提供资金的现金缴款金额、预期贴现率和计划资产回报率；
	-	公司支付股息的能力；
	-	公司遵守环境法律法规的情况，以及对任何相关成本的重大程度的估计；
	-	公司设备、设施和运营的安全性和可靠性；
	-	该公司计划在其服务的地区续签市政特许经营权并同意；
	-	趋势；以及
	-	我们的水供应的可用性和质量。

这些前瞻性陈述会受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同。可能导致实际结果与预期结果大不相同的重要因素包括但不限于：

	-	总体经济状况的影响；
	-	公司潜在服务的非特许市场增长的竞争加剧；
	-	公司有能力充分控制选定的运营费用，这些费用是维持安全和适当的公用事业服务所必需的，而且可能超出公司的控制范围；
	-	是否有足够的水供应；
	-	政府监管机构采取的行动，包括决定增加税率；
	-	新的或修改后的水质标准以及遵守相关的法律和法规要求；
	-	影响公用事业运营的天气变化和其他自然现象；
	-	与收购和/或私有化相关的财务和经营风险；
	-	战争或恐怖主义行为；
	-	网络攻击；
	-	房屋发展步伐的改变；
	-	资本资源的可获得性和成本；
	-	及时为业务和关键基础设施项目提供材料和用品；
	-	财务报告内部控制的有效性；
	-	新型冠状病毒(新冠肺炎)或其他大流行的影响；以及
	-	本年度报告中其他部分讨论的其他因素。

其中许多因素超出了公司的控制或预测能力。鉴于这些不确定性，告诫读者不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表公司截至本报告发表之日的理解。本公司不承担任何义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本年度报告日期后的事件或情况或反映意外事件的发生，除非适用的证券法可能要求。

有关可能影响公司业务和经营结果的其他因素的讨论，请参见第1A项--风险因素。

第一部分

第1项。

公事。

概述

Middlesex水务公司(Middlesex)成立于1897年，是一家水务公司，主要在新泽西州和特拉华州拥有和运营受监管的水务和废水系统。Middlesex还根据合同代表主要在新泽西州和特拉华州的市政和私人客户运营供水和废水系统。

术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Middlesex水务公司及其子公司，包括Tidewater Utilities，Inc.(Tidewater) 和Tidewater的全资子公司Southern Shores Water Company，LLC(Southern Shores)和White Marsh Environmental Systems， Inc.(White Marsh)。该公司的其他子公司是Pinelands Water Company(Pinelands Water)和Pinelands污水处理公司(统称为Pinelands)、公用事业服务附属公司(美国)和公用事业服务附属公司(珀斯·安博伊) Inc.(USA-PA)。

该公司的主要执行办事处位于新泽西州伊塞林08830号套房1号公路南485C。我们的电话号码是(732)634-1500。我们的网站地址是 http://www.middlesexwater.com.我们网站上包含的信息不是本Form 10-K年度报告的一部分。在以电子方式向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交或提供这些材料后，我们将通过我们的网站免费提供根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节提交或提供的报告和修正案。

米德尔塞克斯系统

Middlesex系统位于新泽西州，为大约61,000名零售客户提供供水服务，主要是在米德尔塞克斯县东部，并与拉赫威市、爱迪生和万宝路镇、高地公园区和老桥市政公用事业管理局签订了批发合同。Middlesex系统处理、存储和分配用于住宅、商业、工业和消防目的的水。根据合同，Middlesex系统还为东不伦瑞克镇提供水处理和抽水服务。分配给东不伦瑞克镇的供水量由新泽西州自来水管理局直接发放给该镇。Middlesex系统产生的收入约占我们2023年综合运营收入的66%。

Middlesex系统的零售客户位于约55平方英里的区域内，包括Woodbridge镇、南安博伊市、Metuchen区和Carteret区、全部位于米德尔塞克斯县的Edison镇和南普莱恩菲尔德区的部分地区以及Union县的Clark镇的一部分。零售客户包括住宅客户、大型工业企业以及商业和轻工业设施。这些客户通常位于新泽西州中部的发达地区。

Middlesex系统的合同客户包括大约110平方英里的区域，人口超过20万。对爱迪生和万宝路镇、拉赫威市和老桥市政公用事业管理局的合同销售是对这些客户拥有和运营的供水系统的补充。米德尔塞克斯是高地公园行政区和东不伦瑞克镇唯一的水源。

Middlesex为新泽西州坎伯兰县约300名客户提供供水服务。该系统称为Fortescue系统，并未与Middlesex系统进行物理互连。Fortescue系统产生的收入不到我们2023年综合运营收入的0.1%。

潮水系统

Tidewater及其全资子公司Southern Shores为470多个不同社区的约59,000名零售客户提供住宅、商业和消防用水服务

在特拉华州肯特郡和苏塞克斯郡的纽卡斯尔。Tidewater系统产生的收入约占我们2023年综合运营收入的25%。

美国-宾夕法尼亚州

美国-PA根据一项为期10年的协议运营新泽西州珀斯安博伊市的供水和废水系统，该协议将于2028年12月到期。除了执行日常运营外，美国-PA还负责由珀斯·安博伊资助的资本项目的应急响应和管理。美国-PA创造了我们2023年综合运营收入的约4%。

Pinelands系统

Pinelands Water为新泽西州伯灵顿县约2500户居民客户提供供水服务。Pinelands Water与Middlesex系统没有物理上的互连。 Pinelands Water在我们2023年的综合运营收入中约占1%。

Pinelands废水为新泽西州伯灵顿县的大约2,500个居民客户和一个市政废水系统提供废水收集和处理服务。 Pinelands废水产生的废水约占我们2023年综合运营收入的1%。

美国

根据一份为期十年的运营和维护合同，美国运营新泽西州阿瓦隆(Avalon)水务设施、下水道设施和雨水系统的区合同将于2032年到期。除了执行日常服务运营外，美国还负责阿瓦隆资助的资本项目的应急响应和管理。

美国根据一份为期十年的运营和维护合同运营新泽西州高地公园(Highland Park)的自来水和下水道设施区，该合同将于2030年到期。

美国还根据不受公用事业委员会监管的合同向新泽西州的其他几个市政当局提供供水和废水服务。

根据与HomeServe USA Corp.(HomeServe USA Corp.)将于2031年到期的营销协议，美国为新泽西州和特拉华州的住宅客户提供各种与水和废水相关的家庭维护计划。Homeserve是此类家庭维护服务计划的领先全国提供商。美国收到与HomeServe服务合同相关的账单、现金收取和其他行政事务的服务费。

美国约占我们2023年综合运营收入的2%。

白色沼泽

White Marsh运营或维护水和/或废水系统，根据31个不同的合同为大约4,300个服务连接提供服务。White Marsh还拥有两处商业物业，出租给Tidewater，用于其行政办公园区和现场运营中心。白色沼泽创造了我们2023年综合运营收入的大约1%。

财务信息

综合营业收入、营业收入和净收入如下：

	(几千美元)
	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022		2021

营业收入	$	166,274	$	162,434	$	143,141

营业收入	$	39,223	$	47,333	$	33,211

净收入	$	31,524	$	42,429	$	36,543

营业收入来自以下来源：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022		2021

住宅		52.1%		52.3%		54.3%
商业广告		14.4		14.0		11.7
工业		7.0		6.9		6.3
消防		7.6		7.8		8.8
合同销售额		11.5		11.6		10.2
合同作战		7.4		7.4		8.6
其他		0.0		0.0		0.1
总计		100.0%		100.0%		100.0%

供水和合同

我们的新泽西州和特拉华州供水系统在物理上是分开的，没有相互连接。在新泽西州，Pinelands系统和Fortescue系统与Middlesex系统或彼此之间没有互连。我们相信我们有足够的水源来满足我们在新泽西州和特拉华州的现有客户目前的服务需求。

米德尔塞克斯系统

我们的Middlesex系统在2023年生产了约138亿加仑汽油，其中包括：

●

卡尔奥尔森地表水处理厂(CJO厂)--107亿加仑；

●

公司拥有的27口井(地下水)--20亿加仑；以及

●

根据2026年2月27日到期的协议，从新泽西州公用事业委员会(NJBPU)监管的非附属水务公司购买的余额。该协议规定每天至少购买300万加仑(Mgd)处理过的水，并规定额外购买。

2021年11月，Middlesex暂时停止从位于新泽西州南普莱恩菲尔德的Park Avenue Wellfield处理厂(Park Avenue工厂)的公司拥有的油井中抽水，并获得替代供应来源，以符合新泽西州有关聚- 和全氟烷基物质(统称为PFAS)的新水质法规，该法规于2021年生效。

在2021年前，本公司开始设计在Park Avenue工厂建造强化处理流程，以达到预期的PFAS水质标准，该标准预计将由新泽西州颁布，当时其时间和范围尚不清楚。2022年6月，部分强化处理流程完成并投入使用，有效地处理了地下水，符合所有州和联邦饮用水标准。2023年6月，该公司完成了整个Park Avenue工厂处理升级的永久建设，并完全按照新的新泽西州PFAS水质法规投入运营。

Middlesex系统的分配存储设施用于在高峰需求、停电和紧急情况下向客户供水。

Middlesex系统的主要地表水来源是特拉华州和拉里坦运河，该运河由新泽西州所有，由新泽西州供水管理局(NJWSA)运营。Middlesex与NJWSA的合同将于2048年11月30日到期，合同规定从特拉华州和拉里坦运河购买未经处理的水的平均购买量为27.0mgd，最高可达47.0mgd，并通过圆形山谷/Spruce Run水库系统进行扩充。未经处理的地表水被泵送到CJO工厂进行处理。

Fortescue系统客户的供水来自两口井，2023年这两口井的产量约为670万加仑。

潮水系统

我们的潮水系统在2023年生产了大约29亿加仑的水，主要来自175口井。Tidewater预计将向特拉华州监管机构提交申请，批准额外的油井，以满足增长、客户需求和水质保证。Tidewater通过每年从特拉华州多佛市购买高达6000万加仑的处理水来增加其水产量。Tidewater没有为其服务的470多个独立社区提供中央水处理设施。随着数量的增加，Tidewater的许多独立系统已经相互连接，形成了几个地区性系统，由Tidewater拥有的多个水处理设施提供服务。

皮涅兰德水系

我们Pinelands供水系统的供水来自四口井，2023年的产量约为1.347亿加仑。这四口井的总抽水量为2.2mgd。

废水设施

Pinelland污水处理系统

Pinelands污水系统通过污水处理厂排入兰科卡斯河南支，污水处理厂提供澄清、沉淀、过滤和消毒。该厂的总产能为每日0.5mgd，2023年该系统处理了约9480万加仑。

人力资本管理

公司通过在安全、支持和包容的工作环境中提供具有竞争力的薪酬和福利以及职业发展和培训机会，努力吸引和留住员工。我们的使命、我们的经营理念以及我们为客户、股东和员工提供价值的方式是我们作为一家大型企业所固有的，我们自称是尊重、诚信、增长、诚实和团队合作的核心价值观。我们员工的成功是公司成功的关键因素。

劳动力

截至2023年12月31日，该公司拥有355名员工。我们的员工不受集体谈判协议的约束。我们相信我们的员工关系是积极的。

员工薪酬和福利

我们根据工作职能、技能水平、经验、知识和地理位置提供全面的具有竞争力的员工薪酬和福利计划。这些计划由国家认可的咨询公司定期进行独立评估，以衡量有效性，并以行业同行和我们运营业务的整体市场为基准。薪酬增长和激励性薪酬是基于绩效的，这将传达给员工，并记录在我们的半年绩效评估流程中。福利包括各种计划，以增强员工的身体、心理和财务健康和福祉，包括医疗保险、雇主出资的退休储蓄计划、人寿保险、残疾保险、意外保险、学费报销、流感疫苗、健康通讯和网络研讨会、灵活的混合办公和远程工作能力、实现健身里程碑的激励计划、财务咨询、老年人护理援助、物质滥用支持等。

安全问题

公司实施了旨在促进安全文化以保护员工的安全计划和管理实践。这包括针对员工的必要培训，以及针对某些运营员工的特定资格和认证。所有员工都有权报告并立即停止他们个人认为不安全或不符合我们的安全政策和程序的工作。他们可以采取这一行动，而不必担心报复。

为应对新冠肺炎(CoronaVirus)疫情，公司继续实施其认为最符合员工和客户利益的变化，并要求遵守政府紧急命令和法规。虽然我们公用事业服务业务的性质需要我们的部分劳动力在现场和治疗设施进行操作，但我们采用并维护各种流程，以帮助确保这些员工和公众的安全鉴于疫情。

员工发展和培训

该公司采用各种培训和其他教育计划，并制定了全公司范围和特定于项目的培训和教育计划，包括为注册参加预先批准的本科或研究生课程或专业许可课程的全职员工提供学费援助。所有员工都会接受培训，以识别和报告运营和财务风险，以及对公司品牌和声誉的风险，这将培养个人的责任文化，并加强我们对安全和可持续工作场所的承诺。所有员工都会接受网络安全培训，并接受有关使用敏感数据的其他教育。我们的高管管理团队和董事会持续评估继任计划、领导力发展进度以及有关招聘、保留、职业发展、多样性、股权和包容性的政策和战略。已经为关键领导职位制定了正式的继任规划战略。

多样性、公平与包容（DEI）

公司致力于DEI，基于我们的信念，即拥抱DEI符合我们的公司文化，并通过保留一支具有不同技能和视角的员工队伍而使所有利益相关者受益，因为他们的背景和经验不同。本公司仍然是CEO多样性和包容性行动的签字国，这是一项由企业主导的倡议，旨在鼓励公司培育支持有关Dei的对话的环境，实施和扩大偏见教育和培训，并让董事会参与包容性和多样性战略的制定和评估。

公司专注于招聘和/或发展外部和内部候选人，以便为所有潜在和现有员工提供提升其职业生涯的机会。我们有意努力吸引历史上被边缘化群体的候选人，并为学徒和实习机会寻找多样化的候选人人才库。可在我们的网站上找到关于经济发展部和我们的人权政策的声明。我们将继续关注我们DEI努力的成果，并不断探索机会，以进一步吸引我们的员工和客户。

竞争

我们在特许服务领域的业务基本上不会与其他公用事业公司、市政当局和其他实体为增长而直接竞争。然而，我们提供不属于州公用事业委员会管辖范围的合同批发供水以及运营和维护服务的能力受到来自其他公用事业单位、市政当局和其他实体的竞争。尽管Tidewater已获得其现有社区供水系统的独家特许经营权，但特拉华州公共服务委员会(DEPSC)将特许经营权授予与我们竞争此类特许经营权和项目的其他受监管的自来水公司，可能会影响扩大服务区域的能力。

监管

我们向客户收取的公用事业服务费率，我们提供的服务质量和某些其他事项由NJBPU和DEPSC(统称为公用事业委员会)管理。

我们的USA、USA-PA和White Marsh子公司在费率和服务质量方面不受监管。但是，在提供此类服务的范围内，它们必须遵守关于水质和废水排放质量的联邦和州环境法规。

我们的环境和水质受以下监管机构(统称为政府环境监管机构)的监管：

●

美国环保局(USEPA)；

●

新泽西州环境保护部(NJDEP)与新泽西州的业务有关；以及

●

特拉华州自然资源和环境控制部、特拉华州卫生部和社会服务部公共卫生司(DEDPH)以及特拉华州河流流域委员会在特拉华州的业务。

此外，我们发行的股权证券必须事先获得NJBPU的批准，并需要在美国证券交易委员会注册。我们发行的长期债务证券必须事先获得州公用事业委员会的批准。

对差饷及服务的规管

对于受监管的费率设置目的，我们为我们的受监管的公用事业运营单独核算，以便于适用的公用事业委员会独立设置费率。

在确定我们的监管公用事业费率时，各自的公用事业委员会会考虑为公众提供服务所使用和有用的收入、支出和公用事业基础设施。各个公用事业委员会的费率决定并不保证我们受监管的公用事业公司实现我们受监管的公用事业运营的特定回报率。因此，我们可能达不到公共事业委员会批准的回报率。此外，不能保证未来的任何利率上调都会被批准，或者如果被批准，也不能保证它们会达到要求的金额。

米德尔塞克斯的利率很重要

2024年2月，Middlesex于2023年5月向NJBPU提交的请求请求获准提高其基本水价，其基础是协商达成的和解协议，预计从2024年3月1日起，该协议将使年度运营收入增加1540万美元。批准的费率旨在收回增加的运营成本以及5.631亿美元的投资资本回报，其基础是授权的9.6%的普通股权益回报率。Middlesex进行了资本基础设施投资，以确保谨慎升级和更换其公用事业资产，以支持持续的监管合规。弹性和整体服务质量。米德尔塞克斯公司3M(3M)诉讼和解的净收益用于收回建设公园大道工厂PFAS处理升级的成本，包括折旧和运输成本。Rate案件的和解将导致在2024年3月31日的资产负债表中从监管负债到建筑援助贡献中重新分类4830万美元。公司还将在2024年第一季度分别收回前一年的70万美元和240万美元的折旧和持有成本，以及与遵守通知的临时解决方案相关的前一年成本140万美元，所有这些都在Rate案件和解中获得批准。

有关3M和解协议的详细信息，请参阅项目7，管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析, 监管部门不遵守通知和监管事项.

2024年1月，NJBPU批准了Middlesex的申请，即拟议收回其领先服务线更换(LSLR)计划的成本，并收回与更换Middlesex客户拥有的领先服务线相关的项目成本。新泽西州LSLR法律要求更换Middlesex和Middlesex客户拥有的销售线索服务线。根据这项立法，与更换客户拥有的销售线索服务线相关的成本可通过未来的客户附加费收回。更换公司拥有的销售线索服务线的成本回收可通过传统的基本费率案例申请收回。目前，更换米德尔塞克斯和米德尔塞克斯客户拥有的主要服务线路的估计在9年内约为4600万至7700万美元。

2023年10月，NJBPU批准了Middlesex申请配水系统改善费(DSIC)基金会的申请，这是实施配水系统改善费(DSIC)费率的先决条件，允许水务公司收回在基本费率诉讼期间对其配水系统进行的有资格的资本改善。Middlesex有权收回在Middlesex 2021年基本利率程序中建立的总收入的5%(5%)的DSIC收入，约合550万美元。从2024年4月开始，公司必须每半年提交一次更改其直接存款保险费率的申请，以期为在此期间进行的符合直接存款保险公司资格的投资寻求回收。在Middlesex在2024年3月1日上调后的下一次基本利率上调之前，DSIC费率一直有效。根据基本申请的条款，该公司必须在2026年11月之前提交基本费率申请。

2022年9月，NJBPU批准了Middlesex的紧急救济动议，重置其购买水调整条款(PWAC)费率，以收回从非附属自来水公司购买经处理的水的额外成本270万美元。PWAC是一种费率机制，允许在基本费率案例提交之间回收增加的购买水费。从2022年10月1日起生效的加薪是临时的，需要退还利息，等待NJBPU于2023年8月提出的最终解决方案。为了完全收回270万美元的额外成本，米德尔塞克斯于2023年10月将PWAC费率重新设置为零。

2021年12月，米德尔塞克斯向NJBPU提出的提高基本水价的请愿书在谈判解决方案的基础上完成，预计年运营收入将增加2770万美元。批准的税率旨在收回增加的运营成本，以及基于9.6%的授权普通股权益回报率的5.135亿美元的投资资本回报。上调分两个阶段实施，其中2,070万美元从2022年1月1日起生效，其余700万美元从2023年1月1日起生效。作为谈判解决方案的一部分，PWAC被重置为零。

潮水运价很重要

2023年12月，DEPSC批准了Tidewater 实施新的DSIC的申请。从2024年1月1日起，Tidewater实施3.71%的直接存款保险费率，预计每年可产生约130万美元的收入。特拉华州的光盘每半年进行一次重置，总体最高利率为7.5%。

2023年10月，DEPSC发布命令，永久降低基本利率。最初的DEPSC命令要求Tidewater将向普通水表和私人消防客户收取的基本费率降低6.0%，从2022年9月1日及以后提供的服务生效。由于Tidewater的收益超过其授权回报，因此下令降低费率，导致2023年年收入减少约210万美元。

2021年3月，DEPSC通知Tidewater已确定Tidewater的赚取回报率超过了DEPSC授权的回报率。因此，Tidewater 将其DSIC费率重新设置为零生效

在2020年4月1日至2021年3月31日期间，向客户退还了约100万美元，主要以账户抵免的形式计入之前开具的DSIC收入账单。

比兰德汇率很重要

2023年4月，当NJBPU批准从2023年4月15日起合计增加100万美元的年基本费率时，Pinelands Water和Pinelands Discuits 结束了他们的基本费率案件。这些要求是由于这些公司进行的资本基础设施投资以及运营和维护成本的增加。

南岸利率很重要

自2020年1月1日起，DEPSC批准续签我们在特拉华州萨塞克斯县服务的一个2200个单元公寓社区的多年供水服务协议。根据该协议，当前水价将一直有效到2024年12月31日，除非在此期间发生意外的资本支出或超过某些门槛的运营费用的监管相关变化。2022年，资本支出确实超过了既定门槛，税率提高了5.39%，从2023年1月1日起生效。从2025年开始及以后，基于通货膨胀的利率增长不能超过区域消费者物价指数的较低者或3%。基于通货膨胀的涨幅是在门槛税率涨幅之外的。本协议将于2029年12月31日到期。

未来的利率备案

管理层持续监控我们受监管实体的税率减免需求。当资本改善和/或运营、维护或其他成本增加表明需要减免费率时，应向各自的公用事业委员会提交基本费率上调申请。

监管服务事项

双湖公用事业公司为宾夕法尼亚州肖霍拉的大约115个住宅客户提供供水服务。根据《宾夕法尼亚州公用事业准则》，双湖公司提交请愿书，要求宾夕法尼亚州公用事业委员会(PAPUC)下令由一家有能力的公用事业公司收购双湖公司。PAPUC指派了一名行政法法官来裁决这一事项，并向PAPUC提交了一项建议决定(建议决定)。作为这一法律程序的一部分，PAPUC还于2021年1月发布了一项命令，指定总部位于宾夕法尼亚州的一家大型投资者拥有的水务公司作为双湖系统的接收方(接收方公用事业公司)，直到PAPUC全面裁决请愿书。2021年11月，PAPUC发布了一项命令，确认了行政法法院的建议决定，命令接收公用事业公司收购双湖供水系统，并要求双湖的母公司Middlesex在30天内向托管账户提交170万美元。双湖立即向宾夕法尼亚州联邦法院(联邦法院)提交了一份复审请愿书(PFR)，要求撤销和取消托管要求，理由是它违反了宾夕法尼亚州公共事业代码和美国宪法。此外，双湖提交了一份紧急请愿书，要求在联邦法院审查双湖PFR中所载案情论据之前暂缓执行PAPUC令。2021年12月，联邦法院批准了双湖的紧急请愿书，等待复审。2022年8月，联邦法院发布了一项意见，全面支持PAPUC 2021年11月的命令。2022年9月，双湖公司向宾夕法尼亚州最高法院提交了上诉津贴(上诉请愿书) ，要求推翻联邦法院维持托管要求的决定，理由是联邦法院错误地未能解决双湖公司的指控，即由于对米德尔塞克斯公司施加的170万美元托管要求侵犯了米德尔塞克斯公司的宪法权利，米德尔塞克斯公司拒绝提交这笔第三方托管款项将危及双湖公司在任命接管公用事业公司时本来有权获得的救济。2023年3月，宾夕法尼亚州最高法院发布了一项裁决，驳回了双湖上诉请愿书，但没有处理这一关于案情的索赔。由于宾夕法尼亚州法院未能解决双子湖的索赔要求，米德尔塞克斯随后向美国宾夕法尼亚州中区地区法院提出申诉，以解决PAPUC的命令是否侵犯了米德尔塞克斯根据

美国宪法。2024年1月18日，地区法院发布命令，驳回米德尔塞克斯的申诉，但没有解决PAPUC的命令是否侵犯了米德尔塞克斯在美国宪法下的权利的问题。2024年1月31日，米德尔塞克斯向美国第三巡回上诉法院提交了地区法院裁决的上诉通知。

双子湖的财务业绩、总资产和财务义务对米德尔塞克斯来说并不重要。

水和废水质量与环境法规

政府环境监管机构监管我们在新泽西州和特拉华州的运营，涉及供水、处理和分配系统以及水质。他们还监管我们在废水收集、处理和处置方面的运营。

与水质相关的法规要求我们进行测试，以确保我们的水符合州和联邦的质量要求。此外，政府环境监管机构还会持续审查现行法规对水中某些有机化合物在处理过程中产生的副产品的限制。我们参与与工业相关的研究，以确定可以降低水中有机、无机和合成化合物水平的技术。自来水公司遵守任何拟议水质标准的成本在第部分取决于条例中设定的限制以及选择的将水处理到所需标准的方法。我们定期检测我们的水，以确定是否符合政府环境监管机构的水质标准。

2021年9月，NJDEP基于Middlesex的自我报告向Middlesex发出了不遵守通知(通知)，称其位于新泽西州南普莱恩菲尔德的Park Avenue工厂处理的水中全氟辛酸(PFOA)水平超过了NJDEP法规中颁布的标准，该法规于 2021年生效。法规要求Middlesex通知其受影响的客户，并在2021年11月的规定通知期内遵守了这一要求。

通知进一步要求公司在2022年9月7日之前采取任何必要的行动来遵守新标准。因此，本公司于2021年11月实施了一项临时解决方案以满足通知要求，其中包括将Park Avenue Wellfield处理厂置于脱机状态并获得替代供应来源。2022年6月，该公司根据工程分析加快了部分强化处理项目的投产日期，使Park Avenue Wellfield处理厂得以重启，以确保继续符合所有州和联邦饮用水标准。

2022年9月13日，本公司与NJDEP签订了《行政同意令》(ACO)，要求本公司采取一切必要措施以实现并保持遵守适用法规。根据ACO的规定，本公司应定期发布公开通知，直至ACO 关闭。

2023年6月，本公司完成了整个Park Avenue工厂处理升级的永久性建设，并完全按照NJDEP 全氟辛酸标准投入运营。2023年10月，本公司收到NJDEP的确认，确认其已遵守ACO的所有要求，因此，ACO已关闭。

除了针对全氟辛酸的强化地下水处理工艺外，我们还对Middlesex系统中的地下水供应进行氯化处理，用于主要消毒目的，并使用空气吹脱法去除挥发性有机化合物。

我们Middlesex系统的地表水处理是通过常规处理：混凝、沉淀和过滤。处理过程包括pH调节、臭氧消毒和氯化消毒，以及配电系统的腐蚀控制。

在我们的潮水系统中，地下水的处理是通过氯化消毒，在某些情况下，通过pH调节和过滤来去除硝酸盐和铁，并通过颗粒活性碳过滤来去除有机物。在南方海岸，氯胺用于最终消毒。

对Pinelands Water和Fortescue Systems中的地下水进行处理(仅限初级消毒)在各个井场进行。

处理Pinelands污水系统中的废水包括使用旋转生物接触器。他说：

NJDEP和DEDPH监督我们的活动，并审查执行的水质测试结果，以确保遵守适用的法规。其他适用的法规包括铅、铜和铅服务线路规则、联邦地表水处理规则和联邦总大肠菌群规则，以及针对各种挥发性有机化合物确定的最高污染物水平的法规。

公司必须遵守USEPA、NJDEP和其他政府机构颁布的各种环境法律法规，包括《有毒灾难预防法案》、《泄漏预防、控制和对策规则》以及《新泽西州泄漏赔偿和控制法案》中的排放预防计划。

季节性

在较温暖的月份，客户对我们的水的需求通常比一年中的其他时间更大，这主要是由于与灌溉系统、游泳池、冷却系统和其他外部用水相关的额外用水量。全年，尤其是在通常较温暖的月份，需求可能会随着气温和降雨时间以及总体水平的不同而变化。如果通常较暖月份的气温低于正常温度，或者降雨量高于正常水平，客户对我们的水的需求可能会减少，从而对我们的收入产生不利影响。

管理

2023年5月，总裁兼首席执行官Dennis W。多尔宣布计划在65岁时退休。2024年1月23日，公司任命Nadine Leslie为新任总裁兼首席执行官，自2024年3月1日起生效。 Leslie女士也将被任命为董事会成员，自2024年3月1日起生效。Doll先生将在2024年5月21日股东年会上担任公司董事会主席，直至其当前董事任期届满。

下表列出了2023年我们执行管理团队的信息：

名字	年龄	主要职务(S)
丹尼斯·W.娃娃	65	首席执行官兼董事会主席总裁
a.布鲁斯·奥康纳	65	高级副总裁、财务主管兼首席财务官
G.小克里斯蒂安·安德烈森	64	副总裁—企业工程
Robert K.富拉加尔	57	业务副总裁
洛里湾吉内高	48	副总裁—人力资源
杰湖Kooper	51	副总裁兼法律顾问兼秘书
乔治亚M.辛普森	50	副总裁—信息技术和首席技术官
伯纳黛特M.索勒	63	副总裁—企业事务
Bruce E.帕特里克	55	总裁--潮水
罗伯特·J·卡普科	50	公司财务总监兼首席会计官

丹尼斯·W.娃娃 -多尔先生于2004年11月加入本公司，担任执行副总裁总裁，并于2006年1月1日起被任命为总裁兼米德尔塞克斯董事首席执行官。2010年5月，他被选举为董事会主席，同时担任本公司子公司董事会主席。他是前全国水务公司协会会长总裁和前董事会主席。

代表该州电力、天然气、水务和电信行业的新泽西州公用事业协会成员。他是水研究基金会董事会的前任主席，并继续担任审计委员会的非受托人成员。他还曾担任董事和美国水务协会执行委员会成员。他目前是新泽西州米德尔塞克斯县法院任命的特别倡导者的财务主管和董事会成员，服务于寄养儿童的需求。

A.布鲁斯·奥康纳-奥康纳先生，注册会计师，1990年加入本公司，1996年被任命为总裁副董事长兼首席财务官，2014年被任命为财务主管。2019年1月1日，奥康纳先生被任命为米德尔塞克斯的高级副总裁。奥康纳先生也是米德尔塞克斯所有子公司的首席财务官和董事。

G.小克里斯蒂安·安德烈森-安德烈森先生，执业专业工程师，1982年加入本公司，2019年1月被任命为总裁助理副总裁-企业工程，2019年7月晋升为总裁副总裁-企业工程。他就是总裁，一个董事的水务和废水处理公司。Andreasen先生是NJDEP供水咨询委员会的成员和副主席。

罗伯特·K·富拉格- 富拉格先生是一名执业专业工程师，1997年加入公司，2019年1月被任命为总裁副助理-运营，2019年7月晋升为总裁副运营。他是总裁，来自美国-宾夕法尼亚州，美国和双子湖的董事。Fullagar先生是新泽西州基础设施咨询委员会的部门主席，也是NJDEP持牌运营商咨询委员会的成员。

洛里湾吉内高-Ginegaw女士于2004年加入浪潮，2007年被提升为米德尔塞克斯人力资源部董事。2012年3月，Ginegaw女士被任命为总裁副人力资源部。在加入本公司之前，Ginegaw女士曾在医疗保健和运输/物流行业的多个人力资源职位工作。吉内戈是新泽西州公用事业协会董事会的董事志愿者。

杰·L·库珀-库珀先生于2014年加入本公司，担任副总裁兼总法律顾问，并担任本公司及所有子公司的秘书。在加入公司之前，库珀先生曾在私营和公共实体以及私人法律实践中担任各种职位，代表电力、天然气、水、废水、电话和有线电视公司以及市政当局和私人客户，在17个州公用事业委员会和立法机构任职。联邦机构以及联邦和州上诉法院。库珀先生在选定的非营利性公用事业行业相关委员会担任董事志愿者，包括全国水务公司协会(现任董事新泽西州分会主席)和新泽西州律师协会公用事业法科(现任顾问和前任主席) 以及设在新泽西州的其他非营利性委员会，包括新泽西州利文斯顿B‘Nai Abraham神庙的总裁和克罗恩及结肠炎基金会新泽西州分会的董事成员。

乔治亚M.辛普森-辛普森女士 2009年加入本公司，2019年1月被任命为总裁副助理-信息技术，2019年7月晋升为总裁副信息技术。2022年4月，辛普森被任命为首席技术官。在加入公司之前，辛普森女士担任过多个信息技术职位，并获得了广泛的技术和商业计算机认证。她是特拉华州网络安全咨询委员会、信息管理协会新泽西州分会和项目管理研究所新泽西州分会的成员。

伯纳黛特·M·索勒-Sohler女士于1994年加入公司，此前她曾在金融服务行业担任过多个营销和公关管理职位。2004年被任命为董事交通部部长，2007年3月晋升为总裁副主管，同时兼任美国总裁副主任。索勒女士是董事地区商会和其他几个支持公共安全和艺术的非营利性委员会的志愿者。她是全美自来水公司协会董事的过去成员，也是新泽西州公用事业协会传播委员会的前主席。

Bruce E.帕特里克-帕特里克先生，注册专业工程师，2002年2月加入浪潮公司，担任工程部总裁副主任。2012年4月晋升为总裁副总经理，2023年4月晋升为总裁常务副总经理，2023年12月晋升为总裁。Patrick先生在法规合规、许可、规划和设计方面拥有丰富的经验。在加入Tidewater之前，他曾担任肯特县、特拉华州公共工程公司董事和县工程师，全面负责该县的区域废水设施。此外，Patrick先生还曾在特拉华州自然资源和环境控制部以及特拉华州公共卫生局担任过职务。

罗伯特·J·卡普科-Capko先生是一名注册公共会计师，于2009年加入公司担任公司财务总监。2023年3月28日，卡普科先生被任命为米德尔塞克斯首席会计官。卡普科先生也是董事、潮水和白色沼泽公司的财务主管，以及美国宾夕法尼亚州、Pinelands水和Pinelands废水公司的财务总监。在加入Middlesex之前，Capko先生是Deloitte&Touche LLP的审计高级经理，专注于上市受监管的公用事业，包括受NJBPU管辖的几家受监管的公用事业客户。

第1A项。

风险因素。

操作风险

天气条件和地下含水层的过度使用可能会干扰我们的水源、对水服务的需求以及我们向客户供水的能力。

我们能否满足客户当前和未来的用水需求取决于是否有足够的水供应。意外情况可能会干扰我们的供水来源。干旱和过度使用地下含水层可能会限制地下水和/或地表水的供应。冰冻天气也可能导致水管破裂导致输水中断。我们供水的任何中断都可能导致我们的收入和盈利能力下降。这些因素可能会对我们向客户供应足量水的能力产生不利影响。政府的干旱限制可能会导致客户对供水服务的需求减少，并可能对我们的收入和收益产生不利影响。

我们为客户提供的水源或供水服务可能会受到自然发生的或人为的化合物和事件的污染。这可能会导致服务中断，并向我们施加运营和监管执法成本，以将水恢复到所需的水质水平，并可能损害我们的声誉，并导致针对我们的私人诉讼.

我们的水源或我们分配系统中的水可能会受到自然发生的或人为的化合物或其他事件的污染。如果我们的供水水源或供水系统的任何部分受到污染，我们可能需要中断对客户的服务，直到我们能够补救污染，或者在可能的情况下通过与其他供水公司的现有互连或通过我们的输电和配电系统从未受污染的水源中流出水。通过使用我们现有的处理设施或开发新的处理方法，我们还可能在处理任何受污染的水或补救对我们的处理和分配系统的影响方面产生巨大的成本。我们无法替代来自未受污染水源的供水，或无法以经济高效的方式充分处理受污染的供水，这可能会减少我们的收入或增加我们的支出，并使我们的利润下降。

我们可能无法通过费率收回与处理供水相关的成本，或者可能无法及时收回这些成本。此外，我们还可能面临因服务中断或人类暴露于饮用水和供水中的有害物质而导致的政府执法行动或法律行动引起的损害索赔。此类成本可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

向客户提供的供水或水服务受到污染可能会对我们的客户、员工或其他人造成重大伤害或损害，我们可能面临重大索赔和诉讼，这些索赔和诉讼本身就存在不确定性，并可能受到不利的监管和/或法律的影响

行为。即使我们不对污染负责，也可能会对我们的盈利能力和/或我们的声誉造成负面影响或因人类接触到供水中的污染或有害物质而产生的后果。针对我们的未决或未来索赔可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

需要持续的物理和技术安全已导致并可能继续导致运营成本增加。

由于对美利坚合众国健康和安全的物质和技术威胁，我们采用程序来审查和修改安全措施。我们为员工提供持续的培训和沟通，内容涉及对我们的供水、我们的资产和相关系统以及我们员工的人身安全的威胁。我们已经并将继续承担安全措施的费用，以努力防范这种风险。

气候变化可能会导致未来的天气波动，这可能会影响用水量和相关收入，或者可能需要额外支出以降低与任何日益增多的风暴、洪水、干旱或其他天气事件相关的风险。

气候多变性增加可能会导致降水和洪水增加，风暴和其他天气事件的频率和严重程度增加，水质可能恶化，可用水供应减少，用水模式改变和服务中断。由于与气候变化相关的天气波动的不确定性，我们无法预测其对我们的财务状况、经营结果、现金流和流动性的潜在影响。尽管与我们受监管业务有关的部分或全部潜在支出和成本可以通过我们向客户收取的费率收回，但不能保证NJBPU或DEPSC会授权收回此类成本，全部或部分。

监管风险

我们的收入和收益取决于我们向客户收取的费率。在未向适当的公用事业委员会请愿的情况下，我们无法提高受监管企业的公用事业费率。如果这些机构修改、推迟或拒绝我们的请愿书，我们的收入将不会增加，我们的收入将会下降，除非我们能够在不降低服务质量的情况下降低成本。

NJBPU监管我们在新泽西州的公用事业公司的费率和服务收费、帐户分类、新服务区域的授予、收购、融资和其他事项。例如，这意味着我们不能提高向客户收取的电费，除非先向NJBPU请愿并通过漫长的行政程序。同样，DEPSC监管我们在特拉华州的公用事业公司。我们不能保证何时请求批准任何此类事项，也不能预测这些公共事业委员会是否会批准、拒绝或减少此类请求的数量。

某些成本并不完全在我们的控制范围之内。未能获得任何费率上调将阻止我们增加收入，除非我们能够在不降低服务质量的情况下降低成本，否则将导致收入减少。

我们受环境法律法规的约束，包括水质和废水排放质量法规，以及其他州和地方法规。遵守这些法律和法规要求我们产生成本，如果不遵守，我们将受到罚款或其他制裁。

政府环境监管机构监管我们在新泽西州和特拉华州的供水、处理和分配系统以及水质方面的业务。政府环境监管机构还监管我们在新泽西州和特拉华州的废水收集、处理和处置业务。

政府环境监管机构的与水质相关的法规要求我们进行扩展类型的检测，以确保我们的水符合州和联邦水的质量要求。我们受《联邦安全饮水法》和《联邦清洁水法》规定的美国环保局监管。

废水处理服务。《安全饮用水法》下的法规包括铅和铜规则、为各种挥发性有机化合物确定的最高污染物水平、联邦地表水处理规则和总大肠菌群规则。我们新泽西州的供水系统也有类似的NJDEP法规。NJDEP和DEDPH监督我们的活动，并审查我们执行的水质测试结果是否符合适用的法规。此外，政府环境监管机构正在持续审查关于水中作为处理副产品的某些有机化合物限量的规定。

我们还受新泽西州和特拉华州消防服务相关法规的约束。在新泽西州，没有全州范围的消防监管机构。然而，新泽西州有关于提供消防服务所需管道尺寸的规定。在特拉华州，消防保护由州消防局长办公室在全州范围内进行管理。

遵守水和废水水质标准的成本部分取决于法规中设置的限制以及为符合这些标准而选择的方法。如果实施新的或更严格的标准，则遵守成本可能会增加，因此，如果我们无法通过向客户收取的费率收回这些成本，则会对我们的收入和运营结果产生不利影响。遵守防火要求的成本也可能增加，如果我们不能通过向客户收取的费率收回这些成本，我们的利润就会降低。

公司必须遵守USEPA、NJDEP和其他政府机构颁布的各种环境法律法规，包括《有毒灾难预防法案》、《泄漏预防、控制和对策规则》以及《新泽西州泄漏赔偿和控制法案》中的排放预防计划。如果我们未能遵守我们的业务所受的环境或其他法律法规，我们可能会被罚款或受到其他制裁，这可能会对我们的业务或运营结果产生不利影响。

金融风险

我们依赖于我们在资本市场筹集资金的能力来为遵守法律法规(包括环境法律法规)的部分成本提供资金，或者支付我们公用事业系统资产的改进或扩张的部分成本。未经监管部门事先批准，我们受监管的公用事业公司不能发行债券或股票。

我们需要从外部来源融资，以为正在进行的资本计划提供资金，以改善我们的公用事业系统资产并计划扩大这些系统。我们预计，到2026年，将在资本项目上花费约2.26亿美元。我们必须事先获得我们经济监管机构的批准，才能出售债务或股权证券，为这些项目筹集资金。如果没有足够的资本，或资金成本过高，或者如果监管机构拒绝我们出售债务或股权证券的申请，我们可能无法支付遵守环境法律法规的成本，或将我们的公用事业系统资产改进和扩大到我们认为在运营上谨慎的水平的成本。这可能会导致环境监管机构对我们处以罚款或对我们的运营进行限制，这可能会削弱我们升级或更换公用事业系统资产的能力。

我们面临来自其他公用事业公司和服务提供商的竞争，这可能会阻碍我们的增长机会并降低我们未来的盈利能力。

我们面临来自其他公用事业公司或联邦、州或地方机构授权扩展费率管制或签约公用事业服务的其他实体的竞争风险。一旦国家公用事业监管机构授予一家公用事业公司为特定地区提供服务的特许经营权，该公用事业公司实际上就拥有为该地区提供服务的专有权利。尽管新的特许经营权提供了一些针对竞争对手的保护，但对特许经营权的追求往往是竞争性的，在特拉华州尤其如此，在那里，可能会根据竞争性谈判将新的特许经营权授予公用事业公司。相互竞争的实体已经对我们的新特许经营权申请提出了挑战，未来也可能会提出挑战。此外，第三方签订运营市政公用事业系统的协议可能会对我们根据合同向这些市政当局供应水或废水服务的长期协议的管理产生不利影响，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们对水、废水和雨水系统的运营和维护负有短期和长期合同义务，在这种情况下，我们可能会产生超过收到付款的费用。

美国-PA和USA根据分别于2028年、2030年和2032年到期的10年期合同，为新泽西州的三个市政当局运营和维护水和废水系统。这些合同不能保护我们避免产生超出我们根据合同获得的收入的成本。不能绝对保证我们不会因这些合同而蒙受损失。这些合同下的损失，或我们未能或无法履行或续签此类协议，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

资本市场状况和关键假设可能会对我们退休后福利计划资产和负债的价值产生不利影响。

市场因素可能会对以信托形式持有的资产的回报率产生不利影响，以满足我们未来的退休后福利义务，并对利率产生负面影响，这会影响在确定我们退休后福利精算估值时使用的贴现率。此外，人口统计数据的变化，例如预期寿命假设的增加，可能会增加未来退休后的福利义务。对这些因素的任何负面影响，无论是单独的还是合并的，都可能对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们增长战略的一个要素是收购水和废水资产、运营、合同或公司。我们决定进行的任何未决或未来收购都将涉及风险。

收购和/或运营水和废水系统是我们增长战略的一个要素。这一战略取决于确定符合我们风险/回报概况的合适机会，并与收购候选者或合同方达成双方都能接受的条款。此外，收购可能导致股权证券价值的稀释、债务和或有负债的产生以及财务业绩的波动。此外，我们收购的资产、运营、合同或公司可能无法实现预期的收入和盈利能力。

我们在市场领域实现有机客户增长的能力取决于住宅建筑市场。新房开工和房屋销售结束是影响我们增长率的一个因素，因此可能达不到我们的预期。

我们预计，由于预期的新住房单元的建设、销售和关闭，我们的受监管供水业务的客户收入将增加。如果房屋开工量下降或没有如我们预测的那样增加，或者房屋销售结束周期因经济状况或其他原因而增加，我们有机收入增长的时间和幅度可能无法达到我们的预期，我们推迟的项目成本可能无法在预期的时间框架内产生创收项目，我们的财务业绩可能会受到负面影响。

不能保证我们在未来将继续支付股息，或者，如果支付了股息，也不能保证其金额将与过去的股息类似。

自1912年以来，我们每年都为普通股支付股息，自1973年以来，我们每年都会增加股息支付金额。我们的收益、财务状况、资本要求、适用的法规和其他因素，包括加息的及时性和充分性，将决定我们支付股息的能力和股息金额。不能保证我们未来将继续支付股息，或者如果支付了股息，我们不能保证股息的金额将与过去的股息类似。

如果我们无法支付到期债务的本金和利息，或者我们根据贷款文件的某些其他条款违约，我们的债务可能会加速，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们是否有能力支付到期债务的本金和利息，将取决于我们目前和未来的表现。我们的业绩受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。

我们相信，运营产生的现金以及现有信贷安排下的借款(如有必要)将足以使我们能够在到期时偿还债务。如果我们没有产生足够的现金，我们可能需要为我们的债务进行再融资或出售额外的股本，这可能的条款不如我们希望的那样优惠。

不能保证在需要时可以进行任何再融资或出售股权，也不能保证我们能够就可接受的条款进行谈判。此外，我们未能遵守信托契约和贷款协议中包含的与我们的未偿债务相关的某些条款，可能会导致这些文件下的违约，这可能会导致我们的债务加速。

我们的业务受季节性波动的影响，这可能会影响对我们供水服务的需求和我们的收入。

在较温暖的月份对我们的水的需求通常比较冷的月份更大，这主要是由于与灌溉系统、游泳池、冷却系统和其他户外用水相关的额外用水量。全年，特别是在通常较温暖的月份，需求可能会随着气温和降雨量的不同而变化。如果通常较温暖的月份的气温低于正常水平，或者降雨量超过正常水平，则对我们的水的需求可能会减少，从而对我们的收入产生不利影响。

总体经济状况可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

不利的经济状况可能会对我们客户的用水需求产生负面影响，尤其是我们的商业和工业客户在我们的Middlesex系统中的用水需求水平。如果我们的商业和工业客户在我们的Middlesex系统中的用水需求减少，我们的财务状况和运营结果可能会受到负面影响，直到完成后续的基本利率申请。

我们目前的业务集中在新泽西州中部和特拉华州，这使得我们很容易受到当地监管、经济、人口、竞争和天气条件不利发展的影响。

我们的Middlesex系统为主要位于新泽西州米德尔塞克斯县东部的客户提供供水服务。供水服务根据批发合同提供给爱迪生、东布伦瑞克和万宝路、高地公园区、老桥市政公用事业管理局和拉赫威市。我们还向特拉华州的客户提供供水服务。因此，我们的收入和经营结果受相对集中地理区域的当地监管、经济、人口、竞争和天气条件的影响。这些条件中的任何一项更改都可能使我们的业务成本更高。

我们受到反收购措施的约束，这些措施可能被用来阻止、推迟或阻止可能使非管理层股东受益的控制权变更。

新泽西州商业公司法10A款，即新泽西州股东保护法，适用于我们。股东保护法阻止未经董事会批准的合并提议、要约收购或其他实施控制权变更的尝试。此外，我们有一个分类的董事会，这意味着每年只有一部分董事人口被选举产生。分类董事会可能会使收购者通过投票进入董事会而更难获得对公司的控制权，还可能阻止合并提议和收购要约。在获得NJBPU批准后，我们的董事会还有权发行一个或多个系列的优先股，这些优先股的数量、指定、优先、投票权、限制和其他权利由董事会确定。董事会可以利用这一点来阻止、推迟或阻止董事会认为不符合普通股股东最佳利益的收购。

我们发现我们的内部控制存在重大缺陷，如果不及时适当补救，可能会导致投资者信心丧失，并对我们的股价产生不利影响。

与技术系统运行相关的内部控制对于保持对财务报告的充分内部控制至关重要。在2023年第四季度，管理层发现内部控制存在重大缺陷，这与在支持公司财务报告流程的某些信息技术(IT)系统的用户访问和变更管理方面的信息技术一般控制(ITGC)无效有关。其中一些控制被发现存在缺陷，原因是缺乏足够的IT控制流程，旨在防止或检测选定IT环境中的应用程序和数据的未经授权的更改。2023年12月，管理层实施了各种审计和监控解决方案，为我们的IT系统内的变更提供了更高的透明度。这些控制解决方案得到及时审核流程的支持，该流程侧重于IT系统变更的适当授权和审批。由于实施解决方案的时间限制，实施的控制措施没有在足够长的时间内运行，无法充分测试和验证补救措施并重新评估其他ITGC，这可能需要进一步的补救行动。此外，对一项非例行交易的所得税控制不力，管理层认为这是财务报告内部控制的重大弱点。

因此，管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效。在补救措施完成、充分测试并确定有效之前，我们不能得出重大弱点已得到补救的结论。如果我们无法确定我们的补救措施有效或以其他方式补救重大弱点，或无法以其他方式对财务报告或披露控制和程序保持有效的内部控制，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在所需时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，这可能会使我们面临需要管理资源和支付法律及其他费用的诉讼或调查，对投资者对我们财务报表的信心产生负面影响，并对我们的股价产生不利影响。

一般风险

我们依靠我们的信息技术系统来帮助管理我们的运营。

我们的信息技术系统需要定期修改、升级和/或更换，这使我们面临成本和风险，包括内部控制结构的潜在中断、巨额意外资本支出、额外的运营费用、保留足够熟练的人员以及过渡到新系统或集成新系统的其他风险。未能修改、升级或更换我们的信息技术系统可能会对我们的业务产生不利影响。此外，实施新技术系统的挑战可能会中断我们的业务运营并对我们的业务运营产生不利影响。

我们的信息技术系统可能会受到物理和网络攻击。

我们依赖我们的计算机、信息和通信技术系统来运营我们的业务，特别是在客户服务和计费、会计以及在某些情况下对我们运营设施的监控和操作方面。我们的计算机和通信系统和运营可能会因自然灾害、网络攻击、断电和互联网、电信或数据网络故障或战争或恐怖主义行为或类似事件或中断而损坏或中断。任何这些或其他事件都可能导致服务中断、延迟和关键数据丢失，或者阻碍运营的各个方面，因此，对我们的财务业绩产生不利影响。

网络攻击可能导致客户、财务或运营数据的丢失或受损，帐单、收款或正常的现场服务活动中断，操作系统的电子监控和控制中断，财务报告和其他管理功能延迟。与网络事件相关的可能影响可能包括与数据丢失、被盗或受损相关的补救成本、数据处理系统的维修、网络安全保护成本增加、对我们遵守监管和环境法律法规(包括饮用水标准)的不利影响、诉讼和声誉损害。

我们在很大程度上依赖团队的技术和管理服务，任何特定人员的离职都可能导致我们的运营业绩暂时低于我们的预期。

我们的成功在很大程度上取决于我们团队持续的个人和集体贡献。如果我们失去了团队某些成员的服务，或者无法吸引和留住关键职位的合格人员，我们的经营业绩可能会受到负面影响。

项目1B。

未解决的员工评论。

没有。

项目1C。

网络安全

网络安全计划

公司的网络安全计划是公司总体战略计划的组成部分。网络安全计划的稳健性直接影响公司使命、愿景和目标的实现。该公司与美国国家标准与技术研究院网络安全框架相一致，采用全面的“纵深防御”战略，部署多种安全措施以保护其运营环境和数据完整性系统。

公司不断评估和改进其网络安全计划，以应对不断变化的威胁形势、计划成熟度、差距分析和外部安全顾问的指导等关键因素。该公司的网络安全计划依靠三个关键支柱：人员、流程和技术(PPT)来提供强大的网络安全计划。网络安全计划包括PPT的各个方面，包括但不限于：

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技术：利用人工智能嵌入式工具进行加密、威胁管理、备份、监控和调查支持；

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身份和访问控制管理工具：对特权帐户访问进行多因素身份验证、监控和警报。

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网络安全流程：由外部安全顾问进行漏洞扫描、渗透测试和定期评估；

●

事件响应培训：通过各种事件响应和灾难恢复练习定期评估事件响应准备情况；以及

●

网络风险意识和培训：经常进行模拟演习，以提高对网络安全威胁的认识，并就预防措施和报告协议教育我们的用户社区。所有员工都必须定期参加有关网络安全风险和风险缓解的培训。

我们的首席技术官(CTO)在信息技术的各个领域拥有超过25年的经验，负责监督网络安全计划。首席技术官向首席执行官报告，定期向董事会(董事会)和执行管理层提供简报，告知他们网络安全事件的预防、检测、缓解和补救以及持续的风险和威胁。

在我们的行业中，信息系统的持续运行至关重要。利用信息技术系统，我们收集、处理和保护敏感数据，并利用自动化工具来运营我们的工厂。

被确定为关键风险因素的网络安全威胁包括潜在危险，如恶意代码、员工不当行为、高级持续威胁、欺诈和网络钓鱼攻击。这些风险可能导致信息技术系统故障、供水威胁或敏感信息泄露。

我们的网络安全计划旨在保护关键信息技术资源的不间断使用。由内部和第三方进行的定期评估，对照行业标准(包括国家标准与技术研究院网络安全标准和风险管理框架)评估我们的计划。

尽管我们尚未经历过对我们的财务状况、运营结果或业务战略产生重大影响的网络安全事件或事件，但我们采取的预防、检测、缓解或恢复措施的有效性基于当前已知的威胁和恢复方法。无法保证网络安全漏洞或事件不会影响我们的业务运营、战略、财务状况或运营。

不断变化的网络安全威胁格局带来了持续的挑战。该公司认识到这些威胁日益频繁和复杂。尽管实施了保护运营和技术系统安全的措施并培养了不断改进的文化，但网络攻击和漏洞的动态性质意味着这些防御措施可能并不是万无一失的。

网络安全风险管理计划和战略

网络安全风险管理战略是我们运营和整个风险管理流程中不可或缺的组成部分。认识到网络安全威胁的动态性质，我们实施了全面的风险管理计划，旨在识别、评估和缓解潜在风险。我们的战略涉及积极主动的方法，包括预防措施、持续监测和适应性应对机制。我们优先保护运营网络环境、敏感数据，包括机密业务信息和客户和员工的个人信息。由内部和第三方进行的定期评估可确保我们的网络安全计划符合行业标准。除了专门的网络安全团队外，我们还采用纵深防御战略，利用多种安全措施保护我们的信息技术系统。与第三方专家、行业同行和持续培训计划的合作确保我们的网络安全战略保持稳健，并对不断变化的威胁做出响应。我们明白在不断变化的网络安全格局中保持警惕和适应性的重要性，以保障我们的业务运营和金融稳定，并直接导致我们的整体成功。

我们的网络安全风险缓解方法的关键要素包括：

●

一个专职的网络安全团队；

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与第三方管理的检测和响应公司协作，实现全天候监测和响应；

●

网络安全保险，涵盖网络攻击或安全漏洞造成的部分损失和损害；

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由有效响应所需的各个部门组成的事件响应小组；

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进行定期演练和演习，包括行业合作和执行团队的参与；

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持续的信息安全意识培训和网络钓鱼模拟演习；

●

定期进行安全评估，以应对不断变化的风险和威胁；

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部署自动化解决方案，以加强检测和反应能力；以及

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利用美国国土安全部提供的服务协助进行复原力规划。

第三方关系

该公司利用合作伙伴和第三方服务提供商来帮助在其受监管的运营中提供安全可靠的水和废水服务。对于这些关系，我们进行尽职调查、网络风险评分、与网络安全相关的合同义务，并定期审查第三方控制环境，以确保与公司的风险敞口、业务要求和风险承受能力保持一致。

我们通过评估和监控第三方服务提供商的网络安全风险，将我们的网络安全重点扩展到他们。高风险供应商会接受持续监控，我们会维护合同协议，这些协议要求我们的第三方提供商承诺管理网络安全风险、提供事件通知、并接受网络安全审计。

网络安全治理

董事会的公司治理和提名委员会负责监督网络安全风险。管理层，包括首席技术官，定期向董事会提交报告，涵盖风险、威胁、不断变化的威胁格局、网络安全计划的增强以及内部应对措施的准备等方面。

第二项。

属性。

公用事业厂

我们系统中的自来水厂包括供水水源、抽水、水处理、输配、一般设施和所有附属设施，包括所有连接管道。

我们系统中的污水处理厂包括泵送、处理、收集总管、一般设施和所有附属设施，包括所有连接管道。

我们相信，我们的自来水和废水处理厂设施足以满足公司的运营需求。

米德尔塞克斯系统

米德尔塞克斯系统的主要地表供应来源是新泽西州拥有的特拉华州和拉里坦运河，由新泽西州政府作为水资源运营。

位于新泽西州新不伦瑞克的特拉华州和拉里坦运河的水通过我们位于运河附近的国有土地上的取水口和抽水站来取水。水通过两条原水管道输送到我们位于新泽西州爱迪生的CJO工厂进行处理和分配。

CJO工厂包括化学存储和化学进料设备、两个双快速混合池、四个上流澄清器(也称为超级脉冲器)、三个臭氧接触器、用于水处理的12个含有砾石、沙子和无烟煤的快速过滤器和一个钢制洗涤水箱。CJO工厂还包括一个计算机化的监督控制和数据采集系统，用于监控CJO工厂和Middlesex系统中的供水和分配系统。有新泽西州认证的现场实验室，能够执行细菌学、化学、工艺控制和先进的仪器化学采样和分析。CJO工厂的固定设计产能为55 mgd(最大产能为60 mgd )。目前安装的五台电动立式涡轮泵的总容量为85mgd。

此外，在CJO工厂现场还有一个15 Mgd的辅助泵站。它有一个专用变电站和由柴油发电机提供的应急电源。它从1000万加仑的分配蓄水池直接泵入分配系统。

输电和配电系统由746英里长的干线组成，包括24,300英尺长的48英寸混凝土输电干线和23,400英尺长的42英寸球墨铸铁输电干线，将CJO工厂与我们的配电管网和相关存储设施连接起来。还包括一条58,600英尺的输电干线和一条38,800英尺的输电干线，并与东不伦瑞克签订了一项长期的非独家协议，通过东不伦瑞克系统将水输送到我们的其他几个合同客户。

Middlesex系统的存储设施包括CJO工厂的1000万加仑储油罐、爱迪生的500万加仑和200万加仑储油罐以及公园大道工厂的200万加仑储油罐。

在新泽西州，我们拥有Middlesex系统的27口油井所在的物业、我们的储罐所在的物业以及CJO工厂所在的物业。我们拥有位于新泽西州伊塞林市荣森路1500号的运营中心，由27,000平方英尺的办公楼、16,500平方英尺的维护设施和1.96英亩的设备和材料储存和集结场组成。我们租赁了毗邻龙臣路建筑群的29,036平方英尺的商业办公空间。租赁空间的合同有效期至2028年，包含我们的公司行政职能，包括行政、会计、客户服务和账单、工程、人力资源、信息技术和法律。

潮水系统

Tidewater系统由85个生产工厂组成，抽水能力从每天46,000加仑到4.4 mg/d不等。水通过长达917英里的输电和配电干线输送给我们的客户。储存设施包括48个储罐，总容量为990万加仑。特拉华州写字楼物业位于White Marsh拥有的一块11英亩的地块上，由两座写字楼组成，总面积约为17,000平方英尺。此外，Tidewater还在特拉华州苏塞克斯县为其最大的服务区域提供服务。该运营中心位于White Marsh拥有的2.9英亩土地上，由三栋建筑组成，总面积约为12,000平方英尺。

皮涅兰德水系

Pinelands Water在新泽西州南安普顿镇拥有油井地点和储存物业。Pinelands水储存设施是一个130万加仑的立管。水通过18英里长的输电和配电干线输送给我们的客户。

Pinelland污水处理系统

Pinelands废水拥有一块12英亩的土地，其日处理能力为0.5mgd的废水处理厂和连接管道就位于该土地上。它的废水收集系统由大约24英里长的下水道组成。

Fortescue系统

Fortescue系统包括两个井场，分别位于新泽西州坎伯兰县唐恩镇。水通过我们4.2英里的分配系统输送到客户手中。

美国-宾夕法尼亚州、美国和白马什

我们不受监管的子公司，即USA-PA、USA和White Marsh，并不拥有公用事业工厂的财产。

第三项。

法律程序。

2021年9月，NJDEP根据Middlesex的自我报告向Middlesex发出通知，称其位于新泽西州公园大道的工厂处理的水中全氟辛酸水平超过了最近颁布的NJDEP标准，该标准将于2021年生效。NJDEP和Middlesex都没有将这种超越描述为急性健康紧急情况。然而，Middlesex被要求通知其受影响的客户，该公司在适当的时候遵守了这一规定。目前交付给客户的水符合所有USEPA和NJDEP饮用水标准，包括新制定的全氟辛烷磺酸水质标准。

2021年，该公司收到了两起与全氟辛烷磺酸相关的集体诉讼，要求赔偿医疗、滤水器更换和其他索赔相关费用。这些诉讼正处于法律程序的早期阶段，目前无法预测其最终解决方案。以下是与此事相关的针对米德尔塞克斯的法律投诉：

Vera等人。V.米德尔塞克斯水务公司- 2021年10月29日，米德尔塞克斯县新泽西州高等法院提起申诉，要求恢复原状、公平和强制令免除(1)寻求医疗咨询；(2)安装家用滤水器；(3)购买瓶装水；以及(4)法院监督的医疗监测/测试的费用。2021年11月19日，第一次修改后的申诉与类别认证和禁令救济动议一起提交。2021年12月17日，双方订立了一项规定，同意撤回原告要求强制令救济的动议。2022年2月16日，Middlesex提出动议，驳回原告的申诉：(1) 未能将不可或缺的一方3M包括在内，Middlesex声称3M是公司油井中全氟辛酸的来源；以及(2) 未能陈述可法律认可的索赔，以支持诉状中提出的所有指控。原告要求等级认证和进一步发现的动议被推迟，等待米德尔塞克斯驳回动议的结果。2022年4月21日，法官批准了维拉的等级认证动议，并部分批准和部分驳回了米德尔塞克斯的动议。2022年5月4日，3M公司作为第三方被告卷入了这起诉讼。2022年7月6日，公司向美国新泽西州地区法院提交了一项动议，要求将此案从新泽西州高级法院转移到美国新泽西州地区法院。维拉在美国新泽西州地区法院对米德尔塞克斯公司提出的撤销动议提出质疑，试图将案件发回新泽西州高等法院。2023年3月21日，美国新泽西州地区法院发布命令，将案件发回新泽西州高等法院。关于这件事的发现正在进行中。2023年8月29日，本公司与3M签署了和解协议，以解决与全氟烷基物质有关的诉讼，其中Middlesex和3M同意进行联合调解，以解决这起诉讼以及针对Middlesex和3M的另一起与PFOA相关的集体诉讼，要求赔偿医疗、水更换和其他相关费用。各方于2023年11月17日举行了调解会议。新泽西州高等法院设定了2024年2月29日的最后期限，如果双方能够达成和解，双方必须提交与法院的最终和解协议。

Lonsk等人。V.米德尔塞克斯水务公司和3M - 2021年11月9日，美国新泽西州地区法院提出申诉，要求对(1)寻求医疗咨询；(2)安装家用滤水器；(3)购买瓶装水；以及(4)所有其他索赔相关费用的等级认证和恢复、公平和禁令救济。2021年12月23日，双方同意将Middlesex和3M对申诉的答复提交日期最早推迟到2022年1月14日。这一申请日期随后被进一步推迟到2022年3月1日。2022年3月4日，米德尔塞克斯提交了驳回原告申诉的动议。 2022年4月15日，原告提交了修改后的申诉。2022年7月7日，此案被重新分配给美国新泽西州地区法院的新初审法官。2022年10月31日，初审法官驳回了Middlesex和3M提出的驳回原告申诉的动议，Middlesex和3M于2022年11月21日对原告修改后的申诉提出了答复。2023年8月29日，公司与3M签署和解协议，以解决与全氟烷基物质有关的诉讼，其中Middlesex和3M同意于2023年11月进行联合调解，以解决这起诉讼以及针对Middlesex和3M的另一起与PFOA相关的集体诉讼，3M要求赔偿医疗、水更换和其他相关索赔费用。这起案件的发现目前正在进行中，并在继续。双方于2023年11月17日举行了调解会议。新泽西州高等法院将2024年3月4日定为最后期限，如果双方能够达成和解，双方必须提交与法院的最终和解协议。

有关3M和解和上述案例的进一步讨论，请参见第7项-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，监管违规通知。

在正常业务过程中，本公司是其他诉讼的被告。我们相信，这些未决索赔和法律程序的解决不会对公司的综合财务报表产生实质性的不利影响。

第四项。

煤矿安全信息披露。

不适用。

第II部

第五项。

注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

该公司的普通股在纳斯达克股票市场交易，代码为MSEX。截至2023年12月31日，共有1717名纪录保持者。

自1912年以来，公司每年支付普通股股息。未来股息的支付取决于本公司的未来收益、其财务状况以及董事会酌情决定的其他相关因素。

如果拖欠四次或四次以上的季度股息，优先股东作为一个类别，除普通股持有人选举的董事外，有权选举两名董事会成员。在优先股股息拖欠的情况下，不得宣布或支付公司普通股的股息。

公司发行普通股与Middlesex水务公司投资计划(投资计划)有关，这是一项针对公司普通股的直接购股和股息再投资计划。自投资计划及其前身计划开始以来，本公司定期补充计划中的法定股份水平。目前，仍有70万股在美国证券交易委员会登记，可根据投资计划向参与者发行。本公司于2023年根据《投资计划》发行股份，集资约1,210万元。

2023年3月1日，该公司开始以3%的折扣向投资计划参与者出售其普通股。折扣优惠截至2023年12月1日。折扣适用于在此期间根据投资计划购买的所有普通股，无论是以可选现金支付还是通过股息再投资。

本公司为某些管理层员工维持长期激励薪酬计划，奖励形式为限制性普通股。与此计划相关发行的股票，如果员工在奖励后五年内因任何原因终止雇佣关系，在正常退休年龄退休、死亡、残疾或控制权变更以外的情况下，可被没收。根据本计划，授权授予的最大股份数量为30万股，其中约75%仍可供未来发行。

公司为其独立的董事会成员维护股票计划，作为他们薪酬的一部分。于2023年，本公司价值40万美元的普通股股份获授予及发行予独立董事。根据该计划授权授予的最大股票数量为 10万股。约42%的授权股份仍可供未来发行。

下面的图表比较了从2018年12月31日开始的五年内，公司普通股、自来水公司的同业投资者集团和S指数在累计总回报(包括股息再投资)方面的年变化。 S 500股票指数衡量的是在美国证券交易所上市的500家大型公司的股票表现。

5年累计总回报对比

在米德尔塞克斯水务公司中，S指数和一个同行集团*

*同行集团包括美国各州水务公司、Artesian Resources Corp.、加利福尼亚州水务集团、全球水资源公司、SJW Corp.、York Water Company和 Middlesex。

	2018		2019		2020		2021		2022		2023
米德尔塞克斯水务公司		100.00		121.14		140.27		235.68		156.10		132.41
S&标普500指数		100.00		131.49		155.68		200.37		164.08		207.21
同级组		100.00		123.86		126.00		164.71		148.74		127.88

第六项。

[已保留]

第7项。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

以下讨论应与本公司的综合财务报表及相关附注一并阅读。

运营

米德尔塞克斯水务公司(米德尔塞克斯或该公司) 自1897年以来一直作为自来水公司在新泽西州运营，并自1992年以来通过我们的全资子公司Tidewater Utilities，Inc. (Tidewater)在特拉华州运营。我们从事收集、处理和分配生活用水、商业用水、市政用水、工业用水和消防用水的业务。我们主要为新泽西州和特拉华州的政府实体和私人实体签约运营供水和废水处理系统，并在新泽西州提供受监管的废水处理服务。我们受州公用事业委员会的监管关于向客户收取的水费和废水服务费用，关于我们提供的水和废水服务的质量，以及我们受监管子公司所在州的某些其他事项。只有我们的公用事业服务附属公司(美国)、公用事业服务附属公司(珀斯安博伊)，Inc.(美国-宾夕法尼亚州)和White Marsh环境服务公司(White Marsh)子公司不受与费率和服务质量相关的公共事业监管。然而，所有公用事业运营由这些实体管理的市政或商业实体，都受到联邦和州一级的环境法规的约束。

我们主要的新泽西州供水系统(Middlesex系统)为大约61,000名零售客户提供供水服务，主要位于新泽西州中部。Middlesex系统还根据合同向总人口超过20万的新泽西州中部市政当局提供水销售。我们的Fortescue系统在新泽西州唐恩镇提供供水服务。我们在新泽西州的其他子公司--Pinelands Water Company(Pinelands Water)和Pinelands Water Company(简称Pinelands)(统称为Pinelands)为新泽西州南安普顿镇约2,500家客户提供供水和废水处理服务。

我们在特拉华州的子公司Tidewater和Southern Shores Water Company，LLC(Southern Shores)为特拉华州纽卡斯尔、肯特郡和苏塞克斯郡的大约59,000名零售客户提供供水服务。Tidewater的子公司White Marsh通过各种运营和维护合同为肯特郡和苏塞克斯县约4,300名客户提供服务。

美国-PA根据一份为期10年的运营和维护合同，运营新泽西州珀斯安博伊市(珀斯安博伊)的供水和废水系统，该合同将于2028年到期。除了执行日常运营外，USA-PA还负责由珀斯·安博伊资助的资本项目的应急响应和管理。

根据一份为期10年的运营和维护合同，美国运营新泽西州阿瓦隆(Avalon)水务设施、下水道设施和雨水系统，合同将于2032年到期。根据一份为期10年的运营和维护合同，美国还运营着新泽西州高地公园(Highland Park)的供水和废水系统，该合同将于2030年到期。除了执行日常服务运营外，美国还负责阿瓦隆和高地公园资助的资本项目的应急响应和管理。根据与HomeServe USA Corp.(HomeServe USA Corp.)将于2031年到期的营销协议，美国向新泽西州和特拉华州的住宅客户提供与供水和废水相关的服务和家庭维护计划。Homeserve是此类家庭维护服务计划的领先全国提供商。美国收取与HomeServe服务合同相关的账单、现金收取和其他行政事务的服务费。美国还根据与几个新泽西州市政当局的合同提供不受监管的供水和废水服务。

米德尔塞克斯总裁和首席执行官退休公告和继任者

2023年5月，总裁和首席执行官丹尼斯·W·多尔宣布了一项65岁退休的计划。2024年1月23日，本公司任命张娜丁·莱斯利女士为新的总裁兼首席执行官，自2024年3月1日起生效。她还将被任命为董事会成员，自2024年3月1日起生效。玩偶先生

将继续担任公司董事会主席，直至他作为董事的现任任期于2024年5月21日股东大会结束为止。

关于不遵守规定的监管通知

2021年9月，新泽西州环保部(NJDEP)根据Middlesex的自我报告向Middlesex发出了不遵守通知(通知)，称其位于新泽西州南普莱恩菲尔德的Park Avenue Wellfield处理厂(Park Avenue Factory)处理的水中全氟辛酸(PFOA)水平超过了NJDEP法规中颁布的标准，该法规于2021年生效。法规要求Middlesex通知其受影响的客户，并在2021年11月的规定通知期内遵守了规定。

2022年9月，公司与NJDEP签订了行政同意令(ACO)，其中要求公司采取一切必要行动，以实现和保持遵守适用法规。根据ACO的规定，本公司应定期发布公开通知，直至ACO 关闭。

本公司此前曾对3M(3M)提起诉讼，涉及本公司声称3M在其公园大道水厂的供水中引入了全氟烷基物质(俗称“全氟烷基物质”)，其中包括全氟辛酸。

2023年8月29日，Middlesex和3M签署了和解协议(和解协议)以解决诉讼。《和解协议》规定：

●

3M将分两次支付9320万美元，一次是2023年12月收到的2330万美元，一次是2024年7月收到的6990万美元。Middlesex有义务将收到的收益的30%加上可报销的自付法律费用作为律师费支付给其律师，总计2950万美元；

●

从和解协议收到的收益将用于缓解NJBPU批准并将于2024年3月1日实施的Middlesex客户费率上调的影响(有关Middlesex上调基本费率的进一步讨论，请参见利率，米德尔塞克斯郡下文)；

●

米德尔塞克斯由于其作为受PFAS影响的美国供水公司的性质，自动被包括在南卡罗来纳州美国地区法院的多地区诉讼和解协议中，3M和其他公司(非3M公司)参与其中。作为和解协议的一部分，Middlesex同意继续作为原告类别的成员，以便有资格从3M公司和非3M公司获得未来可能需要其水处理设施进行的任何补救措施的额外赔偿；以及

●

Middlesex和3M同意在2023年11月进行联合调解，以解决针对Middlesex的两起与PFOA相关的集体诉讼，要求赔偿医疗、换水和其他索赔相关费用。 Middlesex和3M都是这些诉讼的被告。这些诉讼仍在法律程序中，其最终解决方案目前尚不清楚。

基本建设计划

该公司的多年基建计划包括多个项目，旨在升级和更换公用事业基础设施，并增强资产的完整性和可靠性，以更好地服务于当前和未来几代水和废水客户。公司计划在2024年为该计划投资约7500万美元，这些项目包括但不限于：

	●	更换雷丁港和新泽西州伍德布里奇的Carteret段约17,200英尺长的6英寸铸铁水管；
	●	更换卡尔·奥尔森地表水处理厂(CJO厂)的控制室和配电设备；
	●	改进供应和储存，并在我们的几个潮水设施安装应急发电机；
	●	在我们的公园大道工厂建造残留物清除设备和化学原料改进、泵和防浪涌水箱以及其他改进和升级；
	●	提升和改善我们的企业资源规划系统；以及
	●	各种给水总管的更换和改进。

增长战略

我们的盈利增长战略侧重于以下关键领域：

	●	投资于补充我们核心水和废水能力的项目、产品和服务；
	●	及时和适当地收回基础设施投资和其他费用，以维持服务质量；
	●	审慎收购投资者和市政拥有的自来水和废水处理设施；
	●	以合同制方式运营市政和工业用水和废水系统，满足我们的风险状况。

费率

米德尔塞克斯-2024年2月，米德尔塞克斯于2023年5月向NJBPU提交的请求请求允许提高其基本水价，该申请基于谈判达成的和解方案，预计自2024年3月1日起将使年度运营收入增加1540万美元。批准的费率旨在收回增加的运营成本以及5.631亿美元的投资资本回报，其基础是9.6%的授权普通股权益回报率。米德尔塞克斯进行了资本基础设施投资，以确保谨慎升级和更换其公用事业资产，以支持持续的监管合规。弹性和整体服务质量。3M 和解协议的净收益用于收回Park Avenue工厂PFAS处理升级的建设成本，包括折旧和运输成本。Rate案件的和解将导致在2024年3月31日的资产负债表中从监管负债到建筑援助贡献中重新分类4,830万美元。公司还将在2024年第一季度分别收回70万美元和240万美元的上年折旧和持有成本，以及与遵守通知的临时解决方案相关的140万美元的上年成本，所有这些都在Rate案件和解中获得批准。有关3M和解协议的详细信息，请参阅关于不遵守规定的监管通知上面。

2023年10月，NJBPU批准了Middlesex提出的配电系统改善费(DSIC)基金会申请，这是实施配电系统改善费(DSIC)费率的先决条件，允许自来水公司回收

在基本费率程序之间对其供水系统进行合格的资本改进并产生投资回报。Middlesex有权收回在Middlesex 2021年基本利率程序中建立的总收入的5%(5%)的DSIC收入，约合550万美元。从2024年4月开始，公司必须每半年提交一次更改其直接存款保险费率的申请，以期为在此期间进行的符合直接存款保险公司资格的投资寻求回收。在Middlesex在2024年3月1日上调后的下一次基本利率上调之前，DSIC费率一直有效。根据基本申请的条款，该公司必须在2026年11月之前提交基本费率申请。

Tidewater-2023年12月，DEPSC 批准了Tidewater实施新的DSIC的申请。从2024年1月1日起，Tidewater实施了3.71%的直接存款保险费率，预计每年可产生约130万美元的收入。特拉华州的光盘每半年进行一次重置，总体最高重置利率为7.5%。

2021年3月，DEPSC通知Tidewater已确定Tidewater的赚取回报率超过了DEPSC授权的回报率。因此，Tidewater 从2021年4月1日起将其DSIC费率重置为零，并主要以账户积分的形式向客户退还约100万美元，该账户之前在2020年4月1日至2021年3月31日期间开具了DSIC收入账单。

Pinelands-2023年4月，当NJBPU批准从2023年4月15日起将年基本费率增加100万美元时，Pinelands Water 和Pinelands污水处理公司结束了他们的基本费率案件。这些要求是必要的，因为这些公司进行了资本基础设施投资，以及增加了运营和维护成本。

南岸- 从2020年1月1日起，DEPSC批准续签我们在特拉华州苏塞克斯县为我们服务的2200个单元公寓社区的多年供水服务协议。根据该协议，当前费率将一直有效到2024年12月31日，除非在此期间意外的资本支出或与监管相关的运营费用变化超过某些门槛。2022年，资本支出确实超过了既定的门槛，从2023年1月1日起，利率上调了5.39%。从2025年开始，基于通胀的利率增长不能超过地区消费物价指数或3%中较小的一个。基于通胀的增长是在门槛利率增长之外的。该协议将于2029年12月31日到期。

展望

我们增加营业收入和净收入的能力主要基于四个因素：天气、充足和及时的费率减免、有效的成本管理和客户增长 (这些在经营成果下一节)。2024年可能会出现可能导致客户用水需求下降的天气模式。由于预计2024年各种类别的运营成本将增加，我们将继续实施计划，以进一步简化运营，并进一步降低和减缓运营成本的增加。客户用水习惯的变化以及资本支出和运营成本的增加是决定提价请求的时间和幅度的重要因素。

我们对系统基础设施的投资将继续大幅增长，预计2024年和2025年我们的运营成本将在各种类别中增加。这些因素，包括，可能需要Tidewater、Pinelands Water和Pinelands Discuits在2024年晚些时候提交基本费率上调申请。

总体而言，我们的Tidewater系统的有机住宅客户继续增长 (2023年约4%)。然而，当前和不断变化的经济市场状况可能会对这种增长构成挑战。

由于供应链问题，Tidewater服务地区的建筑商和开发商正在经历房屋开工减少和房屋销售结束周期延长的情况，这可能会受到住房建筑材料和抵押贷款利率通胀趋势的进一步影响。

本公司计划在2024-2026年的资本投资计划中花费约2.26亿美元，包括约1,500万美元用于更换Middlesex系统中的30英寸主设备，900万美元用于Middlesex系统的LSLR合规，3400万美元用于更新计划，这是我们正在进行的更换Middlesex系统总水管的计划，600万美元用于评估我们CJO工厂的PFAS处理，以及700万美元用于控制我们CJO工厂的房间和配电设备。

按部门划分的经营业绩

该公司有两个运营部门，受监管的和非监管的。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，我们的监管部门分别贡献约93%、93%和91%的总收入；截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的净收入分别贡献约92%、93%和93% 。对本公司经营业绩的讨论是在综合基础上进行的，并包括子公司的重要因素。下表中的细分市场由以下公司组成：受监管的Middlesex、Tidewater、Pinelands和Southern Shores；非受监管的-USA、USA-PA和White Marsh。

与2022年相比，2023年的运营结果

	(单位：百万)
	截至十二月三十一日止的年度，
	2023							2022
	受监管			不受监管		总计		受监管		非- 受监管		总计
收入	$	154.0		$	12.3	$	166.3	$	150.6	$	11.8	$	162.4
运营和维护费用		74.8			8.4		83.2		70.8		8.3		79.1
折旧费用		24.9			0.3		25.2		22.8		0.2		23.0
其他税种		18.5			0.2		18.7		18.0		0.2		18.2
出售附属公司的收益		—			—		—		5.2		—		5.2
营业收入		35.8			3.4		39.2		44.2		3.1		47.3

其他收入(费用)，净额		6.3			0.2		6.5		7.4		0.3		7.7
利息支出		13.1			—		13.1		9.4		—		9.4
所得税		(0.1	)		1.1		1.0		2.0		1.2		3.2
--净收益	$	29.1		$	2.5	$	31.6	$	40.2	$	2.2	$	42.4

营业收入

由于以下因素，截至2023年12月31日的年度营业收入比2022年同期增加380万美元：

	●	Middlesex系统收入增加了420万美元，原因是2023年1月1日实施了2021年基本利率上调的最后阶段，以及所有客户类别的天气驱动需求下降抵消了PWAC费率上调的影响 (有关Middlesex 2021年基本和PWAC费率上调的进一步讨论，请参见利率，米德尔塞克斯郡上图)；
	●	潮水系统收入减少90万美元，原因是DEPSC在2022年9月下令降低费率，客户接线费下降，以及天气驱动的客户需求下降，部分被客户增加所抵消(有关潮水费率下调的进一步信息，请参阅费率、潮水在上面);
	●	由于实施了2023年4月15日生效的基本利率上调，Pinelands系统的收入增加了20万美元(有关Pinelands 2023年基本利率上调的进一步讨论，请参见Rates，Pinelands以上)；及
	●	非监管收入增加了30万美元，主要是由于补充合同服务增加。

运维费用

由于以下因素，截至2023年12月31日的年度的运营和维护费用比2022年同期增加了400万美元：

	●	可变生产成本增加290万美元，主要原因是天气导致水质变化和化学品价格上涨。
	●	外部服务费用增加90万美元，主要原因是生产仪器校准活动；
	●	由于工资上涨，劳动力成本增加了70万美元；
	●	坏账支出增加40万美元，原因是预期的客户应收账款核销增加；
	●	非管制费用增加20万美元，原因是额外的应收帐款补充服务费用；
	●	我们米德尔塞克斯系统冬季与天气相关的主要休息活动减少，导致非劳动力成本减少80万美元；以及
	●	所有其他运营和维护费用类别减少了30万美元。

折旧

截至2023年12月31日的年度的折旧费用比2022年同期增加了220万美元，原因是公用事业设施的投入使用水平更高。

其他税种

截至2023年12月31日的一年中，其他税收比2022年同期增加了50万美元，这主要是因为我们的Middlesex系统的收入增加了与收入相关的税收。

出售附属公司的收益

2022年1月，Middlesex确认了出售其受监管的特拉华州废水子公司的520万美元收益。

其他收入，净额

截至2023年12月31日的年度，其他收入净额较2022年同期减少120万美元，主要原因是精算确定的退休福利计划非服务福利减少。

利息收费

截至2023年12月31日的年度的利息费用较2022年同期增加380万美元，原因是2023年的平均未偿债务和2022年的平均利率高于2022年。

所得税

截至2023年12月31日的年度所得税比2022年同期减少220万美元，主要是由于与Middlesex系统有形财产维修支出增加相关的所得税优惠增加，以及2022年因出售子公司而产生的税前收入下降。

净收益和每股收益

截至2023年12月31日止年度的净收入较2022年同期减少10. 9百万元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的每股基本盈利分别为1.77美元和2.40美元。截至2023年及2022年12月31日止年度，每股摊薄盈利分别为1. 76美元及2. 39美元。

二零二二年营运业绩与二零二一年比较

	(单位：百万)
	截至十二月三十一日止的年度，
	2022						2021
	受监管		不受监管		总计		受监管			非- 受监管		总计
收入	$	150.6	$	11.8	$	162.4	$	130.8		$	12.3	$	143.1
运营和维护费用		70.8		8.3		79.1		65.4			8.3		73.7
折旧费用		22.8		0.2		23.0		20.9			0.2		21.1
其他税种		18.0		0.2		18.2		14.9			0.2		15.1
出售附属公司的收益		5.2		—		5.2		—			—		—
营业收入		44.2		3.1		47.3		29.6			3.6		33.2

其他收入(费用)，净额		7.4		0.3		7.7		5.6			0.3		5.9
利息支出		9.4		—		9.4		8.1			—		8.1
所得税		2.0		1.2		3.2		(6.7	)		1.2		(5.5	)
--净收益	$	40.2	$	2.2	$	42.4	$	33.8		$	2.7	$	36.5

营业收入

由于以下因素，截至2022年12月31日的年度营业收入较2021年同期增加1,930万美元：

●

Middlesex系统收入增加2,160万美元，原因是批准的2022年基本费率和PWAC费率增加，以及所有客户类别的天气驱动需求增加(有关Middlesex 2021年基本费率和PWAC费率上调的进一步讨论，请参阅利率，米德尔塞克斯郡上图)；

●

由于新增客户和2021年发放的一次性客户信用，Tidewater系统的收入增加了90万美元部分被DEPSC下令的2022年费率下调所抵消(有关一次性信用和费率下调的更多信息，请参阅费率、潮水在上面);

●

2022年1月，我们受监管的特拉华州污水处理子公司的出售使收入减少了270万美元；

●

非监管收入减少40万美元，主要是由于补充合同服务减少；和

●

所有其他收入类别减少了10万美元。

运维费用

由于以下因素，截至2022年12月31日的年度的运营和维护费用比2021年同期增加了540万美元：

●

由于工资上涨，劳动力成本增加了150万美元；

●

可变生产成本增加了120万美元，主要原因是产量增加、水质受天气影响的变化以及化学品价格上涨;

●

由于人寿保险单现金退保额的市场波动和更高的健康保险费，员工福利成本增加了100万美元。

●

冬季期间，我们Middlesex系统中与天气相关的主要休息活动增加，导致额外的非劳动力成本为60万美元；

●

设备维修和维护费用增加50万美元；

●

由于燃料价格上涨，交通费增加了30万美元；

●

与NJDEP全氟辛酸客户通知流程相关的成本导致额外支出20万美元(有关此事的详细信息，请参阅关于不遵守规定的监管通知在上面); 和

●

所有其他运营和维护费用类别增加了10万美元。

折旧

截至2022年12月31日的年度的折旧费用比2021年同期增加了190万美元，原因是公用事业设施的投入使用水平更高。

其他税种

截至2022年12月31日的一年中，其他税收比2021年同期增加了300万美元，这主要是因为我们的Middlesex系统的收入增加了与收入相关的税收。

出售附属公司的收益

2022年1月，Middlesex确认了出售其受监管的特拉华州废水子公司的520万美元收益。

其他收入，净额

截至2022年12月31日的年度，其他收入净额较2021年同期增加180万美元，主要原因是精算确定的退休福利计划非服务福利增加由于在建资本项目水平减少导致AFUDC减少，部分抵消了这一影响。

利息收费

截至2022年12月31日的年度的利息费用比2021年同期增加了130万美元，原因是2022年的平均未偿债务和2022年的平均利率比2021年高。

所得税

截至2022年12月31日止年度的所得税较2021年同期增加870万美元，主要原因是出售附属公司所得的所得税，以及由于NJBPU要求Middlesex 在2018年开始的48个月内考虑到采用这些法规的好处，因此与通过Middlesex有形财产法规相关的所得税优惠到期。部分抵消了这些增长的是与Middlesex系统有形财产维修支出增加相关的更大所得税优惠。

净收益和每股收益

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度净收入增加了590万美元。截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的每股基本收益分别为2.40美元和2.08美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度稀释后每股收益分别为2.39美元和2.07美元 (有关Middlesex 2022年加息的进一步讨论，请参阅利率，米德尔塞克斯郡以上）。

流动性与资本资源

经营活动的现金流

来自经营活动的现金流主要受四个因素的影响：天气、充足和及时的费率增加、有效的成本管理和客户增长。这些因素对净收入的影响在上面的运营结果一节中讨论。

在截至2023年12月31日的一年中，来自经营活动的现金流减少了860万美元，降至5280万美元。经营活动的现金流减少主要是由于净收入下降和利息支付增加所致。

某些运营成本的增加会影响我们的流动性和资本资源。我们不断监控是否需要及时提交利率，以最大限度地减少我们经历的运营成本和资本支出增加与我们获得适当的利率减免之间的滞后。然而，不能保证我们受监管子公司各自的公用事业委员会将批准全部或部分基础水和/或废水费率增加请求或何时做出决定。

投资活动产生的现金流

在截至2023年12月31日的一年中，用于投资活动的现金流增加了200万美元，达到9020万美元，这归因于从2022年1月出售Middlesex受监管的废水子公司获得的现金部分抵消了较低的公用事业工厂支出。

有关本公司未来资本开支及预期资金来源的进一步讨论，请参阅“资本支出和承担额“下面。

融资活动产生的现金流

在截至2023年12月31日的一年中，融资活动提供的现金流增加了880万美元，达到3600万美元。融资活动提供的现金流增加是由于净借款增加和根据投资计划发行普通股的收益增加而部分抵消了增加的普通股股息支付。

有关本公司短期和长期债务的进一步讨论，请参见“流动资金来源“下面。

资本支出和承担额

为了为我们的资本计划提供资金，我们使用内部产生的资金、短期和长期债务借款、根据投资计划出售普通股的收益，以及在市场条件有利的情况下，将我们的普通股出售给公众的收益。

下表汇总了我们估计的2024-2026年的资本支出。

	(百万)
	2024		2025		2026		2024-2026
分布/网络系统	$	43	$	55	$	50	$	148
生产系统		23		18		11		52
资讯科技(IT)系统		3		2		3		8
其他		6		6		6		18
估计资本开支总额	$	75	$	81	$	70	$	226

我们估计上述项目的资本支出主要包括以下内容：

●

分布/网络系统-包括与更换、安装和搬迁水管和供水线路及废水收集系统、建造储水箱、安装和更换消火栓、仪表和表坑以及更新计划有关的项目。RENEW是我们正在进行的更换Middlesex系统水管的计划。在RENEW方面，我们预计在2024年和2025年各花费约1,100万美元，2026年花费约1,200万美元。

●

生产系统-包括与我们的处理厂相关的项目，包括大约200万美元的PFAS处理升级支出和680万美元的支出，用于更换我们Middlesex系统中的现有电机控制中心和配电设备，以及2024年我们的Tidewater系统中的360万美元的各种处理项目。

●

资讯科技(IT)系统-包括进一步升级我们的企业资源规划系统以及为其他IT系统购买硬件和软件。

●

其他-包括购买运输设备、工具、家具、实验室设备、安全系统和其他一般基础设施需求，包括改善新泽西州伊塞林的实地和库存管理设施。

资本支出的实际金额和时间取决于更换现有基础设施的需求、客户增长、住宅新房建设和销售、项目日程安排以及项目范围和成本的持续细化。

为支付2024年的资本计划，我们预计将使用以下部分或全部：

●

内部产生的资金；

●

根据需要，通过几家金融机构的1.4亿美元可用信贷额度进行短期借款。截至2023年12月31日，这些信贷额度下的未偿还金额为4280万美元(见下文讨论)。流动性来源 --短期债务“下文)；

●

特拉华州循环基金(SRF)计划的收益。SRF方案为满足特定水质和系统改进基准的项目提供低成本融资 (见下文讨论流动性来源--长期债务 “下文)；

●

来自其他长期借款的收益(见下文讨论流动性来源--长期债务 “下文)；及

●

通过米德尔塞克斯水务公司投资计划(投资计划)出售普通股所得收益 (见“流动资金来源--普通股“(下文)。

流动资金来源

短期债务-2022年1月，该公司将可用信贷额度从1.1亿美元增加到1.4亿美元。截至2023年12月31日，信贷额度下的未偿还借款为4,280万美元，加权平均利率为6.50%。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，信贷额度及该等贷款的加权平均利率分别为3,570万元及2,890万元，息率分别为6.13%及3.34%。

长期债务-根据监管机构的批准，公司定期发行长期债务，为公用事业厂的投资提供资金。在可能的范围内并在财务上谨慎，该公司根据新泽西州和特拉华州的SRF贷款计划为符合条件的资本项目提供资金。这些政府计划以通常低于更广泛金融市场可用利率的利率提供融资。新泽西州SRF下的部分借款是免息的。

根据新泽西州SRF计划，借款人首先与新泽西州基础设施银行(NJIB)签订建设贷款协议，并提交建设期内的费用报销申请。当符合条件的项目的建设基本完成时，NJIB将协调将建设贷款转换为长期证券化贷款，其中一部分本金余额的声明利率为零%(0%)，一部分本金余额在结算时以市场利率计算，使用新泽西州的信用评级。由于修订了NJIB SRF计划的项目资金优先顺序，公司目前在NJIB SRF计划中没有个项目。然而，它正在寻求将Middlesex的LSLR项目添加到合格名单中，以便根据NJIB SRF计划借款。

根据特拉华州SRF计划，借款人通常 1)签订期限不超过20年的长期票据协议，2)在协议执行后最多两年的建设期内提交费用偿还申请，以及3)当从申请中收到收益时， Tidewater会记录相应的债务金额。

2023年4月，Middlesex获得了NJBPU的批准，可以在2025年12月31日之前根据需要从新泽西州SRF计划、新泽西州经济发展局、私募和其他金融机构借入至多3.00亿美元。该公司可能会通过一系列的一次或多次交易发行债务证券，以帮助为Middlesex的多年基建计划提供资金。

2023年3月，Middlesex私募了4,000万美元的第一抵押债券(FMB)，2043年的到期日指定为2023A系列。所得款项用于减少公司在其银行信贷额度下的未偿还余额。

2022年5月，Middlesex根据两项贷款协议向NJIB发放了FMB，以偿还其两笔未偿还的NJIB建筑贷款。FMB的发行总额为5,220万美元，并被指定为2022A系列(1620万美元)和2022B系列(3600万美元)。2022A系列债券的利率为零，2022B系列债券的利率在2.7%至3.0%之间。这两个FMB的最终到期日是2056年8月1日，在这些贷款的有效期内计划偿还债务。

2021年11月，米德尔塞克斯完成了1,950万美元、2.79%的FMB私募，2041年的到期日被指定为2021A系列。所得款项用于减少公司在其信贷额度下的未偿还余额。

2021年6月，Middlesex获得了NJBPU的批准，可以赎回高达4,550万美元的未偿还FMB，特别是RR系列(2,250万美元)和SS系列(2,300万美元)，并以较低的总体债务成本发行替换FMB。2021年11月，Middlesex完成了价值4,550万美元、2.90%的FMB私募，指定为2021B系列，到期日为2051年，以实现赎回。

2023年5月，Tidewater从CoBank，ACB(CoBank)获得了2000万美元的贷款，利率为5.71%，2033年到期日为2033年，并在2023年6月30日之前全额动用了所有资金。贷款所得款项用于偿还Tidewater在其银行信贷额度下的未偿还余额，并用于其他一般公司用途。

2023年4月，Tidewater完成了DEPSC批准的三笔特拉华州SRF贷款，总额为1,020万美元，利率均为2.0%，到期日分别为2043年和2044年。这些贷款用于输电线路的建设、搬迁、改善和/或互联。截至2023年12月31日，Tidewater共提取了610万美元，预计请购将持续到2025年年中。

2021年12月，Tidewater完成了DEPSC批准的500万美元特拉华州SRF贷款，利率为2.0%。这笔贷款用于建造一个100万加仑的高架储水罐。截至2023年12月31日，Tidewater总共提取了480万美元，预计申请将持续到2024年第一季度。这笔贷款的最终到期日是2044年。

2021年9月，Tidewater完成了与CoBank的2000万美元担保借款，利率为3.94%，到期日为2046年。这笔贷款的收益用于偿还其银行信贷额度下的未偿还余额。

2023年7月，Pinelands Water和Pinelands Display分别完成了390万美元和360万美元的CoBank摊销抵押贷款类型贷款，每笔贷款的利率为6.17%，最终到期日为2043年。所得款项用于偿还与Middlesex的未偿还公司间贷款，并用于正在进行的资本项目。

基本上，公司的所有公用事业工厂都受其抵押贷款留置权的约束，其中包括偿债和资本比率契约。本公司遵守其所有抵押贷款契约。

普通股-公司发行与投资计划相关的普通股，这是一项针对公司普通股的直接购股和股息再投资计划。2023年，该公司通过根据投资计划发行股票筹集了约1210万美元。2023年5月，Middlesex获得了NJBPU的批准，将投资计划下的授权股票数量增加了70万股股。目前，仍有70万股股票在美国证券交易委员会登记，可根据投资计划向参与者发行。2023年3月1日，该公司开始以3%的折扣向投资计划参与者提供普通股购买。折扣发售截至2023年12月1日。折扣适用于在此期间根据投资计划进行的所有普通股购买，无论是通过可选现金支付还是通过股息再投资。

为了为正在进行的资本投资计划提供全部资金，并维持受监管的自来水公司所需的平衡资本结构，Middlesex可能会出售其普通股的额外股份。普通股的数额、时间和销售方式取决于建设支出的时间、额外债务融资水平和金融市场状况。普通股发行将在需要时进行，以维持平衡的资本结构，因为我们将继续沿着未来债券发行的平行道路前进。

2023年4月，Middlesex获得了NJBPU的批准，可以在2025年12月31日之前发行和出售最多100万股无面值的普通股。出售额外的普通股是公司全面融资计划的一部分，以资助其多年的公用事业厂基础设施投资计划。如上所述，NJBPU在“长期债务”中还核准了融资计划的债务筹资部分。

合同义务

在正常的商业活动中，公司签订了各种合同义务和商业承诺。有些是公司资产负债表上的直接债务，有些是承诺，有些是确定的，有些是基于不确定性的，这些承诺在公司的合并财务报表中披露。

下表列出了截至2023年12月31日指定的期间我们的已知合同义务。

	按期付款到期
	(百万美元)
	总计		不到1年		2-3年		4-5年		多过 5年
长期债务	$	365	$	8	$	15	$	14	$	328
应付票据		43		43		—		—		—
长期债务利息		260		12		24		23		201
已购买的供水合同		97		7		11		7		72
商业和写字楼租赁		6		1		2		2		1
共计	$	771	$	71	$	52	$	46	$	602

上表未反映退休福利计划债务的任何预期现金付款。无法估计精算假设和计划资产回报的潜在变化对这些付款的时间和金额的影响。2023年，该公司为其退休福利计划贡献了130万美元，预计2024年将贡献约180万美元。

我们目前没有，也从未有过与未合并实体或金融伙伴关系的任何关系，例如通常被称为结构性融资的实体或特殊目的实体，其建立的目的是促进表外安排，或用于其他合同范围狭窄或有限的目的。此外，我们不从事涉及非交易所交易合约的交易活动。

关键会计政策和估算

适用会计政策和标准往往需要使用估计、假设和判断。本公司定期评估这些估计、假设和判断，包括与计算养老金和其他退休福利、未开账单收入以及某些资产(包括监管资产)的可回收性有关的估计、假设和判断。公司根据历史经验和当前经营环境作出估计、假设和判断。公司估计、假设和判断所使用的任何变量的变化都可能导致财务报表结果大相径庭。

我们的关键会计政策和估计如下所述。

监管会计

我们按照美国公认的会计原则保存我们的账簿和记录。Middlesex及其某些子公司在其运营所在的州受监管。这些公司被要求按照监管当局的规则和指导方针保存其账户，这可能不同于其他权威的会计声明。在这些情况下，公司遵循财务会计准则委员会会计准则编码主题980中的指导受监管的操作 (监管会计)。

根据监管会计，如果成本和债务可能会在未来的费率中确认用于费率制定目的，则这些项目将被递延。因此，我们已记录了成本和债务，这些费用和债务将在未来各个时期摊销。对费率制定处理的概率的评估的任何变化都将要求我们更改递延项目的会计处理。我们没有理由相信记录的任何递延项目在未来会受到监管机构的不同对待。

收入

来自我们受监管客户的收入，包括按季度向住宅客户和每月向工业、商业、消防和批发客户开具账单的金额，也包括基于从最后一次仪表读数之日至会计期间结束的估计使用量的未开票金额。虽然客户的实际使用量可能与估计值不同，但我们相信本财年对消费和收入的总体估计值不会与实际使用量有实质性差异。

退休福利计划

我们维持一项非缴费固定福利养老金计划(养老金计划)，涵盖2007年4月1日之前聘用的所有当前在职员工。此外，公司还为某些高管保留了一项资金不足的补充计划。

除退休金(其他福利计划)外，本公司为其几乎所有退休员工制定了退休福利计划。2007年3月31日之后聘用的员工没有资格参加其他福利计划。承保范围包括医疗保健和人寿保险。

提供退休福利的成本取决于许多因素，包括实际计划经验和对未来经验的假设。未来退休福利计划债务和费用将取决于未来的投资表现、未来贴现率的变化以及与参与公司退休福利计划的人口相关的各种其他人口统计因素，所有这些因素在未来年都可能发生重大变化。

用于确定未来退休福利计划的债务和成本的主要假设如下：

●

贴现率-根据长期、高质量公司债券的市场利率计算，具体为我们养老金计划和其他福利计划负债的预期期限。

●

薪酬增长-根据管理层预测的未来员工薪酬增长；

●

长期回报率-根据我们的养老金计划和其他福利计划资产配置的预期回报确定；

●

死亡率--公司使用精算师协会的死亡率表(PRI-2012)(死亡率改进量表MP-2021)；以及

●

医疗成本趋势比率-基于管理层预测的未来医疗成本。

截至2023年12月31日，用于确定我们退休福利计划未来义务的贴现率、补偿增长率和长期收益率如下：

	养老金计划	其他福利计划
贴现率	4.79%	4.79%
增加薪酬	3.00%	3.00%
长期回报率	7.00%	7.00%

对于2023年的估值、成本和义务我们的其他福利计划假设2024年承保医疗福利的人均成本年增长率为7.5%，而2025-2030年的年增长率为0.5%，导致到2030年，承保医疗福利的人均成本年增长率为4.5%。

以下是对某些精算假设的敏感性分析，这些假设用于确定我们退休福利计划的预计福利义务(PBO)和费用：

养老金计划

精算假设	估计增加数/ (减少) 关于PBO (000s)			估计数增加/ (减少) 对费用 (000s)
折扣率增加1%	$	(9,903	)	$	(604	)
折扣率降低1%		12,086			992

其他福利计划

精算假设	估计数增加/ (减少) 关于PBO (000s)			估计数增加/ (减少) 对费用 (000s)
折扣率增加1%	$	(3,440	)	$	(552	)
折扣率降低1%		4,286			180
医疗保健费用趋势增长率为1%		3,264			499
医疗保健费用趋势率下降1%		(2,676	)		(696	)

最新会计准则

关于最近的会计声明的讨论，见合并财务报表附注1(R)。

第7A项。

关于市场风险的定性和定量披露。

我们面临与利率和大宗商品价格变化相关的市场风险。本公司在正常业务过程中面临利率波动的风险。我们的政策是通过使用固定利率的长期债务和较小程度的可变利率短期债务来管理利率。本公司与现有固定利率相关的利率风险，长期债务并不重要，因为我们的大多数第一批抵押债券的期限，最终到期日从2024年到2059年。未来12个月，现有长期债务工具的当前部分中约有780万美元将到期。本公司通过限制我们的浮动利率敞口来管理与现有浮动利率短期债务相关的利率风险。假设对这些固定利率和可变利率借款收取10%的利率变化，不会对我们的收益产生实质性影响。

我们与化学品、电力和其他商品价格上涨相关的风险通过合同安排和通过费率收回价格上涨的能力来降低。这些大宗商品供应商的不良表现可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们的受监管业务部门和不受监管的业务部门都面临信用风险。我们的规范运营服务于住宅、商业、工业和市政客户，而我们的非规范运营则从事与开发商、政府实体和其他客户的商业活动。我们的主要信用风险是客户在合同义务上违约的风险，以及因未支付客户应收账款余额而可能产生的相关损失。我们的信用风险是通过既定的信用和托收政策进行管理的，这些政策符合适用的法规要求，涉及监控客户风险敞口和使用信用风险缓解措施，如信用证或预付款安排。我们的信贷组合是多元化的，没有明显的客户或行业集中度。此外，我们受监管的业务通常能够通过费率收回所有审慎发生的成本，包括无法收回的客户账款应收费用和收款成本。

本公司的退休福利计划资产受债务证券和股权证券的市场价格变动的影响。公司退休福利计划资产价值的变化可能会影响公司的退休福利计划费用、资金状况和未来的最低资金要求。通过我们能够通过客户费率收回退休福利计划成本，降低了风险。

第八项。

财务报表和补充数据。

独立注册会计师事务所报告

致米德尔塞克斯水务公司股东和董事会：

关于财务报表和财务报告内部控制的意见

本公司已审核所附Middlesex Water Company(“贵公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表及综合股本及长期负债表，截至2023年12月31日止三个年度的相关综合收益表、普通股股东权益及现金流量表，以及相关附注(统称为“综合财务表”)。我们还审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。

我们认为，综合财务报表按照美国公认的会计原则，在所有重大方面、本公司于2023年、2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止三个年度内各年度的经营业绩及现金流量，作出公平的列报。此外，我们认为，由于以下所述的重大弱点对控制标准目标的实现的影响，截至2023年12月31日，本公司并未在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制基于内部控制--综合框架(2013) 由COSO发布。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。已查明以下重大弱点，并将其列入所附的《管理层关于财务报告内部控制的报告》，该报告载于项目 9A下：

在支持公司财务报告流程的某些信息技术(IT)系统的用户访问和变更管理方面，信息技术一般控制(ITGC)无效。因此，依赖这些ITGC的自动化和手动流程控制也是无效的。

对于非常规交易，存在与所得税会计相关的无效控制。

吾等考虑在决定本公司审核2023年综合财务报表时采用的审计测试的性质、时间、及范围方面存在重大弱点，而吾等对本公司财务报告内部控制的有效性的意见并不影响吾等对该等综合财务报表的意见。

意见基础

本公司管理层负责编制这些合并财务报表，维护对财务报告的有效内部控制，并对随附的《管理层财务内部控制报告》中财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是就公司的合并财务报表发表意见，并根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对财务报表的审计包括执行程序以评估合并财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证而设计的程序。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供合理保证，根据普遍接受的会计原则记录交易，以允许编制财务报表，以及公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(3)提供合理的保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

关键审计事项

以下通报的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

收入非常规交易的税务会计

重要的审核事项说明

如综合财务报表附注1及附注2所述，本公司于2023年签署了非例行诉讼和解协议。管理层估计并记录了这一非常规交易的所得税影响。

我们将管理层对这一非常规交易的评估、会计和财务报表列报以及所得税的披露确定为一项重要的审计事项。审计管理层的评估、会计、陈述和披露需要高度的判断力和主观性，并需要使用具有专业知识的个人。

我们如何在审计中处理该问题

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

测试与所得税相关的控制措施的有效性，包括对非日常交易的会计和列报的确定的控制措施。

测试管理层确定所得税会计的过程。由于交易的非常规性质，我们评估了与交易有关的事实和情况以及适用的税务法规和财务报告要求的适当性。

利用内部税务专家协助评估重大非常规交易所得税会计影响的适当性，并评估合并财务报表中的列报和披露。

评估计算所用金额及假设是否合理。

/s/ Baker Tilly US，LLP

自2006年以来，我们一直担任本公司的审计师。

费城，宾夕法尼亚州

2024年2月29日

米德尔塞克斯水务公司

合并损益表

(In千元，除每股金额外）

	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022		2021

营业收入	$	166,274	$	162,434	$	143,141

运营费用：
运营和维护		83,113		79,096		73,671
折旧		25,194		23,029		21,109
其他税种		18,744		18,208		15,150

总运营费用		127,051		120,333		109,930

出售附属公司的收益		—		5,232		—

营业收入		39,223		47,333		33,211

其他收入(支出)：
施工期间使用的资金拨备		2,433		2,314		2,653
其他收入(费用)，净额		4,052		5,389		3,305

其他收入合计，净额		6,485		7,703		5,958

利息收费		13,143		9,367		8,114

所得税前收入		32,565		45,669		31,055

所得税		1,041		3,240		(5,488	)

净收入		31,524		42,429		36,543

优先股股息要求		120		120		120

适用于普通股的收益	$	31,404	$	42,309	$	36,423

普通股每股收益：
基本信息	$	1.77	$	2.40	$	2.08
稀释	$	1.76	$	2.39	$	2.07

平均数
流通普通股：
基本信息		17,732		17,597		17,492
稀释		17,847		17,712		17,607

请参阅合并财务报表附注。

米德尔塞克斯水务公司

精简的合并资产负债表

(单位：千)

		十二月三十一日，		十二月三十一日，
资产		2023		2022
公用设施：	水生产	$	303,791	$	249,153
	输电与配电		809,862		735,138
	一般信息		100,593		97,581
	在建工程		19,636		53,570
	共计		1,233,882		1,135,442
	减去累计折旧		235,540		214,891
	公用事业工厂-净		998,342		920,551

流动资产：	现金和现金等价物		2,390		3,828
	应收账款，扣除应收账款备抵2000美元2,137及$2,326，分别		18,172		16,018
	应收诉讼和解款		69,872		—
	未开账单的收入		9,297		8,659
	材料和用品（按平均成本计算）		6,972		6,177
	提前还款		1,833		2,624
	流动资产总额		108,536		37,306

其他资产：	经营租赁使用权资产		3,185		3,826
	初步检验及调查费用		1,932		2,806
	监管资产		90,694		90,046
	非公用事业资产—净额		11,522		11,207
	员工福利计划		21,779		8,689
	其他		62		19
	其他资产总额		129,174		116,593
	总资产	$	1,236,052	$	1,074,450

资本化和负债
资本化：	普通股，无面值	$	246,764	$	233,054
	留存收益		176,227		167,274
	共同权益共计		422,991		400,328
	优先股		2,084		2,084
	长期债务		358,153		290,280
	总市值		783,228		692,692

当前	流动长期负债部分		7,740		17,462
负债：	应付票据		42,750		55,500
	应付帐款		27,618		24,847
	应付诉讼和解		6,237		—
	应计税		10,535		12,162
	应计利息		3,138		2,535
	未分配收入和预付服务费		1,390		1,365
	其他		4,421		3,988
	流动负债总额		103,829		117,859

承担及或然负债（附注4）

其他负债：	建筑客户预付款		21,313		21,382
	租赁义务		3,063		3,706
	累计递延所得税		88,736		77,783
	监管责任		113,021		46,734
	其他		592		919
	其他负债共计		226,725		150,524

建筑援助捐款			122,270		113,375
	资本和负债总额	$	1,236,052	$	1,074,450

请参阅合并财务报表附注。

米德尔塞克斯水务公司

合并现金流量表

(单位：千)

	截至十二月三十一日止的年度，
	2023			2022			2021
经营活动的现金流：
净收入	$	31,524		$	42,429		$	36,543
净收入调整数
经营活动提供的现金净额：
折旧及摊销		29,442			27,475			26,799
递延所得税拨备		(5,599	)		(5,334	)		(10,989	)
建设期间使用资金的备抵权益部分（AFUDC）		(1,458	)		(1,387	)		(1,505	)
人寿保险现金退保额		(300	)		401			(136	)
股票补偿费用		2,214			1,630			1,338
出售附属公司的收益		—			(5,232	)		—
资产和负债变动情况：
应收帐款		(2,154	)		(707	)		(742	)
未开账单的收入		(638	)		(1,386	)		(208	)
材料和供应品		(795	)		(819	)		(246	)
提前还款		791			256			6
应付帐款		2,771			3,722			(9,318	)
应计税		(1,627	)		3,541			(1,517	)
应计利息		603			549			(151	)
员工福利计划		(1,340	)		(4,266	)		(2,645	)
未完成收入和预付服务费		25			35			75
其他资产和负债		(677	)		454			(4,276	)

经营活动提供的净现金		52,782			61,361			33,028
投资活动产生的现金流：
公用事业厂支出，包括AFUDC美元9752023年，9272022年和$1,1482021年		(90,179	)		(91,335	)		(79,378	)
出售附属公司所得款项		—			3,122			—

用于投资活动的现金净额		(90,179	)		(88,213	)		(79,378	)
融资活动的现金流：
偿还长期债务		(17,463	)		(7,423	)		(52,691	)
发行长期债务所得款项		75,812			2,662			86,595
短期银行借款净额		(12,750	)		42,500			11,000
延期债务发行		(131	)		(624	)		(994	)
普通股发行		(10	)		(32	)		—
支付承授人预扣税以换取受限制股票		(619	)		—			—
发行普通股所得款项		12,115			10,335			3,837
支付普通股息		(22,441	)		(20,810	)		(19,373	)
支付优先股息		(120	)		(120	)		(120	)
建筑预付款和捐款净额		1,566			659			11,225

融资活动提供的现金净额		35,959			27,147			39,479
现金、现金等价物和限制现金净变动		(1,438	)		295			(6,871	)
期初现金、现金等价物和限制性现金		3,828			3,533			10,404
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	2,390		$	3,828		$	3,533


补充披露非现金活动：
作为建筑预付款和捐款收到的公用设施	$	7,259		$	6,252		$	4,750
长期债务清偿	$	—		$	—		$	64
出售附属公司的非现金代价	$	—		$	2,100		$	—
应收诉讼和解款	$	69,872		$	—		$	—
应付诉讼和解	$	6,237		$	—		$	—

补充披露现金流量信息：
年内支付的现金如下：
利息	$	12,762		$	9,251		$	8,546
利息资本化	$	975		$	927		$	1,148
所得税	$	2,962		$	3,230		$	3,335

请参阅合并财务报表附注。

米德尔塞克斯水务公司

股本及长期债务合并报表

(单位：千)

	十二月三十一日，			十二月三十一日，
	2023			2022
普通股，无面值
获授权股份─ 40,000
已发行股份—2023— 17,821; 2022 - 17,642	$	246,764		$	233,054

留存收益		176,227			167,274
共同权益共计	$	422,991		$	400,328

累积优先股，无面值：
获授权股份─ 120
已发行股份— 20
可转换：
已发行股份，7.00美元系列— 10	$	1,005		$	1,005
不可兑换：
已发行股份，7.00美元系列— 1		79			79
已发行股份，4.75美元系列— 10		1,000			1,000
库存共计	$	2,084		$	2,084

长期债务：
第一抵押债券，0.00%-5.50%，到期2024-2059	$	278,374		$	252,269
摊销担保票据， 3.94%-7.05%，到期2028-2046		69,724			44,918
国家循环信托票据， 2.00%-4.03%，到期2025-2044		16,638			9,200
长期债务小计		364,736			306,387
加：长期债发行溢价		6,529			6,873
减：未摊销债务		(5,372	)		(5,518	)
减：长期债务的流动部分		(7,740	)		(17,462	)
长期债务总额	$	358,153		$	290,280

请参阅合并财务报表附注。

米德尔塞克斯水务公司

普通股股东权益综合报表

(单位：千)

	普普通通		普普通通
	库存		库存		保留
	股票		金额		收益			总计

2021年1月1日的余额		17,473	$	217,451	$	128,757		$	346,208

净收入		—	$	—	$	36,543		$	36,543
股息再投资及普通股购买计划		40		3,837		—			3,837
限制性股票奖励—净额—员工		6		350		—			350
股票奖励—董事会		3		281		—			281
普通股现金股息（美元1.108每股)		—		—		(19,373	)		(19,373	)
优先股现金股利		—		—		(120	)		(120	)
2021年12月31日的余额		17,522	$	221,919	$	145,807		$	367,726

净收入		—	$	—	$	42,429		$	42,429
股息再投资及普通股购买计划		114		10,335		—			10,335
限制性股票奖励—净额—员工		3		520		—			520
股票奖励—董事会		3		280		—			280
普通股现金股息（美元1.1825每股)		—		—		(20,810	)		(20,810	)
优先股现金股利		—		—		(120	)		(120	)
普通股发行费用		—		—		(32	)		(32	)
2022年12月31日的余额		17,642	$	233,054	$	167,274		$	400,328

净收入		—	$	—	$	31,524		$	31,524
股息再投资及普通股购买计划		167		12,115		—			12,115
限制性股票奖励—净额—员工		7		1,235		—			1,235
股票奖励—董事会		5		360		—			360
普通股现金股息（美元1.2625每股)		—		—		(22,441	)		(22,441	)
优先股现金股利		—		—		(120	)		(120	)
普通股发行费用		—		—		(10	)		(10	)
2023年12月31日的余额		17,821	$	246,764	$	176,227		$	422,991

请参阅合并财务报表附注。他说：

米德尔塞克斯水务公司

合并财务报表附注

注1-重要会计政策的组织、摘要和最新发展

(A)组织-Middlesex水务公司(Middlesex或本公司)是潮水公用事业公司(Tidewater)、Pinelands水务公司(Pinelands Water)和Pinelands废水公司(统称为Pinelands)、公用事业服务附属公司 (美国)、公用事业服务附属公司(珀斯安博伊)(美国-PA)和双湖公用事业公司(双湖)的母公司和唯一股东。Southern Shores Water Company，LLC(Southern Shores)和White Marsh Environmental Systems，Inc.(White Marsh)是Tidewater的全资子公司。

米德尔塞克斯自1897年以来一直作为自来水公司在新泽西州运营，并自1992年以来通过我们的全资子公司Tidewater在特拉华州运营。我们从事收集、处理、分配和销售生活用水、商业用水、市政用水、工业用水和消防用水。我们还根据合同运营新泽西州市政供水、废水和雨水系统，并通过我们的子公司在新泽西州和特拉华州提供不受监管的供水和废水服务。在新泽西州和特拉华州，我们向客户收取的自来水和废水服务费率、我们提供的服务质量和某些其他事项分别由新泽西州公用事业委员会(NJBPU)和特拉华州公共服务委员会(DEPSC)监管。我们的USA、USA-PA和White Marsh子公司不是受监管的公用事业公司。

(B)合并原则– Middlesex及其全资子公司(本公司)的财务报表在综合基础上报告。所有重要的公司间帐户和交易均已取消。本公司持有的其他金融投资50%或以下有表决权的权益及不能控制投资的经营及政策，按权益法核算。按权益法会计，本公司记录其在非公用事业资产的投资权益及在其他收入(支出)中所占的百分比。

(C)会计制度– 公司受监管的公用事业公司按照NJBPU和DEPSC规定的统一账户系统维护其账户。

(D)监管会计-我们按照美利坚合众国普遍接受的会计原则保存我们的账簿和记录。Middlesex及其某些子公司，占93营业收入的%，以及99%的资产，受其运营所在州的监管。这些公司被要求按照监管机构的规则和指导方针保存其账目，这些规则和指导方针可能不同于其他权威会计声明。在这些情况下，公司遵循会计准则编纂(ASC)980提供的指导，受监管的操作.

根据ASC 980，受监管的操作，如果这些项目很可能会在未来的费率中确认用于费率制定目的，则递延这些成本和债务。因此，我们已记录了成本和债务，这些费用和债务将在未来各个时期摊销。对费率制定处理概率的评估的任何更改都将要求我们更改延期项目的会计处理方式。我们没有理由相信记录的任何递延项目在未来会受到监管机构的不同对待。有关更多信息，请参阅注 2-差饷及监管事宜.

(E)退休福利计划-我们维持非缴费固定福利养老金计划(养老金计划)，该计划涵盖2007年4月1日之前聘用的所有在职员工以及所有员工都有资格参加的固定缴费计划。此外，该公司还为其某些高管制定了一项资金不足的补充计划。该公司为其几乎所有退休员工制定了养老金以外的退休福利计划(其他福利计划)。2007年3月31日之后聘用的员工没有资格参加此计划。保险范围包括医疗保健和人寿保险。

公司提供退休福利的成本取决于许多因素，包括实际计划经验和对未来经验的假设。退休福利确定计划义务和费用

基于与参加公司退休福利计划的人口有关的投资业绩、贴现率和各种其他人口统计因素，所有这些因素在未来几年都可能发生重大变化。有关公司退休福利计划的更多信息，请参阅注7-员工福利计划.

(F)公用事业厂– 公用事业设备按监管目的定义的原始成本进行陈述。物业账户计入物业的修缮和重大更换费用。成本包括养老金福利和工资税的直接材料费用、人工费用和间接费用。进行维修和小规模更换以及维护物业所产生的人工、材料、监督和其他费用的成本记入相应的费用账户。于2023年12月31日，并无任何事件或情况变化显示任何长期资产的账面价值不可收回。

(G)折旧–折旧由公司的每个受监管成员使用适用监管机构批准的比率计算。累计的折旧准备计入报废财产减去残值的费用。下表列出了用于计算截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度折旧率的主要公用事业厂类别的折旧率范围。这些费率已由NJBPU或DEPSC批准：

供应来源	1.15% - 3.44%	输电和配电(T&D)：
抽运	2.00% - 5.39%	T&D-Main	1.10% - 3.13%
水处理	1.65% - 7.09%	T&D-服务	2.12% - 3.16%
总厂	2.08% - 17.84%	T&D-其他	1.61% - 4.63%
废水收集	1.42% - 1.81%

不受监管的固定资产主要包括办公楼、家具和固定装置以及运输设备。这些资产按原始成本入账，折旧是根据估计的使用寿命计算的，范围为3至42好几年了。

(H)初步勘测和调查(PS和I) 费用– 在该公司最终打算建造、拥有和运营的水和废水系统的设计中，为推进这些项目活动而产生的某些支出。这些PS&I成本在资产负债表中记为递延费用，因为这些成本预计将在基础项目资产作为公用事业厂投入使用时通过未来向客户收取的费率收回。如果后来确定记为PS&I的项目的成本不能通过向我们的客户收取的费率收回，则适用的PS&I成本将在当时的损益表中记为其他费用。

(I)客户的建设预付款 (CAC)– 公用事业设备和/或现金预付款由客户、房地产开发商和建筑商提供给本公司，以便将公用事业服务扩展到其物业。这些交易记录为CAC。现金形式的CAC的合同退款由本公司进行，并基于新客户产生的额外运营收入，或者当新客户连接到相应系统时。在所有退款和/或合同条款到期后，任何剩余余额都将转移到建设援助捐款中。

建筑援助(CIAC)-CIAC的捐款包括公用事业工厂和/或现金的直接不可退还的捐款，以及CAC中不可退还的部分。

根据法规要求，CAC 和CIAC不折旧。此外，为了确定利率，这些数额减少了投资基数。

(J)建设期间使用资金津贴 (AFUDC)-Middlesex及其受监管的子公司将AFUDC资本化，这代表建设期间为项目融资的成本。 AFUDC计入个别项目的建筑成本，超过为每家公司确定的特定成本和建设期门槛，然后在基础资产的估计使用年限内与公用事业工厂的直接成本一起折旧。AFUDC 使用各公司在最近一年批准的加权债务和权益成本进行计算

各自的监管费率订单。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的米德尔塞克斯和潮水的AFUDC费率如下：

	2023		2022		2021
米德尔塞克斯		6.35%		6.35%		6.50%
潮水		7.92%		7.92%		7.92%

(K)应收账款-我们根据客户的付款历史、当前经济状况和趋势等各种因素来记录坏账支出对预期应收账款收款能力的合理和可支持的预测。坏账准备为#美元。2.1百万和$2.3分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，坏账支出为美元1.0百万，$0.5百万美元和美元0.9分别为100万美元。2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的核销为#美元1.2 百万，$0.7百万美元和美元0.4分别为100万美元。

(L)收入-本公司的收入主要来自以监管价格为基础的自来水和废水服务销售以及不受监管的运营和维护合同他人拥有的自来水和废水系统服务合同。当承诺的货物或服务的控制权转移给客户时，确认来自与客户的合同的收入，其金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些商品和服务。

本公司受监管的收入来自向住宅、工业、商业、消防和批发客户提供供水和废水服务的基于关税的销售。住宅客户按季度计费，而大多数工业、商业、消防和批发客户按月计费。客户的付款期限为15至30发票日期后的天数。收入确认为水，废水服务交付给客户，以及利用相关服务地区的历史客户数据、地区天气指标和一般经济状况等因素，从上次抄表日期至会计期间结束期间估计的未开单收入应计。未赚取收入和预付服务费包括预付给Tidewater客户的固定服务费账单被确认为向客户提供服务。

不受监管的服务合同收入包括基本服务费和向客户提供的额外收费服务的费用。费用按月计费，应在开票日期后30天内支付。公司认为账单金额代表向客户提供的这些服务的价值。这些合同将在2032年前的不同时间到期，并包含公司预计将在未来确认的剩余业绩义务收入。这些合同还包含惯常的终止条款。

营业收入和应收账款中包含的几乎所有金额都来自与客户的合同。该公司根据其服务区域内的历史核销和对当前经济状况的评估，记录其坏账准备。

本公司的合同不包含任何重要融资部分。

公司的营业收入包括以下各项：

	(单位：千)
	截至十二月三十一日止的年度，
	2023			2022			2021
受管制的关税销售
住宅	$	86,581		$	84,950		$	77,699
商业广告		23,945			22,689			16,715
工业		11,586			11,152			8,990
消防		12,582			12,726			12,608
批发		19,117			18,769			14,590
不受监管的合同操作		12,320			12,006			12,391
与客户签订合同的总收入	$	166,131		$	162,292		$	142,993
其他受监管的收入		806			831			929
其他非管制收入		453			440			427
区段间消除		(1,116	)		(1,129	)		(1,208	)
总收入	$	166,274		$	162,434		$	143,141

(M)未摊销债务支出和长期债务保费--列入综合资产负债表的长期债务中的未摊销债务支出和长期债务保费，在相关债务发行期间摊销。

(N)所得税-Middlesex为公司提交合并的联邦所得税申报单，所得税根据单独的申报法分配。某些收入和费用财务报告与所得税报告在不同的时间段进行会计处理。递延所得税是根据资产和负债的计税基础与其在合并财务报表中的入账金额之间的差额而计提的。投资税抵免已递延，并在相关财产的预计使用年限内摊销。如果所得税机关审查产生了与所得税调整相关的利息和罚款，这些金额将分别报告在利息费用和其他费用项下。有关所得税的详细信息，请参见附注3- 所得税.

(O)现金及现金等价物-就报告现金流而言，本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物是指投资在90天内到期的银行余额和货币市场基金。

(P)受限现金-受限现金现金包括通过政府融资计划进行的贷款交易的现金收益，并以信托形式持有，用于特定的资本支出或偿债。

(Q)使用估计数--符合美利坚合众国普遍接受的会计原则，要求管理层作出影响财务报表中报告金额的估计数和假设。实际结果可能与这些估计不同。

(R)最近的会计声明-据公司所知，没有新采用的或拟议的会计准则可能对公司的综合财务报表产生重大影响。

(S)违规监管通知- 2021年9月，新泽西州环保部基于Middlesex的自我报告向Middlesex发布了一份违规通知(通知) ，称其位于新泽西州南普莱恩菲尔德的Park Avenue Wellfield处理厂(Park Avenue Factory)处理的水中全氟辛酸(PFOA)水平超过了NJDEP标准，该标准于2021年生效。

在2021年前，该公司开始设计在Park Avenue工厂建造强化处理流程，以符合法规颁布前的新标准。由于预计要到2023年年中才能完成，公司实施了临时解决方案以满足通知要求。

2022年6月，强化处理流程的一部分已完成并投入使用，目前正在按照所有州和联邦饮用水标准对地下水进行有效处理。

2022年9月，本公司就该通知与NJDEP签订了行政同意令(ACO)，从而使关于永久治疗解决方案未按通知要求在2022年9月7日前投入使用的任何进一步通知无效。根据ACO的规定，公司应定期发布公开通知，直至ACO关闭。

本公司此前曾对3M(3M)提起诉讼，涉及本公司声称3M在其公园大道水厂的供水中引入了全氟烷基物质(俗称“全氟烷基物质”)，其中包括全氟辛酸。

2023年8月29日，Middlesex和3M签署了和解协议(和解协议)以解决诉讼。《和解协议》规定：

●

300万美元将支付93.2分两次支付100万美元，一次支付$23.32023年12月收到100万美元，一次付款$69.92024年7月为100万人。米德尔塞克斯有义务支付30收到收益的%加上可报销的自付律师费作为律师费支付给其律师，或$29.5总数为百万美元；

●

从和解协议收到的收益将用于缓解NJBPU批准的Middlesex客户费率上调的影响，该上调将于2024年3月1日实施(有关Middlesex上调基本费率的进一步讨论，请参见注2，利率很重要，米德尔塞克斯下文)；

●

Middlesex和3M同意于2023年11月进行联合调解，以解决针对Middlesex的两起与全氟辛酸有关的集体诉讼，要求赔偿医疗、水更换和其他索赔相关费用。米德尔塞克斯和3M都是这些诉讼的被告。这些诉讼仍在法律程序中，其最终解决方案目前尚不清楚。

附注2-差饷及监管事宜

利率问题

米德尔塞克斯-2024年2月，米德尔塞克斯向NJBPU提交的请愿书于2023年5月提交，要求允许提高其基本水价，该请愿书基于一项谈判达成的和解，预计将使年运营收入增加$15.4从2024年3月1日起生效。批准的关税税率旨在收回增加的运营成本和投资资本回报$563.1百万欧元，基于普通股权益的授权回报 9.6Middlesex已进行资本基础设施投资，以确保其公用事业资产的谨慎升级和更换，以支持持续的监管合规、弹性和整体服务质量。3M和解协议的净收益用于收回Park Avenue工厂PFAS处理升级的建设成本，包括折旧和保有成本。

费率案件和解将导致重新定级$48.3在2024年3月31日的资产负债表中，公司将从监管债务中收回100万美元。公司还将在2024年第一季度记录$0.7百万美元和美元2.4上一年折旧和入账成本分别为百万美元，以及回收#1.4与临时解决方案相关的前一年成本中有100万美元符合通知，所有这些成本都在费率案件和解中获得批准。有关3M和解协议的更多信息，请参见注1(S)--违规行为的监管通知上面。

2024年1月，NJBPU批准了Middlesex的申请，即拟议收回其领先服务线更换(LSLR)计划的成本，并收回与更换Middlesex客户拥有的领先服务线相关的项目成本。新泽西州LSLR法律要求更换Middlesex和Middlesex客户拥有的销售线索服务线。根据这项立法，与更换客户拥有的销售线索服务线相关的成本可通过未来的客户附加费收回。更换公司拥有的销售线索服务线的成本回收可通过传统的基本费率案例申请收回。目前更换Middlesex和Middlesex客户拥有的主要服务线的估计约为 $46百万至美元77在九年的时间里达到了100万美元。

2023年10月，NJBPU批准了Middlesex申请配水系统改善费(DSIC)基金会的申请，这是实施配水系统改善费(DSIC)费率的先决条件，允许水务公司收回在基本费率诉讼期间对其配水系统进行的有资格的资本改善。Middlesex被授权收回最高5%的DSIC收入(5在Middlesex的2021年基本利率程序中建立的总收入的，约为$5.5百万美元。从2024年4月开始，公司必须每半年提交一次更改其直接存款保险费率的申请，以期为在此期间进行的符合直接存款保险公司资格的投资寻求回收。在Middlesex在2024年3月1日上调后的下一次基本利率上调之前，DSIC费率一直有效。根据基本申请的条款，该公司必须在2026年10月之前提交基本费率申请。

2022年9月，NJBPU批准了Middlesex的紧急救济动议，重置其购买水调整条款(PWAC)费率，以收回额外成本$2.7百万用于从非附属自来水公司购买处理后的水。PWAC是一种费率机制，允许在基本费率案例提交之间回收增加的购买水费。从2022年10月1日起生效的加薪是临时的，需要退还利息，等待NJBPU于2023年8月提出的最终解决方案。关于$的完全恢复 2.7百万额外成本，Middlesex将其PWAC费率重新设置为零2023年10月。

2021年12月，米德尔塞克斯向NJBPU提出的提高基本水价的请愿书在谈判解决方案的基础上完成，预计年运营收入将增加#br}美元27.7百万美元。批准的关税税率旨在收回增加的运营成本，以及#美元的投资资本回报。513.5百万美元，基于授权的普通股权益回报率为9.6%。增加是分两个阶段实施的，共增加$。20.7从2022年1月1日起增加的百万美元和剩余的美元7.0百万美元，2023年1月1日生效。作为谈判解决方案的一部分，PWAC被重置为零。

Tidewater-2023年12月，DEPSC批准了Tidewater实施新的DSIC的申请。从2024年1月1日起，Tidewater实施了的直接存款保险费率3.71%，预计将产生约美元的收入1.3每年一百万美元。特拉华州光盘每半年进行一次重置，总体最大速率为7.5%.

2023年10月，DEPSC发布命令，永久降低基本利率。最初的DEPSC命令要求Tidewater将向一般水表和私人消防客户收取的基本费率降低6.0%，适用于2022年9月1日及以后提供的服务。由于Tidewater的收益超过其授权的回报，因此下令降低费率，并导致年收入减少约$2.12023年为100万。

2021年3月，DEPSC通知Tidewater已确定Tidewater的赚取回报率超过了DEPSC授权的回报率。因此，Tidewater 将其DSIC费率重置为零自2021年4月1日起生效，并退还约$1.0在2020年4月1日至2021年3月31日之间开具帐单的DSIC收入，主要以账户积分的形式提供给客户。

皮尼兰德– 2023年4月，当NJBPU批准了总计$1.0年基本利率增加1百万，自2023年4月15日起生效。这些请求是由于公司已进行的资本基础设施投资以及运营和维护成本增加所致。

南岸- 从2020年1月1日起，DEPSC批准续签我们在特拉华州苏塞克斯县服务的2200个单元公寓社区的多年供水服务协议。根据该协议，当前费率将一直有效到2024年12月31日，除非在此期间资本支出或与监管相关的运营费用变化超过某些门槛。2022年，资本支出确实超过了既定门槛，税率提高了5.39%，2023年1月1日生效。从2025年及以后开始，基于通货膨胀的利率增长不能超过区域消费物价指数的较低者，3%。基于通货膨胀的涨幅是对门槛税率涨幅的补充。本协议将于2029年12月31日到期。

双湖公用事业公司(双湖)-双湖为宾夕法尼亚州肖霍拉的大约115个住宅客户提供供水服务。根据《宾夕法尼亚州公用事业准则》，双湖公司提交请愿书，要求宾夕法尼亚州公用事业委员会(PAPUC)下令由一家有能力的公用事业公司收购双湖公司。PAPUC指派了一名行政法法官来裁决此事，并向PAPUC提交了一项建议的决定(建议决定)。作为这一法律程序的一部分，PAPUC还于2021年1月发布了一项命令，任命一家总部位于宾夕法尼亚州的大型投资者拥有的水务公司为双湖系统的接收方(接收方公用事业公司)，直到PAPUC全面裁决请愿书。2021年11月，PAPUC发布了一项命令，确认了ALJ的建议决定，命令接收器公用事业公司收购双湖供水系统，并要求双湖的母公司Middlesex提交#美元1.7在30天内将100万打入托管帐户。双湖立即向宾夕法尼亚州联邦法院(联邦法院)提交了一份复审请愿书(PFR)，要求撤销和取消托管要求，理由是它违反了宾夕法尼亚州公共事业代码和美国宪法。此外，双湖提交了一份紧急请愿书，要求在联邦法院审查双湖PFR中所载案情论据之前暂缓执行PAPUC令。2021年12月，联邦法院批准了双湖的紧急请愿书，等待复审。2022年8月，联邦法院发布了一项意见，全面支持PAPUC 2021年11月的命令。2022年9月，双湖公司向宾夕法尼亚州最高法院提交了上诉津贴请愿书(上诉请愿书) ，要求推翻联邦法院维持托管要求的决定，理由是联邦法院错误地未能处理双湖公司的索赔，因为#美元。1.7对米德尔塞克斯提出的百万托管要求违反了米德尔塞克斯的宪法权利，米德尔塞克斯拒绝提交这项托管付款将危及双湖公司在指定接收公用事业公司时以其他方式有权获得的救济。2023年3月，宾夕法尼亚州最高法院发布了一项裁决，驳回了双湖上诉请愿书，但没有处理这一关于案情的索赔。由于宾夕法尼亚州法院未能解决双湖的索赔，米德尔塞克斯随后向宾夕法尼亚州中区的美国地区法院提出申诉，以解决PAPUC的命令是否违反了米德尔塞克斯在美国宪法下的权利的问题。2024年1月18日，地区法院发布命令，驳回米德尔塞克斯的申诉，但没有解决PAPUC的命令是否侵犯了米德尔塞克斯在美国宪法下的权利的问题。2024年1月31日，米德尔塞克斯向美国第三巡回上诉法院提交了地区法院裁决的上诉通知。我们目前正在等待法院的裁决。

双子湖的财务业绩、总资产和财务义务对米德尔塞克斯来说并不重要。

监管事项

我们已将某些成本记为监管资产因为我们预计这些成本将在我们向客户收取的费率中完全收回或目前正在收回。这些递延成本已被排除在费率基础之外，因此，我们无法从未摊销余额中获得回报。这些项目详细如下：

	(几千美元)
	十二月三十一日，				剩余
监管资产	2023		2022		恢复期
退休福利	$	—	$	9,214	五花八门
所得税		84,419		74,422	五花八门
对箱子、油箱油漆和其他产品进行评级		6,275		6,410	2-10年份
总计	$	90,694	$	90,046

退休福利包括已根据ASC 715规定的指引记录在综合资产负债表中的养老金和其他退休福利，补偿-退休福利。这些数额代表超过当前资金(监管资产)或少于当前资金(监管负债，即#美元)的债务。1.5截至2023年12月31日，本公司相信将按监管机构设定的费率全额收回或退还这笔款项。

所得税的回收期限取决于各种项目的税项和账面处理之间的暂时差异何时发生逆转。

Middlesex可从3M和解协议获得的净收益(不包括法律费用)为$63.6百万美元，记录为监管负债，截至2023年12月31日。有关3M和解协议的更多信息，请参见差饷，附注1(S)--关于不遵守规定的监管通知 和利率很重要，米德尔塞克斯上面。

2017年税法将法定企业所得税税率从351%至3%21%。在2018年之前生效的本公司受监管公司向客户收取的费率包括按各自的州公用事业委员会批准该费率时有效的法定税率追回所得税。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司记录的监管负债为28.2百万和 $29.0由于2017年税法规定的所得税税率较低，通过税率征收的超额所得税分别为100万英镑。这些监管责任绝大多数与公用事业厂折旧扣除时间差异有关，这些差异受美国国税局(IRS)正常化规则的约束。美国国税局的规定限制了可归因于加速缴税的超额税款退还给客户的速度。Middlesex和Pinelands客户的当前基本税率在2017年后生效，反映了2017年税法对其收入要求的影响。

本公司对其受监管的公用事业资产使用综合折旧率，这是目前公认的会计原则下可接受的方法，并在公用事业行业广泛使用。从历史上看，在综合折旧法下，报废时移走资产的预期成本作为折旧费用的一个组成部分在这些资产的使用期限内拨备。公司通过向客户收取的折旧费用的核准部分收回某些资产报废成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司约有$19.7百万美元和美元17.7目前以超过作为监管负债产生的实际成本的比率收回的预期拆除成本分别为1,000,000,000美元。

附注3--所得税

所得税费用(福利)不同于通过对应纳税账面收入适用法定税率计算的金额，原因如下：

	(几千美元)
	截至十二月三十一日止的年度，
	2023			2022			2021
按法定税率征收所得税	$	6,839		$	9,590		$	6,521
以下项目的税务影响：
与公用事业工厂相关		(1,495	)		(1,106	)		(1,290	)
有形财产维修		(5,475	)		(6,767	)		(12,281	)
州所得税--净额		1,117			1,296			1,499
其他		55			227			63
所得税支出(福利)合计	$	1,041		$	3,240		$	(5,488	)

所得税支出(福利)由以下部分组成：

	(几千美元)
	截至十二月三十一日止的年度，
	2023			2022			2021
当前：
联邦制	$	2,952		$	425		$	(8,247	)
状态		1,066			1,381			1,467
延期：
联邦制		(3,261	)		1,242			933
状态		348			260			431
投资税收抵免		(64	)		(68	)		(72	)
所得税支出(福利)合计	$	1,041		$	3,240		$	(5,488	)

作为Middlesex与NJBPU达成的2018年3月基本水费率和解的一部分，Middlesex获得批准对与采用美国国税局发布的有形财产法规(于2022年3月31日完全摊销)相关的所得税优惠进行监管会计处理，以及预期确认用于立即扣除有形财产维修成本的所得税优惠。这导致公司的有效所得税税率、当期所得税支出(福利)和递延所得税支出(福利)大幅降低。

递延所得税反映用于财务目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。递延纳税净负债的组成部分如下：

	(几千美元)
	十二月三十一日，
	2023			2022
与公用事业工厂相关	$	84,330		$	72,996
客户预付款		(3,546	)		(3,568	)
员工福利		7,100			7,380
投资税收抵免		240			304
其他		612			671
累计递延所得税总额	$	88,736		$	77,783

附注4--承付款和或有负债

供水-Middlesex与新泽西州自来水管理局(NJWSA)购买未经处理的水的协议到期2048年11月30日。NJSWA提供平均购买27.0每天百万加仑(Mgd)，最高可达47.0MGD.定价由NJWSA通过公共费率制定流程确定。该协议规定，如果Middlesex透支或超过特定的月度和年度门槛，可进行额外定价。

米德尔塞克斯还与一家非附属的NJBPU监管的自来水公司达成了一项协议，购买经处理的水。这份协议即将到期2026年2月27日，规定最低购买量 3.0经处理的水的MGD，如果需要，可提供额外购买的资金。

Tidewater与特拉华州多佛市签订合同购买高达60.0每年百万加仑。

购买的水费如下所示：

	(百万美元)
	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022		2021
未经治疗	$	3.2	$	3.2	$	3.3
已治疗		5.3		3.9		3.6
总成本	$	8.5	$	7.1	$	6.9

租契-本公司在租赁开始时确定一项安排是否为租赁。一般而言，如果公司确定租赁协议赋予公司对已确认资产的使用控制权，并从已确认资产获得基本上所有利益，则存在租赁协议。

本公司已就行政用途的办公空间订立营运租约，租约将于2030年到期。本公司并无订立任何融资租赁。本公司行政办公室的租约续约选择权由本公司自行决定。

记录的使用权(ROU)资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。租赁回报率资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。本公司的经营租赁不提供隐含贴现率，因此，本公司使用了估计的增量借款利率(4.03%）根据开始日期的可用信息确定租赁付款现值。

考虑到受管制业务会计处理的影响，以及由此产生的按客户费率收回的金额确认费用，经营租赁的支出与租赁费用一致，为0.8在截至2023年、2022年和2021年12月31日的每一年中，

有关经营租赁使用权资产的资料如下：

	(单位：百万)
	十二月三十一日，
	2023			2022
租赁开始时的ROU资产	$	7.3		$	7.3
累计摊销		(4.1	)		(3.5	)
当前ROU资产	$	3.2		$	3.8

公司未来的最低限度经营租赁截至2023年12月31日的承诺如下：

	(单位：百万)
	2023年12月31日
2024		0.8
2025		0.8
2026		0.9
2027		0.9
2028		0.9
此后		0.9
租赁付款总额	$	5.2
推定利息		(1.5	)
租赁付款现值		3.7
减少当前部分 *		(0.6	)
非流动租赁负债	$	3.1

*计入其他流动负债

施工- 公司预计将花费约$752024年，百万美元812025年为100万美元，70截至2023年12月31日，该公司已经签订了几项合同建设协议，总共有义务花费估计$6.7在未来的百万美元。资本支出的实际金额和时间取决于现有基础设施的更换需求、客户增长、住宅新房建设和销售、项目日程安排、供应链问题以及项目范围和成本的持续改进。不能保证预计的客户增长和住宅新房建设和销售将会发生。

或有事件-基于我们在严格监管的自来水和废水行业的运营，公司经常涉及纠纷、索赔、诉讼和其他监管和法律事务，包括负责与监管合规相关的罚款和处罚。目前，管理层不认为任何此类问题的最终解决，无论是已断言的还是未断言的，都不会对公司的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。此外，公司维持业务保险范围，可减轻任何当前或未来或有损失的影响。

全氟辛烷磺酸事项--2021年11月，公司收到了两起与全氟辛烷磺酸相关的集体诉讼，要求赔偿医疗、换水和其他相关费用以及经济损失。Middlesex和3M同意就这些诉讼进行联合调解(有关此事的进一步讨论，请参见 注1(S)违规行为的监管通知).

管制协议的变更- 公司与其高管签订了控制变更协议，在因公司控制权变更而终止雇佣的情况下提供补偿和福利。

附注5--短期借款

关于本公司截至2023年、2023年和2022年12月31日的短期借款的信息摘要如下：

	(单位：百万)
	2023		2022
平均未付金额	$	35.7	$	28.9
加权平均利率		6.13%		3.34%
年终应付票据	$	42.8	$	55.5
年末加权平均利率		6.50%		5.17%

公司维护银行信用额度合计 $140.0百万美元。

	(单位：百万)
	截至2023年12月31日							信用额度
	杰出的		可用		极大值		信用类型	续订日期
美国银行	$	—	$	60.0	$	60.0	未提交	2025年1月24日
PNC银行		39.8		28.2		68.0	vbl.承诺	2026年1月31日
CoBank，ACB（CoBank）		3.0		9.0		12.0	vbl.承诺	2026年5月20日
	$	42.8	$	97.2	$	140.0

应付票据到期日 2023年12月31日可由本公司酌情决定延期。

利率是根据美国银行和PNC银行的信用额度，使用有担保的隔夜融资利率(SOFR)，然后添加特定的金融机构信用利差来设定的。CoBank信用额度下的借款利率是使用CoBank的内部资金成本指数设定的，该指数与SOFR类似，并增加了信用利差。在任何已建立的信贷额度下，都不需要补偿性余额。

注6--大写

以下讨论的所有与证券发行有关的交易均获得NJBPU或DEPSC的批准，除非另有说明。

普通股

公司发行普通股与Middlesex水务公司投资计划(投资计划)有关，这是一项针对公司普通股的直接购股和股息再投资计划。该公司筹集了大约$12.1根据2023年投资计划，该公司于2023年3月1日开始发售普通股，以供购买。3向投资计划中的参与者提供%的折扣。折扣优惠截至2023年12月1日。折扣适用于在此期间根据投资计划进行的所有普通股购买，无论是通过可选现金支付还是通过股息再投资。自投资计划及其前身计划开始以来，本公司定期补充计划中的法定股份水平。2023年5月，Middlesex 获得了NJBPU的批准，将投资计划下的授权股份数量增加了0.7百万股。目前， 0.7仍有100万股

在美国证券交易委员会注册，并可根据投资计划向参与者发行。

2023年4月，Middlesex获得了NJBPU的批准，可以发行和出售至多1.0截至2025年12月31日，其普通股中无面值的100万股。出售额外的普通股是公司全面融资计划的一部分，以资助其多年的公用事业厂基础设施投资计划。如下文“长期债务”所述，NJBPU还核准了融资计划中的债务筹资部分。

本公司根据限制性股票计划向某些管理层员工发行普通股，详情见附注7-员工福利计划.

本公司为其独立董事维持股票计划，作为董事会外部成员薪酬的组成部分。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度， 4,608, 2,664和3,444根据该计划，Middlesex普通股分别授予和发行给公司的独立董事。根据该计划授权授予的最大股份数量为100,000，其中41,853股票仍可用于未来奖励。

如果优先股的股息拖欠，公司普通股不得宣布或支付股息。

优先股

在2023年和2022年12月31日，有120,000 授权优先股及以下优先股21,000已发行优先股的股份。有几个不是拖欠优先股股息。

本公司不得就其普通股派发任何股息，除非所有已发行优先股的累计股息已悉数支付或预留作支付之用。如果拖欠四次或四次以上的季度股息，优先股股东作为一个类别，除普通股持有人选举的董事外，有权选举两名董事会成员。此外，如果Middlesex被清算，优先股持有人将在向普通股股东进行任何分配之前，获得其优先股的规定价值。

无票面价值$的转换功能7.00系列累计和可转换优先股允许证券持有人用1股可转换优先股换取12股公司普通股。此外，本公司最多可赎回10任何日历年已发行可换股股份的百分比，价格相当于每股赎回可换股股份换取12股本公司普通股的公允价值。

长期债务

根据监管部门的批准，本公司定期发行长期债务，为其在公用事业厂的投资提供资金。在可能的范围内，公司根据新泽西州和特拉华州的州循环基金(SRF)贷款计划为符合条件的资本项目提供资金，并在财务上谨慎行事。这些政府计划以通常低于更广泛金融市场可用利率的利率提供融资。新泽西州SRF 项下的部分借款是免息的。

根据新泽西州SRF计划，借款人首先以低于市场利率的价格与新泽西州基础设施银行(NJIB)签订建设贷款协议。当符合条件的项目的建设基本完成时，NJIB将协调将建设贷款转换为长期证券化贷款，本金余额的一部分规定利率为零%(0%)和部分本金余额，以新泽西州信用评级在成交时的市场利率计算。由于修订了NJIB SRF计划的项目资金优先顺序，公司目前在NJIB SRF计划中没有任何项目。然而，它正在寻求将Middlesex的LSLR项目添加到合格名单中，以便根据NJIB SRF计划进行借款。

根据特拉华州SRF计划，借款人1)在期限不超过20年的长期票据协议中输入，2)在协议执行后最多两年的施工期间提交费用报销申请，3)在收到申请收益时，借款人记录相应的债务金额。

2023年4月，Middlesex获得了NJBPU的批准，可以借入至多$300.02025年12月31日之前，从新泽西州SRF计划、新泽西州经济发展局、私募和其他金融机构获得100万美元。该公司可能会通过一系列的一次或多次交易发行债务证券，以帮助为Middlesex的多年基建计划提供资金。

2023年3月，米德尔塞克斯以1美元的价格收盘40.0百万， 5.24私募2043年到期日为2023A系列的第一抵押债券(FMB)的百分比。所得款项用于减少公司在其银行信贷额度下的未偿还余额。

2022年5月，Middlesex根据两项贷款协议向NJIB发放了FMB，以偿还其两笔未偿还的NJIB建筑贷款。已发行的专线小巴总额为1元。52.2百万美元，并指定为2022A系列($16.2百万美元)和系列2022B(美元36.0百万)。2022A系列债券的利率为零，2022B系列债券的利率范围为2.7%和3.0%。这两个FMB的最终到期日是2056年8月1日，在这些贷款的有效期内计划偿还债务。

2021年11月，米德尔塞克斯以1美元的价格收盘19.5 百万，2.79私募2041年到期日为2021A系列的FMB的比例。所得款项用于减少公司在其信贷额度下的未偿还余额。

2021年6月，Middlesex获得了NJBPU的批准，可以赎回最多$45.5百万辆未完成的FMB，特别是RR系列($22.5百万美元)和SS系列($23.0百万美元)，并以整体较低的债务成本发行更换的FMB。2021年11月，米德尔塞克斯以1美元的价格收盘45.5百万，2.90%私募 FMB，指定为系列2021B，到期日为2051年，以实现赎回。

2023年5月，Tidewater以一美元的价格收盘20.0从CoBank，ACB(CoBank)获得的百万贷款，利率为5.71%和2033年到期日，并在2023年6月30日。贷款所得款项用于偿还Tidewater在其银行信贷额度下的未偿还余额，并用于其他一般公司用途。

2023年4月，Tidewater完成了DEPSC批准的三笔特拉华州SRF贷款，总额为$10.2百万美元，全部以2.0%，到期日为2043年和2044年。这些贷款用于输电线路的建设、搬迁、改善和/或互联。Tidewater总共吸引了$6.1到2023年12月31日，预计请购将持续到2025年年中。

2021年12月，Tidewater关闭了DEPSC批准的 $5.0百万特拉华州SRF贷款，利率为2.0%。这笔贷款用于建造一个100万加仑的高架储油罐。截至2023年12月31日，Tidewater总共提取了$4.8预计请购将持续到2024年第一季度。这笔贷款的最终到期日是2044年。

2021年9月，Tidewater完成了其价值20从CoBank获得100万欧元担保借款，利率为3.94%，2046年到期日。这笔贷款的收益用于偿还其信用额度下的未偿还余额。

2023年7月，Pinelands Water和Pinelands Discreen 在$3.9百万美元和美元3.6百万CoBank分别摊销按揭类贷款，利率为6.17%，每笔贷款的最终到期日为2043年。所得款项用于偿还与Middlesex的未偿还公司间贷款，并用于正在进行的资本项目。

截至2023年12月31日，未来五年及以后所有长期债务的年度本金偿还义务总额如下：

年	（百万美元）年度期限

2024	$	7.7
2025	$	7.6
2026	$	7.4
2027	$	7.2
2028	$	6.9
此后	$	327.9

于2023年及2022年12月31日，所有长期债务的加权平均利率为 3.65%和2.98%。

公司的基本上所有公用设施都受其抵押的留置权，其中包括偿债和资本比率契约。本公司遵守所有抵押契约和限制。

每股收益

下表呈列截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的基本及摊薄每股盈利（EPS）的计算。基本每股收益是根据已发行股份的加权平均数计算的。摊薄每股收益假设转换可转换优先股美元7.00系列.

	(以千为单位，每股除外)
	2023					2022					2021
基本信息：	收入			股票		收入			股票		收入			股票
净收入	$	31,524			17,732	$	42,429			17,597	$	36,543			17,492
优先股息		(120	)				(120	)				(120	)
适用于普通股的收益	$	31,404			17,732	$	42,309			17,597	$	36,423			17,492
基本每股收益	$	1.77				$	2.40				$	2.08
稀释：
适用于普通股的收益	$	31,404			17,732	$	42,309			17,597	$	36,423			17,492
可兑换优先$7.00系列股息		67			115		67			115		67			115
适用于普通股的调整后收益	$	31,471			17,847	$	42,376			17,712	$	36,490			17,607
稀释每股收益	$	1.76				$	2.39				$	2.07

金融工具的公允价值

本公司使用下列方法和假设估计金融工具的公允价值披露，而估计该价值是切实可行的。由于现金及现金等价物、应收账款、应付账款和应付票据的合并资产负债表中反映的账面值与其各自的公允价值相若，原因是这些工具的到期时间较短。Middlesex发行的FMB及 SRF债券（统称债券）的公平值乃根据同类债券的市场报价计算。在公允价值等级下，现金和现金等价物的公允价值被分类为第1级

下表所列应付票据及债券之公允价值分类为第二级计量。债券之账面值及公平值如下：

	(几千美元)
	12月31日，
	2023				2022
	携带		公平		携带		公平
	金额		价值		金额		价值
FMBs	$	133,374	$	131,745	$	147,269	$	138,756

估计我们未偿还长期债务的公允价值是不可行的，因为我们没有报价市场价格，也没有活跃的交易市场。详细情况，包括该系列长期债务的账面价值、利率和到期日，请参阅股本和长期债务合并报表中标题为“摊销担保票据”和“国家循环信托票据”的长期债务系列。这些工具的账面金额为$。231.3百万美元和美元159.1分别为2023年12月31日和2022年12月31日。用于施工的客户预付款账面金额为$21.3百万美元和美元21.4分别为2023年12月31日和2022年12月31日。它们的相对公允价值无法准确估计，因为未来的退款支付取决于几个变量，包括新的客户联系、客户消费水平和未来的费率上涨。

附注7-雇员福利计划

养老金福利

该公司的养老金计划涵盖2007年4月1日之前聘用的所有在职员工。2007年3月31日后聘用的员工没有资格参加此计划，但可以参加固定供款利润分享计划，该计划根据参与者年度已支付薪酬的百分比由公司酌情提供年度供款。为了有资格获得供款，符合条件的员工必须在12月31日被公司雇用 ^ST与供款有关的年份的。本公司为其有限数量的高级管理人员维持一项资金不足的补充计划。本公司养老金计划于2023年12月31日及2022年12月31日的累计福利义务为$83.7百万美元和美元79.4分别为100万美元。

其他好处

该公司的其他福利计划涵盖了几乎所有现有的退休员工。2007年3月31日之后聘用的员工没有资格参加此计划。保险范围包括医疗保健和人寿保险。

对资金过剩/资金不足的退休义务的监管处理

由于本公司在其运营所在的州受费率法规的约束，因此需要根据监管机构的规则和指导方针维护其账目，这些规则和指导方针可能不同于其他权威的会计声明。在这些情况下，公司遵循ASC 980的指导，受监管的操作。根据先前的监管实践，并根据ASC 980的指导，受管制操作，公司记录资金不足的养老金计划和其他福利计划债务成本，否则将根据ASC 715在其他综合收益中确认， 薪酬-退休福利，作为监管资产，并预计将以向客户收取的费率收回这些成本。

公司对所有员工福利计划使用12月31日的计算日期。下表列出了公司2023年和 2022年养老金计划和其他福利计划的相关信息。

	(千美元）
	养老金计划						其他福利计划
	截至十二月三十一日止的年度，
	2023			2022			2023			2022
预计福利债务的变化：
期初余额	$	87,788		$	113,710		$	32,909		$	49,396
服务成本		1,551			2,362			391			799
利息成本		4,270			3,042			1,608			1,325
精算（收益）损失		1,966			(27,850	)		(5,968	)		(17,761	)
已支付的福利		(3,722	)		(3,476	)		(940	)		(850	)
期末余额	$	91,853		$	87,788		$	28,000		$	32,909

	(千美元）
	养老金计划						其他福利计划
	截至十二月三十一日止的年度，
	2023			2022			2023			2022
计划资产公允价值变动：
期初余额	$	84,828		$	100,750		$	44,029		$	50,668
计划资产的实际回报率		10,840			(14,346	)		4,323			(6,639	)
雇主供款		400			1,900			940			850
已支付的福利		(3,722	)		(3,476	)		(940	)		(850	)
期末余额	$	92,346		$	84,828		$	48,352		$	44,029

资金状况	$	494		$	(2,960	)	$	20,352		$	11,120

	(千美元）
	养老金计划					其他福利计划
	截至12月31日，
	2023			2022		2023			2022
在综合报表中确认的金额
资产负债表包括：
流动负债	$	933		$	529	$	—		$	—
非流动负债（资产）		(1,427	)		2,431		(20,352	)		(11,120	)
已确认净负债（资产）	$	(494	)	$	2,960	$	(20,352	)	$	(11,120	)

	(几千美元)
	养老金计划									其他福利计划
	截至十二月三十一日止的年度，
	2023			2022			2021			2023			2022			2021
净周期效益成本的构成要素
服务成本	$	1,551		$	2,362		$	2,696		$	391		$	799		$	917
利息成本		4,270			3,042			2,706			1,608			1,325			1,236
计划资产的预期回报率		(5,865	)		(7,041	)		(6,225	)		(3,082	)		(3,547	)		(3,142	)
精算净损失（收益）摊销		658			1,674			2,868			(191	)		—			527
净定期养恤金费用 *	$	614		$	37		$	2,045		$	(1,274	)	$	(1,423	)	$	(462	)

*服务成本包括在综合收益表的运营和维护费用中；所有其他金额包括在其他收入（净额）中。

预计2024年从监管资产摊销至净定期效益成本的金额如下：

	(几千美元)
	养老金计划		其他好处计划
精算损失(收益)	$	153	$	(1,098	)

分别于二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，厘定退休后福利计划福利责任及成本的贴现率及补偿增长率如下：

	养老金计划						其他福利计划
	2023		2022		2021		2023		2022		2021
加权平均假设：
计划资产的预期回报率		7.00%		7.00%		7.00%		7.00%		7.00%		7.00%
折扣率：
福利义务		4.79%		4.98%		2.72%		4.79%		4.98%		2.72%
效益成本		4.98%		2.72%		2.37%		4.98%		2.72%		2.37%
以下项目的薪酬增加：
福利义务		3.00%		3.00%		3.00%		3.00%		3.00%		3.00%
效益成本		3.00%		3.00%		3.00%		3.00%		3.00%		3.00%

其他福利计划的薪酬增长假设归因于为符合条件的员工退休时提供的人寿保险。保险范围将根据员工截至退休日期的基本薪酬确定。

本公司使用精算师协会的死亡率表(PRI-2012)(死亡率改善量表MP2021)。

对于2023年的估值、成本和债务，我们的其他福利计划假设为7.52023年覆盖的医疗福利的人均成本年增长率为%，而年增长率则在下降0.52024-2029年，人均医疗福利费用的年增长率为4.5到2030年。

假设的医疗成本趋势比率每变化一个百分点，将对其他福利计划产生以下影响：

	(几千美元)
	1个百分点
	增加		减少量
对当年服务和利息成本的影响	$	308	$	(246	)
对预计福利义务的影响	$	3,264	$	(2,676	)

预计将支付反映预期未来服务的以下福利付款：

	(几千美元)
年	养老金计划		其他福利计划
2024	$	5,078	$	1,181
2025		5,457		1,310
2026		5,444		1,377
2027		5,522		1,417
2028		5,638		1,445
2029-2033		29,349		8,104
总计	$	56,488	$	14,834

福利计划资产

计划资产在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日按资产类别分配如下：

	养老金计划						其他福利计划
资产类别	2023		2022		目标		2023		2022		目标
股权证券		58.1%		53.6%		55%		60.9%		55.2%		43%
债务证券		39.6%		40.9%		38%		36.1%		24.7%		50%
现金		0.7%		3.9%		2%		3.0%		20.1%		2%
房地产/日用品		1.6%		1.6%		5%		0.0%		0.0%		5%
总计		100.0%		100.0%				100.0%		100.0%

两家外部投资公司各自管理养老金计划资产组合的一部分。其中一家投资公司还管理着其他福利计划的资产组合。公司董事会养老金委员会和投资经理之间举行季度会议，以审查其业绩和资产配置。如果实际资产分配超出目标范围，养恤金委员会将审查当前市场状况和投资管理人员提供的咨询意见，以确定重新平衡投资组合是否适当。

本公司的目标是使退休计划资产相对于合理的风险水平获得最大的长期回报，保持多样化的投资组合，并保持遵守1974年《雇员退休收入保障法》。预期长期回报率基于投资计划资产的各种资产类别，以及这些类别的当前预期和历史表现。

公允价值计量

会计准则提供了公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的输入进行了优先排序。该层次结构将相同资产或负债的未调整活跃市场报价给予最高优先级(1级衡量)，将最低优先级给予不可观察到的投入 (3级衡量)。公允价值层次的三个层次如下所述：

●

第1级-估值方法的投入是可进入活跃市场的相同资产或负债的未经调整的报价市场价格。

●

第2级-直接或间接可观察到的估值方法的输入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或可观察到的或可由资产或负债的整个期限的可观察市场数据证实的其他输入。如果资产或负债有特定的合同条款，则必须在资产或负债的基本上整个期限内观察到第2级投入。

●

第3级-估值方法的投入不可观察，对公允价值计量具有重要意义。

现金和现金等价物、股权证券和大宗商品的某些投资根据活跃市场的报价进行估值，并被归类为一级投资。现金和现金等价物、股权证券和固定收益证券的某些投资的估值使用从定价供应商那里收到的价格，这些供应商使用可观察到的投入，因此被归类为二级投资。

下表显示了Middlesex的养老金计划资产在公允价值层次中按公允价值计量和记录：

	(几千美元)
	截至2023年12月31日
	1级		2级		3级		总计
共同基金	$	71,236	$	—	$	—	$	71,236
货币市场基金		663		—		—		663
普通股证券		12,544		—		—		12,544
公司债券		5,091		—		—		5,091
机构/美国债务		1,854		—		—		1,854
主权债务/非美国债务		958		—		—		958
总投资	$	92,346	$	—	$	—	$	92,346

	(几千美元)
	截至2022年12月31日
	1级		2级		3级		总计
共同基金	$	71,559	$	—	$	—	$	71,559
货币市场基金		3,271		—		—		3,271
普通股证券		9,998		—		—		9,998
总投资	$	84,828	$	—	$	—	$	84,828

下表列出了Middlesex的其他福利计划在公允价值等级中按公允价值计量和记录的资产：

	(几千美元)
	截至2023年12月31日
	1级		2级		3级		总计
共同基金	$	29,437	$	—	$	—	$	29,437
货币市场基金		1,429		—		—		1,429
机构/美国/州/市政债务		—		17,486		—		17,486
总投资	$	30,866	$	17,486	$	—	$	48,352

	(几千美元)
	截至2022年12月31日
	1级		2级		3级		总计
共同基金	$	23,660	$	—	$	—	$	23,660
货币市场基金		8,623		—		—		8,623
机构/美国/州/市政债务		—		10,592		—		10,592
其他		1,154		—		—		1,154
总投资	$	33,437	$	10,592	$	—	$	44,029

福利计划缴款

对于养老金计划，Middlesex总共支付了美元的现金缴款0.42023年，预计现金捐款约为美元0.92024年将达到100万。

对于其他福利计划，Middlesex提供了美元的现金捐助。0.92023年，预计收入约为美元。0.92024年的现金捐款。

401(K)计划

公司维持一个401（k）固定供款计划，该计划涵盖几乎所有员工， 1,000服务时间。根据本计划的条款，公司匹配 100参与者贡献的百分比，不超过1参与者薪酬的%，外加50参与者的贡献百分比超过1%，但不超过6%。该公司的相应捐款为#美元。0.8百万，$0.7百万美元和美元0.7截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度分别为百万。

2007年3月31日后聘用的员工没有资格参加养老金计划，通常有资格参加通过401(K)计划管理的可自由支配的利润分享计划。每年12月，董事会可批准在下一年第一季度将规定比例的合格薪酬拨入员工参与者的账户。对于那些在2023年12月31日仍在在职或在本年度退休的员工，公司将提供一笔$0.92024年4月1日之前的百万美元，这代表5.0符合条件的2023年补偿的百分比。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司作出合资格的酌情供款，总额达$0.9百万美元和美元0.8分别为100万美元。

基于股票的薪酬

本公司为某些管理层员工维持长期激励薪酬计划，奖励形式为限制性普通股。根据该计划发行的限制性股票在奖励后五年内，如因任何原因终止雇佣，雇员可予以没收。

但因正常退休年龄退休、死亡、伤残或控制权变更所致者除外。根据该计划授权授予的最大股票数量为300,000股份，其中约75仍有%可供发行。

本公司根据ASC 718对计划奖励按公允价值确认补偿费用，薪酬--股票薪酬.补偿费用由股票在奖励日期的市场价值确定，并在预期归属期内摊销。

下表列出了该计划的已授出但尚未归属的股份信息：

	股份（千）			未得到补偿 (千人)			加权平均补助金价格
余额，2021年1月1日		86		$	1,837
授与		15			1,151		$	79.02
既得		(18	)		—
补偿费用摊销		—			(1,057	)
平衡，2021年12月31日		83			1,931
授与		11			1,151		$	105.17
既得		(17	)
补偿费用摊销		—			(1,350	)
平衡，2022年12月31日		77			1,732
授与		15			1,165		$	77.63
既得		(18	)		—
补偿费用摊销		—			(1,854	)
平衡，2023年12月31日		74		$	1,043

注8-业务分类数据

该公司已确定二可报告的细分市场。一个是以零售和批发的方式向新泽西州和特拉华州部分地区的住宅、商业、工业和消防客户收集、处理和分发水的受监管业务。这部分还包括新泽西州和特拉华州受监管的废水处理系统。本公司须遵守新泽西州和特拉华州关于这些州内公用事业服务的费率、服务和其他事项的规定。另一部分主要包括新泽西州和特拉华州市政和私人供水和废水系统的运营和维护的非监管合同服务。

与运营成本相关的部门间交易被视为传递费用。部门间贷款活动的融资费用基于低于第三方贷款人通常收取的利率。

	(几千美元)
	截至十二月三十一日止的年度，
按段作业	2023			2022			2021
收入：
受监管	$	154,617		$	151,117		$	131,531
不受监管		12,773			12,446			12,818
区段间消除		(1,116	)		(1,129	)		(1,208	)
合并收入	$	166,274		$	162,434		$	143,141

营业收入：
受监管	$	35,820		$	44,257		$	29,577
不受监管		3,403			3,076			3,634
合并营业收入	$	39,223		$	47,333		$	33,211

折旧：
受监管	$	24,931		$	22,783		$	20,897
不受监管		263			246			212
合并折旧	$	25,194		$	23,029		$	21,109

其他收入，净额：
受监管	$	6,637		$	7,898		$	6,112
不受监管		214			279			279
区段间消除		(366	)		(474	)		(433	)
合并其他收入净额	$	6,485		$	7,703		$	5,958

利息支出：
受监管	$	13,508		$	9,833		$	8,529
不受监管		—			7			17
区段间消除		(365	)		(473	)		(432	)
合并利息支出	$	13,143		$	9,367		$	8,114

所得税：
受监管	$	(146	)	$	2,084		$	(6,723	)
不受监管		1,187			1,156			1,235
合并所得税	$	1,041		$	3,240		$	(5,488	)

净收入：
受监管	$	29,094		$	40,229		$	33,849
不受监管		2,430			2,200			2,694
合并净收入	$	31,524		$	42,429		$	36,543

资本支出：
受监管	$	90,047		$	91,054		$	79,195
不受监管		132			281			183
资本支出总额	$	90,179		$	91,335		$	79,378

	(几千美元)
	自.起			自.起
	2023年12月31日			2022年12月31日
资产：
受监管		1,235,549		$	1,079,180
不受监管		8,068			6,999
区段间消除		(7,565	)		(11,729	)
合并资产	$	1,236,052		$	1,074,450

附注9—季度数据—未经审计

二零二三年及二零二二年各季度之财务资料如下：

	（千美元，每股数据除外）
2023	1^ST		2^发送		3^研发		4^这是		总计

营业收入	$	38,156	$	42,801	$	46,715	$	38,602	$	166,274
营业收入		7,490		10,669		12,822		8,242		39,223
净收入		5,868		9,901		9,990		5,765		31,524
基本每股收益	$	0.33	$	0.56	$	0.56	$	0.32	$	1.77
稀释后每股收益	$	0.33	$	0.55	$	0.56	$	0.32	$	1.76
每股普通股股息	$	0.3125	$	0.3125	$	0.3125	$	0.3250	$	1.2625
高/低普通股价格		$72.64/$90.56		$66.51/$84.38		$65.37/$84.35		$61.34/$73.47

2022	1^ST		2^发送		3^研发		4^这是		总计

营业收入	$	36,196	$	39,683	$	47,732	$	38,823	$	162,434
出售附属公司的收益		5,232		—		—		—		5,232
营业收入		12,523		10,088		16,575		8,147		47,333
净收入		12,100		8,868		14,291		7,170		42,429
基本每股收益	$	0.69	$	0.50	$	0.81	$	0.40	$	2.40
稀释后每股收益	$	0.68	$	0.50	$	0.81	$	0.40	$	2.39
每股普通股股息	$	0.2900	$	0.2900	$	0.2900	$	0.3125	$	1.1825
高/低普通股价格		$94.56/$121.10		$75.77/$108.27		$77.08/$96.19		$74.20/$95.82

本公司认为，上述资料包括公平列报该等金额所需的所有调整，只包括正常经常性应计项目。本公司业务受季节性波动影响，高峰期通常出现在夏季月份。由于四舍五入的影响，上述季度每股收益可能与之前提交的文件略有不同。

第九项。

会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧.

没有。

第9A项。

控制和程序

(1)监管披露控制和程序是旨在确保根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层，包括适当的公司首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关披露的决定。

根据交易所法案规则13a-15的要求，公司首席执行官和首席财务官对截至2023年12月31日的年度的公司披露控制程序和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论：

在截至2023年12月31日的年度内，财务报告内部控制发生了以下变化，对财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响：

2023年12月，管理层实施了各种审计和监控解决方案，为我们的信息技术(IT)系统内的变更提供了更高的透明度。这些控制解决方案由关注IT系统变更的适当授权和审批的及时审核流程提供支持。

由于以下所述的重大弱点，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序未生效。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

由于最近确定存在IT重大弱点，上文第(1)(A)段所述的补救行动已于2023年12月完成。但是，实施的控制措施没有在足够长的时间内运行，无法充分测试和验证补救措施并重新评估其他信息技术一般控制措施(ITGC)，这可能需要采取进一步的补救行动。

此外，对于一项非例行交易，存在与所得税会计有关的无效内部控制。

管理层已确定截至2023年12月31日存在此类重大弱点。

(2)管理层关于财务内部控制的报告报告

公司管理层负责建立和维护交易法规则13A-15(F)和15d-15(F)所定义的对财务报告的充分内部控制。 Middlesex的内部控制系统旨在向公司管理层和董事会提供合理保证，使其充分编制和公平列报已公布的财务报表。

所有的内部控制系统，无论设计得有多好，都有其固有的局限性。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能对财务报表编制和列报的充分性提供合理的保证。Middlesex管理层评估了截至2023年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在#年提出的标准内部控制--综合框架 (2013年框架)。

本公司于2023年2月24日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的年度报告10-K表中包含的截至2022年12月31日的年度报告中包含的截至2022年12月31日的年度合并财务报表已于发布后，公司的独立注册会计师事务所Baker Tilly US LLP(Baker Tilly)对公司2022年综合财务报表和内部审计进行了例行的内部质量审查。

截至2022年12月31日对财务报告的控制。作为这次审查的结果，Baker Tilly在支持公司财务报告流程的某些IT系统的用户访问和变更管理方面重新审查了公司的ITGC。其中某些控制被发现存在缺陷，因为缺乏足够的IT控制流程来防止或检测选定IT环境中的应用程序和数据发生未经授权的更改。因此得出的结论是，依赖ITGCs的自动和手动流程控制是无效的。这些无效的控制可能导致我们的合并财务报表中的财务报告流程和财务报表账户中的重大错误陈述无法得到及时预防或发现。由于最近确定存在实质性弱点，某些补救行动已于2023年12月完成。实施了各种审计和监控解决方案，为我们的IT系统内的变更提供了更高的透明度。这些控制解决方案得到及时审核流程的支持，该流程侧重于IT系统变更的适当授权和审批。由于实施解决方案的时间，实施的控制措施没有在足够的时间内运行，无法充分测试和验证补救措施并重新评估其他ITGC，这可能需要采取进一步的补救行动。

此外，对于一项非例行交易，存在与所得税会计有关的无效内部控制。

管理层已确定截至2023年12月31日存在此类重大弱点。

尽管存在上文提到的重大弱点，但管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，认为本公司截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中包含的财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司所有时期的财务状况、经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

虽然我们董事会的审计委员会和公司管理层将密切监测补救工作，但在本节讨论的补救工作完成、测试并确定有效之前，我们不能得出重大弱点已得到补救的结论。

Middlesex的独立注册公共会计师事务所(PCAOB ID23)审计了截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性，在其日期为2024年2月29日的报告中指出，该报告包含在本报告中。

撰稿/S/丹尼斯·W·多尔	/S/A.布鲁斯·奥康纳
丹尼斯·W.娃娃	A.布鲁斯·奥康纳
总裁和	高级副总裁，财务主管兼
首席执行官	首席财务官

伊塞林，新泽西州

2024年2月29日

项目9B。

其他信息。

(a)

没有。

(b)

内幕交易安排及政策—截至2023年12月31日止三个月，本公司概无董事或高级职员通过或已终止a "规则10b5—1交易安排"或"非规则10b5—1交易安排"，每个术语在规则S—K第408（a）项中定义。”

项目9C。

披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

第第三部分

第10项。

董事、高管和公司治理。

有关米德尔塞克斯水务公司董事的信息包含在米德尔塞克斯水务公司2024年股东年会的委托书中，并通过引用纳入本文。

有关米德尔塞克斯水务公司执行官的信息包含在第1项下。在本年度报告第一部分。

第11项。

高管薪酬。

米德尔塞克斯水务公司的本信息包含在米德尔塞克斯水务公司2023年股东年会的委托声明中，并通过引用方式纳入本文件。

第12项。

某些实益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事项。

米德尔塞克斯水务公司的这一信息包括在米德尔塞克斯水务公司2024年股东年会的委托书中，并通过引用并入本文。

第13项。

某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

米德尔塞克斯水务公司的这些信息包括在米德尔塞克斯水务公司2024年股东年会的委托书中，并以引用的方式并入本文。

第14项。

首席会计师费用和服务。

米德尔塞克斯水务公司的这些信息包括在米德尔塞克斯水务公司2024年股东年会的委托书中，并以引用的方式并入本文。

第四部分

第15项。

展品和财务报表明细表。

本年度报告第二部分第8项包括以下财务报表和补充数据：

截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表。

截至该期间内三个年度的合并损益表

2023年12月31日。

截至该期间内每三个年度的合并现金流量表

2023年12月31日。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的股本和长期债务合并报表。

截至2023年12月31日的三个年度的普通股股东权益合并报表。

合并财务报表附注。

财务报表明细表

所有附表均被省略，原因是没有要求的条件，或者因为财务报表或附注中显示了所需的信息。

陈列品

请参见签名页后的附件列表。

第16项。

表格10-K摘要。

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或 15（d）条的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并经其正式授权。

米德尔塞克斯水务公司

发信人：	/s/Dennis W.娃娃
	丹尼斯·W.娃娃
	总裁与首席执行官
日期：	2024年2月29日

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以2024年2月29日指定的身份签署。

发信人：	/S/A.布鲁斯·奥康纳
	A.布鲁斯·奥康纳
	高级副总裁、财务主管兼首席财务官
	(首席财务官)

发信人：	/s/Robert J. Capko
	罗伯特·J·卡普科
	企业控制器
	(首席会计主任)

发信人：	/s/Dennis W.娃娃
	丹尼斯·W.娃娃
	董事会主席、总裁、首席执行官兼董事
	(首席行政主任)

发信人：	/s/Joshua Bershad，医学博士
	Joshua Bershad医学博士
	董事

发信人：	/s/James F.小科斯格罗夫
	James F.小科斯格罗夫
	董事

发信人：	/s/Kim C. Hanemann
	金·C·哈内曼
	董事

发信人：	/s/史蒂文M.克莱恩
	Steven M.克莱恩
	董事

发信人：	/s/Amy B.万尾
	Amy B.万尾
	董事

发信人：	/s/Vaughn L.麦考伊
	沃恩湖麦考伊
	董事
发信人：	/s/Ann L.高尚
	安湖高尚
	董事
发信人：	/S/Walter G.莱因哈德
	Walter·G·莱因哈德
	董事

展品索引

标有星号(*)的展品随函存档。到目前为止，未如此指定的证物已向委员会备案，并通过参考在前面的档案栏中根据此类证物的描述而指明的文件并入本文。使用匕首(T)指定的展品是管理合同或补偿计划。

证物编号：	文档描述	上一首注册不。	提交文件的展品不。
3.1	作为公司截至1998年12月31日的10-K表格年度报告的附件3.1提交的重新注册证书。
3.2	1997年6月20日向新泽西州提交的重新注册证书的修订证书，作为公司截至1997年12月31日的10-K表格年度报告的附件3.1提交。
3.3	1998年5月27日提交给新泽西州的重新注册证书的修订证书，作为公司截至1998年12月31日的10-K表格年度报告的附件3.1提交。
3.4	1998年6月10日提交给新泽西州的重新注册证书的修订证书，作为公司截至1998年12月31日的10-K表格年度报告的附件3.1提交。
3.5	米德尔塞克斯水务公司改正证书于1999年4月30日提交给新泽西州，作为该公司截至2003年12月31日的年度报告10-K/A-2的附件3.3。
3.6	2000年2月17日向新泽西州提交的米德尔塞克斯水务公司重新注册证书的修订证书，作为该公司截至2003年12月31日的10-K/A-2表格年度报告的附件3.4.
3.7	2002年6月5日向新泽西州提交的米德尔塞克斯水务公司重新注册证书的修订证书，作为该公司截至2003年12月31日的10-K/A-2表格年度报告的附件3.5提交。
3.8	2007年6月19日向新泽西州提交的重新注册证书的修订证书，作为2010年4月30日提交的公司当前报告的8-K表格的附件3.1提交。
3.9	2019年9月4日向新泽西州提交的重新注册证书的修订证书，作为2019年9月6日提交的公司当前报告Form 8-K的附件3.1提交。
3.10	2019年9月19日向新泽西州提交的重新注册证书修正案证书，作为2019年9月23日提交的公司当前8-K表格报告的附件3.1提交。

展品索引

证物编号：	文档描述	上一首注册不。	提交文件的展品不。
3.11	经修订的公司章程，已作为公司截至2010年6月30日的季度报告10-Q表的附件4.10提交。
3.12	对公司章程的修订，作为公司当前报告的附件3(Ii)，日期为2017年11月22日的8-K表格。
4.1	普通股证书格式。	2-55058	2(a)
10.1	2006年2月28日，公司与伊丽莎白镇水务公司签订的供水服务协议，作为公司截至2006年3月31日的季度报告10-Q表的附件10提交。
10.2	本公司与作为受托人的联合县信托公司之间的抵押，日期为1927年4月1日，并由日期为1939年10月1日和1949年4月1日的补充契约补充。	2-15795	4(A)-4(F)
10.3	补充契约，日期为1964年7月1日和1991年6月15日，由本公司和联合县信托公司作为受托人。	33-54922	10.4-10.9
10.4	公司与老桥市政公用事业管理局签订的供水协议，日期为2011年7月27日，作为公司截至2011年9月30日的Form 10-Q季度报告的第10.4号附件。
10.5	公司与万宝路市政公用事业管理局之间的供水协议，日期为1987年7月14日，经修订。	33-31476	10.13
*10.6	本公司与新泽西州自来水管理局签订的购水合同，日期为2023年10月24日。
10.7	公司与东不伦瑞克镇于2014年10月1日签订的处理和抽水协议，作为公司截至2016年12月31日的10-K表格年度报告的第10.7号附件提交。
10.8	1990年6月4日，该公司与爱迪生镇签订了供水协议。	33-54922	10.24
10.9	2006年1月1日，公司与高地公园区签订的供水协议，作为公司截至2006年3月31日的10-Q表格季度报告的第10.1号附件提交。
10.9(a)	本公司与高地公园区之间于2015年12月1日签订的供水协议修正案，作为本公司截至2015年12月31日止年度10-K表格年度报告的第10.9(A)号附件。

展品索引

证物编号：	文档描述	上一首注册不是的。	提交文件的展品不。
(t)10.10	米德尔塞克斯水务公司补充高管退休计划，作为该公司截至1999年9月30日的季度10-Q表季度报告的10.13号附件。
(T)10.11(A)	米德尔塞克斯水务公司2018年限制性股票计划，作为公司最终委托书的附录A提交，日期为2018年4月12日。
(T)10.11(B)	根据1933年证券法，2008年12月18日提交的S-8表格注册书，涉及董事股票补偿股票计划以外的米德尔塞克斯水务公司。	333-156269
(t)10.12	公司与Nadine Duchemin-Leslie之间的雇佣协议，日期为2024年3月1日，作为公司日期为2024年1月23日的8-K表格的当前报告的附件99.2提交。
(T)10.12(A)	公司与Nadine Duchemin-Leslie于2024年3月1日签订的控制权变更终止协议，作为公司2024年1月23日提交的8-K表格当前报告的附件99.3。
(T)10.12(B)	公司与A.Bruce O‘Connor于2009年1月1日签订的控制权变更终止协议，作为公司截至2008年12月31日的年度报告10-K表的附件10.13(B)。
(T)10.12(C)	本公司与Lorrie B.Ginegaw于二零一二年三月一日签订的终止控制权变更协议，作为本公司截至二零一一年十二月三十一日止年度10-K表格的年报附件10.13(E)。
(T)10.12(D)	本公司与Bernadette M.Sohler于2009年1月1日签订的《控制权变更终止协议》，作为本公司截至2008年12月31日年度10-K表格年度报告的附件10.13(H)提交。
(T)10.12(E)	本公司与Jay L.Kooper于2014年3月17日签订的终止控制权变更协议，作为本公司截至2014年6月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.12(G)。
(T)10.12(F)	本公司与G.Christian Andreasen于2019年7月1日签订的终止控制权变更协议，作为本公司截至2019年12月31日止年度10-K表格的年报附件10.12(F)。
(T)10.12(G)	本公司与Robert K.Fullagar于2019年7月1日签订的《控制权变更终止协议》，作为本公司截至2019年12月31日止年度10-K表格年度报告的附件10.12(G)。

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证物编号：	文档描述	上一首注册不。	提交文件的表现出不。
(T)10.12(H)	本公司与乔治亚·M·辛普森于2019年7月1日签订的终止控制权变更协议，作为本公司截至2019年12月31日的10-K表格年度报告的附件10.12(H)。
(T)10.12(I)	本公司与Robert J.Capko于2023年4月28日签订的《控制权变更终止协议》，作为本公司截至2023年3月31日的10-Q表格季度报告的附件10.12(I)提交。
10.13	1992年10月16日，该公司与东不伦瑞克镇之间的输电协议。	33-54922	10.23
10.13(a)	本公司与东不伦瑞克镇之间的输电协议修正案于2016年11月28日提交，作为本公司截至2016年12月31日止年度的Form 10-K年度报告第10.13(A)号附件。
10.14	珀斯安博伊市和公用事业服务附属公司(珀斯安博伊)，Inc.于2018年8月20日签订的合同，作为公司截至2018年9月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.16提交。
10.15	第三十份补充契约，日期为2004年10月15日，由公司和美联银行签订；贷款协议，日期为2004年11月1日，由新泽西州政府和公司(EE系列)签署，作为公司截至2004年12月31日的10-K表格年度报告的第10.26号附件提交。
10.16	本公司与美联银行于2004年10月15日签订的第31份补充契约；新泽西州环境基础设施信托基金与本公司于2004年11月1日签订的贷款协议(FF系列)，作为本公司截至2004年12月31日的10-K表格年度报告的第10.27号附件。
10.17(a)	Tidewater Utilities，Inc.与CoBank，ACB之间日期为2014年10月15日的本票和补编；Tidewater Utilities，Inc.与CoBank，ACB之间于2014年10月15日生效的联合水务公司房地产抵押和担保协议修正案，作为公司截至2014年12月31日的Form 10-K年度报告的附件10.23。

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10.17(b)	Tidewater公用事业公司和CoBank，ACB之间日期为2021年3月29日的本票和补编；Tidewater公用事业公司和CoBank，ACB之间的联合水务公司房地产抵押和担保协议修正案，2021年3月29日生效，作为公司截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告的附件10.19(B)。
10.17(c)	Tidewater公用事业公司和CoBank，ACB之间日期为2023年5月11日的本票和补编；Tidewater公用事业公司和CoBank，ACB之间2023年5月11日生效的联合水务公司房地产抵押和担保协议修正案，作为公司截至2023年9月30日的10-Q表格季度报告的附件10.17(C)。
10.17(d)	作为公司截至2023年9月30日的10-Q表格季度报告的附件10.17(D)，Tidewater公用事业公司和CoBank，ACB公司于2023年5月11日提交了对本票和补编的第六次修正案。
10.18	本公司与拉赫威市于2006年4月1日签订的供水协议，作为本公司截至2006年3月31日的10-Q表格季度报告的第10.2号附件提交。
10.19	2006年11月1日，新泽西州政府与本公司签订的贷款协议(GG系列)，作为本公司截至2006年12月31日的10-K表格年度报告的第10.30号附件。
10.20	新泽西州环境基础设施信托基金与本公司(系列HH)于2006年11月1日签订的贷款协议，作为本公司截至2006年12月31日的10-K表格年度报告的第10.31号附件提交。
10.21	新泽西州环境基础设施信托基金与本公司(第二系列)于2007年11月1日签订的贷款协议，作为本公司截至2007年12月31日的10-K表格年度报告的第10.32号附件。
10.22	2007年11月1日，新泽西州政府与本公司签订的贷款协议(系列JJ)，作为本公司截至2007年12月31日的10-K表格年度报告的附件10.33。
10.23	新泽西州环境基础设施信托基金与本公司于2008年11月1日签订的贷款协议，日期为(KK系列)，作为本公司截至2008年12月31日止年度10-K表格年度报告的附件10.34。

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证物编号：	文档描述	上一首注册不是的。	提交文件的展品不。
10.24	新泽西州政府与本公司(LL系列)于2008年11月1日签订的贷款协议，作为本公司截至2008年12月31日的10-K表格年度报告的附件10.35提交。
10.25	招股说明书 2022年8月3日提交的关于米德尔塞克斯水务公司投资计划的补充资料。	333-266482
10.25(a)	招股说明书 2023年7月25日提交的关于米德尔塞克斯水务公司投资计划的补充资料。	333-266482
10.26(a)	修订并重新签署了日期为2022年2月9日的公司、Pinelands废水公司、浪潮水公司、公用事业服务附属公司(珀斯安博伊)、公用事业服务附属公司、公用事业服务附属公司之间的68,000,000美元循环信用额度票据，日期为2022年2月9日，同时达信环境系统公司和PNC银行作为公司截至2021年12月31日的年度报告的附件10.26(A)提交了表格10-K。
10.26(b)	公司、Pinelands废水公司、Pinelands水务公司、潮水公用事业公司、公用事业服务附属公司(珀斯安博伊)、公用事业服务附属公司以及达信环境系统公司和北卡罗来纳州PNC银行之间于2022年2月9日提交的豁免和贷款文件修正案，作为公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告的附件10.26(B)。
10.26(c)	2023年3月17日，公司、Pinelands废水公司、Pinelands水务公司、潮水公用事业公司、公用事业服务附属公司(珀斯·安博伊)、公用事业服务附属公司、公用事业服务附属公司之间的贷款文件修订，日期为2023年3月17日，而达信环境系统公司和北卡罗来纳州PNC银行作为公司截至2023年3月31日的季度报告10-Q表的10.26(C)号文件提交了修订。
10.26(d)	修订贷款文件，日期为2023年4月5日，由公司、Pinelands废水公司、Pinelands水务公司、潮水公用事业公司、公用事业服务附属公司(珀斯安博伊)公司、公用事业服务附属公司、公用事业服务附属公司以及达信环境系统公司和北卡罗来纳州PNC银行提交，作为公司截至2023年3月31日的季度报告10-Q表的10.26(D)号附件。

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附件编号：	文档说明	之前的注册不。	提交文件展品不。
10.26(e)	2023年6月15日，公司、Pinelands废水公司、Pinelands水务公司、潮水公用事业公司、公用事业服务附属公司(珀斯安博伊)、公用事业服务附属公司、公用事业服务附属公司以及达信环境系统公司和北卡罗来纳州PNC银行之间的贷款文件修订，日期为2023年6月15日，作为公司截至2023年6月30日的季度报告10-Q表的10.26(E)附件。
*10.26(f)	修订贷款文件，日期为2024年1月29日，公司、Pinelands废水公司、Pinelands水务公司、潮水公用事业公司、公用事业服务附属公司(珀斯·安博伊)、公用事业服务附属公司以及While Marsh Environmental Systems，Inc.和PNC银行， N.A.
10.27(a)	2021年1月28日，公司、潮水公用事业公司、白马什环境系统公司、公司、Pinelands水务公司、Pinelands废水公司、公用事业服务附属公司、公用事业服务附属公司(珀斯·安博伊)、潮水环境服务公司和美国银行之间的未承诺贷款协议，日期为2021年1月28日，作为公司截至2020年12月31日的年度10-K报表的附件10.30提交。
10.27(b)	对2022年1月27日公司、潮水公用事业公司、怀特公司、Pinelands水务公司、Pinelands废水公司、公用事业服务附属公司(珀斯安博伊)和美国银行之间于2022年1月27日提交的未承诺贷款协议的第1号修正案(60,000,000美元)，作为公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告的附件10.27(B)。
10.27(c)	对2023年1月26日公司、潮水公用事业公司、怀特公司、Pinelands水务公司、Pinelands废水公司、公用事业服务附属公司、公用事业服务附属公司(珀斯安博伊)和美国银行之间于2023年1月26日提交的未承诺贷款协议的第2号修正案(60,000,000美元)，作为公司截至2022年12月31日的年度报告10-K表格的10.27(C)。

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证物编号：	文档描述	上一首注册不是的。	提交文件的展品不。
*10.27(d)	对2024年1月25日公司、潮水公用事业公司、White Marsh环境系统公司、Pinelands水务公司、Pinelands废水公司、公用事业服务附属公司、公用事业服务附属公司(珀斯安博伊)和美国银行之间的未承诺贷款协议的第3号修正案(60,000,000美元)。
10.28	截至2020年8月19日，Tidewater公用事业公司和CoBank，ACB公司之间的本票和补编第四修正案，作为公司截至2020年9月30日的季度报告10-Q表的附件10.34提交。
10.29	新泽西州与本公司于2010年12月1日签订的贷款协议(MM系列)，作为本公司截至2010年12月31日的10-K表格年度报告的附件10.41。
10.30	新泽西州环境基础设施信托基金与本公司于2010年12月1日签订的贷款协议(系列NN)，作为本公司截至2010年12月31日的10-K表格年度报告的附件10.42提交。
10.31	新泽西州与本公司于2012年5月1日签订的贷款协议(系列OO)，作为本公司截至2012年6月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.43。
10.32	新泽西州环境基础设施信托基金与本公司之间于2012年5月1日签订的贷款协议(PP系列)，作为本公司截至2012年6月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.44。
10.33	新泽西州经济发展局与公司之间的贷款协议，日期为2012年11月1日(QQ系列])，作为公司截至2012年12月31日的年度报告10-K表的附件10.41。
10.34	日期为2013年5月1日的新泽西州与公司之间的贷款协议(TT系列)，作为公司截至2013年6月30日的10-Q表格季度报告的10.42号附件提交。
10.35	新泽西州环境基础设施信托基金和本公司(UU系列)于2013年5月1日签署的贷款协议，作为本公司截至2013年6月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.43提交。
10.36	新泽西州环境基础设施信托基金和公司(系列VV)于2014年5月1日签署的贷款协议，作为公司截至2014年6月30日的10-Q表格季度报告的附件10.43提交。

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证物编号：	文档描述	上一首注册不。	提交文件的展品不。
10.37	新泽西州环境基础设施信托基金和本公司(WW系列)于2014年5月1日签署的贷款协议，作为本公司截至2014年6月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.44提交。
10.38	新泽西州环境基础设施信托基金和本公司(XX系列)于2017年11月1日签署的贷款协议，作为本公司截至2017年12月31日的10-K表格年度报告的附件10.44提交。
10.39	新泽西州环境基础设施信托基金与本公司(YY系列)于2017年11月1日签订的贷款协议，作为本公司截至2017年12月31日的10-K表格年度报告的附件10.45提交。
10.40	新泽西州环境基础设施信托基金和公司(2018A系列)于2018年5月1日签署的贷款协议，作为公司截至2018年6月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.46提交。
10.41	新泽西州环境基础设施信托基金与本公司(2018B系列)于2018年5月1日签署的贷款协议，作为本公司截至2018年6月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.47提交。
10.42	2019年8月1日，新泽西州经济发展局与公司之间的贷款协议(2019A系列和2019B系列)，作为公司2019年9月6日提交的当前8-K报表的附件10.50提交。
10.43	纽约人寿保险公司及其附属公司与本公司(2020A系列)于2020年11月16日签署的债券购买协议，作为本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告的附件10.48提交。
10.44	纽约人寿保险公司及其附属公司与本公司(2021A系列和2021B系列)于2021年11月5日签署的债券购买协议，作为公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告的附件10.46提交。
10.45	特拉华州饮用水州循环基金由特拉华州卫生与社会服务部通过特拉华州卫生与社会服务部与潮水公用事业公司达成的融资协议，日期为2021年12月16日，作为公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K的附件10.46提交。
10.46	新泽西州基础设施银行与公司(2022A系列)于2022年5月1日签订的贷款协议，作为公司截至2022年6月30日的季度报告10-Q表的附件10.40提交。

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附件编号：	文档说明	之前的注册不。	提交文件的展品不。
10.47	贷款协议，日期为2022年5月1日，由新泽西州环保局代理并通过新泽西州环保局与公司(2022B系列)之间的协议，作为公司截至2022年6月30日的季度报告10-Q表的10.41号文件提交。
10.48	纽约人寿保险公司及其附属公司之间于2023年3月2日签订的债券购买协议，该公司(2023A系列)在截至2023年3月31日的季度报告10-Q表中提交了作为附件10.48的债券。
10.49	特拉华州饮用水州循环基金于2023年4月5日签署的融资协议，由特拉华州卫生和社会服务部公共卫生司和潮水公用事业公司通过特拉华州卫生和社会服务部代理，作为公司截至2023年3月31日的季度报告Form 10-Q的附件10.49提交。
10.50	特拉华州饮用水州循环基金于2023年4月5日签署的融资协议，由特拉华州卫生和社会服务部公共卫生司和潮水公用事业公司通过特拉华州卫生和社会服务部采取行动，作为公司截至2023年3月31日的季度报告Form 10-Q的附件10.50提交。
10.51	特拉华州饮用水州循环基金于2023年4月5日签署的融资协议，由特拉华州卫生和社会服务部公共卫生司和潮水公用事业公司通过特拉华州卫生和社会服务部代理，作为公司截至2023年3月31日的季度报告Form 10-Q的附件10.51提交。
10.52	日期为2023年5月22日的Pinelands Water Company和CoBank，ACB之间的多张预付款本票，作为公司截至2023年9月30日的季度报告Form 10-Q的附件10.53提交。
10.53	日期为2023年5月22日的Pinelands废水公司与ACB CoBank之间的多张预付款本票，作为公司截至2023年9月30日的季度报告Form 10-Q的附件10.54提交。
10.54	米德尔塞克斯水务公司与3M于2023年8月28日签订的和解协议，作为该公司截至2023年9月30日的季度报告10-Q表的附件10.55提交。
10.55	公司与Dennis W.Doll于2024年3月1日签订的咨询协议，作为公司于2024年1月23日提交的8-K表格的当前报告的第99.4份附件。

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证物编号：	文档描述	上一首注册不是的。	提交文件的表现出不。
*19	米德尔塞克斯水务公司内幕交易政策。
*21	米德尔塞克斯水务公司子公司。
*23.1	独立注册会计师事务所，Baker Tilly US，LLP的同意。
*31	第302章丹尼斯·W根据1934年《证券交易法》第13a—14条和第15d—14条。
*31.1	第302章A布鲁斯·奥康纳根据1934年《证券交易法》第13a—14条和第15d—14条。
*32	第906章丹尼斯·W根据《美国法典》第18编第1350节的规定。
*32.1	第906章A布鲁斯·奥康纳根据《美国法典》第18卷第1350条。
*97	Middlesex Water Company奖励奖励政策。
101.INS	XBRL实例文档—实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入了内联XBRL文档中。
101.SCH	内联XBRL分类扩展架构文档
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计入其他流动负债Http://fasb.org/us-gaap/2023#OperatingLeaseLiability错误财年000006600400000660042023-01-012023-12-3100000660042023-06-3000000660042024-02-2900000660042022-01-012022-12-3100000660042021-01-012021-12-3100000660042023-12-3100000660042022-12-3100000660042021-12-3100000660042020-12-310000066004美国-GAAP：可转换首选股票成员2023-01-012023-12-310000066004美国-GAAP：可转换首选股票成员2022-01-012022-12-310000066004美国-GAAP：可转换首选股票成员2023-12-310000066004美国-GAAP：可转换首选股票成员2022-12-310000066004美国-GAAP：不可赎回首选项股票成员2023-01-012023-12-310000066004美国-GAAP：不可赎回首选项股票成员2022-01-012022-12-310000066004美国-GAAP：不可赎回首选项股票成员2023-12-310000066004美国-GAAP：不可赎回首选项股票成员2022-12-310000066004msex：0000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000002023-01-012023-12-310000066004msex：0000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000002022-01-012022-12-310000066004msex：0000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000002023-12-310000066004msex：0000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000002022-12-310000066004msex：FirstMortgageOne1Member2023-12-310000066004msex：FirstMortgageOne1Member2022-12-310000066004SRT：最小成员数msex：FirstMortgageBondsDue20232059Member2023-12-310000066004SRT：最大成员数msex：FirstMortgageBondsDue20232059Member2023-12-310000066004msex：FirstMortgageBondsDue20232059Member2023-01-012023-12-310000066004msex：AmortizingSecuredNoteMember2023-12-310000066004msex：AmortizingSecuredNoteMember2022-12-310000066004SRT：最小成员数msex：AmortizingSecuredNotesDue20282046Member2023-12-310000066004SRT：最大成员数msex：AmortizingSecuredNotesDue20282046Member2023-12-310000066004msex：AmortizingSecuredNotesDue20282046Member2023-01-012023-12-310000066004msex：StateRevolvingTrustNotesOneMember2023-12-310000066004msex：StateRevolvingTrustNotesOneMember2022-12-310000066004SRT：最小成员数msex：StateRevolvingTrustNotesDue20252044Member2023-12-310000066004SRT：最大成员数msex：StateRevolvingTrustNotesDue20252044Member2023-12-310000066004msex：StateRevolvingTrustNotesDue20252044Member2023-01-012023-12-310000066004美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310000066004美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-310000066004美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-12-310000066004美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-12-310000066004美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310000066004美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310000066004美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310000066004美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-12-310000066004美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310000066004美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-310000066004美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-012023-12-310000066004美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-01-012023-12-310000066004美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-12-310000066004美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-12-310000066004SRT：最小成员数2023-12-310000066004SRT：最大成员数2023-12-310000066004SRT：最小成员数2023-01-012023-12-310000066004SRT：最大成员数2023-01-012023-12-310000066004msex：安装会员2023-12-310000066004msex：MiddlesexWaterMember2023-12-310000066004SRT：情景预测成员msex：MiddlesexWaterMember2024-07-310000066004SRT：最小成员数msex：SupplyMember2023-01-012023-12-310000066004SRT：最大成员数msex：SupplyMember2023-01-012023-12-310000066004SRT：最小成员数msex：pumpingMember2023-01-012023-12-310000066004SRT：最大成员数msex：pumpingMember2023-01-012023-12-310000066004SRT：最小成员数msex：水处理会员2023-01-012023-12-310000066004SRT：最大成员数msex：水处理会员2023-01-012023-12-310000066004SRT：最小成员数msex：General 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