美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（第2号修正案）
（Mark One） |
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☒ |
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告 |
在截至的财政年度 |
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要么 |
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☐ |
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
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对于从到的过渡期 |
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委员会文件编号
INNOVIVA, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华 |
94-3265960 |
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1350 旧湾岸公路，400 号套房 |
94010 |
注册人的电话号码，包括区号： (650) 238-9600
每个班级的标题 |
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交易品种 |
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注册的每个交易所的名称 |
普通股面值0.01美元 |
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INVA |
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这个 |
根据该法第12（g）条注册的证券： 没有
根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。
根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人还是非加速申报人。参见《交易法》第12b-2条中 “加速申报人和大型加速申报人” 的定义（选一项）：
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大型加速过滤器 ☒ |
加速过滤器 ☐ |
非加速过滤器 ☐ |
规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。
如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
根据注册人2023年6月30日在纳斯达克全球精选市场的普通股收盘价，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值是 $731,926,690。此计算不反映出出于任何其他目的确定个人是关联公司的决定。
2024 年 2 月 14 日，有 63,227,333注册人已发行普通股的股份。
以引用方式纳入的文档
注册人最终委托书的特定部分将与注册人2023年年度股东大会同时发布，该委托书预计将在注册人截至2023年12月31日的财政年度后的120天内提交，以引用方式纳入本年度报告的第三部分。除非以引用方式明确纳入，否则注册人的委托书不应被视为本10-K表年度报告的一部分。
解释性说明
本10-K/A表格的第2号修正案（“修正案”）修订了Innoviva, Inc.（“公司”）截至2023年12月31日的10-K表年度报告，最初于2024年2月29日提交（“原始申报”），并于2024年3月4日对10-K/A表格（“第1号修正案”）进行了修订，是根据第3-09条的时间要求提交的第S-X条例，修订第15项 “附录和财务报表附表”，以纳入Armata Pharmicals, Inc.（“Armata”）截至12月31日的经审计的合并财务报表、2023年和2022年以及截至该年度的附录99.1和附录23.3分别是安永会计师事务所的同意和Armata独立注册会计师事务所的同意。在提交原始文件和第1号修正案时，这些证物尚不可用。有关Armata截至2021年12月31日的年度经审计的合并财务报表的更多信息，可在公司于2023年3月20日提交的截至2022年12月31日的10-K/A表格的第1号修正案中找到，该修正案以引用方式纳入此处。
根据适用的证券交易委员会（“SEC”）规则以及经修订的1934年《证券交易法》第12b-15条的要求，本修正案包括公司首席执行官和首席财务官截至本修正案提交之日的新认证。
本修正案仅由前面的封面、本解释性说明、第四部分第15项 “证物和财务报表附表”、附录、签名页以及公司首席执行官兼首席财务官的新认证组成。
除上述情况外，本修正案不反映原始申报之日之后发生的事件，也未以任何方式修改或更新原始申报中的披露。特别是，本修正案第二部分第8项中包含的信息在所有方面都与原始文件和第1号修正案中此类标题下包含的信息相同。本修正案应与原始文件以及公司随后向美国证券交易委员会提交的文件一起阅读。
3
第四部分
项目 15。附录和财务报表附表
(a) 以下文件是作为本第 2 号修正案的一部分，在 10-K/A 表格上提交：
1。财务报表：
以下财务报表、补充数据和独立公共会计师报告载于原始申报文件第二部分第8项和第1号修正案以引用方式纳入此处：
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合并资产负债表
截至2023年12月31日的三年期间每年的合并收益表
截至2023年12月31日的三年期间每年的合并综合收益表
截至2023年12月31日的三年中每年的合并股东权益报表
截至2023年12月31日的三年期间每年的合并现金流量表
合并财务报表附注
独立注册会计师事务所（PCAOB ID）的报告
独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID 248）
2。财务报表附表：
之所以省略所有附表，是因为不存在要求附表的条件，或者财务报表、财务附注或补充财务信息中载有所需信息（如果是重要的）。
(b) S‑K 法规第 601 项所要求的展品：
本项目要求的信息列于本报告签名页之后的展品索引中。
4
展品
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以引用方式纳入 |
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随函提交 |
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展览 |
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描述 |
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表单 |
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展览 |
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备案 |
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2.1 |
|
Innoviva, Inc.、Innoviva Merger Sub, Inc.和Entasis Therapeutics之间签订的截至2022年5月23日的合并协议和计划 |
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8-K |
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2.1 |
|
5/24/2022 |
|
|
2.2 |
|
Innoviva, Inc.、Innoviva Acquisition Sub, Inc.和拉霍亚制药公司签订的截至2022年7月10日的合并协议和计划 |
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8-K |
|
2.1 |
|
7/11/2022 |
|
|
3.1 |
|
经修订和重述的公司注册证书 |
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8‑K |
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99.2 |
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4/28/2016 |
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3.2 |
|
经修订和重述的章程，自 2023 年 1 月 1 日起经过修订和重述 |
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8‑K |
|
3.1 |
|
1/4/2023 |
|
|
4.1 |
|
代表注册人普通股的样本证书 |
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10‑K |
|
4.1 |
|
12/31/2006 |
|
|
4.2 |
|
作为受托人的Theravance, Inc.和纽约银行梅隆信托公司于2013年1月24日签订的契约 |
|
8‑K |
|
4.1 |
|
1/25/2013 |
|
|
4.3 |
|
2023年到期的2.125％可转换次级票据的表格（包含在附录4.4中）) |
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8-K |
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4.2 |
|
1/25/2013 |
|
|
4.4 |
|
Innoviva与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司于2017年8月7日签订的2025年到期的2.50％的可转换优先票据的契约（包括票据形式） |
|
8‑K |
|
4.1 |
|
8/7/2017 |
|
|
4.5 |
|
根据1934年《证券交易法》第12条注册的注册人证券的描述 |
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10-K |
|
4.9 |
|
2/19/2020 |
|
|
4.6 |
|
Innoviva, Inc.与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司签订的截至2022年3月7日于2028年到期的2.125％可转换优先票据的契约（包括票据形式） |
|
8-K |
|
4.1 |
|
3/8/2022 |
|
|
10.2 |
|
注册人与葛兰素集团有限公司之间的合作协议，日期为 2002 年 11 月 14 日 |
|
10‑Q |
|
10.1 |
|
6/30/2014 |
|
|
10.3 |
|
经修订和重述的注册人及其所列各方之间的投资者权利协议，日期截至2004年5月11日 |
|
S‑1 |
|
10.13 |
|
6/10/2004 |
|
|
10.4* |
|
注册人与葛兰素集团有限公司之间的战略联盟协议，日期为 2004 年 3 月 30 日 |
|
10‑K |
|
10.13 |
|
12/31/2013 |
|
|
10.5+ |
|
经修订的现金奖励计划说明 |
|
10‑K |
|
10.22 |
|
12/31/2009 |
|
|
10.6+ |
|
控制权变更遣散计划修正案于 2009 年 12 月 16 日生效 |
|
10‑K |
|
10.47 |
|
12/31/2009 |
|
|
10.7+ |
|
2009 年控制权变更遣散计划于 2009 年 12 月 16 日通过 |
|
10‑K |
|
10.48 |
|
12/31/2009 |
|
|
10.8 |
|
注册人葛兰素集团有限公司、葛兰素史克集团和葛兰素史克有限责任公司之间经修订和重述的治理协议第二修正案，日期为2010年11月29日 |
|
8‑K |
|
10.2 |
|
11/29/2010 |
|
|
10.9 |
|
2011 年 10 月 3 日对战略联盟协议的修正案 |
|
10‑K |
|
10.34 |
|
12/31/2011 |
|
|
10.10+ |
|
2012 年股权激励计划，经董事会于 2012 年 2 月 8 日批准并经股东批准，2012 年 5 月 16 日以及股权奖励形式 |
|
10‑Q |
|
10.38 |
|
6/30/2012 |
|
|
10.11 |
|
基本上限看涨期权交易，日期为2013年1月17日 |
|
8‑K |
|
10.1 |
|
1/23/2013 |
|
|
10.12 |
|
附加上限看涨期权交易，日期为2013年1月18日 |
|
8‑K |
|
10.2 |
|
1/23/2013 |
|
|
10.13 |
|
Theravance, Inc.、Theravance Biopharma, Inc. 和葛兰素集团有限公司之间于2014年3月3日签订的总协议 |
|
8-K/A |
|
10.1 |
|
3/6/2014 |
|
|
10.14* |
|
Theravance, Inc. 与葛兰素集团有限公司之间的合作协议修正案，日期为 2014 年 3 月 3 日 |
|
8-K/A |
|
10.2 |
|
3/6/2014 |
|
|
10.15* |
|
Theravance, Inc. 与葛兰素集团有限公司之间的战略联盟协议修正案，日期为 2014 年 3 月 3 日 |
|
8-K/A |
|
10.3 |
|
3/6/2014 |
|
|
10.16 |
|
Theravance 与 Theravance Biopharma 之间的过渡服务协议，日期为 2014 年 6 月 2 日 |
|
8‑K |
|
10.2 |
|
6/5/2014 |
|
|
10.17 |
|
Theravance 与 Theravance Biopharma 之间的税务协议，日期为 2014 年 6 月 2 日 |
|
8‑K |
|
10.3 |
|
6/5/2014 |
|
|
5
10.18 |
|
Theravance 与 Theravance Biopharma 之间的员工事务协议，日期为 2014 年 6 月 1 日 |
|
8‑K |
|
10.4 |
|
6/5/2014 |
|
|
10.19 |
|
Theravance Respiratory Company, LLC Theravance 与 Theravance Biopharma 之间的有限责任公司协议，日期为 2014 年 5 月 31 日 |
|
8‑K |
|
10.5 |
|
6/5/2014 |
|
|
10.20 |
|
对2015年3月2日Theravance和Theravance Biopharma之间过渡服务协议的修正/澄清 |
|
10‑Q |
|
10.64 |
|
3/31/2015 |
|
|
10.21+ |
|
2009 年控制权变更遣散计划第一修正案（更名为 2009 年遣散费计划） |
|
8‑K |
|
10.2 |
|
7/29/2015 |
|
|
10.22 |
|
2012 年股权激励计划下基于绩效的限制性股票奖励和限制性股票奖励协议的通知表格（董事表格） |
|
10‑K |
|
10.76 |
|
2/23/2018 |
|
|
10.23+ |
|
2009 年遣散费计划第二修正案 |
|
10‑Q |
|
10.81 |
|
7/26/2018 |
|
|
10.24+ |
|
2018 年 9 月 7 日与 Marianne Zhen 的录取通知书 |
|
8‑K |
|
10.1 |
|
9/11/2018 |
|
|
10.25+ |
|
Innoviva, Inc. 和 Pavel Raifeld 于 2020 年 5 月 20 日发出的要约信 |
|
8‑K |
|
10.1 |
|
5/26/2020 |
|
|
10.26+ |
|
Innoviva, Inc. 与 Pavel Raifeld 于 2022 年 4 月 29 日签订的录用信 |
|
8-K |
|
10.1 |
|
5/2/2022 |
|
|
10.27 |
|
Sarissa Capital Management LP与Innoviva, Inc.签订的战略咨询协议于2020年12月11日生效 |
|
8‑K |
|
10.1 |
|
12/14/2020 |
|
|
10.28 |
|
ISP Fund LP、Sarissa Capital Fund GP LP、Innoviva Strategic Partners LLC及其中的其他各方经修订和重述的截至2020年12月11日的ISP Fund LP有限合伙协议 |
|
8‑K |
|
10.2 |
|
12/14/2020 |
|
|
10.29 |
|
Innoviva, Inc. 与葛兰素集团有限公司签订的截止日期为 2021 年 5 月的股票回购协议 |
|
8-K |
|
10.1 |
|
5/20/2021 |
|
|
10.30 |
|
Innoviva Strategic Partners LLC、ISP Fund LP 和 Sarissa Capital Fung GP LP 之间于2021年5月20日签订的信函协议 |
|
8-K |
|
10.2 |
|
5/20/2021 |
|
|
10.31 |
|
Innoviva, Inc.、美国银行、高盛公司于2022年3月2日发出的上限看涨确认书有限责任公司和德意志银行股份公司伦敦分行 |
|
8-K |
|
10.1 |
|
3/8/2022 |
|
|
10.32 |
|
Innoviva, Inc.和Entasis Therapeutics Holdings Inc.于2022年5月23日对投资者权利协议的第1号修正案。 |
|
8-K |
|
10.1 |
|
5/24/2022 |
|
|
10.33 |
|
Innoviva, Inc.、Innoviva Acquisition Sub, Inc.、Tang Capital Partners、LP 和 Kevin C. Tang 基金会于2022年7月10日签订的支持协议 |
|
8-K |
|
10.1 |
|
7/11/2022 |
|
|
10.34 |
|
Innoviva, Inc.、Innoviva TRC Holdings LLC和2019年Royalty Pharma Investments LLC签订的股权购买协议，日期为2022年7月13日 |
|
8-K |
|
10.1 |
|
7/13/2022 |
|
|
10.35 |
|
Innoviva, Inc.、葛兰素集团有限公司和Theravance Respiratory Company, LLC于2022年7月13日签订的《合作协议第三修正案》。 |
|
8-K |
|
10.2 |
|
7/13/2022 |
|
|
10.36+ |
|
拉里·爱德华兹与Innoviva Specialty Therapeutics, Inc.于2023年2月23日签订的过渡协议，以及拉里·爱德华兹于2023年4月5日签署的索赔释放表 |
|
10-Q |
|
10.1 |
|
5/9/2023 |
|
|
10.37 |
|
2023 年员工股票购买计划 |
|
DEF 14A |
|
|
|
4/28/2023 |
|
|
10.38+ |
|
Innoviva, Inc. 与 Stephen Basso 于 2023 年 7 月 28 日签订的报价信 |
|
8-K |
|
10.1 |
|
8/25/2023 |
|
|
21.1 |
|
子公司名单 |
|
|
|
|
|
|
|
X** |
23.1 |
|
独立注册会计师事务所德勤会计师事务所的同意 |
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|
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|
X*** |
23.2 |
|
独立注册会计师事务所 Grant Thornton LLC 的同意 |
|
|
|
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|
|
|
X** |
23.3 |
|
安永会计师事务所（Armata Pharmicals, Inc. 旗下的独立注册会计师事务所）的同意 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
24.1 |
|
委托书（参见本年度报告的签名页，表格 10-K） |
|
|
|
|
|
|
|
X** |
6
31.1 |
|
根据1934年《证券交易法》第13a-14条对首席执行官进行认证 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
31.2 |
|
根据1934年《证券交易法》第13a-14条对首席财务官进行认证 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
32# |
|
根据《美国法典》第 18 章第 1350 条进行认证 |
|
|
|
|
|
|
|
|
97 |
|
Innoviva 回扣政策（自 2023 年 10 月 2 日起生效） |
|
|
|
|
|
|
|
X** |
99.1 |
|
Armata Pharmicals, Inc. 截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的两年经审计的合并财务报表 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
99.2 |
|
2023年3月20日提交的截至2022年12月31日止年度的Innoviva, Inc.10-K/A表格第1号修正案 |
|
10-K/A |
|
99.1 |
|
3/20/2023 |
|
|
101.INS |
|
行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
101.SCH |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
|
|
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|
|
|
|
X |
101.CAL |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
101.DEF |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
101.LAB |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
101.PRE |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
104 |
|
封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
|
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|
|
|
|
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X |
+ 根据10-K表格第15（b）项要求提交的管理合同或补偿计划或安排。
* 已批准对以电子方式向美国证券交易委员会提交的附录副本中遗漏的某些部分进行保密处理。根据Innoviva, Inc.的保密处理申请，遗漏的信息已单独向美国证券交易委员会提交。
** 此前曾于 2024 年 2 月 29 日与原始文件一起提交
*** 此前曾于 2024 年 3 月 4 日向第 1 号修正案提交
# 随函提供。
7
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
|
INNOVIVA, INC. |
|
|
|
|
日期：2024 年 3 月 22 日 |
来自： |
/s/ 帕维尔·雷菲尔德 帕维尔·雷菲尔德首席执行官 |
8