附件10.21
2023年3月30日
克里斯汀·李
[地址已密文]
雷河雇佣协议
亲爱的克里斯汀：
以下条款经您签署后，将构成我们关于您受雇于SmartRent.com，Inc.(“公司”)的协议。
1.
就业。在符合本协议所列条款的前提下，公司向您提供总法律顾问一职，您在下面签字，即表示您在遵守本协议的条款和条件，并以您同意并签署作为本协议附件A的《公司员工保密信息和发明协议》为条件的情况下，接受此类聘用。
2.
职责。在您任职期间：(A)您应向首席执行官或其指定人汇报工作，并应尽最大努力履行公司为促进您的职位而要求您履行的或公司为促进公司(及其关联公司)业务而指派给您的与您的职位相称的所有职责；(B)您应勤奋而忠实地将您的全部工作时间、精力和技能用于促进公司(及其关联公司)的商业利益和履行您在本协议下的职责；(C)您的行为应始终符合公司的最佳利益，不得从事或从事与您的职责或公司(或其关联公司)的利益相冲突的任何其他业务关系，或干扰您履行本协议项下的服务；及(D)您应受适用于一般员工和贵组织级别员工的所有公司规章制度的管辖和约束。在本协议中，“关联公司”是指SmartRent.com，Inc.及其直接和间接子公司。您的职责通常由与公司位置相似的公司的总法律顾问履行，但公司可能会修改这些职责。您理解并同意，作为总法律顾问，您的职责具有特殊、独特和非凡的性质，这使其对公司具有特殊和特殊的价值。在您受雇期间，应要求，您应担任公司一家或多家关联公司的高级管理人员，且有一项谅解是，此类服务将不会获得超过本协议规定的更多报酬。然而，公司同意，如果任何附属公司所需的职责导致本协议规定的工作范围大幅增加，公司应审查您的基本工资和奖金。你的主要工作地点将在亚利桑那州斯科茨代尔的公司总部。您将被要求在合理必要的情况下出差以履行您的职责。
A.
随心所欲就业。阁下与本公司之间的雇佣关系性质为AT-Will，阁下或本公司可随时以任何理由或无故通知另一方终止雇佣关系。此外，公司可自行决定将您降级、调职、停职或以其他方式惩戒您。本协议或公司的任何书面或不成文政策，包括公司的员工手册，不得被解释为创造任何其他雇用期限或终止、降级或调动的原因要求。
B.
学期。您的整个雇佣期限在本文中被称为“期限”。
A.
补偿。您将获得32.5万美元(325,000.00美元)的年度基本补偿，减去适用的预扣和税款(“基本工资”)，根据公司的常规工资做法(目前为半月分期付款)支付。对您的年度基本工资的任何增加，应由公司根据年度绩效评估和其他财务考虑自行决定。
B.
奖金。在你最初任期的每一年，你将有资格获得相当于基本工资50%的年度目标奖金(如果你在工作的第一个财年工作时间少于财年，则按比例计算)。您实际获得的奖金金额将基于您的表现和公司的财务结果，并由公司自行决定。在获得任何奖金之前，你将被要求在公司保持良好的雇佣状态，直到奖金收入期结束。你的年度奖金一般应与支付给公司其他高级管理人员的奖金同时支付，但不得迟于你获得年度奖金的会计年度的下一年3月15日。其后各年度的年度目标奖金，如有的话，将由本公司于该年度第一季度结束前厘定。
C.
福利。在您根据本协议受雇期间，根据适用政策、计划或计划的条款和条件，您将有权享受通常给予公司全职高级员工的所有标准公司福利，包括但不限于团体医疗健康和意外、团体保险和类似福利。公司保留随时酌情修改或终止任何此类政策、计划或计划的权利。您也有资格参加公司的401K计划，只要该计划存在并且您符合资格要求。
5.
排他性。在您任职期间，公司有权享有您不可分割的忠诚度，您不得将您的忠诚度转移给竞争对手。如果你的行为违背了公司的最大利益，你就违反了这一忠诚义务。因此，在受雇于公司期间，您不得以任何身份与公司竞争，或从事或参与以任何方式与公司竞争的任何业务。您在公司的雇佣将是全职和独家的，除非公司自行决定批准，否则您不会为其他个人或实体或您自己的账户提供任何与您在本协议下的职责不一致的服务。只要此类活动不干扰或冲突公司及其附属公司的业务，或不妨碍您履行本协议项下的职责，您不应被禁止在某些情况下为慈善组织提供服务。
6.
独家财产。您同意，在您受雇于公司的过程和范围内，您获得的所有与公司相关的客户和其他业务，以及向您提供的所有与公司相关的商业机会和计划，在受雇于公司期间，是并将继续是公司的永久和专有财产。
7.
旅行和娱乐费用。公司应根据公司的业务费用报销政策，在出示公司通常要求的令人满意的文件(例如，费用报表或凭证或其他支持信息)后，向您支付或报销您在履行本协议项下授权服务时实际发生或支付的合理业务费用。
A.
保密协议。除非真诚地履行您在本协议项下的授权职责，否则您在任何时候都不得披露或使用与公司或其关联公司的活动有关的任何信息，或导致或允许他人使用或披露该等保密或保密的信息，包括但不限于商业计划、财务信息、合同、合同建议和谈判、计划制定、客户和供应商、行政程序以及与任何合同人或当事人或其他第三方的交易(统称为“专有信息”)。您将始终对专有信息保密。但是，本协议并不禁止您在任何法律程序中作出真实的陈述，或法律另有要求，或出于获得法律或财务建议的有限目的，与您的法律顾问或会计师私下讨论专有信息。
B.
您理解保密义务是本协议的重要条款，在与本协议同时签订的《员工保密信息和发明协议》中作了详细说明，如上文所述，如果没有您的保密承诺，本协议将不会生效。您明白，作为本次要约和您继续受雇于公司的条件，您必须订立并始终遵守本协议提供的《员工保密信息和发明协议》。
A.
死亡。如果您的雇佣因您的死亡而终止，应向您(或您的遗产)支付以下款项，以代替本合同项下的所有其他付款：(1)截至终止之日为止的应计和未付基本工资；(2)已赚取和未付的奖金(如果有)；(3)根据您参与的任何适用的员工福利计划或计划的条款，您可能有权获得的所有其他付款和福利，以及截至该日期已累积的、根据公司标准政策或根据该员工福利计划的条款支付的任何已赚取的未使用的假期工资；以及(4)根据公司的标准业务费用报销政策(统称为“应计金额”)，报销截至终止之日发生的所有实际和以前未报销的自付业务费用。应计金额应在您死亡后三十(30)天内一次性支付给您的尚存配偶(如果有的话)或支付给您的遗产，或者，如果适用的员工福利计划另有规定，则应根据适用法律规定的该计划的支付时间和支付形式支付给您的遗产。
B.
残疾。如果在向您提供了所有法定的缺勤假期和合理的住宿条件后，您因身体或精神上的残疾或其他残疾(“残疾”)而被阻止履行本协议要求的职责，则公司有权终止您的雇佣，并应就此向您发出书面通知。一般认为，如果您连续工作超过十二(12)周，或无法在任何连续十二(12)个月期间累计超过九十(90)天的较短时间内工作，则通常会发生此类解雇。如果您的雇佣因您的残疾而终止，将向您支付应计金额，以代替本合同项下的所有其他付款。除第9(A)段另有规定外，应计金额应在终止日一次性支付给您，或者，如果适用的员工福利计划另有规定，应按照法律允许的该计划的支付时间和形式支付给您。
i.
如果公司在控制权变更(定义如下)后十二(12)个月或前三(3)个月内终止您的雇佣关系，但由于您的死亡、残疾、
或出于下列原因(定义如下)，您应在终止日收到应计金额，或者，如果适用的员工福利计划另有规定，则应按照法律允许的该计划的支付时间和形式收到应计金额，此外，在符合下列离职条件的情况下，公司应向您提供：(1)相当于您终止日基本工资的六(6)个月的遣散费(“遣散费”)；根据公司的正常薪资惯例，在六(6)个月内平均分期付款，从发放生效日期(定义如下)后的第一个正常发薪日开始，但在任何情况下不得晚于终止日期后九十(90)天，但如果该九十(90)天期间跨越两(2)个日历年，则在任何情况下，构成第409A条(定义如下)递延补偿的遣散费付款的任何部分应在该日历年的第二个日历年开始支付；(2)根据1985年《综合总括预算调节法》(“COBRA”)的申请条款，支付足以补偿您在六(6)个月内继续员工团体医疗保险所需的保费的金额，前提是您选择继续享受COBRA下的这些福利，并且在此期间不通过其他雇主获得医疗保险，并且您还必须充分履行您在公司保密分居协议下的义务；以及(3)根据SmartRent.com，Inc.2018年股票计划(“计划”)(统称为“福利”)向您授予的股权立即归属。公司向您提供离职福利的义务应以您满足以下条件为条件(“离职条件”)：(1)您必须首先签署并允许生效的公司保密分居协议，其中应包括以公司可接受的形式全面释放，释放您可能因您在公司的雇佣或终止雇佣而产生的或以任何方式对公司产生的所有已知或未知的索赔(“释放”)，并且释放必须在终止日期后第六十(60)天或之前按照其条款生效；和(2)在发布生效日期或之前，您必须(I)再次确认您同意遵守《员工保密信息和发明协议》的所有剩余条款；(Ii)同意在您的就业过渡期间提供合作；以及(Iii)同意不发表任何书面或口头自愿声明，或导致或鼓励他人发表任何诽谤、诋毁或以任何方式批评公司或任何附属公司的个人和/或商业声誉、做法或行为的声明。公司对您的所有其他义务将自动终止并完全终止。
二、
如果公司在控制权变更后十二(12)个月内或控制权变更前三(3)个月内无故或不因地终止您的雇佣关系，将向您支付应计金额，以代替本合同项下的所有其他付款。除第9(A)段另有规定外，应计金额应在终止日一次性支付给您，或者，如果适用的员工福利计划另有规定，应按照法律允许的该计划的支付时间和形式支付给您。公司对您的所有其他义务将自动终止并完全终止。
D.
因故终止合同。公司有权在任何时候以书面形式通知您，立即终止您的雇佣关系。如果公司因任何原因终止您的雇佣关系，您将无权获得除应计金额以外的任何补偿。如果公司因原因终止您的雇佣关系，公司应在终止之日向您支付您的应计金额，或者，如果适用的员工福利计划另有规定，则应按照法律允许的该计划的支付时间和支付形式支付您的应计金额。
如本文所用，“原因”应具有本计划中赋予该术语的含义。
如本文所用，“控制变更”应具有本计划中赋予该术语的含义。
E.
你的辞呈。如果您在控制权变更后十二(12)个月内或控制权变更前三(3)个月内出于以下定义的正当理由辞职，您将有权享受Severance福利，这取决于您是否遵守了Severance条件。如果您在没有充分理由的情况下辞职，公司应在解雇之日向您支付应计金额，或在适用的员工福利计划中另有规定的情况下，按照法律允许的该计划的支付时间和支付形式向您支付。公司对您的所有其他义务将自动终止并完全终止。
在此使用的“充分理由”是指，在未经您书面同意的情况下，(A)在接到您书面通知后三十(30)天内，大幅减少或变更您对您的任何实质性职责或责任，或公司从事与您有关的非法雇佣行为，(B)大幅削减您的基本工资，或(C)公司违反本协议，但未在您发出书面通知后三十(30)天内予以纠正。
F.
没有更多的义务。本第9条规定的金额和福利将取代您现在或将来根据公司或其任何子公司或附属公司的任何计划、政策或计划有资格或有权获得的任何解雇或遣散费或福利。此外，本第9条规定的金额和福利应包括公司应向您支付或以其他方式向您提供的与您在本协议下的雇佣和终止雇佣有关的所有法定遣散费，以及所有必要通知期的补偿。除第9款另有明确规定外，自终止之日起及之后，您将无权(I)根据本条款获得任何进一步的补偿(包括基本工资或奖金)，以及(Ii)除法律要求的范围外，不再属于任何福利计划或计划，或不被允许积极参与任何福利计划或计划。
G.
辞去军官和董事的职务。如果您在公司的雇佣关系因任何原因终止，您将被视为已辞去您当时在公司或其任何关联公司所担任的由公司指定的任何和所有职位，或您代表公司担任的任何其他职位。如果出于任何原因，第9G条被认为不足以完成辞职，在有合理的机会进行审查后，您特此授权公司签署与本协议一致的任何文件或文书，公司可能认为这些文件或文书是实现辞职或辞职所必需或适宜的，并担任您的事实代理人。公司将向您提供此类文件的副本。
A.
与公司的非竞争关系。您承诺并同意，在您任职期间以及因任何原因离开公司后的六(6)个月内，您不得直接或间接参与或参与任何与公司存在竞争的个人、公司或实体的所有权、管理、运营或控制，或担任其顾问、顾问、雇员或承包商。这一限制仅限于(I)您在离职前两(2)年内工作或提供服务的任何公司办公室或其他地点方圆五十(50)英里范围内，以及(Ii)公司在此期间从事业务的任何地区。您仅限于代表您自己或为其他实体工作或提供服务，如果您已经或将要执行相同或类似类型的工作或服务，或提供您在受雇于公司期间或受雇于公司的最后一年为公司提供或提供的相同或类似产品或服务，以较短的时间为准。“与公司竞争”一词是指从事公司业务的任何公司、个人或实体。就本协议而言，“业务”一词应指
为业主、房主、经理或房屋建筑商开发智能家居自动化硬件或软件。
B.
非招揽客户。在您受雇于本公司期间以及在您因任何原因离开本公司后的六(6)个月内，未经本公司同意，您不得直接或间接联系、招揽、接受本公司客户的业务或向其提供服务，而这些服务与本公司在您离职前两(2)年内提供或提供的服务相竞争。“客户”一词是指任何个人、公司或实体，与您有实质性接触，并且在您受雇的最后一年内，公司向其出售或提供任何产品或服务，或(Ii)积极招揽购买产品或服务。如果您在受雇于本公司期间或受雇于本公司的最后一年(以较短时间为准)，(I)直接与该客户互动；(Ii)监督与该客户互动的雇员；或(Iii)取得或接收与本公司业务或与该客户的潜在业务有关的非公开资料，则您将被视为与该客户有“重大接触”。这一限制并不是要禁止您向非客户的个人、公司或实体提供类似的服务或产品。
C.
员工的非征求意见。在您受雇于本公司期间以及在您因任何原因离开本公司后的六(6)个月内，您不得直接或间接代表任何其他个人或实体招揽或雇用或协助招揽或聘用任何曾为本公司工作或与本公司有关联的员工，或在您受雇期间或您受雇于本公司的最后一年(以较短的时间为准)，(I)直接或间接向您报告，(Ii)在任何与公司相关的项目、产品或服务上与您共事，或(Iii)与您为同一客户(S)工作或与其一起工作。这一限制包括但不限于：(A)向任何该等未来雇主提供本公司任何雇员的身份；或(B)通过发布简历或其他方式，协助本公司任何雇员获得贵公司新雇主的工作。
i.
本公司应始终保持寻求强制执行这些条款的权利，无论本公司以前是否避免执行本协议中的任何条款，或针对签署了类似条款的协议的任何其他个人。
二、
您承认并同意，本协议中包含的条款旨在确保本公司、其关联公司及其各自的业务不会因您违反本协议的行为而受到不利影响，从而损害与本公司和/或其任何关联公司的业务(当前和未来)相关的结果、前景和商誉；违反本协议的任何部分将对本公司和/或其任何关联公司造成严重损害；并且本协议中包含的所有契约和限制都是合理和有效的，因此明确放弃对执行这些条款的所有抗辩。
三、
您承认，由于难以衡量因违反或威胁违反任何前述契诺而给公司造成的经济损失，以及将对公司造成的直接和不可弥补的损害，并且金钱损害不是充分的补救措施，单靠追讨损害赔偿也不能完全或充分地补偿，特此同意，除公司根据本合同和法律或衡平法可获得的所有其他补救和损害赔偿外，公司有权获得具体履行和任何强制令或其他衡平法救济，作为对任何此类违约的补救。
四、
您理解本协定中的契约所施加的负担的性质。您确认您是自愿签订本协议的，并且您已有机会让您的法律顾问对本协议进行审查。您声明，仔细审阅后，您没有理由知道本协议中包含的任何约定不合理且可强制执行，并且对于保护公司和/或其任何关联公司的利益是必要和合理的。您还承认并同意，本协议施加的限制和限制不会阻止您赚取有意义的生计。
v.
本第10款中规定的限制性公约是本协议的核心内容，它们应被解释为独立于(I)任何其他协议或(Ii)本协议中任何其他规定的协议。您对公司提出的任何索赔或诉讼理由的存在，无论是否基于本协议，无论是谁的过错，也无论您或公司可能对另一方提出的任何索赔，都不构成公司对您执行限制性契诺的抗辩。公司不得因违反(I)本协议的任何其他部分或(Ii)与您达成的任何其他协议而被禁止执行本第10条规定的限制性契诺。
六、
如果有管辖权的法院认为本第10款中规定的任何限制性条款如当前起草的那样无效或不可执行，则本公司和您请求并授权该法院修改任何此类条款，对其进行限制和减少，以便最大限度地符合适用法律的规定可执行。
七.
您和公司同意并要求，如果有管辖权的法院裁定您违反了本协议中包含的限制性约定，则法院在其命令中包括将您违反限制性契诺的受限期限的部分添加到剩余的受限期限(如果有)中，并要求延长的受限期限自法院命令的日期起恢复。
本协议要求的所有通知和其他通信必须以书面形式，通过亲手递送、国家认可的夜间快递、传真(带有电子接收确认和国家认可的夜间快递发送的副本)或挂号信或挂号信、预付邮资、要求退回收据。通知应发送到下列地址(或一方通过类似通知指定的其他地址)：
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如按上述地址发给你，请将副本一份送交你的代理人： [填写受权人地址] 如果是给公司： 8665 E.哈特福德大道，200套房 亚利桑那州斯科茨代尔，邮编85255 |
通知应被视为已送达：(I)如果是以专人或传真方式送达，则在送达之日；(Ii)如果是由国家认可的隔夜快递递送，则在委托该快递服务后的一个工作日内送达；或(Iii)如果是通过美国挂号或挂号邮件送达，则在委托给美国后五个工作日内送达。
邮政服务。如本文所用，术语“工作日”指的是亚利桑那州的周六、周日或法定假日以外的任何一天。
您在此声明并保证，您可以自由签订并履行本协议项下的职责，不受任何先前雇主、实体或其他方面的任何合同限制，并且您在履行本协议项下的职责时不会使用任何先前雇主或实体的任何机密信息。
公司特此声明并保证，其拥有签订本协议的全部权力和权限，并且公司为授权签署、交付和履行本协议而采取的所有公司行为和其他程序均已正式采取。
A.
双方的意图是，本协议项下的付款和福利应符合或免于遵守1986年国内税收法第409 A条（经修订）以及据此制定的财政条例（统称为“代码第409 A条”），因此，本协议的所有条款应按照符合《法典》第409 A节规定的避税或罚款要求的方式进行解释。 如果你通知公司（具体说明理由）您认为本协议的任何规定（或任何补偿，包括股权补偿或利益）将导致您在善意审查后根据法典第409 A节和公司承担任何额外的税收或利息，（没有任何义务这样做）独立做出这样的决定，公司应在与您协商后，修改该条款，以通过善意修改达到最低程度，从而尽量遵守《法典》第409 A条，第409 A条的规定。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。 在任何情况下，公司都不对代码第409 A条可能对您征收的任何额外税款、利息或罚款或因未能遵守代码第409 A条而造成的任何损害承担责任。
B.
根据本协议的条款，本协议的任何条款规定，在雇佣关系终止时或终止后，根据法典第409 A条规定，构成递延补偿的任何金额或福利的支付，不得视为雇佣关系终止，除非此类终止也是“离职”。（在法典第409 A节的含义内），并且就本协议的任何此类条款而言，提及“终止”或“雇佣终止”或类似提及应指离职。 如果您在雇佣关系终止之日被视为“特定员工”（根据《国内税收法》第409 A（a）（2）（B）条，并使用公司不时选择的识别方法，或者如果没有，则使用默认方法），那么，对于根据《国内税收法》第409 A（a）（2）（B）条规定需要延迟支付的任何付款或福利，在（i）自您离职之日起计算的六（6）个月期限届满或（ii）您死亡之日（以较早者为准）之前，不得支付或提供此类付款或福利。 在您离职之日后第七（7）个月的第一天，或在您去世之日（如果时间更早），根据第13条延迟支付的所有款项（无论在没有延迟的情况下，这些款项应一次性支付或分期支付）应一次性支付或偿还给您，任何剩余的应付款项和福利
C.
关于本协议中规定报销费用或实物福利的任何条款，除非法典第409 A节允许，（i）报销或实物福利的权利不受清算或交换另一项福利的影响，以及（ii）在任何纳税年度内提供的符合报销条件的费用或实物福利的金额不应影响符合报销条件的费用，或在任何其他纳税年度提供的实物福利，但对于根据《国内税收法》第105（b）条涵盖的任何安排报销的费用，不得违反本条款（ii），仅因为此类费用受到与安排有效期相关的限制，及（iii）该等付款须在该开支发生的公历年的下一公历年的最后一天或之前作出。
D.
如果根据本协议，一笔款项将分两（2）期或更多期支付，则就法典第409 A条而言，每一期应视为单独付款。
E.
只要本协议项下的付款以若干天为基准指定付款期限(例如“应在终止日期后三十(30)天内付款”)，则在指定期限内的实际付款日期应由公司自行决定。
A.
本协议、本计划以及与本协议同时签订的《员工保密信息和发明协议》和《员工仲裁协议》构成您与公司之间关于您受雇于公司的完整协议，不能口头更改或终止。除非以书面形式并由被寻求强制执行的一方签署，否则对本协定任何条款的修改或放弃均不生效。双方在本协议项下拟在受雇后履行的义务应在您的雇佣终止后继续存在，包括第8至13条的适用条款，并应在您因任何原因终止雇佣关系所需的时间内保持完全效力和效力。
B.
如果本协议的任何条款被有管辖权的法院发现不可执行，则该条款应被视为在必要的程度上进行了修改，以允许如此有限的条款的可执行性，其目的是各方应在法律允许的最大程度上获得本协议预期的利益。该法院判决不满意视为修改的，不能执行的规定视为删除，其余规定的有效性和可执行性不受影响。
C.
任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得视为放弃其权利、权力或补救措施，也不得单独或部分行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。
D.
无论公司业务结构发生任何变化，无论是通过剥离、合并、出售股票或资产，还是通过任何其他交易或转让，本协议都将对您的遗产继承人和遗产代理人以及公司的继承人和获准受让人有利并对其具有约束力。尽管如此，本协议是一份个人服务合同，因此，您不得转让本协议项下您的任何职责或义务。公司不得将本协议或本协议项下的任何权利或义务转让给联属公司或通过合并、合并或出售公司几乎所有资产而成为其继承人的实体
公司，只要该继任者以书面形式承担公司在本协议项下的义务（并且公司同意在您提出要求后立即向您提供该等承担的副本）。 在本协议中，“公司”一词应包括公司及其任何继承人和受让人，但须符合上述规定。
E.
我们建议您就本协议的执行寻求独立律师的意见。 您在下面的签名表明您已收到您认为合适的律师或已放弃这样做的权利。
F.
本协议各款的标题仅为方便参考而插入，不得以任何方式限制或修改本协议的任何条款。 本协议由代表公司的法律顾问起草，但您参与了其条款的谈判。 此外，您承认您有机会审查和修改本协议，并在需要时由法律顾问审查，因此，在解释本协议时，不应采用通常的解释规则，即任何歧义都应针对起草方进行解决。
G.
本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应向人民法院提起诉讼，并以中华人民共和国法律为管辖法律。 任何及所有争议（任何一方的禁令救济请求除外）将通过与本协议附件B所附《员工仲裁协议》一致的具有约束力的仲裁解决。
H.
本协议可签署一份或多份相同的副本，每份副本均应视为原件，但所有副本应共同构成同一份文件。
* * * * * * *
[本页的其余部分特意留空]
如果本协议的上述条款反映了我们的理解和同意，请在下面的适当位置签署本协议，并将其返回给签署人，因此，它将构成我们之间的协议。
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真诚地 SmartRent.com，Inc. 发信人： 姓名：卢卡斯·霍尔德曼 头衔：首席执行官 |
附件：
附件A -员工保密和所有权协议。
附件B -雇员仲裁协议
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本人已阅读上述协议，包括《员工保密和所有权协议》，并在必要时咨询了本人的法律顾问，在下方签字即表示本人接受本协议中所述的雇佣条款和条件。
附件A
员工保密和专有权利协议
本协议以书面形式正式确定了自我最初受雇于SmartRent.com，Inc.(“公司”)以来一直有效的某些谅解和程序。
1.
职责。作为现在和今后支付给我的补偿的回报，我将为公司履行公司可能不时指定的职责。在我受雇于公司期间，我将尽最大努力维护公司的利益，不从事公司认为有损其最佳利益的其他工作或任何活动，否则将遵守公司的所有政策和程序。就本协议而言，SmartRent.com的业务是指为业主、房主、经理或房屋建筑商开发智能家居自动化硬件或软件(“业务”)。此外，我不会(A)向任何人透露、披露或以其他方式向任何人提供任何公司密码或密钥，无论该密码或密钥是否分配给我，或(B)以任何方式获取、拥有或使用未分配给我的公司密码或密钥。我将尽最大努力防止未经授权使用公司向我发布的任何笔记本电脑或个人计算机、外围设备、软件或相关技术文档，我不会在任何公司计算机上输入、加载或以其他方式尝试任何未经授权使用软件，无论该计算机是否分配给我。
2.
专有信息定义。“专有信息”包括(A)任何保密或专有、技术或非技术的公司信息，包括但不限于与创新有关的信息(如下文第4节所定义)、概念、技术、流程、方法、系统、设计、计算机程序、原始文档、商业秘密、公式、开发或实验工作、正在进行的工作、预测、建议和未来的产品、营销计划、财务信息、商业计划、客户和供应商以及任何其他具有商业价值的非公开信息，或(B)公司从其他人那里收到的、公司有义务视为机密或专有的任何信息，公司、第三方或其他方面可能会让我知道，以便我在公司工作期间了解到这些信息。
3.
专有信息的所有权和保密。所有专有信息均为公司、公司受让人、公司客户和公司供应商的独有财产(视情况而定)。公司、公司的受让人、公司的客户和公司的供应商(如适用)是专有信息中和对专有信息的所有专利、版权、面具作品、商业秘密和其他权利的唯一和独家所有者。我不会向公司以外的任何人披露任何专有信息，我只在履行公司员工职责的正常过程中可能需要的情况下使用和披露专有信息给公司内部的人。如果我有任何关于信息是否构成专有信息的问题，或者如果公司内部的任何人可以向谁披露任何专有信息，我将咨询我在公司的经理。
4.
创新的定义。在本协议中，“创新”是指所有发现、设计、开发、改进、发明(不论是否受专利法保护)、原创作品、以任何有形表达媒介固定的信息(不论是否受版权法保护)、商业秘密、技术诀窍、想法(不论是否受商业秘密法保护)、面具作品、商标、服务标记、商号和商业外观。
5.
优先创新的披露和许可。我已在附件的附件A(“先期创新”)中列出了以任何方式与公司业务或明显预期的研发或业务有关的所有创新，这些创新是我在受雇于公司之前构思、付诸实践、创造、衍生、发展或作出的(统称为“先期创新”)
创新“)。本人声明，除附件A所列的创新外，本人对任何此类与公司相关的创新没有任何权利。如果附件A中未列出任何内容，则本人声明在签署本协议时没有任何先前的创新。我特此授予公司和公司的指定人免版税、不可撤销、全球范围内的全额支付许可(有权通过多层从属被许可人进行再许可)，以实施与我在公司工作期间单独或与他人联合构思、开发或减少为实践的任何创新(公司创新)中纳入或允许纳入的任何先前创新相关的所有专利、版权、道德权利、掩膜作品、商业秘密和其他知识产权。尽管如上所述，未经公司事先书面同意，我不会在任何公司创新中纳入或允许将任何先行创新纳入其中。
6.
未来的创新。我将立即以书面形式向公司披露我在任职期间及之后三(3)个月期间构思、付诸实践、创造、派生、开发或作出的所有创新，无论我是否相信这些创新受本协议的约束，以允许公司决定这些创新是否应被视为公司创新。公司将保密地接收任何此类信息。
7.
公司创新的披露和转让。我将及时向公司披露并描述所有公司创新。我特此将我在任何和所有公司创新中的所有权利、所有权和权益转让给公司或公司的指定人。如果我不能将公司创新的任何权利、所有权和利益转让给公司，我特此授予公司独家的、免版税的、可转让的、不可撤销的全球许可(有权通过多层从属被许可人进行再许可)，以实践此类不可转让的权利、所有权和利益。如果公司创新的任何权利、所有权和利益不能由我转让或许可给公司，我在此不可撤销地放弃，并同意永远不会对公司或公司的任何权益继承人主张此类不可转让和不可许可的权利、所有权和利益。
本第7条应被解释为适用于我从即日起参与的所有公司创新，以及我自开始受雇于公司以来参与的所有公司创新。
8.
被排除在分配之外。我理解我转让、许可或放弃任何创新的权利的义务必须符合适用法律的要求，本协议第7条(公司创新的披露和转让)不适用于任何创新(无论是公司创新或其他)，当我能够证明：(A)我完全在自己的时间开发创新；(B)我没有在其开发过程中使用公司的设备、用品、设施或商业秘密信息；(C)创新与(I)与公司的业务直接相关，或(Ii)与公司的实际或可证明预期的研究或发展无关；及(D)创新并非由本人为公司所做的任何工作所产生。本节将被解释为适用于我从即日起参与的所有创新，以及我自开始受雇于公司以来参与的所有公司创新。
9.
在完善创新权方面的合作。本人同意在受雇期间及受雇后，履行公司认为必要或适宜的一切行为，以允许及协助公司在本协议项下向公司提供的在全球范围内获得及执行创新的全部利益、享受、权利及所有权，并由公司支付费用。如果公司因任何原因无法在本协议规定的任何权利或申请的转让或强制执行任何创新项下的任何权利所需的任何文件上确保我的签名，我在此不可撤销地指定和任命公司和公司的正式授权人员和代理人作为我的代理人和事实上的代理人，代表我和代替我采取所有合法允许的
促进此类创新下的权利的备案、起诉、登记、转让、发行和执行的行为，所有这些都具有相同的法律效力和效果，就像是由我执行的一样。上述规定被认为是权力与利益的结合，是不可撤销的。
10.
随心所欲地就业。我承认我的雇佣期限是无限期的，公司或我都可以随时终止我的雇佣关系，无论是否有任何理由。我也承认，任何相反的陈述都是未经授权和无效的，除非包含在由公司高管签署的正式书面雇佣合同中。
11.
退回材料。根据公司的要求，当我在公司的雇佣关系结束时，我将在任何时候归还包含或披露任何专有信息(包括其所有副本)的所有材料(包括但不限于文件、图纸、纸张、电子存储设备和磁带)，以及公司向我提供的任何钥匙、通行证、身份证、计算机、打印机、寻呼机、个人数字助理或类似物品或设备。我将向公司提供一份书面证明，证明我遵守了本节规定的义务。
12.
不得侵犯第三方的权利。在我受雇于公司期间，我不会(A)违反任何协议，对我受雇于公司之前获得的任何机密或专有信息、知识或数据保密，或(B)向公司披露、使用或诱使公司使用属于任何前雇主或任何其他第三方的任何机密或专有信息或材料。我目前不是，也不会成为任何其他与本协议相冲突或将阻止我遵守本协议的协议的一方。
13.
《保护商业秘密法案》。根据2016年《捍卫商业秘密法》，我承认，根据任何联邦或州商业秘密法，对于以下商业秘密或专有信息的披露，我不承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师在保密情况下作出的；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提起的申诉或其他文件中提出的(如果此类提起是盖章的)。此外，如果我因举报涉嫌违法行为而提起公司报复诉讼，我可以向我的律师披露该商业秘密，并可以在法庭程序中使用该商业秘密信息，前提是我(X)提交任何盖章包含该商业秘密的文件，而(Y)除非根据法院命令，否则不披露该商业秘密。
14.
生存。本协议(A)在我受雇于公司后仍然有效；(B)不以任何方式限制我的辞职权利或公司随时以任何理由或无故终止我的工作的权利；(C)有利于公司继承人和受让人的利益；以及(D)对我的继承人和法定代理人具有约束力。
15.
不是贬低。在我受雇于公司期间以及在公司终止后，我不会贬低公司、其产品、服务、代理商或员工。
16.
禁令救济。我同意，如果我违反本协议，公司将遭受金钱赔偿不足的不可弥补的持续损害，公司将有权获得强制令救济和/或特定履行的法令，以及其他适当的救济(包括适当的金钱损害赔偿)。
17.
通知。本协议要求或允许的任何通知将以书面形式交付，并将按如下方式交付，通知将被视为已发出：(A)实际交付时，通过亲自递送；(B)在书面确认收到后，通过隔夜快递；(C)在确认收到电子传输后，通过传真发送；或(D)通过挂号信或挂号信，回执
在核实收据后提出要求。我收到的通知将被发送到公司记录中的任何地址或我可能以书面提供的其他地址。向公司发出的通知将发送到公司的人力资源部或公司书面指定的其他地址。
18.
依法治国；论坛。本协议将受美利坚合众国法律和亚利桑那州法律管辖，因为此类法律适用于完全在亚利桑那州内签订和履行的协议。公司和我各自不可撤销地同意位于亚利桑那州马里科帕县的联邦法院和州法院对本协议引起的或与本协议有关的任何事项拥有专属个人管辖权，但在寻求执行位于亚利桑那州马里科帕县的此类联邦法院或州法院的任何命令或判决的诉讼中，此类个人管辖权将是非排他性的。
19.
可分割性。如果法院裁定本协议的任何条款非法、无效或不可执行，(A)该条款将被视为经修订，以向公司提供适用法律允许的最大保护，以及(B)本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性不受影响。
20.
弃权；修改。如果公司放弃我对本协议的任何条款、规定或违反，则除非以书面形式由公司签署，否则该放弃将不会生效。任何放弃将不构成对我的任何其他或随后的违反行为的放弃。本协议只有在公司和我双方书面同意的情况下才能修改。
21.
任务。本协议的权利和利益应延伸到公司的所有继承人和受让人，无论是通过合并、重组、出售资产、法律实施或其他方式。
22.
仔细回顾。我保证并承认，我已与任何我认为必要的顾问一起仔细审阅了本协议的所有条款，并且我理解并将全面、忠实地遵守这些条款。
23.
整个协议。本协议代表我与公司就本协议的主题达成的全部谅解，并取代之前的所有书面或口头谅解。
[签名页面如下。]
我证明并承认，我已仔细阅读本协议的所有条款，我理解并将充分和忠实地遵守这些条款。
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SmartRent.com，Inc. |
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发信人： |
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附件A
先期创新
选中以下选项之一(如果未选中任何选项，则表示不存在此类先期创新)：
或
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是的，以前的创新存在，如下所述(包括对每个以前的创新的基本描述)：
附件B
雇员仲裁协议
SmartRent.com，Inc.(以下称“公司”)和签署人(“员工”)特此约定，在法律允许的最大范围内，双方之间(或员工与公司任何现任或前任高管、董事、代理人或员工之间，或与公司任何母公司、子公司或其他附属实体之间)，以任何方式与员工的雇用或终止有关的任何和所有索赔或争议，包括但不限于本协议的解释、适用性或可执行性，应通过最终的和具有约束力的仲裁来解决。除本文特别规定外，任何仲裁程序均应按照美国仲裁协会的《雇佣仲裁规则和调解程序》(“AAA规则”)进行，该规则可在www.adr.org/rules上查阅或应公司要求提供。接受仲裁的索赔应包括但不限于合同索赔、侵权索赔、与赔偿和股票期权有关的索赔，以及基于任何联邦、州或地方法律、法规或法规的索赔，包括但不限于根据1964年《民权法案》第七章、《就业年龄歧视法案》、《美国残疾人法》、《亚利桑那州就业保护法》、《亚利桑那州民权法案》和所有其他适用亚利桑那州法律提出的任何索赔。但是，失业赔偿金、工人赔偿金、根据《国家劳动关系法》提出的索赔以及法律排除的其他索赔不应接受仲裁(“排除的索赔”)。双方同意，如果任何争议同时涉及及时提交的排除索赔和受本协议约束的索赔，双方同意在仲裁程序期间将任何此类排除索赔分开并搁置。
除非法律和本协议另有规定，员工同意所有索赔必须以其个人身份提出，而不是以原告或参与任何所谓的集体、集体或合并程序的集体成员的身份提出，并且员工明确放弃员工曾经或可能不得不将任何争议作为集体诉讼和/或集体诉讼提起、审理或仲裁的权利。除执行本规定外，仲裁员无权裁决集体程序、集体程序或合并程序。此外，除法律和本协议另有规定外，员工还理解并同意，员工不得以原告或参与团体成员的身份在任何所谓的代表诉讼或诉讼中提出任何索赔，并且员工明确放弃员工曾经或可能不得不将任何争议作为代表诉讼提起、审理或仲裁的权利。除了执行这一规定外，仲裁员无权裁决代表诉讼程序。这一集体诉讼豁免的解释应符合联邦仲裁法和亚利桑那州法律，但不得被联邦法律先发制人。
中立、公正的仲裁员应经双方当事人协商一致选择；但是，如果双方当事人不能在合理的时间内就仲裁员达成一致，则应按照《AAA规则》规定的仲裁员提名和遴选程序指定一名中立、公正的仲裁员。仲裁员应编写一份载有裁决所依据的基本调查结果和结论的书面决定，以确保对裁决进行有意义的司法审查。仲裁程序将允许根据AAA规则进行合理的证据开示，根据本协议选择的仲裁员应对所有证据开示争议作出裁决。仲裁员应适用相同的实体法、相同的诉讼时效和相同的补救办法，与在法院提起诉讼时应适用的相同。仲裁员有权审议和决定开庭前动议，包括处分动议。
公司或员工均可向法院提起诉讼，要求根据本协议进行仲裁，并强制执行仲裁裁决。除本协议另有规定外，任何一方不得以任何方式提起或提起任何与任何可仲裁索赔有关的诉讼，包括但不限于任何
关于仲裁协议的订立、存在、有效性或可执行性的主张。本协议项下的所有仲裁听证应在亚利桑那州马里科帕县举行。
本协议中的任何条款都不妨碍一方当事人向对可仲裁索赔拥有管辖权的机构提出行政指控。此外，任何一方均可自行选择向有管辖权的法院寻求强制令救济。
本协议应在法律允许的范围内受《联邦仲裁法》管辖。在就仲裁本身提出的程序性和实质性问题作出裁决时，仲裁员在所有情况下均应适用亚利桑那州的实体法。
本公司应承担仲裁员费用、仲裁庭费用和申请费。每一方当事人都应支付自己的费用和律师费，除非一方当事人在法定诉讼中获胜，并且规约规定胜诉方有权支付其律师费。在这种情况下，仲裁员可以按照法律规定将合理的律师费和费用判给胜诉方。仲裁员的费用和费用应由公司支付。
本协议不是，也不应被解释为创建明示或默示的雇佣合同。本协议不会改变员工的随意雇佣状态。雇员或公司可随时以任何理由或不以任何理由终止雇员的雇佣关系，不论是否事先通知。
如果本协议的任何条款被法院或仲裁员裁定为无效、不可执行或无效，则应在法律允许的最大程度上执行该条款，而本协议的其余部分应保持完全效力和作用。双方在本协议项下的义务在员工终止受雇于本公司和本协议期满后继续存在。
公司和员工理解并同意，本仲裁协议包含关于双方之间解决争议的任何协议和谅解的完整声明，双方同意本仲裁协议取代与本协议涵盖的主题有关的所有以前的协议，无论是书面的还是口头的，明示的或默示的。双方还同意，除非由员工和公司总裁双方签署书面文件，否则本仲裁协议的条款不得撤销或修改。
双方还理解并同意，本协议构成放弃其对本协议所涵盖的任何索赔或争议进行陪审团审判的权利。双方同意，这些索赔或争议均不应通过陪审团审判来解决。
双方还承认，它们已有机会与其法律顾问讨论这项协定，并尽可能地利用了这一机会。
[签名页面如下。]
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员工： 签署： 打印名称： 日期： |
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SmartRent.com，Inc. 签署： 打印名称： 印刷标题： 日期： |
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