附件10.17
2023年11月14日
通过电子邮件
机密
冈本弘
[地址已密文]
亲爱的Hiroshi：
本《保密分居协议》和《全面释放协议》(以下简称《协议》)将确认我们讨论过的有关终止您在SmartRent Technologies，Inc.(前身为SmartRent.com，Inc.)的雇佣关系的安排。(“公司”)。除下文另有规定外，本协议构成我们对您的离职条款的完整理解，并取代您与公司之间的任何其他协议。您在公司工作的最后一天和您的雇佣终止日期将是2023年12月31日(“离职日期”)。
尽管您收到离职福利的明确条件是您签订了本信函协议，但无论您是否及时签署并退还本信函协议，以下条款都将适用：
1.
应计福利。在离职日期后六(6)个日历日内或在离职日期后的下一个支付期结束时(以较早者为准)，公司将向您支付通过离职日期赚取的所有应计工资，但须遵守标准的工资扣除和扣缴。根据公司的费用报销政策，您将获得在离职日期之前发生的所有合理业务费用的报销。您必须在2023年12月15日或之前向公司人力资源部执行副总裁总裁的Heather Auer提交任何此类费用的报销请求，并附上适当的文件。在2023年12月15日之后提交报销的费用将不会由公司支付。本节中讨论的付款在下文中应被视为“应计福利”，无论您是否签署本协议，都将支付给您。
2.
医疗保险。如果您目前正在参加公司的团体健康保险计划，您作为员工的参与将于2023年12月31日结束。此后，在1985年《综合协调法案》(“COBRA”)或州保险法(如果适用)以及本公司现行团体健康保险政策规定的范围内，您将有资格继续享受团体健康保险福利，费用自费。以后，如果您愿意，您可以通过本公司的健康保险提供商转换为个人保单。您将收到一个
单独的通知，解释您根据COBRA和/或任何适用的州法律继续和转换您的健康福利的权利。
3.
其他公司福利。除上文第2节所述的福利外，截至离职之日，您在公司提供的福利计划、计划或实践项下享有的任何福利都将终止，除非联邦或州法律或任何适用的计划文件有所要求。
4.
退还公司财产。您同意您已将或将不迟于分离日期后三(3)天归还给公司(I)您拥有或控制的任何和所有公司财产(包括但不限于公司计算机、钥匙、软件、信用卡、网络接入设备、手机、电子存储设备、工具、设备)和(Ii)您拥有或控制的任何公司文件(及其所有副本)的任何和所有正本或副本，包括但不限于包含或包含公司任何专有或机密信息的任何类型的任何材料(及其全部或部分复制品)。您同意您将在所要求的时间范围内勤奋地寻找任何此类文件、财产和信息。此外，如果您使用任何个人所有的计算机、服务器或电子邮件系统来接收、存储、查看、准备或传输任何公司机密或专有数据、材料或信息，则在分离日期后五个工作日内，您必须向公司提供此类信息的计算机可用副本，然后永久删除并从这些系统中删除此类公司机密或专有信息，而不保留任何复制品(全部或部分)；并且您同意根据要求向公司提供访问您的系统的权限，以验证是否完成了必要的复制和/或删除。您同意，在上述适用时间范围内，您既不使用也不拥有公司财产。
5.
离职后的义务。如阁下所知，根据阁下与本公司(下称“CIIA”)于2023年3月29日订立的“某些保密资料及发明转让协议”，阁下：(A)将阁下在所有与本公司有关的知识产权中的所有权利、所有权及权益转让给本公司；(B)不保留使用该等知识产权的权利；及(C)不得使用或披露任何与本公司有关的机密或专有资料。在此提醒您，公司希望您严格遵守CIIA中规定的所有义务和限制。通过在下面签署，您确认并同意CIIA在分离日期后仍然有效，并同意遵守其中规定的义务和限制。
如果您选择及时签署并退还本信函协议，下列条款和条件也将适用：
6.
分居福利。尽管公司没有要求支付离职或遣散费的政策或做法，但考虑到您的执行、不撤销和遵守本协议，公司同意向您提供以下内容(“遣散费”)：
a.
遣散费等于10万美元(100,000.00美元)减去所有适当的联邦和州所得税和就业税，相当于3个月的工资。遣散费将在本离职协议分居之日后的第一个正常支付日一次性支付。
b.
为了帮助支付眼镜蛇三个月的费用，额外支付XXX减去所有适当的联邦和州所得税和就业税。遣散费将在本离职协议生效后的第一个正常发薪日一次性支付。
c.
根据公司和高管奖金计划的既定指标，支付您2023年的年度奖金。奖金支付将在定期奖金工资周期支付，该周期将在第一季度支付。
d.
您的股权归属将持续到2024年5月31日。在此之后，您将有1年的时间来行使您的既得期权。
7.
没有更多的付款或福利。您承认，除上述明确规定外，您没有也不会获得任何补偿，包括但不限于工资、奖金、佣金、遣散费或分居日期之前或之后的任何福利，但根据符合ERISA规定的书面福利计划(例如，401(K)帐户)的明示条款，您可能享有的任何既得权利除外。阁下确认并同意，除上文所述的分期付款外，阁下并无于本公司拥有既有权益，而本公司授予阁下的任何及所有权益已于分居日期被没收。
8.
公司从属关系。自离职之日起，您不得以本公司员工或代表的身份出现，也不得就本公司或其业务联系本公司的任何客户、潜在客户或业务伙伴。在不限制上述规定的情况下，您明确同意，在离职之日起三天内，您将更新您访问、使用或维护的任何和所有社交媒体帐户，以反映您不再受雇于公司的事实。就本节而言，社交媒体帐户包括但不限于Facebook、LinkedIn、Instagram、Twitter和Four Square。
a.
一般放行。根据本协议向您提供的对价，包括但不限于上文第6节所述的分居福利，除本协议另有规定外，作为交换，您代表您自己，并在法律允许的范围内，代表您的配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、受让人和其他以您的名义行事或声称代表您行事的人或实体，特此全面和完全免除、宣告无罪并永远解除公司、其母公司和子公司以及公司及其现任和前任董事、高级管理人员、员工、股东、代理人、继任者、附属公司以及
在生效日期之前或当天发生的事件、行为、行为或不作为(统称为“免除的索赔”)所产生或以任何方式与之相关的任何和所有已知和未知的索赔、债务和义务的转让(统称为“免责方”)。这是所有索赔的一般发布。为了实现完全和完全的豁免，您明确承认，本协议中给出的豁免旨在包括但不限于在您签署本协议之日您不知道或怀疑存在对您有利的索赔，无论您对该等索赔的了解或其可能基于的事实是否会对此事的解决产生重大影响；并且本协议提供的分居福利也用于释放这些索赔，并考虑终止任何此类未知索赔。
b.
发布范围。在不限制前述一般性的情况下，已公布的索赔包括但不限于：(I)因您受雇于公司或终止雇佣而引起的所有索赔，或以任何方式与之相关的所有索赔；(Ii)与您从公司获得的补偿或福利有关的所有索赔，包括工资、奖励补偿、费用报销、遣散费、附带福利、股票、股票期权或任何其他所有权利益；(Iii)所有合同索赔；(Iv)所有侵权索赔，包括诽谤、欺诈、精神痛苦和疏忽的索赔；以及(V)根据任何地方、州或联邦法律、宪法、条例或条例提出的歧视、骚扰、报复或其他索赔，包括但不限于：1964年《民权法案》第七章；《美国残疾人法案》；《就业年龄歧视法案》；《家庭和医疗休假法》；《同工同酬法案》；1974年《雇员退休收入保障法》；1991年《民权法案》；《美国法典》第42章第1981节；《工人调整和再培训通知法》；《国家劳动关系法》(NLRA)；以及任何和所有州最低工资法、同工资法、民权法、职业健康和安全法、药物测试法以及根据适用法律可能发布的任何其他反歧视或适用于就业的法律。尽管有上述规定，特定法规的标识仅用于示例目的，任何特定法规或法律的遗漏不应以任何方式限制本一般性发布的范围。
c.
排除的索赔。尽管一般发布的范围很广，但以下权利不包括在已发布的索赔中(“除外索赔”)：(I)根据您与公司签订的任何书面赔偿协议、公司章程、章程或经营协议，或根据适用法律，您可能拥有的任何赔偿权利或索赔；(Ii)根据法规或其他法律不得放弃的任何权利，如工人补偿福利或失业保险福利的索赔；但是，在法律允许的范围内，您放弃作为集体或集体行动代表的任何权利或能力，或以其他方式参加任何假定的或经证明的阶级、集体或多方。
基于任何被免除的一方是其中一方的任何除外索赔的诉讼或诉讼；以及(Iii)任何违反本协议的索赔。此外，本协议中的任何内容均不得阻止您向平等就业机会委员会、美国劳工部、国家劳动关系委员会、亚利桑那州民权分部或任何其他类似的州或地方机构提起、合作或参与任何诉讼，或根据《全国权利法案》第7条行使任何权利，或采取任何联邦证券法举报人条款保护的任何行动，这些活动均不构成违反本协议的释放、合作、非贬损或保密条款。然而，您承认并同意，如果任何政府机构或实体以您的名义提出任何索赔，您将在法律允许的最大程度上放弃您获得任何金钱追回的权利。您承认，根据亚利桑那州或其他适用的州法律，您在本协议下的释放不受禁止或无效。
10.
致谢。通过您在下面的签名，您表示：(A)为换取本协议中的豁免和免除而向您提供的对价是您已经有权获得的任何有价值的东西之外的；(B)您不知道公司欠您的任何未付工资、遣散费、假期、福利、佣金、奖金、费用报销或本协议第3节具体承诺的离职福利以外的其他金额；(C)您没有被拒绝您认为您合法有权获得的任何请假请求；(D)您在知情的情况下自愿执行本协议，放弃并解除您在签署本协议之日可能拥有的任何索赔；以及(E)您没有向任何个人、实体或个人转让或转让任何已解除的索赔。您确认您没有对任何被释放的当事人提交或导致提交已被释放的索赔，并且目前也不是被释放的索赔的一方。您还确认您没有已知的工伤或职业病，但您尚未提出索赔。
11.
不是贬低。您理解并同意，您享有本协议第3节所述离职福利的条件是您继续与公司合作。您同意不采取任何行动，和/或发表任何(口头或书面)声明，贬低或批评公司、其关联公司、母公司、子公司和相关实体，或其高管、董事、股东或员工，以任何方式可能损害他们或他们各自的业务或声誉。您明白，本条款不适用于法院或其他政府当局传唤、强迫或命令您作证或提供证据的情况，当然，您必须如实回答。
12.
协议的保密性。本协定及其内容和与本协定谈判有关的所有信息应保密。您同意不会将本协议或其内容披露给除您的配偶或
法律可能另有要求，或在有管辖权的法院对涉嫌违反本协议的行为提出申诉所必需的情况下，重要的其他人和您的法律或税务顾问。
13.
合作。双方同意，您在受雇期间涉及的某些事项可能需要您在未来与公司合作。因此，在您收到本协议项下的付款期间，在公司合理要求的范围内，您同意就您向公司提供服务所产生的事项进行合作；前提是，公司将尽合理努力尽量减少对您其他活动的干扰。公司应向您报销与此类合作相关的合理自付费用。
15.
第409 A条。 公司依据《财政部条例》第1.409A-1（b）（9）条和《财政部条例》第1.409A-1（b）（4）条中的短期延期豁免向您提供遣散费，本函将尽最大可能被解释为与这些规定一致。 如果没有豁免，本函（以及本函下的任何定义）将按照《国内税收法》第409 A条（经修订）、相关法规和其他指导以及任何具有类似效力的州法律（统称为“第409 A条”）的规定进行解释，并通过引用纳入所有必要的定义和付款条款。尽管本协议有任何相反规定，但本协议第3条规定的任何付款和福利不得开始，除非您也发生了“离职”（该术语的定义见《财政条例》第1.409A-1（h）条）。 根据《财政部条例》第1.409A-1（b）（4）条支付的任何款项将不迟于您“离职”（定义见《财政部条例》第1.409A-1（h）条）发生当年的次年3月15日支付。 就第409 A条而言，您根据本协议收取任何分期付款的权利（无论是遣散费、补偿金还是其他）应视为您有权收取一系列单独付款，因此，本协议项下的每笔分期付款应始终被视为一笔单独且独特的付款。 尽管有本协议第3条的规定，如果第3条所述的遣散费受第409 A条的要求的约束，并且您可以审查和签署本协议的期限从一个日历年开始到下一个日历年结束，则遣散费将在下一个日历年之前支付。
16.
或有离职福利 本协议阐述之条款和条件适用于您使用本站所提供的在企业间（B-TO-B）电子市场中进行贸易和交流的各种工具和服务（下称“服务”）。 如您不同意相关变更，必须停止使用“服务”。
本协议项下到期的付款，并收回本协议项下已支付的所有款项，以及所有其他可用的法律补救措施。
17.
具体表现;进一步行动。 双方同意签署进一步的文书，并采取进一步的行动，这可能是合理必要的，以实现本协议的意图。 您在本协议项下的义务具有独特的性质，使其具有特殊的价值;您违反任何此类义务将导致对本公司造成不可弥补的持续损害。 公司将有权获得禁令救济和/或具体履行的法令，而无需证明任何实际损害或金钱损害无法提供足够的补救措施，也无需发布任何保证金或其他担保。 上述衡平法上的救济是对法律救济、金钱赔偿或其他可用救济形式的补充，而不是替代。 您同意，根据本协议的任何规定终止您使用“服务”之措施可在不发出事先通知的情况下实施，并承认和同意，本站可立即使您的帐户无效，或撤销您的帐户以及在您的帐户内的所有相关资料和档案，和/或禁止您进一步接入该等档案或“服务”。
18.
杂项。 您承认，本协议是您与公司之间谅解的完整和准确体现，并取代双方之前达成的任何协议或谅解，但您的雇佣受保密、不披露、不竞争、不招揽、商业秘密和/或发明转让以及其他知识产权规定的约束，包括本协议中特别提及的任何其他协议，包括CIIA，该协议在本协议签署后仍然有效。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。 本协议取代您和中国机械制造物联网先前就相同事项订立的任何书面或口头协议。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 以PDF文件（或其等效文件）形式以电子方式传输的已签署原件应与已签署原件具有同等效力。
19.
适用法律；场地。本协议应被视为根据亚利桑那州的法律订立，并应完全按照亚利桑那州的法律进行解释，而不适用任何州或联邦的法律冲突原则。双方同意，任何一方为解释或执行本协议的任何条款而提起的任何诉讼均应提起诉讼，双方同意并在此服从公司在亚利桑那州主要营业地点所在地区的适当州或联邦法院的管辖权和地点。对于根据本协议及相关协议产生的争议，本协议各方特此放弃由陪审团进行审判的权利，并同意由适当的法官作为事实的裁决者进行法官审判。
20.
对完全理解的承认。您承认并同意您已完全阅读、理解并自愿签订本协议。您承认并同意，在签署本协议之前，已建议您提出问题并咨询您选择的律师。您还承认，您在下面的签名是一份协议，免除了公司的任何和所有索赔。
如果您接受本协议，请在下面签署，并在收到本协议之日起二十一(21)个工作日内将其退还给我。如果您不在此期限内签署并退还完整签署的协议，则本公司关于本协议所包含的离职福利的要约将自动失效，并且您将没有资格获得上述离职福利。
如果您不接受此建议，您在公司的雇佣关系将自离职之日起终止。在这种情况下，除法律要求公司提供的应计福利外，您将无权获得上述福利或补偿。
我们祝愿你在未来取得最好的成功，个人和事业上的成就。
真诚地
SmartRent技术公司
由：_
希瑟·奥尔
人力资源部常务副总裁总裁
我已阅读上述协议，并完全理解其中的条款。我自由和自愿地签署了这份协议，因为我得到了充分和公平的机会来考虑它，并被建议咨询我选择的法律顾问。
同意并接受：
___________________________
冈本浩史约会