展品10.16





基本公用事业公司



补偿补偿政策





1.

目的



Essential Utilities，Inc.(“公司”)董事会(“董事会”)制定了关于补偿追回和没收的政策(本“政策”可能会不时修订)，以适当地使公司某些高管的利益与公司的利益保持一致，并创造和维护一种强调诚信和责任的文化。



2.

管理



本政策应由董事会或(如董事会指定)高管薪酬委员会(“薪酬委员会”)执行，在此情况下，本政策中对董事会的提及应视为对薪酬委员会的提及。董事会作出的任何决定对所有受影响的个人都是最终的、有约束力的和决定性的。



3.

受退款政策约束的个人



本政策适用于(A)任何现任或前任“行政人员”(定义见1934年证券交易法(经不时修订的“证券交易法”)第16a-1(F)条)，及(B)董事会可能不时根据其全权酌情决定权或按交易所法第10D条的规定而认为须受本政策约束的本公司其他行政人员(每位为“承保行政人员”)。本政策不适用于个人在成为承保高管之前获得的补偿。



4.

承保薪酬



本政策适用于因达到“财务报告指标”而给予、赚取、授予或全部或部分支付的任何基于激励的薪酬(包括现金和股权)，其中可以包括但不限于年度奖金和其他短期和长期现金激励、股票期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效股票单位(“备兑薪酬”)。“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则以及从该等措施全部或部分衍生的任何措施以及股价和股东总回报(“TSR”)确定和列报的措施。



所涵盖的补偿在达到适用的财务报告措施的会计期间内“收到”，因此受本政策的约束，即使支付或发放发生在该期间结束之后。

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5.

超额补偿



“超额承保补偿”一词是指承保行政人员收到的承保补偿金额，超过了根据会计重述(定义见下文第7(A)节)确定的承保补偿金额。



对于基于TSR或股票价格的担保补偿，如果超出担保补偿的金额不直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，则该金额应基于对会计重述对适用计量的影响的合理估计。



6.

可追回的赔偿



术语“可追回补偿”是指根据第8(B)条，公司可从承保高管那里获得的承保补偿的最高金额。



7.

报道的事件



就本政策而言，以下事件应构成“承保事件”：



a)

会计重述。(I)更正先前发出的财务报表中对先前发出的财务报表有重大影响的错误的会计重述；或(Ii)更正对先前发出的财务报表并无重大影响但在以下情况下会导致重大错报的会计重述：(A)该错误未在当前报告中更正或(B)该错误更正已在当期确认(“会计重述”)。





8.

需退还的金额



在发生所指明的承保事件时，公司应自行决定退还以下金额：



a)

第7(A)节中描述的事件。如果发生第7(A)节所述的承保事件，则本公司应寻求追回不超过承保高管在本公司被要求编制公司财务业绩重述之日之前完成的三年期间的超额承保补偿。



9.

补偿方法



在适用法律允许的范围内，董事会可酌情决定，如果发生承保事件，公司可采取其认为必要或适当的任何合理迅速行动，以追回超额承保赔偿和

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适用的可追回补偿，包括但不限于(并视情况而定)：(A)寻求向被覆盖高管追回超额补偿和可追回补偿，(B)取消在确定日期之前未支付或以其他方式结清的授予被覆盖高管的任何既得或未归属补偿，(C)寻求追回在归属、行使、结算、出售、转让或以其他方式处置任何基于股权的补偿奖励时实现的任何收益，(D)寻求追回以前支付给该被覆盖高管的任何补偿，(E)抵消，扣留或取消在决定之日后可能支付或判给被保险人的任何形式的补偿，或(F)采取董事会决定的法律允许的任何其他补救和追回行动。此外，董事会可授权对违反受托责任或其他违反法律的行为采取法律行动，和/或采取董事会认为适当的其他行动，以执行承保高管对公司的义务。



在每一种情况下，董事会在决定采取何种行动时，都将考虑其认为适当或相关的任何因素。一般而言，这项审查将包括(在每种情况下，在适用的范围内)审议：



a)

审计委员会对在适当报告财务结果或正确计算业绩目标实现程度的情况下本应支付或支付给受覆盖行政人员的涵盖薪酬的类型或数额的看法；



b)

所涵盖事件的性质；



c)

被覆盖高管与被覆盖事件相关的行为；



d)

对被保险人提出索赔是否会损害公司的整体利益；



e)

是否正在对受覆盖高管施加与所覆盖事件有关的其他惩罚或惩罚，包括由监管机构或其他当局等第三方实施的惩罚或惩罚(前提是董事会决定适当制裁的权力是对此类实体施加的制裁的补充，而不是取代)；



f)

寻求追回所涵盖的赔偿是否不切实际(即支付给第三方协助执行的费用是否会超过应追回的数额，或追回是否违反母国法律)；



g)

(Br)追回款项及相关事宜的税务处理；及



h)董事会认为相关的任何其他事实和情况。



10.

不赔偿



本公司不会就任何错误授予的承保薪酬的损失对承保高管进行赔偿。

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11.

修改或终止



董事会可随时、不时自行决定修改、修改或终止本政策的全部或部分内容。



12.

接班人



本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。



13.

策略不是独占的



本政策中的任何条款都不会限制或限制(A)本公司规定在本文未描述的情况下没收或偿还任何数额的高管薪酬，(B)本公司根据其任何股权奖励或类似奖励协议采取行动的权利，或(C)本公司就任何承保高管(或任何其他人)的雇佣采取任何行动的权利。本政策项下的任何返还权利是根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策的条款提供给公司的任何其他补救措施或赔偿权利以及公司可用的任何其他法律补救措施的补充，而不是取代这些权利。

































董事会通过：2023年2月22日

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