控制协议变更

本控制变更协议(下称“协议”)于2022年_

独奏会

鉴于，公司希望保留管理层，并确保管理层在发生任何控制权变更时保持现在和未来的连续性、客观性和敬业精神，并通过控制权变更保护我们投资者的短期和长期利益；以及

鉴于，公司认为，必须减少管理层因未决或威胁的控制权变更而产生的个人不确定性和风险而不可避免地分散注意力；以及

鉴于，本公司希望在控制权变更时向高管提供薪酬和福利，以确保高管的薪酬和福利预期将得到满足，并与其他公司的薪酬和福利具有竞争力。

因此，考虑到上述情况和下文所列的相互契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，本合同双方同意如下：

1. 终止先前协议。公司和高管同意，通过签订本协议，双方将终止公司和高管之间于20_

2. 定义。对于本协议的所有目的，除非上下文另有明确要求，否则下列术语应具有本节中规定的含义：

(a) “应计福利“具有第3(B)节赋予它的含义。

(b) “联营公司“和”联营公司“分别具有交易法下的一般规则和条例第12b-2条赋予这些术语的含义。

(C)“任何人”任何证券的“实益拥有人”：(I)该人或该人的任何关联公司或联营公司有权直接或间接根据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)或在行使转换权、交换权、权利、认股权证或期权或其他权利时取得(不论该权利可立即行使或在时间过去后方可行使)；但在投标证券被接受支付、购买或交换之前，任何人不得被视为依据该人或该人的任何关联公司或联营公司作出的投标或交换要约而投标的证券的“实益拥有人”；(Ii)该人士或该人士的任何关联公司或联营公司，直接或间接有权投票或处置或拥有“实益拥有权”(根据交易法下的一般规则和条例第13d-3条确定)，包括但不限于根据任何协议作出的安排或谅解，不论是否以书面形式；但在下列情况下，任何人不得因口头或书面协议、安排或谅解而被视为本条(Ii)项下任何证券的“实益拥有人”：该等协议、安排或谅解(A)仅产生于回应依据并根据《交易法》适用的《一般规则和条例》的一般规则和规定的公开委托书或征求同意而作出的可撤销委托书，且(B)该人当时不应根据《交易法》(或任何可比或后续报告)在附表13D中报告；或(Iii)由任何其他人士(或其任何联营公司或联营公司)直接或间接实益拥有，而该人(或该等人士的任何联营公司或联营公司)与其有任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)，以收购、持有、表决 (根据上文第(Ii)条但书所述的可撤销委托书)或处置本公司的任何有投票权证券；但本条第1(B)款的任何规定，不得使从事证券承销商业务的人成为任何证券的“实益所有人”，该证券是通过该人真诚参与确定承诺承销而获得的，直至该项收购之日起40天届满为止。

(d) “董事会“是指本公司的董事会。

(e) ““企业合并”是指公司的重组、合并或合并。

(f) “原因“指(I)行政人员挪用资金或任何普通法欺诈行为，(Ii)行政人员习惯性不清醒或滥用药物，(Iii)行政人员被判犯有重罪或任何涉及道德败坏的罪行，(Iv)行政人员在执行行政人员职责时故意不当行为或严重疏忽，(V)行政人员故意不履行本条例规定的行政人员职责的重大职能，或(Vi)行政人员参与利益冲突或其他违反受托责任的行为。

(g) ““控制权变更”是指：

(I)任何人士(行政人员、行政人员的联营公司及联营公司、本公司的任何附属公司、本公司或本公司的任何附属公司的任何雇员福利计划，或本公司为或根据该等雇员福利计划的条款而组织、委任或设立的任何人士或实体除外)，连同该等人士的所有联营公司及联营公司，成为(A)未偿还公司普通股或(B)公司表决证券合共50%或以上的实益拥有人，在任何一种情况下，除非紧接该项收购前在任的董事会多数成员在收到有关该项收购的实际通知后五个工作日内确定，情况不足以保证执行本协定的规定；

(Ii)现任董事会因任何原因不再至少占董事会多数席位，但在该期间开始后成为董事成员的任何个人，如果其选举或提名由本公司股东选举或提名由当时组成现任董事会的董事以至少多数票通过，则应视为该个人为现任董事会成员，但不包括，任何此类个人，其首次就职与实际或威胁的与公司董事选举有关的选举竞争有关(此类术语在根据《交易法》颁布的第14A条规则14a-11中使用)；

(Iii)本公司完成一项业务合并，就每项业务合并而言，在紧接该业务合并前是未偿还公司普通股及公司表决证券的全部或实质所有实益拥有人，在该业务合并后，直接或间接实益拥有分别超过当时已发行普通股的50%及当时有权在董事选举(视属何情况而定)投票的未偿还有投票权证券的合并投票权，因该等企业合并而产生的公司权益，其比例与紧接该企业合并前的未偿还公司普通股及公司表决证券(视属何情况而定)的所有权比例大致相同，除非紧接该企业合并前在任的董事会多数成员在该企业合并时认为情况不足以保证执行本协议的规定；或

(IV)(A)完成本公司的全面清盘或解散，或(B)出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产，但在出售或处置后，分别持有未偿还公司普通股和公司表决证券超过50%的实益拥有人的个人和实体与分别为实益拥有人的个人和实体基本相同的公司除外，在任何该等情况下，于紧接该等出售或处置前持有未偿还公司普通股及公司表决证券，比例与紧接该等出售或处置前的未偿还公司普通股及公司表决证券(视属何情况而定)大致相同的比例，除非紧接该等出售或处置前任职的现任董事会多数成员在该等出售或处置时认为情况不足以保证执行本协议的规定。

但本协议项下的控制权变更在任何情况下都必须构成本公司的所有权或实际控制权的变更，或本公司相当一部分资产的所有权变更(根据Treas确定)。注册美国证券交易委员会。1.409A-3(I)(5)(V)、(Vi)及(Vii))。

(h) “守则“系指经修订的1986年《国内收入法典》和根据该法典颁布的条例。

(i) “公司表决权证券“是指本公司当时尚未发行的有表决权证券的综合投票权，该证券一般有权在董事选举中投票。

(j) “薪酬“是指高管当前的年度基本薪酬与高管按目标业绩水平支付的年度奖金薪酬的总和，应以现金形式支付给高管。

(k) “残疾“是指，根据本公司董事会的善意判断，尽管提供了合理的便利，但行政人员因身体或精神上的无行为能力而无法履行行政人员最近职位的基本职能：(X)连续一百八十(180)天或(Y)在任何连续十二(12)个月期间内总计六(6)个月。

(l) “《证券交易法》指经修订的1934年《证券交易法》。

(m) “正当理由终止“是指管理层在控制权变更后基于下列一种或多种事件或情况发生而发起的终止雇佣，或者，如果此类事件或情形发生在控制权变更时第三方的坚持，或在未经管理层同意的情况下，在控制权变更前六(6)个月内终止雇佣关系：

(I)对构成公司实质性违反本协议的任何行动或不采取行动；

(Ii)公司对高管与公司的主要任务的权力、职责或责任的任何实质性削减；

(Iii)对高管薪酬的任何实质性削减；

(Iv)本公司自本协议生效之日起将行政人员从雇用职系或高级人员职位上撤职，但与晋升更高职位有关的除外；但该等免职会导致行政人员的权力、职责或责任大幅减少；或

(V)执行人员必须执行服务的主要地理位置发生重大不利变化；但将管理人员转移到紧接控制变更之前距管理人员主要营业地点70英里以上的地点，应构成地理位置的重大不利变化。

尽管有前述的正当理由终止的定义，但就本协议而言，只有在(I)高管向公司提供书面通知，确定构成正当理由终止的事件或情况不超过该事件或情况最初发生后的六十(60)天，(Ii)该通知向公司提供机会(但公司没有义务)在不少于该通知发出后三十(30)天内纠正导致正当理由终止的事件或情况的情况下，执行人员才有充分理由终止。以及(Iii)如果公司未能解决导致高管有充分理由解雇的事件或条件，高管实际上在公司补救期限后九十(90)天内终止。

(n) “现任董事会“是指在根据本协议作出决定的任何日期，在过去12个月期间组成董事会的个人。

(o) ““已发行公司普通股”指当时已发行的公司普通股。

(p) “个人“是指任何自然人、商业信托、公司、合伙企业、有限责任公司、股份公司、独资企业、协会、信托、合资企业、非法人团体或任何其他性质的法人实体。

(q) “子公司“是指本公司直接或间接拥有至少50%权益的任何公司，或本公司直接或间接拥有至少50%利润或资本权益的非法人实体。

(r) “终止日期“是指高管终止聘用的日期。

(s) “终止雇用"指行政人员的"离职"（该术语在守则第409A条下的含义）。

3.终止雇佣关系。

(a) 终止通知。任何受本协议约束的终止雇佣应根据本协议第9节通过终止通知传达。就本协议而言，“终止通知”是指书面通知，在高管有充分理由终止的情况下，(I)表明终止的具体原因，(Ii)简要概述被视为终止高管聘用的依据的事实和情况，以及 (Iii)如果终止日期不是收到通知的日期，则指定终止日期(该日期不得超过公司治疗期结束后九十(90)天)。

(b) 应计福利。在任何情况下，高管均有权获得截至终止日期根据公司任何计划、政策或计划(包括补充退休计划和递延补偿协议)为高管应计的任何款项或福利，但不应根据公司员工的任何遣散费计划向高管支付任何款项(统称“应计福利”)。

4. 终止时的补偿。如果管理层在控制权变更后或控制权变更前六个月终止雇佣，高管应有权获得高管的应计福利，并在符合第4(E)款的情况下，获得本第4款规定的付款和福利(视情况而定)。

(a) 公司无故终止雇佣关系或管理层有充分理由终止雇佣关系。在公司无因终止雇佣关系或高管有充分理由终止雇佣关系的情况下，无论是(I)控制权变更后，或(Ii)如果雇佣关系的终止是因控制权变更或与控制权变更相关的第三方的坚持，在控制权变更前六个月期间，公司应向高管支付或提供：

(i) 遣散费。相当于[CEO为3倍；C套件为2倍；副总裁为1倍]根据公司正常和惯例的工资支付程序，以等额定期支付的方式支付高管薪酬[CEO/C套房24人；副总裁12人]以高管离职日期或控制权变更日期中较晚者为准。

(Ii)按比例计算的年度奖金。如果高管在会计年度内至少完成了六(6)个月的工作，则一笔总付金额等于如果高管的雇佣未终止则应在该财年以现金形式支付给高管的年度奖金，并基于目标业绩水平的业绩乘以分数，分子是高管在终止财年的受雇天数，分母是财年的总天数。应在管理层终止日期后60天内支付，如果较晚，则在控制权变更之日起60天内支付。

(三)股权奖。高管在离职之日持有的所有未归属股权激励性薪酬奖励将立即授予，前提是对于任何基于绩效的奖励，此类奖励将归属并通过假设绩效达到目标水平来确定，并根据适用奖励的条款进行支付。

(四)眼镜蛇。如果执行人员有资格并根据1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)及时和适当地选择了团体健康计划持续承保范围，公司应向执行人员偿还执行人员每月为执行人员及其家属支付的COBRA保费。此类补偿应在执行人员及时汇出眼镜蛇保费的月份之后的下一个月结束前支付给执行人员。高管有资格在终止日期后的长达十八(18)个月内在公司的团体健康计划条款允许的范围内获得此类补偿；但是，如果高管有资格从随后的雇主那里获得医疗保险(并且高管同意立即将此资格通知本公司)或高管不再有资格获得眼镜蛇延续保险，则公司偿还本文所述眼镜蛇保费的义务将被终止。

(v) 津贴。从执行人为期18个月的COBRA持续承保期结束后的下一个月开始，执行人将获得相当于3,000倍的金额[首席执行官18人；首席执行官和副总裁6人]根据公司正常和惯例工资单程序等额支付定期付款 [首席执行官18个月；首席执行官和副总裁6个月]在执行公司18个月的眼镜蛇持续承保期结束后的几个月内。

(Vi)尽管有第4(A)条的前述规定，公司在执行人员首次违反本协议规定的任何限制性契约(包括第10条和第12条)之日之后，没有义务支付本第4(A)条所述的任何款项或提供本第4(A)条所述的福利。

(b) 公司因故终止。如果高管的雇佣被公司因此终止，公司将只需向高管支付该高管的应计福利。

(c) 管理层在控制权变更后第二十五个月内终止合同。[注意：这导致所有的遣散费都必须遵守第409a节的递延补偿规则，包括对指定的员工停职6个月。]如果管理层在控制权变更二十四(24)个月后但不迟于控制权变更二十五(25)个月后被终止雇佣(高管死亡或残疾，或公司因其他原因终止雇佣)，公司应向高管支付或提供：

(i) 遣散费。相当于[CEO为3倍；C套件为2倍；副总裁为1倍]根据公司正常和惯例的工资支付程序，以等额定期支付的方式支付高管薪酬[CEO/C套房24人；副总裁12人]在行政人员离职日期之后的几个月。

(Ii)按比例计算的年度奖金。如果高管在会计年度内至少完成了六(6)个月的工作，则一笔总付金额等于如果高管的雇佣未终止则应在该财年以现金形式支付给高管的年度奖金，并基于目标业绩水平的业绩乘以分数，分子是高管在终止财年的受雇天数，分母是财年的总天数。应在高管离职之日起60天内支付。

(v) 津贴。从执行人为期18个月的COBRA持续承保期结束后的下一个月开始，执行人将获得相当于3,000倍的金额[首席执行官18个月；首席执行官和副总裁6个月]根据公司正常和惯例工资单程序等额支付定期付款 [首席执行官18个月；首席执行官和副总裁6个月]在执行公司18个月的眼镜蛇持续承保期结束后的几个月内。

(Vi)尽管有第4(C)条的前述规定，公司没有义务在执行人员首次违反本协议规定的任何限制性契约(包括本协议第10条和第12条)之日之后支付本第4(C)条所述的任何款项或提供本第4(C)条所述的福利。

(d) 因死亡或残疾而终止。如果因高管的残疾或死亡而终止对高管的雇用，公司应向高管支付或提供以下款项：

(i) 按比例计算的年度奖金。如果高管在财政年度内至少完成了六(6) 个月的工作，一笔总付金额等于如果高管的雇佣没有终止，根据业绩目标水平的业绩在该财年以现金形式支付给高管的年度奖金，乘以分数，分子是高管在终止财政年度的受雇天数，分母是终止财政年度的总天数。应在高管离职之日起60天内支付。

(Ii)股权奖励。高管在高管离职之日持有的所有未归属股权激励性薪酬奖励将立即归属，前提是对于任何基于绩效的奖励，此类奖励将归属并通过假设业绩达到目标业绩水平来确定，付款将根据适用奖励的条款进行。

(三)眼镜蛇。-如果高管(或如果高管去世，高管的尚存配偶和/或受抚养人有资格)有资格并及时和适当地选择眼镜蛇下的团体健康计划延续保险，公司应向高管(或在高管死亡的情况下，高管的尚存配偶和/或受抚养人)偿还高管每月支付的眼镜蛇保费(或如果高管死亡，高管的尚存配偶和/或受抚养人)和高管的配偶/受抚养人。此类补偿应不迟于高管(或高管死亡时，高管尚存配偶和/或受抚养人)及时汇出眼镜蛇保费的月份之后的下一个月月底支付给高管(或高管死亡时，高管尚存配偶和/或受抚养人)。高管(或在高管去世的情况下，高管的尚存配偶和/或受抚养人)有资格在终止日期后的长达十八(18)个月内获得此类补偿，范围为公司的团体健康计划所允许的范围；但是，如果高管有资格从随后的雇主那里获得医疗保险(并且高管同意立即将这种资格通知公司)，或者高管(或者高管的尚存配偶和/或在高管去世的情况下不再有资格获得COBRA继续保险)不再有资格获得COBRA延续保险，则公司偿还本文所述的COBRA保费的义务将终止。

(e) 豁免。根据第4(A)、(C)和(D)条提供的付款和福利受以下条件的限制和条件：(A)执行人(或在执行人死亡的情况下，执行人遗产的代表)执行及时有效的债权免除(“释放”)，基本上以附件A的形式，放弃执行人(或在执行人死亡的情况下，执行人遗产的代表)可能对公司及其继承人提出的所有索赔。受让人、关联公司、高管、高管和董事，(B)高管(或在高管死亡的情况下，高管遗产的代表)在高管终止日期后六十(60)天内向公司交付已执行的免责声明，(C)该免责声明和其中包含的豁免生效，以及(D)高管的(或如果高管死亡，行政财产的代表)遵守本协议第10节和第12节中包含的限制性契诺。-如果放行期限跨越两个日历年，并且此类付款或福利被视为递延补偿，则根据第4(A)、(C)和(D)节提供的此类付款和福利必须在这两个日历年中的第二个日历年支付。自终止日期起至本公司首次定期付款之日止期间，根据第4(A)、(C)或(D)条应计的任何遣散费或报销款项将与该等首次付款一并支付。

(f) 预扣税款。公司有权从本合同项下的任何应付金额中扣缴任何税款公司合理确定为履行其根据任何适用法律或法规可能承担的任何预扣税款义务而需要缴纳的任何联邦、州和地方税。

(g) 支付给受益人。如果高管在根据第4(A)、(C)或(D)条有权获得遣散费、奖金或津贴金额后死亡，但在支付完成之前，这些款项将继续支付给高管的受益人。为此，执行人的“受益人”是执行人的尚存配偶，如果没有尚存的配偶，则为执行人的尚存子女，如果没有尚存的子女，则为执行人的遗产。

5. 不得减轻。高管不得通过寻求其他工作或其他方式来减少本协议规定的任何付款或福利的金额，也不得因通过其他工作或其他方式赚取的任何补偿而减少本协议规定的任何付款或福利的金额。

6. 权利的非排他性。本协议中的任何规定均不阻止或限制高管从本协议之日起至终止日期期间继续或未来参与公司或其任何子公司或关联公司提供的、高管有资格获得的任何福利、奖金、奖励或其他计划或计划下的权利。

7. 守则第409a节。本协议旨在免除或遵守守则第409a节的要求，并应以与该意图一致的方式进行解释、解释和管理。在这方面：

(A)根据本协议向执行人员支付的款项旨在根据财务条例第1.409A-1(B)(9)(Iii)条规定的离职工资豁免，或根据财务条例第1.409A-1(B)(4)条的短期延期，尽可能免除《守则》第409A条的规定。

(B)如果任何付款受第409a节的要求所约束，则本协议与该付款有关时，应遵守第409a节的要求。如果本协议的条款将使行政人员根据《守则》第409A条缴纳税款或罚款(“409a罚金“)，公司和高管应努力合作修改协议条款，以尽可能避免此类409a罚金；但此类修订不得增加或减少本协议项下支付给高管的金额(合计)。

(C)根据本协定应向执行机构支付的任何应纳税偿还款项，应不迟于执行机构发生应偿还费用的日历年之后日历年的最后一天支付给执行机构。在一个日历年度内，任何符合报销资格的费用金额，不影响该等费用在任何其他日历年度内符合报销资格的金额。根据本协议获得这种补偿的权利不应受到清算或换取任何其他利益的限制。

(D)根据本协定获得一系列分期付款的任何权利应被视为获得一系列单独付款的权利。

(E)如因行政人员“离职”而须支付受守则第409A条规限的递延补偿的任何款项，而行政人员是守则第409A条所指的“指定雇员”，则该等款项将不会在行政人员“离职”六(6)个月周年纪念日的翌日或(如较早)行政人员去世时支付。

8. 代码第280G节。尽管本协议有任何相反的规定，但在高管、公司或其任何关联公司之间或之间的任何其他协议中，或在公司或任何关联公司维护的任何计划中，如果控制权发生280G变化(如下文第8(G)(I)节所定义)，则应适用以下规则：

(A)除下文第8(B)节另有规定外，如果按照下文第(D)节的规定，本应支付或提供给管理层或为了管理层利益而支付或提供给管理层的任何部分(如下文第8(G)(Ii)节所界定的)，将需要缴纳根据《守则》第4999节征收的消费税。如果是“消费税”)，则该等付款应扣减所需的最小总额，以使所有该等付款在扣减后的现值合计不超过(见下文第8(G)(Iii)节所界定)守则第280G节的适用条文及根据该条文而颁布的条例。

(B)如果按照下文第8(D)节的规定，确定支付给执行人的任何付款的税后金额将超过根据上文第8(A)节减少的支付给执行人的税后金额，则不得根据上述第8(A)条对高管的任何付款进行扣减。为上述目的，(I)按上述第8(A)节规定的扣减和不按上述第8(A)节规定的扣减计算的付款的“税后金额”，应指在支付所有税款(包括但不限于任何联邦、州或地方所得税、消费税或任何其他消费税、任何联邦医疗保险或其他就业税、任何联邦医疗保险或其他就业税，以及任何其他税种)后，执行机构将保留的按此计算的付款金额。和(Ii)此类税额应按发生280克税权变更的当年适用税法的有效税率计算，或如果当时可确定，则按280克税权变更后预计将支付的任何较后年度的有效税率计算，并在任何所得税的情况下，使用根据该等法律当时有效的最高联邦、州和(如果适用)地方所得税税率。

(C)根据上文第8(A)条(“所需的削减“)应按如下方式进行：首先，在280 G控制权变更之前完全归属的任何其他付款，以及根据《特惠待遇》第8(B)段支付的任何其他付款。注册§1.280G-1，Q/A 24仅因其原计划付款日期的加快而被视为付款，应通过取消其付款日期的加快而减少；第二，在所有情况下，任何遣散费或福利、基于绩效的现金或基于绩效的股权激励奖励或其他付款，在所有情况下，其全额均视根据Treas第8(A)段规定的280 G控制权变更而定。注册§1.280G-1，Q/A 24，应减少；第三，完全基于高管在本公司或其任何关联公司的持续服务而授予的任何现金或股权激励奖励，或不合格递延薪酬金额，以及根据Treas(C)段授予的。注册§1.280G-1，Q/A 24视280G控制权变更而定，因为它们因280G控制权变更而归属，应首先通过取消其原定付款日期的任何加速来减少(如果根据第280G条，此类物品的付款不被视为在此类物品归属时自动发生)，然后，如有必要，通过取消其归属的加速。在每一种情况下，付款金额应按其最初计划的付款或归属日期的相反顺序递减，并且仅限于达到所需的减幅所需的程度。

(D)应在不迟于交易结束或构成第280g控制权变更的事件发生前十五(15)天，确定是否应就行政人员的付款支付任何消费税，如果需要，确定其数额，并确定是否需要根据上文第8(A)和8(B)节的规定减少行政人员的付款，如果需要，则确定所需的减少金额。或在行政上切实可行的情况下尽快予以批准。该等决定及作出该等决定时所采用的假设，应由独立核数师(“核数师“)由本公司选定，其所有费用及开支将由本公司独自承担及直接支付。” 核数师应向行政人员及本公司提供有关其决定的书面报告，包括详细的佐证计算。如果审计师确定不应就高管的付款缴纳消费税，无论是由于审计师已确定应对其进行任何必要的扣减，还是由于审计师已确定不应对其进行必要的扣减，核数师根据前一句向行政人员及本公司提交的书面报告，须附有行政人员合理接受的意见，即不会就行政人员的付款征收消费税。除非下文第8(E)节或第8(F)节另有规定，否则核数师根据本第8(D)条作出的决定对行政人员及本公司及其联属公司具有约束力。

(e) 如果(I)根据上述第8(D)节作出的任何决定表明，根据上述第8(A)节不需要减少高管的支付，或(Ii)根据上述第8(A)条减少了高管的支付，则美国国税局(以下简称“IRS”)随后声称该高管有责任就此类付款缴纳消费税，当时尚未支付或提供予行政人员的款项应按上文第8(A)及8(B)节的规定予以扣减，或按上文第8(A)节的规定再扣减，而(如在该项扣减或进一步扣减后仍有需要)已向行政人员支付的任何款项均须向本公司或其联属公司偿还，但以取消国税局声称须由行政人员支付的消费税为限。任何此类减税或进一步减税或偿还(I) 只有当美国国税局同意这种减税或进一步减税或偿还将有效地避免对如此减税或偿还的高管的付款征收任何消费税，并同意如果进行此类减税或进一步减税或偿还时不对高管征收此类消费税，以及(Ii)应按照上文第8(C)节所述的方式进行时，才可进行任何此类减税或进一步减税或偿还。

(F)即使本第8节的前述条款有任何相反规定，但如果(I)高管的付款已根据上文第8(A)节的规定减少，但美国国税局随后仍确定应就高管的付款支付消费税，以及(Ii)如果应支付给高管的付款的税后金额是在不按上文第8(E)节规定的任何进一步扣减或偿还，也不按上文第8(A)节规定的任何初始扣减而确定的，如果支付给高管的款项的税后金额超过根据第8(A)节扣减的金额，则(A)不应根据上文第8(E)节就高管的付款进行进一步的扣减或偿还，以及(B)本公司或其关联公司应向高管支付相当于最初根据第8(A)节减少的高管付款的金额。这笔款项应不迟于第15(15)日以现金的形式一次性支付给执行人员^这是)第三(3)日^研发)在国税局最终裁定应就行政人员的付款缴纳消费税的日历年度结束后的一个月，但条件是行政人员在该日之前已支付了如此确定的应缴纳的消费税。

(G)为前述目的，下列术语应具有下列各自的含义：

(i) “280G控制权变更“指根据守则第280G(B)(2)条及根据守则颁布的规例厘定的本公司所有权或实际控制权的变更或本公司大部分资产的所有权变更。

(Ii)“支付“系指支付或提供任何补偿性质的款项或利益予行政人员，或为行政人员的利益而支付或提供与280G控制权变更有关的任何款项或利益，但该等付款或利益是根据守则第280G(B)(2)(A)(I) 条及根据该等条文发出的规例所指的280G控制权变更而”有条件“作出的。

(Iii)“消费税起征额“指的是等于《守则》第280G(B)(3)节和根据其颁布的条例所指的行政人员”基本金额“的三(3)倍减去1,000美元的金额。

9. 通知。本通知项下要求或允许的所有通知和其他通信或与本通知相关的必要或方便的通知应以书面形式送达，并应亲自或通过挂号信或挂号信、要求的回执或隔夜快递服务邮寄，如下所示：

如果是对本公司，则为：

约克自来水公司

东市场街130号

宾夕法尼亚州约克市，邮编：17405-7089

注意：董事会主席

如果要执行，则要：

[名字]

[地址]

或公司或高管(视情况而定)以本节规定的方式向本合同另一方发出通知而指定的其他名称或地址。任何此类通知在收到个人投递、预付保证金后五天、挂号信或挂号信的美国邮政服务，或隔夜快递服务的下一个工作日时，应视为已送达并生效

10. 限制性契约。

(a) 机密信息。高管承认并承认，由于高管受雇于公司并为公司服务，高管已经并将继续访问公司的机密信息，包括但不限于与所提供的产品和服务、创新、设计、想法、计划、商业秘密、专有信息、分销和销售方法和系统、销售和利润数字、客户和客户名单以及公司与其子公司和附属公司和其他分销商、客户、客户之间的关系有关的信息和知识。供应商和其他与公司有业务往来的人(“机密信息”)。高管承认此类机密信息是一项宝贵且独特的资产和约定，在高管终止雇佣期间或之后，高管不得以任何原因向任何人员披露或使用任何此类机密信息，除非董事会事先书面授权，除非此类信息属于公共领域，并非出于高管的过错，或者法律要求的除外。

(b) 限制限制。第(B)款和第(C)款中的限制不得解释为禁止高管拥有从事上述任何业务、拥有根据《交易法》登记的一类证券的任何类别证券的低于5%的所有权，条件是这种所有权代表被动投资，且高管或包括高管在内的任何群体都不直接或间接管理或控制任何此类公司，担保其任何财务义务，或以其他方式参与其业务。而不是行使其作为股东的权利，或寻求作出任何前述行为。

11. 公平救济。

(A)行政人员承认本协议第10条和第12条所载的限制对于保护公司及其关联公司的合法利益是合理和必要的，如果没有这些限制，公司不会签订本协议，任何违反该条款任何规定的行为都将对公司造成不可弥补的损害。高管表示，高管的经验和能力不会阻止高管在本协议预期的一般经济利益水平上获得就业或以其他方式谋生。高管还表示并承认：(I)公司已建议高管就本协议咨询高管自己的法律顾问，以及(Ii)高管有充分的机会，在签署本协议之前，彻底审阅本协议并了解其条款和条件。

(B)高管同意，公司有权获得初步和永久的禁令救济，而无需证明实际损害，并有权对因违反本条款第10条而产生的所有收益、利润和其他利益进行公平的核算，这些权利应是累积的，并且是本公司可能有权享有的任何其他权利或补救措施之外的权利。如果本条款第10条的任何规定应被裁定超过任何司法管辖区适用法律所允许的时间、地域、服务或其他限制，则此类规定应被视为在该司法管辖区根据适用法律允许的最长时间、地域、服务或其他限制进行了改革。

(C)行政人员不可撤销且无条件地(I)同意因本条例第10条引起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序，包括但不限于本公司为寻求初步和永久禁令救济或其他衡平法救济而提起的任何诉讼，可在宾夕法尼亚州中区美国地方法院提起，或如果该法院没有管辖权或不接受管辖权，则同意在宾夕法尼亚州约克县的任何具有一般管辖权的法院对任何该等诉讼、诉讼或程序具有非排他性管辖权。以及(Iii)放弃行政机关可能对将任何此类诉讼、诉讼或程序提交任何此类法院提出的任何异议。行政机关还不可撤销且无条件地同意以本条例第9节通知条款所允许的方式送达任何法律程序文件、诉状、通知或其他文件。

(d)执行人员同意，执行人员将向（i）执行人员可直接或间接拥有、管理、运营、资助、加入、控制或参与所有权、管理、运营、资助、控制或控制，或（ii）管理人员可能作为高级管理人员、董事、雇员、合伙人而与之相关的管理人员、董事、雇员、合伙人，委托人、代理人、代表人、顾问或其他人，或她可能使用或允许使用其姓名的相关信息；但是，本条款在期限届满后不适用于本协议第10条在此期间，

12. 相互互不贬低。在受雇于公司期间或在高管终止雇佣后的五(5)年内，高管不得直接或间接地发表任何公开或私人声明、手势、标志、信号或其他口头或非口头沟通，贬低、贬低或以其他方式表示不赞成公司或其任何附属公司或其各自业务，或其任何过去或现在的高级管理人员、董事、员工、顾问、代理人、政策、程序、实践、决策、行为、专业精神或遵守标准。公司不得，并应在商业上合理努力，向其高管和董事作出一次性指示，在高管终止聘用后的五(5)年内，不得直接或间接地发表任何公开或私人声明、手势、标志、信号或其他语言或非语言沟通，贬低、贬低或以其他方式表达对高管的反对。

13. 执法部门。

(A)如果本公司未能或拒绝在本条款第4款规定的各自期限内支付根据本条款第4款到期应支付的任何金额，则本公司应向托管代理人支付根据本条款第4款尚未支付的任何款项连同利息一起投资给胜利方。在这种情况下，双方当事人应根据当时生效的美国仲裁协会《解决雇佣纠纷的国家规则》在宾夕法尼亚州哈里斯堡进行仲裁。其中一人由公司选出，一人由高管选出，第三人由另外两名仲裁员选出。仲裁员输入的任何裁决均为终局裁决。任何一方均可根据适用法律在任何有管辖权的法院就此作出具有约束力且不可上诉的判决。本仲裁条款应具体可执行。仲裁员无权修改本协议的任何条款，或对涉及本协议的争议裁决补救措施，但根据本协议或根据本协议明确提供的利益除外。如果高管接受本公司愿意支付的任何部分付款，则延迟付款将在本协议指定的日期被视为已支付。高管做出迅速、合理、真诚的努力来收取剩余部分的款项，剩余的款项不迟于公司第一个纳税年度结束时支付，当仲裁员达成裁决时，公司和高管就付款争议或公司承认应支付给高管的日期达成具有法律约束力的解决方案。如果高管收取款项的努力被认为是迅速、合理和真诚的，高管必须在根据本协议条款付款的最后日期起90天内向公司发出通知，如果未付款，高管必须在该日期后180天内采取进一步的执行措施。

(B)公司应应要求向行政人员支付必要的款项，以全额偿还行政人员在履行本协议项下公司的任何义务时发生的所有合理费用(包括合理的律师费和开支) 如果行政人员在此类仲裁的任何重大问题上未能胜诉，则行政人员有责任向公司偿还此类款项。如果行政人员在至少一个作为此类仲裁标的的重大问题上胜诉，本公司应负责美国仲裁协会和仲裁员的所有费用以及与进行仲裁有关的任何费用(包括行政人员合理的律师费和开支)。否则，每一方应自行承担与仲裁有关的费用(包括合理的律师费和费用)，并应平均分担美国仲裁协会的费用。本第13条规定的任何报销或实物福利应在行政部门最终确定至少在仲裁的一个重要问题上胜诉之日起30天内支付或提供给行政部门。

14. 修订。本协议只能由高管和公司明确授权的高级管理人员签署的书面文件进行修订或修改。

15. 将军。

(a) 继承人。公司应要求公司所有或几乎所有业务和/或资产的继承人(无论是直接的或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)，通过执行人员满意的形式和实质的协议，明确承认根据本协议的条款，本协议对公司具有约束力并可对其强制执行。并有责任与本公司共同及各别履行本协议，履行本协议的方式及程度与本公司在没有发生该等继承或继承的情况下须履行的责任相同。如果公司未能在任何此类继承生效之前获得此类协议，则违反本协议。本协议中使用的公司是指此处定义的公司及其业务和/或资产的任何此类继承人，共同和个别。本协议适用于公司及其继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。本协议是执行人的个人协议，除遗嘱或继承法和分配法外，执行人不得转让。本协议应符合执行人的合法代表的利益并可由其执行。

(b) 适用法律。本协议应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖并根据该州法律进行解释，不执行任何法律冲突条款。

(d) 未出资的债务。-本协议项下的债务应为未出资的债务。根据本协议应支付的福利应从本公司的一般资产中支付。*本公司没有义务设立任何基金或拨出任何资产来提供本协议项下的福利。

(e) 可分割性。如果本协议的任何规定或其对任何人或的适用在任何情况下被确定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不应影响本协议的任何其他规定或适用，这些规定或适用可在没有无效或不可执行的规定或适用的情况下生效。

(f) 不得抵销。公司支付本协议规定的款项和履行本协议项下义务的义务不受任何情况的影响，包括但不限于公司对高管或其他人可能拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利。

(g) 不放弃。任何一方对另一方违反本分离协议任何条款的放弃不应生效，也不应被解释为放弃任何后续的违反行为。

(h) 对应者。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书。传真、电子(Adobe Acrobat等)本协议的其他副本或复印件与正本一样有效并可强制执行。本协议可使用墨迹或电子签名(包括通过DocuSign)签署。

双方自生效之日起签署本协议，特此为证。

纽约自来水公司	行政人员
由：_ 姓名：_ 职称：_	_________________________________ 职称：_

附件A

在签署这份索赔声明之前，您应该咨询律师。

发布

1.考虑到根据日期为的《更改管制协议》须支付的款项及利益[_______]，2022年(“由_本公司及其每一附属公司及联营公司(“公司关联集团”)、其现任及前任高级人员、董事、行政人员、股东、代理人、律师、雇员及雇员福利计划(及其受托人)，以及前述各项的继任人、前任及受让人(统称为“公司被解约方”)，在任何及所有索偿、诉讼、诉讼因由、投诉、指控、要求、权利、损害赔偿、债务、款项、账目、财务义务、诉讼、开支、法律、股权或其他方面的任何种类或性质的律师费和责任，不论是应计的、绝对的、或有的、未清算的或其他，也不论是现在已知的或未知的、怀疑的或不怀疑的，高管个人或作为某一类别的成员现在针对任何公司被免除方拥有、拥有或持有，或在此之前的任何时间拥有、拥有或持有，包括因控制权变更协议和高管与公司之间的任何雇佣协议或其他类似协议而产生的或与之相关的索赔。高管受雇于公司或其任何子公司和附属公司，或任何终止雇用，包括(I)对遣散费或假期福利、未付工资、工资或奖励付款的索赔，(Ii)违约、不当解雇、经济机会损害、诽谤、故意造成精神伤害或其他侵权行为，(Iii)任何违反适用的州和地方劳工和就业法律的索赔(包括但不限于，所有关于非法和不公平劳动和就业做法的法律)，以及(Iv)根据任何适用的联邦、州或地方法规、规定、命令或条例提出的就业歧视，包括但不限于根据1964年《民权法案》(《第七章》)、1988年《民权法案》、《公平劳动标准法》、《美国残疾人法》(以下简称《ADA》)、1974年《雇员退休收入保障法》(经修订)第七章提出的任何索赔，《就业年龄歧视法》(ADEA)、《遗传信息非歧视法》(GINA)、《家庭和医疗休假法》(FMLA)以及任何类似或类似的州法规或地方法令，但以下情况除外：

A.	行政人员在本新闻稿项下或由本新闻稿保留的权利；

B.	行政人员根据适用法律获得《眼镜蛇》延续保险的权利；

C.	根据公司关联集团的任何健康、残疾、退休、人寿保险或其他类似的员工福利计划(在ERISA第3(3)条的含义范围内)提出的福利索赔；

D.	根据本公司关联集团任何成员的组织文件，或根据目前或以前有效的任何董事责任保险单，高管有或可能拥有获得赔偿的权利；以及

E.	授予高管作为公司股权持有人的权利(如有)。

2.如果执行机构承认并同意本免责声明不得以任何方式解释为承认任何公司被免责方的任何责任，则明确否认任何此类责任。

3.本新闻稿适用于任何救济，无论其名称如何，包括但不限于工资、欠薪、预付工资、补偿性损害赔偿、违约性损害赔偿、惩罚性损害赔偿、痛苦或痛苦损害赔偿、费用以及律师费和费用。

4.执行机构特别承认，执行机构接受本新闻稿的条款，除其他事项外，具体放弃了执行机构根据第七章、《反歧视法》和任何州或地方法律或法规就任何种类的歧视所享有的权利、索赔和诉讼理由；但是，本协议中的任何内容不得被视为、也不应被视为放弃根据法律规定行政机关不得放弃的任何权利、要求或诉因。

5.执行机构承认已给予执行机构一段时间[21 (21)][四十五(45)]考虑是否执行本新闻稿的天数。如果执行人员接受本新闻稿的条款并执行本新闻稿，则执行人员此后可在执行日期(不包括)后七(7)天内撤销本新闻稿。如果第七天适逢周末或联邦节假日，撤销期限将延长至下一个工作日。如果未发生此类撤销，则在上述七天期限届满的次日起，本免责声明完全不可撤销，且对管理层具有约束力并可强制执行。如果发生此类撤销，管理层应不可撤销地丧失根据《控制变更协议》获得赔偿的任何权利。

6.行政人员承认并同意，行政人员未就本合同日期之前存在的任何交易或事实状态向任何政府机构、法院或法庭提出针对任何公司被解约方的任何投诉、指控或诉讼。

7.执行机构承认，已建议执行机构寻求并有机会寻求律师对本新闻稿的咨询和协助，并已被给予充分的时间考虑本新闻稿。

8.执行机构承认，本新闻稿仅涉及截至本新闻稿发布之日存在的索赔。

9.行政人员承认，行政人员因本新闻稿而获得的利益和行政人员在本新闻稿下的义务是行政人员有权从公司获得的任何有价值的东西之外的额外利益。

10.本新闻稿中的每一条款均可与本新闻稿分开，如果本新闻稿中的一项或多项条款被宣布无效，其余条款仍应保持完全有效。如果本新闻稿中的任何条款在范围、期限或其他方面过于宽泛，以至于无法执行，则此类条款应解释为仅限于可执行的宽泛条款。

11.本新闻稿构成双方就本合同标的达成的完整协议，并将取代双方之前就本合同标的达成的所有协议，但本新闻稿规定的范围除外。然而，为免生疑问，本新闻稿中的任何内容均不构成放弃任何公司被授权方根据《控制变更协议》和高管与公司之间的任何雇佣协议或其他类似协议在高管终止聘用后仍然履行高管义务的权利，包括但不限于其中包含的任何竞业禁止公约、竞业禁止公约或任何其他限制性公约。

12.未在任何时间执行本新闻稿的任何条款或要求另一方在任何时间履行本新闻稿的任何条款，不得被解释为放弃该等条款，或影响本新闻稿或其任何部分的有效性，或任何一方此后根据本新闻稿的条款执行每一项此类条款的权利。

13.本新闻稿可以签署多份副本，每份副本应被视为原件，但所有副本一起构成同一份文书。通过传真或.pdf交付的签名应被视为在所有目的下均有效。

14.本新闻稿对高管和公司的任何和所有继任者和受让人具有约束力。

15.除有关联邦法律适用的问题或事项外，本新闻稿应由宾夕法尼亚州联邦法律管辖、解释和执行，而不影响其法律冲突原则。

[签名页面如下]

特此证明，自 _

	约克自来水公司
	发信人：
		姓名：
		标题：


	执行人员

姓名：

标题：

附表10.1

名字	协议日期
弗农湖Bracey	2022年8月1日
亚历山德拉C.基亚鲁蒂尼	2022年8月1日
约瑟夫·T·汉德	2022年8月1日
马修·E. Poff	2022年8月1日
马修·斯卡帕托	2023年7月31日
Mark S.斯奈德	2022年8月1日