附件97

纽约自来水公司
政策
 
批准人：董事会
 
文件：美国退款政策
 
  
 
日期：2023年11月
  
 
 
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追回政策


目的
这项政策的目的是使公司高管的利益与股东的利益保持一致，创建并维护强调诚信和问责的文化，并执行公司的按绩效支付薪酬理念。本政策规定，如果因重大不遵守联邦证券法(下称“政策”)的财务报告要求而导致会计重述，可获得某些高管薪酬。本政策旨在遵守1934年证券交易法(“证券交易法”)第10D条、根据交易法颁布的规则10D-1(“规则10D-1”)和纳斯达克上市规则第5608条(“上市标准”)。
行政管理
本政策应由本公司董事会(“董事会”)执行，或在董事会指定的情况下，由包括薪酬委员会在内的一个委员会执行，在此情况下，本政策中对董事会的提及应被视为对该委员会的提及。董事会有权解释和解释本政策，并有权作出其认为对其管理必要或适宜的所有决定和规则。本政策的解释方式应与《交易法》第10D条的要求以及美国证券交易委员会通过的任何适用规则或标准相一致。
纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)。董事会所作的任何决定均为最终决定，并对所有受影响的个人具有约束力。
被覆盖的高管
本政策适用于董事会根据交易所法令第(Br)10D节、规则10D-1所载高管的定义及上市准则(“附设高管”)厘定的本公司现任及前任高管，以及董事会不时认为须受本政策约束的其他雇员。
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政策
 
批准人：董事会
 
文件：美国退款政策
 
  
 
日期：2023年11月
  
 
 
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追回政策

报销；会计重述
如果公司被要求编制会计重述，董事会将立即要求任何受保高管在紧接公司被要求编制会计重述之日之前的三个完整会计年度内收到的任何超额激励薪酬，包括在该三个完整会计年度内或紧随其后的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)，立即要求 报销或没收此处定义的任何超额激励薪酬。但至少包括九个月的过渡期应算作一个完整的财政年度。本政策适用于承保高管(I)在开始担任高管后；(Ii)在绩效期间的任何时间担任高管的基于激励的薪酬；以及(Iii)当公司拥有上市证券类别时获得的所有基于激励的薪酬。根据本政策向承保高管追回款项，不要求该承保高管发现任何不当行为，也不要求该承保高管对与会计重述相关的任何错误负责。
就本政策而言，“会计重述”是指因公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而应对公司财务报表进行的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求进行的任何会计重述，或者如果错误在本期内得到纠正或在本期未予纠正将导致重大错报的会计重述。此外，就本政策而言，要求本公司编制会计重述的日期为(I)董事会得出或理应得出本公司须编制会计重述的日期；或(Ii)法院、监管机构或其他合法的 日期中较早的日期
授权机构指示公司编制会计重述，无论重述的财务报表是否或何时提交。
超额奖励补偿：应追回的金额
应追回的金额(“超额奖励薪酬”)是根据错误数据向覆盖高管支付的基于激励的薪酬的超额部分，如果基于重述的业绩，本应支付给覆盖的高管的基于激励的薪酬。超额激励性薪酬由董事会决定，不考虑涵盖高管就超额激励性薪酬支付的任何税款。
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文件：美国退款政策
 
  
 
日期：2023年11月
  
 
 
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追回政策

基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬：(I)董事会应基于对会计重述对获得激励薪酬所依据的股票价格或股东总回报影响的合理估计，确定超额激励薪酬的金额；及(Ii)公司应 保存该合理估计的确定文件，并向纳斯达克提供此类文件。
“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告衡量标准的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。就本政策而言，在公司达到基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间收到基于激励的薪酬，即使在该期间结束后支付或授予基于激励的薪酬也是如此。
“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何措施，以及全部或部分源自该措施的任何措施。就本政策而言，财务报告指标包括但不限于以下指标以及源自以下各项的任何指标：营业收入；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；净收益；公司股票价格；以及股东总回报。财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中。
回收方法
董事会应自行决定迅速收回超额奖励薪酬的时间和方法， 可包括但不限于：
(A)要求偿还以前支付的全部或部分基于现金或股权激励的补偿，
(B)寻求追回在归属、行使、和解、出售、转让或以其他方式处置任何基于股权的奖励时实现的任何收益，
(C)取消以前的现金或股权奖励，无论是既得或非既得或已支付或未支付的，
(D)取消或抵消任何计划中的未来现金或股权奖励，
(E)没收递延补偿，但须遵守《国税法》(《税法》)第409a条及其颁布的条例；以及
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日期：2023年11月
  
 
 
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追回政策

(F)适用法律或合同授权的任何其他方法。
在遵守任何适用法律的情况下，董事会可根据本保单向承保行政人员追回任何应付款项。
根据本政策，本公司被授权和指示按照本政策追回超额奖励薪酬，除非董事会薪酬委员会已认定追回不可行，仅出于以下有限的原因，并受以下程序和披露要求的约束：
•
支付给第三方以协助强制执行政策的直接费用将超过应追回的金额；如果董事会在得出结论认为基于执行费用追回任何数额的超额奖励补偿不切实际之前，董事会必须做出合理尝试追回该等错误判给的补偿，并记录 追回的合理尝试(S)，并将该文件提供给纳斯达克；或

•
回收可能会导致符合其他税务条件的退休计划 无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或第26篇《美国法典》第411(A)条及其规定的要求，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。

不对承保高管进行赔偿
本公司不应赔偿任何承保高管因任何错误奖励的额外奖励而蒙受的损失。 本公司不得向承保高管支付或报销购买保险以弥补任何此类损失的费用。
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批准人：董事会
 
文件：美国退款政策
 
  
 
日期：2023年11月
  
 
 
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追回政策

董事会赔偿
董事会任何成员或其代表不对任何与本政策有关的行动、决定或解释承担个人责任，并应根据适用法律及本公司组织文件和政策就任何该等行动、决定或解释给予本公司最大程度的赔偿。前述句子 不应限制董事会成员或其代表根据适用法律或公司组织文件和政策获得赔偿的任何其他权利。
生效日期
本政策自2023年10月2日起施行。本政策的条款适用于受保高管在生效日期或之后以及在本文所述的适用退还期间收到的任何基于激励的薪酬，即使此类基于激励的薪酬是在 生效日期之前批准、授予、发放或支付给受保高管的。
修订及终止
董事会可不时酌情修订本政策，并应按其认为必要的方式修订本政策，以反映美国证券交易委员会根据交易所法案第10D条通过的最终规定，遵守纳斯达克采纳的任何规则或标准，以及遵守(或保持豁免)本守则第409a条 。董事会可随时终止本政策。
其他赎回权
董事会打算最大限度地在法律上适用这一政策。董事会可要求在生效日期或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议，作为根据这些协议授予任何福利的条件，要求承保高管同意遵守本政策的条款。本政策项下的任何追偿权利是根据任何雇佣协议、股权奖励协议、 或类似协议中的任何类似政策条款以及本公司可获得的任何其他法律补救措施而可能提供给本公司的任何其他补救或赔偿权利的补充，而不是取代。
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日期：2023年11月
  
 
 
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追回政策

可分割性
本政策中的规定旨在最大限度地适用法律。在本 政策的任何规定被发现在任何适用的
如果适用法律，则应在允许的最大范围内适用此类规定，并应自动视为以符合其目标的方式进行修正，以符合适用法律所要求的任何限制。
治国理政法
本政策及本政策项下的所有权利和义务受特拉华州国内法律管辖和解释，不包括任何可能指导另一司法管辖区法律适用的法律选择规则或原则。
接班人
本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。
展品备案要求
本政策及其任何修正案的副本应张贴在公司网站上，并以10-K表格形式作为公司年度报告的证物存档。
[供公司高级管理人员签字]
退还政策确认
本人作为签署人，同意并承认本人完全受《退还保险单》(可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《保险单》)的所有条款和条件的约束。如果本保单与本人所属的任何雇佣协议的条款或任何已授予、授予、赚取或支付任何补偿的 补偿计划、计划或协议的条款不一致，应以本保单的条款为准。如董事会或负责管理保单的委员会决定任何授予、判给、赚取或支付予本人的款项必须没收或退还予本公司，本人将立即采取任何必要行动以完成没收及/或退还。本确认书中使用的任何未定义的大写术语应具有本保单中规定的含义。

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