附件3.5
修订及重述附例
的
加州水务集团
(一家特拉华州公司)
2024年2月28日修订本
修订及重述附例
的
加州水务集团
(特拉华州一家公司)
2024年2月28日修订生效
第1条. 办事处
第1.1节. 注册办事处。
公司的注册办事处应在公司注册证书中确定，该证书可不时修订和/或重述。
第1.2节. 主要营业地点。
公司的主要营业地点为加利福尼亚州圣何塞市北一街1720号，或董事会不时指定的其他地点。
第1.3节. 其他办公室。
董事会可随时在特拉华州境内或境外设立一个或多个分支机构或其他下属办事处。
第2条. 董事
第2.1节. 行使权力。
除非公司的公司注册证书或特拉华州现行或今后有效的法律另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理，公司的所有权力应由董事会或在董事会的指示下行使。董事会可在法律允许的情况下转授管理公司日常业务的权力，但公司的业务和事务应在董事会的最终指示下管理，公司的所有权力应在董事会的最终指示下行使。
第2.2节。编号。
公司董事人数不少于七(7)人，不超过十二(12)人，具体人数由股东或董事会通过决议确定。
第2.3节董事会主席
董事长主持股东会议和董事会会议，履行董事会不定期指派的其他职责。股东会议或者董事会会议，董事长缺席的，由董事首席执行官或者董事会推选的其他人主持。董事会主席应从董事中选出，可以是公司的高级职员，也可以不是。除董事会主席外，高级职员可以是董事，也可以不是董事。
第2.4节董事不必是股东。
公司的董事不必是公司的股东。
第2.5节。赔偿金额。
董事就其担任董事的服务收取酬金，并获发还董事会决议不时厘定的出席会议费用。本文所载任何内容均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得补偿。
第2.6节选举和任期。
在每届股东周年大会上，应推选董事任职至下一届股东周年大会，但如因任何原因未举行该股东周年大会或其续会，或在会上未选出董事，则可在为此目的而召开及举行的任何股东特别会议上选举董事。董事的任期应在当选后立即开始，直至当选的任期届满，直至各自的继任者当选并取得资格为止。
第2.7节.招聘职位空缺。
如果董事的任何授权职位当时没有由正式选举产生的董事填补，则董事会将出现一个或多个空缺，无论是由于死亡、辞职、罢免、(董事会或股东)法定董事人数的变化或其他原因。董事会可以宣布董事的职位空缺，该职位已被法院命令宣布精神不健全或被判重罪。除因罢免董事而产生的空缺外，董事会的空缺可由当时在任的董事(不论是否少于法定人数)的过半数董事填补，或由唯一剩余的董事填补。因撤换董事而产生的空缺只能经股东批准才能填补。任何董事在向董事会主席、总裁、公司秘书或董事会发出书面通知后，均可辞职生效，除非通知中规定了该辞职生效的较后时间。如果辞职在以后的时间生效，可以在辞职生效时选举继任者就职。
第2.8节。不允许删除。
A.任何及所有董事如在董事选举中获已发行有表决权股份有权投下的过半数赞成票通过，则任何及所有董事均可被免任，但如根据证书的规定，任何类别或系列股份的持有人(作为某类别或系列股份投票)有权选举一名或多名董事，则如此选出的任何董事只可由该类别或系列股份持有人的适用投票权罢免。
B.任何对授权董事人数的削减都不会在董事任期届满前罢免任何董事。
C.如果董事的人根据第2.9节的条款不再有资格担任董事，则应被视为因故被免职。
第2.9节.反对董事的利益冲突。
A.为了保护公司股东的最佳利益，任何人如果根据本第2.9节被确定为(I)任何战略竞争对手的所有者、部分所有者、股东、合伙人、成员、董事的所有者、高级管理人员、经理、雇员或顾问，或以其他方式对其负有受信责任，或(Ii)所有者、部分所有者、股东、合伙人、成员、董事、高级管理人员、经理、雇员或顾问，或(Ii)所有者、部分所有者、股东、合伙人、成员、董事、高级管理人员、经理、雇员或顾问，或以其他方式对任何受益拥有战略竞争对手5%或更多有投票权证券或5%或更多股权证券的商业组织负有受托责任。
b.就本第2.9条而言，“战略竞争对手”是指任何商业组织（不论是法团、合伙、有限责任公司、独资或任何其他形式），其活动、产品或服务与法团或其附属公司的活动、产品或服务具有竞争力，而法团董事会的过半数成员认为，如果公司的董事会披露任何非公开审议的实质内容，则会获得对公司不公平的竞争优势。
C.尽管有上述规定，董事或董事的被提名人可以被动投资于公开上市的战略竞争对手，只要此类投资占该企业有表决权证券的5%以下，占该企业股权证券的5%以下，且市值不超过100,000美元。仅凭这项投资并不会使一个人没有资格成为或继续成为公司的董事成员。
D.为推进上述规定，每个被选为公司董事成员的人应以公司提供的格式与公司签订保密协议。
E.任何人在他或她是公司董事的被提名人时，不符合本第2.9节的规定的资格，也不符合在紧接任何此类选举之前由在任董事(不包括考虑中的被提名人)决定的保密协议的条款，则不再有资格成为董事的被提名人，并且不应被选为公司的董事，无论公司股东的投票情况如何。董事会主席获授权指示选举督察不理会在任何会议或其他场合投票赞成任何人的任何选票或委托书，而选举督察须遵从任何该等指示。
F.公司的任何董事在其任期内的任何时间，如不符合本第2.9节的规定，或未能订立或遵守此类保密协议的条款，均由多数董事(所考虑的董事除外)在每一种情况下决定，应自动因故被免职，不再是公司的董事，而无需公司股东的任何投票。董事会主席有权指示公司秘书证明，如果任何人根据本第2.9节的条款不再有资格担任董事人，则该人因原因而被免职，公司秘书应遵守任何此类指示。
本第2.9条第(F)款不适用于在通过第2.9条之日在任的董事，涉及该日存在的关系和冲突。第(F)款应适用于本第2.9节通过之日之后产生的关系和冲突方面的现任董事。
H.本第2.9节旨在规定《特拉华州公司法》第141节授权的董事的某些资格。
第三条高级人员
第3.1节选举和资格审查。
本公司的高级职员由总裁一名、公司秘书一名、司库和财务总监一名组成，他们由董事会选出，其他高级职员则由董事会认为适当的人选，按董事会规定的方式选出，任期由董事会决定。任何两个或两个以上的这类职位可以由同一人担任。官员可能是董事，也可能不是董事。董事会可以决定任何职位空缺。
第3.2节规定任期和报酬。
上述人员的任期、薪金及支付方式和时间由董事会决定，并可由董事会随时更改，但须符合上述人员根据任何雇佣合约享有的权利(如有)。
第3.3节。包括免职和空缺。
法团的任何高级人员可在任何会议上由董事会免职，或可由董事会决议授予该项权力的任何高级人员免职，但不损害该高级人员根据该高级人员作为立约方的任何合约所享有的权利(如有的话)。任何高级人员在向法团发出书面通知后，可随时辞职，但不损害该高级人员根据该高级人员作为立约方的任何合约所享有的权利(如有的话)。如果公司的任何职位出现空缺，董事会可以选举一名继任者填补该空缺，任期剩余部分，直至正式选定继任者并具备资格，或该职位可能空缺。
第四条总裁
总裁应履行和履行董事会可能不时指派给他的一切职责以及与总裁职务有关的其他职责。总裁有权在所有经董事会授权或指示或总裁认为应代表法团签立的契据、转易契、按揭、租赁、义务、债券、合同、证书和其他书面文件和文书上盖上法团的签名，并签署法团的股票证书。
第五条.公司秘书
公司秘书的权力和职责如下：
A.在公司的主要营业地点或董事会可能命令的其他地点保存所有董事和股东会议的纪要，包括定期或特别会议的时间和地点，如果特别授权，通知的方式，出席董事会议的人的姓名，出席或代表出席股东会议的股份数量和议事程序。
B.保留公司的印章，并在所有需要印章的文书上加盖印章。
c.在公司的主要办事处或一名或多名转让代理人的办事处保存或安排保存一份股份登记册或一份股份登记册副本，列明股东的姓名和地址、每人持有的股份数量和类别、就股份发行的股票的数量和日期，以及提交注销的股票的数量和注销日期。
D.保存公司股票的证书供应，填写所有发行的证书，并对每次发行的证书或无证书的股票进行适当的记录；但只要公司有一名或多名正式任命的和代理公司股票或任何类别或系列股票的转让代理人，有关该等股份的职责应由该转让代理人履行。
E.将公司的任何和所有股份转移到公司的股票账簿上；但只要法团有一名或多于一名妥为委任及署理法团股份或任何类别或系列股份的转让代理人，则有关该等股份的职责须由该一名或多于一名转让代理人执行，而该等股份的转让方法须受向其提交转让股份的转让代理人的合理规管所规限，如法团当时有一名或多于一名妥为委任及署理登记员，则亦须受任何新股份提交予登记的登记员的合理规管所规限；此外，除非以第11.4节规定的方式签署或认证，否则不得发行或交付任何股票股票，或如果股票股票已发行或交付，则不具有任何效力。
F.在没有任何人的命令或指示的情况下，送达和发布所有必要或适当的通知。如公司秘书缺席、无行为能力、拒绝或疏忽送达或刊登任何通告，则该等通告可由总裁或彼等或董事会或持有本公司过半数流通股的持有人授权的任何人士送达及/或刊登。
一般情况下，履行董事会可能不时指派的所有职责以及与公司秘书办公室有关的其他职责。
第六条司库
司库须监督和负责法团的所有资金及证券、将所有记入法团贷方的款项及其他贵重物品存放在法团的存放处、借款和遵从管限法团是其中一方的该等借款的所有契据、协议及文书的条文、法团的资金拨付及其资金的投资，以及概括而言，执行和执行董事会不时指派的所有职责以及与司库职位有关的其他职责。
第七条控制人
财务总监须负责法团的帐簿、纪录及审计，并概括地执行及执行董事会不时指派的所有职责及与财务总监职位有关的其他职责。
第八条董事会的委员会
第8.1.节规定任命和程序。
董事会可由董事会指定一个或多个委员会，每个委员会由两名或两名以上董事组成，并由董事会以多数票通过决议。
董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席的成员。
第8.2节：授权。
董事会委任的任何委员会，在董事会决议或本章程规定的范围内，拥有董事会的所有权力，但下列方面除外：
A.任何需要股东批准或表决的行为的批准；
B.填补董事会或任何委员会的空缺；
C.确定董事在董事会或任何委员会任职的报酬；
(四)章程的修订、废止或者采用新的章程；
E.修订或废除董事会的任何决议，而根据其明示条款，该决议是不可如此修改或废除的；
F.分配给公司股东，但按董事会确定的比率、定期数额或价格范围分配除外；以及
董事会其他委员会或成员的任命。
第8.3节：管理执行委员会。
董事会任命执行委员会的，应当由董事长担任执行委员会成员。在董事会未发出具体相反指示的所有情况下，执行委员会应在董事会会议之间以执行委员会认为符合公司最大利益的方式，拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力(本合同第8.2节规定的除外)。
第九条股东会议
第9.1节：会议地点。
公司股东大会(无论是定期会议、特别会议还是休会会议)应在本条例第1.2节规定的主要营业地点或董事会指定的任何地点举行。尽管有上述判决，董事会仍可根据特拉华州公司法第211(A)(2)条的规定，自行决定股东大会不得在任何地点举行，而只能通过远程通信的方式举行。
第9.2节年度会议的时间。
股东年会应在董事会根据适用法律不时通过决议指定的日期举行。
第9.3节：召开特别会议。
A.将军。公司股东特别会议：(1)可由董事长或董事会根据董事总数过半数通过的决议召开，如果公司没有空缺的话；以及(2)应一个或多个登记在册的股东(或其正式授权的代理人)的书面请求或请求，公司董事会主席或公司秘书应要求，在提交请求时，拥有或代表拥有股份的人持有10%(“必要百分比”)或更多股份(根据第9.3(B)(3)节所定义的必要百分比征集记录日期的衡量)，(如适用)当时已发行的有表决权股票(定义见第9.8(A)节)有权就将提交拟议的特别会议的一项或多项事项进行表决，但应一名或多名股东的要求召开的特别会议(“股东要求的特别会议”)应由公司的董事会主席或公司秘书召集，前提是要求召开特别会议的股东(S)提供了有关该股东(S)(以及该等股东代表的人)的信息。)和拟召开的特别会议，并遵守本附例第9.3(B)节规定的程序。如果登记在册的股东是不止一名表决权股票实益所有人的代名人，登记在册的股东只能就指示登记股东签署该请求的实益所有人所拥有的表决权股票，按照本第9.3节的规定提出申请。就本第9.3节而言，任何人应被视为仅“拥有”该人同时拥有(I)与该等股份有关的全部投票权和投资权以及(Ii)该等股份的全部经济利益(包括获利机会和亏损风险)的已发行有表决权股票；但按照第(I)及(Ii)款计算的股份数目不应包括该人士或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易中出售的任何股份，包括任何空头股数(定义见第9.16(A)(2)(Ii)(E)节)、(B)由该人士或其任何关联公司为任何目的借入或根据转售协议购买的任何股份，或(C)受任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合约、由该人士或其任何联营公司订立的其他衍生工具或类似协议，不论任何该等文书或协议是以股份或现金结算，或根据已发行有表决权股份的名义金额或价值以现金结算，在任何该等情况下，该文书或协议具有或拟具有(X)以任何方式、任何程度或在未来任何时间减少该人士或联营公司投票或指导任何该等股份投票的全部权利的目的或效果，及/或(Y)对冲、抵销或更改
在任何程度上，由于该人或关联公司对该等股份的全部经济所有权而产生的收益或损失。任何人应拥有以代名人或其他中间人的名义持有的股份，只要该人保留就董事选举如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。任何人对股份的拥有权应被视为在该人借出该等股份的任何期间内继续存在，惟该人有权于三(3)个营业日前发出通知，以及在该人以委托书、授权书或其他可由该人随时撤销的文书或安排方式委派任何投票权的任何期间内，收回该等借出股份。为此目的，一个人在多大程度上“拥有”投票权股票的决定，应由董事会本着善意作出，该决定应是决定性的和具有约束力的。
B.股东要求召开特别会议。
1.为使股东要求召开的特别会议由公司董事会主席或公司秘书召开，一名或多名登记在案的股东(或其正式授权的代理人)必须向公司主要执行办公室的公司秘书递交一项或多项特别会议的书面请求(单独或共同提出)，这些股东(或其正式授权的代理人)必须(X)在提交特别会议请求时自己或代表拥有必要百分比投票权的人(如适用)行事，如适用，如第9.3(B)(3)节所述)；(Y)不得撤销该特别会议要求；及(Z)直至股东要求召开特别会议日期为止，将继续拥有不少于所需百分比的股份；但尽管有上述规定，发起股东根据第9.3(B)(3)条规定的所需百分比征集取得的一项或多项特别会议请求只需证明已记录在案的股东或代表其递交特别会议请求的实益拥有人(S)于适当所需百分比征集记录日期拥有相关有表决权股份。此类特别会议请求必须附有：
1.在任何股东要求召开的拟提交董事提名的特别会议上，第9.16(A)(3)和(4)节所要求的信息、陈述以及填写并签署的问卷，包括寻求在该会议上提出此类提名的人(S)的信息，第9.16(A)(2)(Ii)节所要求的信息，该通知应在必要时进一步更新和补充，以使该通知中提供或要求提供的信息真实、正确，如第9.16(A)(1)节最后一句所述；和/或
2.在任何股东要求召开的特别会议上，如拟提交除提名公司董事会成员候选人以外的任何业务，则第9.16(B)(3)节所要求的信息(如果还建议考虑董事提名，则应补充第9.3(B)(1)节所要求的信息)，包括寻求在该会议上提出此类业务的人(S)第9.16(B)(3)节所要求的信息，如有必要，该通知应进一步更新和补充：以使该通知中提供或要求提供的信息真实、正确，如第9.16(B)(2)节最后一句所述；和
3.对于签署该特别会议请求的公司的每一位股东，或如果该股东是代名人或托管人，代表其签署该请求的实益所有人(S)，(A)每一位该等人士的一份誓章，述明其在该请求签署之日所拥有的有表决权股票的数量(如第9.3(A)节所界定)，以及该人同意在必要时更新和补充该誓章，因此，在该宣誓书中提供的关于该人拥有的有表决权股票数量的信息，在股东要求的特别会议的记录日期和截至十(10)日的记录日期应真实无误
在会议或其任何延期或延期之前的五个工作日内，如需在记录日期进行更新和补充，则不迟于会议记录日期后五(5)个工作日送交公司秘书；如果要求在会议或其任何延期或延期之前十(10)个工作日之前进行更新和补充，则不迟于会议日期前八(8)个工作日将更新和补充送交公司秘书；但如该人士持有的有表决权股份数目有所减少，则该人士的特别大会要求应被视为已就该等股份中包括该项减持的股份被撤销，且不得计入所需百分比的计算内；及(B)就寻求召开特别会议的股东(或股东代表其行事的人士(视何者适用而定)或已邀请其他股东要求召开特别会议的任何股东或实益拥有人而言)，根据第9.16(A)(2)(Ii)节的规定，有关该股东或实益拥有人的资料。
Ii.提交给公司秘书的一份或多份召开特别会议的书面请求应构成有效的特别会议请求，前提是每一份此类书面请求都满足第9.3节规定的要求，并且已在此类请求的最早日期的六十(60)天内注明日期并提交给公司秘书。如果记录持有人并非特别会议要求的签字人，则除非记录持有人在递交特别会议要求时(或其后十(10)个营业日内)向公司秘书提供记录持有人代表记录持有人签署特别会议要求的文件证据，否则该特别会议要求无效。对特别会议请求的有效性的确定应由董事会本着善意作出(该确定应是决定性的和具有约束力的)，该确定的日期在本文中被称为“请求接收日期”。特别会议请求在以下情况下无效：(I)该特别会议请求涉及的事务不是股东根据适用法律有权采取行动的事项，或涉及违反适用法律的事项，或(Ii)该特别会议请求涉及的事务与在最早提出特别会议请求前九十(90)天内举行的股东会议上提出的任何事务项目相同或基本相似(由董事会真诚地确定，该确定应是决定性的和具有约束力的)，或(3)在最近一次股东年会日期一周年前九十(90)天至下一次股东年会之日止的期间内收到申请书。就本第9.3节而言，董事选举应被视为涉及选举或罢免董事、改变董事会规模以及填补空缺和/或因董事人数增加而新设的董事职位的所有事项的“类似项目”。
Iii.尽管本附例有任何其他规定，任何寻求参与募集的股东(“发起股东”)(“募集”一词的定义见修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)第14A条(或取代此类法案或法规的任何后续条款))，无视规则14a-1(L)(2)第(Iv)款，并包括根据规则14a-2(B)获得必要百分比(“必要百分比征集”)的任何其他豁免征集，应首先向公司主要执行办公室的公司秘书提交一份请求，要求董事会确定一个记录日期，以确定有权提交与该必需百分比征集有关的特别会议请求的股东(“必需百分比征集记录日期”)。必要的百分比征集记录日期的请求应：(1)包含发起股东计划进行必要的百分比征集以达到所需百分比的陈述；(2)描述拟在提议的特别会议上采取的事项
本细则第9.3(B)(1)节所规定的资料、申述及经填妥及签署的问卷(视乎情况而定)须就发起股东及其与发起股东所属集团的每一成员(定义见证券交易法第13(D)节及其下的规则及规例(或取代该等法案、规则或规例的任何后续条文))载有本细则第9.3(B)(1)节所规定的资料、申述及填妥及签署的问卷(视何者适用而定)，并应根据第9.3(B)(1)(Iii)节的要求予以更新及补充。在提交必要百分比征集记录日期的请求后，董事会可在(I)提交该请求后十(10)天和(Ii)交付公司所要求的所有信息的五(5)天之前确定该请求的有效性(包括该请求是否涉及根据本条款第9.3节可在股东特别会议上审议的事项)，确定该请求的有效性，并在适当的情况下通过一项决议，确定必要的百分比征集记录日期。必要的百分比征集记录日期不得超过董事会通过确定必要百分比征集记录日期的决议之日起十(10)天，且不得早于该决议通过之日。如果向公司秘书正式提交了必要百分比征集记录日期的有效请求，但董事会在本段第三句所要求的日期之前尚未确定必要的百分比征集记录日期，则所需的百分比征集记录日期应在根据本第9.3节向公司秘书提交所需百分比征集记录日期的有效请求的第一个日期的营业时间结束时。作为必要百分比征集的任何特别会议请求必须在不早于适用的必需百分比征集记录日期且不迟于适用的必需百分比征集记录日期后六十(60)天提交给公司秘书，才能生效。
IV.公司可要求任何发起股东及任何其他寻求要求召开特别会议的人士提供公司可能合理要求的其他资料，以确定任何特别会议要求的有效性，并确定任何该等要求是否与股东要求召开的特别会议可能考虑的事项有关。
C.召开特别会议。股东特别会议应在董事会根据本章程规定的日期和时间召开；然而，股东要求召开的特别会议的召开日期不得迟于(1)收到要求之日后九十(90)天(或如为与股东要求召开特别会议之请求的有效性有关的任何诉讼，则为该诉讼解决后九十(90)天)，或(2)公司根据交易所法案附表14A提交有关该会议的最终征集材料之日后五十(50)天，以最迟日期为准。
D.在一次特别会议上处理事务。在股东要求召开的特别会议上处理的业务应限于(1)从规定比例的股东那里收到的有效的特别会议请求(S)中所述的业务，(2)董事会决定将其列入公司的会议通知中的任何额外业务，及(3)由尚未交付也未指示交付关于股东要求召开的特别会议的特别会议请求的股东提名的董事的被提名人，以及按照第9.16(C)节建议的被提名人。倘若提交特别会议要求的股东(S)(或其合资格代表，定义见第9.16(D)(1)节)并无出席股东要求特别会议，以陈述特别会议要求(S)所指明的一项或多项事项，则本公司无须将该等事项提交大会表决，即使本公司可能已收到有关投票的委托书。
E.撤销特别会议请求。寻求召开特别会议的股东可以在特别会议之前的任何时间通过书面撤销向公司秘书递交或邮寄并由公司秘书接收特别会议请求，任何签署特别会议请求的股东可以撤销关于该人拥有的股份(或股东代表其行事的人拥有的股份，视情况而定)的请求，并应被视为在第9.3(B)(1)(Iii)节规定的范围内撤销特别会议请求；倘因该项撤销(S)而不再有股东提出未撤销之特别会议要求(S)，而该等股东拥有当时已发行之有表决权股份有权就拟提呈特别会议表决之事项所需百分比之投票权，则毋须召开特别会议。此外，如果要求召开股东特别会议的股东撤回该特别会议要求，则无需召开或举行该特别会议。
第9.4节会议通知。
A.当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，会议的书面通知应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每一位有权在会上投票的股东。该通知须述明举行会议的地点、日期及时间，以及(1)如属特别会议，须述明拟处理的事务的一般性质及不得处理的其他事务，或(2)如属周年大会，则述明董事会在寄发通知时拟提出供股东采取行动的事项，以及(2)如有远程通讯方式，股东及受委代表可被视为亲自出席会议并在会议上表决，但除(B)分部的条文另有规定外，任何适当的事项均可在会议上提出以供采取上述行动。任何选举董事的会议的通知应包括管理层提交通知供选举时拟提名的人的姓名。
B.股东在会议上对下列任何事项的任何批准，除非获得有表决权的人的一致同意，只有在会议通知或任何书面放弃通知中说明了如此批准的提案的一般性质时，才有效：
批准公司与一名或多名董事之间的合同或其他交易的建议，或批准公司与一名或多名董事有重大经济利益的公司、商号或协会之间的合同或其他交易的建议；
二.修改公司注册证书的建议；
涉及公司的重组、合并、合并建议；
四.建议结束及解散公司；或
五、拟通过不符合公司注册证书规定的任何优先股清算权的任何其他公司的股份、债务或证券的分配计划，或资金以外的其他资产的分配计划。
第9.5条。通知的交付。
股东大会的通知或任何报告应亲自或通过邮寄或其他书面交流方式发送给股东，地址应出现在公司的账簿上，或由股东为了通知的目的而发给公司；如果没有出现或提供这样的地址，则在公司主要执行办公室所在的地方，或通过在主要执行办公室所在县的一份普遍发行的报纸上至少刊登一次。通知或报告在当面交付、邮寄或以其他书面方式发送时应被视为已发出。由公司秘书或任何转让代理人签立的按照本条条文邮寄任何通知或报告的誓章，即为发出通知或报告的表面证据。
如果出现在公司账簿上的任何以股东地址为收件人的通知或报告通过美国邮政服务退还给公司，并注明美国邮政无法将通知或报告递送到该地址的股东，则如果股东应股东的书面要求在向所有其他股东发出通知或报告之日起一年内可获得这些通知或报告，则所有未来的通知或报告应被视为已正式发出，无需再邮寄。
第9.6节休会。
如股东大会延期至另一时间或地点举行(包括为解决因技术上未能以远距离通讯方式召开或继续举行会议而举行的延期)，除非附例另有规定及除本条另有规定外，如延会的地点(如有的话)、日期及时间，以及股东及受托代表可当作亲自出席并在该延会上投票的远距离通讯方式(如有的话)已在下列情况下宣布，则无须就该延会发出通知：(A)在作出延会的会议上公布；(B)在预定的会议时间内，在使股东和代理人能够通过远程通信参加会议的同一电子网络上展示；或(C)根据本附例第9.4节发出的会议通知中规定的。在延期的会议上，公司可处理原会议上本可处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。
第9.7节关于出席股东大会的要求。
任何人士出席股东大会应构成放弃有关会议的通知，除非该人士在会议开始时因会议并非合法召开或召开而反对处理任何事务，且出席会议并不代表放弃任何权利，以反对考虑根据特拉华州公司法规定须包括在通知内但未包括在通知内的事项(如在会议上明确提出反对的话)。
第9.8节法定人数。
A.亲自或委派代表出席任何有权投已发行有表决权股份所投多数票的人士的任何会议，即构成处理事务的法定人数。如有法定人数，就任何事项有权投票的股份(“有表决权股份”)应投赞成票，除非法律或公司注册证书或本附例规定须投不同数目的票或按类别投票，以及(B)分部另有规定者除外。
B.出席正式召开或召开的会议有法定人数的股东可以继续办理事务，直至休会，即使有足够多的股东退出，使会议的法定人数不足法定人数，但前提是所采取的任何行动(除(I)休会或(Ii)董事选举以外，应按第9.13节规定)以至少相当于构成法定人数所需票数的多数票的赞成票通过。
C.在法定人数不足时，任何股东会议均可不时以亲身或受委代表所代表股份有权投下的过半数票而休会，但除(B)分部所规定者外，不得处理任何其他事务。
第9.9节.在没有会议的情况下拒绝采取行动。
根据公司注册证书的规定，股东在没有依照适用法律和本章程召开股东大会的情况下，不得采取书面同意的行动。
第9.10节规定了投票权。
每名有表决权的普通股持有人有权就提交股东表决的每一事项，就每股普通股享有一票投票权。任何有权就任何事项投票的股份持有人可投票赞成该建议的部分股份，而不投票其余股份或投票反对该建议，但适用多数票的选举除外，但如果股东未能具体说明该股东投票赞成的股份数目，将最终推定该股东的批准投票是针对该股东有权投票的所有股份。
第9.11节记录持有人的决定。
A.为了使公司可以确定有权获得任何会议的通知或有权投票或有权收到任何股息的支付或任何权利的其他分配或分配，或有权就任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可提前确定一个记录日期，该日期不得超过会议日期前六十(60)天或不少于会议日期前十(10)天，也不得超过任何其他行动前六十(60)天。
B.如果董事会没有根据上述(A)分段规定的任何记录日期，则：
I.确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的下一个营业日的营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行日的前一个营业日的营业结束时。
II.为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日的营业时间结束时，或该其他行动日期之前的第六十(60)天，两者以较晚的日期为准。
有权收到股东大会通知或有权在股东大会上表决的记录股东的决定应适用于任何延会，除非董事会为延期会议确定了新的记录日期，但如果会议从最初会议确定的日期起休会超过三十(30)天，董事会应确定新的记录日期。
C.记录日期的股东有权通知和投票，或接受股息、分派或权利分配，或行使权利(视情况而定)，尽管记录日期后公司账面上的任何股份发生了任何转移，但股票或本章程或协议或适用法律另有规定者除外。
第9.12节。允许董事的选举。
A.股东无权累计投票数(即，对任何一位或多位候选人投出的票数超过股东股份根据第9.11节有权获得的票数)。
B.在所有出席董事选举的股东会议上，每一董事应以所投赞成票的过半数选出；但是，如果在公司向美国证券交易委员会提交最终委托书之日之前五(5)个工作日，被提名者的人数超过了拟选举的董事人数(不论此后是否修改或补充)，不超过董事会根据章程规定的授权董事人数的董事，应由有权在任何此类会议上代表的股份投票的多数票选出，并有权就董事选举投票。就本第9.13(B)节而言，所投的多数票意味着投票支持某一董事的股票数量必须超过投票反对该董事的股票数量。如因任何原因未能在周年大会上选出董事会全体成员，则可在股东特别会议上按章程规定的方式尽快选出董事会全体成员。
c.董事选举不必以投票方式进行，除非股东在会议上和投票开始前要求以投票方式进行，或除非章程有规定。
第9.13节. 代理。
a.每个有权投票股份的人都可以授权另一人或多人就该等股份以代理方式行事。任何声称根据特拉华州一般公司法的规定执行的委托书应推定有效。
B.除委托书另有规定外，委托书自委托书之日起满三(3)年后无效。除本节另有规定外，每份委托书均继续完全有效，直至在投票前被执行委托书的人撤销为止。这种撤销可以通过向公司递交一份书面文件，说明委托书已被撤销，或通过随后由执行委托书的人签立的委托书，或通过出席会议并由执行委托书的人亲自投票来实现。委托书表格上的日期推定决定执行的顺序，而不考虑信封上的邮戳日期。
除非在计票前，公司已收到有关死亡或丧失工作能力的书面通知，否则委托书不得因发起人死亡或丧失工作能力而被撤销。
第9.14条委任选举督察。
A.在任何股东会议之前，董事会可以指定选举检查人员在会议及其任何休会上采取行动。如选举审查员没有获如此委任，或如任何获如此委任的人没有出席或拒绝行事，则任何股东会议的主席可在任何股东或股东代表的要求下，在该会议上委任选举审查员(或取代没有出席或拒绝出席的人)。检查人员的人数应为一(1)人或三(3)人。如果在一名或多名股东或受委代表的要求下在会议上被任命，有权亲自或委派代表的股份有权投多数票的股份持有人应决定应任命一(1)名检查员还是三(3)名检查员。
B.选举检查员应确定已发行股份的数量和每一股的投票权、出席会议的股份、法定人数的存在以及委托书的真实性、有效性和效力，接受投票、投票或同意，以任何方式听取和决定与投票权有关的所有挑战和问题，对所有投票或同意进行清点和制表，决定投票何时结束，决定结果，并采取适当的行动，以公平地进行选举或投票。
C.选举检查人员应公正、真诚、尽其所能并在实际可行的情况下尽快履行其职责。如果有三(3)名选举检查员，多数人的决定、行为或证书在各方面均有效，即所有人的决定、行为或证书。选举督察所作的任何报告或证明书，即为其内所述事实的表面证据。
第9.15节：检查股东名单和其他记录。
A.负责公司股票分类账的官员应在每次股东会议前第十(10)天准备并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。就任何与会议有关的目的而言，该名单应在正常营业时间内公开供任何股东查阅，为期十(10)天，直至会议日期的前一天：(I)在可合理接入的电子网络上，只要会议通知中提供了查阅该名单所需的信息；或(Ii)在正常营业时间内在公司的主要营业地点。该股票分类账应是有权审查股票分类账、本条要求的名单或公司账簿，或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。
B.任何股东，无论是亲自或委托代理人或其他代理人，在经宣誓提出书面要求并说明其目的后，均有权在正常营业时间内为任何正当目的检查公司的股票分类账、股东名单以及其他账簿和记录，并复制或摘录其中的内容。“正当目的”是指与该人作为股东的利益合理相关的目的。在任何情况下，凡受权人或其他代理人是寻求查阅权利的人，经宣誓的要求书须附有授权书或授权该受权人或其他代理人代表该贮存商行事的其他书面文件。经宣誓后的要求书应寄往法团在本州的注册办事处或其主要营业地点。
第9.16节股东业务和提名的通知。
A.股东大会上关于董事提名的通知。
在任何年度会议或股东要求召开的股东特别会议上，只有在会议上适当提出的董事会成员的提名才能进行。(I)为使提名在周年会议上妥为作出，提名必须(A)在法团依据本附例第9.4条由董事会或在董事会指示下发出的会议通知(或其任何补编)内指明，(B)在周年会议上由董事会主席或董事会主席或董事会主席指示或在指示下作出，或(C)在发出本附例第9.16(A)条所规定的通知时以其他方式妥为要求由纪录在案的股东在周年会议上提出，谁有权在会议上投票，并遵守本章程第9.16(A)节规定的通知程序。前一句第(C)款是股东在年度股东大会上进行提名的唯一手段。(Ii)如要在股东要求召开的特别会议上适当地作出提名，提名必须(A)在根据本附例第9.4节由董事会发出或在董事会指示下发出的会议通知中列明，(B)由董事会主席或董事会指示在特别会议上以其他方式作出，或(C)股东已按照本附例第9.3(B)节或本附例第9.16(C)节以其他方式正式要求提交特别会议。股东可提名参加股东周年大会选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可提名代表实益拥有人参加周年大会选举的提名人数)不得超过在该年度会议上选出的董事人数。股东根据本附例第9.16条第(A)(1)(I)段第(C)款的规定，提名参加本公司董事会选举的人士，必须及时以书面通知本公司的公司秘书(包括填妥和签署的问卷，以及本附例第9.16条第(A)(4)段所要求的陈述和同意)，并按本附例的要求及时更新和补充。为了及时，股东通知(包括问卷、陈述和协议)应在上一年度年会一周年前不少于九十(90)天至不超过一百二十(120)天送交公司主要执行办公室的公司秘书；但如年会日期早于上一年年会的周年纪念日前三十(30)天或后六十(60)天，或如上一年未举行年会，股东须于股东周年大会日期前一百二十(120)天及不迟于股东周年大会日期前九十(90)天或首次公布股东周年大会日期后第十(10)天内，向股东发出适时通知。在任何情况下，股东周年大会的任何延期、休会或延期或其宣布，均不会开始如上所述发出股东通知的新期限(或延长任何期限)。此外，为及时考虑，股东通知(包括问卷、陈述和协议)应进一步更新和补充，
如有必要，应确保在该通知中提供或要求提供的信息(包括问卷、陈述和协议)在会议记录日期以及在会议或其任何延期或延期之前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，更新和补充应在不迟于会议记录日期后五(5)个工作日送交公司主要执行办公室的公司秘书，如果要求在记录日期之前进行更新和补充，如需在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行更新和补充，则不得迟于会议或其任何延期或延期日期前八(8)个工作日。
2.为采用适当的形式，股东就董事提名向公司秘书发出的通知(不论是根据本附例第9.16节关于年会的(A)(1)(I)段或根据本附例第9.16节关于特别会议的(C)段发出的)应列明：(I)就股东提议提名的每一名董事候选人，(A)所有与该人有关的资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等资料须在与征集代表以供在有竞争的选举中选出董事有关的委托书或其他文件中披露，每项资料均依据《证券交易法》第14A条的规定而作出，包括该人同意在委托书及委托书表格中被指名为代名人及当选后担任董事的同意书；。(B)过去三(3)年内所有直接及间接补偿及其他重大金钱协议、安排及谅解的描述，以及任何其他重大关系。一方面，在代表其作出提名的股东和实益拥有人(如有)及其各自的一名或多名关联公司或已知与其一致行动的其他人之间，另一方面，在每一名被提名人、其各自的关联公司和联系人，或已知与其一致行动的其他人之间，包括但不限于，如果提出提名的股东和代表其进行提名的任何实益拥有人，根据根据《交易法》S-K条例颁布的第404项，必须披露的所有信息，或其任何联营公司或联营公司，或已知与其一致行动的人，为上述规则所指的“登记人”，而被提名人是该登记人的董事或行政总裁，及(C)一份不超过500字的书面陈述，以支持该人；及(Ii)发出通知的贮存商及该项提名所代表的法团的有表决权股份的任何实益拥有人，而如该贮存商或实益拥有人是一个实体，则为属该实体或任何其他拥有或分享该实体控制权的实体(任何该等个人或实体、“关连人士”)的董事、行政人员、普通合伙人或管理成员的每名个人(A)该等贮存商及任何该等实益拥有人的姓名或名称及地址(如他们出现在该法团的簿册上)，以及任何有关人士的姓名或名称及地址，(B)由该贮存商、任何该等实益拥有人及任何有关人士直接或间接实益拥有并登记在案的该法团股份的类别及数目；。(C)任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、利润权益或附有行使或转换特权的类似权利或权益(不论是否现时可行使或可转换)或交收付款或机制，其价格与该法团任何类别股份有关，或其价值全部或部分得自该法团任何类别股份的价值，以及任何其他衍生头寸或合成安排(包括任何因对冲而产生的头寸)，质押、互换、远期合约、远期合约、售卖合约、证券借出或与法团的股本有关的其他类似交易)，不论该等票据或权利是否须以法团的股本相关类别交收或以其他方式结算，(任何前述的“衍生头寸”)由该股东、任何该等实益拥有人或任何有关人士持有或实益持有，包括对其实质条款的描述，包括如此持有的款额、价值及/或数目，以及任何该等衍生头寸拟增加或减少该等股东的实际或表观投票权的程度，与公司的证券和识别各方的信息有关的实益所有人或任何相关人
据此，(D)任何委托书(可撤销委托书除外)、合同、安排、谅解或关系，其效果或意图是维持、增加或减少该股东、实益所有人或任何相关人士对该公司任何类别股份的投票权；(E)空头股数在公司的任何证券中的任何投票权(就本附例第9.16节而言，如此人直接或间接透过任何合约，则该人应被视为在证券中持有空头股数，(A)有关股东、实益拥有人或任何相关人士所持有的(“空头股数”)；(F)该股东、实益拥有人或任何相关人士实益拥有的公司股份的股息权利，而该等股份持有人、实益拥有人或任何相关人士与公司的相关股份分开或可分开；(G)公司证券中的任何比例权益或直接或间接持有的衍生头寸，(H)该股东、实益拥有人或任何关连人士有权根据公司证券或衍生仓位(如有的话)的任何增减而有权获得的任何业绩相关费用(以资产为基础的费用除外)，包括但不限于该股东、实益拥有人或任何有关连人士在同一住户的直系亲属所持有的任何该等权益；(I)描述(1)该股东、实益拥有人或任何关连人士有权获得的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)；实益拥有人或任何有关人士可就根据《交易所法令》附表13D第4项须予披露的法团证券，以及(2)该等股东、实益拥有人或任何有关人士与任何其他人之间或之间有关提名的任何协议、安排或谅解，包括但不限于根据《交易所法令》附表13D第5项或第6项须予披露的任何协议，而该描述除包括所有其他资料外，亦须包括识别各方的资料(如属第(1)或(2)款的情况，(J)关于股东、任何实益所有人、任何相关人士或任何其他参与人(如《交易法》附表14A第4项所界定)是否将就该项提名进行征集的陈述，以及(J)是否将根据《交易法》第14a-2(B)条将这种征集作为豁免征集而进行的征集，此种征集的每一参与人的姓名和已经或将由每一参与征集的人直接或间接承担的征集费用的数额，以及，如果招标受《交易法》第14a-19条的约束，确认该个人或团体打算通过满足《交易法》第14a-16(A)条或《交易法》第14a-16(N)条规定适用于公司的各项条件的方式，向持有人(包括根据《交易法》第14b-1条和第14b-2条规定的任何实益所有人)交付至少67%的公司股本投票权中至少67%的投票权的委托书和委托书，这些表决权一般有权在董事选举中投票。(K)一项申述，而该申述须在征求本段(J)条所规定的申述中所指的百分率的股东后，并在不迟于该等股东会议前第十(10)天，向法团提供文件，而该等文件可以经核证的陈述及由代表律师提供的文件的形式，特别证明已采取所需步骤，向持有该百分率股份的法团股本的持有人交付委托书及委托书表格(连同紧接本段(J)条所规定的申述)，(M)有关股东、实益拥有人及有关人士(如有)的任何其他资料，而该等资料须于委托书及表格或委托书或其他文件中披露，而该等委托书及表格或委托书或其他文件须就根据交易所法令第14(A)条规定就竞逐选举董事而招揽代表而须作出的披露。
三、股东就年度会议提名董事(不论是否依据本附例第9.16节第(A)(1)(I)段发出)向公司秘书发出的通知，本附例第9.3(B)节或本附例第9.16条关于特别会议的第(C)段)亦必须包括法团就董事获提名人的背景和资格以及代表其作出提名或合理地预期将就该人的选举参与委托书征集的任何其他人或实体的背景而准备的所有填妥及签署的问卷(包括法团董事所要求的问卷以及法团认为对评估获提名人是否必要或适宜的任何其他问卷董事将满足公司注册证书或本章程规定的任何资格或要求，任何可能适用于该公司的法律、规则、法规或上市标准，以及该公司的公司治理政策和准则)(应书面要求，该公司的公司秘书应立即提供这些问卷)和一份签署的书面陈述和协议(应该公司的公司秘书应书面请求立即提供的格式)，表明该董事(A)的被提名人不是也不会成为(1)与任何人或实体的任何协议、安排或谅解，也没有就该人或实体如何当选为该公司的董事成员作出任何承诺或保证，将就尚未向公司披露的任何议题或问题(“投票承诺”)采取行动或进行表决，或(2)任何可能限制或干扰该人在当选为董事的情况下根据适用法律履行其受信责任的投票承诺，(B)不是也不会成为与除公司以外的任何人或实体就尚未向公司披露的董事服务或行为相关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的协议、安排或谅解的一方，和(C)以个人身份和代表提名所代表的任何个人或实体，如果当选为公司的董事成员，将遵守并将遵守公司的所有适用的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权、交易政策和指导方针以及适用于董事的任何其他政策和指导方针(应由公司秘书在提出书面要求时立即提供)。为免生疑问，所有填写并签署的问卷以及前述句子中描述的所有书面和签署的陈述和协议应被视为公司的一部分，并应与根据本章程第9.16(A)节提交的股东通知同时提供给公司。公司可要求任何建议的被提名人提供公司合理需要的其他资料，以确定该建议的被提名人作为公司的独立董事的资格，或可能对合理的股东理解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义，这些信息应在公司提出请求时(但无论如何在提出请求后五(5)个工作日内)迅速提供给公司，并被视为根据本附例第9.16(A)条提交的股东通知的一部分。尽管有上述规定，如果根据本附例第9.16(A)(3)条提交的任何信息或通信在任何重要方面不准确或不完整(由董事会确定)，则该等信息应被视为未按照本附例第9.16(A)(3)条提供。任何根据本章程第9.16(A)(3)条提供信息的股东应在意识到以前提供的任何信息有任何不准确或变化后两(2)个工作日内，立即向公司主要执行办公室的公司秘书发出书面通知。应公司公司秘书的书面要求，股东应在提交请求后五(5)个工作日内(或请求中规定的较长期限)提供(I)令公司合理满意的书面核实，以证明所提交的任何信息的准确性，以及(Ii)对截至较早日期提交的任何信息的书面确认。如发出拟提名候选人参选意向的通知的贮存商没有在该期限内提供该书面核实或非宗教式誓词，
所要求的书面核实或确认可能被视为未按照本附例第9.16(A)(3)节的规定提供。
四.根据本附例第9.16(A)(1)(I)(A)或(B)条或本附例第9.16(C)条就特别会议提名进入公司董事会的人士，被提名人还必须提供所有填写并签署的问卷，以及具有相同信息的陈述和协议，并按照本附则第9.16(A)(3)条所要求的适用于公司股东提出提名的同一时间段提交。
五.尽管本附例第9.16(A)节有任何相反的规定，但如果在年度会议上选举进入公司董事会的董事人数增加，而公司没有在最后一天前至少十(10)天公布所有董事的提名人的名字或指定增加的董事会的规模，则股东可以按照本附例第9.16(A)条第(1)款的规定交付通知，本附例第9.16(A)节规定的股东通知也应被认为是及时的，但仅针对因此而增加的任何新职位的被提名人，前提是该通知应在公司首次公布该公告之日起第十(10)天内送交公司在公司主要执行办公室的公司秘书。
股东大会有关其他事项的通知。
在任何年度股东大会或股东要求召开的股东特别会议上，除本附例第9.16(A)节所述的提名公司董事会成员的人选外，只有股东应考虑的事项(“其他事项”)应在已正式提交会议的股东会议上作出。(I)为使其他事务的建议恰当地提交周年大会，其他事务的建议必须：(A)在法团依据本附例第9.4节由董事会或在其指示下发出的会议通知(或其任何补编)中指明；(B)在周年大会上由董事会主席或在其指示下以其他方式妥为作出；或(C)法团的任何股东按照本附例第9.16(B)节以其他方式适当地要求将其他事务的建议提交周年大会。(Ii)如要在股东要求召开的特别会议上适当地提出其他事务的建议，其他事务的建议必须：(A)在根据本附例第9.4节由董事会或在其指示下递交的公司会议通知中列明，(B)在股东要求的特别会议上由董事会主席或在其指示下以其他方式妥善提出，或(C)股东根据本附例第9.3(B)节以其他方式适当地要求向股东要求的特别会议上提出。(Iii)股东如要在股东周年大会上提出适当的其他事务建议，股东必须(A)有权在股东周年大会上投票，(B)遵守本附例第9.16节所载有关该等建议的通知程序及其他程序，及(C)在根据本附例第9.16节向公司秘书递交该股东通知时及在股东周年大会举行时，已登记为股东。前一句话应是股东提交其他业务建议的唯一手段(根据交易法规则14a-8适当提出并包括在公司委托书中的事项除外)，供股东年度会议审议。
II.股东根据本附例第9.16节(B)(1)段第(I)(C)款向股东提交的其他业务建议，必须及时以书面通知本公司的公司秘书，而该等其他业务必须是股东应采取的适当行动。至
及时，股东通知应在上一年度年会一周年前不少于九十(90)天至不超过一百二十(120)天送达公司主要执行办公室的公司秘书；然而，如股东周年大会日期早于上一年度股东周年大会的周年日期前三十(30)天或之后六十(60)天，股东须于股东周年大会日期前一百二十(120)天及不迟于该股东周年大会日期前九十(90)日或首次公布股东周年大会日期后第十(10)天内向股东发出有关通知。在任何情况下，股东周年大会的任何延期、休会或延期或其宣布，均不会开始如上所述发出股东通知的新期限(或延长任何期限)。此外，为及时考虑，股东通知应在必要时进一步更新和补充，以使该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，如果要求在记录日期进行更新和补充，则更新和补充应在会议记录日期后五(5)个工作日内送交公司主要执行办公室的公司秘书。如需在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行更新和补充，则不得迟于会议或其任何延期或延期日期前八(8)个工作日。
Iii.为采用适当的形式，股东就其他业务向公司秘书发出的通知(无论是根据本附例第9.16条中关于年会的第(B)(1)款或根据本附例第9.3(C)(2)条中关于特别会议的第(3)(C)(2)款发出的)应列出(I)希望提交会议的业务的简要描述，在会议上进行该等业务的理由，以及在该等业务中的任何重大利害关系(按《交易法》附表14A第5项所指者)，以及(Ii)业务建议的文本(包括拟供考虑的任何决议案的文本，如该等建议或业务包括修订本附例的建议，则为拟议的修订)；及(Iii)有关发出通知的股东，代其作出其他业务建议的法团有表决权股份的任何实益拥有人，以及与该项建议有关的任何有关人士(A)该等贮存商及该实益拥有人的姓名或名称及地址，以及任何有关连人士的姓名或名称及地址；(B)由该贮存商、任何该等实益拥有人及任何有关连人士直接或间接实益拥有并记录在案的该法团股份的类别及数目；(C)该贮存商、任何该等实益拥有人或任何有关连人士所持有或实益持有的任何衍生头寸，包括对其实质条款的描述，包括如此持有的数额、价值和/或数量，以及任何此类衍生头寸的意图或效果是增加或减少该股东、实益拥有人或任何相关人士对公司证券的实际或表观投票权，以及(D)任何委托书(可撤销的委托书除外)、合同、安排、谅解或关系，其效果或意图是维持、增加或减少；该股东、实益拥有人或任何关连人士就该法团任何类别股份所拥有的投票权；(E)该股东、实益拥有人或任何关连人士所持有的任何空头股数；(F)该股东、实益拥有人或任何关连人士就该法团的相关股份而实益拥有的任何股息权利；(G)该股东、实益拥有人或任何关连人士直接或间接持有的该法团证券的任何比例权益或由该股东、实益拥有人或任何关连人士为普通合伙人的任何衍生机构直接或间接持有的头寸，实益拥有普通合伙人的权益，(H)任何与业绩有关的费用(以资产为基础的除外
该股东、实益拥有人或任何相关人士有权根据公司证券或衍生仓位(如有)的价值的任何增减，包括但不限于该股东的直系亲属共用同一住户所持有的任何该等权益，(I)描述(1)该股东、实益拥有人或任何相关人士可能就该公司的证券而根据《交易法》附表13D第4项须予披露的任何计划或建议，及(2)该股东之间或该股东之间有关该等其他业务的任何协议、安排或谅解，实益所有人或任何相关人士及任何其他人，包括但不限于根据《交易法》附表13D第5项或第6项须披露的任何协议，其描述除包括所有其他信息外，还应包括识别协议各方的信息(在第(1)或(2)款的情况下，无论提交附表13D的要求是否适用)，(J)关于股东、任何实益拥有人、任何相关人士或任何其他参与者(如《交易法》附表14A第4项所界定)将就拟提交会议的其他业务进行招标，如果是，则不论此种招标是否将作为《交易法》第14a-2(B)条规定的豁免招标进行，此种招标的每一参与者的姓名，以及已经或将直接或间接由该招标的每一参与者承担的招标费用，以及该人或该团体是否打算交付，通过满足根据《交易法》第14a-16(A)条或《交易法》第14a-16(N)条适用于该公司的每一项条件，向持有人(包括根据《交易法》第14b-1条和第14b-2条规定的任何实益拥有人)发出的委托书和委托书的格式，该委托书和委托书的形式至少占该公司有权投票并根据适用法律必须携带其他业务提案的股本股份的百分比(该代表，“商业征集代表”)，(K)股东(或股东的合资格代表)有意出席会议以提出有关其他业务的陈述，及(L)有关该股东、实益拥有人及任何相关人士(如有)的任何其他资料，而该等资料须在委托书及表格或委托书或其他文件中披露，而该等资料须就根据证券交易法第14(A)条就建议书征求委托书(视何者适用而定)而提交。
C.股东特别会议。
在任何股东特别会议上，根据本附例第9.4节公司的会议通知，只能处理或考虑已适当地提交会议的事务。董事会选举人选的提名可在股东特别会议上进行，如公司根据本附例第9.4节发出的会议通知所反映的那样，(I)由董事会或在董事会的指示下，或(Ii)如果是股东要求的特别会议以外的特别会议，或如果特别会议是股东要求的特别会议，并且希望作出提名的人没有交付特别会议请求，也没有以其他方式指示交付特别会议请求，任何股东如(A)有权于大会上投票，(B)遵守本附例第9.16节所载有关该项提名的通知及其他程序，及(C)于根据本附例第9.16节向本公司公司秘书递交股东通知时及在特别会议举行时已登记为股东，或(Iii)如股东根据第9.3(B)节要求召开特别会议，则为股东。股东可在特别会议上提名供选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可在特别会议上提名代表该实益拥有人参选的提名人数)不得超过在该特别会议上选出的董事人数。
2.如果公司为选举一名或多名董事进入董事会而召开股东特别会议，任何有权在这种董事选举中投票的股东(已递交关于该特别会议的书面请求的股东或代表指示交付该特别会议的人的股东除外，在股东要求召开特别会议的情况下，可提名一人或多人(视情况而定)参加公司会议通知中规定的公司董事会的选举，以本附例第9.16节(A)(3)和(A)(4)段所要求的形式交付股东通知(包括填写并签署的问卷，以及本附则第9.16节(A)(4)段所要求的陈述和同意)，并按照本附则第9.16节的要求及时更新和补充；在不迟于该特别会议前第一百二十(120)天，但不迟于该特别会议前九十(90)天或首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的翌日后第十(10)天，送交公司的主要执行办事处的公司秘书。在任何情况下，特别会议的任何延期、休会或延期或其公告均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。此外，为及时考虑，股东通知(包括问卷、陈述和协议)应在必要时进一步更新和补充，以使该通知中提供或要求提供的信息(包括问卷、陈述和协议)在会议记录日期以及会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的。如需于会议记录日期前更新及补充，则不迟于会议记录日期后五(5)个营业日送交公司秘书；如须于大会或其任何延期或延期前十(10)个工作日前更新及补充，则不得迟于会议日期前八(8)个工作日送交公司秘书。尽管本附例有任何其他规定，如股东要求召开特别会议，则除股东外股东不得提名一名人士参加董事会选举，除非是根据第9.3(A)节就该特别会议递交的书面要求(S)。尽管本附例有任何其他规定，如股东要求召开特别会议，股东不得在会上建议审议任何其他事务，除非是根据第9.3(A)节就该特别会议递交的书面要求(S)。
D.将军。
除法律另有规定外，只有按照公司注册证书规定的程序或本章程第9.16节和第9.3节(视适用情况而定)提名的人士才有资格在公司的任何股东会议上被推选担任董事的职务，并且只有按照第9.16节和第9.3节(适用)规定的程序在股东大会上提出的其他业务才能在股东大会上进行。除法律另有规定外，公司注册证书或本章程另有规定外，会议主席或董事会指定的任何其他人有权和有义务确定是否按照本章程第9.16节规定的程序提出提名或拟在会议前提出的任何其他事务(包括股东或实益所有人是否征求(或不是征求的团体的一部分)委托代表(视情况而定)，以符合提名征求代表书或商业征求代表书(视情况而定)中规定的陈述，或符合或不符合交易法规则14a-19的要求)，以及如果任何拟议的提名或其他业务不符合本附例第9.16节的规定，包括由于未能遵守要求
根据《交易法》第14a-19条的规定，即使公司可能已经收到关于任何此类提名或其他业务的投票和委托书，公司仍有权宣布不理睬此类有缺陷的提名或不得处理此类其他业务。除法律另有要求或会议主席或董事会指定的任何其他人另有决定外，为促进而非限制本第9.16条的上述规定，如果股东未在本条款规定的时间内向公司提供第9.3(B)条和/或本第9.16条所要求的信息，或如果股东(或股东的合格代表)未出席公司股东年度会议或特别会议提出提名或其他事务，则不应考虑此类提名，也不得处理此类其他事务。尽管法团可能已收到有关该等提名或其他业务的投票及委托书。就第9.3(B)节和第9.16节而言，要被视为合格的股东代表，任何人必须是该股东的正式授权高级管理人员、经理或合伙人，或在该股东在上述会议上(无论如何不少于会议前五(5)个工作日)提出提名或建议之前，由该股东签署的书面文件(或该书面文件的可靠复制或电子传输)授权该人代表该股东在股东大会上代表该股东行事。
二.就本附例第9.16节而言，(A)“公开公告”是指在道琼斯通讯社、美联社或类似的国家通讯社报道的新闻稿中，或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露；以及(B)如果某人直接或间接实益拥有该等股份，或根据《交易所法》第13(D)条及第13D和13G条的规定实益拥有该等股份，或根据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)拥有或持有该等股份：(I)取得该等股份的权利(不论该权利可立即行使，或仅可在一段时间过去或某项条件满足后行使，或两者兼而有之)；(Ii)该等股份单独或与其他人一起投票的权利；及/或(Iii)有关该等股份的投资权力，包括处置该等股份或指示处置该等股份的权力。
Iii.尽管有本章程第9.16节的前述规定，股东也应遵守关于本章程第9.16节所述事项的《交易所法》及其下的规则和法规的所有适用要求；然而，本章程中对《交易所法》或根据本章程颁布的规则和法规的任何提及，并不意在也不得限制任何适用于根据本第9.16节考虑的其他业务的提名或提议的要求。本附例第9.16节的任何规定不得被视为影响(A)股东根据《交易法》第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的任何权利，或(B)任何系列优先股的持有人在特定情况下选举董事的任何权利。除交易法下的规则14a-8和规则14a-19另有规定外，本章程不得解释为允许任何股东或赋予任何股东权利在公司的委托书中包含、传播或描述对董事或董事的任何提名或任何其他业务建议。
四、股东直接或间接向其他股东募集委托书的，必须使用非白色的委托书卡片，并留作本公司董事会募集之专用。
第十条董事会议
第10.1节：会议地点。
除非通知中另有规定，否则本公司董事会会议(无论是定期、特别还是休会)应在根据本协议第1.2节规定的主要营业地点举行，该主要营业地点现根据特拉华州法律指定为办公地点，或在董事会不时指定的任何其他地点举行。
第10.2节举行例会。
除特拉华州法律规定外，董事会定期会议应在每次股东年会休会(该会议应被指定为定期年度会议)之后以及董事会决议不时指定的其他时间举行，除非特拉华州法律规定，否则无需发出通知。
第10.3节举行特别会议。
董事会特别会议可以由董事长、总裁、公司秘书或者任何两名以上董事随时召开。
第10.4节会议通知。
除定期会议已免除通知外，董事会会议应在四(4)天通知邮寄或四十八(48)小时通知面交、电话或电子传输的情况下举行。如果董事的地址没有记录在案，也不容易确定，应通知董事定期召开会议的城市或者地点。除第9.6节规定外，如果在延期的会议上确定了举行延期会议的时间和地点，则不必向缺席的董事发出举行延期会议的时间和地点的通知。
第10.5节。符合法定人数。
法定董事人数的大多数构成了处理业务的董事会的法定人数。除法律另有规定外，出席法定人数会议的董事过半数作出的每一行为或作出的每一决定，应视为董事会的行为。初始出席法定人数的会议，如果所采取的任何行动获得该会议所需法定人数的至少过半数批准，则即使董事退出，该会议仍可继续处理事务。
第10.6节休会。
出席董事的过半数，不论是否达到法定人数，均可将任何会议延期至另一时间及地点。如果会议延期超过二十四(24)小时，任何延期到另一个时间或地点的通知应在延期会议时间之前向在休会时没有出席的董事发出。
第10.7节：允许放弃通知和同意。
A.任何董事在会议之前或之后提交放弃通知，或出席会议而在会议之前或开始时没有抗议没有通知该董事，无需向该董事发出会议通知。
B.任何董事会会议的交易，无论如何召集和通知，或在任何地方举行，在定期催缴和通知后正式举行的会议上有效，如果出席者达到法定人数，且在会议之前或之后，每名未出席的董事提交放弃通知、同意举行会议或批准会议记录。所有这些放弃、同意和批准应与公司记录一起提交，或作为会议记录的一部分。
第10.8节：在没有会议的情况下采取行动。
如果董事会所有成员单独或集体以书面或电子方式同意采取任何要求或允许董事会采取的行动，则可以在不举行会议的情况下采取该行动。该等书面文件或电子传送文件须与董事会的会议记录一并送交存档。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。以书面同意或电子传输方式采取的行动，应与该等董事的一致表决具有相同的效力和效果。
第10.9节举行电话会议。
董事会成员可以通过使用会议电话或类似的通信设备参加会议，只要参加会议的所有成员都能听到对方的声音。
根据本节参加会议即构成亲自出席该会议。
第10.10节。委员会的会议。
本节的规定也适用于董事会的委员会以及这些委员会和法人团体的行动。
第11条.各种规定
第11.1.条批准书面文书。
法团的所有支票、汇票、索款要求及票据，以及法团的所有书面合约，均须由董事局藉决议不时指定的一名或多于一名高级人员、代理人或代理人签署。除获本附例或董事会授权外，法团的任何高级人员、代理人或雇员均无权以合约或其他方式约束法团。
第11.2.节：本财政年度。
本公司的会计年度为历年。
第11.3.节包括公司持有的股份。
以本公司名义持有的其他公司的股份可由总裁或董事会决议授权的本公司任何其他高级管理人员代表本公司投票或代表行使，相关的一切权利均可代表本公司行使。
第11.4节：发行股票。
公司的股本股份应以证书代表，但董事会可通过一项或多项决议规定，任何或所有类别或系列的部分或全部股份应为无证书股份。任何该等决议不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回法团为止。须向每名持有公司股本的缴足股款股份持有人发出一张或多於一张该等股份的证书。公司的任何股份持有人均有权获得由董事会主席、副主席或总裁、司库或公司秘书以公司名义签署的证书，证明股东所拥有的股份数量和股份类别。证书上的任何或所有签名都可以是传真的。如任何已签署或已在证书上加上传真签署的高级人员、移交代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、移交代理人或登记员，则该证书可由法团发出，其效力犹如该人在发出当日是高级人员、移交代理人或登记员一样。
第11.5节。遗失的证书。
董事会可藉决议规定，如任何一张或多於一张的法团股本股份证书被指称已遗失或销毁，则在法团的总裁批准的形式及款额的弥偿保证书提交前，不得发出新的一张或多张证书或无证书股份以取代该等证书或证书。董事会可酌情对遗失证书采取其认为适当的其他规定和限制。
第11.6节：对附则进行认证和检查。
法团须在其主要营业地点备存经修订的本附例正本或副本，供股东在办公时间内的任何合理时间查阅。
第11.7条。发出有关通知。
除另有明确规定外，本附例中对发出或发送通知时间的任何提及，是指以邮资预付的方式将书面通知寄送到美国邮件的时间；或任何其他书面通知被亲自递送给收件人、交付给共同承运人以便传输、或实际上由发出通知的人通过电子方式传输给收件人的时间；或任何口头通知被当面、通过电话或无线传达给收件人或收件人办公室的人，而发出通知的人有理由相信该通知将迅速传达给收件人的时间。
第11.8节向股东提交报告。
董事会应在会计年度结束后不迟于一百二十(120)天或在适用法律要求的较短时间内向股东发送年度报告，该年度报告应包含适用法律要求的信息并附有其他文件。
第12条.争端裁决论坛
第12.1节：论坛。
除非法团以书面同意在法律允许的最大范围内选择另一个法庭，否则任何股东(包括任何实益拥有人)可提出：(A)代表法团提起的任何衍生诉讼或法律程序，(B)声称法团的任何董事、高级职员或雇员违反对法团或法团股东的受信责任的申索的任何诉讼，(C)依据《特拉华州公司法》或法团的公司注册证书或附例的任何条文提出申索的任何诉讼，(D)任何主张受内部事务理论管辖的索赔的诉讼，或(E)根据《特拉华州公司法》第115条的定义，主张内部公司索赔的任何其他诉讼，应由位于特拉华州境内的州法院(如果没有位于特拉华州境内的州法院，则为特拉华州地区的联邦地区法院)；在所有案件中，法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权。
第12.2节：加强可执行性。
为推进但不限于第13.3条，如果本条第12条的任何规定因任何原因适用于任何个人、实体或情况而被认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，该规定在任何其他情况下和本条第12条的其余规定(包括但不限于，包含任何此类被认定为无效、非法或不可执行的规定本身不被视为无效的任何此类规定)的每一部分，非法或不可执行)，对其他个人、实体或情况的适用不应因此而受到任何影响或损害。
第13条. 参照法律条文构建附例
第13.1.节规定了不同的定义。
除本章程另有规定或文意另有所指外，此处使用的术语应具有不时修订的《特拉华州公司法》赋予的相同含义(如果有)。
第13.2节附则是对法律规定的补充和补充。
本附例的所有限制、限制、要求和其他规定应尽可能解释为适用于本附例标的的所有法律规定的补充和补充，并应在上述法律规定之外完全遵守，除非这种遵守是非法的。
第13.3.执行与法律规定相抵触或不一致的附例规定。
本附例中的任何条款、子款、细分、句子、条款或短语如按本章程第13.2条规定的方式解释，将与任何适用的法律条款相抵触或不一致，只要所述法律条款继续有效，则不适用，但该结果不影响本附例任何其他部分的有效性或适用性，特此声明，无论任何一个或多个条款、子节、细分、句子、条款或短语是否非法，本附例及其每一节、款、细分、句子、条款或短语都将被采纳。
第十四条.附例的通过、修订或废除
第14.1节股东的责任。
附例可由法团的已发行有表决权股份以有权投赞成票的过半数票通过、修订或废除。
第14.2节董事会决定。
在股东有权通过、修改或者废止公司章程的前提下，董事会可以通过、修改或者废止公司章程。股东通过的章程可以限制或者取消董事会通过、修改或者废止任何或者全部章程的权力。