EX-10.1

附录 10.1

弗格森公司

2023 OMNIBUS 股权激励计划

第一条

目的

弗格森2023年综合股权激励计划（以下简称 “计划”）的目的是促进公司业务的成功，使公司能够向符合条件的个人提供现金和股票激励，以吸引、留住和奖励这些个人，加强此类个人与公司股东之间的利益共同体。该计划自第十四条规定的日期起生效。

第二条

定义

就本计划而言，以下术语应具有以下含义：

2.1 关联公司是指由公司控制、控制或与公司共同控制的公司或其他实体。适用于任何人的控制一词（包括受其控制和共同控制的术语，具有相关含义）是指通过合同或其他方式，直接或间接拥有指直接或间接拥有指挥或促使该人指导管理和政策的权力，无论是通过投票权或其他证券的所有权。

2.2 适用法律是指美国州公司法和美国联邦和州证券法规定的与股票管理相关的要求，或英国法律和泽西岛法律下的同等要求（如适用）、股票上市或上市或上市的任何证券交易所或报价系统的规则，以及任何其他适用法律，包括税法，在授予或将要授予奖励的美国或非美国司法管辖区的任何其他适用法律，包括税法计划。

2.3 奖励是指本计划下的任何股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励、其他股票奖励或现金奖励的任何奖励。所有奖励均应由公司和参与者签订的奖励协议授予、确认并受其条款的约束。

2.4 奖励协议是指证明个人奖励条款和条件的书面或电子协议、合同、证书或其他文书或文件。每份奖励协议均应受本计划的条款和条件的约束。

2.5 董事会是指本公司的董事会。

2.6 现金奖励是指根据本计划第 9.3 节授予的奖励，该奖励可在委员会自行决定的时间或时间以现金支付，并受委员会自行决定的条款和条件的约束。

2.7 原因是指，除非委员会在适用的奖励协议中另有决定，否则与参与者终止服务有关的：(a) 在相关决定时公司或关联公司与参与者之间没有有效的雇佣协议、录取通知书、咨询协议、控制权变更协议或类似协议（或类似的措辞）进口))、参与者 (i) 的委托、起诉或对重罪（或州法律同等法律）或涉及不诚实或道德败坏的罪行，或对公司或关联公司故意不当行为或违反信托义务的任何其他行为认罪或不提出异议；(ii) 严重且一再未能履行参与者的职责或不遵守公司或任何关联公司的任何合法指示；(iii) 带来或不遵守任何合法指示有合理的可能性使公司或关联公司负面宣传或成为公众的耻辱、尴尬或声誉受损；(iv)与公司或关联公司有关的欺诈、盗窃、重大过失或故意不当行为；(v) 违反公司或关联公司的书面政策或行为准则，包括与歧视、骚扰、报复、从事非法或不道德活动或道德不当行为相关的书面政策；或 (vi) 违反与公司或任何关联公司达成的任何协议，包括但不限于任何非非行为参与者与之间的竞争、不招募、不聘用或保密协议公司或关联公司；或 (b) 如果在授予奖励时公司或关联公司与参与者之间存在雇佣协议、录用信、咨询协议、控制权变更协议或类似协议，该协议定义了原因（或类似的措辞）。

2.8 控制权变更是指并包括以下各项，除非委员会在适用的奖励协议或与委员会批准的参与者达成的其他书面协议中另有决定：

(a) 通过一项或一系列交易（通过向美国证券交易委员会或类似的非美国监管机构提交的注册向公众发行股票）实现的公司所有权或控制权的变更，即交易法第13（d）和14（d）条中使用任何人（公司、任何受托人或其他信托持有证券除外）根据本公司的任何员工福利计划，或由公司股东直接或间接拥有的任何公司公司（与其对公司的所有权比例基本相同），直接或间接成为公司证券的受益所有人（定义见《交易法》第13d-3条），占公司当时已发行证券合并投票权的50％或以上，出于本文目的，根据不构成第 2.8 (b) 条定义的控制权变更的业务合并（定义见下文）进行的收购除外;

(b) 公司合并、重组或合并的完成，或在中发行公司股权证券（均为业务合并），但合并、重组或合并将导致公司在之前未偿还的有表决权证券继续占尚存实体或其直接或间接母公司的50％以上的有表决权证券表决证券的合并投票权公司或此类尚存实体（或在适用情况下，公司的直接或间接母公司或此类幸存实体）在此类合并或合并后立即未偿还； 但是，前提是，为实施公司资本重组（或类似交易）而实施的合并或合并，如果没有人（第 2.8 (a) 节例外情况所涵盖的除外）获得的公司当时未偿还的证券的合并或合并不构成控制权变更；或公司与任何其他实体的合并或合并，但可能产生的合并或合并除外在公司在之前未偿还的有表决权证券中，继续代表 (通过保持未偿还状态，或者通过转换为尚存实体或其直接或间接母公司的有表决权证券）超过合并或合并后立即未偿还的公司或此类幸存实体（或适用的情况下，公司的直接或间接母公司或此类幸存实体）有表决权的50％以上； 但是，前提是，为实施公司资本重组（或类似交易）而实施的合并或合并，如果任何人（第2.8（a）节例外情况所涵盖的除外）获得公司当时未偿还的证券合并投票权的50％以上，则不构成控制权变更；

(c) 自生效之日起的任何连续两年期限内，在该期限开始时组成董事会的个人与董事会选举或提名的任何新董事（与公司签订协议以实施第 2.8 (a) 或 2.8 (b) 节所述交易的人员指定的董事除外）供公司股东选举，由当时仍在任职的至少多数董事的投票通过在两年任期开始时，或其选举或选举提名先前获得批准的董事因任何原因停止构成其中的多数；或

(d) 彻底清算或解散公司，或公司完成对公司全部或几乎所有资产的出售或处置，但向直接或间接地实益拥有公司未偿有表决权50％或以上的个人出售或处置公司的全部或基本全部资产除外。

尽管有上述规定，对于任何被描述为《守则》第 409A 条所指的不合格递延薪酬的奖励，除非此类事件也是本节所指的所有权变更、有效控制权的变更或公司很大一部分资产所有权的变更，否则该事件不应被视为本计划规定的控制权变更《守则》的第409A条。

尽管此处包含任何内容，但就本定义而言，如果 (1) 公司成为控股公司的直接或间接全资子公司，并且 (2) 在该交易之后立即持有该控股公司的有表决权股票的直接或间接持有人与该交易前公司有表决权股票的持有人基本相同，则该交易不构成控制权变更。

2.9 控制政策变更是指不时修订的公司控制权变更政策，该政策自2022年8月1日起生效。

2.10 控制价格变动是指委员会自行决定在与控制权变更相关的任何交易中支付的最高每股价格。

2.11 守则指不时修订的 1986 年美国国税法。对本守则任何部分的任何提及的内容也应指任何后续条款以及根据该条款颁布的任何指导和财政条例。

2.12 委员会是指董事会或董事会正式授权的管理本计划的任何董事会委员会； 提供的, 然而，除非董事会另有决定，否则委员会应仅由两名或更多合格成员组成。如果董事会正式授权任何委员会管理本计划，则无论出于本计划的所有目的，任期委员会都应被视为是指董事会。董事会可以不时取消任何委员会或将任何先前授权的权力重新赋予自己，并将保留在符合适用法律的范围内行使委员会权力的权利。

2.13 公司是指弗格森有限公司，一家在泽西岛注册成立的公司，编号为128484，以及根据法律规定其继任者。

2.14 顾问是指作为公司或其任何关联公司的顾问或顾问或其他服务提供者的任何自然人。

2.15 除非委员会在适用的奖励协议中另有决定，否则残疾是指参与者因任何医学上可确定的身体或精神障碍而无法从事任何实质性的有报酬的活动， 但是，前提是，就激励性股票期权而言，“残疾” 一词的含义应与《守则》第22（e）（3）条所赋予的含义相同。个人是否患有残疾的决定应由委员会自行决定，委员会可以根据参与者参与的由公司或任何关联公司维护的任何长期残疾计划下的福利来确定参与者残疾的情况。

2.16 股息等价权是指根据本计划授予参与者获得等值股息（现金或股票）的权利。

2.17 生效日期是指第十四条中定义的本计划的生效日期。

2.18 合格员工是指公司或其任何关联公司的每位员工。休假的员工可以是合格员工。

2.19 合格个人是指委员会根据本文规定的条款和条件自行决定指定有资格获得奖励的合格员工、非员工董事或顾问。

2.20《交易法》指不时修订的 1934 年《证券交易法》。提及《交易法》或其相关法规的特定部分应包括该部分或法规、根据该条颁布的任何有效法规或解释，以及未来修改、补充或取代该部分或法规的任何立法或法规的任何类似条款。

2.21 就本计划而言，公允市场价值是指除非《守则》的任何适用条款或根据该守则发布的任何法规另有要求，否则截至任何日期，除下文另有规定外，公允市场价值是指在适用日期公布的普通股在适用日期公布的最后销售价格：(a) 普通股随后交易、上市或以其他方式报告或报价，或 (b) 如果普通股是在该交易所上报的未被交易、列入名单，也未以其他方式报告或报价，委员会应认定为完好考虑到《守则》第 409A 条的要求，以其认为适当的任何方式确信的公允市场价值。就行使任何奖励而言，适用的日期应为委员会收到行使通知的日期，如果不是适用市场的开放日期，则为其开放的第二天。

2.22 家庭成员指第 A.1 节中定义的家庭成员。表格 S-8 的 (a) (5) 一般指示。

2.23 好理由指控制权变更政策中定义的良好理由，前提是适用的参与者受该政策的约束，或者适用的参与者不受该政策的约束，前提是存在雇佣协议、录取通知书、咨询协议、控制权变更协议或在授予奖励时公司或关联公司与参与者之间生效的类似协议，其中定义了正当理由（或类似进口词语），此类协议中定义的正当理由；前提是为了避免疑问，如果对任何参与者而言，该术语未按照上述规定定义，则此处使用的正当理由不适用于该参与者。

2.24 激励性股票期权是指授予本计划下公司、其子公司或其母公司（如果有）员工的符合条件的员工的任何股票期权，该员工意图成为《守则》第422条所指的激励性股票期权。

2.25 非雇员董事是指董事会中不是公司或其任何关联公司雇员的董事。

2.26 非合格股票期权是指根据本计划授予的任何不是激励性股票期权的股票期权。

2.27 普通股是指公司全额支付的普通股。

2.28 其他股票奖励是指根据本计划第九条授予的奖励，该奖励的价值的全部或部分价值参照股份，或以股份支付或以其他方式支付，但可以以股份或现金的形式结算。

2.29 参与者是指根据计划获得奖励的合格个人。

2.30 绩效奖励是指根据本协议第八条授予参与者的奖励，前提是实现某些绩效目标。

2.31 绩效目标是指委员会作为奖励归属和/或可行使或分配的应急措施而设定的目标。

2.32 绩效期是指与绩效目标相关的奖励必须满足绩效目标的绩效目标的指定期限。

2.33 个人是指《交易法》第13（d）和14（d）条中使用该术语的任何人。

2.34 合格成员是指 (a) 规则 16b-3 (b) (3) 所指的非雇员董事的董事会成员，以及 (b) 根据普通股交易的证券交易所的上市标准或规则具有独立性，但仅限于根据此类标准或规则采取有争议的行动所需的这种独立性。

2.35 限制性股票是指本计划下受第七条限制的股份奖励。

2.36 限制性股票单位是指在适用的结算日获得委员会确定截至该结算日具有同等价值的一股股票或一定金额的现金或其他对价的无资金的无抵押权利，但须遵守某些归属条件和其他限制。

2.37 限制期的含义见第 7.3 (a) 节中对限制性股票的规定。

2.38 规则 16b-3 是指当时生效的《交易法》第 16 (b) 条下的第16b-3条或任何后续条款。

2.39《守则》第409A条是指《守则》第409A条下的不合格递延薪酬规则以及任何适用的财政部法规及其下的其他官方指导。

2.40《证券法》是指经修订的1933年《证券法》以及根据该法颁布的所有规则和条例。提及《证券法》或其相关法规的特定章节应包括该章节或法规、根据该条颁布的任何有效法规或解释，以及未来修订、补充或取代该章节或法规的立法或法规的任何类似条款。

2.41 股票意味着：

(a) 已全额支付的普通股，无论是以认证形式还是非凭证形式持有；

(b) 存托凭证或代表相同内容的票据；

(d) 股份或代表相同票据的存托凭证，或存托凭证或在公司股本进行任何重组后的存托凭证或票据。

2.42 股票增值权是指根据第六条授予的奖励授予符合条件的个人获得现金和/或股票的权利。

2.43 股票期权或期权是指根据第六条授予的向符合条件的个人授予的任何购买股票的期权。

2.44 子公司指《守则》第 424 (f) 条所指的公司任何子公司。

2.45 幸存的实体是指控制权变更后的幸存实体及其关联公司。

2.46 十百分比股东是指截至适用确定之日拥有公司、其子公司或其母公司所有类别股票总投票权10％以上的股票的人。

2.47 终止服务是指相关参与者终止与公司及其关联公司的雇佣关系或终止为其提供服务。除非委员会另有决定，(a) 如果参与者终止在公司及其关联公司的雇用或服务，但这些参与者继续以非雇员身份向公司及其关联公司提供服务，则这种身份变化不应被视为终止与公司及其关联公司的服务；(b) 受雇于不再是关联公司的关联公司或为其提供服务的参与者也应被视为已终止服务，前提是参与者没有此后立即成为公司或其他附属公司的员工。尽管本定义中有上述规定，但对于构成《守则》第 409A 条所指的不合格递延薪酬计划的任何奖励，除非参与者经历了《守则》第 409A 条所指的离职，否则不应将参与者视为经历了服务终止。

2.48 库存股指先前已发行但被公司购买、兑换、交出或以其他方式收购的股份，保存在国库中但未被取消的股票。

第三条

管理

3.1 委员会的权力。本计划应由委员会管理。在遵守计划和适用法律的条款以及公司通过的任何股票交易守则的前提下，委员会应完全有权根据本计划向符合条件的个人发放奖励。特别是，委员会应有权：

(a) 确定根据本协议是否以及在多大程度上向一名或多名符合条件的个人授予奖励或其任何组合；

(b) 确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的股份数量；

(c) 根据委员会确定的那些因素（如果有），确定根据本协议授予的任何奖励（包括但不限于的行使或购买价格（如果有）、任何限制或限制、任何归属时间表或加速归属时间表或加速归属计划或任何没收限制或豁免，但与本计划条款不矛盾的条款和条件，由其自行决定）；

(d) 确定根据本协议授予的每项奖励应涵盖的现金金额；

(e) 确定本计划项下的期权和其他奖励的授予是否、在多大程度上以及在何种情况下应与公司在本计划之外发放的其他奖励同时运作和/或与其他奖励同时运作或分开；

(f) 确定奖励是否以及在何种情况下可以以现金、股份、其他财产或上述各项的组合进行结算；

(g) 确定本计划下与奖励相关的现金、股份或其他财产及其他应付金额、在何种程度上以及在何种情况下应自动延期，或由参与者选择延期；

(h) 确定股票期权是激励性股票期权还是非合格股票期权；

(i) 决定是否要求参与者在收购此类奖励的之日之后，在委员会自行决定的一段时间内不得出售或以其他方式处置通过行使或授予奖励而获得的股份，以此作为授予任何奖励的条件；以及

(j) 在遵守本协议第 XI 条和第 6.3 (l) 节的前提下，随时或不时修改、延长、续期豁免或调整奖励的条款和条件，包括但不限于绩效目标。

3.2 指导方针。在不违反本协议第十一条和第6.3 (l) 节的前提下，委员会有权采用、修改和废除管理计划的此类管理规则、指导方针和惯例，并按其不时认为可取的方式采取所有行动，包括职责下放（在适用法律和适用的证券交易所规则允许的范围内）；解释和解释本计划的条款和规定以及根据本计划（以及与之相关的任何协议或子计划）发放的任何奖励；以及以其他方式发放的任何奖励监督计划的管理。委员会可以在实现本计划的目的和意图所必需的方式和范围内，纠正任何缺陷、提供任何遗漏或调和本计划或与之相关的任何协议中的任何不一致之处。委员会可以针对居住在任何国内或外国司法管辖区或受雇于或须缴纳税收的人员制定特殊规则、次级计划、指导方针和规定，以满足或适应适用的外国法律或有资格获得此类国内或外国司法管辖区的优惠税收待遇。

3.3 最终决定。公司、董事会或委员会（或其任何成员）出于本计划或与本计划有关的任何决定、解释或本着诚意做出的或按其指示采取的任何决定、解释或其他行动，视情况而定，应是最终的、具有约束力的和决定性的，对公司和所有员工和参与者及其各自的继承人、执行人具有决定性管理员、管理员、继任者和受让人。

3.4 程序。如果委员会获得任命，董事会应指定委员会的一名成员担任主席，委员会应根据公司章程，在认为可取的时间和地点举行会议，包括但不限于在适用法律允许的范围内，通过电话会议或书面同意举行会议。委员会过半数成员构成法定人数。委员会的所有决定均应由其过半数成员作出。根据公司章程，任何缩减为书面形式并由所有委员会成员签署的决定或决定均应完全有效，就好像它是在正式召集和举行的会议上通过表决做出一样。委员会应为开展工作制定其认为可取的规则和条例。

3.5 顾问的指定/责任；授权。

(a) 委员会可以指定公司或其任何子公司或关联公司的员工以及专业顾问协助委员会管理本计划，并且（在适用法律允许的范围内）可以授权公司或其任何子公司或关联公司的高级管理人员代表委员会授予奖励和/或执行协议或其他文件。

(b) 委员会可以雇用其认为管理本计划所需的法律顾问、顾问和代理人，并可依赖从任何此类法律顾问或顾问那里获得的任何意见以及从任何此类顾问或代理人那里得到的任何计算。委员会或董事会在聘用任何此类法律顾问、顾问或代理人时产生的费用应由公司支付。委员会、其成员以及根据上文第 3.5 (a) 节指定的任何人员均不对本计划本着诚意采取的任何行动或决定承担责任。在适用法律允许的最大范围内，公司高级职员、委员会或董事会成员或前成员均不对本计划或根据本计划授予的任何奖励本着诚意采取的任何行动或决定承担责任。

(c) 委员会可将其在本计划下的任何或全部权力和职责委托给董事小组委员会或公司或其任何子公司或关联公司的任何高级管理人员，包括履行管理职能和授予奖励的权力； 提供的此类授权并不（i）违反适用法律，或（ii）导致失去根据第16b-3（d）（1）条向受交易法第16条约束的公司向参与者发放的奖励的豁免。对于任何此类授权, 计划中向委员会提及的所有内容,

应被视为包括委员会授予此类权力的公司任何小组委员会或高级职员。任何此类授权均不得限制此类小组委员会成员或此类官员获得奖励的权利；但是，前提是此类小组委员会成员和任何此类官员不得向其本人或公司或关联公司的任何执行官发放奖励，也不得就对先前授予其本人或公司或关联公司任何执行官的任何奖励采取任何行动。委员会还可以任命非公司执行官或董事会成员的员工或专业顾问协助管理本计划， 提供的, 然而，不得授权此类个人授予或修改任何将要或可能以股份结算的奖励。

3.6 赔偿。在适用法律允许的最大范围内，在保险未涵盖的范围内，直接为该人投保，如果该人的行为不影响该保险的承保范围，并受公司不时书面通知该人的其他排除和限制的约束，则公司或其任何关联公司的每位现任和前任高级管理人员或雇员以及委员会成员或前任成员或者，公司应赔偿董事会的任何费用或开支，使其免受损害在适用人员采取合理行动减轻此类责任的情况下（包括委员会可接受的合理的律师费用）或责任（包括经委员会批准为和解索赔而支付的任何款项），以及因与本计划管理有关的任何作为或不作为而产生的预付的款项，以尽早和最大允许的范围内支付上述费用所必需的款项，但出现的情况除外从这些官员、员工、成员或前任中脱颖而出会员自己违反本计划、欺诈或恶意。此类赔偿应是现任或前任高级职员、员工或成员根据适用法律或公司或其任何关联公司的章程可能拥有的任何赔偿权的补充。无论此处有任何其他规定，该赔偿都不适用于个人就根据本计划向该个人发放的奖励所采取的行动或作出的决定。

3.7 奖励协议。委员会可以要求参与者在指定时间内签署并归还奖励协议或其他文件的副本，确认此类参与者协议受本计划条款的约束，并可决定参与者未能在指定期限内这样做将导致奖励失效，并应被视为从未授予奖励。

3.8 批准和同意。奖励的授予须获得适用法律或公司任何相关股票交易守则所要求的任何批准或同意。

3.9 无权获得奖励。任何符合条件的个人均无权获得奖励，符合条件的个人可能已参与本计划和/或根据本计划获得奖励这一事实不应使任何符合条件的个人有权获得未来的参与或补助。

第四条

份额限制

4.1 股票。根据与第4.3节一致的方式进行调整，保留了6,750,000股股份，可供交付与奖励相关的股份，这些股份可以是已授权和未发行的股份，也可以是为公司财政部持有或收购的股份，或两者兼而有之。在行使激励性股票期权后，将有6,750,000股股票可供发行股票，但须以符合第4.3节的方式进行调整。本计划下的任何以现金结算的奖励均不得计入上述最高份额限制。受奖励约束的股票在未实际交付股份的情况下到期或被取消、没收、交换、以现金结算或以其他方式终止，将再次可供交付。为避免疑问，在限制性股票奖励归属之前，不应被视为用于此目的的已交付股票。尽管此处包含任何相反的规定，但如果根据本计划获得奖励的股票是（A）为支付期权而投标的股票，（B）公司为履行任何预扣税义务而交付或扣留的股票，或（C）股票结算股票增值权或其他未在和解时发行的奖励所涵盖的股票，则不得再次根据本计划进行发行或交割该奖项的。

4.2 替代奖励。对于实体与公司的合并或合并或公司收购实体的财产或股票，委员会可以授予奖励，以替代该实体或其关联公司在合并或合并之前授予的任何期权或其他股票或股票奖励（替代奖励）。尽管本计划对奖励有限制，但可以根据委员会认为适当的条款发放替代奖励。替代奖励不计入本计划授权授予的股份（也不得将可获得替代奖励的股份添加到上述计划下可供奖励的股票中），但通过行使替代激励性股票期权获得的股份将计入根据本计划行使激励性股票期权可能发行的最大股票数量。此外，如果公司或任何子公司收购的个人或与本公司或任何子公司合并的个人根据股东批准的现有计划提供股份，但未考虑收购或合并时采用，则根据该先前存在的计划的条款（酌情调整后，使用此类中使用的汇率或其他调整或估值比率或公式）进行补助的股份收购或合并以确定应付给的对价参与此类收购或合并的实体的普通股持有人）可用于获得本计划下的奖励，不得减少计划下批准授予的股份（根据上文第4.1节的规定，不得将获得此类奖励的股份添加到本计划下可供奖励的股份中）；前提是使用此类可用股票的奖励不得在根据预先条款发放的奖励或补助之日之后发放现有计划，不包括收购或合并，并且只能作为在这类收购或合并之前不属于合格个人的个人。

4.3 调整。

(a) 本计划和根据本计划授予的奖励的存在不得以任何方式影响公司董事会或股东进行或授权 (i) 对公司资本结构或其业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更的权利或权力，(ii) 公司或任何关联公司的合并或合并， (iii) 任何债券、债券的发行，或在股份之前或影响股票的优先股或优先股，（iv）公司或任何关联公司的解散或清算，（v）任何出售或转让公司或任何关联公司的全部或部分资产或业务，或 (vi) 任何其他公司行为或程序。

(b) 在遵守第 10.1 节规定的前提下：

(i) 如果公司在任何时候（通过任何拆分、资本重组或其他方式）将已发行股份细分为更多数量的股份，或将其已发行股份（通过反向拆分、合并或其他方式）合并为较少数量的股份，则规定参与者选择行使的未偿奖励的相应行使价格和未偿还奖励所涵盖的股的数量应由公司适当调整委员会将防止削弱或扩大授予或可供参与者的权利根据该计划；前提是，委员会应自行决定决定调整是否合适。

(ii) 除第 4.3 (b) (i) 节所涵盖的交易外，如果公司对公司全部或几乎所有资产或业务进行任何合并、合并、法定交换、分割、重组、出售或转让，或以进行其他公司交易或活动，使公司的已发行股份转换为获得权（或普通股持有人有权以此换取），立即或在公司清算后，公司的证券或其他财产或其他财产实体，然后，在遵守第 10.1 节规定的前提下，(A) 此后可能根据本计划发行的证券总数或种类，(B) 根据本计划授予的奖励（包括继承实体承担本计划和后续实体根据本计划承担的义务，视情况而发行的证券或其他财产（包括现金）的数量或种类，或 (C) 行使或购买价格，应由委员会进行适当调整，以防止削弱或扩大授予的权利，或适用于计划下的参与者。

(iii) 如果除第 4.3 (b) (i) 或 4.3 (b) (ii) 节所涵盖的资本结构以外的公司资本结构发生任何变化、任何转换、任何调整或发行任何类别的证券，则委员会应调整任何奖励并对本计划进行其他调整，以防止削弱或扩大本计划授予或可供参与者使用的权利。

(iv) 委员会可以调整适用于任何奖励的绩效目标，以反映任何异常或非经常性事件和其他特殊项目、重组费用的影响、已终止的业务以及会计或税收变动的累积影响，均由公认会计原则定义，或公司财务报表、财务报表附注、管理层讨论和分析或其他公司公开申报中所述。

(v) 委员会根据本第 4.3 (b) 节确定的任何此类调整对公司和所有参与者及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和允许的受让人均为最终的、具有约束力的和决定性的，并应通知相关参与者。根据本第 4.3 (b) 节对奖励进行任何调整、假设或替代奖励均应在适用的范围内符合《守则》第409A条和财政部条例第1.424-1条（及其任何修正案）的要求。除非本第 4.3 节或适用的奖励协议中有明确规定，否则参与者不得因本第 4.3 节所述的任何交易或事件而在本计划下拥有其他权利。

4.4 最低归属时间表。在不违反第X条的前提下，根据本计划授予的任何奖励（或部分）均不得早于奖励授予之日的一周年纪念日；但是，尽管有上述规定，根据第4.1节发放的总额不超过5％的普通股的奖励可以在不考虑本最低归属条款的情况下授予任何一个或多个符合条件的个人。不允许任何奖励协议减少或取消本第 4.4 节的要求。本第 4.4 节中的任何内容均不妨碍委员会出于任何原因自行决定采取行动加快任何奖励的授予。

第五条

资格

5.1 一般资格。所有当前和潜在的合格个人都有资格获得奖励。授予奖励和实际参与本计划的资格应由委员会自行决定。根据本计划，任何符合条件的个人都不会自动获得任何奖励。

5.2 激励性股票期权。尽管如此，只有作为公司、其子公司或其母公司（如果有）员工的合格员工才有资格获得本计划下的激励性股票期权。授予激励性股票期权的资格和实际参与本计划的资格应由委员会自行决定。

5.3 一般要求。授予潜在合格个人的奖励的归属和行使以该个人实际成为合格员工、顾问或非雇员董事（视情况而定）为条件。

5.4 对奖励持有者人数的限制。根据经修订的1958年《借款管制（泽西岛）令》，除非首先征得泽西岛金融服务委员会的同意，否则如果该计划导致公司持有根据该计划发放的未付奖励的非雇员人数超过十（10），则不得根据该计划向符合条件的个人发放任何奖励。

5.5 非雇员董事薪酬的年度限额。在本计划生效的任何部分的每个日历年中，非雇员董事不得因在董事会任职的个人获得奖励，加上在该日历年内因在董事会任职的此类个人支付的任何现金费用，其价值超过75万美元（根据此类财务报告奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值）目的）；提供的，(a) 委员会可以对此限额做出例外规定，但获得此类额外薪酬的非雇员董事不得参与发放此类薪酬的决定或其他涉及非雇员董事的同期决定，以及 (b) 在非雇员董事 (i) 首次在董事会任职、 (ii) 在董事会特别委员会任职的任何日历年内，或 (iii) 担任董事会首席董事或非执行主席，可向该非雇员董事提供额外薪酬(s) 超过该限额；此外，前提是，本第 5.5 节规定的限额的适用不考虑在非雇员董事担任公司或任何关联公司的雇员或以其他方式向公司或任何关联公司提供服务的任何期间向非雇员董事提供的奖励或其他报酬（如果有）。

第六条

股票期权；股票增值权

6.1 一般情况。股票期权和股票增值权可以单独授予，也可以与本计划授予的其他奖励一起授予。根据本计划授予的每种股票期权应属于两种类型之一：（a）激励性股票期权或（b）非合格股票期权。

6.2 补助金。委员会有权向任何符合条件的个人授予一项或多项股票增值权利或非合格股票期权。激励性股票期权只能授予作为公司、其子公司或其母公司（如果有）员工的合格员工。如果任何股票期权不符合激励性股票期权的资格（无论是由于其规定还是行使时间或方式或其他原因），则该股票期权或其中不符合资格的部分应构成单独的非合格股票期权。

6.3 条款。根据本计划授予的股票期权和股票增值权应以奖励协议为凭证，并受以下条款和条件的约束，并且应采用委员会认为可取的形式和包含与本计划条款不一致的额外条款和条件：

(a) 行使价。受股票期权或股票增值限制的每股行使价应由委员会在授予时确定， 提供的股票期权或股票增值权的每股行使价不得低于授予时公允市场价值的100％（如果是授予给百分之十股东的激励性股票期权，则为110％）。

(b) 股票期权和股票增值权条款。每种股票期权或股票增值权的期限应由委员会确定， 提供的自授予股票期权或股票增值权（如适用）之日起十（10）年（如果是授予百分之十股东的激励性股票期权，则行使期权不得超过五（5）年）。

(c) 行使性。除非委员会根据本第6.3节的规定另有规定，否则根据本计划授予的股票期权和股票增值权应在授予时机行使，受委员会在授予时确定的条款和条件的约束。在特定事件发生时，委员会可以（但不应被要求）规定加速任何奖励协议条款的授予和行使。除非委员会另有决定，否则禁止在允许的时间内行使股票期权或股票增值权，因为这种行使会违反证券的注册要求

法案或任何其他适用法律或任何证券交易所或交易商间报价系统的规则、公司的股票交易政策（包括任何封锁期）或与公司发行证券有关的封锁协议，则该股票期权或股票增值权的到期应延长至行使股票期权或股票增值权的期限结束后三十（30）天后股票增值权将违反此类注册要求或委员会确定的其他适用法律或规则、封锁期或封锁协议；但是，在任何情况下，任何此类延期都不会导致任何股票期权或股票增值权在适用的股票期权或股票增值权的十 (10) 年期限（如果授予十％股东的激励性股票期权，则为五（5）年）之后仍可行使任何股票期权或股票增值权。

(d) 运动方法。

(i) 根据第 6.3 (c) 节中任何适用的等待期或行使性条款，在既得范围内，股票期权和股票增值权可以在期权期限内随时全部或部分行使，向公司发出书面行使通知（可以是电子形式），具体说明要购买的股票数量。此类通知应附上行使价的全额支付（行使价应等于待购买股份数量的产品乘以适用的行使价）。

(ii) 股票期权的行使价可以按照委员会制定并在适用的奖励协议中规定的条款和条件支付。在不限制前述规定的前提下，委员会可以为行使股票期权制定付款条款，根据该条款，公司可以扣留本应向参与者发行的部分股票，这些股票与行使之日的公允市场价值等于行使价的股票期权有关，或者允许参与者在付款之日交付公允市场价值等于行使价的现金或股票，或通过经纪人同时出售行使时收购的股份，均在适用法律允许的范围内。在参与者按照本文规定支付股票款项或规定之前，不得发行任何股票。不得为股票期权支付股息或股息等价权。

(iii) 行使股票增值权后，参与者有权就行使的每项权利获得最多但不超过一笔现金和/或股份（由委员会自行决定）的金额，其价值等于该权利行使之日一（1）股的公允市场价值超过该权利行使之日一（1）股的公允市场价值该权利已授予参与者。不得为股票增值权支付任何股息或股息等价权。

(e) 期权和股票增值权的不可转让。除遗嘱或血统和分配法外，参与者不得转让任何股票期权或股票增值权，在参与者的一生中只能由参与者行使所有股票期权和股票增值权。尽管如此，委员会仍可自行决定在授予时或其后根据本第 6.3 (e) 节不可转让的非合格股票期权在委员会规定的情况下和条件下全部或部分转让给家庭成员。根据前一句 (i) 转让给家庭成员的非合格股票期权，除非根据遗嘱或血统和分配法，否则不得随后转让，而且 (ii) 仍受本计划和适用的奖励协议条款的约束。非合格股票期权的允许受让人或行使不合格股票期权后的允许受让人在行使非合格股票期权时通过转让获得的任何股份均应受计划和适用的奖励协议的条款的约束。

(f) 因死亡或伤残而解雇。除非适用的奖励协议中另有规定，或者委员会在授予时另有决定，或者如果参与者的权利没有减少，则此后，如果参与者因死亡或残疾而终止服务，则该参与者持有的在参与者终止服务时归属和行使的所有股票期权和股票增值权均可由参与者行使（或者参与者死于参与者的法定代表遗产）自终止服务之日起一（1）年内的任何时候，但无论如何不得超过此类股票期权和股票增值权利的规定期限届满； 但是，前提是，如果参与者因残疾而终止服务，如果参与者在此行使期内死亡，该参与者持有的所有未行使的股票期权和股票增值权此后可在自死亡之日起一 (1) 年内行使，但无论如何不得超过该参与者死亡时可行使的一 (1) 年，但无论如何不得超过该参与者的规定期限届满股票期权和股票增值权。

(g) 公司无故或参与者有正当理由的非自愿终止。除非适用的奖励协议中另有规定或委员会在授予时另有决定，或者如果参与者的权利没有减少，则此后，如果参与者的终止服务是公司无故或参与者有正当理由（如适用）非自愿终止的，则参与者持有的所有股票期权和股票增值权在参与者终止服务时归属和行使参与者可以在任何时候行使自终止服务之日起九十 (90) 天的期限，但在任何情况下都不得超过此类股票期权或股票增值权的规定期限届满。

(h) 自愿辞职。除非适用的奖励协议中另有规定或委员会在授予时另有决定，或者，如果参与者的权利没有减少，则此后，如果参与者终止服务是自愿的（本文第6.3 (i) 节所述的自愿终止除外），则该参与者持有的在参与者终止服务时归属和行使的所有股票期权和股票增值权均可行使参与者在三十 (30) 的期限内随时由参与者提供自此类终止服务之日起几天，但在任何情况下都不得超过此类股票期权或股票增值权的规定期限届满。

(i) 因故解雇。除非适用的奖励协议中另有规定或委员会在授予时作出决定，或者如果参与者的权利没有减少，则此后，如果参与者的终止服务 (A) 是有原因或 (B) 是自愿终止服务（如第 6.3 (h) 节所规定），否则所有股票期权和股票增值权的事件发生后，无论是否归属，由该参与者持有的均应立即终止，自终止服务之日起过期。

(j) 未归属股票期权和股票增值权。除非适用的奖励协议中另有规定或委员会在授予时决定，或者如果参与者的权利没有减少，则此后，截至参与者因任何原因终止服务之日未归属的股票期权和股票增值权应自该终止服务之日起终止并到期。

(k) 激励性股票期权限制。如果符合条件的员工在本计划和/或公司、任何子公司或任何母公司的任何其他股票期权计划下的任何日历年内首次行使激励性股票期权的股票的公允市场总价值（在授予时确定）超过 100,000 美元，则此类期权应被视为非合格股票期权。此外，如果从授予激励性股票期权之日起至行使之日前三（3）个月（或适用法律要求的其他时期），符合条件的员工未一直受雇于公司、任何子公司或任何母公司，则该股票期权应被视为不合格的股票期权。如果股票期权没有资格成为激励性股票期权的必要条款，或者需要任何其他条款，则委员会可以相应地修改计划，无须获得公司股东的批准。

(l) 修改、延期和续订股票期权和股票增值权。委员会可以 (i) 修改、延长或续订本计划授予的未偿还期权和股票增值权（前提是未经参与者同意，参与者的权利不得减少，以及 提供的, 更远的，未经参与者同意，此类行动不使期权或股票增值权受《守则》第409A条的约束），以及（ii）接受交出未偿还的期权或股票增值权（在此前未行使的范围内），并授权授予新的期权或股票增值权以取而代之（以前未行使的范围）。尽管有上述规定，除第 4.2 和 4.3 节另有规定外，不得将未偿还的期权或股票增值权修改为 (i) 降低其行使价或授予价格，(ii) 以较低的价格授予新的期权或股票增值权以替代或取消先前授予的任何期权或股票增值权，(iii) 将任何期权或股票增值权换成股票、现金或其他对价当该期权或股票的每股行使价或授予价格在每种情况下，增值权等于或超过股票的公允市场价值，或（iv）根据股票上市的国家证券交易所适用的上市标准（如果有）或适用法律，采取任何其他被视为对期权或股票增值权进行重定价或实质性修改的行动，除非此类行动得到公司股东的批准。

(m) 自动运动。委员会可以在奖励协议中加入一项条款，规定如果参与者截至该日未能行使非合格股票期权或股票增值权，则在该奖励期限的最后一天以无现金方式自动行使非合格股票期权或股票增值权，而该奖励所依据的股票的公允市场价值在该奖励到期之日超过该奖励的行使价奖励，受第 13.4 节的约束。在委员会认为适当的情况下，股票期权和股票增值权可能受附加条款和条件或其他条款的约束，这些条款和条件不得与本计划的任何条款不一致。

第七条

限制性股票；限制性股票单位

7.1 限制性股票和限制性股票单位的奖励。限制性股票和限制性股票单位的股份可以单独授予，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起发放。委员会应确定向哪些符合条件的个人以及授予限制性股票和/或限制性股票单位的时间和时间、授予的限制性股票或限制性股票单位的数量的数量、参与者应支付的价格（如果有）（受第 7.2 节约束）、此类奖励可能被没收的时间表、归属时间表和加速权以及该奖项的所有其他条款和条件。委员会应在奖励协议中确定和规定每种限制性股票和限制性股票奖励的条款和条件，但须遵守本计划中包含的条件和限制，包括任何归属或没收条件。委员会可以以实现规定的绩效目标（包括绩效目标）或委员会可能自行决定的其他因素为限制性股票和限制性股票单位的授予或归属设定条件。

7.2 奖项和证书。根据本计划授予的限制性股票和限制性股票单位应以奖励协议为依据，并受以下条款和条件的约束，其形式和包含委员会认为可取的附加条款和条件（请注意，如果符合条件的个人在授予之日之前或在委员会可能规定的期限内未签订任何所需的奖励协议，则奖励的奖励不得授予限制性股票单位或已授予限制性股票单位当然，此类补助金无效）：

(a) 限制性股票：

(i) 购买价格。限制性股票的购买价格应由委员会确定。在适用法律允许的范围内，股限制性股票的购买价格可能为零，并且在不允许的范围内，此类收购价格不得低于面值。

(ii) 传说。除非委员会选择使用其他系统（例如公司过户代理人的账面记账）作为限制性股票所有权的证据，否则应向每位获得限制性股票的参与者颁发有关此类限制性股票的股票证书。此类证书应以该类参与者的名义注册，并且除了适用法律要求的此类图例外，还应根据适用于此类限制性股票的条款、条件和限制使用相应的图例进行说明。

(iii) 监护权。如果为限制性股票发行股票证书，则委员会可以要求公司保管任何证明此类股票的股票证书，直到其限制失效为止，而且，作为授予限制性股票的条件，参与者应交付正式签署的股票委托书或其他转让文书（包括委托书），每份委托书均以空白方式背书，并在必要时附有签名保证或由公司适用，这将允许转移到如果限制性股票奖励的全部或部分被没收，则公司将受限制性股票奖励的全部或部分股份予以没收。

(iv) 作为股东的权利。除非第 7.3 (a) 节和本第 7.2 (a) 节另有规定或委员会在奖励协议中另行决定，否则参与者应拥有限制性股票持有人的所有权利，包括但不限于获得股息的权利、对此类股票的投票权，以及在限制性股票完全归属的前提下和条件下的权利投标此类股份； 提供的奖励协议应规定适用的参与者有权根据哪些条款和条件获得限制性股票的股息。只有当此类标的奖励归属时、何时和延长，与限制性股票奖励相关的任何现金分红或股票分红才应支付给参与者。与未归属的限制性股票奖励相关的应付股息将被没收。

(v) 限制失效。如果限制期到期而未事先没收限制性股票，则此类股票的证书应交付给参与者。除非适用法律或委员会规定的其他限制另有规定，否则应在向参与者交付时将所有图例从上述证书中删除。

(b) 限制性股票单位：

(i) 结算。委员会可规定，限制性股票单位的结算将在限制性股票单位归属之时或在合理可行的情况下尽快结算，或改为按照《守则》第 409A 条的规定强制性或在参与者选举时推迟。限制性股票单位的奖励可以通过发行普通股、转让库存股或转让在市场上购买的普通股（包括从员工福利信托中购买）来结算。

(ii) 作为股东的权利。除非股票以限制性股票单位结算，否则参与者对受任何限制性股票单位约束的股票没有股东的权利。

(iii) 股息等值权利。如果委员会有此规定，则限制性股票单位的授予可能使参与者有权获得股息等价权。股息等价权目前可以支付或存入参与者的账户，以现金或股份结算，在可转让性和可没收性方面可能受到与授予股息等价权的限制性股票单位相同的限制，并受奖励协议中规定的其他条款和条件的约束。仅当基础奖励归属时、何时和范围内，与奖励相关的任何股息等价权才应支付给参与者。对于未归属的奖励授予的股息等价权将被没收。

7.3 限制和条件。

(a) 限制期限：

(i) 根据适用的奖励协议的规定，在委员会设定的一个或多个期限（限制期）内，参与者不得转让根据本计划授予的限制性股票或归属限制性股票单位（限制期），此类协议应规定归属时间表以及任何会加速限制性股票和/或限制性股票单位归属的事件。在这些限制范围内，根据服务、第 7.3 (a) (ii) 节规定的绩效目标的实现情况以及/或委员会可能自行决定的其他因素或标准，委员会可以对此类限制的授予设定条件或分期分期失效，或者可以加快限制性股票或限制性股票单位奖励的全部或任何部分的归属和/或豁免 dev 对任何限制性股票单位奖励的全部或任何部分的推荐限制。

(ii) 如果限制性股票或限制性股票单位的授予或限制或归属时间表的失效是基于业绩目标的实现，则委员会应在适用财政年度开始之前，或在委员会另行确定的较晚日期以及绩效目标结果的同时，确定适用于适用奖励协议中每位参与者或类别参与者的目标绩效目标和适用的归属百分比基本上是不确定的。此类绩效目标可能包含无视（或调整）会计方法、公司交易（包括但不限于处置和收购）以及其他类似类型的事件或情况的变更的规定。

(b) 终止。除非适用的奖励协议中另有规定或委员会在授予时作出决定，或者如果参与者的权利没有减少，此后，如果参与者在相关限制期内因任何原因终止服务，则根据委员会在授予时或之后制定的条款和条件，中所有仍受限制的股票或限制性股票单位将被没收。

第八条

绩效奖励

委员会可以向参与者发放绩效奖励，该奖励可在实现特定绩效目标时单独支付，也可以在根据本计划授予的其他奖励之外支付。绩效期内要实现的绩效目标和绩效期长短应由委员会根据每项绩效奖励的授予来确定。对于每位参与者，授予或归属的条件以及绩效奖励的其他条款（包括但不限于任何适用的绩效目标）不必相同。根据适用的奖励协议的规定，委员会可自行决定以现金、股票、其他财产或其任意组合支付绩效奖励。

第九条

其他股票奖励和现金奖励

9.1 其他股票奖励。委员会有权向符合条件的个人授予其他股票奖励，这些奖励以股份的形式支付、全部或部分估值，或以其他方式基于或与股票相关的股票，包括但不限于纯粹作为奖金授予且不受限制或条件的股票、根据公司赞助或维持的激励或绩效计划支付应付金额的股份、股票等价单位以及参照账面价值估值的奖励股票。其他基于股票的奖励可以单独发放，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起发放，也可以与之同时发放。

在本计划规定的前提下，委员会有权确定向哪些符合条件的个人以及发放此类其他股票奖励的时间或时间、根据此类奖励授予的股票数量以及奖励的所有其他条件。委员会还可以规定在规定的业绩期结束后根据此类奖励授予股份。委员会可以实现委员会可能自行决定的特定绩效目标为授予或授予其他股票奖励的条件。

9.2 条款和条件。根据本第九条发放的其他股票奖励应以奖励协议为证，并受以下条款和条件的约束，其形式和条件应符合委员会认为可取的与本计划条款不一致的额外条款和条件：

(a) 不可转让性。在遵守奖励协议和本计划的适用条款的前提下，受其他股票奖励约束的股份不得在发行之日之前转让，如果较晚，则不得在任何适用限制、履行或延期期到期之日之前转让。

(b) 分红。除非委员会在授予其他股票奖励时另有决定，否则根据奖励协议和本计划的规定，其他股票奖励的获得者目前或无权根据该奖励所涵盖的股票数量获得股息或股息等价权。

(d) 价格。根据本第九条发行股票，无需现金对价。根据根据其他股票奖励授予的购买权购买的股票应由委员会自行决定定价。

9.3 现金奖励。委员会可不时向符合条件的个人发放现金奖励，其金额与条款和条件相同，包括不对价或适用法律可能要求的最低对价，由委员会自行决定。现金奖励可以在满足归属条件的前提下发放，也可以纯粹作为奖励发放，不受限制或条件的约束，如果受归属条件的约束，委员会可以随时自行决定加快此类奖励的授予。现金奖励的发放不应要求分离公司的任何资产，以履行公司在该资产下的付款义务。

第 X 条

控制条款的变化

10.1 控制权变更。如果公司控制权发生变化，除非委员会在控制权变更政策或奖励协议或公司或关联公司与参与者之间生效的任何适用服务协议、控制权变更协议或类似协议中另有规定，否则参与者未归属的奖励不应自动归属，参与者奖励（无论是归属还是未归属）应按照一项或多项规定处理委员会确定的以下方法之一：

(a) 委员会以符合《守则》第 409A 条要求的方式确定的奖励，无论随后是否归属，均应继续、承担或以新的权利取而代之，在控制权变更之前授予的限制性股票或任何其他奖励的限制不应在控制权变更后失效，限制性股票或其他奖励应在以下情况下失效：由委员会全权酌情决定，根据以下条款获得与其他股份相同的分配委员会；前提是委员会可以决定授予额外的限制性股票或其他奖励以代替任何现金分配。尽管本文有任何相反规定，但就激励性股票期权而言，任何假定或替代的股票期权均应符合《财政条例》第 1.424-1 节（及其任何修正案）的要求。

(b) 委员会可自行决定规定公司以现金购买任何奖励，金额等于此类奖励所涵盖股份控制价格变动中超出此类奖励的总行使价的部分（如果有）； 但是，前提是，如果期权或股票增值权的行使价超过控制价格的变动，则该奖励可以不加任何代价地取消。

(c) 委员会可自行决定终止所有未偿还和未行使的股票期权、股票增值权或任何其他规定自控制权变更之日起生效的股票期权、股票增值权或任何其他股票奖励，方法是在控制权变更完成之日前至少二十 (20) 天向每位参与者发出终止通知，在这种情况下，自控制权变更之日起的期限内此类终止通知是在控制权变更完成之前送达的，每项此类通知都是如此参与者有权全额行使当时尚未兑现的所有此类参与者奖励（不考虑奖励协议中另行规定的任何行使性限制），但任何此类行使应视控制权变更的发生而定，以及， 提供的如果控制权变更因任何原因未在发出此类通知后的指定期限内发生，则通知和根据该变更行使的通知和行使无效。

(d) 除非奖励协议中另有规定，否则如果在此类控制权变更发生之日起二十四 (24) 个月内内，幸存实体因非原因或参与者死亡或残疾而终止服务，或参与者出于正当理由（如适用）终止服务（均为合格终止），终止参与者与幸存实体的服务、咨询关系或雇用，除非奖励协议中另有规定)，任何未兑现的奖励或替代奖励都将变成立即归属并可行使（视情况而定）。除非适用的奖励协议特别规定了针对本第 10.1 (d) 节所述情况的不同待遇，否则绩效奖励的结算方式如下： (i) 如果参与者在绩效期结束前因合格终止而被解雇，则绩效奖励应按奖励协议中规定的目标绩效水平归属；(ii) 如果参与者在绩效期结束后因合格终止而终止绩效奖的授予基于截至控制权变更之日达到、测量和计算的实际绩效。

(e) 尽管此处有任何其他相反的规定，但委员会可随时自行决定加速授予奖励或终止对奖励的限制。

第十一条

计划的终止或修改

无论本计划有任何其他规定，董事会或委员会均可随时不时修改本计划的全部或全部条款（包括为确保公司遵守任何适用法律而认为必要的任何修正案），或完全暂停或终止本计划，追溯性或其他方式； 但是，前提是，除非适用法律另有要求或此处特别规定，否则未经该参与者的同意，参与者对此类修订、暂停或终止之前授予的奖励的权利不得受到重大损害，而且， 提供的, 更远的，未经根据适用法律有权投票的股票持有人批准，不得做出任何修改，以便 (i) 增加根据本计划（执行第4.1节除外）可能发行的股票总数；(ii) 更改根据本计划有资格获得奖励的个人的分类；(iii) 降低任何股票期权或股票增值的行使价权利；(iv) 授予新的股票期权、股票增值权或其他奖励以替代或取消任何期权先前授予的股票期权或股票增值权，其效果是降低其行使价；(v) 在该股票期权或股票增值权下的每股行使价超过股票的公允市场价值时，将任何股票期权或股票增值权交换为普通股、现金或其他对价； (vi) 采取任何其他被视为对股票期权或股票增值权的重新定价或实质性修改的行动国家交易所适用的上市标准哪些普通股在上市（如果有）或根据适用法律上市；或（vii）更改本第十一条的修正条款。尽管此处有任何相反的规定，董事会或委员会可以在未经参与者同意的情况下随时修改计划或任何奖励协议，以遵守适用法律，包括《守则》第 409A 条。委员会可以修改此前授予的任何奖励的条款，无论是前瞻性还是追溯性，但是，根据第四条或此处特别规定的规定，未经参与者的同意，委员会的任何此类修正或其他行动均不得对任何参与者的权利造成实质性损害。

第十二条

计划无资金状态

该计划旨在构成一项没有资金的激励和递延薪酬计划。对于参与者拥有固定和既得权益但公司尚未向参与者支付的与相关的任何款项，本文所包含的任何内容均不赋予任何此类参与者比公司普通无担保债权人更大的权利。

第十三条

一般规定

13.1 封锁；传奇。委员会可要求根据本计划奖励获得股份的每个人以书面形式向公司陈述并同意参与者收购股份，但无意分配股份。在根据《证券法》注册任何公司证券的发行时，公司可以禁止参与者在公司承销商确定的任何期限内直接或间接出售或以其他方式转让任何股票或其他公司证券。除本计划要求的任何说明外，此类股票的证书还可能包括委员会认为适当的任何说明以反映任何转让限制。根据美国证券交易委员会、当时普通股上市的任何证券交易所、普通股上市的任何国家证券交易系统以及任何适用法律的规则、规章和其他要求，根据本计划交付的所有股票证书均应遵守委员会认为可取的停止转让令和其他限制，委员会可能会在任何此类证书上注明图例或图例适当提及这些限制。如果股票以账面记账形式持有，则账面记录将表明对此类股票的任何限制。

13.2 其他计划。本计划中包含的任何内容均不得阻止董事会通过其他或额外的薪酬安排，如果需要此类批准，则须经股东批准，此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。

13.3 无继续服务的权利。本计划或下述任何奖励的授予均不赋予任何参与者或其他员工或顾问与公司或任何关联公司继续雇用、董事或咨询相关的任何权利，也不得以任何方式限制雇用员工的公司或任何关联公司雇用员工或聘请顾问随时终止此类雇佣或咨询的权利。

13.4 预扣税款。

(a) 美国纳税人。参与者必须向公司或其关联公司（如适用）支付奖励所需预扣的任何所得税、社会保险缴款或其他适用税款，或做出令公司满意的安排（根据本计划发行或转让股份或现金应以参与者支付此类款项或此类安排为条件）。

委员会可以（但没有义务）自行决定允许或要求参与者通过 (a) 交付总公允市场价值等于此类预扣负债（或其部分）的股票（不受任何质押或其他担保权益的约束）来缴纳所需的全部或任何部分适用税款；(b) 让公司从本可发行或可交付的股票中预扣款项，或以其他方式应付或本应由其保留的现金参与者在授予、行使、归属或结算奖励（如适用）时，总公允市值等于或现金金额等于该预扣责任金额的股份；或（c）通过适用奖励协议中规定的或委员会以其他方式确定的任何其他方式。

(b) 英国纳税人。参与者应在委员会规定的期限内，就参与者奖励或受该奖励限制的股份的任何所得税、社会保险缴款或其他适用税款（包括当地法律允许的任何雇主社会保险缴款）（包括但不限于公司参与的任何此类安排，如果当地法律允许，任何雇主的社会保险缴款）签订任何协议、选择或安排可以从股票中扣留以其他方式可发行或交付给或以其他方式应付或本应由参与者在奖励结算时保留的现金、公允市值总额等于或现金金额等于此类预扣负债金额的股票。公司，或根据委员会的指示，任何子公司，应代表参与者就奖励归属时的任何股份发行或转让支付适当的印花税（或当地法律等效物）。

13.5 股分股。不得根据本计划发行或交付任何零碎股份。委员会应决定是否应使用或支付现金、额外奖励或其他证券或财产来代替部分股份，或者是否应四舍五入、没收或以其他方式取消任何零碎股份。

13.6 不分配福利。除非本计划或适用法律另有规定或委员会允许，否则本计划下应付的任何奖励或其他福利均不得以任何方式转让，任何转移此类福利的尝试均无效，任何此类福利均不应以任何方式对任何有权获得此类福利的人的债务、合同、负债、约定或侵权行为承担责任或受其约束，也不应该对该人有利或针对该人将受到扣押或法律程序。

13.7 回扣。根据 (i) 不时修订的公司高管薪酬回扣政策（回扣政策），特此以引用方式纳入此处，以引用方式纳入本计划的所有奖励、金额或福利将受到追偿、取消、补偿、撤销、回报、减少或其他类似行动；前提是，就本计划而言，应修改受保高管的定义，将非雇员董事包括在内，因此此处纳入的回扣政策适用于本计划的参与者，以及 (ii) 与此类行动相关的任何适用法律。参与者接受奖励即表示参与者承认并同意公司申请、实施和执行回扣政策以及与回扣、取消、补偿、撤销、投资回收或减少薪酬相关的任何适用法律，且参与者同意公司可以采取任何必要行动来实施回扣政策或适用法律，无需进一步说明考虑或采取行动。

13.8 上市和其他条件。

(a) 除非委员会另有决定，否则只要普通股在授予奖励时在由国家证券协会赞助的国家证券交易所或系统上市，根据该奖励发行股票的条件是此类股票在该交易所或系统上市。除非此类股票是这样上市的，否则公司没有义务发行此类股票，并且在该上市生效之前，应暂停对此类股票行使任何期权或其他奖励的权利。

(b) 如果公司的法律顾问在任何时候告知公司，在情况下，根据奖励出售或交付股份的任何行为是或可能非法的，或导致根据适用法律对公司征收消费税，则公司没有义务进行此类出售或交付，也没有义务提出任何申请，也没有义务根据《证券法》或其他方式进行此类出售或交付，也没有义务提出任何申请，也没有义务根据《证券法》或其他方式进行任何资格或注册奖励以及行使任何期权或其他奖励的权利应暂停，直至基于上述律师的建议，此类销售或交付应是合法的，否则不会导致对公司征收消费税。

(d) 应要求参与者向公司提供公司要求的证书、陈述和信息，并以其他方式与公司合作，以获得公司认为必要或适当的任何上市、注册、资格、豁免、同意或批准。

13.9 适用法律。本计划和与此相关的行动应在中受弗吉尼亚联邦法律的管辖和解释，不考虑法律冲突原则。

13.10 施工。无论计划中何处使用阳性词语，在所有适用的情况下，都应将其解释为也用于女性，无论何处中使用单数形式，都应将其解释为在所有适用的情况下也以复数形式使用。

13.11 其他福利。出于任何目的（包括公司或其关联公司的任何退休计划）计算福利或影响目前或将来生效的任何其他计划下的任何福利或薪酬，在本计划下授予或支付的任何奖励均不应被视为补偿，在该计划下，福利的可用性或金额与薪酬水平相关的任何福利或薪酬。

13.12 成本。公司应承担与管理本计划相关的所有费用，包括根据下述奖励发行股票的费用。

13.13 无权获得相同的福利。每位参与者的奖励规定不必相同，以后几年向个人参与者提供的此类奖励不必相同。

13.14 死亡/残疾。委员会可自行决定要求参与者的受让人向其提供参与者死亡或伤残的书面通知，并向其提供遗嘱副本（如果参与者死亡）或委员会认为确立奖励转让有效性所必需的其他证据。委员会还可能要求受让人的同意受本计划所有条款和条件的约束。

13.15《交易法》第 16 (b) 条。公司的意图是满足根据《交易法》第16条颁布的第16b-3条的适用要求，并以满足该计划的方式进行解释，这样，参与者将有权受益于第16b-3条或根据《交易法》第16条颁布的任何其他规则，并且不受交易法第16条规定的短期负债的约束。因此，如果本计划任何条款的实施与本第 13.15 节所表达的意图相冲突，则应尽可能对该条款进行解释和/或视为已修改，以避免此类冲突。

13.16 延期发放奖励。委员会可以在本计划下制定一项或多项计划，允许选定的参与者有机会在行使奖励、满足绩效标准或其他不进行选举将使参与者有权根据奖励获得股份或其他对价时选择推迟接受对价。委员会可制定选举程序、此类选举的时机、推迟的金额、股份或其他对价的利息或其他收益（如果有）的支付和应计机制，以及委员会认为管理任何此类延期计划可取的其他条款、条件、规则和程序。

13.17《守则》第 409A 条。本计划和奖励旨在遵守或免受《守则》第 409A 条适用的要求的约束，并应根据该意图进行限制、解释和解释。如果任何奖励受《守则》第 409A 条的约束，则其支付方式应符合《守则》第 409A 条，包括拟议的、临时的或最终的法规或财政部长和国税局发布的相关任何其他指导方针。尽管此处与有任何相反之处，但本计划中任何与《守则》第 409A 条不一致的条款均应被视为经过修订，以遵守或免受《守则》第 409A 条的约束，如果无法修改该条款以符合或免除该条款，则该条款无效。如果旨在豁免或符合《守则》第 409A 条的奖励不那么豁免或不合规，或者对于委员会或公司采取的任何行动，公司对参与者或任何其他方不承担任何责任；如果本计划下的任何金额或福利受到本守则第 409A 条规定的处罚，则支付这类罚款的责任应完全承担与受影响的参与者共享，而不是与公司共享。尽管有任何相反之处

计划或奖励协议中的条款，本计划要求向特定员工（定义见《守则》第 409A 条）支付的任何不合格递延薪酬（根据《守则》第 409A 条的定义），因此类员工离职（不受《守则》第 409A 条约束的款项除外）均应为在离职后的头六 (6) 个月（如果更早，则延迟至特定雇员死亡之日），并应改为在延迟期到期时支付（按奖励协议中规定的方式）。

13.18 数据隐私。作为获得任何奖励的条件，每位参与者明确并且明确同意本公司及其关联公司（如适用）以电子或其他形式收集、使用和传输个人数据，仅限于实施、管理和管理本计划和奖励以及参与者参与本计划。为促进此类实施、管理和管理，公司及其关联公司可能持有有关参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、社会保险或保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、与公司或其任何关联公司任何证券有关的信息以及所有奖项的详细信息（数据）。除了出于实施、管理和管理计划和奖励以及参与者参与本计划的目的在彼此之间传输数据外，公司及其关联公司还可以各自将数据传输给协助公司实施、管理、和管理计划和奖励以及参与者参与本计划的任何第三方。数据的接收者可能位于参与者国家或其他地方，参与者国家/地区和任何给定的接收者国家/地区可能有不同的数据隐私法律和保护措施。通过接受奖励，每位参与者授权此类接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以协助公司实施、管理和管理计划和奖励以及参与者参与本计划，包括向公司或参与者可以选择存入任何的经纪人或其他第三方进行任何必要的数据传输普通股的股份。只有在实施、管理和管理计划和奖励以及参与者参与本计划所需的时间内，才会保留与参与者相关的数据。参与者可以随时查看公司持有的与该参与者相关的数据，索取有关该参与者的数据存储和处理的更多信息，建议对与参与者相关的数据进行任何必要的更正，或者联系其当地人力资源代表，以书面形式拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下均不收取任何费用。公司可以取消参与者参与本计划的资格，如果参与者拒绝或撤回此处所述的同意，则参与者可以自行决定没收任何未兑现的奖励。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系当地的人力资源代表。

13.19 未归还奖励的股息和股息等价权的处理。尽管本计划有任何其他条款与此相反，对于任何规定或包括股息或股息等价权的奖励，如果在股权奖励未偿还期间申报股息，则此类股息（或股息等价权）应 (i) 不支付或记入该奖励，或 (ii) 累计但仍受归属要求的约束适用的奖励，只能在个或多次此类归属要求的时候支付满意。除非委员会另有决定，否则任何预扣的现金分红金额都不会累积或支付任何利息。不得为期权或股票增值权支付任何股息或股息等价权。

13.20 继任者和受让人。本计划对参与者的所有继承人和允许的受让人具有约束力，包括但不限于该参与者的遗产以及该遗产的执行人、管理人或受托人。

13.21 条款的可分割性。如果本计划的任何条款被认定为无效或不可执行，则此类无效或不可执行性不应影响本计划的任何其他条款，本计划的解释和执行应视为未包括此类条款。

13.22 标题和标题。此处提供的标题和标题仅供参考和方便之用，不得视为本计划的一部分，也不得用于本计划的构建。

第十四条

计划的生效日期

该计划将于2023年9月21日生效，即董事会通过之日，但须经公司股东批准计划。

第十五条

计划期限

在董事会通过本计划之日或股东批准之日（以较早者为准）十周年或之后，不得根据本计划授予任何奖励，但在该十周年之前颁发的奖励可能会延续到该日期之后。