EX-3.1

附录 3.1

1991年公司法（泽西岛）

备忘录

和

公司章程

的

弗格森公司

一家面值的公共有限公司

公司编号：128484

于 2019 年 3 月 8 日成立

1991 年泽西岛公司法（该法）

协会备忘录

的

弗格森公司

（该公司）

一家公众面值有限责任公司

1。口译

本组织备忘录中包含的词语和表述与法律中的含义相同。

2。公司名

该公司的名称是弗格森有限公司。

3.公司类型

3.1 本公司是一家上市公司。

3.2 本公司是一家面值公司。

4。股票数量

该公司的股本为5000万英镑，分为5亿股股份，每股0.10英镑。

5。会员的责任

成员因持有本公司股份而产生的责任仅限于未付的金额（如果有）。

1991年公司法（泽西岛）

公司章程

的

弗格森公司

一家面值的公共有限公司

公司编号：128484

于 2019 年 3 月 8 日成立

公司编号 128484

1991年公司法（泽西岛）

一家上市股份有限公司

公司章程

的

弗格森公司

P初步的

1。包含《1992年公司（标准表）（泽西岛）令》中标准表的法规以及根据包含标准公司章程的任何其他立法制定的任何类似法规不适用于公司。

2。在本条款中，除非主题或上下文另有要求：

法案指2006年《英国公司法》；

分派, 分配和配股就新股而言，是指当它们留给预定对象的人时。当该人成为股份的注册所有者时，股份即成为已发行的股份；

文章指根据特别决议不时修改的这些公司章程；

审计员指公司指定的根据《公司法》、美国证券法和会计准则审查和报告公司账目的审计师；

板指董事或其中任何一位担任公司董事会的董事；

经认证的 分享指公司资本中不是无证股份的股份，本章程中提及的以认证形式持有的股份应作相应的解释；

晴朗的日子 就发送通知而言，指不包括发出或视为发出通知之日以及通知发出或生效的日之外的期限；

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营业结束指的是公司主要执行办公室当地时间下午 5:00，如果适用的截止日期是非工作日的营业结束，则适用的截止日期应视为前一个工作日的营业结束；

佣金指美国证券交易委员会；

公司法指1991年《公司（泽西岛）法》；

公司指弗格森有限公司，一家股份有限责任公司，于2019年3月8日在泽西岛注册成立，注册号为128484；

董事指本公司的董事；

披露和 透明度 规则指英国金融行为监管局发布的不时生效的《英国披露指南和透明度规则》，内容涉及披露已获准在受监管市场交易或已申请进入此类市场交易的金融工具的信息，并提及编号为 披露和透明度规则符合《披露和透明度规则》中相应编号的条款；

股利指股息或奖金；

电子设施指提供出席或参与（或同时出席和参与）股东大会的电子手段的设备、系统、程序、方法或设施；

题为 通过传输就公司资本中的股份而言，指因持有人去世或破产或依法而享有的股份；

交易所法案 指经修订的1934年美国证券交易法；

FCA指金融行为监管局，以其作为FSMA第六部分所述的主管当局行事，行使除FSMA第六部分以外的准许列入官方名单的职能；

FSMA 指2000年《英国金融服务和市场法》；

组指本公司及其附属企业；

持有人就公司资本中的股份而言，是指在登记册中以该股份持有人的身份登记的成员；

直系亲属 对某人而言，包括配偶、直系后代或前身、父亲、母亲、兄弟姐妹，或直系后代或祖先、父亲、母亲、兄弟或姐妹的配偶，包括收养关系；

泽西指泽西岛；

上市规则 指英国金融行为管理局不时发布的英国上市规则；

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会员指本公司的成员；

名义上的 金额和 名义上的 价值就股份而言，指该股份的面值；

官就法人团体而言，应包括经理、执行官和秘书；

官方名单 指英国金融行为管理局根据 FSMA 第 74 (1) 条以英国上市管理机构的身份维护的清单；

操作员具有《规章》中赋予的授权经营者一词的含义；

已支付指已付或记作已付款；

民意调查意味着，在表决中，成员的选票数将取决于他或她拥有的股份数量；

主要行政办公室指最近在公司向委员会提交的文件中作为公司主要行政办公室向委员会提供的地址；

公开公告指任何经过合理设计的披露方法（或方法组合），旨在向公众广泛、非排他性地发布信息，或提供或提交公司根据第 13、14 或 15 (d) 条及其颁布的规章制度向委员会公开提交的任何文件；

注册指本公司成员的登记册；

法规指1999年《公司（无凭证证券）（泽西岛）令》，包括对当时生效的这些命令的任何修改或重制；

密封指公司的普通印章，包括公司根据《公司法》第二十三条或第二十四条保留的任何公章；

秘书指公司秘书，包括联席秘书、助理秘书、副秘书或临时秘书以及被任命履行秘书职责的任何其他人员；

《证券法》指经修订的1933年《证券法》；

转账代理 指董事会指定充当公司过户代理人的任何其他公司或其他实体；

未经认证的 分享指在登记册上记录为以无凭证形式持有的公司资本中的一股股份，本章程中提及的以无凭证形式持有的股份应作相应的解释；以及

联合的 王国指英国和北爱尔兰。

3.如果就股份而言，本条款提及相关体系，则指该股份在相关时间作为参与的证券的相关体系。

对文档或信息的引用 已发送， 提供 或者给出 向某人或由他人发送、提供、提供、交付、签发或提供，或由该人送达，或由该人送达，或由该人送达，或由该人通过本条款授权的任何方法存放或存放的此类文件或信息，或此类文件或信息的副本，以及 发送、供应 和给应据此解释。

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参考文献写作指通过任何方法或方法组合（无论是电子形式还是其他形式）以可见形式表示或复制文字、符号或其他信息，以及 书面的 应据此解释。

表示单数的词语包括复数，反之亦然；表示男性性别的词语包括女性；表示人的词语包括公司。

除非与主题或上下文不一致，否则这些条款中未在第 2 条中定义但在公司法或该法（或如果两者都有定义，则在《公司法》中）中定义的词语或表述与《公司法》或《公司法》中的含义相同（但不包括对公司法的任何修改或在本条款通过之日未生效的法案）。

本条款中未在第 2 条中定义但在《实施细则》中定义的词语或表达与《实施细则》中的含义相同，除非与主题或上下文不一致。

除非与主题或上下文不一致，否则这些条款中包含的未在第 2 条中定义但在《交易法》中定义的词语或表达与《交易法》中的含义相同。

除前三段另有规定外，提及任何成文法（包括任何法规、命令、规章或规则）的任何条款，无论是泽西岛、英国、美国还是其他地方，均包括对该当时生效条款的任何修改或重新颁布。

标题和边注仅为方便起见而插入，不影响本条款的解释。

在本条款中，(a) 不得对授权权进行限制性解释，但应给予最广泛的解释；(b) 一词板在行使本条款中包含的任何权力时，包括任何由一名或多名董事、任何董事、公司任何其他高级职员组成的委员会，以及任何地方或分部董事会、经理或代理人组成的委员会，相关权力的受托人，或视情况而定；(c) 除非条款明确规定，否则任何授权权均不受其存在的限制授权、行使该权力或任何其他授权权力；以及 (d) 除非条款有明确规定授权，授权不得排除当时根据本条款或其他授权行使该权力的任何其他机构或个人同时行使该权力。

S野兔资本和有限的责任

4。成员的责任仅限于其持有的股份的未付金额（如果有）。

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5。在遵守《公司法》的规定且不影响任何股或股票类别所附的任何权利的前提下，任何股份的发行均可附带公司通过普通决议可能确定的权利或限制，或在不遵守此类决定的前提下，由董事会决定。

6。董事会可以在公司印章下或以董事会授权的任何其他方式就任何已全额支付的股票向持有人发行认股权证。由此类认股权证代表的任何股份均可通过交付与其相关的认股权证进行转让。在以这种方式发行认股权证的任何情况下，董事会可以规定以息票或其他方式支付认股权证所代表的股票的股息或其他款项。董事会可以决定，无论是一般还是任何特定情况，逮捕令上的任何签名都可以通过电子或机械手段签署，也可以印在逮捕令上，或者逮捕令不必由任何人签署。

7。董事会可以决定向持有人发行认股权证的条件，特别是以下条件，并不时地进行更改：

(a)	应签发新的认股权证或优惠券，以代替一份破损、被污损、丢失或销毁的认股权证或优惠券（但除非公司毫无疑问地确信原件已被销毁，否则不得签发新的认股权证）；或

(b)	持有人有权出席股东大会并在大会上投票；或

(c)	对于认股权证中规定的股票，可以交出认股权证，并将持有人的姓名输入登记册。

无论是在逮捕令签发之前还是之后签发，此类逮捕令的持有者都应遵守与逮捕令相关的暂时生效条件。在遵守这些条件和《公司法》规定的前提下，持有人应被视为公司成员，并应享有与其姓名作为认股权证所含股份的持有人列入登记册时所享有的相同的权利和特权。本第7条和第6条的规定受《公司法》的约束。

8。除持有人对认股权证的绝对权利外，公司不得受认股权证所代表股份的约束或以任何方式被迫承认与认股权证有关的任何权利。

9。在遵守条例规定的前提下，董事会可允许以无凭证形式持有任何类别的股份，并允许通过相关系统转让该类别股份的所有权，并可决定任何类别的股份均不再是参与证券。在遵守《公司法》和《条例》的前提下，董事会可以制定本条款中未包含的法规（除了或取代这些条款中的任何规定）：

(a)	适用于以无凭证形式发行、持有或转让股份和/或行使中与此类股份有关或与之相关的任何权利；

(b)	（视情况而定）以无凭证形式转换和/或赎回股份的程序；和/或

(c)	董事们认为以无凭证形式持有股份是必要或可取的。

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10。公司资本中属于某一类别的股份不应与该类别的其他股份构成单独的股类别，因为该类别中的任何股份：

(a)	以未经认证的形式持有；或

(b)	根据条例，被允许成为参与证券。

11。如果任何类别的股份是参与证券，并且根据《公司法》、《条例》或本章程的任何规定，公司有权出售、转让或以其他方式处置、没收、重新分配、接受交出或以其他方式对以非凭证形式持有的股份执行留置权，则在的前提下，公司有权遵守《公司法》、《条例》、本条款和设施的规定，以及相关系统的要求：

(a)	通过通知要求该无凭证股份的持有人在通知中规定的期限内将该股份变更（或要求运营商和/或转让代理人（如适用）变更或指示变更）为认证股份，并以认证形式持有该股份，只要公司有要求；

(b)	通过通知要求该无凭证股份的持有人发出任何必要的指示，在通知中规定的期限内通过相关系统转让该股份的所有权；

(c)	通过通知要求该无凭证股份的持有人指定任何人采取任何必要步骤，包括，，但不限于通过相关系统发出在通知中规定的期限内转让该股份所必需的任何指示；

(d)	要求运营商和/或转让代理人（如适用）采取公司有权要求运营商和/或过户代理根据法规采取的所有行动，或以其他方式要求运营商和/或过户代理采取任何行动，以期将该未经认证的股份转换为认证形式；以及

(e)	采取董事会认为适当的任何行动以实现该股份的出售、转让、处置、没收、重新分配或交出，或以其他方式对该股份强制执行留置权。

12。分配权限

12.1 在遵守《公司法》和本条款（包括本第12条和第 13条有关分配权力、优先购买权等的规定）以及公司通过的任何决议的前提下，在不影响与现有股份相关的任何权利的前提下，公司的未发行股份（无论是原始资本还是任何增加的资本的一部分）以及公司自那时起作为库存股持有的任何股份应随时由董事会支配，董事会可以提供、分配、授予期权或以其他方式处理或将其处置给此类人员，但须在董事会可能决定的时间和对价和条件下进行。

12.2 董事会应获得一般和无条件的授权，行使公司分配股权证券的所有权力，但是，必须根据以下规定行使本第12.2条所赋予的权力。

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12.3 对于每个配股期，董事会应有权根据本条第 12.2 条分配权益证券，但不得超过总名义金额等于授权配股金额。就第12.2条授予的授权而言，配股期内的授权分配金额应通过普通决议确定。

12.4 在每个配股期内，董事会有权根据上述第12.2条的授权和条款，将股票证券全部分配为现金：

(a)	与先发制人问题有关；以及

(b)	除与先发制人发行有关外，不超过等于非先发制人金额的总名义金额，

就好像第13条不适用于任何此类分配一样。就第12.2条授予的授权而言，配股期内的非先发制人金额应通过特别决议确定。为避免疑问，本第 12.4 条并未限制董事会以全部或部分非现金的对价分配股权证券。

12.5 在任何配股期内，董事会可以在上述第 12.2 条的授权条款内提出要约或协议（无论是否有条件），这将或可能要求在该配股期到期后分配或出售股票。任何此类配股或出售均应计入在提出或签订要约或协议的配股期内现有的授权配股金额，尽管配股或出售可能要等到该配股期到期后才能进行。

12.6	在本条和第13条中：

(a)	提及股权证券的配发还包括出售或转让公司股权证券的出售或转让，这些证券在出售或转让前由公司作为库存股持有；

(b)	这配股期限指公司在股东大会上通过普通决议续订第12.2条授予的权限的任何期限（在任何情况下都不超过15个月），该决议规定了该期间的授权分配金额；

(c)	这授权配股金额每个配股期应为有关该期限的相关普通决议中规定的期限或普通决议规定的任何增加的金额；

(d)	股票证券其含义与该法第560条的定义相同，就好像公司是一家在英国注册的公司，此类条款适用；

(e)	这非先发制人金额对于每个分配期，应在有关该期限的相关特别决议中注明，或特别决议规定的任何增加的金额；

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(f)	股权激励计划指为公司和/或其任何直接或间接子公司（无论该计划或计划是否向所有员工、高管、董事或关系人开放）和/或其关系（根据此类计划或计划确定）而制定的任何激励计划或计划（无论该计划或计划是否向所有员工、高管、董事或关系人开放），且由公司或公司运营其任何直接或间接子公司或第三方代表他们的一方，根据雇员和/或高管和/或董事的条款，以及（如果适用）他们的关系可以收购和/或受益于其中的股份或任何权益，无论是直接收购，还是根据授予他们的股份期权或其他方式；

(g)	先发制人问题指向普通股股东的股权证券要约或邀请普通股东申请认购股权证券，如果董事会根据其权利，还包括任何类别的其他股权证券的持有人（无论是通过权利发行、公开发行还是其他方式），其中股权证券分别归属于普通股东或其他股权证券持有人的权益（如果适用）与相应的股普通股数量或其他股票证券，但受董事会认为必要或权宜之计的例外情况或其他安排的约束，这些例外情况或任何地区的法律或法规下的任何法律、监管或实际问题或任何监管机构或证券交易所的要求；以及

(h)	如果是认购权或将任何证券转换为公司股份的权利，则任何证券的名义金额应视为根据此类权利可能分配的此类股份的总名义金额。

12.7 在股份分配之后，但在某人登记为股份持有人之前，董事会可随时承认被分配人放弃该股份，转而让他人，并可授予被分配人根据董事会认为适当的条款和条件进行放弃的权利。

13。先发制人的权利

13.1 根据上文第12条和下文第13.1（b）条的规定，或者除非公司通过特别的决议另行授权或批准，否则除非遵守以下规定，否则不得将公司资本中未发行的股权证券全部分配为现金：

(a)	所有待分配的股权证券（相关股票) 应首先以与持有人现有普通股持有的比例按相同或更优惠的条件向持有人（不包括公司作为库存股持有的任何股份）发行，但须遵守董事会认为必要或权宜之计，与任何地区法律法规或任何监管机构或证券交易所要求下的任何法律、监管或实际问题有关的排除或其他安排；

(b)	此类要约应通过书面通知提出（报价通知) 由董事会具体说明相关股票的数量和价格，并应邀请每位持有人在不少于 14 天的时间内以书面形式说明他们是否愿意接受任何相关股票，如果是，他们愿意持有的最大相关股票数量；

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(c)	在每位持有人可以接受要约通知中规定的相关股票的期限到期时，董事会应将相关股份分配给已通知董事会愿意接受任何相关股份的持有人或其中，但任何持有人都没有义务持有超过其根据上文第 13.1 (b) 条通知的最大数量的股；以及

(d)	如果根据上述第 13.1 (a) 条提出的要约未被接受且仍未分配任何相关股份，则董事会有权以他们认为适当的方式向任何人分配、授予期权或以其他方式处置此类股份，前提是这些股份的处置条件不得比上述第 13.1 (a) 条规定的要约条款更优惠的条件。

13.2 第13.1条不适用于根据公司股权激励计划可能分配或授予的任何股权证券或期权，也不适用于根据行使任何此类期权而发行的股权证券。为避免疑问，第 13.1 条的规定不适用于分配任何全部或部分不是现金的股权证券作为对价，董事会可以在他们认为合适的时间、一般情况下，以对价向这些人分配或以其他方式处置公司资本中任何未发行的股份或股权证券，这些对价全部或部分不是现金。

L名列前的 R规则和 D披露和 T透明度 R规则

14。为了第十五、十六和十七条的目的：

(a)	相关股本指公司在任何情况下均有权在公司股东大会上投票的任何类别的已发行股本，为避免疑问：

(i)

如果公司的股本分为不同类别的股份，则所提及的相关股本是指分别计算的每个此类类别的已发行股本；以及

(ii)

暂时暂停任何此类类别的公司已发行股本中所含股份的表决权不影响第15、16和17条对该类别中这些股份或任何其他股份的权益的适用；

(b)	利息就相关股本而言，指其中所含任何股份中任何种类的任何权益（包括但不限于空头头寸）（不考虑行使与该股份权益相关的任何权利受到或可能受到的任何限制或限制），且不限制的含义利息如果某人对第 67 (b) (ii) 条所述的相关股本拥有任何所有权、权利或权利，则该人应被视为在股票中拥有权益，或者：

(i)

他或她签订了由他或她购买合同（无论是现金还是其他对价）；或

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(ii)

不是注册持有人，他或她有权行使持有股份所赋予的任何权利，或有权控制任何此类权利的行使或不行使；或

(iii)

他或她是信托的受益人，其中信托持有的财产包括股份的权益；或

(iv)

除非凭借在信托下拥有权益，否则他或她有权要求将份额交付给自己或他或她的订单；或

(v)

除非凭借在信托下拥有权益，否则他或她有权收购份额的权益或有义务收购该股份的权益；或

(六)

他或她有权认购该股份；或

(七)

他或她是涉及股票的衍生品（包括期权、期货和差额合约）的持有人、作者或发行人，不管是否：（a）仅以现金结算；（b）股份有义务交付；或（c）有关人员绝对或有条件地持有标的股份，无论法律上是否可强制执行，是否有书面证据，无关紧要个人拥有权益的股份是无法识别的；

(八)

为了上文第14 (b) (vii) 条的目的，a 衍生物就股份而言，应包括：

(A)

股份或与股份有关的权利、期权或权益（无论是以单位还是其他方式描述）；

(B)

合同或安排，其目的或假装的目的是参照上述定义第14 (b) (viii) (A) 条规定的股票价格或价值或任何权利、期权或权益的价格或价值的变动，或全部或部分地确保或增加利润或避免或减少损失；

(C)

根据上述定义第 14 (b) (viii) (A) 条，在期权或权益中的权利、期权或权益（无论是以单位还是其他方式描述）；

(D)

创建、承认或证明上述定义第14 (b) (viii) (A)、(B) 和 (C) 条中提及的任何权利、期权或利息或任何合同的文书或其他文件；以及

(E)

一个人有权：

(I)

要求他人交付标的股份；或

(II)

如果标的股票的价格上涨或下跌，则从他人那里获得一笔钱；

(c)	某人被视为对其配偶或其任何婴儿子女或继子感兴趣的任何股份感兴趣；以及婴儿指未满18岁的人；

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(d)	如果法人团体对股票感兴趣，则认为该人对股票感兴趣，并且：

(i)

该法人团体或其董事习惯于按照其指示或指示行事；或

(ii)

他或她有权在法人团体股东大会上行使、控制或指挥行使三分之一或以上的投票权，

前提是：

(A)

如果某人有权在法人团体股东大会上行使或控制行使三分之一或以上的投票权，而该法人团体有权在另一个法人团体的股东大会上行使或控制任何投票权的行使（ 有效的投票权) 然后，就上文第 (ii) 分段而言，有效表决权被视为可由该人行使；以及

(B)

就本条而言，一个人有权行使或控制表决权的行使，前提是他或她拥有一项权利（不论是否受条件限制），而行使该人有权行使或控制投票权的行使；

(e)	销售是一个遥控销售如果董事会确信这是一个善意向与持有人或看似对此类股票感兴趣的任何人无关的一方出售全部股份的受益所有权，应包括以收购要约的形式或为接受收购要约而进行的出售，以及通过认可的投资交易所或英国以外的任何其他证券交易所进行的出售。为此，联营公司（根据1986年《英国破产法》第435条的定义）应包括与持有人有关系的人员或看似对此类股票感兴趣的任何人；

(f)	似乎感兴趣的人“任何股份” 是指在对根据第16条发布的披露通知的答复中或成员以其他方式通知公司的任何人士，在公司根据《公司法》保存的任何登记册或记录中或以其他方式在公司保存的任何登记册或记录中如此感兴趣或在考虑到的回应或未根据对任何其他披露通知的回应以及公司掌握的任何其他相关信息作出回应的情况下，任何人公司知道或有合理的理由相信是或可能如此感兴趣;

(g)	得分为 0.25 的人百分比的利息指在公司根据《公司法》或其他方式保存的任何登记册或记录中出现持有或持有公司股份的人，这些股份总数或名义价值至少占限制通知送达之日已发行的相关股本（不包括作为库存股持有的任何股份）所含股份总数或名义价值的0.25％;

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(h)	相关时期指 (i) 就每位持有人根据第15条有义务遵守《披露和透明度规则》下的通知义务而言，根据《披露和透明度规则》相关条款的规定发出相关通知所需的期限； (ii) 对于根据第16条发布的披露通知要求任何人提供信息的义务，即披露通知送达后5天的期限；

(i)	相关限制就向持有 0.25% 权益的人发出的限制通知而言，是指：

(i)

股份不得赋予持有人亲自或通过代理人出席本公司任何股东大会或公司任何类别股份持有人的任何单独股东大会或行使会员授予的与股东大会有关的任何其他权利的权利；

(ii)

董事会可以暂停支付与股份相关的任何股息或其他应付款项的全部或任何部分，持有人无权获得股份代替股息；以及

(iii)

董事会可以拒绝登记任何认证股票的转让，除非此类转让是根据正常交易进行的，

在任何其他情况下，仅指本定义上文 (i) 分段中规定的限制；以及

(j)	披露通知指公司根据第16条发出的书面通知，要求提供股份权益的详细信息或对股份感兴趣的人的身份。

15。披露和透明度规则

15.1 如果公司在任何时候允许在官方名单上交易任何类别的股票，则应将披露和透明度规则第5章的规定视为已纳入这些条款，并且每个成员必须遵守其中规定的对公司的通知义务，包括但不限于披露和透明度规则5.1.2的规定，就好像公司是英国发行人（而不是非英国发行人）一样（在每种情况下，定义见披露和透明度规则 5.1），用于这些条款。为避免疑问，选票持有人和发行人通知规则应适用于公司以及每位股票持有人。

16。对股票利息的调查

16.1 公司可以发布披露通知，要求公司知道或有合理理由认为对相关股本中包含的股份感兴趣或在通知发布之日之前的三年内的任何时候有这种兴趣的人：

(a)	确认该事实或（视情况而定）表明情况是否如此；以及

(b)	如果该人持有或在此期间拥有任何此类权益，则应根据本条的以下规定提供可能需要的进一步信息。

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16.2	该通知可以要求收件人：

(a)	提供这些人目前或过去在相关股份资本中所含股份中的权益（该人在第 16.1 条所述三年期内随时持有）的详细资料；

(b)	如果权益是活期权益和股份中的任何其他权益存在，或者无论如何，如果在该三年期内存在其他股份权益，则通知可能要求提供等其他权益的详细信息，包括对有关股份感兴趣的人的身份；以及

(c)	如果此类人的利益是过去的权益，则在该人停止持有该权益后，立即提供持有该权益的人的详细身份（只要这些人知情）。

16.3 通知要求的信息必须在相关期限内提供。

16.4 本条适用于已经或以前拥有或现在或有权收购本公司股票的认购权的人，该股份将在相关股本中包含在相关股本中；本条上述提及的此类股份的权益，在任何此类情况下，均应相应解读为包括任何这样的权利和在发行时将由此构成的股份。

16.5 公司将保留一份根据本条收到的信息的登记册。公司将在收到此类信息后的 3 天内在登记册中输入：

(a)	实施该要求的事实及其实施日期；以及

(b)	根据要求收到的信息。

输入信息时必须使用相关股票的现有持有人的姓名，或者，如果没有在场持有人，或者当前持有人不详，则必须使用持有该权益的人的姓名输入信息。所有参赛作品将按时间顺序排列。为这些目的保存的登记册将在公司主要高管办公室或董事会指定的任何其他地点供公司成员查阅。

17。限制通知

17.1 如果持有本公司相关股本中股份的持有人或看似对这些股份感兴趣的任何其他人，未能在相关期限内遵守以下规定：

(a)	其根据上述第 15 条承担的任何义务（只要公司知道或已经意识到此类问题）；或

(b)	根据第16条就这些股票发布的任何披露通知，或者声称遵守该类的通知，作出了在重大细节上虚假或不充分的陈述，

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公司可以向持有人发出通知（限制通知）大意是，从限制通知的送达来看，这些股票将受到部分或全部相关限制（定义见第14（i）条）的约束，从限制通知的送达开始，无论这些条款有任何其他规定，这些股票都应相应地受到这些相关限制的约束。为了执行第 14 (i) 条所列的相关限制，董事会可以向相关持有人发出通知，要求持有人在通知中规定的时间之前将以无凭证形式持有的相关股份更改为认证股份，并在董事会要求的期限内将其保留为认证形式。该通知还可能指出，持有人不得将以认证形式持有的任何相关股份更改为无证书形式。如果持有人不遵守通知，董事会可以授权任何人指示运营商和/或过户代理人（如适用）将以无证形式持有的相关股份更改为认证形式。

17.2 如果在就任何股票发出限制通知后，董事会确信任何披露通知所要求的所有信息或任何其他人提供的与这些股份或任何其他似乎对限制通知标的感兴趣的人提供的与这些股份有关的信息，则公司应在七天内取消限制通知。董事会可以随时自行决定取消任何限制通知或将任何股份排除在外。公司应在收到公司主要执行办公室的书面通知后七天内取消限制通知，告知相关股份已根据任何正常交易进行转让。

17.3 如果任何限制通知被取消或对任何股份停止生效，则因该通知而被扣留的与这些股份相关的任何款项应不计利息地支付给如果没有通知本应有权获得这些款项的人或按其指示行事。

17.4 因成员持有任何受限制通知的股份而发行的本公司任何新股也应受限制通知的约束，董事会可以将任何新股的配发权置于与此类股份发行时因为限制通知而适用于这些股份的限制相对应的限制。

17.5 任何已收到限制通知的持有人均可随时要求公司以书面形式向说明限制通知已送达或仍未取消的理由，在收到此类通知后的14天内，公司应按董事会自行决定酌情决定相应地详细提供该信息。

17.6 如果公司向看似对任何股票感兴趣的人发出披露通知，则应同时向持有人提供一份副本，但未这样做或遗漏或持有人未收到副本不应使该通知无效。

18。在遵守与权限、优先购买权或其他有关的章程的规定以及公司在股东大会上根据这些规定通过的任何决议的规定，对于可赎回股份，则遵守第19条的规定：

(a)	目前，公司资本中的所有股份均应由董事会处置；以及

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(b)	董事会可以根据其认为合适的条款和条件和时间对此类人员进行重新分类、分配（有或不授予放弃权）、授予期权或以其他方式将其处置。

19。在遵守《公司法》的条款的前提下，在不影响任何现有股份或股票类别的任何权利的前提下，可以发行可供赎回或有责任按公司或持有人选择赎回的股票。董事会可以决定股票赎回的条款、条件和方式，前提是它在股票分配之前这样做。

20。公司可以行使《公司法》允许的所有支付佣金或经纪的权力。任何此类佣金或经纪业务可以通过支付现金或分配全部或部分已支付的股份来支付，或以一种方式部分分配另一种方式支付。

21。除非法律要求，否则公司不得承认任何人持有任何信托的任何股份，而且（除非这些条款或法律另有规定），除持有人对全部股份（或部分股份）的绝对权利外，公司不得受任何股份（或部分股份）的绝对权利的约束或承认任何股份（或部分股份）的任何权益。

V变异的权利

22。在不违反《公司法》规定的前提下，如果公司的资本在任何时候分为不同类别的股份，则无论公司是否清盘，任何类别的股份的附带权利均可变更或取消（除非该类别股份的配股条款另有规定）：

(a)	经三分之二持有人的书面同意 (66)²⁄₃该类别的已发行和流通股票（不包括作为库存股持有的任何该类别的股份）的名义价值百分比，该同意书应以硬拷贝形式或以电子形式发送到该地址（如果有），暂时由公司或代表公司为此目的指定，或者在没有向公司主要执行办公室说明的情况下，可以包含份文件，每份文件都经过认证或签署以董事会可能批准的方式，由一位或多位持有人或其代表批准，或以下各项的组合两者；或

(b)	经该类股份持有人在另一次股东大会上通过的一项特别决议的批准，

但除此之外不是。

23。就第 22 条而言，如果在任何时候将公司的资本划分为不同类别的股份，除非任何股份或类别的股份所附权利另有明确规定，否则这些权利应被视为的变动，因为：

(a)	减少该股份或该类别股份的已缴资本，但公司购买或赎回自有股份除外；以及

(b)	分配另一股优先用于支付股息或资本的股份，或者赋予其持有人的投票权比该股份或该类别股份所赋予的投票权更优惠的另一股股票，

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但是	不得被视为因以下因素而改变：

(c)	通过公司购买或赎回自己的股份，创建或发行与该股份或该类别的股份或排名相同或之后发行另一股股份；或

(d)	根据条例，公司允许通过相关系统以未经认证的形式持有和转让或任何其他类别的股份的所有权。

S野兔证书

24。每位成员在成为任何认证股份的持有人后（除非公司法另有允许或要求），均有权免费获得一份证明书，以换取其持有的每个类别的所有认证股份（在将其持有的任何类别的认证股份的一部分转让为其持有证书股份的余额的证书）。如果他或她为第一份证书之后的每份支付董事会不时确定的合理金额，则他或她可以选择为其任何认证股票额外获得一份或多份证书。每份证书均应：

(a)	根据第 168 条或以董事会批准的其他方式密封或以其他方式执行；以及

(b)	注明与之相关的股份的数量、类别和区别编号（如果有）以及股份的支付金额或相应的金额。

公司没有义务为多人共同持有的有证股份签发多份证书，向一位共同持有人交付证书应足以交付所有股份。不同类别的股票可能不包含在同一份证书中。

25。如果股票证书被污损、磨损、丢失或销毁，则可以按照证据、赔偿和任何例外情况付款等条款（如果有）进行续期自掏腰包公司在调查证据和准备必要形式的赔偿时合理产生的费用，这些费用由董事会决定，但在其他方面是免费的，以及在旧证书交付时（如果出现污损或磨损）。

26。根据这些条款在中发送的每份股票证书将由成员或其他有权获得股票证书的人承担风险。对于在交付过程中丢失或延迟的任何股票证书，本公司概不负责。

L伊恩

27。公司应对每股股份（不是全额支付的股份）拥有第一和最重要的留置权，用于支付给公司的所有款项（无论目前与否）。董事会可随时（一般或在特定情况下）放弃任何留置权或宣布任何股份全部或部分不受本条规定的约束。公司对股票的留置权应扩大到与其相关的任何金额（包括但不限于股息）。

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28。公司可以按照董事会确定的方式出售公司拥有留置权的任何股份，前提是目前存在留置权的款项应付且未在通知发送给股份持有人后的14个整天内支付，或者通过传送方式向有权获得股份的人发出通知，要求付款并说明如果通知未遵守则可以出售该股份。

29。为了使该次出售生效，如果该股份是认证股票，董事会可以授权任何人就出售给买方的股份签发转让文书，或者按照买方的指示。如果该股份是无证股票，则董事会可以行使公司在第11条下的任何权力，将股份出售给买方，或按照买方的指示出售。买方无义务确保购货款的使用，其股份所有权不应受到与出售有关的程序中任何违规行为或无效的影响。

30。在支付费用后，出售的净收益应用于或用于支付或清偿留置权所涉金额中目前应付的大部分款项。任何剩余部分（如果出售的股份是有证股票，则在向公司交出以取消所售股份的证书后，无论所售股份是有证股还是无凭证股票，对于出售前该股票目前尚未支付的任何款项，应按相同留置权支付）支付给在出售之日有权获得该股份的人。

C所有人上股份

31。在遵守分配条款的前提下，董事会可以不时就其股份的任何未付款项（无论是的名义价值还是溢价）向成员进行拜访，前提是连续两次看涨期的付款日期之间必须至少有一个日历月。每位成员应（前提是收到至少一个日历月的通知，具体说明何时付款和在哪里付款）按照通知的要求向公司支付其股份的催缴金额。通话可能需要分期付款。根据董事会的决定，可以全部或部分撤销电话会议，的固定电话付款时间可以全部或部分推迟。被收回的人仍应对向其发出的呼叫承担责任，即使该看涨期权所涉股份随后被转让。

32。在董事会批准电话会议的决议通过时，电话应被视为已发出。

33。股份的共同持有人应共同和个别地承担支付与该股份有关的所有看涨期权的责任。

34。如果看涨期或任何分期付款在到期应付后仍未支付全部或部分未付款，则到期应付账款的人应从到期日起支付未付金额的利息，直到支付为止。利息应按股票分配条款或电话通知中确定的利率支付，如果没有固定利率，则按董事会确定的利率支付，年利率不超过15％，如果更高，则按适当利率（定义见该法）支付，但董事会可以对任何个人成员免除全部或部分此类利息的支付。

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35。股票在配股时或任何固定日期的应付金额，无论是名义价值，还是分期看涨期付款，均应被视为在如此确定的日期或根据配股条款正式发出、通知和支付。如果未支付，则本条款的规定应按照的规定适用，前提是该款项是通过适当拨打和通知来支付的。

36。根据配股条款，董事会可以就股票发行作出安排，以弥补配股东或持有人在股票看涨期权的金额和支付时间上的差额。

37。如果董事会认为合适，可以从任何成员那里收取其持有的任何股份的全部或部分未收款项和未付的款项。在看涨期前支付的此类款项将在付款范围内抵消所涉股份的责任。公司可以按董事会与成员商定的利率支付全部或任何预付款（除非这些预付款现在可以支付）的利息（除非公司通过普通决议另有指示）每年不超过15％，如果更高，则不超过适当的利率（定义见该法）。

F没收和投降

38。如果看涨期权或任何分期付款在到期和应付后仍未支付全部或部分款项，则董事会可以在不少于七个整日的时间内通知到期者，要求支付未付金额以及可能应计的任何利息，以及公司因此未付款而产生的任何成本、费用和开支。该通知应注明付款地点，并应说明，如果通知不得到遵守，则看涨所涉股份将被没收。

39。如果该通知未得到遵守，则在通知要求的付款之前，董事会可通过一项决议没收该通知所涉的任何股份。没收应包括与没收股份相关的所有股息或其他应付的款项，这些款项在没收前尚未支付。股份被没收后，的没收通知应发送给没收前该股份的持有人。如果被没收的股份以证书形式持有，则应立即在股份条目对面的登记册中注明已发出、股份已被没收和没收日期。任何没收均不得因遗漏或疏忽发送该通知或填写这些条目而宣布没收无效。

40。在遵守《公司法》规定的前提下，没收的股份应被视为属于公司，可以按董事会确定的条款和方式出售、重新分配或以其他方式处置，可以出售给没收前的持有人或任何其他人。在出售、重新配股或其他处置之前，可以随时根据董事会认为合适的条款取消没收。如果为了处置的目的，将以证书形式持有的没收股份转让给任何个人，则董事会可以授权任何人签署向该人转让股份的文书。如果为了处置目的，将以无凭证形式持有的没收股份转让给任何人，董事会可以行使公司在第 11 条下的任何权力。公司可以在出售时获得该股份的对价，并可将受让人登记为股份持有人。

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41。对于任何已被没收的股份，个人应停止成为会员，如果股份是认证股份，则应将任何没收股份的证书交给公司以供取消。该人仍应就其在没收之日向公司支付的所有款项向公司负责，以及该金额的利息，按没收前这些款项的利息支付利率，或如果不支付利息，则按董事会确定的利率，每年不超过15％，如果更高，从没收之日起直至付款的适当费率（根据该法的定义）。董事会可以全部或部分免除付款，也可以强制付款，但不扣除没收时的股份价值或处置时收到的任何对价。

42。根据可能商定的条款和条件，董事会可以接受交出其可能没收的任何股份。在遵守这些条款和条件的前提下，交出的股份应被视为已被没收。

43。股份的没收应涉及在没收股份时注销所有权益，以及就股份被没收的个人与公司之间的股份以及与该股份相关的所有其他权利和责任向公司提出的所有索赔和要求，但本条款明确保留的权利和责任除外，仅本条款明确保留的权利和责任或对前成员给予或施加的权利和责任公司法。

44。董事或秘书宣誓宣誓宣布股份已在指定日期被正式没收或交出，应作为中针对所有声称有权获得该股份的人所陈述事实的确凿证据。该声明应构成股票的良好所有权（视情况而定，如有必要，须通过相关系统执行转让或转让文书）。被处置股份的人无义务确保购买款（如果有）的使用，其股份所有权不应受到与股份没收、交出、出售、重新分配或处置有关的程序中任何违规行为或无效的影响。

T转移的股份

45。在不影响公司将任何股份权利转让给的个人注册为成员的任何权力的情况下，认证股份的转让文书可以采用任何常用形式或董事会可能批准的任何其他形式。转让文书应由转让人或其代表签署，除非股份已全额支付，否则转让文书应由受让人或代表签署。转让文书不必密封。

46。董事会可以行使绝对自由裁量权拒绝登记未全额支付的认证股份的转让，前提是拒绝不妨碍公司股票的公开和适当交易。

47。董事会也可以拒绝登记凭证股份的转让，除非转让文书：

(a)	存放在公司的主要执行办公室或董事会指定的其他地方，并附上相关股份的证书和董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人进行转让的权利，并附上董事会可能合理要求的其他证据，并附上董事会可能合理要求的其他证据；

(b)	仅涉及一类股份；以及

(c)	赞成不超过四名受让人。

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48。对于转让经认证的股份，如果根据《公司法》，不要求为该股份签发股份证书，则只有在已签发有关股份的证书时和范围内，才需要提交股份证书。

49。如果董事会拒绝以证书形式登记股份转让，则应在向公司提交转让文书之日起后的两个月内向受让人发送拒绝通知。

50。注册任何转让文书或其他与股份所有权有关或影响股票所有权的文件均不收取任何费用。

51。公司有权保留已注册的转让文书，但董事会拒绝登记的转让文书应在发出拒绝通知时归还给提交该文书的人。

T传输的股份

52。如果成员死亡，则他或她是共同持有人的一个或多个幸存者，以及他或她是唯一持有人或共同持有人的唯一幸存者的个人代表，应是公司认可的唯一对其利益拥有所有权的人。本条款中的任何内容均不免除已故成员（无论是唯一持有人还是共同持有人）的遗产与其持有的任何股份有关的任何责任。

53。通过转让股份获得权利的人在出示了董事会适当要求的其权利的任何证据后，可以选择成为该股份的持有人，或者让他或她提名的另一人注册为受让人。如果他或她选择成为持有人，他或她应就此向公司的主要执行办公室发送通知。如果他或她选择让他人注册并且该股份是经认证的股份，则他或她应签署一份向该人转让股份的文书。如果他或她选择让自己或他人注册并且该股份是未经认证的股份，则他或她应采取董事会可能要求的任何行动（包括但不限于执行任何文件和通过相关系统发出任何指示），使自己或该人能够注册为股份持有人。这些条款中与股份转让有关的所有规定都适用于该转让通知或文书，就好像它是成员签发的转让文书，而该成员的死亡或破产或其他导致转让的事件并未发生。

54。董事会可以随时发出通知，要求任何此类人员选择自己注册或转让股份。如果通知未在 60 天内得到遵守，则董事会可以在该期限届满后暂停支付与该股份有关的所有股息或其他应付款项，直到通知的要求得到遵守。

55。根据第178条的规定，通过转让股份获得权利的人在出示了董事会和正当要求的关于其应享权利的任何证据后，在符合第53条要求的前提下，对该股份拥有与其作为股份持有人时所拥有的相同权利。该人可以免除与该股份有关的所有股息和其他款项，但在注册为股份持有人之前，他或她无权收到公司任何会议的通知、出席或投票，也无权收到公司资本中任何类别股份持有人任何单独会议的通知，或出席或表决公司。

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A迭代的分享资本

56。通过增加公司股本、合并、分割或细分或将股票转换为实收股份而产生的所有股份均应为：

(a)	受本条款所有规定的约束，包括但不限于与支付来电、留置权、没收、转移和传输有关的条款；以及

(b)	普通股，除非本条款另有规定，否则由创建股票的决议或的股票分配条款另有规定。

57。每当由于股份合并或分割而出现任何分数时，董事会可以代表成员以其认为合适的方式处理这些分数。特别是，董事会可以无限制地出售任何成员本应有权向任何人出售的部分股票（包括根据公司法的规定，包括公司），并在这些成员中按适当比例分配净销售收益。如果待出售的股份以认证形式持有，则董事会可以授权（相关转让成员特此指定）某人向买方签署股份转让文书，或根据买方的指示。如果待出售的股份是以无证形式持有的，则董事会可以采取其认为必要或权宜之计的所有行动和措施，将股份转让给买方，或按照买方的指示。买方无义务确保购买款的使用，其股份所有权不应受到与出售有关的程序中任何违规行为或无效的影响。或者，如果成员在合并中持有的股份数量不是待合并股份的精确倍数，则董事会可以向该成员发放将其持有量四舍五入到所需倍数所需的最低股份，计入已缴全额股息。本次发行将通过储备金资本化进行，支付股票所需的金额可以由董事会自行决定从公司的任何储备金或损益账户中提取，也可以通过将其用于支付股票来资本化。

G一般的会议

58。根据《公司法》的要求，董事会应召集股东大会，公司应以年度股东大会的形式举行股东大会。

59。本章程中与公司股东大会有关的所有规定应， 作必要修改后，适用于公司资本中任何类别股份持有人举行的每一次单独的股东大会，但对于公司资本中任何类别股份的持有人的单独股东大会：

(a)	必要的法定人数应为两人持有或通过代理人代表该类别已发行股份（不包括作为库存股持有的该类别的任何股份）的面值的至少三分之一，或者在任何此类持有人的续会会议上，一名持有人亲自或通过代理人出席，无论其持有金额多少，均应视为构成会议；

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(b)	任何亲自或通过代理人出席的该类别股票的持有人均可要求进行投票；以及

(c)	在民意调查中，该类别股份的每位持有人应就其持有的该类别的每股股份拥有一票表决权。

就本条而言，如果某人通过代理人或代理人出席，则他或她仅被视为持有股份，这些代理人有权行使投票权的股份。

60。董事会可以在其决定的时间和地点和地点召开股东大会。根据公司法的规定征用成员时，董事会应按照《公司法》和本章程的要求立即召开股东大会。如果的董事人数不足以召开股东大会，则本公司的任何董事均可召集股东大会，但如果没有董事愿意或能够召集股东大会，则公司任何两名成员均可召集会议，以再任命一名或名董事。

61。董事会应确定与每届股东大会相关的出席和参与方式，包括是否应使有权出席和参与股东大会的人员能够通过同时出席和参与由其确定的世界任何地方的实际地点（根据第 69 条），或者通过其根据第 70 条确定的电子设施或部分地以单一方式出席和参与股东大会或部分用于另一个。

N注意的将军会议

62。年度股东大会，根据《公司法》的规定，所有其他股东大会应在不少于14个整天天或超过60天的时间内召开。

63。在遵守《公司法》的规定、本章程的规定以及对任何股份施加的任何限制的前提下，通知应发送给每位成员和每位董事，但部分支付股份的持有人只有在提出的决议时才有权获得股东大会的通知： (i) 对这些股份的权利产生直接不利影响；(ii) 涉及公司清盘；或 (iii) 涉及向普通成员偿还或分配资本。审计师有权收到任何成员有权收到的任何股东大会的所有通知以及与之相关的其他通信。

64。在遵守《公司法》规定的前提下，通知应具体说明所处理业务的时间和日期以及一般性质。如果股东大会（全部或部分）在实际地点举行，则通知应包括会议地点（包括但不限于为第69条之目的而安排的任何卫星会议地点，视情况在通知中应注明该地点）。如果股东大会（全部或部分）通过电子设施或设施举行，则通知应具体说明根据第70条确定的出席和参与方式或所有不同的出席和参与方式，以及根据第78条确定的任何准入、身份识别和安全安排。

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65。如果是年度股东大会，通知应注明会议本身。如果开会通过一项特别决议，则通知应说明打算将该决议作为特别决议提出。

66。通知应包括为第72条之目的而做出的任何安排的细节（明确表示参与这些安排并不等于出席通知所涉会议）。

67。只有在董事会或其任何正式授权的委员会发出的会议通知（或其任何补充文件）中规定的情况下，才能在年度股东大会上提名董事会选举的人员，以及提出供成员考虑的其他事项，(B) 由董事会或其任何正式授权的委员会提出或按其指示提出，或 (C) 由任何成员以其他方式适当提出谁 (1) 在发出本第 67 条第 (b) 款规定的通知时是持有人 (I)在确定有权在会议上投票的成员的记录日期，以及（III）在年度股东大会时，（2）有权在会议上投票，并且（3）遵守本第67条（b）小节规定的通知程序。为避免疑问，本第67条的前述条款（C）应是成员在股东大会之前提名任何董事候选或连任董事或提出此类业务（根据《交易法》第14a-8条在公司代理材料中包含的业务除外）的唯一途径。

(a)

除了任何其他适用的要求外，持有人要在年度股东大会之前妥善提出任何业务或提名，发出通知的持有人（ 通知会员）必须以适当的形式及时向秘书发出书面通知，并且任何此类拟议业务必须是成员根据《公司法》和本条款采取行动的适当事项。为了及时起见，必须在营业结束前不迟于上年度年度股东大会一周年前150天营业结束之前向公司主要执行办公室的秘书发出通知成员通知；前提是如果年度股东大会的日期超过30天之前或之后的70天以上这样的周年纪念日，或者如果前一年没有举行年度股东大会，则该通知会员及时的通知必须不早于该年会前150天营业结束之日发出，并且不迟于该年会前120天或公司首次公开宣布该会议日期之后的第10天营业结束，以较晚者为准。在任何情况下，年度股东大会或其公告的任何休会、休会、改期或延期都不得开始新的时间段（或延长任何时间段），如上所述。为避免疑问，在本条款规定的期限到期后，成员无权提出额外或替代提名。

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(b)	为了采用正确的形式，发给秘书的通知成员通知（无论是根据本条 67 还是其他条款发出）都必须：

(i)

如果通知涉及成员提议在会议上提出的任何业务，但提名一名或多名董事除外，应列出 (1) (a) 简要描述希望在会议上提出的业务以及 (b) 提案或业务的文本（如果有）（包括提议审议的任何决议或行动的文本，如果该业务包括修改这些条款的提案），拟议修正案的具体措辞)、(2) 在会议上开展此类事务的理由和任何材料每位所有者（定义见下文）和任何成员关联人在此类业务中的权益，(3) 描述每位所有者和任何成员关联人与任何其他个人或个人（包括他们的姓名）之间就该成员提出此类业务而达成的所有协议、安排和谅解（无论是书面还是口头，包括承诺），包括但不限于就任何投资或潜在投资提供咨询或建议投资上市公司（包括公司），（y）提名、提交或以其他方式推荐（包括但不限于支持、倡导或以其他方式采取行动进一步考虑这些人）在过去十 (10) 年中向任何上市公司（包括公司）的任何高管、执行官或董事职位推荐（或为避免疑问，将其任命为候选人），(4) 完整而准确地描述下述任何情况的结果前述条款 (3)、(5) 任何会员和/或会员之间的首次接触日期一方面，关联人以及与公司有关的人，以及 (6) 该人或其任何直系亲属在由任何会员或会员关联人管理、共同管理或关联的任何基金或工具中任何直接或间接的经济或财务利益（如果有）的金额和性质。

(ii)

对于发出通知的通知成员以及代表谁提出提名或提案的受益所有人（如有）（与通知成员合称， 所有者而且每一个 所有者): (1) 公司账簿上显示的每位所有者的姓名和地址以及任何成员关联人员的姓名和地址，(2) (a) 公司资本中由每位所有者和任何成员关联人直接或间接持有或实益拥有的股份数量（前提是，就本条 67 (b) (ii) 而言，任何此类股份在任何情况下，该人均应被视为受益拥有本公司任何股份，该人有权在未来任何时候获得实益所有权），（b) 任何空头头寸、利润、利息、期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或具有行使或转换特权或结算付款或机制的类似权利，其价格与公司任何类别或系列股份相关的价格，或全部或部分从公司任何类别或系列股份的价值中获得的价值，无论该工具或权利是否须在公司结算本公司的标的资本类别或系列资本，或具有以下条件的任何衍生品或合成安排公司任何类别或系列股份的多头头寸的特征，或旨在产生与公司任何类别或系列股份所有权基本对应的经济利益和风险的任何合约、衍生品、互换或其他交易或一系列交易的特征，包括因为此类合约、衍生品、互换或其他交易或一系列交易的价值是参照的价格、价值或波动率确定的本公司的任何类别或系列股份或其他股份 (a 衍生工具) 由每个直接或间接持有或实益持有

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所有者和任何成员关联人士，以及获利或分享因公司任何证券价值的任何增加或减少而获得的任何利润的任何其他直接或间接机会，(c) 对每个所有者和任何成员关联人有权投票或已授予对公司任何证券进行投票权的任何代理、合同、安排、谅解或关系的描述， (d) 任何空头每位所有者和任何成员关联人目前或在过去 12 个月内持有的任何证券的利息公司（就本条款而言，个人应被视为拥有空头利息如果该人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式，直接或间接地有机会获利或分享标的证券价值下降所产生的任何利润，(e) 每个所有者之间的任何合同、安排或谅解（包括任何购买或出售合同、收购或授予购买或出售、互换或其他工具的任何期权、权利或担保）一方面，和/或任何成员关联人士，以及与之一致行动的任何人另一方面，任何此类人意图向或从任何此类人那里转移全部或部分公司任何证券所有权的经济后果，或增加或减少任何此类人员对公司任何证券的投票权，(f) 任何直接或间接的法律、经济或财务利益（包括空头利息）在任何股东大会（包括任何年度大会）上进行的任何（I）投票的结果中，每位所有者和任何成员关联人士公司股东大会或 (II) 任何其他实体的成员会议，涉及与任何所有者根据本条提出的任何提名或业务直接或间接相关的任何事项，(g) 每位所有者和任何与公司基本证券分开或分离的成员关联人实益拥有的公司任何证券的任何股息的权利，(h) 任何与公司标的证券分开或分离的任何相应权益将军或直接或间接持有的公司或衍生工具的安全有限合伙企业或有限责任公司或类似实体，其中任何所有者或任何成员关联人是普通合伙人，或者直接或间接实益拥有普通合伙人的任何权益，或者是经理或管理层成员，或者直接或间接实益拥有有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的任何权益，(i) 每位所有者和任何 {的与业绩相关的费用（基于资产的费用除外）br} 会员关联人有权根据会员人数的增加或减少获得截至该通知发布之日公司证券或衍生工具（如果有）的价值，(j) 每位所有者和任何成员关联人持有的本公司任何主要竞争对手的任何直接或间接的法律、经济或金融利息（包括空头利息），(k) 任何所有者或任何成员参与的任何未决或威胁采取的任何重大行动、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、调查、行政还是其他）关联人是当事方或实质性参与者，或有理由认为该参与者涉及公司或其任何高级职员、董事或员工，或公司的任何关联公司，或该关联公司的任何高级职员、董事或员工，以及 (l) 与该股东和受益所有人有关的任何其他信息（如果有）必须在提交的委托书或其他文件中披露，这些信息与提案和/或选举代理人有关（如有）

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根据并根据《交易法》第 14 (a) 条及其颁布的规章条例（第 67 (b) (ii) (2) 条第 (a) 至 (l) 小节）参与竞选的董事应称为 会员信息)，(3) 通知成员陈述该成员是公司的持有人，有权在该会议上投票，在该会议举行之日之前将继续是公司的持有人，有权在该会议上投票，并打算亲自或通过代理人出席会议，提出此类业务或提名，(4) 通知成员陈述是否有任何所有者和/或任何成员关联人意图或者是打算 (a) 向至少的持有人提供委托书和/或委托书的集团的一部分批准或通过该提案或选举任何被提名人所需的公司未偿还资本百分比和/或 (b) 以其他方式征求成员的代理人或投票以支持此类提案、提名或提名， (5) 通知成员证明每位所有者和任何成员关联人在收购公司的股份或其他证券时遵守了所有适用的联邦、州和其他法律要求作为公司成员的行为或不作为，(6) 姓名以及任何所有者或成员关联人知道的支持此类提案或提名或提名的其他成员（包括受益所有人）的地址，以及在已知范围内，此类其他成员或其他受益所有人实益拥有或记录在案的公司所有股份的类别和数量，以及 (7) 通知成员以的形式陈述中提供的信息的准确性注意;

(iii)

就通知成员提议提名选举或连任董事会成员的每人（如果有）列出 (1) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(2) 该人的主要职业或就业（目前和过去五年），(3) 该人及其直系亲属或任何关联公司或关联公司的成员信息（这些术语定义见下文）该人或与之一致行动的任何人（4）与该人有关的所有信息根据交易法第14条及其颁布的规章制度（包括这些人书面同意在委托书中被指定为通知成员的拟议候选人以及如果当选则担任董事），必须在委托书或其他文件中披露有关在有争议的选举中请求代理选举董事的文件中披露这一点，(5) 完整以及对所有直接和间接补偿及其他物质货币的准确描述过去三年的合同、安排和谅解（无论是书面还是口头），所有者和/或任何成员关联人与该人及其直系亲属及其各自的关联公司和同伙人或与其一致行动的其他人之间或相互之间的任何其他实质性关系，包括但不限于所有传记和关联方交易以及根据联邦法律需要披露的其他信息以及州证券法，包括根据《证券法》第S-K条例（或任何后续条款）颁布的第404项，前提是任何所有者和/或任何成员关联人是该规则的注册人，以及

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该人曾是该注册人的董事或执行官，(6) 声明该人如果当选，是否打算在该人当选或连任后立即提出不可撤销的辞职，前提是该人未能在该人面临连任的下次会议上获得所需的连任选票，以及董事会接受该辞职后，(7) 该人是否有 (A) 通知了每家上市公司的董事会，其董事会中有这样的提名人目前正在审理这些人提出的董事会选举提名，并且（B）如果被提名和当选或以其他方式任命，则已获得在董事会任职的所有必要同意（或者，如果未获得任何此类同意，该人打算如何解决这种未获得必要同意的问题），(8) 这些人是否会被提名、选举或任命（视情况而定）违反或违反公司治理政策，包括但不限于以下方面的冲突该人担任高级管理人员、执行官或董事的任何上市公司的利益或过度政策，，如果是，则说明该人打算如何处理此类违规或违规行为，以及 (9) 填写并签署的问卷、陈述和协议以及本第 67 条 (j) 款要求的任何及所有其他信息。

(c)

如有必要，通知成员应进一步更新和补充其关于拟在会议之前提出的任何提名或其他事项的通知，以使根据本第67条在通知中提供或要求提供的信息是真实和正确的（A）截至会议记录日期，以及（B）截至会议或任何休会、休会、重新安排的15天前推迟或推迟。此类更新和补充应在记录日期或首次公布通知之日起五天内送达秘书（如果更新和补充要求在会议记录之日作出），在可行的情况下，不迟于会议日期前10天（或者，如果不是可行，则应在第一次可行的情况下，在会议日期前10天送达秘书可在会议之前的日期），或任何休会、休会、改期或延期（如果是更新和需在会议或任何休会、休会、重新安排或推迟会议前15天补充）。此外，如果通知成员已向公司递交了与董事提名有关的通知，则通知成员应在年度股东大会或任何续会、休会、改期或延期（如果不切实际，则在年度股东大会或此类续会日期之前的第一个切实可行日期）不迟于年度股东大会或此类续会日期之前的第一个切实可行日期（如果不切实际）之前的10天向公司交付休会、休会、改期或推迟）、证明其已遵守第 14a-19 条要求的合理证据《交易法》。

(d)	公司还可要求任何所有者或任何拟议的被提名人在提出任何此类请求后的五个工作日内向秘书提供公司可能合理要求的其他信息，包括但不限于 (A) 董事会自行决定合理要求的其他信息，以决定 (1) 该拟议被提名人是否有资格担任本公司董事，以及 (2) 是否根据适用法律、证券交易规则或法规，或公司任何公开披露的公司治理指导方针或委员会章程，以及 (B) 董事会自行决定，对于合理的成员理解此类拟议被提名人的独立性或缺乏独立性可能具有重要意义，此类拟议被提名人符合独立董事或审计委员会财务专家的资格。

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(e)

除非《交易法》颁布的任何适用规则或法规中另有明确规定，只有根据本第67条规定的程序被提名的人员才有资格在年度股东大会上当选为董事，并且只有根据本第67条规定的程序在成员会议上开展的业务。除非法律另有规定，否则会议主席有权力和义务 (a) 根据本第 67 条规定的程序（包括所有者（如果有）是代表谁提出、征集（或是否属于征求团体），决定是否提出或提议在会议之前提出的项提名或任何拟议（视情况而定））或未按情况按规定征求支持该通知成员提名人或提案的代理人（视情况而定）根据本第 67 条第 (b) (ii) (4) 小节 (b) (ii) (4) 和 (b) 如果任何提议的提名或业务不是根据本第 67 条提出或提议的，则向所有者陈述，宣布此类提名不予考虑或不得进行交易。通知成员可能提议在成员会议上提名参选的被提名人数不得超过在该会议上选出的董事人数。

(f)	尽管本第67条有上述规定，除非法律另有规定，否则如果通知成员（或其合格代表）未出席年度股东大会提出提名或提议业务，则尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人，则该提名将被忽视，也不得交易此类业务。

(g)	就本第67条而言，成员根据本条 67的要求交付任何通知或材料均应通过以下两种方式交付：(1) 亲自递送、隔夜快递服务，或通过挂号信或挂号信发送，每种方式均应向公司主要执行办公室的秘书索取退货收据，以及 (2) 通过电子邮件发送给秘书。

(h)	就本第67条而言，该术语：

(i)

附属公司应具有《交易法》第 12b-2 条及其颁布的规章制度中赋予该术语的含义；

(ii)

助理应具有《交易法》第 12b-2 条及其颁布的规章制度中赋予该术语的含义；

(iii)

任何所有者的成员关联人员（定义见上文）是指 (1) 与该所有者共同行事的任何人，(2) 与该所有者或其各自的任何关联公司和关联公司控制、受其控制或共同控制（定义见《交易法》）的任何人，或与其协调行动的人，以及 (3) 该所有者的直系亲属或该所有者的关联公司或同伙人的的任何成员；以及

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(iv)

合格代表“任何成员” 是指该成员的正式授权官员、经理或合伙人，或经该成员在任何成员会议上提出任何事项之前向公司提交的书面文件（或该书面的可靠复制品或电子传输）授权的任何其他人员，说明该人有权在该成员会议上作为代理人代表该成员行事。

(i)	尽管本第67条有上述规定，但成员还必须遵守《交易法》以及根据该法颁布的规章制度中与本第67条所述事项有关的所有适用的要求；前提是这些条款中提及《交易法》或根据该法颁布的规则和条例的任何内容均不旨在也不应限制适用于根据本条应考虑的任何其他事项的提名或提案的要求 67。本第67条中的任何内容均不应被视为影响成员根据《交易法》第14a-8条或任何其他适用的联邦或州证券法要求在公司委托书中纳入提案的条要求将提案纳入公司委托书的任何权利。

(j)

除了本第 67 条的其他要求外，通知成员提名提名当选或连任公司董事的每位人员都必须以书面形式（按照本第 67 条规定的送达通知期限）向公司主要执行办公室的秘书提交一份关于该人背景和资格以及任何其他人背景的书面问卷以其名义提名的个人或实体（哪个问卷应由秘书在提出书面请求后的五个工作日内根据任何被指明姓名的持有人的书面要求提供）和 (B) 一份书面陈述和协议（由秘书在收到此类书面请求后的五个工作日内向任何注明姓名的持有人提出书面请求时提供的形式），该人 (1) 不是也不会成为 (x) 与 {的任何协议、安排或谅解（无论是书面还是口头）的当事方，br} 且未向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如何做，如果当选为公司董事，将就任何议题或问题采取行动或投票 (a) 投票承诺) 未向公司披露的或 (y) 任何可能限制或干扰此类人员在当选为公司董事后遵守适用法律规定的信托义务的能力的投票承诺，(2) 现在和将来不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接薪酬达成的任何协议、安排或谅解的当事方，或与未向公司披露的与作为董事的服务或行为有关的赔偿，(3)如果这些人当选为公司董事，以个人身份并代表其提名的任何个人或实体都将遵守规定，将遵守公司证券上市交易所的所有适用规则和所有适用的公开披露公司治理、利益冲突、保密和股票所有权和交易政策以及公司准则，以及 (4) 这些人的准则个人身份，并代表任何所有者正在提名，如果当选为公司董事，打算任满任期。

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(k)

除年度股东大会（包括公司任何类别股份的持有人的任何单独股东大会）外，董事会可以随时出于任何目的或目的召开，并应由秘书应董事会的要求根据适当的书面申请召开 (a) 征用通知) 的名成员在申购通知交付之日持有不少于在被征用会议上投票权的公司成员总投票权的十分之一（或《公司法》可能不时规定的其他投票权门槛）。此类申购通知应说明此类会议的目的，并应附有与这些目的相关的支持文件。征用通知书还应附有申购人出具的关于申购人当时持有的全部投票权的书面证据（形式和实质上令公司满意）。申购通知书应由申购人签署或代表申购人签署，并交付给公司主要执行办公室的秘书，并可能包含几份类似形式的文件，每份文件均由一名或多名申购人签署或代表申购人签署。

(l)

只有此类业务才能在根据本第 67 条 (k) 款召开的会议上进行，因为应根据申购通知提交此类会议，或者如果由董事会召集，则应根据股东大会的通知提出。对于为选举董事会成员而根据本第 67 条 (k) 款召开的任何股东大会，董事会选举人选可由该会议 (i) 按照本条 67 第 (k) 款规定的方式正确提交申购通知并在申购通知中包括董事选举的成员提名，(ii) 应或按其指示提出董事会或其任何经正式授权的委员会，或 (iii) 除在中提交申购通知的成员以外的任何成员根据本条，谁（A）在根据本条发出通知时是持有人（1），（2）确定有权在该会议上投票的公司成员的记录日期，以及（3）在该会议上，（B）有权在该会议上投票，（C）遵守适用于通知成员和通知的通知程序和其他要求本第 67 条规定的会员通知，包括将本第 67 条 (b) 小节要求的会员通知与关于不早于该股东大会前120天营业结束的任何秘书提名，或不迟于该股东大会前90天或公司首次公开宣布股东大会和提议在该会议上当选的被提名人（如果有）之日后第10天（以较晚者为准）的会议结束之日前的任何秘书提名。在任何情况下，股东大会休会或延期的公告均不得开启向持有人发出上述通知的新时限（或延长任何期限）。为避免疑问，持有人无权在本条款规定的期限到期后的股东大会上提出额外或替代提名。

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68。持有人有权提名他人代表他或她持有股份，以享有信息权（该术语的定义见该法第146条）。被提名人应拥有与该法第146至149条（第147（4）条除外）条款中包含的相同权利，并且公司应遵守与授予被提名人的此类信息权有关的所有义务，就好像它是一家在英国注册并适用该法条款的公司一样，前提是：

(a)	提及账目、报告或其他文件应解释为提及《公司法》下相应的文件（如果有）；

(b)	提及该法第1145条的内容不包括第1145 (4) 条和第1145 (5) 条；

(c)	第 147 (4) 条应由第 206 至 209 条的规定所取代，这些条款中提及的成员将被提名人取代；以及

(d)	第148（4）条中提及的破产应包括1954年解释法（泽西岛）中定义的破产，提及的清盘应包括根据《公司法》第21部分进行的清盘。

69。董事会可以决定让有权参加股东大会的人员能够通过同时出席和参加世界任何地方的卫星会议来参加股东大会。亲自或通过代理人出席卫星会议地点的成员应计入有关股东大会的法定人数，并有权在有关股东大会上投票，如果股东大会主席确信在整个股东大会期间有足够的设施可供参加，确保出席所有会议地点的成员能够：

(a)	参与为之召开的会议；

(b)	听到所有在主要会议地点和任何卫星会议地点讲话（无论是使用麦克风、扬声器、视听通信设备还是其他方式）的人的讲话；以及

(c)	以同样的方式被所有其他在场的人听见。

股东大会主席应出席主要会议地点，会议应被视为在主要会议地点举行。

70。董事会可以决定允许有权出席和参与股东大会的人员通过电子设施或设施同时出席和参与（全部或部分）来出席和参与股东大会，并决定与股东大会相关的出席和参与方式或所有不同的方式。亲自出席或通过电子设施或通过代理人出席的成员应计入有关股东大会的法定人数，并有权参加该股东大会。如果会议主席确信会议期间有充足的设施，确保通过一切手段（包括通过电子设施或设施）出席会议的成员能够：

(a)	参与为之召开的会议；

(b)	听取所有在会议上发言的人；以及

(c)	让所有其他出席会议的人听取。

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寻求通过电子设施或设施亲自或通过代理人出席股东大会的成员有责任确保他们能够访问和使用该设施。尽管成员无法进入或使用设施或设施，或在会议期间无法进入或使用该设施或设施，该会议仍应按正当方式召开，其议事程序仍然有效。

71。如果在股东大会主席看来：

(a)	主要会议地点或任何卫星会议场所的设施已不足以实现第 69 条所述的目的；或

(b)	电子设施已不足以达到第70条所述目的,

则主席可在未经会议同意的情况下中断或休会大会。在该次股东大会上进行的所有业务在休会之前，均应有效。第84条的规定适用于该休会。

72。董事会可作出安排，让有权出席股东大会或股东大会续会的人能够查看和听取股东大会或股东大会续会的议事情况，并通过出席世界任何地方（不是卫星会议场所）在会议上发言（无论是使用麦克风、扬声器、视听通信设备还是其他方式）。出席任何此类地点的人员不应被视为出席股东大会或股东大会续会，也无权在该地点或从该地点举行的会议上投票。任何成员出于任何原因亲自出席或通过代理人出席会议无法查看或听取会议的全部或任何议事录或在会议上发言，不得以任何方式影响会议议事录的有效性。

73。董事会可不时做出任何安排，控制根据第 72 条作出安排的任何场地的出席人数（包括但不限于发放门票或采用其认为适当的其他方式），并可不时更改这些安排。如果根据这些安排，成员无权亲自或通过代理人出席特定地点，则他有权亲自或通过代理人出席根据第72条作出安排的任何其他地点。任何成员亲自或通过代理人出席该地点的权利应受当时生效的任何此类安排的约束，该安排在会议或休会通知中申明适用于会议。

74。如果在发出股东大会通知之后但在大会举行之前，或者在股东大会休会之后但在休会举行之前（无论是否需要延期会议的通知），董事会认为出于其无法控制的原因，在宣布的地点（包括本条规定的卫星会议地点）举行会议是不切实际或不合理的 69 适用），和/或通过申报的电子设施，和/或在申报的时间，它可能会更改任何地点（或任何个地点, 如果是适用第六十九条的会议) 和/或电子设施和/或推迟会议的举行时间.如果作出这样的决定，则董事会随后可以更改地点（或任何地点，如果是适用第 69 条的会议，则为）和/或电子设施，和/或在其认为合理的情况下再次推迟时间。无论如何：

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(a)	无需发送新的会议通知，但董事会应采取合理措施公布会议的日期和时间，以及会议的出席和参与方式（包括任何地点和/或电子设施），其中可能包括通过公司网站上的通知或向监管信息服务机构发布公告来宣传该信息（如果两者都用于董事会的决定，则这些方式应被视为与董事会决定有关的构成为本条目的进行广告的合理步骤）以及在切实可行的情况下，应安排安排一个或多个地点和/或电子设施变更和/或延期的通知在原来的一个或多个地点和/或原始电子设施上发出，每种情况都应在原来的时间发出；以及

(b)	如果通过纸质文件形式，则可以将与会议有关的代理委托送达地址或公司根据第 105 (a) 条可能指定的其他地点，如果采用电子形式，则可以在公司根据第 105 (b) 条指定的或代表公司指定的地址（如果有）收到，则不是在推迟的会议预定时间之前不到48小时, 但无论如何, 董事会可以具体说明, 在计算48小时的会期时,不得考虑天中非工作日的任何部分。

75。就第69、70、71、72、73和74条而言，成员参与任何股东大会事务的权利应包括但不限于发言权、举手表决权、投票权、由代理人代表以及有权获取《公司法》或本条款要求在会议上提供的所有文件。

76。意外遗漏发送会议通知或决议通知，或按照《公司法》或本条款的要求发送任何与在网站上发布会议通知有关的通知，或在《公司法》、本条款或其他适用法律的要求下向任何有权接收该通知的人发送委托书，或因任何原因未收到任何此类通知、决议或通知或表格不论公司是否知悉此类遗漏或未收到，该人的代理均不得宣布该会议的程序无效。

77。董事会以及在任何股东大会上，股东大会主席可以做出任何安排，施加其认为适当的任何要求或限制，以确保股东大会的安全，包括但不限于要求出席会议的人出示的身份证据，搜查他们的个人财产，限制可带入会议地点的物品，以及处理以下事项的限制或其他要求公共卫生。董事会以及在任何股东大会上，主席有权拒绝拒绝遵守这些安排、要求或限制的人员入境。

78。如果股东大会全部或部分通过电子设施举行，则董事会（以及股东大会上的主席）可以做出任何安排并施加任何要求或限制，即：

(a)	这是确保与会者的身份识别和电子通信安全所必需的；以及

(b)	与这些目标的实现相称.

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P诉讼程序在将军会议

79。除非达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何事项，但未达到法定人数不得妨碍会议主席的选择或任命，这不应被视为会议事务的一部分。除本条款另有规定外，持有有权在会议上表决的多数股份的成员或共同持有多数股份、亲自出席或由代理人代表的成员构成法定人数。

80。如果在自指定会议时间起 30 分钟（或会议主席可能决定等待的时间不超过一小时）内未达到法定人数，或者如果在会议期间法定人数不再出席，则应解散会议，如果应成员的要求召开，则应解散会议，在任何其他情况下，应在有这种出席方式的情况下休会以会议主席身份参加（包括在会议地点和/或通过此类电子设施参加），但须遵守的规定公司法，决定。如果在指定举行会议的时间后的 15 分钟内仍未达到法定人数，则休会会议即告解散。

81。董事会主席（如果有），或在他或她缺席的情况下，公司的任何副主席，或者董事会提名的其他董事，应以股东大会主席的身份主持股东大会。如果主席、副主席或其他董事（如果有）在指定举行股东大会的时间后的 15 分钟内均未出席，或者不愿意担任主席，则出席的董事应从其中一位董事中选出一人担任主席。如果只有一位董事在场并愿意采取行动，则应由他或她担任主席。如果没有董事愿意担任主席，或者如果在指定举行会议的时间后的 15 分钟内没有董事出席，则亲自或通过代理人出席并有权投票的成员应选择一位亲自出席的成员担任主席。

82。董事尽管不是成员，但仍有权出席公司资本中任何类别股份持有人的任何股东大会和任何单独的会议并发言。

83。股东大会主席经在举行有法定人数的股东大会同意（如果会议有此指示，则应随时随地休会）。休会期间不得处理任何事项，除非休会本来可以妥善处理的事项。此外（在不影响第71条赋予的主席休会权的情况下），如果在主席看来：

(a)	举行或继续该会议可能不切实际，因为有许多希望出席的成员不在场；

(b)	出席会议的人员的不守规矩的行为妨碍或可能阻碍会议事务的有序继续；或

(c)	否则必须休会，以便会议事务得以正常进行。

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84。根据《公司法》的规定，任何此类休会均可按会议主席的绝对自由裁量权决定的出席和参与方式（包括在会议地点和/或通过电子设施）进行，尽管由于这种休会，某些成员可能无法出席休会。但是，任何此类成员均可根据第105条或通过硬拷贝文件为休会会议指定代理人，该文件如果在会议上交付并延期给主席、秘书或任何董事，则即使通知的时间少于第105（a）条的要求，也应有效。当会议休会30天或更长时间或无限期休会时，通知应在休会日期前至少七整天发出，具体说明休会会议的时间、出席和参与方式（包括任何地点和/或电子设施）以及待处理业务的一般性质。否则，没有必要发出任何休会通知或休会将要处理的事项的通知。

85。如果对正在审议的任何决议提出了修正案，但会议主席本着诚意排除了违规行为，实质性决议的议事程序不得因该裁决中的任何错误而失效。经主席同意，修正案可在表决之前由提案人撤回。对作为特别决议正式提出的决议的任何修正案都不得考虑或表决（仅仅是纠正专利错误的文书修正案除外）。对正式作为普通决议提出的决议的任何修正案（除了旨在更正专利错误的纯粹文书修正案外），除非：

(a)	在为审议普通决议的指定会议或休会时间之前至少 48 小时（如果董事会有此规定，计算时应不考虑一天中非工作日的任何部分），修正案条款和动议意向的通知已以硬拷贝形式送达公司的主要执行办公室或可能的其他地方由本公司或其代表为此目的指定，或在该地址（如果有）以电子形式收到公司或代表为此目的指定的时间；或

(b)	主席凭其绝对酌处权决定对修正案进行审议和表决。

86。在全部或部分通过电子设施或设施举行的股东大会上付诸表决的决议应通过投票决定，除非会议主席决定该决议（受本条其余部分的约束）以举手方式决定。除此之外，提交股东大会表决的决议应以举手方式决定，除非在举手表决之前或宣布结果时，或在撤回任何其他投票要求时，正式要求进行投票，或者相关股东大会的通知规定，提交该股东大会表决的决议应以投票方式决定。在不违反《公司法》规定的前提下，以下人员可以要求进行民意调查：

(a)

会议主席；或

(b)	（选举会议主席或休会问题除外）至少有三名成员亲自出席，或通过代理人出席，有权对决议进行表决；或

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(c)	任何成员亲自或通过代理人出席，代表所有有权对该决议进行表决的成员的总投票权的百分之十（不包括作为库存股持有的任何股份所附的任何表决权）；或

(d)	亲自出席或通过代理人持有授予对决议表决权的股份的任何成员，即支付总额不少于授予该权利的所有股份（不包括任何赋予该决议表决权的股份，作为库存股持有的股份）支付总额的百分之十的股份。

指定代理人在会议上对某一事项进行投票即授权该代理人要求或加入要求就该事项进行投票。在适用本条规定时，代理人的要求将 (i) 就本条 (b) 款而言，视为成员的要求；(ii) 就本条第 (c) 款而言，视为代表代理人获准行使表决权的成员的要求；(iii) 就本条 (d) 款而言，视为持有本条第 (d) 款的成员的要求附带这些权利的股份。

87。除非有人正式要求进行投票（并且在进行投票之前没有撤回要求），否则，会议主席宣布一项决议已获得一致通过或通过，或获得特定多数，或失败或未获得特定多数通过，则应是事实的确凿证据，无需证明记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

88。投票要求可以在投票之前撤回，但必须得到会议主席的同意。如此撤回的要求不应被视为在提出要求之前申报的举手结果无效。如果投票要求被撤回，主席或任何其他有权的成员可以要求进行投票。

89。在遵守第90条的前提下，应按照会议主席的指示进行投票，他或她可以而且如果会议要求，应任命监察员（不必是成员），并确定宣布投票结果的时间和地点。投票结果应被视为要求进行投票的会议的决议。

90。如果要求选举会议主席、休会问题或相关股东大会的通知指出提交该股东大会表决的决议应通过投票决定，则应立即进行投票。要求就任何其他问题进行投票，应在会议上或在主席要求投票后不超过30天内，通过出席和参与的方式（包括在该地点和/或通过此类电子设施）进行。投票要求不得妨碍除要求进行投票的问题以外的任何企业继续开会交易。如果在宣布举手结果之前要求进行投票，并且该要求被正式撤回，则会议应继续进行，就好像要求没有提出一样。

91。如果在会议上宣布了投票的时间和地点，则无需就未在要求的会议上进行投票，则无需发出通知。在任何其他情况下，应在投票前至少七整天发出通知，说明进行投票的时间和地点。

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92。如果出于任何目的需要公司的普通决议，则特别决议也应生效。

93。根据该法第342至349条和第351至353条（不包括第343（4）、343（5）、343（5）、343（5）、343（5）、349（4）、351（3）、351（4）条以及提及的内容，成员可以要求董事会获取有关在公司股东大会上进行或将要进行的任何民意调查的独立报告另见第 153 节（代表他人持有股份时行使权利）在第342（2）条中），如果有要求，公司应遵守这些条款，就好像它是一家在英国注册的公司一样，这些条款适用，前提是该法第347条中提及的该法第325和326条应分别解释为提及《公司法》第96（2）条和第96（5）条。

V笔记的成员

94。在对举手决议进行表决时，在遵守任何股票所附的任何权利或限制的前提下：

(a)	每位亲自出席的成员有一票表决权；

(b)	除第 (c) 段另有规定外，由一名或多名有权对决议进行表决的成员正式任命的每位出席的代理人均有一票表决权；

(c)	在以下情况下，代理人对该决议投一票赞成票和一票反对票：

(i)

代理人已由多名有权对该决议进行表决的成员正式任命，并且

(ii)

其中一名或多名成员已指示代理人对该决议投赞成票，另有一名或多名成员指示代理人对该决议投反对票。

95。在遵守任何股份所附的任何权利或限制的前提下，在对一项民意调查的决议进行表决时，每位亲自或通过代理人出席的成员都将对他或她持有的每股股份拥有一票表决权。

96。对于股份的联合持有人而言，无论是亲自还是通过代理人进行投票的优先人投票，均应被接受，但不包括其他共同持有人的投票。为此，资历应根据持有人姓名在登记册中的顺序确定。

97。在精神障碍问题上具有管辖权的法院或官员（无论在泽西岛还是其他地方）下达命令的成员可以由其接管人进行投票，无论是举手还是民意调查，馆长 bonis或该法院或官员为此目的授权的其他人.那个接收器，馆长 bonis或者其他人可以通过举手或投票的方式通过代理人进行投票。只有在为举行行使投票权的会议或续会会议指定时间前不少于 48 小时，向公司主要执行办公室或根据本条款规定的交付代理任命的其他地点提供了令董事会满意的证据时，才能行使投票权，前提是公司可以指定，无论如何，在计算 48 小时的时间段时，没有账户应取一天中非工作日的任何部分。

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98。任何成员均无权在股东大会或公司资本中任何类别股份的持有人单独会议上就其持有的任何股份进行亲自或代理投票，除非他或她目前为该股份支付的所有款项均已支付。

99。如果计算了任何本不应该计算或可能被拒绝的选票，则除非在同一次会议或任何休会中指出错误，而且会议主席认为该错误的严重程度足以使表决结果无效。

100。不得对任何选民的资格提出异议，除非在提出反对票的会议或休会会议或投票中。在该会议上未被允许的每张表决均有效，本应计算的每张未计算的选票均应不予考虑。在适当时候提出的任何异议应提交会议主席，主席的决定应为最终和决定性的。

101。在投票中，有权获得多张选票的成员如果投票，则不必使用其所有选票，也无需以相同的方式投下其使用的所有票。

PROXIES 和企业代表们

102。代理人的任命应以书面形式作出，并应采用任何常用形式或董事会可能批准的任何其他形式。以为准，代理人的任命可能是：

(a)	以硬拷贝的形式出现；或

(b)	以电子形式发送到公司为此目的提供的电子地址。

103。委任代理人，无论是以硬拷贝形式还是电子形式进行，均应以公司不时批准或代表公司批准的方式执行。除此之外，委托人的任命应由委托人或经委任人正式授权的任何人执行，或者，如果委托人是一家公司，则应由经正式授权的人或在其公章下签署，或以其章程授权的任何其他方式执行。

104。如果董事会认为合适，但须遵守《公司法》的规定，由公司承担费用，发送委托书的纸质副本供会议使用，并以电子形式发出邀请，要求以董事会可能批准的形式任命与会议有关的代理人。委任代理人不应妨碍成员亲自出席有关会议或投票。成员可以指定多名代理人同时出席，前提是每位代理人都被指定行使该成员持有的或多股不同股份所附的权利。

105。在不影响第74 (b) 条或第84条第二句的情况下，代理人的任命应：

(a)	如果是硬拷贝形式，则以专人或邮寄方式交付给公司的主要执行办公室或公司为此目的可能指定的其他地方：

(i)

在召开会议的通知中；或

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(ii)

在由本公司或代表公司发送的与会议有关的任何形式的委托书中，

在指定举行会议或休会时间（或根据第 74 条为举行会议而指定的任何推迟时间）之前不少于 48 小时；或

(b)	如果是电子形式，则应根据《公司法》或本条款的规定，通过电子方式向其发送委任代理人的任何地址，或者发送到公司或代表公司指定的任何其他地址，以接收电子形式的代理委托：

(i)

在召开会议的通知中；或

(ii)

以本公司或代表本公司发送的与会议有关的任何形式的委托书；或

(iii)

在公司发出的与会议有关的任何委任代理人的邀请中；或

(iv)

在由公司或代表公司维护并标明公司身份的网站上；或

(v)

在指定举行会议或休会时间（或根据第 74 条为举行会议而指定的任何推迟的时间）之前不少于 48 小时；或

(c)	无论哪种情况，如果在要求进行投票后超过 48 小时进行投票，则在要求进行民意调查后，且在指定投票时间前不少于 24 小时以上述的形式交付或接收；或

(d)	如果采用硬拷贝形式，没有立即进行投票，但在提出要求后不超过48小时进行投票，则应在要求进行投票的会议上交给会议主席或秘书或任何董事。

在计算本条提及的时间段时，董事会可以规定，在任何情况下，不得考虑一天中不是个工作日的任何部分。

106。在遵守《公司法》规定的前提下，如果委任代理人被明示或声称是由某人代表股份持有人提出、发送或提供的：

(a)	公司可以将该任命视为该人有权代表该持有人作出、发送或提供任命的充分证据；以及

(b)	如果公司或代表公司随时提出要求，该持有人应向请求中可能规定的地址和时间发送或促成将的合理证据（其中可能包括经公证或董事会批准的其他方式批准的授权副本）发送或促使向请求中规定的地址和时间发送，如果请求未得到遵守尊重，该任命可能会被视为无效。

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107。未根据第105条交付或接收的代理委托无效。当就同一股股票交付或收到两份或更多有效的代理委托书供同一次会议使用时，上次交付或收到的委托应被视为取代或撤销该股份的其他委托书，前提是，如果公司确定其没有足够的证据来决定代理委任是否涉及同一股份，则它有权决定哪份代理委托（如果有）被视为有效。在遵守《公司法》的前提下，就本条款而言，公司可以自行决定何时将代理委托视为已交付或接收。

108。代理委任应被视为授权委托人行使全部或任何被委任成员的权利，在公司会议上就代理任命所涉及的股票行使出席会议、发言和投票的权利。除非另有规定，否则代理委任对会议的任何休会及其所涉会议均有效。

109。不得要求公司检查代理人或公司代表是否按照其任命的成员发出的任何指示进行投票。任何未能按指示进行表决的行为都不应使该决议的程序无效。

110。任何公司成员的公司（在本条中为设保人）均可根据其董事或其他管理机构的决议，授权其认为合适的一名或多名个人作为其代表出席公司的任何会议或任何类别股份持有人单独的会议。董事、秘书或秘书为此目的授权的其他人可以要求所有或任何此类人员在允许他们行使权力之前，出示授权决议的核证副本。这些人现在或现在（视情况而定）有权（代表设保人）行使与设保人是公司个人成员时可以行使的相同权力（如果是多名名公司代表，则参照他们被任命的股份）。

111。终止个人作为公司代理人或正式授权代表行事的权力不影响：

(a)	他或她在决定会议是否达到法定人数时是否算在内；

(b)	他或她在会议上要求的投票的有效性；或

(c)

该人投票的有效性，

除非终止通知是在相关会议或休会开始前至少 24 小时送达或收到如以下句子所述，或者在指定投票时间之前（如果投票不是在会议或休会的同一天进行）。此类终止通知应通过以硬拷贝形式交付给公司主要执行办公室或根据第 105 (a) 条可能由公司或代表公司指定的其他地点的方式，或者以电子形式在公司根据第 105 (b) 条指定的或代表指定的地址收到，无论任何相关的代理任命是以硬拷贝形式还是电子表格。

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N棕色的导演们

112。在遵守《公司法》的前提下，董事会应不时自行决定和确定董事人数。

A任命的导演们

113。任何人不得在任何股东大会上被任命为董事，除非：

(a)	他们是由董事会推荐的；或

(b)	他们是根据第六十七条提名任命的。

114。根据上述规定（包括但不限于第 67 条和董事会根据第 112 条规定的最大董事人数），公司可以通过普通决议任命愿意担任董事以填补空缺或增设董事的人员。任命人员填补空缺或增任董事的任命应自会议结束之日起生效。

115。董事会可以任命愿意担任董事的人员，要么填补空缺，要么担任额外董事，无论是固定期限还是固定期限。无论其任命条件如何，如此任命的董事只能在下一次年度股东大会之前任职。如果在该年度股东大会上未获再次任命，则他或她应在年度股东大会结束时离职。

P所有者的这个董事会

116。在遵守《公司法》和本条款的规定以及通过特别决议发出的任何指示的前提下，公司的业务应由董事会管理，董事会可以行使公司的所有权力，包括但不限于处置公司全部或任何部分业务的权力。对章程的任何修改和任何此类指示均不得使董事会先前的任何行为无效，如果没有做出修改或没有下达指示，这些行为本来是有效的。本条赋予的权力不受本条款赋予董事会的任何特殊权力的限制。出席法定人数的董事会会议可以行使董事会行使的所有权力。

117。董事会可以以其认为适当的方式在所有方面行使公司持有或拥有的任何法人团体的股份所赋予的投票权（包括但不限于行使该权力，支持任何任命其成员或其中任何人担任该类法人团体董事的决议，或投票或规定向该法人团体董事支付报酬）。

D代表团的权力的这个董事会

118。董事会可以将其任何权力委托给由一人或多人（不一定是董事）组成的任何委员会。董事会还可以将董事会认为宜由其行使的权力委托给任何人（不必是董事）。如果授权条款中没有明确的相反规定，则任何此类授权均应被视为包括将所有或任何权力下放给一个或多个人（无论是否是董事，是否以委员会形式行事）的权力，并且可以受董事会可能规定的条件的约束，也可以撤销或更改。在遵守董事会规定的任何条件的前提下，由两名或更多成员组成的委员会的议事程序应在董事会能够适用的范围内，受这些章程的约束。

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119。董事会可以设立地方或分部董事会或机构来管理公司的任何事务，可以任命任何人（不必是董事）为地方或分部董事会成员，或任何经理或代理人，并可以确定他们的薪酬。董事会可以将董事会赋予或可行使的任何权力、权限和自由裁量权委托给任何地方或分部董事会、经理或代理人，有权进行次级授权，并可授权任何地方或分部董事会或其中任何董事会的成员填补任何空缺，并在出现空缺的情况下采取行动。根据本条作出的任何任命或授权均可按照董事会可能决定的条款和条件进行。董事会可以罢免任何如此任命的人员，也可以撤销或更改授权，但任何善意行事且未通知撤销或变更的人都不会受到其影响。

120。董事会可以设立一个或多个管理委员会，而不是董事会的委员会，由一名或多人（不必是董事）组成，以行使公司的任何管理职能。第 118 条和第 119 条的规定不适用于以此方式设立的任何管理委员会，任何此类管理委员会的职权范围应由董事会决定，任何此类管理委员会的议事均应按董事会制定的任何法规在中进行。

121。董事会可通过委托书或其他方式，任命任何人（无论是否为董事）为公司的代理人，其权力、权限和自由裁量权（不超过董事会规定的权力）和条件，包括但不限于代理人委托其全部或任何权力、权力和自由裁量权，并可撤销或改变这样的授权。

122。董事会可以任命任何人担任任何职务或职务，其职称或头衔包括董事一词，或附属于公司的任何现有职位或工作岗位，并可终止任何此类任命或任何此类称号或头衔的使用。在任何此类职位或职位的名称或职称中加入 “董事” 一词并不意味着该持有人是公司的董事，因此在任何方面均无权为本条款的任何目的担任或被视为公司董事。

B借用权力的这个 B猪油

123。在遵守立法和这些条款的前提下，董事会可以行使公司与借款、为公司的全部或任何业务和活动、财产、资产（当前和未来）和未召集资本提供担保以及发行债券和其他证券有关的所有权力。

124。董事会将限制公司的净借款（该术语定义见第125条），并尽其所能限制公司子公司的净借款。本公司及其附属企业合称为本集团。除非成员通过一项允许的普通决议，否则董事会不允许该集团的净借款超过调整后资本和储备金的两倍（期限在第 129 条中定义）。除非本条有明确规定，否则集团中一个成员欠另一个成员的任何借款将不予考虑。

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125。为了第124条的目的, 净借款指总借款减去现金（如这些术语分别在第126条和第127条中定义）。

126。就第125条而言，各小组 借款总额 将包括所有借款，此外：

(a)	除集团成员担保付款或还款的以外，集团成员没有受益权益的任何借款的本金；

(b)	任何集团成员在发行的债券（无论是有担保的还是无抵押的）的未偿还本金额，无论其中的部分或全部是以现金以外的对价发行的；以及

(c)	为集团中任何成员开立的任何承兑信贷项下的未付金额，这些承兑信贷额度是承兑的信贷，不是在正常业务过程中购买商品的贸易票据的承兑汇票，

但会特别排除：

(d)	除赎回大幅折扣债券时应支付的溢价外以外的任何借款（或视为借款）的最后还款时应支付的任何固定或最低溢价；

(e)	在该六个月期间的六个月内为偿还该集团任何成员的全部或部分其他借款而借入的金额；

(f)	根据任何租赁或租赁安排到期或到期的款项；

(g)	本公司未完全拥有的附属企业借款的比例。不包括的比例将等于公司未直接或间接持有的借款人股本的百分比份额；以及

(h)	在正常业务过程中用于向第三方方贷款的所有借款，只要这些贷款以不动产或不动产权益作为直接或间接担保。

127。为了第 125 条的目的，现金将包括银行现金、手头现金或存款现金、集团资金投资的任何有价证券以及根据集团在编制最新合并审计账目时使用的公认会计原则应视为现金的任何其他项目，但不包括为第126（e）条所述目的持有的任何资金。

128。在按最近完成的季度的最后一天营业结束时的伦敦汇率计算净借款时，以美元以外货币表示的任何金额都将折算成美元。出于这些目的，应将汇率视为董事会为公司在相关日以美元购买此类货币和金额而选择的伦敦清算银行报出的即期汇率。

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129。该公司的 调整后的资本和储备将从集团最新经审计的合并资产负债表中提取的金额（此类金额为第 130 条所述金额）开始，然后进行第 131 条规定的调整来确定。

130。为了根据第129条确定公司的调整后资本和储备金，从集团最新经审计的合并资产负债表中提取的金额应包括：

(a)	公司已发行股本的支付金额；以及

(b)	集团合并资本和收入储备金的金额（包括任何股票溢价账户、资本赎回准备金、因资产重估而产生的任何盈余以及集团合并损益账户余额和其他储备），

(每种情形中已经作出的扣除或调整除外).

131。为了根据第129条确定公司的调整后资本和储备金，应酌情调整从集团最新的合并资产负债表（根据第130条）中提取的总金额，以考虑以下因素：

(a)	自集团最近一次经审计的合并资产负债表发布之日起，公司已发行股本的已付金额或集团合并资本和收入储备金额的任何变化；

(b)	自最新经审计的合并资产负债表发布之日起，从资本和收入储备金或损益账户中以现金或非现金形式进行的、建议或申报的任何现金或非现金分配（在每种情况下均从自最新经审计的合并资产负债表发布之日起赚取的利润中支付的普通优先股息和中期股息除外）；以及

(c)	委员会和审计员认为应反映的任何其他内容,

(已作扣除或调整的除外).

132。就第131条而言，已配发的股票将被视为已发行；在六个月内赎回或应付的股票将被视为已支付；如果任何现金股票已无条件承保但尚未付清，则发行收益将被视为已支付，如果款项在分配后的六个月内到期，则发行收益将被视为已发行。

133。审计师出具的有关调整后资本和储备金金额的证明将是决定性的，对所有相关人员具有约束力。董事会可以信赖本着诚意对调整后资本和储备金的估计，如果结果无意中超过了借款限额，则在董事会得知已超过限额后的三个月内可以不考虑超额部分。

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134。与公司或其任何附属企业打交道的人都不必担心的借款限额是否得到遵守。除非贷款人或证券接受者在借款发生或提供担保时明确通知该限额已经或将因此被违反，否则在违反借款限额度时发生的借款或提供的担保不会无效或无效。

D取消资格和移除的导演们

135。一旦出现以下情况，一个人就会停止担任董事：

(a)	根据《公司法》的任何规定，该人不再担任董事或法律禁止该人担任董事；

(b)	对该人下达了破产令；

(c)	与该人的债权人组成组合通常是为了偿还该人的债务；

(d)	正在为该人提供治疗的注册医生向公司提交书面意见，说明该人在身体或精神上已丧失担任董事的能力，并可能继续担任董事超过三个月；

(e)	公司收到董事关于董事辞职的通知，该等辞职已根据其条款生效，或者其董事职位已根据第115条腾空；

(f)	该人未经董事会许可，已连续缺席六个月以上届会议，董事会决定腾出其办公室；或

(g)	该人收到由不少于四分之三的其他董事签署的通知，其中指出人应停止担任董事。

136。公司可以通过普通决议将任何董事免职（尽管本章程或公司与该董事之间的任何协议中有任何规定，但不影响他或她因违反任何此类协议而可能提出的任何损害赔偿索赔）。无需就根据本条罢免董事的任何决议发出特别通知，根据本条提议免职的董事均无任何特殊权利抗议其免职。在不违反第113条的前提下，公司可以通过普通决议指定另一人代替根据本条被免职的董事。如果没有作出这样的任命，因董事被免职而产生的空缺可以作为临时空缺填补。

137。当董事因任何原因停止担任董事时，他或她将自动停止担任其以前担任的任何董事会委员会或小组委员会的成员。

N上-行政的导演们

138。在遵守《公司法》规定的前提下，董事会可以与任何不担任执行职务的董事签订、更改和终止协议或安排，以向公司提供服务。在不影响第 139 条的前提下，任何此类协议或安排均可按照董事会确定的条款（包括但不限于薪酬条款）达成。

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139。任何不担任执行职务且提供董事会认为不属于董事正常职责范围的特殊服务的董事均可通过额外费用、薪水、佣金或其他由董事会决定的方式获得额外薪酬。

D导演们’ 费用

140。可以向董事支付他们因出席董事会或董事会委员会会议、股东大会或公司任何类别股份或债券持有人单独会议或与履行职责有关的其他适当费用而产生的所有差旅费、酒店费用和其他费用。

E行政的导演们

141。在遵守《公司法》规定的前提下，董事会或其委员会可以任命其一个或多个机构担任公司任何执行职务（审计师除外），并可与任何此类董事就其受雇于公司或由其提供董事一般职责范围之外的任何服务签订协议或安排。任何此类任命、协议或安排均可根据董事会确定的条款作出，包括但不限于薪酬条款。董事会可以撤销或更改任何此类任命，但不影响被撤销或变更任命的人可能因撤销或变更而对公司提出的任何权利或索赔。

142。如果董事停止担任董事，则对执行办公室的任何任命均应终止，但不影响他或她因这种终止而可能对公司享有的任何权利或索赔。被任命为执行办公室的董事不得仅仅因为其对该执行职位的任命终止而停止担任该执行职务。

143。任何董事因其工作而担任执行职务的薪酬应由董事会决定，可以是任何形式，包括但不限于公司为向员工或其受抚养人提供养老金、人寿保险或其他福利而设立、设立、资助或出资的任何计划（包括任何股份收购计划）或基金的成员资格，或付款当天或之后向他或她的受抚养人发放的养老金或其他福利退休或死亡，任何此类计划或基金的成员资格除外。

D导演们’ 利益

144。前提是他或她已向董事会披露其权益的性质和范围，根据第 75 条和本条款，无论董事身在何处，他或她都必须披露其权益的性质和范围：

(a)	可能是与本公司或公司以其他方式（直接或间接）感兴趣的任何交易或安排的当事方或以其他方式对此感兴趣；

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(b)	可以自己或其公司以专业身份为公司行事（不是审计师），他或她或她的公司有权获得专业服务报酬，就好像他或她不是董事一样；以及

(c)	可以是任何法人团体的董事或其他高级职员，或受雇于或与之交易或安排的当事方，或以其他方式对之感兴趣：

(i)

本公司（直接或间接）以会员身份或其他身份对其中感兴趣；或

(ii)

应公司的要求或指示，他或她与之有这种关系。

145。董事不得因其职务原因对其从任何职位或工作、任何交易或安排或任何法人团体的任何权益中获得的任何薪酬或其他利益向公司负责：

(a)	其接受、加入或存在已获董事会批准（在任何此类情况下，须遵守此类批准所须遵守的任何限制或条件）；或

(b)	根据第144条第 (a)、(b) 或 (c) 款，他或她可以持有或签订这些信息，

获得任何此类薪酬或其他福利也不构成其违反公司董事的职责。

146。根据《公司法》第 75 条，第 144 条要求的任何披露均可在董事会会议上通过书面通知或一般性通知或其他方式作出。不需要就董事不知道的利益或董事不知道有关交易或安排的申报。为此，将董事视为知道他或她理应了解的事项。

147。对于除公司董事以外获得或已经获得的任何信息，董事对公司不承担任何责任，对于这些信息，他或她对他人负有保密责任。特别是，董事不得因未履行以下职责而违反其对公司应承担的一般职责：

(a)	向董事会或公司任何董事或其他高级管理人员或员工披露任何此类信息；和/或

(b)	在履行其作为公司董事的职责时使用或应用任何此类信息。

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148。如果根据《公司法》第75条在中披露了与他人的董事关系，并且其与该人的关系引起了利益冲突或可能的利益冲突，则该董事不得因以下原因违反其对公司所承担的一般责任：

(a)	本人缺席董事会讨论或可能讨论与利益冲突或可能的利益冲突有关的任何事项的会议，或缺席在会议或其他场合对任何此类事项的讨论；和/或

(b)	作出安排，不接收与公司发送或提供的任何引起利益冲突或可能的利益冲突的事项有关的文件和信息，和/或不让专业顾问接收和阅读此类文件和信息，

只要他或她合理地认为这种利益冲突或可能的利益冲突仍然存在.

149。第147条和第148条的规定不影响任何衡平原则或法治，这些原则或法治可能使董事免于采取以下行动：

(a)	在本条款要求披露的情况下，披露信息；或

(b)	在情况下，出席会议或讨论或接收第 148 条所述的文件和信息，而这些条款或法律本来需要出席或接收此类文件和信息。

G无理取闹的, 养老金和保险

150。董事会可以（通过建立或维持计划或其他方式）为公司或其任何附属企业的任何前任或现任董事或员工，或与其中任何一方关联或收购的任何业务的任何前任或现任董事或员工，以及其家庭中的任何成员（包括配偶、民事伴侣、a）提供福利，无论是支付酬金或养老金，还是通过保险或其他方式前配偶和前民事伴侣）或任何现在或曾经依赖于他的人，并且可能（以及在他或她之前和之后）停止担任此类职务或工作）向任何基金缴款，并为购买或提供任何此类福利支付保费。

151。在不影响第 221 条规定的前提下，董事会可以行使公司的所有权力，为以下任何人购买和维持保险：

(a)	公司或任何曾经是或曾经是公司控股公司或子企业的机构的董事、高级职员、雇员或审计师，或者公司或该控股公司或附属企业在其中拥有或拥有任何权益（无论是直接还是间接的），或者与公司或该控股公司或子公司有任何关联关系或关联的机构的董事、高级职员、雇员或审计师；或

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(b)	公司或本条第 (a) 段所述任何其他机构的雇员感兴趣或曾经感兴趣的任何养老基金的受托人，包括但不限于该人员在实际或声称履行职责时或在行使或声称行使与其职责有关的权力或其他方面的任何作为或不作为而产生的任何责任的保险，与相关机构或基金有关的权力或职务。

152。任何董事或前任董事均不就本条款规定的任何利益向公司或成员负责。获得任何此类福利不得取消任何人成为或成为公司董事的资格。

P诉讼程序的这个董事会

153。在遵守本条款规定的前提下，董事会可以按其认为适当的对其程序进行监管。公司的任何董事会主席、多数董事或首席执行官均可召集董事会会议，秘书应任何此类人员或群体的要求，通过向每位董事发出会议通知，召集董事会会议。如果董事会会议通知是亲自发给董事的，或者以硬拷贝形式发送给董事或她发送到他或她的最后已知地址或其他地址（如果有），则该通知应被视为已发给董事，或者由他或她为此目的指定给公司，或以电子形式发送到该地址（如果有），或者以电子形式发送到该指定地址（如果有）由他或她或代表他或她向公司提供目的。董事还可以要求董事会将董事会会议通知以硬拷贝形式或电子形式发送到他或她为此目的暂时向公司指定的任何临时地址，但如果没有向董事会提出此类请求，则无需向董事会发送董事会会议通知，则没有必要将董事会会议通知发送给当时不在指定通常地址的任何董事公司的目的是向该董事提供通知。在考虑会议通知期限是否充分时，不得考虑董事缺席为向该董事提供通知而向公司指定的通常地址。会议上出现的问题应由多数票决定。在票数相等的情况下，理事会主席应有第二票或决定票。任何董事均可放弃会议通知，任何此类豁免均可能具有追溯效力。如果董事会这样决定，则根据本条发出的任何通知均不必采用书面形式，任何此类决定均可能具有追溯力。

154。董事会业务交易的法定人数可由董事会确定，除非另有规定，否则应为两人。如果没有董事反对，在董事会会议上停止担任董事的任何董事均可继续出席并担任董事，计入法定人数，直到董事会会议终止。

155。尽管董事人数有任何空缺，持续董事或唯一持续董事仍可以行事，但是如果董事人数少于法定人数，则持续董事或董事只能为填补空缺或召开股东大会而行事。

156。董事会可以任命其中一人为董事会主席，其中一人为副主席，并可随时将他们中的任何一人免职。除非他或她不愿这样做，否则被任命为主席的董事或代其被任命为副主席的董事应主持其出席的董事会每一次会议。如果没有董事担任这两个职务，或者如果主席和副主席都不愿意主持会议，或者他们在会议指定时间后的十分钟内都不在场，则出席的董事可以从其人数中任命一个为会议主席。

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157。尽管事后发现任何董事或委员会成员的任命存在缺陷，或者其中任何人被取消任职资格、已离职或不具投票权无权投票，但董事会会议或董事会委员会会议或担任董事的人所采取的所有行为，均应与每位董事或委员会成员一样有效已被正式任命并具有资格, 并继续担任董事并有权投票.

158。所有有权收到董事会或董事会委员会会议通知的董事以书面形式同意的决议（不少于构成董事会法定人数所需的董事人数）应具有同等效力和效力，就好像该决议在董事会会议或（视情况而定）董事会正式召集和举行的委员会上通过一样。为此：

(a)	当公司从他或她那里收到一份表明其同意该决议的文件时，董事即表示同意拟议的书面决议，该文件以该法允许的方式对相关格式的文件进行了认证（就好像公司是一家在英国注册并适用此类条款的公司一样）；以及

(b)	董事可以在公司为此指定的时间内，以硬拷贝形式或电子形式将文件发送到该地址（如果有）。

159。在不影响第 153 条第一句的前提下，如果有权出席董事会或董事会委员会会议的所有或任何人员能够（直接或通过电子通信）与所有出席或被视为同时出席的人进行发言和陈述，则所有或任何人员均应被视为出于所有目的出席。被视为出席的董事有权投票，并相应地计入法定人数。此类会议应被视为在举行地点或（如果该地点没有董事在场）最大的与会者聚集的地方，或者，如果没有此类小组，则会议主席所在地举行。本条款中的 “会议” 一词应作相应的解释。

160。除非本章程另有规定，否则董事不得在董事会或董事会委员会会议上就其拥有权益（因其在公司股份、债券或其他证券中的权益或以其他方式在公司或通过本公司的股份、债券或其他证券的权益除外）的任何决议进行表决，这些决议可以合理地认为可能导致与发生冲突公司的利益，除非其利益仅因决议涉及以下一项或多项事项而产生：

(a)	应公司或其任何附属企业的要求或为其受益，就他或她或任何其他人借出的款项或承担的义务提供担保、担保或赔偿；

(b)	就公司或其任何附属企业的债务或义务提供担保、担保或弥偿，这些债务或义务是董事根据担保或弥偿或提供担保而承担责任的（全部或部分，无论是单独还是与他人共同承担）；

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(c)	与公司或其任何附属企业的股份、债券或其他证券要约进行认购或购买有关的合同、安排、交易或提案，他或她有权或可能有权作为证券持有人参与要约或参与其将参与的承保或次包销；

(d)	与他或她或与其有关联的任何个人直接或间接感兴趣的任何其他法人团体的合同、安排、交易或提案，无论是作为高级职员、成员、债权人还是其他人，如果他或她以及任何与其有关的人据其所知并未持有权益（该术语是该法第820至825条中使用的），即百分之一或多于该机构任何类别的股本（不包括作为库存股持有的该类别的任何股份）公司（或其利益所通过的任何其他法人团体）或相关法人团体成员可获得的表决权（就本条而言，任何此类权益在情况下都可能与公司的利益发生冲突）；

(e)	一份有利于公司或其任何附属企业的员工的合同、安排、交易或提案，该合同、安排、交易或提案，未授予该安排所涉雇员通常不享有的任何特权或福利；以及

(f)	与公司有权为公司任何董事或包括公司董事在内的人员购买或维持的任何保险有关的合同、安排、交易或提案，或为其利益购买或维持这些保险。

161。公司可通过普通决议在任何程度上暂停或放宽本章程中禁止董事在董事会会议或委员会会议上投票的任何条款，无论是总体上还是针对任何特定事项。

162。如果正在考虑有关任命（包括但不限于确定或更改任命条款）到公司或公司感兴趣的任何法人团体担任公职或雇用的提案，则可以对每位董事的建议进行分割和审议。在这种情况下，每位有关董事都有权对每项决议进行表决，但与其自己的任命有关的决议除外。

163。如果在董事会或董事会委员会的会议上对董事的投票权提出疑问，则该问题可在会议结束前提交会议主席，他或她对除其本人以外的任何董事的裁决为最终和决定性的，除非有关董事利益的性质或范围尚未得到公平披露。如果对会议主席出现任何此类问题，应由董事会决议决定（主席不得对此进行表决），除非主席利益的性质和范围未得到公平披露，否则该决议将是最终和决定性的。

S秘书

164。在遵守《公司法》规定的前提下，秘书应由董事会任命，任期、薪酬和条件视其认为合适而定。董事会可以将任何如此任命的秘书免职，但不影响因违反其与公司之间的任何服务合同而提出的任何损害赔偿索赔。

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M分钟

165。董事会应安排记录会议记录，以便：

(a)	董事会对官员的所有任命；以及

(b)	本公司、公司资本中任何类别股份的持有人、董事会和董事会委员会会议上的所有议事程序，包括出席每次此类会议的董事姓名。

166。任何此类会议记录，如果声称已由与之相关的会议主席或下次会议的主席认证，则应作为会议议事程序的充分证据，无需进一步证明其中所述事实。

T他密封

167。印章只能在董事会决议的授权下使用。董事会可以决定谁应签署以印章签发的任何文件。如果没有，则应由至少一名董事和秘书或至少两名董事签署。任何文件都可以在印章下签署，方法是使用机械手段在印章上打印，或者在文件上打印印章或传真，或者通过任何其他方式在文件上盖上印章或传真。经董事会决议授权，以《公司法》允许的任何方式签订并明示（以任何形式）由执行的文件与盖章签发的文件具有同等效力。

168。董事会可通过决议，一般性地或在任何特定情况下，确定任何股票或债券或代表任何其他形式证券的证书均可通过某种机械或电子手段在其上签名，或印有任何签名，如果是在印章下签发的证书，则不必带有任何签名。

R注册者

169。在遵守《公司法》和《条例》规定的前提下，公司可以在任何地方保留海外或本地或其他登记册，董事会可以制定、修改和撤销其认为有关保存该登记册的任何适当规定。

170。董事会为此目的任命的任何董事或秘书或任何其他人员均有权对以下内容的副本和摘录进行认证和认证：

(a)	任何构成或影响公司章程的文件，无论是硬拷贝形式还是电子形式；

(b)	公司、公司资本中任何类别股份的持有人、董事会或董事会任何委员会通过的任何决议，无论是硬拷贝形式还是电子形式；以及

(c)	与公司业务有关的任何账簿、记录和文件，无论是硬拷贝形式还是电子形式（包括但不限于账户）。

如果以这种方式获得认证，则声称是决议副本的文件，或会议记录或公司会议记录摘录，则公司、董事会或董事会委员会资本中任何类别股份的持有人，无论是硬拷贝形式还是电子形式，均应是有利于所有依赖公司或他们与公司打交道的人的确凿证据已正式通过，或者会议记录是真实和准确的议事记录，或者会议记录的摘录是按时进行的真实和准确的会议记录组建会议。

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D股息

171。在遵守《公司法》规定的前提下，公司可以通过普通决议根据成员的相应权利宣布分红，但分红不得超过董事会建议的金额。

172。在遵守《公司法》规定的前提下，如果董事会认为公司的财务状况证明有正当理由，董事会可以支付中期股息。如果股本分为不同的类别，董事会可以：

(a)	为赋予递延股息或非优先权权的股票以及赋予股息优先权的股票支付中期股息，但如果在支付时拖欠任何优先股息，则不得为持有递延权或非优先权的股票支付中期股息；以及

(b)	如果董事会认为可供分配的利润有理由支付，则按其结算的间隔支付任何按固定利率支付的股息。

如果董事会本着诚意行事，则对于授予优先权的股份的持有人因合法支付任何具有递延权或非优先权的股票的中期股息而可能遭受的任何损失，董事会不承担任何责任。

173。股息可以用董事会确定的任何一种或多种货币申报和支付。董事会还可以确定汇率和相关日期，以确定以任何货币计算的股息的价值。

174。除非股票附带权利另有规定，否则所有股息均应根据支付股息的股票的已缴金额申报和支付；但就本条而言，在看涨期权支付之日之前支付的任何股份金额均不得视为对该股票支付的。在支付股息期限的任何部分或部分时间内，所有股息均应与已支付的股份金额按比例分配和支付；但是，如果任何股份按照条款进行分配或发行，规定其股息从特定日期开始排序，则该股票的股息排名应相应地排序。

175。根据董事会的建议，宣布分红的股东大会可以通过普通决议指示其全部或部分由资产分配（包括但不限于另一机构公司的已付股份或债券）来支付。董事会可以做出其认为适当的任何安排来解决与分配相关的任何困难，包括但不限于（a）确定任何资产的分配价值，（b）根据该价值向任何成员支付现金以调整成员的权利，以及（c）将任何资产归属于受托人。

176。如果获得公司普通决议的授权，董事会可以向任何股票持有人提供选择获得全额支付的股份的权利，而不是全部（或部分由董事会决定）的全部股息（或部分股息将由董事会决定）或普通决议规定的任何股息的现金。要约应遵循条款和条件，并以第177条规定的方式提出，或在遵守这些规定的前提下，在普通决议中规定的方式提出。

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177。以下规定适用于上文第176条所述的普通决议以及根据该决议和第176条提出的任何提议。

(a)	普通决议可以规定特定的股息，也可以规定在指定期限内申报的全部或任何股息。

(b)	每位股票持有人都有权获得尽可能相等数量的新股，其价值等于（但不大于）该持有人选择放弃的股息的现金金额（不考虑任何税收抵免）（每股新股票）。为此，每股新股的价值应为：

(i)

等于公司普通股的平均报价，即这些股票在首次报价当天不计相关股息及随后的四个交易日在纽约证券交易所的交易量加权平均价格；或

(ii)

以普通决议规定的任何其他方式计算，

但不得低于新股的面值.

(c)	董事会根据其对任何股息新股价值的全权酌情选择的审计师或其他独立机构的证书或报告应作为该价值的确凿证据。

(d)	如果董事会打算就该股息进行选择，则在宣布宣布或建议派发任何股息后，也应在切实可行的情况下尽快宣布该意向。如果董事会在确定分配基准后决定继续进行要约，则应将向股票持有人提供的选择权的条款和条件通知股东，具体说明应遵循的程序、地点以及修改或终止现有选举的选举或通知的最迟提交时间，以使生效。

(e)	除非董事会有足够的权力分配股份，以及在确定分配基准后可以拨出足够的储备金或资金以使其生效，否则董事会不得进行任何选举。

(f)	如果董事会认为向提出的要约将或可能涉及违反任何地区的法律或出于任何其他原因不应向他们提出要约，则董事会可以将任何股票持有人排除在任何要约之外。

(g)	股息（或已提供选择权的那部分股息）不得以现金支付已作出选择的股票（当选股票）取而代之的是，应根据本条 (b) 段所述基础向每位选定股份的持有人分配相同数量的新股。为此，董事会应从目前存入任何储备金或基金（包括但不限于损益账户）的任何金额中拨出一笔等于待分配新股名义总额的款项，并用这笔款项全额支付适当数量的新股，以便根据本 (b) 段的规定向每位选定股份持有人进行配股和分配文章。

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(h)	新股在分配时应与当时已发行的同类已全额支付的股票在所有方面排名相同，但它们无权参与相关股息。

(i)	不得分配任何一部分股份。董事会可以为任何部分权益做出其认为合适的准备金，包括但不限于向持有人支付部分应享权益，为公司或向任何持有人或由其代表持有人或代表任何持有人支付的部分权利的全部或部分权益的累计、保留或累积做好准备，或将任何应计、保留或累积用于向任何持有人分配全额支付的股份持有人。

(j)	董事会可以采取其认为必要或权宜之计的所有行动和事情，使根据本条或其他与根据本条提出的任何要约有关的配股和发行生效，并可授权任何人代表有关持有人与公司签订协议，规定此类配股或发行以及附带事项。在此授权下达成的任何协议均应有效并对有关各方具有约束力。

(k)	董事会可根据本条自行决定修改、暂停或终止任何报价。

178。董事会可以从就某股向任何成员支付的任何股息或其他款项中扣除他或她目前就该股份向公司支付的任何款项。如果某人有权通过转让股份获得，则董事会可以保留该股份的任何应付股息，直到该人（或该人受让人）成为该股份的持有人为止。

179。股份的任何股息或其他应付款项均可支付：

(a)

现金；或

(b)	通过向持有人或有权获得付款的人开具的支票或认股权证；或

(c)	通过任何直接借记、银行或其他资金转账系统向持有人或有权获得付款的人员，或在可行的情况下，向持有人或有权获得付款的人向公司发出通知时指定的人；或

(d)	通过董事会批准并由持有人或有权获得付款的人同意（以公司认为适当的形式）的任何其他方法，包括但不限于通过相关系统（视相关系统的设施和要求而定）购买未经认证的股份。

180。如果两人或多人注册为任何股份的联名持有人，或者通过共同转让的方式有权获得股份，则公司可以：

(a)	向其中任何一方支付任何股息或其他应付的股息或其他款项，其中任何一方都可以为该款项提供有效的收据；以及

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(b)	就第179条而言，就股份而言，依赖其中任何一方的书面指示、指定或协议或向公司发出的通知。

181。支票或认股权证可以通过邮寄方式寄出：

(a)	如果股份由唯一持有人持有，则转至股份持有人的注册地址；或

(b)	如果两人或更多人是持有人，则寄至登记册中第一个姓名的个人的注册地址；或

(c)	如果某人有权通过转让股份，就好像这是根据第 196 条发出的通知一样；或

(d)	在任何情况下，应发送给有权获得付款的人通过通知公司而可能指示的人和地址。

182。由提取支票或认股权证的银行支付支票或认股权证的银行转账资金，或者，对于无凭证股票，根据相关系统的设施和要求付款（如果相关系统为CREST，则可能包括公司或任何人代表其向相关系统的运营商发送指令存入持有人或联名持有人的现金备忘录账户，或在公司允许的情况下，存入此类人的现金备忘录账户持有人或联名持有人可以书面形式（直接），是公司的良好解除责任。相关银行或系统根据本条款发出的每张支票或认股权证或转账的资金均应由持有人或有权的人承担风险。对于在付款过程中因公司根据第179条使用的任何方式而损失或延迟付款的任何款项，公司概不负责。

183。除非股票附带的权利另有规定，否则任何股息或其他应付股份款项均不对公司产生利息。

184。如果董事会作出决定，自到期支付之日起 12 年内一直无人领取的任何股息将被没收并停止由公司支付。公司可以（但不必要）将任何未领取的股息或其他应付股息的支付款项支付到与公司自有账户分开的账户中。此类付款不应构成本公司的受托人。如果至少连续两次将股息认股权证和支票退还给该会员，或者在一次此类情况之后，合理的调查导致未能确定该成员的新地址，则公司有权停止通过邮寄或其他方式向该成员发送股息认股权证和支票。如果成员要求分红或兑现股息认股权证或支票，则本条赋予本公司任何成员的权利即告终止。

C资本化的利润和储备

185。董事会可在公司普通决议或（如果公司法要求）特别决议的授权下：

(a)	在遵守本条规定的前提下，决定将公司支付任何优先股息（无论是否可供分配）或任何储备金或其他基金（包括但不限于公司的股票溢价账户和资本赎回储备金（如果有）所需的任何未分配利润资本化；

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(b)	将决定在相关决议中规定的记录日期分配给成员或任何类别的成员，如果以股息和相同比例进行分配，他们本应有权获得资本的款项；

(c)	就本条而言，代表他们将这笔款项用于支付其持有的任何股票暂时未付的款项（如果有），或者以名义金额全额偿还公司的全部股份、债券或其他债务，但股票溢价账户、资本赎回准备金和任何不可分配的利润只能适用于支付股份以分配给记作全额支付的会员；

(d)	按这些比例分配已全额支付给这些成员的股份、债券或其他债务，或按其可能的直接分配，或部分以一种方式和部分按另一种方式分配；

(e)	如果股票或债券根据本条可以分成或以其他方式分配，就任何部分权利做出他们认为合适的规定，包括但不限于授权将其出售和转让给任何人，决定尽可能以正确的比例进行分配，但是并非完全如此，完全忽略部分或决定向任何成员支付现金以调整所有人的权利派对；

(f)	授权任何人代表所有相关成员与公司签订协议规定：

(i)

分别向成员分配其在资本上有权获得的任何股份、债券或其他债务，以全额支付的方式记入其中；或

(ii)

公司代表成员使用决定资本化的金额中各自的比例支付其现有股份的剩余未付金额或金额的任何部分，

根据该授权达成的任何协议对所有此类成员均具有约束力;

(g)	一般采取一切必要行动和事情，以使普通决议生效；以及

(h)	就本条而言，除非相关决议另有规定，否则如果公司在相关决议规定的记录日期持有相关类别的股库股，则应将其视为有权获得这些库存股的股息，如果这些库存股由公司以外的人持有，本应支付的股息。

R记录日期

186。尽管本章程有任何其他规定，公司或董事会仍可以：

(a)	将任何日期定为任何股息、分配、配股或发行的记录日期，该日期可以是宣布、支付或发行股息、分配、配股或发行的任何日期之前或之后的任何时间；

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(b)	为了确定哪些人有权出席公司的股东大会或公司资本中任何类别股份持有人单独的股东大会以及这些人可以投多少票，请在会议通知中注明在会议预定时间之前不少于10天或不超过60天的时间，在此之前，必须按顺序在登记册上登记一个人有权出席会议或在会议上投票；在本条规定的时间之后更改登记册在确定任何人出席会议或在会议上投票的权利时应不予考虑；以及

(c)	为了发送公司股东大会通知或公司资本中任何类别股份持有人的单独股东大会通知，根据这些条款，确定有权收到此类通知的人是指在公司或董事会确定的营业结束日登记册上登记的人员，该日不得超过会议通知发出之日的21天。

A账户

187。除非法规授予或董事会授权，或公司的普通决议或具有管辖权的法院的命令，否则任何成员均无权检查公司的任何会计记录或其他账簿或文件。

C通信

188。根据本条款向任何人发送或由任何人发送的任何通知（召集董事会会议的通知除外）均应采用书面形式。

189。在遵守第188条的前提下，除非本条款另有规定，否则公司应根据《公司法》的规定或本条款或公司可能遵守的任何其他规则或条例，以其绝对酌情决定的方式和方式，发送或提供公司要求或授权的文件或信息。

190。在遵守第188条的前提下，除非本条款另有规定，否则成员或有权转让股份的个人应根据本条款以其绝对酌情决定的形式和方式向公司发送文件或信息，前提是：

(a)	《公司法》允许为根据《公司法》的规定向公司发送或提供该类型的文件或信息而确定的形式和手段；以及

(b)	除非董事会另行允许，否则《公司法》或其他适用法律中规定的任何适用条件或限制，包括但不限于文件或信息可能发送的地址，均得到满足。

除非本条款另有规定或董事会另有要求并受适用法律约束，否则此类文件或信息应按该法案规定的方式进行身份验证，以认证以相关形式发送的文件或信息（就好像公司是一家在英国注册的公司一样，此类规定适用）。

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191。对于股份的联名持有人，任何文件或信息都应发送给联名持有人，其姓名在联合控股登记册中排名第一，无论出于何种目的，以这种方式发送的任何文件或信息均应视为发送给所有联名持有人。

192。注册地址不在英国、欧洲经济区州或泽西岛境内的会员（每个 相关领土）以及向公司发送相关区域内可向其发送文件或信息的地址的，有权将文件或信息发送到该地址（前提是，如果是通过电子方式发送的文件或信息，包括但不限于任何有关该文件或信息可在网站上获取的通知），公司同意，公司有权签订哪项协议保留其绝对酌情权，包括但不限于公司认为使用电子手段将文件或信息发送到该地址会或可能违反任何其他司法管辖区的法律的情况，但否则：

(a)	任何此类会员均无权从公司获得任何文件或信息；以及

(b)	在不影响上述一般性的前提下，为确定该股东大会议事程序的有效性，实际上已发送或声称发送给该成员的任何公司股东大会通知均应被忽略。

193。如果根据章程通过邮寄方式向会员发送或提供的文件或信息已退回，但未交付给公司，则会员无权接收公司根据本条款或本条款或公司可能遵守的任何其他规则或条例要求或授权向该会员发送或提供的任何文件或信息：

(a)

至少连续两次；或

(b)	有一次，经过合理的调查，未能确定成员的地址。

在不影响上述一般性的前提下，为确定该股东大会议事程序的有效性，任何实际上已发送或声称发送给该成员的公司股东大会通知均应被忽略。在遵守上述第192条的前提下，当会员向公司提供了可以发送或提供这些文件或信息的地址时，本条适用的会员有权接收此类文件或信息。

194。亲自或通过代理人出席公司或公司资本中任何类别股份持有人会议的成员应被视为已收到会议通知，必要时还应被视为已收到会议目的的通知。

195。董事会可不时发布、认可或通过与使用电子手段向有权传送的成员或个人发送通知、其他文件和委托代理人有关的条款和条件，以及由有权向公司传送的成员或个人发送通知、其他文件和代理委托。

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196。公司可以向有权通过转让股份的人发送或提供文件或信息，方法是公司选择根据本章程授权向成员发送文件或信息，以姓名、死者代表或破产人受托人的头衔或按可能提供的地址（如果有）上的任何类似描述（如果有）向其发送文件或信息该目的由声称有权这样做的人或其代表进行。在提供此类地址之前，如果死亡或破产或其他导致传输的事件没有发生，则可以以任何可能发送的方式发送文件或信息。

197。每个有权获得股份的人都应受有关该股份的任何通知的约束，该通知在其姓名列入登记册之前已发送给获得其所有权的人，前提是任何通过转让股份获得权利的人均不受根据第17条向其所有权获得者发出的任何通知的约束。

198。文件或信息经过正确处理、预付费和张贴的证明应是文件或信息已发送的确凿证据。通过电子手段发送或提供的文件或信息已正确处理的证据应是该文件或信息已发送或提供的确凿证据。公司通过邮寄方式向会员发送的文件或信息应视为已收到：

(a)	如果通过头等邮政或特殊快递邮政或同等方式从一个国家的地址发送到同一国家的另一个地址，则在文件或信息发布后的第二天；

(b)	如果亲自发送到会员注册的邮政地址，则在文件或信息交付之日；

(c)	如果通过二等邮件发送，则在发布文件或信息的第二天发送；

(d)	如果通过航空邮件从一个国家的地址发送到该国家以外的地址，则在发布文件或信息的之后的第二天；

(e)	如果由公司内部邮政系统发送，则在发布文件或信息的第二天；

(f)	如果通过公司与会员商定的其他方式发送，则在完成商定的安排后；以及

(g)	在任何其他情况下，应在文件或信息发布之后的第二天。

199。公司以电子形式向会员发送或提供的文件或信息应被视为会员在发送文件或信息时已被收到。尽管公司得知会员因任何原因未收到相关文件或信息，并且公司随后通过邮寄方式将此类文件或信息的硬拷贝发送给该会员，但该等文件或信息仍应被视为会员当时已收到。

200。公司通过网站向会员发送或提供的文件或信息应被视为会员已收到：

(a)	当该文件或信息首次在网站上提供时；或

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(b)	如果稍后，当第 198 条或 199 条认为该成员已收到有关该文件或信息已在网站上提供的通知时。尽管公司得知会员因任何原因未收到相关文件或信息，并且公司随后通过邮寄方式将此类文件或信息的硬拷贝发送给该会员，但此类文件或信息仍应视为会员在当天收到该文件或信息。

201。在遵守《公司法》的前提下，如果由于暂停或削减邮政服务，公司在任何时候无法通过邮寄通知有效地召集股东大会，则可以通过当地广告充分发出股东大会通知。为本条目的通过广告发布的任何通知均应在至少一家全国发行量为的报纸上刊登广告。如果在多家报纸上刊登广告，则广告应在同一天出现。此类通知应被视为已发送给所有有权在广告出现当天收到会议通知的人。在任何此类情况下，如果在会议前至少七天再次发布通知变得可行，则公司应通过邮寄方式发送通知的确认副本。

202。公司可以以电子形式向已同意或事先与本公司或公司集团任何成员达成协议的成员发送、发送或提供通知、文件或其他信息，当时该成员是公司股份持有人或公司集团的相关成员（一般或具体而言），即通知、文件或信息可以这种形式发送或提供给他们，但没有撤销了此类协议。

203。如果通知、文件或其他信息是通过电子方式送达、发送或提供的，则只能由预期接收人（一般或具体地）送达、发送或提供到为此目的指定的地址。如果通知、文件或其他信息是以电子形式亲手或邮寄方式发送或提供的，则必须将其交给收件人或发送或提供到纸质副本形式可以有效发送到的地址。

204。本公司可将通知、文件或其他信息送达、发送或提供给已同意（一般或具体地）或事先与本公司或公司集团任何成员达成协议的成员，在该成员持有公司或公司集团相关成员时，通过在网站上公布，或根据下文第 205 条的规定，该成员被视为已同意通知、文件或信息可以以这种形式发送或提供给会员，且未撤销此类协议。

205。如果公司（或之前公司集团的任何成员，视情况而定）已单独要求成员同意公司可以通过网站向其发送、发送或提供一般通知、文件或其他信息，或特定通知、文件或其他信息，而公司（或者，如果适用，公司集团的任何成员没有）在开始的28天内收到回复以公司（或公司集团的任何成员）的请求发出之日为准（或更长时间）董事可能指定的期限（或者，视情况而定，公司集团任何成员的董事可能已指定），该成员将被视为同意根据第204条通过网站接收此类通知、文件或其他信息（根据《公司法》要求以硬拷贝形式发送的任何通知、文件或信息除外）。根据第209条，成员可以撤销任何此类被视为的选举。

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206。通过网站送达、发送或提供的通知、文件或其他信息必须以公司合理认为可使接收者：(i) 阅读和 (ii) 保留其副本的形式和方式提供。为此，只有在以下情况下才能阅读通知、文档或其他信息： (i) 可以用肉眼阅读；或 (ii) 在其包含图像（例如照片、图片、地图、平面图或图纸）的范围内，可以用肉眼看见。

207。如果通知、文件或其他信息是通过网站送达、发送或提供的，公司必须将以下信息： (i) 通知、文件或其他信息在网站上存在；(ii) 网站地址；(iii) 网站地址；(iii) 在网站上可以访问的地方；以及 (iv) 如何访问该通知、文件或信息。文件或信息的发送日期为发送本第 207 条所要求的通知之日，或者如果更晚，则视为该文件或信息在该通知发出后首次出现在网站上的日期。

208。网站上提供的任何通知、文件或其他信息将在网站上保留至少 28 天，自根据上文第 200 条收到或视为收到通知之日起，或法律或公司受其约束的任何法规或规则可能要求的较短期限。在本第 208 条所述期间，未能在网站上提供通知、文件或其他信息的行为在以下情况下不予考虑：(i) 在该期间的一部分时间内在网站上提供通知、文件或其他信息；(ii) 未能在期限内提供这些信息完全归因于公司不合理地防止或避免的情况。

209。对根据第 202 条至第 208 条向公司发出的通知或协议（或视为协议）的任何修订或撤销，只有在成员以书面形式、签署（或通过电子手段认证）且公司实际收到后才生效。

210。如果计算机病毒防护安排拒绝，则通过电子方式发送给公司的通信不应被视为公司已接收。

211。如果这些条款要求或允许某人通过电子手段对通知或其他文件进行认证，则通知或其他文件必须以董事批准的形式纳入该人的电子签名或个人身份信息，或附上董事可能需要的其他证据，以确信该文件是的真实性。

212。尽管本条款有任何其他规定，但公司有权自行决定使用和依赖通知和访问委员会在《交易法》第14a-16条规定的申报发行人与其股东沟通规则修正案中采用的向注册持有人和受益所有人提供成员会议材料、征集代理和接收投票指示的方法，因为此类规则可能会不时修改，或者根据适用的证券立法不时允许的任何类似电子交付或访问方法进行修改。

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D毁灭的文档

213。公司有权销毁：

(a)	自注册之日起六年到期后的任何时候，所有已注册的股份转让文书，以及在登记册中登记所依据的所有其他文件；

(b)	自记录之日起两年到期后，随时发出所有股息授权、股息授权的变更或取消以及地址变更通知；

(c)	自取消之日起一年到期后随时取消的所有股票证书；

(d)	自实际支付之日起一年到期后的任何时候，所有已付股息认股权证和支票；

(e)	自使用之日起年到期后随时用于投票目的的所有代理预约；以及

(f)	自代理任命所涉会议的结束一个月后，在任何时候都未用于投票目的的代理任命，且未要求进行投票的所有代理任命。

214。可以最终推定，有利于本公司：

(a)	登记册中所有声称是根据第 213 条销毁的转让文书或其他文件记入的，均是适当和正确的；

(b)	根据第 213 条销毁的每份转让文书都是经过适当注册的的有效和有效的文书；

(c)	根据第 213 条销毁的每份股票证书都是有效和有效的证书，已被正确取消；以及

(d)	根据，根据第 213 条销毁的所有其他文件均为有效和有效的文件，其记录详情已记录在公司的账簿或记录中，

但是：

(e)	本第 214 条和第 213 条的规定仅适用于善意销毁文件且不通知该文件可能涉及的任何索赔（无论当事方是谁）；

(f)	对于在第 213 条规定的时间之前销毁任何文件，或在没有本第 214 条或第 213 条的情况下不属于公司的任何其他情况，本第 214 条或第 213 条中的任何内容均不得解释为要求公司承担任何责任；以及

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(g)	本第 214 条或第 213 条中凡提及销毁任何文件均包括提及以任何方式处置该文件。

UNTRACED M余烬

215。在以下情况下，公司有权以合理可获得的最优惠价格出售成员的股份或个人通过传输有权获得的股份：

(a)	在本条段所述通知之日之前的 12 年内（相关时期) 已就有关股票宣布了至少三次分红，并且所有以本条款授权的方式发送的涉及股份的股息认股权证和支票均未兑现；

(b)	公司应在相关期限届满后尽快发出通知，说明其打算向这些成员或其他人的最后已知地址出售股份。在发送任何此类通知之前，公司应进行合理的查询，以确定有权聘请专业资产统一公司或追踪代理人（如果认为合适）的成员或个人的地址；以及

(c)	在本条 (b) 段所述通知发出之日起的相关期限内以及自发出通知之日起的三个月内，公司没有收到任何有关该成员或个人下落或存在的迹象。

216。为了使根据第 215 条进行的任何销售生效，董事会可以：

(a)	如果股份以证书形式持有，则授权任何人（相关转让成员特此任命该人）向买方签署股份转让文书，或根据买方的指示；或

(b)	如果股份以无凭证形式持有，则采取其认为必要或权宜之计，以便将股份转让给买方或按照买方的指示进行转让。

217。该人根据第 216 (a) 条签发的转让文书的效力应与其由股份持有人或有权转让股份的人签订一样有效。公司根据第 216 (a) 条行使其权力的效力应与的注册持有人或有权转让股份的人行使的效力相同。受让人没有义务确保购买款的使用，其股份所有权不应受到与出售有关的程序中任何不合规定或无效的影响。

218。销售的净收益应属于公司，有义务向先前有权向前成员或其他人说明与收益相等的金额。公司应在公司账簿中输入该前成员或其他人的姓名作为该金额的债权人。就债务而言，不设立信托，也无需支付利息。不得要求公司说明从销售净收益中获得的任何收入，这些收入可用于公司的业务或以董事会不时认为合适的方式进行投资。

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W接头向上

219。如果公司清盘，在公司特别决议和法律要求的任何其他制裁的批准下，清算人可以：

(a)	在成员之间以实物形式分配公司的全部或部分资产，并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在成员或不同类别的成员之间进行分割；

(b)	为了成员的利益，将全部或任何部分资产归属受托人；以及

(c)	确定这些信托的范围和条款，

但不得强迫任何成员接受任何有负债的资产.

220。清算人的出售权应包括全部或部分出售另一个公司团体的股份、债券或其他债务的权力，这些机构当时已经成立或即将组建以进行出售。

I赔偿

221。在遵守《公司法》规定的前提下，在不影响有关人员本应享有的任何赔偿的前提下，公司的每位董事或其他高级管理人员（不论是否为公司聘请为审计师的任何人（不论是否为高管））均应从公司的资产中获得赔偿，以免因疏忽、违约、违反职责或违反职责而承担的任何责任与公司事务有关的信托或其他方面，前提是本条应被视为没有规定，或使任何此类人员有权获得赔偿，前提是这将导致本条或其任何内容在《公司法》下被视为无效或在公司法下被视为非法。

F论坛

222。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地方法院应是解决针对公司或公司任何董事、高级职员、雇员或代理人根据《证券法》提起诉讼理由的任何投诉的唯一论坛。

223。除非公司书面同意选择替代法庭，否则泽西岛法院是任何成员提起任何诉讼（第222条规定的除外）的专属论坛，包括：（i）代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼；（ii）任何诉讼，包括公司成员以自己的名义或代表公司以名义提起的任何诉讼，提出索赔违反本公司任何董事、高级管理人员或其他雇员对本公司的任何信托或其他职责；(iii) 任何行动主张因泽西岛法律或本条款的任何条款（在每种情况下，可能会不时修订）引起或与之相关的索赔；或（iv）以任何方式提出与公司章程或行为有关的索赔的任何诉讼。

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内容


条款	页面

P初步的		1

S野兔资本和有限的责任		4

L名列前的 R规则和 D披露和 T透明度 R规则		9

V变异的权利		15

S野兔证书		16

L伊恩		16

C所有人上股份		17

F没收和投降		18

T转移的股份		19

T传输的股份		20

A迭代的分享资本		21

G一般的会议		21

N注意的将军会议		22

P诉讼程序在将军会议		34

V笔记的成员		37

PROXIES 和企业代表们		38

N棕色的导演们		41

A任命的导演们		41

P所有者的这个董事会		41

D代表团的权力的这个董事会		41

B借用权力的这个 B猪油		42

D取消资格和移除的导演们		45

N上-行政的导演们		45

D导演们’ 费用		46

E行政的导演们		46

D导演们’ 利益		46

G无理取闹的, 养老金和保险		48

P诉讼程序的这个董事会		49

S秘书		51

M分钟		52

T他密封		52

R注册者		52



D股息			53

C资本化的利润和储备			56

R记录日期			57

A账户			58

C通信			58

D毁灭的文档			63

UNTRACED M余烬			64

W接头向上			65

I赔偿			65

F论坛			65