美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 8-K

 

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年11月28日

 

弗格森公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

 

 

泽西，海峡群岛		001-40066		98-1499339
（州或其他司法管辖区） （注册成立）		（委员会 文件号）		（国税局雇主 识别码）

 

埃斯克代尔路 1020 号,
温纳什三角形, 沃金厄姆,
伯克希尔， 英国		RG41 5TS
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：+44(0) 118927 3800

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址。）

 

如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（见一般指示 A.2）。):

 

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册了
10 便士的普通股		FERG		纽约证券交易所 伦敦证券交易所

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（17 CFR §230.405）还是1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

 

 

项目 5.02

董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

在弗格森集团（“公司”）董事会（“董事会”）通过后，弗格森集团2023年综合股权激励计划（“计划”）在2023年11月28日的年度股东大会（“2023年年度股东大会”）上获得公司股东的批准，并自2023年9月21日，即董事会通过该计划之日起生效。该计划规定最多发行6,750,000股公司普通股，但须遵守该计划规定的股份回收和调整条款。

该计划的目的是吸引、留住和激励合格人员作为公司及其关联公司的合伙人、非雇员董事和顾问。该计划还提供了一种手段，使这些人可以获得和维持股份所有权或奖励，其价值与公司的业绩挂钩，从而使他们的利益与公司目标和股东价值保持一致。该计划规定可能向员工发放以下奖励, 非员工公司及其关联公司的董事和顾问：（i）根据美国联邦所得税法（“ISO”）符合条件的激励性股票期权，（ii）不符合ISO资格的股票期权，（iii）股票增值权（“SAR”），（iv）限制性股票奖励，（v）限制性股票单位，（vii）绩效奖励，（viii）既得股票的奖励，（viii）股息等价权，（viii）股息等价权，（ix) 其他股票奖励或现金奖励；以及 (x) 替代奖励（(i)-(x) 统称为 “奖励”）。董事会已任命薪酬委员会（“委员会”）来管理本计划。除非受本计划或适用法律的另行限制，否则委员会拥有广泛的自由裁量权来管理本计划、解释其条款和通过实施本计划的政策。

除非公司的控制权变更政策、奖励协议或任何适用的服务协议、控制权变更协议或类似协议中另有规定，否则委员会有权自由决定对控制权变更后的奖励进行以下任何调整：（i）接受或替换未偿奖励，（ii）根据控制价格的适用变动以现金购买任何未偿还的奖励，（iii）参与者行使任何未偿还的股票期权的能力，SAR或其他基于股票的奖励控制权变更（如果未行使，此类奖励将终止）；（iv）如果在控制权变更完成后的24个月内，公司出于非原因（如本计划所定义）或参与者出于正当理由（如本计划所定义）以外的原因终止参与者的服务，则加速未偿还奖励的归属或行使性，绩效奖励的目标水平为绩效（如果此类终止发生在适用的绩效期结束之前）；和/或 (v)加速杰出奖项的授予或行使。

董事会或委员会可以随时修改或终止任何奖励或奖励协议，或者修改或终止本计划；但是，在遵守适用法律或交易所上市标准所必需的范围内，任何修改都需要股东的批准。未经受影响参与者的同意，委员会或董事会为修改或终止任何奖励、奖励协议或本计划（如适用）而采取的任何行动都不会对该参与者在先前授予和未偿还的奖励下的权利产生重大不利影响。

有关该计划的更详细描述载于公司于2023年10月17日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的2023年年度股东大会的最终委托声明（“委托声明”）中题为 “第7号决议：批准弗格森公司2023年综合股权激励计划” 的章节，该委托书以引用方式纳入此处。上述对计划的描述为摘要，完全受计划全文的限制，该计划的副本作为附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。

 

项目 5.07

将事项提交证券持有人表决。

该公司于2023年11月28日举行了2023年年度股东大会。股东们在2023年年度股东大会上以必要多数通过投票表决的第1至4号决议和第7至12号决议。此外，股东在咨询的基础上批准了第5号决议（Say-on-Pay），以及对第6号决议的大多数投票 （对频率说）他们赞成进行年度咨询性工资表决。每个事项的最终投票结果如下：

决议1：选举下列11名董事候选人，其任期将在公司下届年度股东大会上届满。

 

		投赞成票		%		投反对票		%		弃权*		经纪人不投票
1a。凯利·贝克		165,790,900		98.58		2,387,043		1.41		212,791		2,151,065
1b。比尔·布伦戴奇		159,475,718		94.82		8,703,245		5.17		211,771		2,151,065
1c。杰夫·德拉布尔		165,470,663		98.39		2,707,127		1.60		212,944		2,151,065
1d。凯瑟琳·哈利根		165,951,607		98.69		2,195,069		1.30		244,058		2,151,065
1e。布莱恩·梅		166,779,068		99.16		1,397,828		0.83		213,838		2,151,065
1f。詹姆斯·梅特卡夫		167,843,562		99.80		332,561		0.19		214,611		2,151,065
1g。凯文墨菲		167,817,146		99.78		362,288		0.21		211,300		2,151,065
1 小时。艾伦·默里		164,005,355		97.51		4,171,438		2.48		213,941		2,151,065
1i。托马斯·施密特		151,530,429		90.35		16,180,926		9.64		679,379		2,151,065
1j。纳迪亚·舒拉波拉		167,737,415		99.79		343,724		0.20		309,595		2,151,065
1k。苏珊娜·伍德		166,533,616		99.07		1,553,696		0.92		303,422		2,151,065

决议2：根据1991年《公司（泽西岛）法》再次任命德勤律师事务所为公司的法定审计师，直至公司下届年度股东大会闭幕。

 

投票支持		%		投反对票		%		弃权*		经纪人不投票
169,421,171		99.73		451,185		0.26		669,443		不适用

决议3：授权审计委员会代表董事会同意根据1991年《公司（泽西岛）法》向公司法定审计师支付报酬。

 

投票支持		%		投反对票		%		弃权*		经纪人不投票
170,182,533		99.96		51,722		0.03		307,544		不适用

决议4：接收公司截至2023年7月31日的财政年度的年度账目和审计师报告。

 

投票支持		%		投反对票		%		弃权*		经纪人不投票
169,583,764		99.77		383,611		0.22		574,424		不适用

决议5：以咨询为基础，批准委托书中在 “高管薪酬” 标题下披露的公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和其中包含的相关叙述性讨论（“Say-on-Pay”）。

 

投票支持		%		投反对票		%		弃权*		经纪人不投票
159,189,948		95.10		8,194,929		4.89		1,005,857		2,151,065

决议6：在咨询的基础上，批准未来股东咨询投票的频率，以批准公司指定执行官的薪酬（“Say-on-Frequency”）。

 

一年		%		两年		%		三年		%		弃权*		经纪人不投票
166,754,591		99.14		6,791		0.00		1,425,839		0.84		203,513		2,151,065

与董事会的建议一致，2023年年度股东大会的大多数投票都赞成每年进行咨询性工资表决。董事会已经考虑了这些投票结果，并决定公司将每年进行一次表决 Say-on-Pay投票直到下一次股东咨询投票就薪酬发言频率进行投票。

决议7：批准弗格森公司2023年综合股权激励计划。

 

投票支持		%		投反对票		%		弃权*		经纪人不投票
163,481,067		97.25		4,620,059		2.74		289,608		2,151,065

决议8：授权董事会分配股权证券。

 

投票支持		%		投反对票		%		弃权*		经纪人不投票
158,843,674		93.83		10,442,045		6.16		1,256,080		不适用

决议9：授权董事会在不使用优先购买权的情况下分配股权证券。

 

投票支持		%		投反对票		%		弃权*		经纪人不投票
169,441,282		99.56		748,403		0.43		352,114		不适用

第 10 号决议：授权董事会在不申请优先购买权的情况下为收购或特定资本投资融资或再融资的目的分配股权证券。

 

投票支持		%		投反对票		%		弃权*		经纪人不投票
169,452,713		99.56		741,466		0.43		347,620		不适用

决议11：授权公司购买自己的普通股。

 

投票支持		%		投反对票		%		弃权*		经纪人不投票
169,320,406		99.56		746,826		0.43		474,567		不适用

第 12 号决议：通过本公司的新组织章程。

 

投票支持		%		投反对票		%		弃权*		经纪人不投票
168,048,339		99.98		21,651		0.01		320,744		2,151,065

在股东在2023年年度股东大会上批准公司新的公司章程（“新章程”）后，公司将继续向泽西岛公司注册处提交新章程。正如委托书中进一步描述的那样，新章程修订并重申了公司先前的公司章程，以删除公司不再是 “外国私人发行人”（根据美国证券交易委员会规则的定义）后不再适用或生效的条款，并进行了其他细微、技术性或澄清性的修改。前面对新条款的描述是摘要，并由新条款的全文进行了全面限定。公司备忘录和公司章程的副本作为附录3.1提交。

 

*	弃权票被视为暂停投票。根据泽西岛法律，扣留的选票在法律上不是投票，在计算 “赞成” 或 “反对” 一项决议的选票比例时不计算在内。

 

项目 9.01

财务报表和附录。

 

(d)

展品

 

展览 没有。		描述
3.1		Ferguson plc的备忘录和章程
10.1		Ferguson plc 2023 年综合股权激励计划
10.2		根据弗格森集团2023年综合股权激励计划签订的限制性股票单位奖励协议表格
10.3		根据弗格森集团2023年综合股权激励计划达成的绩效奖励协议表格
104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

 

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

				弗格森公司
日期：2023 年 11 月 29 日				来自：		/s/ 凯瑟琳·麦考密克
				姓名：凯瑟琳·麦考密克
				职位：公司秘书