目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

o

根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明

或

x

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至2015年12月31日的财年。

或

o

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

为 的过渡期 到 .

或

o

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

委员会档案编号：001—36427

猎豹 移动公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人S姓名英译)

开曼群岛

(法团或组织的司法管辖权)

汇通时代广场

姚家园南路8号

北京市朝阳区100123

人民网讯Republic of China

(主要行政办公室地址)

杨家伟

首席财务官

猎豹移动公司

汇通时代广场

姚家园南路8号

北京市朝阳区100123

电话：+86—10—6292—7779

电子邮件：www.example.com

(Name电话、电邮及/或传真号码及地址 公司联系人）

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。

每个班级的标题

注册的每个交易所的名称

美国存托股份，每股

代表十股A类普通股

纽约证券交易所

A类普通股，每股面值0.000025美元 *

* 不用于交易，但仅限于与美国存托股票在纽约证券交易所上市有关，每份股票代表10股A类普通股。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。

无

(班级名称)

目录表

根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券。

无

(班级名称)

截至本年报所涵盖期间结束时，发行人各类资本或普通股的发行在外股份数量：截至2015年12月31日，365，961，759股A类普通股和1，058，514，152股B类普通股，每股面值0. 000025美元。’

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

O是，不是。

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

O是，不是。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

X是，但不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。

X是，但不是

用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。参见《交易法》规则12b-2中的加速文件服务器和大型加速文件服务器的定义。(勾选一项)：

大型加速文件管理器o

加速文件管理器x

非加速文件管理器o

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

美国公认会计原则x

国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则

其他对象

如果在回答上一个问题时勾选了其他项目，请用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

O项目17和项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

O是，不是。

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

O是，不是


目录表

目录

页面

引言

1

前瞻性陈述

2

第一部分

3

第1项。

董事、高级管理人员和顾问的身份

3

第二项。

优惠统计数据和预期时间表

3

第三项。

关键信息

3

第四项。

关于公司的信息

51

项目4A。

未解决的员工意见

83

第五项。

经营与财务回顾与展望

83

第六项。

董事、高级管理人员和员工

111

第7项。

大股东和关联方交易

122

第八项。

财务信息

130

第九项。

报价和挂牌

132

第10项。

更多信息

133

第11项。

关于市场风险的定量和定性披露

141

第12项。

除股权证券外的其他证券说明

142

第II部

143

第13项。

违约、拖欠股息和拖欠股息

143

第14项。

对担保持有人权利和收益使用的实质性修改

143

第15项。

控制和程序

144

项目16A。

审计委员会财务专家

145

项目16B。

道德守则

145

项目16C。

首席会计师费用及服务

146

项目16D。

对审计委员会的上市标准的豁免

146

项目16E。

发行人及关联购买人购买股权证券

146

项目16F。

更改注册人的认证会计师

146

项目16G。

公司治理

146

第16H项。

煤矿安全信息披露

147

第三部分

147

第17项。

财务报表

147

第18项。

财务报表

147

项目19.

陈列品

147

i

目录表

引言

在本年度报告中，除文意另有所指外，仅为本年度报告的目的：

·我们是指猎豹移动及其子公司，在描述我们的运营和合并财务数据的背景下，还包括我们的可变利益实体和可变利益实体的子公司；

·美国存托股份指的是美国存托股份，每个美国存托股份代表我们十股A类普通股；

·中国、澳门、台湾、中国或中国大陆的人民，指的是S、Republic of China，就本年度报告而言，不包括香港、澳门和台湾；

·在我们2014年5月首次公开募股完成之前，我们的普通股指的是我们的普通股，面值为每股0.000025美元，发行完成后，指的是我们的A类和B类普通股，面值为每股0.000025美元；

·*，是指中国的法定货币；

·*，是指美国的法定货币；

·金山软件有限公司是指我们的控股股东金山软件有限公司，是一家在香港联合交易所上市的公司(股票代码：3888)；

*，是指在相关月份内安装或下载了我们的一个或多个产品并至少访问过互联网一次的计算机、平板电脑或智能手机的数量；而在相关月份内，已安装或下载了该产品并至少访问过互联网一次的计算机、平板电脑或智能手机的数量。安装了多个应用程序的单个设备计为一个用户。一个人在多个设备上安装了应用程序，则算作多个用户。多个人使用一台设备被算作一个用户。我们移动产品的月度活跃用户数量是基于我们的内部统计数据。

*，是指截至指定日期已安装我们的一个或多个应用程序的累计移动设备数量；

·香港上市规则是指香港联合交易所有限公司证券上市规则；

1

目录表

·我们的海外收入或来自海外市场的收入是指我们在中国以外注册的经营法人实体产生的收入。这些收入主要来自中国以外的客户；以及

·可变利益实体或可变利益实体是指那些在中国注册成立的实体，在我们的财务报表中合并，我们的子公司通过一系列合同安排对其进行有效控制。

前瞻性陈述

这份Form 20-F年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款做出的。您可以通过以下单词或短语来识别这些前瞻性声明：可能、可能、应该、将、将、期望、预期、目标、估计、意向、计划、相信、可能、项目、继续、潜在或其他类似的表达。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

· 我们的增长战略；

·提高我们留住和吸引用户、客户和业务伙伴的能力，扩大我们的产品和服务；

·我们有能力将我们的平台货币化；

·我们将继续关注未来的业务发展、经营业绩和财务状况；

·*；

·中国，我们这个行业的竞争越来越激烈；

·*；

·*，*

·*

您不应过度依赖这些前瞻性陈述，您应结合本年度报告的其他章节阅读这些陈述，特别是第3项.关键信息D.风险因素中披露的风险因素。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。此外，我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。

2

目录表

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份。

不适用。

第二项：预算、预算报价统计和预期时间表

不适用。

第三项：信息、关键信息。

*

下表列出了我公司精选的综合财务信息。截至2015年12月31日止三个年度的选定综合全面收益表数据及截至2014年12月31日及2015年12月31日的选定综合资产负债表数据均来自本公司经审核的综合财务报表，该等综合财务报表从F-1页开始包括在本年度报告内。截至二零一一年及二零一二年十二月三十一日止两个年度的选定综合全面收益(亏损)表数据及截至二零一二年及二零一三年十二月三十一日的选定综合资产负债表数据均源自本年报未包括在内的经审核综合财务报表。我们经审计的综合财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和呈报的。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。你应阅读以下选定的财务数据，同时阅读合并财务报表和相关附注以及本年度报告其他部分所列的项目5.经营和财务审查及展望。

3

目录表

截至十二月三十一日止的年度：

2011

2012

2013

2014

2015

人民币

人民币

人民币

人民币

人民币

美元

(In千元，除股票、每股和每股ADS数据外）

选择 综合全面收益表（亏损）数据：

收入

140,054

287,927

749,911

1,763,579

3,684,429

568,778

在线营销服务

23,916

212,443

612,565

1,322,612

3,244,130

500,807

互联网 增值服务

—

2,354

83,155

400,671

395,312

61,026

互联网 安全事务和其他

116,138

73,130

54,191

40,296

44,987

6,945

收入成本(1)

(53,737

)

(71,560

)

(140,526

)

(403,412

)

(935,154

)

(144,363

)

毛利

86,317

216,367

609,385

1,360,167

2,749,275

424,415

营业收入 及开支

研究和 开发（1）

(79,105

)

(114,329

)

(217,846

)

(436,840

)

(687,235

)

(106,091

)

销售及 营销（1）

(28,810

)

(57,167

)

(201,504

)

(580,610

)

(1,479,441

)

(228,386

)

一般事务和行政事务(1)

(15,301

)

(34,408

)

(97,817

)

(251,743

)

(423,248

)

(65,338

)

减值 商誉及无形资产

—

—

—

(8,304

)

(49,882

)

(7,700

)

其他操作 收入

—

—

—

—

97,468

15,046

(123,216

)

(205,904

)

(517,167

)

(1,277,497

)

(2,542,338

)

(392,469

)

操作 （亏损）/利润

(36,899

)

10,463

92,218

82,670

206,937

31,946

其他收入及 费用

4,067

4,296

18,470

8,234

24,438

3,771

（损失）/收入 税前

(32,832

)

14,759

110,688

90,904

231,375

35,717

所得税 福利/（费用）

2,597

(4,915

)

(48,670

)

(23,993

)

(60,097

)

(9,277

)

净(亏损)/收入

(30,235

)

9,844

62,018

66,911

171,278

26,440

减：净损失 归属于非控股权益

—

—

—

(1,030

)

(5,318

)

(821

)

（损失）/收入净额 Cheetah Mobile Inc.

(30,235

)

9,844

62,018

67,941

176,596

27,261

（损失）/收入 每股

基本信息

(0.0345

)

0.0097

0.0567

0.0527

0.1286

0.0199

稀释

(0.0345

)

0.0094

0.0538

0.0506

0.1238

0.0191

（损失）/收入 根据ADS（2）

基本信息

(0.3452

)

0.0974

0.5671

0.5272

1.2863

0.1986

稀释

(0.3452

)

0.0940

0.5381

0.5064

1.2377

0.1911

加权 计算所用股份平均数：

基本信息

875,944,795

908,457,367

929,119,153

1,210,501,020

1,372,863,321

1,372,863,321

稀释

875,944,795

1,046,982,205

1,135,982,953

1,341,732,457

1,426,810,939

1,426,810,939

（1） 以股份为基础的薪酬开支分配至收益成本及经营开支如下：

截至十二月三十一日止的年度：

2011

2012

2013

2014

2015

人民币

人民币

人民币

人民币

人民币

美元

(单位：千)

收入成本

94

21

10

1,393

1,523

235

研究与开发

4,313

6,663

14,520

51,176

142,682

22,026

销售及 营销

47

609

2,835

7,407

18,068

2,789

一般和行政

1,381

12,994

20,031

113,298

153,134

23,640

总计

5,835

20,287

37,396

173,274

315,407

48,690

（二） 每股ADS代表10股A类普通股。

4

目录表

截至12月31日，

2012

2013

2014

2015

人民币

人民币

人民币

人民币

美元

(单位：千)

选择 综合资产负债表数据：

现金和现金等价物

134,376

530,536

1,093,285

1,809,288

279,306

短期投资

40,376

55,780

513,621

29,234

4,513

总资产

316,995

909,593

3,001,175

4,942,649

763,012

总电流 负债

152,062

263,968

621,656

1,708,687

263,776

总负债

156,869

315,525

718,306

1,894,519

292,463

夹层总股本

119,976

441,941

—

—

—

猎豹移动股东权益总额

40,150

152,127

2,206,338

2,911,939

449,525

总股本

40,150

152,127

2,282,869

3,048,130

470,549

汇率信息

我们的收入和成本部分以人民币计价，部分以外币计价，主要是美元。本年度报告仅为方便读者而按特定汇率将人民币金额折算为美元。本年度报告中的人民币兑换成美元是根据纽约市电汇人民币的中午买入率计算的，这是经美国联邦储备委员会认证的海关用人民币。除特别说明外，本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按6.4778元人民币兑1.00美元的汇率进行，这是自2015年12月31日起生效的中午买入汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能或可能已经或可能以任何特定汇率转换为美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过对人民币兑换成外汇的直接管制和对对外贸易的限制。2016年4月15日，中午买入汇率为6.4730元人民币兑1.00美元。

下表列出了所示期间人民币对美元汇率的有关信息。

中午买入价

期间

期间结束

平均值(1)

低

高

(人民币兑美元)

2011

6.2939

6.4475

6.6364

6.2939

2012

6.2301

6.2990

6.3879

6.2221

2013

6.0537

6.1412

6.2438

6.0537

2014

6.2046

6.1704

6.2591

6.0402

2015

6.4778

6.2821

6.4896

6.1870

十月

6.3180

6.3505

6.3591

6.3180

十一月

6.3883

6.3640

6.3945

6.3180

十二月

6.4775

6.4491

6.4896

6.3883

2016

一月

6.5752

6.5726

6.5932

6.5219

二月

6.5525

6.5501

6.5795

6.5154

三月

6.4480

6.5027

6.5500

6.4480

4月(至4月15日)

6.4730

6.4713

6.4810

6.4580

(1)年度平均利率是以有关年度的月底利率平均值计算的。每月平均数是根据有关月份的每日租金平均数计算的。

5

目录表

B.*，*

不适用。

*

不适用。

D.*风险因素。

与我们的商业和工业有关的风险

如果我们未能保持或扩大我们的用户基础，或者如果我们的用户减少了他们对我们的移动和PC应用程序的参与，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。

我们的用户群规模和用户参与度对我们的成功至关重要。我们在增加、留住和吸引活跃用户方面的成功已经并将继续在很大程度上决定我们的业务和财务业绩。我们一直在预测用户需求，开发创新的产品和服务，努力吸引和留住用户。然而，互联网行业，包括移动互联网行业，其特点是不断和快速的技术变化。因此，用户从一套产品切换到其他产品的速度可能比其他行业更快。在我们的用户增长率放缓的程度上，我们的成功将越来越依赖于我们提高用户参与度和盈利水平的能力。如果出现以下情况，我们的用户增长和参与度可能会受到不利影响：

·苹果、苹果表示，我们未能保持现有产品在中国和全球用户中的受欢迎程度；

·谷歌表示，我们未能以经济高效的方式推出新的受欢迎的应用程序，以进一步丰富我们的产品；

·技术或其他问题使我们无法快速可靠地交付产品或服务，或以其他方式影响用户体验；

·推特、推送、推送等用户关注隐私、安全、安保等因素；

·我们的产品被采用新技术的产品取代；

·我们的客户发现，我们的产品或服务在立法、监管当局或诉讼(包括和解或同意法令)授权下或我们选择解决的产品或服务中存在不利变化；

·我们无法为用户提供足够的客户服务；或者

·我们的品牌形象没有得到维护，或者我们的声誉受损。

我们过去收到并可能继续收到用户对我们的移动应用程序的投诉，主要是关于我们的移动应用程序上的隐私设置和某些第三方网站推广活动。我们没有为解决投诉而产生任何物质成本。如果我们不能及时或根本解决用户投诉，我们的声誉可能会受到损害，我们的用户基础可能会下降。我们努力避免或解决任何这些事件，可能需要我们产生巨额支出来修改或调整我们的产品、服务或基础设施。如果我们未能保留或继续增长我们的用户基础，或者如果我们的用户减少了对我们产品的参与，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。

6

目录表

我们只是在最近几年才开始提供我们的移动应用程序并将其货币化，对于我们的移动业务运营能否实现持续增长或成功货币化还存在不确定性。

2015年，我们66.0%的收入来自我们的移动应用程序，而2014年、2013年和2012年分别为26.4%、7.4%和2.2%。尽管我们的移动应用程序已被证明非常受欢迎，但我们在移动互联网行业的运营历史较短，经验有限。我们在2011年7月推出了我们的第一款移动应用Battery Doctor，此后又在Android和iOS平台上推出了许多新的移动应用。移动互联网行业的特点是不断变化，包括但不限于快速的技术演变，不断变化的用户需求，频繁推出新产品和服务，以及不断出现新的行业标准、操作系统和实践。由于这些因素和我们有限的移动互联网行业经验，我们可能无法维持现有移动应用程序的受欢迎程度，也无法推出满足我们用户和客户期望的新移动应用程序。

即使我们成功地继续扩大我们的移动应用程序的用户基础，并增加我们的移动业务产生的收入，或移动收入，我们也可能无法保持增长轨迹。移动互联网行业只是在最近几年才开始经历快速增长，而相对较少的成熟模式可以让我们将移动流量货币化。我们目前正在探索移动业务的多种盈利模式。我们目前主要通过移动广告服务产生移动收入。如果移动广告行业未能像我们预期的那样增长，或者如果我们未能为我们的移动应用程序开发或维护有效的盈利模式，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

由于有限数量的客户贡献了我们很大一部分收入，如果我们失去一个重要客户或其业务的很大一部分，我们的收入和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

目前，有限数量的客户贡献了我们收入的很大一部分。就在线营销服务而言，我们的客户主要包括移动应用程序开发商、手机游戏开发商、移动广告网络、电子商务公司和我们提供流量和销售广告的搜索引擎。2013年、2014年和2015年，我们的五大客户合计贡献了我们收入的约65.0%、55.5%和59.1%。我们预计，在不久的将来，我们的有限数量的客户将继续为我们的收入贡献很大一部分。如果我们失去这些客户中的任何一个，或者如果一个重要客户大幅减少与我们的支出，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的大部分收入依赖于在线营销，我们的盈利能力和财务前景可能会受到与客户的收入分享和费用安排的影响。

2013年、2014年和2015年，我们分别有81.7%、75.0%和88.0%的收入来自在线营销服务。我们的在线营销服务主要通过向全球广告商提供移动广告服务以及在我们的移动和PC平台上销售广告和推荐用户流量来产生收入。与这些客户的收入分享和费用安排可能会发生变化，这可能对我们不利。例如，我们与我们的一个重要客户的费用安排从按点击付费和按销售付费模式更改为仅针对我们向他们推荐的某些流量的按销售付费模式，这影响了2013年的收入。如果我们的客户减少或停止他们与我们的广告支出，或者如果我们未能吸引新客户，或者如果我们与客户的收入分享和费用安排变得对我们不那么有利，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

7

目录表

在一个快速发展的行业中，我们面临着公司面临的风险和不确定因素。

我们在快速发展的互联网行业运营，这使得我们很难预测未来的运营结果。因此，我们的未来前景受到不断发展的行业中的公司所经历的风险和不确定性的影响。其中一些风险和不确定性与我们的能力有关，其中包括：

·我们成功地实施了我们在中国和全球进一步发展我们的移动平台并实现货币化的计划；

·我们将提供新的、创新的产品和服务，并以创新和先进的技术提升现有的产品和服务，以吸引和留住更大的用户基础；

·目标是留住现有客户，吸引更多客户，增加每个客户的支出；

·苹果、苹果应对不断变化的用户偏好和行业变化；

·中国政府将对竞争激烈的市场状况做出反应；

·中国将继续升级我们的技术，以支持增加的流量和扩大的产品和服务；

·我们将继续保持对成本和开支的有效控制；

· 应对中国和海外市场监管环境的变化，管理法律风险，包括与知识产权相关的法律风险；

·我们能够有效地执行我们的战略投资和收购以及收购后的整合。

如果我们不能应对上述任何风险和不确定性，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能有效地竞争，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们在业务上面临着激烈的竞争。在移动领域，我们与其他移动应用程序开发商展开竞争，包括那些提供据称可以执行与Clean Master、Battery Doctor和我们其他产品类似功能的产品的开发商。在互联网领域，我们主要与奇虎360科技有限公司或奇虎360在中国S的互联网安全和反病毒市场展开竞争。此外，我们还与所有主要互联网公司在用户关注度和广告支出方面展开竞争。

与我们相比，我们的一些竞争对手拥有更长的运营历史和更多的财务、技术和营销资源，反过来，它们在吸引和留住用户和客户方面具有优势。如果我们无法在业务的任何方面有效竞争，或如果我们的声誉受到与我们、我们的产品和服务或我们的关键管理相关的负面宣传的损害，我们的用户基础可能会减少，这可能会降低我们对客户的吸引力，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

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我们在国际市场上的经营历史有限。如果我们不能应对日益全球化的业务带来的挑战，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

自2012年9月发布《清洁大师》海外版，并于2012年11月成立美国子公司猎豹移动美国公司以来，我们的业务持续在国际上扩张。2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日，移动月活跃用户分别约53.2%、68.8%和78.6%来自海外市场，包括美国、欧洲和部分新兴市场(中国除外)，其余来自中国。2013年、2014年和2015年，来自海外市场的收入分别占我们总收入的1.4%、12.6%和50.0%。我们目前预计将继续将全球扩张作为一项关键的增长战略，这将使我们面临一些风险，包括：

·中国移动在制定有效的本地销售和营销战略方面面临挑战，这些战略针对来自不同司法管辖区和文化的移动互联网用户，他们有不同的偏好和要求；

·中国在寻找合适的当地商业伙伴以及与他们建立和维护良好工作关系方面面临着挑战。我们的业务合作伙伴主要包括推广我们平台和应用程序的第三方，以及移动广告网络，如Facebook、雅虎、谷歌和腾讯控股，广告商通过这些网络在我们的移动应用程序上投放广告。此外，我们还与游戏开发商合作开展游戏发布业务；

·中国在选择合适的地理区域进行全球扩张方面面临着挑战；

·*，*

·*，确保遵守适用的外国法律和法规，包括但不限于互联网内容要求、外汇管制、现金汇回限制、知识产权保护规则和数据隐私要求；以及

·*，*

·在外国司法管辖区做生意的相关成本增加后，中国政府、中国政府、中国政府也采取了行动。

我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到与我们日益全球化的业务相关的这些和其他风险的实质性和不利影响。

越来越多的人正在使用个人电脑以外的设备访问互联网。如果用户不广泛采用我们为这些设备开发的应用程序版本，我们的业务可能会受到不利影响。

通过个人电脑以外的设备访问互联网的人数正在急剧增加，这些设备包括手机、智能手机、iPad等手持电脑和其他平板电脑，以及电视机顶端设备。与替代设备相关的不同显示尺寸、功能和内存使得在此类设备上使用我们的应用程序变得更加困难，针对这些设备开发的我们应用程序的版本可能对设备的用户、制造商或分销商没有吸引力。每个制造商或分销商可能会为其设备建立独特的技术标准，我们的应用程序可能无法在这些设备上运行或访问。一些制造商也可能选择不在他们的设备上包含我们的应用程序。随着新设备和新平台的不断发布，很难预测我们在开发在这些替代设备上使用的应用程序版本时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护为这些设备量身定做的应用程序。如果我们无法吸引和留住大量的替代设备制造商、分销商和用户来采用和使用我们的应用程序，或者如果我们在开发与替代设备更兼容的产品和技术方面行动迟缓，我们可能无法在日益重要的在线营销服务市场中占据相当大的份额，这可能会对我们的业务造成不利影响。

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如果我们的移动和PC应用程序无法应对安全威胁和优化系统性能，或者无法正常工作，我们可能会失去用户，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们的用户依赖我们的应用程序来优化他们的移动设备和PC的互联网系统性能，并提供针对安全威胁的实时保护。我们的应用程序具有很高的技术性和复杂性，在部署时可能包含缺陷或安全漏洞。我们的产品中的一些错误可能只有在产品安装并由我们的用户使用后才会被发现。

我们面向用户的应用程序依赖于我们基于云的数据分析引擎来优化系统性能并防范安全威胁。数据分析引擎包括云中最新的安全威胁库和应用行为库，而我们的应用仅在用户终端设备上包括这些库的子集。如果我们的数据分析引擎无法正常运行，或者支持数据分析引擎的基础设施出现故障，我们的应用程序可能无法实现最佳结果。

我们基于云的数据分析引擎采用启发式或基于经验的方法来检测未知安全威胁和未知移动应用程序的行为。然而，新的恶意软件和恶意应用程序不断出现和发展，我们的检测技术可能无法检测到我们的用户遇到的所有形式的安全威胁或恶意应用程序。此外，如果我们不能在对Windows、Android或iOS操作系统进行任何更改或更新后及时升级我们的应用程序，这些应用程序可能无法在Windows、Android或iOS操作系统上正常工作。我们之前遇到过由于Windows操作系统更新导致的兼容性问题而导致的系统中断。

任何这些缺陷、漏洞或故障都可能导致移动和PC互联网的安全漏洞和次优系统性能，从而可能导致我们的声誉受损、用户基础减少和客户流失，我们的业务、财务状况和运营结果可能受到重大不利影响。

如果发生任何系统故障、中断或停机，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

尽管我们寻求减少中断和其他中断的可能性，但我们的应用程序可能会因我们自己的基于云的技术和系统的问题而中断，例如我们的软件或其他设施故障或网络过载。我们的系统可能容易受到电信故障、断电、人为错误、计算机攻击或病毒、地震、洪水、火灾、恐怖袭击和类似事件造成的损坏或中断。虽然我们的服务器分布在中国的多个数据中心以及其他亚洲国家、美国、欧洲、澳大利亚和巴西，但我们的系统没有完全冗余或备份，我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。尽管我们可能会采取任何预防措施，但如果我们的托管设施发生自然灾害或其他意想不到的问题，可能会导致我们的产品和服务中断。我们的用户使用我们的应用程序的能力的任何中断都可能损害我们的声誉，减少我们未来的收入，损害我们未来的利润，使我们受到监管审查，并引导用户寻找替代产品。

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我们的服务器可能会不时停机，这可能会对我们的品牌和用户对我们系统可靠性的看法产生不利影响。用户使用我们服务器的能力的任何计划或意外中断都可能导致立即的、可能是重大的收入损失。

如果主要移动应用分销渠道以对我们不利的方式改变其标准条款和条件，或终止与我们的现有关系，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们依靠第三方移动应用程序分发渠道，如Google Play和iOS App Store将我们的大部分移动应用程序分发给用户。在无法使用Google Play的中国，我们与类似的本地分发渠道合作分发我们的移动应用程序。我们预计，我们的移动应用程序的大量下载将继续来自这些分发渠道。因此，我们应用程序的推广、分发和运营受此类分发平台针对应用程序开发商的标准条款和政策的约束，这些条款和政策受这些分发渠道的解释和频繁更改的影响。如果Google Play、iOS App Store或任何其他主要分销渠道以对我们不利的方式更改其标准条款和条件，或终止与我们的现有关系，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

由于我们的大部分核心移动应用都是为Android设备创建的，Android生态系统受欢迎程度的下降可能会对我们的移动业务产生实质性的不利影响。

我们的大多数核心移动应用程序都是为Android设备创建的。安卓生态系统的整体受欢迎程度或安卓设备的使用出现任何重大下滑，都可能对我们的移动应用程序的需求和产生的收入产生重大不利影响。尽管安卓生态系统近年来增长迅速，但未来是否会继续以类似的速度增长还不确定。此外，由于移动行业不断演变的本质，另一种用于移动设备的操作系统可能会让Android黯然失色，并降低其受欢迎程度。如果我们的移动应用程序继续主要支持Android设备，我们的移动业务将很容易受到Android操作系统受欢迎程度下降的影响。

如果我们不能以合理的条款采购合适的第三方产品，如在线游戏，我们的互联网增值服务或IVAS的收入可能会受到实质性和不利的影响。

我们收入的一部分来自IVAS，主要包括游戏发布服务。我们IVAS业务的成功取决于我们是否有能力以合理的条款寻找合适的第三方产品。例如，我们在我们的平台上发布的游戏有独家发布或联合运营安排。我们可能无法识别流行的和有利可图的游戏，并以可接受的条款授权此类游戏。如果他们的产品不受欢迎，我们可能会在与游戏开发商的独家游戏发行安排中产生巨额费用。有流行游戏的游戏开发商可能会停止与我们的合作。此外，中国和S游戏出版市场的竞争加剧，可能会对游戏开发商和我们之间的费用分享安排产生负面影响。一旦发生上述情况，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、服务标志、专利、域名、商业秘密、专有技术诀窍和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依赖于商标和专利法、商业秘密保护和保密以及与我们的员工和第三方达成的发明转让协议，以保护我们的专有权利。有关我们知识产权的描述，请参见第4项.关于公司的信息？B.业务概述？？知识产权？不能保证我们的任何悬而未决的专利、商标或其他知识产权申请将被颁发或注册。我们已经获得或将来可能获得的任何知识产权可能不足以为我们提供竞争优势，可能会受到挑战、无效、规避、侵权或挪用。考虑到获得专利保护的潜在成本、努力、风险和劣势，我们没有也不打算为我们的某些关键技术申请专利或其他形式的知识产权保护。如果其中一些技术后来被证明对我们的业务很重要，并在未经我们的授权的情况下被第三方使用，特别是用于商业目的，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

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监督侵犯或以其他方式未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们不能确定我们能否有效地防止此类侵犯或未经授权使用我们的知识产权，特别是在那些法律保护我们的专有权可能不如美国的国家。有时，我们可能需要诉诸诉讼或其他程序来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额成本和资源转移。我们执行或保护我们知识产权的努力可能是无效的，可能会导致我们的知识产权范围无效或缩小，或者使我们面临第三方的反诉，任何这些都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，在中国和美国以外的其他国家创造和执行知识产权往往是困难的。即使中国和美国以外的其他国家有适当的相关法律，也可能无法迅速和公平地执行这些法律，或者执行在另一个司法管辖区作出的法院判决或仲裁裁决。因此，我们可能无法在这些国家有效地保护我们的知识产权。其他不确定性可能来自我们所在司法管辖区颁布的知识产权法的变化，以及适用的法院和政府机构对知识产权法的解释。

我们与我们的员工和第三方(如顾问和承包商)达成的保密和发明转让协议可能无法有效防止未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术，并且可能无法在此类未经授权的使用或披露的情况下提供足够的补救措施。商业秘密和专有技术很难保护，我们的商业秘密可能会被别人泄露、知道或独立发现。尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制我们网站的特性、软件和功能的某些方面，或获取和使用我们认为保密和专有的信息。如果我们不能充分保护我们的商业秘密、技术诀窍和其他机密信息、知识产权或技术，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权诉讼的影响，这可能会导致我们支付巨额损害赔偿或许可费，破坏我们的产品和服务，并损害我们的声誉。

第三方，包括我们的竞争对手，可能会就他们的技术专利、版权、商标、商业秘密和互联网内容被指控的侵权行为向我们提出索赔。我们的内部程序和许可做法可能不能有效地完全防止我们或我们的用户未经授权使用受版权保护的材料或侵犯第三方的其他权利。与互联网相关行业知识产权的有效性、可执行性和保护范围，尤其是在中国身上，是不确定的，而且仍在不断发展。如果在中国或其他司法管辖区对我们提出的侵权索赔成功，我们可能会被要求支付巨额罚款或其他损害赔偿和罚款，签订可能无法按商业合理条款获得的许可协议，或者受到禁令或法院命令的约束。我们可能会受到禁令或法院命令的约束，或被要求重新设计我们的产品或技术，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。即使指控或索赔缺乏根据，为它们辩护可能既昂贵又耗时，并可能极大地分散我们管理层和其他人员的努力和资源。此外，无论诉讼结果如何，我们都可能遭受声誉损害。

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例如，我们在2014年上半年更改了公司名称、公司标志和商标，以反映我们的新名称猎豹移动。在中国、美国和其他地方的公司名称中，通常使用猎豹。尽管我们真诚地认为，我们对猎豹移动的使用没有侵犯任何第三方的知识产权，并且我们已经在中国提交了某些类别的商标申请，但第三方可能会对我们提出商标和其他知识产权侵权索赔，这可能会分散我们管理层的注意力，并导致我们招致巨额辩护费用。

此外，我们在应用程序中许可和使用来自第三方的技术。这些第三方技术许可可能无法以可接受的条款继续向我们提供，或者根本不能继续提供，并可能使我们承担责任。任何此类责任，或我们无法使用任何这些第三方技术，都可能导致我们的业务中断，从而可能对我们的运营和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们的一些应用程序包含开源软件，这可能会增加我们的专有软件的风险。

我们在一些应用程序中使用开源软件，包括我们的猎豹浏览器，它结合了Chromium浏览器技术，未来将使用开源软件。此外，我们定期向开源软件项目贡献源代码，并在开源许可下发布内部软件项目，并预计未来会这样做。我们受制于许多开源许可证的条款尚未得到美国或外国法院的解释，存在这样的风险，即这些许可证可能被解释为对我们销售或分发应用程序的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能会不时面临来自第三方的威胁或索赔，这些第三方声称拥有或要求发布所谓的开源软件或我们使用此类软件开发的衍生作品(可能包括我们的专有源代码)，或者以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些威胁或索赔可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供源代码、购买昂贵的许可证或停止提供受影响的应用程序，除非我们能够重新设计它们以避免侵权。这样的重新设计过程可能需要大量额外的研究和开发资源，而我们可能无法成功完成。除了与许可证要求相关的风险外，我们使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。此外，由于我们为开源项目贡献的任何软件源代码都是公开可用的，我们保护与此类软件源代码相关的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失，我们无法阻止我们的竞争对手或其他人使用此类贡献的软件源代码。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们的业务在很大程度上依赖于我们的管理团队、关键员工和熟练人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务运营可能会严重中断。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的管理团队和关键员工的持续努力，特别是我们的首席执行官盛福先生、我们的总裁先生和我们的首席技术官范成功先生。失去傅成玉、徐先生、范先生或我们管理团队中的任何一名成员，都可能损害我们的业务。此外，如果我们的关键员工不能或不愿意继续为我们服务，我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们，这可能会导致我们的业务严重中断。任何替代人员的整合都可能既耗时又昂贵，并对我们的业务造成额外的中断。如果我们的任何管理团队成员或关键员工加入竞争对手或组建竞争对手的公司，我们可能会失去客户、技术诀窍和员工。

我们的每一位高管和主要员工都同意履行竞业禁止义务。然而，鉴于中国和S法律制度的不确定性，这些协议可能不会在我们的高管和主要员工居住的中国强制执行。如果我们的任何人高管或关键员工违反他们与我们签订的竞业禁止协议或其他雇佣协议的条款，或他们的法律义务，从我们那里转移商业机会，这将导致我们失去公司机会。虽然我们已采纳商业行为及道德守则，以协助限制董事及高级管理人员的利益冲突，但我们的董事或高级管理人员如违反此守则，可能会对我们的业务运作、前景及声誉造成重大不利影响。

针对我们或我们管理层的指控或诉讼可能损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果和现金流产生实质性和不利的影响。

我们已经，也可能成为我们的竞争对手、客户、商业合作伙伴、卖空者、投资研究公司或其他个人或实体提出的指控或诉讼的对象，包括违约或不正当竞争的索赔。任何此类指控或诉讼，无论是否合理，或我们认为不公平、不道德、欺诈性或不适当的商业行为，或我们管理层的不当行为，都可能损害我们的声誉和用户基础，并分散我们管理层对日常运营的注意力。针对我们或我们管理层的指控或诉讼也可能产生负面宣传，严重损害我们的声誉，这可能会对我们的用户基础和我们吸引客户的能力产生实质性的不利影响。除了相关成本，管理和辩护诉讼以及相关的赔偿义务可以显著转移S管理层的注意力。我们还可能需要支付损害赔偿金或用大量现金了结诉讼。所有这些都可能对我们的业务、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

奇虎在香港提起的诉讼中提到了我们的首席执行官盛富的名字；这起诉讼的结果及其对我们的影响尚不确定。

2011年9月，在奇虎向香港特别行政区高等法院提起的诉讼中，我们的首席执行官盛富先生被列为被告。起诉书随后在2012年5月、2012年7月和2014年1月进行了修改。修改后的起诉书称，傅成玉违反了傅成玉在2008年8月从奇虎一家子公司辞职之前与该子公司签订的协议中的保密、不竞争、不征求意见和不贬低的合同义务。起诉书称，傅成玉是奇虎的一名产品经理，负责并参与了包括360反病毒和360 Safe Guard在内的某些反病毒产品的产品设计和研究，并能够接触到相关的机密信息、商业秘密、技术和诀窍。

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针对上述指控，起诉书特别指控傅先生：(I)利用奇虎的机密信息，自行或通过北京康新科技发展有限公司或北京康新、康新网络技术(北京)有限公司或康新网络开发了据称与奇虎S 360反病毒软件和360安全卫士实质上相似的反病毒产品，侵犯了奇虎的机密信息、商业秘密和其他权利；(Ii)在18个月限制期内从事或处理与奇虎360的业务和/或产品直接竞争的业务和产品；(Iii)在18个月限制期内雇用奇虎的员工，包括我们的总裁先生和时任奇虎360安全卫士(360 Safe Guard)技术总监的董事首席技术官；及(Iv)公开发表有关奇虎的若干负面言论。

奇虎360正在寻求法院的一项裁决，即奇虎360以名义价值回购之前根据奇虎S股票激励计划授予傅园慧的股票是有效的，法院命令傅园慧停止使用奇虎的任何机密信息或专有技术，寻求对诽谤的损害赔偿，以及法院命令傅园慧对他因涉嫌违规而获得的任何利润进行交代。

傅成玉于2010年10月加入我们，当时我们收购了Conew.com Corporation，傅成玉在收购前担任该公司的首席执行官。我们的产品不包括投诉中提到的防病毒产品，也不是源自这些产品。傅成玉认为，奇虎360对S的指控毫无根据，并打算对此进行有力反驳。然而，任何法庭诉讼的时间长短、过程和结果都是很难预测的。任何诉讼，无论案情如何，都可能耗费时间，并可能分散S先生对我们业务的注意力。如果奇虎在针对傅成玉的诉讼中胜诉，傅成玉和S的声誉可能会受到损害，他可能会被勒令停止使用此类机密信息。此外，尽管我们和徐明先生均未被列为诉讼被告，但我们不能保证奇虎未来不会对我们或徐明先生提起诉讼，这可能会对我们的声誉、业务和经营业绩造成不利影响。

我们已经并打算继续在一些战略投资、收购和合作伙伴关系上进行重大资本投资，这些投资可能不会成功，并可能对我们的业务、声誉和运营结果产生重大不利影响。

我们已经并打算继续在战略投资、收购和合作伙伴关系方面进行大量资本投资，以补充我们的有机业务扩张。我们还对证券进行了一些短期投资，并对对我们具有战略价值的公司进行了少数股权投资。这些投资和收购需要大量资本，这减少了可用于营运资本或资本支出的现金数量。2014年和2015年，我们分别进行了长期和短期投资和收购，总金额分别为人民币5.83亿元和人民币9.618亿元(1.485亿美元)。如果这些投资和收购的表现不像我们预期的那样，由于我们整体业务战略的变化而对我们的业务价值下降，或者如果行业或经济趋势恶化，它们可能导致商誉、无形资产和投资的重大减值。此外，收购业务和资产可能会增加我们在将新业务和人员整合到我们自己的业务和人员方面的资本和费用，需要大量的管理层关注，并导致我们现有业务的资源转移，这反过来可能对我们的业务运营产生不利影响。此外，收购可能导致杠杆率增加，股权证券的发行可能被稀释，并可能暴露于被收购企业的潜在未知负债。确定和完成收购的成本也可能很高。除了可能的股东批准外，我们还可能需要获得相关政府部门的批准和许可证，并遵守适用的法律和法规，这可能会导致成本增加和延误。

未来，如果出现适当的机会，我们可能会收购更多的资产、产品、技术或业务，以补充我们现有的业务。然而，我们可能无法选择合适的收购目标，谈判可接受的安排(包括为收购融资的安排)，或将收购的企业及其人员整合到我们自己的企业中。此外，战略伙伴关系可能使我们面临许多风险，包括与分享专有信息和第三方不履行义务相关的风险。我们可能无法监测或控制我们战略合作伙伴的行为，如果任何此类战略合作伙伴因与其自身业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因联想而遭受负面宣传或声誉损害。

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如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

近年来，我们的收入大幅增长。我们的收入由2013年的人民币749.9百万元增加至2014年的人民币17.636亿元，增长135.2%，2015年进一步增至人民币36.844亿元(5.688亿美元)，增长108.9%。

近年来，我们重新定位了我们的业务模式，扩大了我们的产品供应，包括一系列移动和PC应用程序，并迅速建立了我们在中国和全球的市场地位。虽然我们预计我们的移动应用程序的用户群将继续增长，但我们预计基于PC的应用程序的用户群不会显示出类似的趋势，因为PC应用程序市场已经停止增长。因此，我们移动业务的增长和成功的货币化对我们业务的持续增长至关重要。此外，我们发展在线游戏业务的能力将受到我们与金山软件公司之间的竞业禁止协议的限制。更多信息，见项目7.主要股东和关联方交易B.关联方交易和与金山软件公司及其子公司的交易和协议以及竞业禁止协议。为了管理我们业务的进一步扩张以及我们业务和人员的增长，我们需要不断改进我们的运营和财务系统、程序和控制，并扩大、培训、管理和维护与我们不断增长的员工基础的良好关系。此外，我们必须保持和扩大与越来越多的用户、客户和业务合作伙伴的关系。我们在一个动态和快速发展的市场中运营，投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来经营业绩的指标。

我们依赖某些假设来计算我们的移动月度活跃用户和移动安装数字，真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生不利影响。

我们结合内部统计数据和第三方研究公司提供的数据，得出应用程序的移动月度活跃用户数，并使用内部统计数据得出安装了应用程序的移动设备数量。我们的内部统计数据尚未得到独立核实。虽然我们相信我们使用的第三方数据是可靠的，但我们并未独立核实此类数据。此外，在衡量我们庞大的用户群中的使用情况方面存在固有的挑战。例如，我们根据唯一设备的数量计算移动应用程序的活跃用户数。我们将安装或下载我们的一个或多个移动应用程序的每台设备统计为一个用户。因此，单个用户在多个设备上使用我们的应用程序被视为多个用户，而多个个人共享安装或下载我们的应用程序的设备被视为单个用户。

由于方法不同，我们对用户基数和用户活动的测量可能与第三方发布的估计值不同，或者与我们的竞争对手使用的类似标题的指标不同。如果客户或投资者认为我们的用户指标不能准确反映我们的用户基础或用户活动，或者如果我们在用户指标中发现重大不准确之处，我们的声誉可能会受到损害，客户可能不太愿意将他们的支出或资源分配给我们，这可能会对我们的业务和运营业绩产生负面影响。

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由于许多因素，我们的经营结果会受到季节性波动的影响，其中任何一个因素都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的业务受季节性和其他波动的影响。我们在线营销服务的收入占我们收入的大部分，受到中国和海外市场广告支出季节性的影响。我们认为，广告支出的这种季节性影响我们的季度业绩，导致我们的在线营销服务收入在第三季度至第四季度大幅增长，但从第四季度下降至下一季度。因此，我们未来一个或多个季度或几年的经营业绩可能大幅波动或低于证券分析师和投资者的预期。在这种情况下，美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。

如果我们未能建立、维护和提升我们的品牌，在这一努力中产生过高的费用，或者如果我们的品牌与金山软件公司的品牌在市场上出现混淆，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响。

我们相信，建立、维护和提升我们的品牌对我们业务的成功和我们的竞争能力至关重要。知名品牌对于增加我们的用户数量和扩大我们的在线营销业务非常重要。

许多因素对维护和提升我们的品牌非常重要，如果管理不当，可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，例如：

·随着用户偏好的演变和我们向新应用的扩展，我们有能力提供方便可靠的用户体验；

·我们通过各种营销和推广活动，提高了我们在现有和潜在用户和客户中提高品牌知名度的能力；

·我们提高了我们采用新技术或调整我们的应用以满足用户需求或客户期望的能力；

·苹果、苹果增强了我们在面对第三方潜在挑战时保持和提升品牌的能力；

·*，可能影响我们的声誉；

·我们从金山软件公司获得了可能影响金山软件品牌的名称金山软件的所有行为；以及

·我们的品牌和产品与金山软件公司的品牌和产品区分开来的能力。

此外，我们在2014年上半年更改了公司名称和公司标志，作为公司品牌重塑努力的一部分。我们公司名称和标志的改变是为了更好地使我们的公司名称与我们提供的产品保持一致，我们将继续努力加强我们的关键品牌资产，包括Clean Master、Battery Doctor和Duba防病毒。然而，不能保证我们将能够在我们的新公司品牌下获得与我们所享有的相同或类似的名称认可或地位。如果我们的客户不接受我们的新品牌，我们的销售、业绩和业务关系可能会受到不利影响。

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随着我们的扩张，我们可能会进行各种营销和品牌推广活动。然而，我们不能向你保证，这些活动将取得成功，或者我们将能够实现我们预期的结果。此外，与我们的应用程序相关的任何负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌和声誉。

与我们开展业务的第三方如果不遵守规定，可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营结果产生不利影响。

与我们开展业务的第三方，包括我们的游戏开发商，可能会因为他们的监管合规失败而受到监管处罚或惩罚，这可能会扰乱我们的业务。此类第三方的任何法律责任或监管行动可能会影响我们的业务活动和声誉，进而影响我们的运营结果。例如，我们主要通过联合运营安排来进行我们的在线游戏发布服务，即我们与游戏开发商合作，通过我们的移动和PC应用程序发布他们的游戏。在中国和其他许多司法管辖区，网络游戏行业受到高度监管，像我们的游戏开发商这样的网络游戏运营商通常被要求获得许可证和许可，为特定的手机游戏完成备案程序，并在开展业务时遵守各种要求。我们要求我们的游戏开发商在与他们达成合作安排之前提供他们与相关在线游戏相关的许可证、许可或备案文件，但我们不能向您保证我们现有或未来的游戏开发商将继续保持所有适用的许可和批准，他们的任何不遵守可能会给我们造成潜在的责任并扰乱我们的运营。

如果我们未能在适用于我们在中国的业务的复杂监管环境下获得和保持必要的许可证和批准或以其他方式遵守法律法规，或者如果我们被要求采取耗时或成本高昂的行动，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

互联网行业，包括移动互联网行业，在中国受到高度监管。我们的VIE和一家VIE和S子公司必须从不同的监管机构获得并维护适用的许可证和批准，才能提供目前的服务。在中国目前的监管体系下，多个监管机构，包括但不限于国家新闻出版广电总局、文化部、工业和信息化部、国务院新闻办公室和中国网信局，联合监管互联网行业的所有主要方面，包括移动和个人电脑互联网业务。运营商必须获得相关互联网或移动业务的各种政府批准和许可证。

我们已获得提供互联网信息服务的互联网内容提供商许可证，运营网络游戏的在线文化运营许可证，以及我们的移动和PC安全应用程序的计算机信息系统安全产品销售许可证。这些许可证对我们的业务运营至关重要，通常会受到政府的定期审查或续签。但是，我们不能向您保证我们能及时成功续签这些许可证，也不能保证这些许可证足以开展我们目前或未来的所有业务。

我们平台目前提供的网络游戏主要是由游戏开发商开发并与游戏开发商联合运营。除了交通部的网络文化经营许可证外，我们还需要获得国家广电总局的互联网出版许可证，才能通过移动和个人电脑互联网网络运营和发行游戏。每款网络游戏在开始在中国的运营之前，都需要得到国家广电总局的批准。对于国内网络游戏，运营商必须在运营开始后30天内向交通部完成注册手续。此外，我们的游戏开发商等网络游戏运营商需要获得交通部的批准，才能为网络游戏分发虚拟货币，如预付价值卡、预付货币或游戏积分。在我们努力遵守注册要求的同时，我们发布的一些游戏开发商有合同义务获得国家广电总局的批准，但他们没有获得这样的批准，我们发布的某些游戏在开始运营后30天内没有注册。我们不能向您保证，我们或我们的游戏开发商将能够及时或根本不能获得所有所需的许可、批准或许可证。如果我们或任何此类游戏开发商未能做到这一点，我们可能不得不以扰乱我们业务的方式修改我们的在线游戏发布服务，或者可能无法继续运营受影响的在线游戏，这可能会对我们的业务和运营结果造成不利影响。

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此外，我们于2014年4月开始开展网上彩票销售业务，但由于中国的监管不确定性，于2015年3月暂停了该业务。于2015年3月停牌前，吾等透过网上彩票平台以一系列合作协议的方式进行网上彩票销售，包括(I)苏州江多多与彩票销售处的合作协议，以及(Ii)苏州江多多S授权员工与彩票销售处授权的彩票销售代理的合作协议。在这种商业模式下，我们可能被视为进行在线彩票销售的彩票销售代理商，或者向彩票销售处或彩票销售代理商提供在线销售服务的实体，这需要我们获得财政部或财政部的批准。我们没有这样的批准。有关法律法规见项目4.本公司信息B.业务概述及规章制度有关网上彩票销售的规定。

在解释和实施管理我们业务活动的现有和未来法律法规方面，存在相当大的不确定性。我们不能向您保证，我们不会因为有关当局执行或解释这些法律和法规的变化而被发现违反任何未来的法律和法规或任何现行法律和法规。如果我们未能完成、获得或保持任何所需的许可证或批准或进行必要的备案，或以其他方式未能遵守法律和法规，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过未经许可的互联网或移动活动产生的收入，征收罚款，以及停止或限制我们的业务。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

不遵守数据隐私和保护法律法规可能会损害我们的声誉，阻止当前和潜在用户使用我们的应用程序，并使我们面临罚款和损害，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们受中国和外国政府机构通过的数据隐私和保护法律法规的约束。数据隐私法限制我们对用户提供给我们的非公开个人信息的存储、使用、处理、披露、传输和保护。2012年12月和2013年7月，中国全国人民代表大会常务委员会和工信部发布了新的法律法规，以加强对互联网信息安全和隐私的法律保护。法律法规还要求互联网运营商采取措施，确保用户信息的机密性。此外，我们还受美国州法律的监管，涉及发布和传播我们关于用户数据的隐私政策。我们有可能在使用个人信息或与隐私相关的问题上受到中国以外的其他美国州或联邦立法或政府当局的规章制度的约束，这可能与我们目前所受的法规相冲突，或者比我们目前所受的法规更严格。遵守任何额外或新的监管要求可能会迫使我们招致巨额成本，或要求我们改变我们的业务做法。

虽然我们努力保护我们的用户隐私并遵守所有适用的数据保护法律和法规，但任何未能或被认为未能做到这一点可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或诉讼，并可能损害我们的声誉，阻止当前和潜在用户使用我们的应用程序，并使我们面临罚款和损害赔偿。用户和监管机构对隐私的态度正在演变，未来监管机构或用户对客户或其他人使用、访问或共享个人信息的程度的担忧可能会对我们与客户共享某些数据的能力产生不利影响，这可能会限制某些定向广告的方法。对收集、使用或披露个人信息或其他数据隐私相关事项的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的声誉和运营结果。对我们应用程序的负面宣传，无论其真实性如何，都可能严重损害我们的声誉，进而可能阻止现有和潜在用户使用我们的应用程序，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

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我们业务的成功运营取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性，以及我们网络和基础设施的安全。

我们的业务依赖于中国互联网基础设施的性能和可靠性。几乎所有的互联网接入都是在工信部的行政控制和监管监督下，通过国有电信运营商保持的。更复杂的互联网基础设施可能不会在中国身上发展。如果中国S的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法访问替代网络。此外，中国的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用量持续增长相关的需求。尽管我们相信我们有足够的控制措施来防止故意中断，但我们预计我们的网络和基础设施可能会受到专门设计的攻击，这些攻击旨在阻碍我们的产品和服务的性能、挪用专有信息或损害我们的声誉。由于黑客用来访问或破坏网络的技术经常变化，可能直到针对目标发动攻击才能被识别，因此我们可能无法有效地预测它们。由于此类事件导致我们的商业秘密和其他机密商业信息被盗、未经授权使用或发布，可能会对我们的竞争地位、品牌声誉和用户基础造成不利影响，我们的用户和客户可能会就安全漏洞造成的损失向我们提出索赔。我们的业务可能会受到严重干扰，我们的运营结果可能会受到影响。

安全漏洞或黑客事件可能会对我们的声誉、业务前景和运营结果产生重大不利影响。

任何对我们计算机系统安全的重大破坏都可能严重损害我们的业务、声誉和运营结果，使我们面临用户和客户提起的诉讼以及我们所在司法管辖区政府当局的制裁，并可能对我们的互联网安全品牌造成重大损害。我们不能向您保证，我们的IT系统将完全安全，不会受到未来的安全漏洞或黑客事件的影响。任何能够规避我们的安全措施的人都可能盗用专有信息，包括我们用户的个人信息，获取用户的姓名和密码，并使黑客能够访问用户的其他在线和移动帐户，如果这些用户使用相同的用户名和密码的话。他们还可能盗用我们的用户在安全环境中上传的其他信息，包括金融信息。这些规避行为可能会导致我们的运营中断或损害我们的品牌形象和声誉。我们的服务器可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵以及类似中断的影响，这可能会导致系统中断、网站速度减慢或不可用、通信或交易延迟或数据丢失。我们可能会被要求承担大量额外费用，以防范安全漏洞或缓解此类漏洞造成的问题。对我们系统的任何重大安全漏洞或攻击都可能对我们的声誉、业务前景和运营结果造成重大不利影响。

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除了中国的法律法规外，我们的业务还受到有关隐私、数据保护和其他事项的复杂和不断变化的外国法律法规的约束。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、我们业务实践的变化、罚款、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或者以其他方式损害我们的业务。

我们在海外面临风险和成本，因为我们的产品和服务越来越多地在海外市场提供，并可能受到额外的外国法律法规的约束。除中国的法律和法规外，我们还受外国司法管辖区的各种法律和法规的约束，这些法律和法规涉及对我们的业务至关重要的事项，包括隐私和数据保护、宣传权、内容、知识产权、广告、营销、分销、数据安全、数据保留和删除、个人信息、电子合同和其他通信、竞争、未成年人保护、消费者保护、电信、税收以及经济或其他贸易禁令或制裁。在某些司法管辖区推出新产品或扩大我们的活动可能会使我们受到额外的法律和法规的约束。此外，外国的数据保护、隐私和其他法律法规可能比美国的限制更多。

这些外国法律和法规正在不断演变，可能会发生重大变化。因此，这些法律和法规的应用、解释和执行往往是不确定的，特别是在我们所处的快速发展的新行业中，并且可能在各国之间被解释和应用不一致，与我们当前的政策和做法不一致。例如，影响我们向用户显示内容的方式的监管或立法行动可能会对用户增长和参与度产生不利影响。此类行为可能会影响我们提供服务的方式，或对我们的财务业绩产生不利影响。

现有和拟议的法律法规以及任何相关的查询、调查或行动的遵守成本可能会很高，可能会延误或阻碍新产品的开发，导致负面宣传，增加我们的运营成本，需要大量的管理时间和注意力，并使我们受到可能损害我们业务的补救措施的影响，包括罚款或要求或命令我们修改或停止现有的业务做法。

我们可能无法维持盈利能力，也可能无法及时或以可接受的条件获得额外资本，或者根本无法获得额外资本。

虽然我们于二零一一年录得净亏损人民币3,020万元，但在其后数年仍录得净收益。然而，随着我们继续发展移动业务和拓展中国以外的市场，我们可能无法保持盈利，未来可能会出现净亏损。我们的猎豹移动股东应占净收益从2013年的人民币6,200万元增加到2014年的人民币6,790万元，增长了9.6%，2015年进一步增长了159.9%，达到人民币1.766亿元(合2,730万美元)。2014年净收益增长相对缓慢，主要是由于为扩大我们的全球移动用户基础而增加的营销支出，以及我们的移动业务团队的扩张，以开发移动应用程序，并在全球市场扩大我们的移动业务。虽然我们的净收入在2015年有了更大的增长，我们预计2016年将采取更平衡的方式获得用户和收入增长，但我们可能无法维持盈利能力，我们可能无法筹集足够的资本来满足我们预期的资本支出和其他现金需求，在这种情况下，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们已经授予，并可能继续授予期权、限制性股票和其他类型的基于股票的激励奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们于2011年5月通过股票奖励计划或2011年计划，于2014年1月通过2013年股权激励计划或2013计划，并于2014年4月通过限售股计划或2014计划，据此我们获授权向我们的董事、高级管理人员、其他员工及顾问授予购股权、限售股份、限售股份单位及其他奖励，视乎各计划而定。除了我们的股票激励计划外，我们还针对我们进行的某些投资和收购授予了基于股票的奖励，莫秀科技(北京)有限公司或我们52.1%持股的子公司莫秀科技向某些员工授予了购买其普通股的选择权。见项目6.董事、高级管理人员和员工B.薪酬和股票激励奖励。2013年、2014年和2015年，我们分别记录了基于股票的薪酬支出人民币3740万元、人民币1.733亿元和人民币3.154亿元(合4870万美元)。这些开支的金额是根据我们授予的基于股份的奖励的公允价值计算的，而对未确认的基于股份的薪酬支出的确认将取决于我们基于未归属的基于股份的奖励的没收比率。与股票薪酬相关的支出影响了我们的净收入，并可能减少我们未来的净收入，而根据股票激励奖励发行的任何额外证券将稀释我们股东(包括美国存托凭证持有人)的所有权利益。我们相信，授予股权激励奖励对于我们吸引和留住关键人员、员工和顾问的能力具有重要意义，我们将在未来继续授予股权激励奖励。因此，我们基于份额的薪酬支出可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

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我们是一家符合纽约证券交易所上市公司手册规则的受控公司，也是一家外国私人发行人。因此，我们有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。你将不会得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。

截至2016年3月31日，金山公司拥有本公司总表决权的60.8%。因此，根据纽约证券交易所上市公司手册第303A条，我们是一家受非控股公司控制的公司。“”作为一家受控公司，我们依赖于受控公司在纽约证券交易所公司治理要求下的某些豁免，包括以下要求：

·我们的董事会多数成员由独立董事组成；

·我们的薪酬委员会应完全由独立董事组成；以及

·*。

此外，我们目前依靠纽约证券交易所公司治理规则下的母国实践豁免，拥有一个由两名独立董事组成的审计委员会，而不是三名独立董事。纽约证交所公司治理规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证交所的公司治理规则有很大不同。由于我们依赖如上所述的受控公司豁免和母国实践豁免，我们的投资者可能无法获得完全符合纽约证券交易所公司治理要求的公司股东所获得的相同保护。我们未来还可以选择依赖额外的受控公司豁免或母国实践豁免。

此外，由于根据修订后的1934年证券交易法或交易法，我们有资格成为外国私人发行人，我们不受交易法中适用于美国上市公司的某些条款的约束，包括(I)交易法中规范就根据交易法注册的证券征求委托书、同意书或授权的条款，(Ii)交易法中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任，以及(Iii)《交易法》规定的规则，要求在发生指定的重大事件时，向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告，或Form 8-K的当前报告。因此，您可能无法获得与美国发行人股东相同的福利。

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我们可能与金山软件公司存在利益冲突，并且由于金山软件公司S控制着我们公司的表决权权益，我们可能无法以对我们有利的条件解决此类冲突。

截至2016年3月31日，金山软件公司拥有我们公司总投票权的60.8%，因此它在决定提交给股东批准的任何公司交易或其他事项的结果方面具有决定性影响，包括合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产、董事选举和其他重大公司行动。没有金山软件公司的同意，我们可能会被阻止进行对我们有利的交易。金山软件公司与我们或我们的其他股东之间可能会在一些与我们过去和正在进行的关系有关的领域出现利益冲突。我们已确定的潜在利益冲突包括：

我们的董事会成员或高管可能存在利益冲突。我们与金山软件公司有许多共同的董事和高级管理人员。我们的董事会主席雷军先生也是金山软件公司的董事长兼非执行董事董事。我们的首席执行官兼董事首席执行官傅盛也是金山软件公司的高级副总裁。张宏江先生，我们的董事之一，也是金山软件公司的首席执行官和董事。我们的董事之一，郁强先生，也是金山软件公司的首席财务官和董事。我们的董事之一Mr.Wei刘，也是金山软件公司的副总裁。我们的许多董事和高管也拥有金山软件公司的股份和/或购买股份的期权。金山软件公司可能会继续不时向董事会成员和高管发放激励性股票薪酬。当这些人面临对金山软件公司和我们具有潜在不同影响的决定时，这些关系可能会造成感知或实际的利益冲突，包括未来可能出现的任何纠纷，以及根据金山软件公司和我们之间的公司间协议可能必须做出的任何决定。

出售我们公司的股份。金山软件公司可能决定将其持有的我们的全部或部分股份出售给第三方，包括我们的竞争对手，从而使该第三方对我们的业务和事务产生重大影响。这样的出售可能会违反我们员工或其他股东的利益。

商机配置。金山软件公司和我们都认为有吸引力的商机可能会出现，这些商机将补充或加强我们各自的业务。根据金山软件公司与吾等之间的互不竞争承诺，除若干例外情况外，吾等不会在游戏开发业务上与金山软件公司竞争，而金山软件公司亦不会在有关资讯保安软件、网页浏览器、提供跨装置资讯保安服务及提供与资讯保安软件业务有关的网上广告服务的业务上与我们竞争。对于那些不受竞业禁止承诺管辖的机会，金山软件公司可能会决定自己抓住这些机会，对我们不利。

发展与金山软件公司和S竞争对手的业务关系。只要金山软件公司仍然是我们的控股股东，我们与其竞争对手，如中国的其他互联网软件开发商、分销商和服务提供商做生意的能力可能就会受到限制。这可能会限制我们在线广告的有效性，并可能不符合我们公司和其他股东的最佳利益。

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员工招聘和保留。 由于金山软件公司和我们在中国都从事与互联网相关的业务，我们可能会在招聘新员工方面与金山软件公司竞争，特别是具有技术专业知识的员工。

虽然我们的公司是一个独立的实体，但我们希望，只要金山软件公司是我们的控股股东，我们就将作为金山软件公司和S集团的一部分运营。金山软件公司可能会不时作出其认为最符合集团整体利益的战略决定。这些决定可能与我们自己做出的决定不同。金山软件公司S对我们或我们业务的决定可能会以有利于金山软件公司和金山软件公司S自己的股东的方式解决，这可能与我们其他股东的利益不一致。我们可能无法解决任何潜在的冲突，即使我们这样做了，决议对我们的好处也可能不如我们与非关联股东打交道时的好处。即使双方寻求以与非关联方本来可以达成的条款相近的条款进行交易，这在实践中也可能不会成功。

我们可能成为反竞争、骚扰或其他有害行为的对象，这些行为可能损害我们的声誉，导致我们失去用户和客户，并对美国存托凭证的价格产生不利影响。

我们可能成为第三方反竞争、骚扰或其他有害行为的目标。例如，安卓应用程序开发商APUS集团发布了对我们公司和产品的某些负面声明，我们已于2015年5月27日向加利福尼亚州北区地区法院提起诉讼，指控APUS集团诽谤和商业诽谤等。见项目8.财务信息a.法律程序中的综合报表和其他财务信息。对我们或我们的任何高管的直接或间接指控，可由任何人匿名发布在互联网上，包括在互联网聊天室或博客或网站上。此外，第三方可以匿名或以其他方式向监管机构提出投诉。由于此类第三方行为，我们可能会受到监管或内部调查，并可能需要花费大量时间和产生大量成本来处理此类第三方行为，并且不能保证我们能够在合理的时间内或根本不能对每一项指控进行最后反驳。此外，公开传播有关我们业务的匿名指控或恶意声明可能会损害我们的声誉，进而可能导致我们失去用户和客户，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果我们不能实施和保持有效的内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的经营结果，履行我们的报告义务，或防止欺诈。

根据美国证券法，我们有报告义务。美国证券交易委员会根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，通过了一项规则，要求每家上市公司在其年报中包括一份关于公司财务报告内部控制S的管理报告，该报告包含管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估。我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2015年12月31日起生效。见项目15.控制程序-管理层对财务报告进行内部控制的S年度报告。此外，我们的独立注册会计师事务所已经发布了一份证明报告，该报告得出结论，截至2015年12月31日，我们对财务报告的内部控制在所有重要方面都是有效的。

然而，如果我们未来不能保持对财务报告的有效内部控制，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所(如果适用)可能无法得出结论，认为我们在合理保证水平下对财务报告进行了有效的内部控制。任何未能实现和维持对财务报告的有效内部控制都可能导致投资者对我们综合财务报表的可靠性失去信心，进而可能损害我们的业务并对美国存托凭证的市场价格产生负面影响。此外，为了遵守第404条和《萨班斯-奥克斯利法案》的其他要求，我们已经并预计将继续招致相当大的成本、管理时间和其他资源。

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我们的商业保险承保范围有限。我们业务的任何中断都可能导致我们的巨额成本和我们的资源被转移，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

中国目前提供的保险产品没有更发达经济体的保险产品那么广泛。与中国的行业惯例一致，我们的商业保险是有限的，我们不投保不动产或业务中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定，相关风险的保险成本以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险是不切实际的。对我们系统的任何未投保的损坏或我们业务运营的中断可能需要我们产生大量成本并转移我们的资源，这可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务、财务状况和经营结果，以及我们获得融资的能力，可能会受到中国或全球经济低迷的不利影响。

过去，我们几乎所有的收入都来自中国。随着我们继续将国际业务货币化，我们已经开始从海外市场获得相当大一部分收入，主要包括美国、欧洲和某些新兴市场(中国除外)。此外，我们可能不得不获得资金来支持我们的业务运营和任何扩张计划。因此，我们的业务和前景受到中国人和全球经济的影响。自2008年以来，全球金融市场经历了重大干扰，美国、欧洲和其他经济体经历了衰退。从2008年和2009年的低点复苏并不均衡，目前正面临新的挑战，包括2011年以来欧洲主权债务危机的升级，以及2012年以来中国经济的放缓。目前尚不清楚中国经济是否会恢复高速增长。包括中国、S在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们还担心中东、非洲、欧洲、美国和亚洲的动乱、恐怖活动和袭击，这导致石油和其他市场的波动，以及日本S和中国关系紧张的经济影响。全球或中国经济的长期放缓可能会导致在线营销的数量减少，在线游戏支出减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。此外，全球或中国经济的放缓或中断可能会对我们可用的融资产生实质性的不利影响。

任何灾难，包括自然灾害、卫生大流行的爆发或其他特殊事件，都可能扰乱我们的业务运营。

我们的行动可能容易受到自然灾害或其他灾难的干扰和破坏，包括地震、火灾、洪水、冰雹、风暴、恶劣冬季天气(包括雪、冰水、冰暴和暴风雪)、环境事故、停电、通信故障、爆炸、人为事件，如恐怖袭击和类似事件。我们无法预测此类事件的发生率、时机和严重程度。如果未来发生任何灾难或非常事件，我们的业务运营能力可能会受到严重损害。此类事件可能会使我们很难或不可能向用户提供我们的服务和产品，并可能减少对我们产品的需求。由于我们不投保财产保险，而且可能需要相当长的时间才能恢复运营，一旦发生任何重大灾难事件，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

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此外，我们的业务可能会受到健康大流行爆发的不利影响，包括甲型流感，如H7N9、严重急性呼吸系统综合症(SARS)或其他流行病。在中国和我们运营的其他国家或其他地方发生的这些大流行疾病或其他不利公共卫生事态发展可能会严重扰乱我们或我们客户或业务合作伙伴的人员配置，并以其他方式降低我们员工的活动水平和我们客户或业务合作伙伴的劳动力，对我们的业务运营造成重大和不利的影响。

与公司结构有关的风险

如果中国政府发现我们为我们的业务运营所采用的结构不符合中国政府对外国投资互联网企业的限制，或者如果这些法律或法规或对现有法律或法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚，包括关闭我们的平台和我们的业务运营。

根据中国现行的法律法规，外资对互联网业务(包括移动业务)的所有权受到很大限制。中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规对互联网接入、在线信息分发、在线广告、在线游戏的分发和运营进行监管。这些法律法规还限制了外资对提供互联网信息服务的中国公司的所有权。具体而言，除电子商务服务提供商外，外资对互联网信息提供商的持股比例不得超过50%。此外，根据2005年7月商务部、国家广电总局、国家发展和改革委员会、商务部、商务部发布的《关于引进外商投资文化产业的若干意见》，禁止外国投资者投资或经营任何互联网文化经营实体。像我们这样提供移动互联网服务的公司，受中国关于互联网公司的这些规章制度的约束。

我们是一家开曼群岛公司，我们在中国的业务主要通过我们的VIE和VIE在S的子公司进行。在截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日的年度内，我们的VIE和一家VIE和S子公司贡献了我们综合收入的很大一部分。我们通过这些实体和/或其股东与我们的两家全资中国子公司，即北京金山互联网安全软件有限公司、北京安全和康新网络签署的一系列合同安排，对我们的VIE和VIE和S子公司实施有效控制。我们与VIE及其股东的合同安排使我们能够对VIE和VIE S子公司行使有效控制权，并使我们有义务吸收VIE和VIE S子公司的亏损并有权获得利益，使我们能够巩固其经营业绩。关于这些合同安排的详细说明，见项目4.关于公司的信息；C.组织结构；？与我们的VIE的合同安排。

2009年9月28日，后来与国家广播电影电视总局合并为广电总局的新闻出版总署，于2013年3月22日起，国家版权局和全国扫黄打非工作小组办公室联合发布了《关于贯彻落实国务院关于三定的规定和国家公共部门改革委员会有关解释的通知》，进一步加强对网络游戏事前审批和进口网络游戏审批的管理，13号通知重申，外国投资者不得以独资、合资、合作等方式投资中国的网络游戏运营业务，并明确禁止外国投资者以设立其他合资公司或签订合同或技术安排等间接方式控制或参股国内手机游戏运营商。由于迄今尚未发布对第13号通告的详细解释，因此不清楚第13号通告将如何实施。据吾等所知，自通函生效日期起，并无任何公司采用与本公司相同或相似的公司架构而被处罚或根据通函第13号终止其安排。此外，由于其他一些基层政府监管机构，如商务部、商务部和工信部并未参与发布第13号通知，因此第13号通知的实施和执行范围仍不确定。倘若吾等、吾等的中国附属公司、VIE及一家VIE S附属公司被发现违反第13号通函下的禁止规定，广电总局可会同有关主管监管当局施加适用的处罚，包括暂停或撤销相关的牌照及注册。

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根据吾等中国法律顾问环球律师事务所的意见，本年报所述吾等中国附属公司、吾等VIE、彼等股东及吾等之间的合约安排，根据各自合约安排的条款，对上述各方均属有效、合法及具约束力。然而，Global Law Office进一步告知我们，关于中国现行或未来法律法规的解释和应用存在很大不确定性，这些法律或法规或对这些法律或法规的解释可能会在未来发生变化。此外，有关政府当局在解释和实施这些法律法规方面拥有广泛的自由裁量权。因此，我们不能向您保证，中国政府当局最终不会采取与我们中国法律顾问相反的观点。

如果我们的公司结构、合同安排和我们的中国实体，包括我们的中国子公司、VIE和VIE的S子公司，被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，相关政府当局将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

·罚款、没收我们的收入或我们中国实体的收入；

·*；

·关闭我们的服务器或屏蔽我们的平台，停止我们的运营或对我们的运营施加限制或繁琐的条件；

·美国政府要求我们停止或限制我们的运营；以及

·*，正在采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。

这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果施加上述任何处罚导致吾等失去指导吾等VIE及VIE S附属公司活动的权利或吾等获得其经济利益的权利，吾等将无法再合并该等实体。

我们依赖与我们的VIE及其股东的合同安排来运营我们在中国的业务，这可能不如直接所有权有效。

由于中国对中国互联网业务外资所有权的限制，我们依赖与我们的VIE的合同安排在中国开展业务，我们在VIE中没有所有权权益。这些合同安排旨在为我们提供对这些实体的有效控制，并使我们能够从它们那里获得经济利益。我们的VIE由同时也是我们的核心管理层和/或董事的傅盛先生、徐明先生和刘伟先生以及我们公司的联属公司邱维勤女士直接拥有。有关这些所有权权益的更多细节，请参阅项目4.关于公司的信息C.组织结构与我们的VIE之间的合同安排。然而，这些合同安排在提供控制权方面可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式运营我们的业务或采取其他损害我们利益的行动。如果我们是这些VIE的控股股东，拥有直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对其董事会进行改革，进而可以在管理层和运营层面实施改革。然而，根据现行合约安排，作为法律事宜，若吾等的VIE或其股东未能履行其在该等合约安排下的责任，吾等可能须招致执行该等安排的重大成本，并依赖中国法律下的法律补救，包括合约补救，而该等补救可能会耗时、不可预测及昂贵。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行过程中遇到重大延误或其他障碍，我们的业务和运营可能会严重中断，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响，并损害我们的声誉。参见《中国与经商有关的风险》一书。中国法律法规解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护。

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关于《中华人民共和国外商投资法》草案的制定时间表、解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在重大不确定性。

商务部于2015年1月发布了外商投资法草案讨论稿，拟在外商投资法颁布后，取代中国现行的外商投资法。商务部已就该草案征求意见，其制定时间表、解释和实施存在重大不确定性。如果外商投资法草案按建议通过，可能会对我国目前的公司结构、公司治理、业务运营和财务业绩的可行性产生重大影响。

除其他外，此外，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定一家公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了实际控制原则。外商投资法草案明确规定，在中国境内设立的由外国投资者控制的实体将被视为外商投资企业，而在外国管辖范围内设立的实体经商务部市场准入许可后，仍将被视为中国境内投资者，但前提是该实体由中国实体和/或公民控制。在这方面，法律草案对该实体的控制作了广泛的定义，包括以下概括的类别：(1)持有标的实体50%以上的表决权；(Ii)持有标的实体少于50%的投票权，但有权确保在董事会或其他同等决策机构中拥有至少50%的席位，或有投票权对董事会、股东大会或其他同等决策机构施加重大影响；或(Iii)有权透过合约或信托安排对标的实体的经营、财务或其他业务运作的关键方面施加决定性影响。一旦一家实体被确定为外商投资企业，其投资额超过一定的门槛，或者其业务经营属于负面清单，由国务院未来单独发布，将需要商务部或其地方分支机构的市场准入许可。否则，所有外国投资者都可以按照与中国投资者相同的条件进行投资，而不需要按照现行外国投资法律制度的规定，获得政府当局的额外批准。

？可变利益实体结构，或VIE结构，已被包括我们在内的许多中国公司采用，以获得中国目前受外国投资限制的行业的必要许可证和许可。如果中国政府发现我们为我们的业务运营所采用的结构不符合中国政府对外国投资互联网企业的限制，或者如果这些法律或法规或对现有法律或法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚，包括关闭我们的平台和我们的业务运营以及？第4项。关于公司的信息？C.与我们的VIE的组织结构和合同安排。？根据外国投资法草案，通过合同安排控制的VIE如果最终由外国投资者控制，也将被视为外商投资企业。因此，对于在负面清单上的行业类别中具有VIE结构的任何公司，只有当最终控制人(S)是/是中国国籍(中国公司或中国公民)时，VIE结构才被视为合法。相反，如果实际控制人(S)是外国国籍，则VIE将被视为外商投资企业，未经商务部市场准入许可，在负面清单行业类别中的任何经营都可能被视为非法。

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根据外商投资法草案，在确定控制权时，多名中国人对一家外国公司的所有权是汇总计算还是单独计算，目前尚不确定。我们很可能不会被视为最终由中国人控制，因为我们的控股股东金山软件公司，一家开曼群岛公司，持有我们总投票权的约60.8%，任何一位中国居民可能都不会被视为控制金山软件公司。外商投资法草案没有就将对VIE结构的现有公司采取什么行动采取立场，无论这些公司是否由中国方面控制，尽管在征求意见阶段提出了一些可能的选择。此外，我们的VIE和VIE子公司所在的互联网行业是否会受到即将发布的负面清单中列出的外国投资限制或禁止，目前还不确定。如果制定版的《外商投资法》和最终的负面清单要求像我们这样现有VIE结构的公司完成进一步的行动，如商务部的市场准入许可或公司结构和运营的某些重组，我们可能面临很大的不确定性，这些行动是否能及时完成，或者根本没有，我们的业务和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

外商投资法草案如果按建议通过，也可能对我们的公司治理实践产生重大影响，并增加我们的合规成本。例如，《外商投资法》草案对外国投资者和适用的外商投资企业规定了严格的临时和定期信息报告要求。除投资实施情况报告和投资变更报告外，年度报告是强制性的，符合一定条件的大型外国投资者必须按季度报告。任何被发现不遵守这些信息报告义务的公司可能会被处以罚款和/或行政或刑事责任，直接责任人可能面临刑事责任。

我们与VIE的合约安排可能会对我们造成不利的税务后果。

由于我们的公司结构以及我们的中国子公司、我们的VIE、其股东和我们之间的合同安排，我们实际上需要缴纳中国增值税和我们子公司从我们与VIE的合同安排中产生的收入的相关附加费。中国企业所得税法或企业所得税法要求中国的每一家企业向相关税务机关提交年度企业所得税申报单，以及与其关联方或关联方进行交易的报告。中国税务机关可在进行该等交易的课税年度后十年内对该等交易进行审计或提出异议。此外，2015年3月18日，国家税务总局发布了《关于S向境外关联方支付费用有关企业所得税问题的公告》，或第16号公告，进一步规范了与向关联方支付费用有关的转让定价问题。公告16明确，在下列情况下支付给海外关联方的费用不得从确定中国公司的企业所得税的应纳税所得额中扣除：(A)支付给没有重大经营活动的海外关联方的费用；(B)收取费用的关联方仅拥有法定所有权但对该等财产的价值没有贡献的无形财产支付的特许权使用费；以及(C)根据上市或融资安排支付的费用。倘若中国税务机关认定吾等与吾等VIE之间的合约并非按公平原则订立，并因此构成不当转让定价安排，吾等可能须承担不良税务后果。如果发生这种情况，中国税务机关可以要求我们的VIE及其各自的任何子公司为中国税务目的上调其应纳税所得额。这种定价调整可能会减少此类VIE记录的费用扣除，从而增加这些实体的纳税义务，从而对我们产生不利影响，这可能会使这些实体因少缴税款而受到滞纳金和其他处罚。如果我们的VIE纳税义务增加，或者如果他们受到滞纳金或其他处罚，我们的综合净收入可能会受到实质性的不利影响。

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我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们VIE的股东包括同时也是我们的核心管理层和/或董事的傅盛先生、徐明先生和刘伟先生，以及我们公司的联属公司邱维勤女士。盛福先生、徐明先生及刘伟先生作为本公司股东、董事或高级管理人员与本公司VIE股东之间的角色可能会产生利益冲突。我们依赖这些个人遵守开曼群岛的法律，这些法律规定，董事和高级管理人员对我们的公司负有诚信义务，本着公司的最佳利益行事，不利用他们的职位谋取个人利益。尽管我们VIE的股东签署了股东投票代理协议，不可撤销地任命我们适用的中国子公司或该中国子公司指定的一名人士代表他们投票并作为VIE的股东行使投票权，但我们不能向您保证，当根据该等协议或其他原因发生冲突时，我们VIE的股东将以本公司的最佳利益行事，或冲突将以对我们有利的方式解决。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能是昂贵、耗时的，并对我们的运营造成干扰。任何这类法律程序的结果也存在很大的不确定性。

我们的控股股东和创始人对我们的公司有很大的影响力，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致，这可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，并可能剥夺我们的股东从其证券中获得溢价的机会。

于二零一六年三月三十一日，我们的控股股东金山软件公司，以及盛富先生和徐明旭先生，直接或透过他们的控股工具，合共实益拥有本公司总流通股A类及B类股份的58.8%，以及总投票权的72.6%。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东在任何拟议的公司出售中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。

如果我们的VIE和VIE的一家子公司破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享受VIE和VIE子公司持有的重要资产的能力。

我们的一些VIE和一家VIE和S子公司持有对我们平台的运营至关重要并对我们在中国的业务运营至关重要的某些资产，如互联网内容提供商许可证、在线文化运营许可证、专利申请和专有技术的软件版权。如果其中任何实体破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果任何这类实体经历自愿或非自愿清算程序，无关的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

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在中国做生意的相关风险

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，因此可能比在更发达的法律制度中更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)，可能具有追溯效力。因此，我们可能不知道有任何违反这些政策和规则的行为，直到这些违规行为发生之后。这种不可预测性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

中国和S的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们的大部分资产都位于中国，我们的大量用户、供应商、客户和业务合作伙伴都来自中国。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况的影响，也可能在很大程度上受到中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管在过去的几十年里进行了经济改革，但中国政府仍然通过产业政策在调节产业发展方面发挥着重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

尽管近几十年来中国经济经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施有利于中国整体经济，但也可能对我们产生负面影响。中国政府已经实施了包括加息在内的某些措施，以控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，自2012年以来，中国经济增长已经放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们在中国的申请的需求，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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我们可能会受到中国对移动和个人电脑互联网业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

中国政府对互联网行业进行广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业公司(包括移动互联网公司)相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行具有很大的不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。与中国互联网业务监管有关的问题、风险和不确定因素包括但不限于以下内容：

·*表示，与不断演变的许可做法和实名注册要求有关的不确定性。例如，根据中国法律，我们以前被要求仅就我们为支持我们的应用程序、在线游戏运营和在线彩票业务而提供的公告板系统服务要求用户提供他们的真实姓名和个人信息。然而，根据2015年3月生效的《互联网用户账户用户名管理办法》，无论我们提供何种互联网信息服务，我们都必须要求用户提供实名和个人信息以供用户注册。我们不能向您保证，中国监管机构不会要求我们在未来实施强制实名登记。此外，我们可能无法获得或续签被认为是或可能被认为是我们运营所必需的许可证或许可证。如果我们在适用于我们在中国的业务的复杂监管环境下未能获得并保持必要的许可证和批准或以其他方式遵守法律和法规，或者如果我们被要求采取耗时或代价高昂的行动，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响和第4项。关于公司的信息B业务概述和法规。

·中国政府表示，中国对互联网行业不断发展的监管体系可能会导致建立新的监管机构。例如，2014年8月，民航局接管中国的行政职务，监督互联网内容管理。此外，可能会颁布或宣布新的法律、法规或政策，以规范互联网活动，包括互联网出版和在线广告业务，而我们可能无法完全和及时地遵守这些新的法律、法规或政策。如果这些新的法律、法规或政策颁布，我们的业务可能需要额外的许可证。如果我们的业务在新法规生效后不符合这些规定，或者如果我们没有获得这些新法律法规所要求的任何许可证，我们可能会受到处罚。

2006年7月13日，工信部发布了《信息产业部关于加强增值电信业务外商投资管理的通知》。本通知禁止境内电信服务提供商以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，不得向境外投资者在中国非法经营电信业务提供任何资源、场地、设施。根据该通知，增值电信业务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人提供增值电信服务所使用的域名和商标。通知还要求每个许可证持有人拥有其批准的业务运营所需的设施，包括服务器，并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。

对中国现有法律、法规和政策以及可能出现的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用，造成了对中国现有和未来外国投资以及移动和个人电脑互联网业务(包括我们的业务)的业务和活动的合法性的重大不确定性。鉴于中国和S对互联网业务监管的不确定性和复杂性，我们也存在被发现违反现有或未来法律法规的风险。

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在我们的移动和PC平台以及Duba.com和9724.com等应用程序上发布或显示的内容，包括广告，可能会被中国监管机构视为令人反感的内容，并可能使我们受到处罚和其他严重后果。

中国政府已经通过了管理互联网和无线接入以及在互联网和无线电信网络上分发信息的法规。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网或无线网络上发布或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益的内容，或者淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。此外，互联网内容提供商还被禁止展示可能被相关政府当局视为破坏社会稳定或泄露中华人民共和国国家机密的内容。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证或其他许可证，关闭相关平台，并损害声誉。运营商还可能对其平台上显示或链接到其平台的任何经审查的信息负责，因此我们也可能对我们的用户或客户在我们的平台上的任何非法行为承担潜在的责任。详细讨论见项目4.关于公司的信息？B.业务概述？规章？

自成立以来，我们一直致力于监控我们平台和应用程序上的内容，并尽最大努力遵守相关法律法规。然而，我们可能无法在所有情况下确定可能导致我们作为该等内容分销商承担责任的内容类型，如果在我们的移动和个人电脑平台和应用程序上张贴或展示的任何内容被中国政府视为违反任何内容限制，我们将无法继续展示该等内容，并可能受到惩罚，包括没收收入、罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利影响。随着越来越多的用户和客户在我们的移动和PC应用程序上提供更多内容，在我们的平台和应用程序上监控内容的成本也可能会继续增加。

此外，根据中国广告法律和法规，我们有义务监控我们平台和应用程序上显示的广告内容，以确保该等内容真实、准确并完全符合适用的法律和法规。如果在互联网发布之前需要对特定类型的广告进行政府特别审查，例如与药品、医疗器械、农用化学品和兽药有关的广告，我们有义务确认已经进行了审查并已获得批准。违反这些法律法规，我们可能会受到处罚，包括罚款、没收我们的广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的公告。在涉及我们严重违规行为的情况下，中国政府当局可能会迫使我们终止广告业务或吊销我们的执照。

虽然我们已作出重大努力以确保在我们的移动及个人电脑平台及应用程序上展示的广告完全符合适用的中国法律及法规，但我们不能向阁下保证该等广告或优惠中所包含的所有内容均真实及准确地符合广告法律及法规的要求，尤其是考虑到这些中国法律及法规的诠释存在不确定性。如果我们被发现违反了适用的中国广告法律和法规，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

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根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国居民企业，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果，并对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

根据2008年1月1日生效的《企业所得税法》，就中国企业所得税而言，在中国境外设立实际管理机构的企业被视为居民企业，其全球收入一般按25%的统一税率缴纳企业所得税。2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于以事实管理机构认定中控境外注册企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》，即《国家税务总局第82号通知》，对确定在境外注册的中控企业的事实管理机构是否位于中国提出了一定的具体标准。继第82号通知之后，2011年7月27日，国家税务总局发布了《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》，即第45号公告，为贯彻落实第82号通知提供了更多的指导意见；该公告于2011年9月1日起施行。SAT公报45澄清了居民身份确定、确定后管理和主管税务机关程序等领域的某些问题。

根据中国税务总局通告第82号，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其实际管理机构设在中国而被视为中国税务居民企业，并仅在满足以下所有条件的情况下才会就其全球收入缴纳中国企业所得税：(A)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国存在；(B)其财务和人力资源决策须由中国个人或机构决定或批准；(C)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议纪要及档案均位于或保存在中国；及(D)有投票权的S董事或高级管理人员半数以上惯常居住在中国。Sat Bullet 45规定，向中控境外注册企业支付中国来源的股息、利息、特许权使用费等时，向其提供居民中控离岸注册企业的中国税务居民认定证书复印件，不应扣缴10%的所得税。

虽然国税局第82号通函和国税局公告45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业，但其中所载的确定标准可能反映了国税局S的一般立场，即如何使用事实上的管理机构一词来确定离岸企业的税务居民地位，无论该企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。

若中国税务机关就中国企业所得税而言认定吾等或吾等任何非中国附属公司为中国居民企业，则吾等或任何该等非中国附属公司可能须按其全球收入的25%税率缴纳中国税，这可能会大幅减少吾等的净收入。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。

在此情况下，尽管根据企业所得税法，一名中国税务居民向另一名中国税务居民支付的股息应符合免税所得税的资格，但我们无法向阁下保证，我们的中国附属公司向我们的非中国控股公司支付的股息将不会缴纳10%的预扣税，原因是中国外汇管理机关及中国税务机关尚未就就中国企业所得税目的向被视为居民企业的实体进行的境外汇款的处理发布指引。“”

若中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司为中国居民企业，吾等向非中国持有人支付的股息可能须缴纳中国预扣税，而出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所产生的收益则可能须缴纳中国税，非中国企业按10%的税率或非中国个人按20%的税率缴税(每种情况均须受任何适用税务条约的规定规限)，前提是该等股息或收益被视为来自中国。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证上的投资回报。

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我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业资产或股权的不确定性。

我们面临非中国居民企业投资者转让我公司股份的私募股权融资交易、换股或其他交易的报告和后果，或我们出售或购买其他非中国居民公司的股份或其他应税资产的报告和后果。根据中国国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》，自2008年1月1日起生效，或根据《中华人民共和国税务总局第698号通知》，非居民企业通过处置境外控股公司股权(买卖中国居民企业在公开证券市场发行的股份除外)间接转让中国居民企业股权的，可触发中国纳税申报缴纳义务。2015年2月6日，SAT发布了新的指导意见(公告[2015]第7号)，或SAT公告7，关于中国对非居民企业间接转移资产的税务处理。公告7是关于间接转让的最新监管文件，不仅适用于间接转让中国居民企业的股权，还适用于归属于中国公司的资产和归属于中国的不动产，或统称为中国应纳税资产。根据中国企业所得税法第698号通告和中国企业所得税法第7号公告，非居民企业为逃避缴纳企业所得税，通过非真实商业目的的安排从事中国应税资产的间接转让或间接转让，应重新定性为中国资产的直接转让，并根据企业所得税法成为中国应纳税的对象，而从这种间接转让中获得的收益可按最高10%的税率缴纳中华人民共和国预扣税。此外，此类间接转让中的受让人和转让人分别负有代扣代缴和申报义务。SAT公告7并不完全取代SAT通告698。相反，它废除了某些条款，并就一些问题提供了更全面的指导方针。除其他事项外，SAT Bulletment 7大幅改变SAT通告698中的申报要求，就如何确定真正的商业用途提供更详细的指引，并为某些情况提供避风港，包括非居民企业在公开市场买卖离岸上市企业的股份，而该等情况可能无须缴纳中国企业所得税。关于SAT通告698和SAT Bullet7的应用存在不确定性。如果税务机关认定任何此类交易缺乏任何合理的商业目的，则SAT通告698和SAT Bullet7可能被税务机关确定为适用于非中国居民投资者转让我公司股份，或我们出售或购买其他非中国居民公司股份或其他应纳税资产。因此，视吾等是否为此等交易的转让人或受让人而定，吾等或非居民投资者可能面临根据SAT通告698及SAT Bullet7被课税的风险，而吾等可能须为遵守SAT通告698及SAT Bullet7而招致开支，包括据此承担的扣缴及报告义务，或确定吾等不应根据企业所得税法的一般反避税规则征税，这可能会对吾等的财务状况及经营业绩或该等非居民投资者在吾等的投资产生重大不利影响。

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倘我们的优惠税务待遇被撤销、不可用或倘我们的税务责任计算被中国税务机关成功质疑，我们可能须支付超过税务拨备的税项、利息及罚款，而我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国政府为我们在中国的子公司和VIE提供了各种税收优惠。这些激励措施包括降低企业所得税税率。例如，根据《企业所得税法》及其实施细则，法定企业所得税税率为25%。但是，持有新软件企业、动漫企业有效证书的企业，自第一个盈利年度起，前两年免征企业所得税，后三年减半征收企业所得税。此外，被授予高新技术企业资格的企业，享受15%的优惠所得税税率。我们的某些中国子公司和VIE有资格享受税收优惠，如新软件企业、动画企业和/或高新技术企业。见项目5.经营及财务回顾及展望A.经营业绩及税务。？适用于我们在中国的中国实体的企业所得税税率的任何增加，或我们的中国实体目前在中国享有的任何优惠税收待遇的任何终止、追溯或未来减少，均可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，在我们的正常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束，在确定所得税拨备时需要做出重大判断。虽然吾等相信吾等的税务拨备是合理的，但倘若中国税务机关成功挑战吾等的地位，而吾等须支付超过吾等税务拨备的税款、利息及罚款，吾等的财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。

中国和S的并购规则以及其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国来实现增长。

《关于外国投资者并购境内企业的条例》或《并购规则》，以及最近通过的其他有关并购的条例和规则，规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，如果(1)涉及重要行业，(2)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更，则应事先通知商务部。此外，全国人民代表大会常务委员会于2007年8月30日颁布并于2008年8月1日起施行的《反垄断法》要求，被视为集中的交易涉及特定成交额门槛的当事人(即上一会计年度，(一)参与交易的所有经营者的全球总营业额超过100亿元人民币，且其中至少两家经营者在中国内部的营业额超过人民币4亿元；或者(二)参与集中的所有经营者在中国内部的总营业额超过人民币20亿元，其中至少有两家(中国)的营业额超过4亿元人民币)，必须经商务部批准后才能完成。此外，2011年2月3日，国务院办公厅颁布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，即《通知6》，正式建立了境外投资者并购境内企业安全审查制度。此外，2011年8月25日，商务部发布了《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，或于2011年9月1日起施行的《商务部安全审查规定》，以实施第六号通知。根据第六号通知，涉及国防和安全问题的外国投资者的并购，以及外国投资者可能通过并购获得具有国家安全问题的境内企业的事实控制权的并购，都需要进行安全审查。根据《商务部安全审查条例》，商务部在决定是否对具体的并购交易进行安全审查时，将重点关注交易的实质和实际影响。如果商务部决定对具体的并购进行安全审查，将提交部际小组进行安全审查。部际小组是根据《通知6》设立的一个机构，由国家发改委和商务部领导，由国务院领导进行安全审查。这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行控制等方式安排交易，从而绕过安全审查。没有明确的规定或官方解释规定，从事网络营销或手机游戏业务的公司的并购需要进行安全审查，也没有要求在《安全审查通知》发布前完成的收购必须接受商务部的审查。

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我们已经成长，并可能通过收购互补业务来继续发展我们的业务。遵守上述条例和其他相关规则的要求完成此类交易可能会很耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部或地方对应部门的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚我们的业务是被认为是在一个引起国防和安全担忧的行业，还是在一个引起国家安全担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务属于安全审查行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排的方式，可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将因此受到实质性和不利的影响。

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们面临中国法律下的责任和处罚。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民S利用特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》，即国家外管局第37号通知，自2014年7月4日起废止第75号通知。外管局第37号通函规定，为寻求离岸投融资和在中国进行往返投资而直接设立或间接控制离岸特别目的载体(SPV)的中国居民，须向外汇局或其当地分支机构登记其在SPV中的所有权，并修订外管局登记，以反映其后续的任何变化。

据我们所知，雷军先生、盛富先生和徐明先生已经完成了与我们2013年底之前完成的融资和股份转让相关的外汇登记，傅成玉和徐明先生已经完成了与我们的首次公开募股相关的外汇登记。然而，我们可能不会被完全告知我们所有实益拥有人的身份，他们是中国公民或居民，我们不能强迫我们的实益拥有人遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国公民或居民的股东或实益拥有人已经遵守，并将在未来进行或获得外管局规定的任何适用登记或批准。如果我们的股东或作为中国公民或居民的实益拥有人未能完成他们的安全登记，我们的中国子公司可能被禁止将其任何减资、股份转让或清算的利润和收益分配给我们，我们向中国子公司注入额外资本的能力可能会受到限制。此外，未能遵守上述外管局注册和修订要求可能会导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

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未能遵守中国有关员工持股计划或股票期权计划登记要求的规定，可能会导致中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月15日，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》，取代了外汇局2007年3月28日发布的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划外汇管理申请程序》。根据股票期权规则和其他相关规章制度，中国居民参加境外上市公司的股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理，该代理可以是该海外上市公司的中国子公司或该中国子公司选择的另一家合格机构，以代表其参与者进行股票激励计划的安全注册和其他程序。该参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金转移的事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化，中国代理人还须修改股票激励计划的外汇局登记。于二零一四年五月首次公开发售完成后，吾等及获授予购股权的中国雇员均须遵守本规例。如果我们的中国股票期权持有人未能完成他们的安全登记，可能会对这些中国居民处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，限制我们的中国子公司向我们分派股息的能力，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们向我们的中国实体提供贷款或向我们的中国子公司提供额外资本，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，透过我们的中国实体在中国进行业务，这些实体包括中国附属公司、VIE及VIE在S的附属公司。吾等可能向我们的中国实体发放贷款，或向我们的中国附属公司作出额外出资，或我们可能成立新的中国附属公司并向这些新的中国附属公司出资，或我们可能会在离岸交易中收购在中国有业务营运的离岸实体。

这些融资方式中的大多数都要遵守中国的法规和批准。例如，我们向我们全资拥有的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须向当地外汇局登记。如果我们决定以出资的方式为其在中国的全资子公司提供资金，这些出资必须得到商务部或当地有关部门的批准。由于向任何中国境内公司发放的外币贷款受到限制，我们不太可能向我们的VIE或VIE的S子公司提供此类贷款，该等公司为中国境内公司。此外，由于涉及从事移动互联网服务、在线广告、在线游戏及相关业务的中国境内企业的监管限制，我们不太可能通过出资的方式为我们的VIE或VIE的S子公司的活动提供资金。

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2008年8月29日，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，或外汇局第142号通知，通过限制兑换后的人民币的使用，规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。外管局第142号通知规定，外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本，只能用于政府有关部门批准的业务范围内，不得用于境内股权投资。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途；未使用人民币贷款所得的，人民币资本金不得用于偿还人民币贷款。这种要求也被称为根据外管局第142号通告建立的以支付为基础的外币结算系统。违反安全通告142可能会导致严重的罚款或其他处罚。此外，外汇局于2010年11月9日发布了名为59号通知的通知，并于2011年7月18日发布了另一份名为88号通知的补充通知，这两份通知都加强了对境外上市外币资金结算或净收益真实性的审查。2011年11月9日，外汇局进一步发布了《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》，明确禁止外商投资企业使用外币折算人民币注册资本与银行进行委托安排贷款、偿还公司间贷款或偿还转让给第三方的银行贷款。142号通函、59号通函、88号通函和45号通函可能会大大限制我们向中国子公司提供贷款或出资以及将该等收益兑换成人民币的能力，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们在中国的业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

此外，2015年4月8日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外币资本结算管理办法的通知》，或第19号通知，自2015年6月1日起施行。这份第19号通知是为了实施所谓的资本项目外币自由兑换，这是根据外汇局2014年8月4日发布的通知或36号通知建立的，并作为改革试点在16个指定工业园区实施。第19号通知现在全国范围内实行外币自由兑换结算制度，并自2015年6月1日起废止第142号、88号、36号通知的适用。其中，根据第19号通知，外商投资企业可以继续实行以支付为基础的外币结算制度，也可以选择实行随意兑换的外币结算制度。外商投资企业实行外币自由兑换制度的，可以随时将其资本项目中的外币金额任意折算或100%折算成人民币。兑换后的人民币将存入一个被称为已结算但待付账户的指定账户，如果外商投资企业需要从该指定账户进一步付款，仍需提供证明文件并与其银行进行审查。外商投资企业在特殊情况下不能及时提供证明文件的，第19号通知赋予银行在收到证明文件之前给予企业宽限期和付款的权力。外商投资企业需在缴费后20个工作日内提交证明文件。此外，根据第19号通知，外商投资企业现在可以使用其兑换的人民币对中国进行股权投资。但仍要求外商投资企业在其批准的业务范围内，按照真实自用的原则使用其指定账户中的兑换人民币。目前尚不清楚，除控股公司、风险投资公司或私募股权公司等特殊类型的企业外，普通外商投资企业在股权投资或类似活动不在其批准的业务范围内时，是否可以使用指定账户中的折算人民币进行股权投资。

鉴于上文讨论的中国法规对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够就我们对中国实体的未来贷款或我们对我们中国子公司的未来出资及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准。若吾等未能完成此等注册或未能取得此等批准，吾等利用或以其他方式资助吾等中国业务的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

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我们可能会依赖我们的子公司(包括中国子公司)支付的股息，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。对我们子公司向我们支付股息的能力的任何限制，都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们依赖我们的子公司(包括我们的中国子公司)的大量股息来满足我们的现金需求，包括向美国存托凭证持有人和我们的普通股持有人支付股息和其他现金分配所需的资金，以及偿还我们可能产生的任何债务。如果我们的子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

就我们的中国附属公司而言，根据中国法律及法规，在中国的外商独资企业，例如科诺网络及珠海君天电子科技有限公司，或珠海君天，只能从其根据中国会计准则及法规厘定的累积利润中派发股息。此外，要求外商独资企业在弥补前几年累计亏损后，每年至少留出税后利润的10%，作为法定公积金，直至基金总额达到注册资本的50%。根据外商独资企业董事会的决定，可以将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。对我们全资拥有的中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。

汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值受到中国、S和中国S外汇政策变化等因素的影响。2005年7月，中国政府改变了长达十年的人民币盯住美元的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币兑美元汇率一直保持稳定，在一个狭窄的区间内交易。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。此外，人民S中国银行定期干预外汇市场，限制人民币汇率波动，实现政策目标。

我们的收入和成本部分以人民币计价，部分以外币计价，主要是美元。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及以美元计价的美国存托凭证的价值和应付股息产生重大不利影响。就我们需要将美元兑换成人民币以用于资本支出、营运资金和其他商业目的而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会大幅减少相当于我们收益的美元，这反过来可能会对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。

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中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。截至本年度报告日期，我们尚未进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用现金余额的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们的部分收入是以人民币计价的。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在没有事先获得外管局批准的情况下，按照某些程序要求以外币支付。因此，我们的中国子公司可以在没有外汇局事先批准的情况下向我们支付外币股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。未来，中国政府还可以酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括美国存托凭证的持有者。

美国证券交易委员会最近对五家总部位于中国的会计师事务所提起诉讼，其中包括我们的独立注册会计师事务所，可能导致财务报表被确定为不符合交易法的要求。

2012年12月，美国证券交易委员会对中国的五家会计师事务所提起行政诉讼，其中包括我们的独立注册会计师事务所，指控它们拒绝出示与美国证券交易委员会正在调查的其他某些中国公司有关的审计工作底稿和其他文件。2014年1月22日，发布了初步行政法决定，责令这些会计师事务所，并暂停其中四家会计师事务所在美国证券交易委员会前执业六个月。除非得到美国证券交易委员会的审查和批准，否则该决定既不是最终决定，也不具有法律效力。2014年2月12日，其中四家中国会计师事务所向美国证券交易委员会提起上诉，反对这一决定。2015年2月，这四家总部位于中国的会计师事务所各自同意对美国证券交易委员会进行谴责并支付罚款，以解决纠纷，避免他们在美国证券交易委员会之前被暂停执业能力。和解协议要求两家会计师事务所遵循详细程序，寻求通过中国证监会向美国证券交易委员会提供审计文件。如果这些公司不遵循这些程序，美国证券交易委员会可能会受到停职等处罚，也可能重新启动行政诉讼。

在美国证券交易委员会重启行政诉讼的情况下，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，任何有关针对这些审计公司的诉讼的负面消息都可能导致投资者对中国在美国上市的公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

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如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝，即使是暂时的，在美国证券交易委员会之前执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的合并财务报表进行审计并出具意见，我们的合并财务报表可能被确定为不符合交易法的要求。这样的决定最终可能导致我们从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会取消注册，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

近年来，中国经历了劳动力成本的上涨。中国和S预计，中国的整体经济和平均工资将继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。

此外，我们在与员工签订劳动合同以及向指定政府机构支付各种法定员工福利方面，包括养老金、住房补贴、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，都受到了更严格的监管要求，以造福员工。根据2008年1月生效的《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》及其自2008年9月起生效的实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同方面，都受到了更严格的要求。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。2010年10月28日，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国社会保险法》，自2011年7月1日起施行。根据《社会保险法》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险，用人单位必须与职工一起或单独缴纳社会保险费。

我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品或服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的雇佣行为没有也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

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如果控制我们公司无形资产的托管人或授权用户，包括我们的公司印章和印章，未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件是使用签署实体的印章或印章签署的，或由指定的法定代表人签署，该法定代表人的指定已在工商总局相关分支机构登记和备案。

虽然吾等通常利用印章订立合同，但吾等各中国实体的指定法定代表人显然有权在没有印章的情况下代表该等实体订立合约，并对该等实体具约束力。我们中国实体的一些指定法律代表是我们高级管理团队的成员，他们与我们或我们的中国实体签署了雇佣承诺书，根据这些承诺书，他们同意履行他们对我们的各种责任。为了维护我们的印章和我们的中国实体的印章的实物安全，我们通常将这些物品储存在只有我们每个中国实体的授权人员才能进入的安全地点。尽管我们对此类授权人员进行监控，但不能保证此类程序将防止所有滥用或疏忽的情况发生。因此，如果我们的任何授权人员滥用或挪用我们的公司印章或印章，我们可能会在维持对相关实体的控制方面遇到困难，并对我们的运营造成重大干扰。倘若指定法定代表人为取得对吾等任何中国实体的控制权而取得印章控制权，吾等或吾等中国实体将需要通过新的股东或董事会决议案以指定新的法定代表人，吾等将需要采取法律行动寻求退还印章、向有关当局申请新的印章，或以其他方式就违反S代表对吾等的受信责任寻求法律赔偿，该等行为可能涉及大量时间及资源，并转移管理层对吾等日常业务的注意力。此外，如果受让人依赖受让人的表面权力并真诚行事，则在发生这种挪用的情况下，受影响实体可能无法追回被出售或转移到我们控制之外的公司资产。

我们的审计师与在中国运营的其他独立注册会计师事务所一样，不允许接受上市公司会计监督委员会的检查，因此，投资者可能被剥夺这种检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布了我们提交给美国证券交易委员会的年度报告中的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律的要求，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的核数师位于中国，在该司法管辖区，PCAOB目前未经中国当局批准不能进行检查，因此，与在中国运营的其他独立注册会计师事务所一样，本公司的核数师目前不受PCAOB的检查。2013年5月，PCAOB宣布已与中国证监会和财政部签订《执行合作谅解备忘录》，该备忘录建立了双方之间的合作框架，以制作和交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国和中国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

PCAOB在中国以外对其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB无法对在中国运营的独立注册会计师事务所进行检查，这使得评估我们的审计师S审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

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有关美国存托凭证的风险

我们的美国存托证券的交易价格一直波动，并可能继续波动，无论我们的经营表现如何。

由于以下因素，我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能继续受到广泛和突然的波动：

·*；

·我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；

·*；*；

·*；*；

·*；

·中国媒体报道了我们母公司金山软件公司股价的波动，或者金山软件公司的消息对我们产生了影响；

·*表示，我们未能如期实现盈利机会；

·*；

·*；*

·*；*；

·*的卖空者报告，对我们或我们的附属公司提出指控，即使这些指控毫无根据；

·*，*；及

·*

此外，美国存托凭证的价格可能会因广泛的市场和行业因素而波动，例如市场表现和价格波动，或中国其他近年来在美国上市的类似公司的业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了显著的波动，在某些情况下，包括交易价格的大幅下降。这些中国公司发行证券后的交易表现，包括移动和个人电脑互联网业务公司的证券，可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何关于其他中国公司不充分的公司治理做法或欺诈性会计或其他做法的负面消息或看法，也可能对投资者对包括我们在内的一般中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否从事过此类做法。此外，证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，例如美国、中国和其他司法管辖区的股价在2008年底至2012年期间大幅下跌，可能对美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。

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我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

我们是一家新兴成长型公司，根据《就业法案》的定义，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，就不需要遵守第404条的审计师认证要求。我们自愿遵守第404条的要求，我们的独立审计师提供了一份报告，证明截至2015年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。然而，如果我们选择在未来不遵守这种审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将在以下情况中最早发生的时候停止成为新兴成长型公司：(1)我们的年收入超过10亿美元的财年的最后一天；(2)我们有资格成为大型加速申报公司的日期，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；(3)我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券；以及(4)2014年5月我们首次公开募股五周年之后结束的财年的最后一天。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。我们已选择不遵守这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对美国存托凭证的建议做出不利改变，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场可能会受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

出售或预期出售大量我们的美国存托凭证或普通股可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场出售大量我们的美国存托凭证，出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。本公司首次公开招股前股东持有的普通股可在公开市场出售，但须受证券法第144条的限制。此外，根据我们的股票激励计划发行的普通股有资格在公开市场销售，但受证券法第144条的限制或根据证券法进行登记(视情况而定)。此外，我们还授予了某些股东Form F-3注册权和搭载注册权。根据《证券法》登记这些股份可能导致这些股份在登记生效后立即根据《证券法》不受限制地自由交易。我们的主要股东或任何其他股东持有的任何证券的任何市场销售都可能对美国存托凭证的市场价格产生不利影响。

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我们的公司章程包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们目前生效的第四次修订和重述的公司章程包含限制他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优惠、特权和相对参与、可选或特殊权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，其中任何或全部可能大于与我们普通股相关的权利，以美国存托凭证或其他方式代表。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。本公司的公司事务受本公司不时修订的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(二零一三年修订本)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们现有的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。目前，我们不打算在任何公司治理问题上依赖母国的做法。然而，如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。

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由于上述原因，公众股东在面对管理层、我们的董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的股东获得的对我们不利的判决可能不会在我们的本土司法管辖区强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们的大部分资产都位于美国以外。我们目前的业务有很大一部分是在中国进行的。此外，我们目前的董事和官员中，有相当大一部分是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

开曼群岛法院是否会：

·根据美国证券法的某些民事责任条款，美国法院可以承认或执行美国法院对我们的判决；以及

·在开曼群岛提起的原始诉讼中，美国政府将根据美国证券法中某些具有惩罚性的民事责任条款，对我们施加法律责任。

开曼群岛没有对在美国获得的判决予以法定承认，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使投票您的A类普通股的权利。

作为美国存托凭证的持有人，阁下将只能根据存款协议的规定行使有关A类普通股的投票权。根据存款协议，你必须通过向存托人发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，托管人将努力按照这些指示对标的A类普通股进行投票。除非您撤回相关股份，否则您将无法直接行使您对相关股份的投票权。根据目前生效的第四份经修订和重述的组织章程大纲和章程，召开股东大会所需的最短通知期为14个历日。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的提前通知，以撤回您的美国存托凭证相关股份，从而允许您就任何特定事项投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的投票权，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

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如果您不在股东大会上投票(除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下)，美国存托凭证的托管机构将给予我们酌情委托书，以投票您的美国存托凭证所涉及的A类普通股。

根据美国存托凭证的存托协议，如果您不投票，托管机构将给我们一个全权委托，让我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证所涉及的A类普通股，除非：

·*，未及时向托管人提供会议通知及相关表决材料；

·我们表示，我们已指示托管机构，我们不希望给予可自由支配的代理；

·*，我们已通知保管人，待会议表决的事项存在实质性反对意见；

·*表示，会议表决的事项将对股东产生实质性不利影响；或

·中国政府、欧盟委员会、欧盟委员会表示，会议的投票将以举手方式进行。

这项全权委托书的作用是，如果您没有在股东大会上投票，您不能阻止我们的A类普通股参与您的美国存托凭证的投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们A类和B类普通股的持有者不受这一全权委托的约束。

由于我们预计在可预见的未来不会支付股息，您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据适用的法律，我们的董事会有权决定是否派发股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。你在美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去你在美国存托凭证上的全部投资。

如果向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们A类普通股的股息或其他分配，也不会收到任何价值。

美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和开支后，向您支付其或托管人从A类普通股或其他美国存托凭证相关证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配，则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定，通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能无法获得我们对A类普通股的分发或其任何价值。这些限制可能会导致美国存托凭证的价值大幅下降。

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您可能无法参与配股，并可能会遇到持股稀释的情况。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者每股有一张投票权，而B类普通股的持有者每股有10张投票权。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。除若干有限例外外，当B类普通股持有人将B类普通股转让予任何并非该持有人联营公司的人士或实体时，该等B类普通股应自动及即时转换为同等数目的A类普通股。于首次公开发售完成前，本公司股东持有的所有普通股于发售完成后重新指定为B类普通股。于二零一六年三月三十一日，我们的控股股东金山软件有限公司及我们的创办人傅盛先生及徐明先生直接或透过其控股工具实益拥有本公司总流通股的58.8%，占本公司总投票权的72.6%，使他们对需要股东批准的事项具有相当大的影响力，包括董事选举及重大企业交易，例如本公司或本公司资产的合并或出售。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭其账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在其账面上保持一定数量的特定期间的美国存托凭证。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据托管协议的任何规定，或出于根据托管协议的条款的任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管机构可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。因此，您可能无法在您希望的时候转让您的美国存托凭证。

49

目录表

作为一家上市公司，我们的成本增加了，未来成本可能会继续增加。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及后来由美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，一些公司活动更加耗时和昂贵。例如，与私营公司相比，我们需要更多的独立董事，并必须采取关于内部控制和披露控制程序的政策。此外，我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本。

作为上一个财政年度收入低于10亿美元的公司，根据《就业法》，我们符合新兴增长型公司的资格，并可利用特定的缩减报告和其他一般适用于上市公司的要求。“”我们是《证券法》所指的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求，详情请参见。“—”在我们不再是一家新兴增长型公司后，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理努力，以确保遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条以及SEC的其他规则和法规。

在过去，上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

不能保证我们不会在任何课税年度为美国联邦所得税目的而成为被动外国投资公司或PFIC，这可能会使美国存托凭证或我们A类普通股的美国投资者面临严重的不利美国所得税后果。

如果在任何特定的纳税年度，(A)该年度我们总收入的75%或以上由某些类型的被动收入组成，或(B)该年度我们资产的平均季度价值(根据公平市场价值确定)的50%或以上的50%或以上，我们将成为被动型外国投资公司，或者，在任何特定的纳税年度，如果(A)该年度我们的总收入的75%或以上由某些类型的被动型收入组成，或(B)我们的资产的平均季度价值的50%或更多是为了生产被动型收入而持有的(资产测试)。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的VIE及其每一家子公司视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制，还因为我们有权获得它们的几乎所有经济利益，因此，我们将它们的运营结果合并到我们的综合财务报表中。假设出于美国联邦所得税的目的，我们是我们的VIE及其每个子公司的所有者，并基于我们当前和预期的收入和资产，我们目前预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。

50

目录表

虽然我们并不期望成为个人私募股权投资公司，因为在资产测试中，我们的资产价值可能会参考美国存托凭证的市场价格来确定，但美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本年度或以后的纳税年度成为个人私募股权投资公司。我们是否会成为或成为私人投资公司的决定，在一定程度上也将取决于我们的收入和资产的构成。在我们决定不将大量现金用于积极目的或如果我们被视为不拥有我们的VIE用于美国联邦所得税目的的情况下，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性，而PFIC的地位是在每个课税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们不会在本课税年度或任何未来的纳税年度成为PFIC。

如果我们在任何课税年度是PFIC，美国持有人(如第10项.附加信息)可能会因出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股以及收到美国存托凭证或A类普通股的分配而确认的收益产生显著增加的美国所得税，条件是根据美国联邦所得税规则，此类收益或分配被视为超额分配，并且这些持有人可能受到繁重的报告要求的约束。此外，如果我们是美国股东持有美国存托凭证或我们的A类普通股的任何年度的PFIC，我们通常将在该美国持有人持有美国存托凭证或我们的A类普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。有关更多信息，见项目10.其他信息；E.税收；美国联邦所得税；被动外国投资公司的考虑事项。

第四项*

*

本公司为于二零零九年七月在开曼群岛注册成立的控股公司，作为金山软件公司的全资附属公司，金山软件公司是一家开曼群岛公司，自二零零七年十月起在香港联合交易所上市(股份代号：3888)。2014年3月，我们从以前的金山互联网软件控股有限公司更名为猎豹移动。

2009年8月，我们成立了全资拥有的香港子公司猎豹科技有限公司或猎豹科技。自2009年7月注册成立以来，我们在2009年和2010年经历了一系列重组交易。重组后，原金山软件公司在中国的全资子公司珠海君天于2009年12月成为猎豹科技的全资子公司。珠海君天于2009年11月在中国注册成立北京证券为其全资附属公司。通过2011年1月建立的一系列VIE合同安排，之前隶属于金山软件公司和S集团的实体北科互联网成为我们的VIE。2015年8月，北科互联网更名为北京猎豹移动科技有限公司，或北京移动。我们于2012年11月在美国成立了猎豹移动美国公司。

2010年10月，我们收购了Conew.com Corporation的100%股权，这是一家于2008年10月在英属维尔京群岛注册成立的公司。作为收购的一部分，吾等收购了科诺网络的100%股权，并通过科诺网络、北京科诺和北京科诺S股东之间的合同安排获得了对北京科诺的实际控制权。北京康新从2010年5月开始提供互联网安全服务，但自我们收购Conew.com公司以来一直处于休眠状态。

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目录表

北京金山网络科技有限公司(北京网络)、北京安图图科技有限公司(北京安图图)、广州金山网络科技有限公司(广州网络)分别于2012年7月、2013年6月和2013年9月作为我们的合资企业在中国注册成立，并自注册成立以来一直在我们的财务报表中合并。2015年10月，北京网络更名为北京猎豹网络科技有限公司。同月，我们终止了与北京安图图和广州网络的VIE合同安排，这两个实体成为北京安全的全资子公司。我们对我们现有的VIE，包括北京移动、北京网络和北京科诺，通过它们、它们的股东和我们适用的中国子公司北京安全和科诺网络之间的合同安排，行使有效的控制权。有关我们与VIE的合同安排的详细说明，请参阅？C.组织结构以及与我们的VIE的合同安排。

2014年1月，北京移动在中国注册成立了子公司苏州江多多科技有限公司。2014年4月，我们收购了与在线彩票销售业务相关的某些资产。2014年4月，我们开始开展在线彩票销售。于二零一五年三月，本公司因应中国政府S监管措施而暂停网上彩票销售。？参见第3项.本公司的主要信息？D.风险因素与本公司工商业相关的风险如果我们未能在适用于本公司在中国的业务的复杂监管环境下获得并保持必要的许可证和批准或以其他方式遵守法律，或者如果我们被要求采取耗时或代价高昂的行动，则本公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响？第4项.本公司的信息b.业务概述和法规-关于在线彩票销售的法规。

2014年5月，我们完成了首次公开募股，发行和出售了1.38亿股以美国存托凭证为代表的A类普通股。美国存托凭证在纽约证券交易所挂牌上市，代码是？CMCM。

2015年，我们在香港成立了几家全资子公司，包括香港猎豹移动科技有限公司，用于投资和控股。

近年来，我们通过收购、合作和投资实现了有机增长。例如，我们在2014年7月收购了移动广告公司Hong Kong Zoom Interactive Network Marketing Technology Limited，并在2015年4月收购了总部位于旧金山、伦敦、巴黎和北京的移动广告公司MobPartner S.A.S.。2015年5月，我们开始整合移动发射器供应商莫秀科技(北京)有限公司，收购了总计52.1%的股权。

我们的主要执行办公室位于北京市朝阳区姚家园南路8号汇通时代广场，邮编100123，邮编：S Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86-10-6292-7779。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples企业服务有限公司的办公室，地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House 309信箱。我们在美国的法律程序文件送达代理是Law Debenture Corporation Services Inc.，邮编：New York 10017，地址为纽约麦迪逊大道400号4楼。

B.*业务概述

我们运营的平台为我们的用户提供移动和PC应用程序，为我们的客户提供全球内容推广渠道，这两个渠道都由我们专有的基于云的数据分析引擎提供支持。我们的使命是为全球用户提供更快、更简单、更安全的移动和PC互联网体验。

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对于我们的用户，我们多样化的应用程序套件优化了移动和PC互联网系统的性能，并针对已知和未知的安全威胁提供实时保护。我们的移动应用程序的月度活跃用户数量从2013年的1.662亿增加到2014年的3.954亿，2015年进一步增加到6.355亿。截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，我们的应用程序分别安装在3.466亿、10.891亿和23.408亿台移动设备上。

对于我们的客户，我们的平台为他们提供了多个用户流量入口点和全球内容推广渠道，能够向数亿人提供有针对性的内容。我们的客户包括直接广告商和移动广告网络，广告商通过这些网络投放广告。

我们专有的基于云的数据分析引擎构成了我们平台的核心。对于我们的用户，数据分析引擎对他们设备上的移动应用程序、程序文件和网站进行实时分析，以确定可能损害系统性能或带来安全风险的行为。数据分析还帮助我们向用户呈现更个性化的内容和信息，旨在提高用户参与度。对于我们的客户，数据分析引擎帮助根据在线购物、游戏和频繁使用的应用程序等多个维度创建用户兴趣图，从而促进有针对性的内容交付。

虽然我们基本上所有的应用程序对我们的用户都是免费的，但我们庞大的用户基础为我们和我们的客户提供了赚钱的机会。我们的在线营销服务主要通过向全球广告商提供移动广告服务以及在我们的移动和PC平台上销售广告和推荐用户流量来产生收入。2013年、2014年和2015年，我们分别有81.7%、75.0%和88.0%的收入来自在线营销服务。我们还通过提供互联网增值服务(IVA)来创造收入，主要来自在线游戏出版。

在平台方面，我们来自移动业务的收入，即移动收入，从2013年的人民币5530万元增长到2014年的人民币4.65亿元，增长了741.3%，2015年进一步增长423.2%，达到人民币24.332亿元(3.756亿美元)。2015年，移动收入占我们总收入的66.0%，而2014年和2013年分别为26.4%和7.4%。自2014年第二季度开始海外货币化努力以来，来自海外市场的收入大幅增长，主要是美国、欧洲和某些新兴市场(中国除外)。截至2014年12月31日和2015年12月31日的年度，海外收入分别占我们总收入的12.6%和50.0%，占移动收入的47.7%和75.7%。

我们面向用户的核心应用程序

下表列出了我们为用户提供的核心移动和PC应用程序的一些基本信息。

名字

运营中
系统

下水日期或
采办

Google Play评级
2015年12月31日

语种数量
截止日期
2015年12月31日

干净的师傅

安卓系统

2012年09月归档

4.7

32

cm security

安卓系统

2014年01月归档

4.7

20

电池医生

安卓系统

2011年9月（L）

4.5

28

iOS

2011年7月（L）

猎豹浏览器/CM浏览器 *

窗口

2012年6月（L）

4.6

26

安卓系统

2013年6月（L）

iOS

2013年6月（L）

cm launcher

安卓系统

2014年12月归档

4.6

33

照片网格

安卓系统

2013年5月（A）

4.5

33

iOS

2013年5月（A）

CM型

安卓系统

2014年12月归档

4.7

40

杜巴杀毒软件

窗口

2000年11月（L）

不适用

1

L： A：收购日期。

* CM浏览器于2014年6月正式推出。

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干净的师傅

Clean Master是我们在2012年9月针对移动设备推出的垃圾文件清理、内存提升和隐私保护工具。Clean Master还具有应用程序管理功能。

Clean Master利用我们基于云的应用程序行为库来识别与安装在用户端设备上的应用程序相关的垃圾文件。’我们的数据分析引擎还可以识别由未知应用程序生成的垃圾文件，这使得Clean Master能够有效地清理这些垃圾文件。

随着我们基于云的数据分析引擎的不断发展，Clean Master在识别和清理垃圾文件方面变得更加精确。

cm security

CM Security于2014年1月在Android平台上推出，是一款针对移动设备的防病毒和安全应用程序。它还具有垃圾文件清理和不必要的呼叫阻止功能。

在双模本地和基于云的应用行为库和我们的安全威胁库的支持下，CM Security能够高效地识别安装在用户移动设备上的垃圾文件和威胁。我们的数据分析引擎还使CM Security能够识别以前未在我们的应用程序行为和安全威胁库中索引的威胁。

电池医生

Batch Doctor是我们在2011年7月推出的一款针对移动设备的电源优化工具。Batch Doctor通过利用我们基于云的应用行为库来优化电池使用，该库包含多个移动应用的功耗特征。我们的数据分析引擎还可以识别未知应用程序的功耗特征，从而使Battery Doctor能够有效地管理这些应用程序的功率设置。

Cheetah浏览器和CM浏览器

猎豹浏览器是我们的高速、安全的网络浏览器，可用于PC和移动设备。我们于2012年6月推出了PC版，并于2013年6月推出了手机版。Cheetah Browser PC版是一款双核Web浏览器，集成了Chromium开源渲染引擎和Internet Explorer渲染引擎的功能。集成的Internet Explorer渲染引擎提供了与整个互联网页面的最大兼容性，而Chromium浏览器内核的运行速度更快。猎豹浏览器-S智能核心交换引擎分析访问的每个网页，并为该页面选择最快、最兼容的渲染引擎。

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CM Browser是我们在2014年6月正式推出的一款轻便快速的手机浏览器，面向海外市场。CM浏览器可以在不影响浏览速度的情况下保护用户免受恶意威胁。

cm launcher

CM Launcher于2014年12月在Android平台上发布，是一款提供加速、安全保护、时尚墙纸的安全Launcher。它还会根据个人行为自动组织移动应用程序。它用于提高手机的启动速度，提升手机的性能。尽管它的重量很轻, CM Launcher使应用程序能够更快地加载。其反病毒引擎保护用户的个人信息和应用程序数据，并阻止病毒和恶意软件。CM Launcher根据用户的习惯自动将应用程序分类到智能文件夹中，并推荐受周围人欢迎的应用程序。此外，它还定制用户独特的墙纸，以适应他们的个人风格。

照片网格

照片网格是我们在2013年5月收购的一款简单易用的移动设备照片拼贴应用程序。照片网格允许用户通过直观的界面快速创建具有专业外观的照片拼贴。照片可以从用户手机或Facebook、Instagram、Flickr、Dropbox或Google+中选择，然后根据各种预定义或自行设计的布局进行编辑和排列。然后，用户可以应用滤镜、背景、贴纸和文本标签等照片增强工具，使创建美丽的拼贴成为一种简单而愉快的体验。用户可以通过Twitter、Facebook、Instagram或电子邮件等社交网络方便地保存和分享他们的创作。

CM型

CM Locker于2014年12月在Android平台上发布。这是一个轻量级的锁屏，具有提示通知和最高的安全性。CM Locker使用户能够轻松、快速地访问基本的电话功能。

杜巴杀毒软件

Duba防病毒是一款适用于PC和移动设备的互联网安全应用程序。Duba防病毒的PC版最初是作为付费订阅服务推出的，我们在2010年11月将其改为免费服务。它将反病毒、反恶意软件、反网络钓鱼、恶意网站拦截和安全在线购物集成到一个轻量级安装包中，并利用我们基于云的数据分析引擎的强大功能来保护我们的用户免受已知和未知的安全威胁和恶意应用程序的攻击。

防病毒和防恶意软件。Duba反病毒软件可以对我们用户设备上的程序文件和进程执行定期或按需扫描，并根据我们基于云的白名单和黑名单安全威胁库对其进行测试。与黑名单匹配的程序文件将被Duba防病毒软件自动删除或隔离。

与基于云的安全威胁库中包括的任何样本都不匹配的程序文件将使用我们的基于云的数据分析引擎进行进一步分析，该引擎可以通过采用启发式或基于经验的方法来分析未知程序文件的代码和行为，从而有效地识别未知威胁。通过作为我们基于云的数据分析引擎的传感器，Duba反病毒可以利用在单个用户S设备上发现的未知安全威胁来保护我们整个用户社区的设备。

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目录表

K+防御。Duba防病毒包括一个K+防御系统，该系统与我们的分析引擎集成，并提供多层全面保护，以抵御对用户计算机的广泛安全威胁。

·                  系统保护。K+防御系统防止恶意更改系统配置，防止黑客远程入侵，阻止恶意网站，自动扫描下载的文件以查找恶意软件，并保护Web浏览器免受未经授权的更改。

·                  网购保护。K+防御系统拦截钓鱼和恶意购物网站，防止网上购物网页被用户电脑上安装的木马篡改或拦截登录信息，并提供安全模块插件，以增强浏览器的安全性。在线支付等关键流程可以在不受恶意软件干扰的安全虚拟环境中进行。

漏洞修复。Duba反病毒提供一键解决方案来扫描和修复计算机配置中的漏洞，这些漏洞可能会导致更高的系统入侵风险级别。

为客户提供产品和服务

移动广告平台

猎豹广告平台是客户主要通过我们的移动应用程序的多个位置购买广告的平台，其次是在第三方广告发布者移动应用程序上购买广告。这个移动广告平台帮助客户通过我们的广告产品接触到他们的目标受众。我们将客户的美国存托股份整合到我们的移动产品中，旨在提高客户回报的同时优化用户体验。截至2015年12月31日，我们在我们的移动广告平台上聚合了来自脸书、雅虎、谷歌、腾讯控股、百度和20多个全球移动广告网络的美国存托股份。此外，我们在中国和海外市场都有直销队伍。我们的广告服务技术有助于根据用户对S的独特属性和符合条件的美国存托股份出价的实时比较来确定向每个用户显示的最佳可用广告。

Duba.com个人主页

我们的Duba.com个人主页为我们的用户提供了一个方便的在线体验起点。Duba.com聚合了大量流行的在线资源，并为用户提供对大多数在线目的地的快速访问，如在线购物、视频、在线游戏、旅游和当地信息。它还整合了我们客户提供的搜索功能。我们庞大的用户基础使我们的Duba.com个人起始页进入到电子商务公司和搜索引擎提供商的第三方搜索流量中心。

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用户可以单击上的链接Duba.com起始页，用于访问我们的客户的网站或使用他们选择的搜索引擎搜索信息。我们根据不同的标准向客户收取费用，例如每次销售成本、每次点击成本、每次周期成本和每次安装成本，这些成本来自我们的交易或其他活动Duba.com起始页。单价将根据我们为客户带来的流量进行协商。

游戏出版

通过我们的PC游戏中心和移动应用程序，我们发布网络游戏和手机游戏类别以及广泛的流派，如MMORPG、第一人称射击游戏、动作游戏、冒险游戏、体育游戏、益智游戏、儿童S和休闲游戏。基本上所有这些游戏都是免费的，我们通过用户账户管理系统从游戏玩家购买和充值在线游戏中使用的虚拟货币中获得收入。

我们有两种类型的游戏发行安排。在联合经营安排下，我们与游戏开发商和发行商共同经营游戏，而无需支付许可费或大量的宣传费用。我们与游戏开发商和发行商分享用户付费。根据独家发布协议，我们向开发者支付版税和预付许可费，与某些发行商分享部分用户付款，并自费推广和运营游戏。游戏的受欢迎程度对独家出版安排的收入有更大的影响，因为在这种安排下，我们承担了更高的风险，并可能获得更高的回报。

利用我们应用程序套件的分发能力，我们可以通过多种渠道向大量用户快速推广游戏，例如我们的Duba.com起始页、猎豹浏览器、清洁大师和电池医生。

我们基于云的数据分析引擎

我们基于云的数据分析引擎对于为我们的用户和客户服务的移动和PC应用程序的开发和增强至关重要。

为用户应用程序提供支持的数据分析引擎

对于我们的用户，我们的数据分析引擎使我们的应用程序能够访问云中最新的安全威胁和应用程序行为库，以优化系统性能并防范已知和未知的安全威胁。

·*，我们的安全威胁库中包含黑名单和白名单样本程序文件和黑白名单样本网站地址，这一点与时俱进。

·我们开发了一个包含多个移动应用的移动应用行为库。库中收集了各种应用程序行为，如垃圾文件创建、用电和侵犯隐私。

·我们可以在不到一秒钟的时间内执行自动或按需扫描，以识别用户设备上已知的安全威胁或已知应用程序的行为。

·我们可以通过使用我们的数据分析引擎执行启发式或基于经验的分析，以最低的误识率自动识别未知应用程序或安全威胁的异常行为。

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为客户提供产品和服务的数据分析引擎

使用基于云的大数据分析，我们创建了我们专有的Face Mark系统，根据在线购物、游戏和频繁使用的应用程序等多个维度绘制我们的用户兴趣图表。我们还开发了跨屏幕交付技术，可以跨多个屏幕识别受众群体，无论这些受众群体使用什么设备或操作系统，只要他们安装了我们的任何应用程序。借助Face Mark系统和跨界交付技术，我们可以更精准地帮助我们的客户向目标受众推广自己的品牌、产品和服务，并实现更高的投资回报。

我们的数据分析引擎的发展

我们的安全威胁和应用程序行为库不断扩大，与其他安全服务提供商交换并由搜索蜘蛛收集的新样本。此外，每台安装了我们应用程序的设备都可以作为我们基于云的数据分析引擎的传感器。我们会分析安装在这些设备上的每个新第三方应用程序的行为，以建立风险简档并丰富我们的安全威胁库。

随着我们用户基础的扩大，我们的Face Mark和Cross-over Delivery技术变得更有价值，因为它们有助于填充我们的用户兴趣图谱，为有针对性的内容交付创造更大的受众群体。这就产生了强大的网络效应。安装和使用我们的应用程序的用户越多，我们的分析引擎能够获得的信息就越多，从而使我们的用户和客户都受益。

我们的客户

我们的客户主要是我们在线营销服务的客户。对于我们的移动平台，我们的客户包括直接广告客户，包括移动应用程序开发商、手机游戏开发商和电子商务公司，以及我们的合作移动广告网络，广告商通过这些网络在我们的移动应用程序上投放广告，如Facebook、雅虎、谷歌和腾讯控股。对于我们的PC平台，我们的客户主要是电子商务公司和搜索引擎，如百度、阿里巴巴、搜狗和腾讯控股，他们为我们将用户流量从我们的平台转介给他们而付费。2013年、2014年和2015年，我们的五大客户合计贡献了我们收入的约65.0%、55.5%和59.1%。参见项目3.关键信息D。风险因素与与我们的业务和行业相关的风险：由于少数客户贡献了我们收入的很大一部分，如果我们失去一个重要客户或其业务的很大一部分，我们的收入和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

营销

我们仍然专注于通过改善用户体验来推动我们的产品和服务的有机增长。我们利用社交网络、线上活动和线下活动来推广我们的品牌、产品和服务。我们在脸书、微博和微信等主要社交平台上推广我们的品牌、产品和服务。在过去的几年里，我们的创意团队已经为优酷和YouTube等视频分享网站制作了多个产品和品牌视频。

我们密切跟踪美国、欧洲、拉丁美洲和东南亚主要国家的用户增长情况。我们目前通过持续的线上推广和线下预装来获取用户。我们还通过交叉推广有机地增加了我们的流量。

我们已经实施了一系列营销计划，旨在向全球潜在用户和客户推广我们的品牌。例如，我们在旧金山主办了一场名为连接：跨太平洋移动互联网会议的活动，前美国副总统总裁·阿尔·戈尔作为主旨演讲人，吸引了900多人参加。我们还举办了一场以猎豹广告平台为特色的国际路演，向我们一些最重要市场的潜在广告商介绍我们的广告服务。

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竞争

我们在所有业务领域都面临着激烈的竞争。在移动互联网领域，我们通常与其他移动应用程序开发商竞争，包括提供声称功能与我们的核心应用程序类似的产品的开发商，如Clean Master、CM Security、Battery Doctor、CM Launcher和Cheetah Browser。在互联网领域，我们主要与奇虎在中国、S的互联网安全和反病毒市场展开竞争。此外，我们还与所有主要互联网公司在用户关注度和广告支出方面展开竞争。

知识产权

我们的商标、专利、版权、域名、专有技术、专有技术和其他知识产权对我们业务的成功至关重要。我们通过中国、香港、日本、美国和其他司法管辖区的专利、商标、版权和商业秘密保护法来保护我们的知识产权。此外，我们还与员工和客户签订保密和保密协议。我们与我们的员工签订的协议还规定，他们在受雇期间创造的所有软件、发明、开发、原创作品和商业秘密都是我们的财产。

专利。截至2016年3月31日，我们在中国拥有770项专利，在中国之外拥有3项专利，涉及我们的软件和其他专有技术。在该773项专利中，430项专利由我们的中国全资附属公司珠海君天、北京安全、康诺网络、北京安图及广州网络独立或共同持有，211项专利由北京移动、北京网络、苏州江多多、我们的VIE及一家VIE和S的附属公司独立或共同持有，12项专利由我们的中国全资附属公司及VIE共同拥有。这773项专利将于2024年4月至2033年9月到期。此外，截至2016年3月31日，我们在中国境内的专利申请总数为1,673件，在中国境外的专利申请数为148件。关于对我们的平台运营至关重要和对我们的业务至关重要的专有技术，我们的中国全资子公司珠海君天、北京安全、康新网络、北京安图和广州网络独立提交了1,430份专利申请，我们的VIE、VIE和S的子公司北京移动、北京网络和苏州江多多独立或联合提交了243份专利申请，并与珠海君天、北京安全、康新网络、北京安图或广州网络联合提交了122份专利申请。我们的VIE和一家VIE S子公司正在申请的专利将在2024年5月至2036年3月之间到期，即申请之日后20年。

版权。截至2016年3月31日，已登记著作权230项，其中软件著作权210项，艺术品著作权20项。关于我们的核心专有技术北京移动、北京网络和苏州江多多，我们的VIE和一家VIE子公司S独立或共同拥有30项软件著作权，并与猎豹科技有限公司、珠海君天、北京安全、康新网络或广州网络共同拥有另外41项软件著作权。我们VIE拥有的所有软件著作权(不包括北京康奈尔大学)均于2009年9月至2015年6月期间发布。软件著作权的保护期限为自首次出版之日起的第50个日历年末。

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商标。截至2016年3月31日，我们在中国注册了781件商标。此外，我们还提交了543件商标申请。注册商标526件，累计在中国境外申请商标999件。

域名。截至2016年3月31日，我们已经注册了162个域名，包括Www.cmcm.com、www.duba.com、www.ijinshan.com、liebao.cn和9724.com.

由于我们的VIE和一家VIE和S子公司持有对我们的业务运营至关重要的大量专利和版权，如果我们失去对其中任何一项的控制或如果其中任何一项破产，我们的业务运营可能会严重中断。见项目3.关键信息d.风险因素与公司结构相关的风险v如果我们的VIE和VIE-S子公司破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享受这些实体持有的重要资产的能力。

此外，根据我们于2014年4月1日与金山软件公司签订的知识产权转让和许可框架协议，金山软件公司向我们转让或许可了某些知识产权，包括软件著作权、注册和未决商标以及已批准和正在审批的专利，包括金山软件和，这对我们的应用程序的营销非常重要。看见项目7.大股东和关联方交易B.关联方交易和与金山软件及其子公司的交易和协议遵守知识产权许可安排。我们还从第三方获得相关互联网安全产品的许可。

我们已经制定了政策和程序，以监控某些关键专利和商标的侵权或其他未经授权的使用，来自知识产权、法律和营销部门的一组敬业员工每天都会进行搜索，并监控我们的专利以及第三方专利和分销平台，以发现侵权技术和软件。？参阅第3项.关键信息？D.风险因素？与我们的业务和行业相关的风险？？我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权，这可能损害我们的业务和竞争地位；第3项.关键信息？？D.风险因素？与我们的业务和行业相关的风险？？我们可能会面临知识产权侵权诉讼，这可能导致我们支付巨额损害赔偿金或许可费、产品和服务中断以及声誉损害。

条例

由于我们很大一部分业务是在中国进行的，我们受到中国法律法规的实质性影响。本部分概述与我们当前业务相关的主要中国法律法规，包括在线营销、在线游戏(包括在线移动和PC游戏)运营、在线彩票和广告代理，以及外币兑换和股息分配。

《电信服务条例》与外资持股限制

《电信条例》于2000年9月25日起施行，是中国对电信业务的核心规定。《电信条例》规定了关于不同类型电信业务活动的基本准则，包括区分基本电信服务和增值电信服务。根据2003年4月1日实施并附于《电信条例》的《电信业务目录(2003年修正案)》，互联网信息服务被视为增值电信服务的一种。《电信条例》要求，增值电信业务经营者在开展增值电信业务前，必须取得工信部或其省级代表颁发的增值电信业务经营许可证。

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2002年1月1日起施行并于2008年9月10日修订的《外商投资电信企业管理条例》，是中国关于外商投资电信企业的主要规定。FITE条例规定，电信企业的外国投资者不得持有提供包括互联网信息服务在内的增值电信服务的外商投资企业50%以上的股权。此外，外国投资者在向工信部申请增值电信业务经营许可证时，应具有良好的经营增值电信业务的记录和经验。2015年6月，工信部放松了对某些电信相关行业外资所有权的控制，但幅度非常有限。

2006年7月13日，工信部发布了《关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》，其中要求：(A)境外投资者在中国境内经营电信业务，必须取得有效的电信业务经营许可证；(B)境内持牌人不得以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，也不得向境外投资者提供任何资源、场地、设施，为无照经营中国电信业务提供便利；(C)增值电讯服务供应商或其股东必须直接拥有其在日常营运中使用的域名和注册商标；。(D)每个增值电讯服务供应商必须具备其认可的业务运作所需的设施，并在其牌照所涵盖的地理区域维持该等设施；及(E)所有增值电讯服务供应商应加强网络和信息安全，并制定相关的信息安全管理规定和设立应急预案，以确保网络和信息安全。各省通信管理局作为管理电信业务的地方主管部门，(A)须确保现有符合条件的增值电信服务提供商对其遵守《2006年工信部通知》的情况进行自我评估，并于2006年11月1日前向工信部提交情况报告；(B)对不符合上述要求或未在规定期限内整改的，可吊销其增值电信业务经营许可证。由于监管部门没有任何额外的解释，目前尚不清楚工信部2006年通告将对我们或具有类似公司和合同结构的其他中国互联网公司产生什么影响。

为了遵守这样的外资持股限制，我们通过我们的VIE北京移动和北京网络以及北京移动的子公司苏州江多多在中国运营我们的业务。我们的VIE由中国公民拥有。这些实体中的每一个都由我们的全资子公司北京安全或康新网络通过一系列合同安排控制。见项目4.本公司的信息C.组织结构和与我们的VIE的合同安排。基于我们的中国法律顾问、全球律师事务所和S对当前中国法律、规则和法规的理解，我们的公司结构遵守所有适用的中国法律，不违反、违反、违反或规避或以其他方式与任何适用的中国法律相冲突。然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，关于现有或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性，因此不能保证中国政府当局的观点与我们的中国法律顾问的意见一致。

互联网信息服务

国务院于2000年9月25日发布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》对互联网信息服务的提供进行了规范。根据《比较方案办法》，互联网信息服务是指向在线用户提供互联网信息的服务，分为商业性服务和非商业性服务。根据《互联网内容提供商经营管理办法》，互联网信息商业服务提供者在中国从事商业性互联网信息服务提供业务前，应取得相关地方主管部门颁发的互联网内容提供商许可证，该许可证是增值电信业务经营许可证的子类别。此外，互联网信息服务涉及提供新闻、出版、教育、医疗、卫生、药品、医疗设备等依法需要其他其他政府主管部门批准的服务的，必须在申请互联网信息服务许可证之前获得批准。

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目前，我们通过北京移动和北京网络，我们的VIE持有由工信部北京分部颁发的有效的互联网信息服务许可证，包括提供互联网信息服务。此外，《互联网信息通报办法》等相关措施还禁止发布任何传播淫秽、色情、赌博和暴力、煽动犯罪或侵犯第三方合法权益等内容的互联网活动。互联网信息服务提供者发现其系统上传输的信息属于明确禁止的范围的，必须终止该传输，立即删除该信息，并保存记录，并向政府主管部门报告。任何提供商违反这些规定将导致其互联网内容提供商许可证被吊销，严重的情况下，其互联网系统将被关闭。

互联网出版与文化活动

《互联网出版管理暂行办法》于2002年6月27日由新闻出版总署和工信部联合发布，并于2002年8月1日起施行。《互联网出版办法》对从事互联网出版的公司提出了许可证要求，即互联网信息服务提供者选择、编辑、加工作品(包括图书、报纸、杂志、音像制品、编辑后的文学、艺术或自然科学、社会科学、工程学等作品)的行为。由该提供者或其他人制作，并将该作品在互联网上公开提供或通过互联网将该作品发送给最终用户，以便公众浏览、阅读、使用或下载该作品。互联网出版办法还要求互联网出版实体的专业编辑人员审查发布的内容，以确保其符合适用的法律。如果不这样做，我们可能会受到罚款和其他惩罚。提供网络游戏被视为一种互联网出版活动，因此，网络游戏运营商必须(I)获得互联网出版许可证，以便能够直接向中国公众提供其网络游戏，或(Ii)通过签订委托协议，通过合格的新闻实体发布其网络游戏。

《电子出版物管理办法》于2008年2月21日由新闻出版总署发布，并于2008年4月15日起施行。根据新闻出版总署发布的《电子出版物规则》等规定，网络游戏被归类为电子出版物，网络游戏的出版必须由获得标准出版物代码的许可电子出版实体进行。

2016年2月，广电总局和工信部联合发布了《互联网出版管理办法》，并于2016年3月起施行，取代了《互联网出版管理办法》。《互联网出版管理办法》进一步加强和扩大了对互联网出版活动的监督管理。

为了符合这些规章制度，我们正在申请在移动和PC互联网上发布网络游戏的互联网出版许可证。

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2003年5月10日，文化部颁布了《网络文化管理暂行办法》，自2003年7月1日起施行，并分别于2004年7月1日和2011年4月1日进行了修订。根据《网络文化办法》，互联网信息服务提供者从事网络文化活动，包括游戏产品的传播和运营，如果此类活动是商业性的，应获得交通部省级分局的许可证；如果此类活动是非商业性的，则应向交通部省级分局备案。具体而言，从事下列任何商业性活动的单位，必须取得商业化的网上文化经营许可证：(A)制作、复制、进口、出版或广播网上文化产品；(B)在互联网上出版网上文化产品，或通过互联网或移动通信网络将其传输到计算机、固定电话或移动电话、电视机、游戏机或网吧，供网上用户浏览、评论、使用或下载此类产品；或(C)与网上文化产品有关的展览或比赛。互联网信息服务提供者从事商业性网络文化活动，未取得网络文化经营许可证的，可能被责令关闭网站，并处以罚款、没收违法所得的处罚。2007年2月15日，交通部、S、中国银行等有关政府部门联合发布了《关于网吧的通知》。《关于网吧的通知》授权人民S中国银行加强对网络游戏中虚拟货币的管理，以避免对经济和金融体系造成任何不利影响。该通知严格限制了网络游戏运营商可以发行的虚拟货币总量和单个游戏玩家可以购买的虚拟货币总量。它还区分了通过电子商务进行的虚拟交易和真实交易，并规定虚拟货币只能用于购买虚拟物品。

我们通过北京移动和北京网络从交通部北京分局获得了《互联网文化经营许可证》，这些许可证共同涵盖了通过互联网经营游戏产品(包括发行虚拟货币)的业务范围。

关于网络游戏和外资所有权限制的规定

2010年6月3日，交通部发布了《网络游戏暂行管理办法》，自2010年8月1日起施行。《网络游戏管理办法》规范了网络游戏的研究、开发和运营。它规定，交通部负责进口网络游戏的审查和国内网络游戏记录的备案。国内网络游戏备案，必须自网络游戏上线运营开始之日起30日内或者网络游戏发生重大变更之日起30日内向交通部办理。

《网络游戏管理办法》要求所有网络游戏经营者或网络游戏经营者取得《网络文化经营许可证》。《互联网文化经营许可证》有效期为三年，续展的，应当在许可证期满30日前提出续展申请。网络游戏经营者应当申领游戏使用者的有效身份证件办理登记，并在终止网络游戏经营或者转让网络游戏经营权的60日前通知社会公众。网络游戏经营者还被禁止(A)未经游戏用户同意在网络游戏中设置强制战斗；(B)以含有危害国家安全或泄露国家机密等违禁内容的方式对网络游戏进行广告宣传或宣传；(C)以随机抽签或其他附带方式诱导游戏用户输入合法货币或虚拟货币以获取网络游戏产品或服务。根据《网络游戏管理办法》，网络游戏经营者与用户之间的服务协议应包含交通部于2010年7月29日发布的标准网络游戏服务协议的全部条款，与该服务协议的其他条款不相抵触。我们通过北京移动和北京网络从交通部北京分局获得了互联网文化运营许可证，这些许可证共同涵盖了通过互联网运营游戏产品的业务范围，包括发行虚拟货币。

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2008年7月11日，国务院办公厅公布了《新闻出版总署主要职能、内部机构和人员编制条例》或《关于三个方面的规定》。2009年9月7日，中央机构编制委员会发布了相应的解释，即关于三个规定的解释。三条规定的规定规定，交通部有权对网络游戏行业进行监管，而国家新闻出版广电总局(简称广电总局)有权在网络游戏发布之前批准其发布。三条规定的解释进一步规定，网络游戏一旦上线，完全由交通部管理，未经国家广电总局批准擅自上线的，由交通部而不是国家广电总局直接负责查处。2013年7月11日，国务院办公厅公布了《新闻出版总署主要职责、内设机构和人员编制规定》或《三定规定》，重申了《条例》对三项规定的限制。

2009年9月28日，新闻出版总署、国家版权局、全国扫黄打非工作小组办公室联合发布了《关于贯彻落实国务院三定规定和国家公共部门改革委员会办公室有关解释的通知》，进一步加强对网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知，或第13号通知，明确禁止境外投资者直接或间接在中国从事网络游戏业务，包括通过可变利益主体结构或VIE结构。外国投资者不得间接控制或参与中国运营公司的网络游戏(包括在线移动和PC游戏)运营，无论是(A)通过建立其他合资企业、订立合同安排或为该等运营公司提供技术支持；或(B)以变相的形式，例如通过将用户注册、用户账户管理或游戏卡消费纳入或指导最终由外国公司控制或拥有的在线游戏平台。违反第13号通告的行为将受到严厉处罚。但不确定广电总局的上述禁令是否属于《条例》三项规定及其解释规定的权限范围。见第3项.主要信息？D.风险因素？与在中国做生意有关的风险？？我们可能会受到中国对移动和个人电脑互联网业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

抗疲劳合规制度与实名登记制度

2007年4月15日，为遏制未成年人沉迷网络游戏，新闻出版总署、教育部、公安部、工信部等八部门联合下发通知，要求所有中国网络游戏(包括网络手机游戏和个人电脑游戏)运营商实行防疲劳合规制度和实名登记制度。根据反疲劳合规制度，未成年人连续玩游戏三个小时或更少，被定义为18岁以下的游戏玩家，被认为是健康的，三到五个小时被认为是疲劳的，不健康的，五个小时或更长被认为是不健康的。如果游戏运营商发现游戏玩家在线的时间已经达到令人疲惫的水平，游戏运营商被要求将游戏中对玩家的好处减少一半，如果不健康的水平，则为零。

为了识别游戏玩家是否是未成年人并因此受到反疲劳合规制度的约束，应采用实名登记制度，要求网络游戏(包括网络手机和PC游戏)玩家在玩网络游戏之前登记真实身份信息。根据2011年7月1日政府有关部门发布并于2011年10月1日起施行的《关于启动网络游戏抗疲劳实名制登记的通知》，网络游戏(包括网络手机游戏和网络PC游戏)经营者必须将游戏玩家的身份信息提交公安部下属事业单位国家公民身份信息中心核查。此外，根据财政部2010年9月26日发布的《互联网彩票销售管理暂行办法》，个人通过网上系统购买彩票的，必须开立实名和身份证号码的网上账户。

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根据CAC于2015年3月发布的《互联网用户账户用户名管理办法》，互联网信息服务用户必须进行身份信息认证才能注册用户账户。我们不能向您保证，中国监管机构不会要求我们实施未来会更加严格的实名制注册。见项目3.关键信息和风险因素与在中国做生意相关的风险v我们可能会受到中国对移动和PC互联网业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。此外，我们要求我们的移动和PC游戏开发商遵守中国法律下的要求，但我们不能向您保证，这些商业合作伙伴将有效地执行反疲劳规则，而此类商业合作伙伴的任何违反可能会对我们造成潜在的责任，进而扰乱我们的运营。见项目3.关键信息和风险因素？与我们的商业和工业有关的风险？与我们开展业务的第三方不遵守规定可能会扰乱我们的业务，并对我们的经营结果产生不利影响。

计算机信息系统安全专用产品管理规定

根据1994年2月18日国务院发布的《计算机信息系统安全保护规定》和1997年12月12日公安部发布的《计算机信息系统安全专用产品检测销售许可证管理办法》，安全专用产品的生产者，包括硬件和软件产品，应当经过有资质的机构检测和认可，并取得销售许可证。如果批准的安全产品有任何功能更改，则需要新的销售许可证。？安全专用产品？是指用于保护计算机信息系统安全的专用硬件和软件。每个销售许可证的有效期为两年，延期申请应在有效期届满前30天向公安部主管部门提出。

我们相信我们已经获得了提供Duba防病毒软件以供下载的适用许可。然而，由于我们的软件升级越来越频繁，公安部的审批可能会很耗时，我们可能无法及时获得所有升级的许可，这可能会对我们造成各种处罚，并对我们的业务和运营结果造成不利影响。

广告业管理条例

国家工商行政管理总局，或称国家工商总局，是管理中国广告活动的主要政府机构。适用于广告业务和外资在广告业务中所有权的规定主要包括：

·由原国家发展改革委等部门发布的《外商投资产业指导目录》，最新版本于2015年4月10日起施行；

·中华人民共和国发布了《人民S Republic of China广告法》，1994年10月27日全国人民代表大会常务委员会公布，自1995年2月1日起施行，最新版本于2015年9月1日起施行；

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·《中华人民共和国广告管理条例》由国务院于1987年10月26日发布，自1987年12月1日起施行；

·中国国务院于1988年1月9日公布了《广告管理条例实施细则》，分别于1998年12月3日、2000年12月1日和2004年11月30日修订。

根据上述规定，从事广告活动包括通过互联网进行的广告活动的公司，必须向国家工商行政管理总局或其地方分支机构领取营业执照，其中具体包括在其经营范围内经营广告业务。在经营范围内经营广告业务的企业，只要不是广播电台、电视台、报纸、杂志出版商或者法律、行政法规另有规定的其他单位，就不需要申领广告经营许可证。未取得广告经营许可证的企业，可以处以罚款、没收广告收入、责令停止广告经营等处罚。广告公司的营业执照在其存续期间有效，但因违反有关法律、法规被吊销或者吊销营业执照的除外。

中国广告法律法规对《中国》中的广告设定了某些内容要求，其中包括禁止虚假或误导性内容、最高级措辞、不稳定社会内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。广告商、广告代理公司和广告分销商必须确保他们准备或发布的广告内容真实，并完全符合适用法律。在提供广告服务时，广告运营商和广告分销商必须审查广告商提供的广告证明文件，并核实广告内容符合适用的中国法律和法规。在发布需要接受政府审查和批准的广告之前，广告发布者有义务核实是否已经进行了这种审查并已获得批准。违反这些规定可能会受到处罚，包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的广告。情节严重的，国家工商行政管理总局或者其地方分支机构可以吊销其广告经营许可证或者许可证。

知识产权

软件注册。 国务院、国家版权局先后出台了《中国软件保护条例》、《计算机软件保护条例》、《国家广电总局计算机软件著作权登记管理办法》等。根据本规定，软件所有人、被许可人和受让人可以向国家版权局或者其地方分支机构登记其软件权利，并取得软件著作权登记证书。虽然根据中国法律，此类注册不是强制性的，但鼓励软件所有者、被许可人和受让人通过注册程序，注册的软件权利可能有权获得更好的保护。

专利。 全国人民代表大会于1984年通过了《人民专利法S Republic of China》，并分别于1992年、2000年和2008年对其进行了修订。一项可申请专利的发明、实用新型和外观设计必须符合三个条件：新颖性、创造性和实用性。不得为科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质授予专利。国家知识产权局专利局负责专利申请的受理和审批工作。发明专利的有效期为二十年，实用新型或者外观设计的专利有效期为十年，自申请日起计算。除非在法律规定的某些特定情况下，任何第三方用户必须获得专利权人的同意或适当的许可才能使用专利，否则使用将构成对专利权人权利的侵犯。

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版权。 1990年颁布并于2001年和2010年修订的《人民著作权法S Republic of China》或1991年颁布并于2013年修订的《著作权法》及其相关实施条例是规范著作权有关事项的主要法律法规。修订后的著作权法涵盖了互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品，属于享有版权保护的主体。著作权登记是自愿的，由中国著作权保护中心管理。

2001年12月20日，国务院颁布了新的《计算机软件保护条例》，自2002年1月1日起施行，旨在保护计算机软件著作权人的权益，鼓励软件产业和信息经济的发展。在中国，由中国公民、法人或其他组织开发的软件在开发后立即自动受到版权保护，无需申请或批准。软件著作权可以在指定的机构登记，登记的，软件登记机构出具的登记证书为著作权和其他登记事项的所有权的主要证据。2002年2月20日，国家版权局出台了《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记、软件著作权许可登记和转让合同登记的操作程序进行了概述。根据规定，中国著作权保护中心被授权为软件登记机构。

为解决在互联网上发布或传播的内容的著作权侵权问题，国家版权局和工信部于2005年4月29日联合发布了《互联网著作权行政保护办法》。本办法自2005年5月30日起施行，适用于根据在互联网上发布内容的互联网用户或互联网内容提供商的指示，通过互联网自动提供上传、存储、链接或搜索作品、音频或视频产品或其他内容等服务的行为，而不编辑、修改或选择任何存储或传输的内容。

2006年5月18日，国务院发布了《信息网络传播权保护条例》，自2006年7月1日起施行，并于2013年1月30日修订。

自2005年以来，国家版权局与其他一些中国政府部门联合发起了专门针对中国网络侵犯版权和盗版的年度行动；这些行动通常每年持续三到四个月。根据国家版权局、公安部、工信部2013年7月19日发布的《关于开展2013年打击网络侵权盗版行动的通知》，2013年行动主要针对重点领域的文学、音乐、影视、游戏、动漫、软件等重点互联网出版物，加强对音视频网站和电子商务平台的监管，严厉打击各类网络盗版行为。这项活动从6月20日开始，持续了四个月。

域名。 2002年9月，CNNIC发布了《域名注册实施细则》，对域名注册实施细则进行了规定，并于2012年5月29日进行了修订。2004年11月5日，工信部发布了《中国互联网域名管理办法》，简称《域名管理办法》。《域名办法》规范了域名的注册，如一级域名。2006年2月，CNNIC发布了《域名争议解决办法》及相关实施细则，CNNIC可根据该办法授权域名争议解决机构进行争议裁决。

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商标。 1982年通过、1993年、2001年和2013年修订的《中华人民共和国商标法》及其实施细则于2002年通过，保护注册商标。国家工商行政管理总局商标局办理商标注册，给予注册商标十年的保护期。商标许可协议必须向商标局备案。

网络侵权

2009年12月26日，全国人民代表大会常务委员会S公布了《人民侵权行为法S Republic of China》，自2010年7月1日起施行。根据侵权法，互联网用户或互联网服务提供者通过使用互联网侵犯他人民事权益的，应当承担侵权责任。互联网用户使用互联网侵犯他人民事权益的，被侵权人有权通知其互联网服务提供者，要求其采取删除、阻断或者断开互联网链接等必要措施。互联网服务提供者接到通知后，未及时采取必要措施制止侵权行为的，将对其不作为造成的额外损害承担连带责任。根据侵权行为法，民事权益包括生命权、健康权、姓名权、名誉权、荣誉权、肖像权、隐私权、婚姻自主权、监护权、所有权、用益权、担保物权、著作权、专利权、商标专用权、发现权、股权、遗产权等人身权利和财产权利。

互联网内容的监管

中国政府通过多个政府机构，包括工信部、交通部和广电总局，颁布了与互联网内容有关的措施。这些措施明确禁止互联网活动，如经营网络游戏，导致发布任何内容，其中包括宣传淫秽、赌博或暴力，煽动犯罪，破坏公共道德或中华人民共和国的文化传统，或危及国家安全或机密。如果互联网内容提供商许可证持有人违反本办法，可以吊销其互联网内容提供商许可证，并可以由有关政府机构关闭其网站。

信息安全和审查制度

中国的互联网内容是从国家安全的角度进行监管和限制的。中国的互联网公司被要求向当地公安局完成安全备案程序，并定期更新其网站的信息安全和审查系统。2010年10月1日起施行的《中华人民共和国保守国家秘密法》要求，互联网信息服务提供者必须立即停止传播可能被视为泄露国家秘密的信息，并及时向国家安全和公安机关报告。如果不及时、充分地这样做，互联网信息服务提供商可能会受到国家安全部、公安部和/或工信部或其各自的地方分支机构的责任和某些处罚。

2005年12月13日，公安部发布了《互联网安全保护技术措施规定》，并于2006年3月1日起施行。《互联网保护办法》要求所有互联网信息服务经营者采取适当措施，包括防病毒、数据备份和其他相关措施，并将其用户的某些信息(包括用户注册信息、用户登录和注销时间、IP地址、内容和发帖时间)记录至少60天，并按照法律法规的要求提交上述信息。

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全国人民代表大会S、中国和S于2000年12月28日制定了《关于维护网络安全的决定》，根据决定，中国有下列几种行为，可以追究刑事责任：(一)可能对互联网安全构成威胁的行为，包括不当进入具有战略意义的计算机或者系统，或者传播病毒和类似的破坏性程序；(二)可能对国家安全和社会稳定造成不利影响的行为，包括传播政治破坏性信息、泄露国家秘密；(三)可能扰乱经济社会行政秩序的行为，包括传播虚假商业信息、侵犯知识产权；以及(D)可能侵犯他人合法利益的行为，包括侵犯隐私。

1997年12月11日，国务院批准了《互联网和计算机信息网络安全保护管理办法》，并于1997年12月30日起施行。《办法》要求互联网服务提供商每月向公安机关提供有关用户信息的报告，协助公安机关调查违反互联网安全法律法规的事件。1997年，公安部发布了《关于国际联网计算机信息网络安全保护的管理办法》，禁止以泄露国家机密或传播不稳定内容等方式使用互联网。公安部有这方面的监督检查权力，有关地方公安局也可能有管辖权。如果互联网内容提供商许可证持有人违反本办法，中国政府可以吊销其互联网内容提供商许可证并关闭其网站。

2015年2月，CAC颁布了《互联网用户账号用户名管理规定》，要求像我们这样的互联网运营商审查互联网用户提供的用户名、图标和个人资料，并拒绝注册不合规的用户名或图标。

为了遵守上述法律法规，我们实施了相关措施，并根据相关法律法规的要求，定期更新我们的信息安全和内容过滤系统，新发布的内容限制。

隐私保护

2013年7月16日，工信部公布了《电信用户和互联网用户个人信息保护规定》，自2013年9月1日起施行。这些规定并不禁止互联网内容提供商在获得适当授权且合法、合理和必要的情况下收集和分析其用户的个人信息。我们要求我们的用户接受他们同意向我们提供某些个人信息的用户协议。中国法律和法规禁止互联网内容提供商在未经用户授权的情况下向任何第三方披露用户通过其网络传输的任何信息，除非法律另有允许。互联网内容提供商违反本规定的，工信部或其所属地方局可以给予处罚，互联网内容提供商可能对其用户造成的损害承担赔偿责任。

外币兑换和股利分配的监管

外币兑换。中国管理外币兑换的核心规定是2008年8月修订的《外汇管理条例》或《外汇局条例》。根据外管局的规定，人民币可自由兑换的经常项目符合一定的规则和程序，包括股息分配，以及与贸易和服务相关的外汇交易，但不能用于资本项目，如直接投资、贷款、汇回国内的投资以及中国境外的证券投资，除非事先获得国家外汇管理局的批准，并在外汇局进行事先登记。

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2008年8月29日，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，或第142号通知，通过限制兑换人民币的使用方式，规范外商投资企业将外币兑换成人民币。第142号通知规定，以人民币折算外币结算的外商投资企业的注册资本，只能用于政府主管部门批准的经营范围内，不得用于境内股权投资。同时，外汇局加强了对以人民币外币结算的外商投资企业注册资本流动和使用的监管。未经外汇局S批准，不得改变人民币资本金的用途；未使用人民币贷款所得资金的，不得将其用于偿还人民币贷款。这种要求也被称为根据外管局第142号通告建立的以支付为基础的外币结算系统。违反第142号通告的行为可能会导致严厉的处罚，包括巨额罚款。2010年11月9日，外汇局发布了《关于加强外汇业务管理有关问题的通知》(第59号通知)和2011年7月18日的补充通知(88号通知)，这两份通知都加强了对我国首次公开发行等境外发行的外币资金或净收益结算真实性的审查，并要求净收益的结算应与招股说明书中的描述一致。2011年11月9日，外汇局进一步发布了《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》，明确禁止外商投资企业使用外币人民币注册资本与银行进行委托安排发放贷款，偿还公司间贷款或偿还转让给第三方的银行贷款。因此，第142号通函、第59号通函、第88号通函及第45号通函可能会大大限制我们通过我们在中国的全资附属公司北京金山软件及科诺网络将首次公开发售所得款项净额转移至其他中国附属公司的能力，从而可能对我们在中国的业务扩张造成不利影响。吾等可能无法将所得款项净额兑换成人民币以投资或收购任何其他中国公司，或在中国设立其他跨国企业。

此外，2015年4月8日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外币资本结算管理办法的通知》，或第19号通知，自2015年6月1日起生效。这份第19号通知是为了实施所谓的资本项目外币自由兑换，这是根据外汇局2014年8月4日发布的通知或36号通知建立的，并作为改革试点在16个指定工业园区实施。第19号通知现在全国范围内实行外币自由兑换结算制度，自2015年6月1日起废止第142号、88号、36号通知的适用范围。其中，根据第19号通知，外商投资企业可以继续实行以支付为基础的外币结算制度，也可以选择实行随意兑换的外币结算制度。外商投资企业实行外币自由兑换制度的，可以随时将其资本项目中的外币金额任意折算或100%折算成人民币。兑换后的人民币将存入一个被称为已结算但待付款的指定账户，如果外商投资企业需要从该指定账户进一步付款，仍需提供证明文件并与其所在银行进行审查。外商投资企业在特殊情况下不能及时提供证明文件的，第19号通知赋予银行在收到证明文件之前给予企业宽限期和付款的权力。外商投资企业需在缴费后20个工作日内提交证明文件。此外，根据第19号通知，外商投资企业现在可以使用其兑换的人民币对中国进行股权投资。但仍要求外商投资企业在其批准的业务范围内，按照真实自用的原则使用其指定账户中的兑换人民币。目前尚不清楚，除控股公司、风险投资公司或私募股权公司等特殊类型企业外，普通外商投资企业在股权投资等不在其批准的业务范围内时，是否可以使用指定账户中的折合人民币进行股权投资。

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目录表

股利分配。1986年颁布并于2000年修订的《外商投资企业法》和1990年颁布并于2001年修订的《外商投资企业法实施细则》是规范外商投资企业股利分配的重要规定。

根据该等规定，在中国的外商投资企业或外商独资企业只能从其根据中国会计准则及法规确定的累计利润（如有）中支付股息。此外，外商独资企业每年须将其累计溢利的最少10%（如有）分配至法定储备金，除非其储备已达到企业注册资本的50%。该等储备不可分派为现金股息。员工奖励和福利金的提取比例由外商独资企业酌情确定。外商独资企业的利润不得在弥补以前会计年度亏损之前分配。以前会计年度未分配利润，可以与本会计年度可分配利润一并分配。

第37号通告。2014年7月，国家外汇局发布了《关于境内居民S通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》，即国家外汇局第37号通知，自2014年7月4日起废止第75号通知。外管局第37号通函规管中国居民使用特别目的工具(SPV)在中国寻求离岸投融资及进行往返投资的外汇事宜。根据外管局第37号通告，特殊目的机构是指中国居民直接或间接设立或控制的离岸实体，目的是寻求离岸融资或进行离岸投资，使用合法的境内或离岸资产或权益进行境外投资，而往返投资是指中国居民通过特殊目的机构对中国进行的直接投资，即成立外商投资企业，以获得所有权、控制权和经营权。外汇局第37号通知要求，中国居民在向特殊目的机构出资之前，必须向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。外管局第37号通函进一步规定，非上市特殊目的机构的期权或股份激励工具持有人可行使期权或股份激励工具成为该非上市特殊目的机构的股东，但须在外管局或其当地分支机构登记。

中国居民已向特殊目的机构出让境内或境外合法权益或资产，但在外汇局第37号通知实施前尚未获得外汇局登记的，应向外汇局或其所在地分支机构登记其在此类特殊目的机构的所有权权益或控制权。如果登记的特殊目的公司发生重大变化，如基本信息(包括该中国居民、姓名和经营期限的变化)、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立等发生变化，则需要对登记进行修订。如果中国居民未能完成外汇局登记，我们的中国子公司可能被禁止将其任何减资、股份转让或清算的利润和收益分配给我们，我们向中国子公司注入额外资本的能力可能会受到限制。此外，未能遵守上述外管局注册和修订要求可能会导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

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据我们所知，雷军先生、盛富先生及徐明先生已完成与吾等于二零一三年年底前完成的融资及股份转让有关的外汇登记，而傅先生及徐先生则已完成与吾等首次公开招股有关的外汇登记。

股票期权规则。S中国银行于2006年12月25日发布了《个人外汇管理办法》，外汇局于2007年1月5日发布了《个人外汇管理办法》，自2007年2月1日起施行。根据这些规定，所有涉及在岸个人参与的员工持股计划和股票期权计划的外汇事宜，都需要得到外汇局或其授权分支机构的批准。此外，外汇局于2012年2月15日发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》，取代了外汇局2007年3月28日发布的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划外汇管理申请程序》。根据股票期权规则，根据股票激励计划获得境外证券交易所上市公司授予股份或股票期权的中国居民必须向外汇局或其当地分支机构登记，参与海外上市公司股票激励计划的中国居民应保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是该海外上市公司的中国子公司或该中国子公司选择的另一家合格机构，以代表该等参与者进行有关股票激励计划的外汇局登记和其他程序。该参与者还必须聘请境外委托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金转移的事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或海外受托机构发生重大变化或其他重大变化，中国代理人应修订股票激励计划的外汇局登记。中国代理人应代表有权行使员工购股权的中国居民，向外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工购股权有关的年度外币支付额度。中国居民根据股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分派的股息，在分配给该等中国居民之前，必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户。此外，中国境内机构应每季度向外汇局或其境内分支机构报送参加境外上市公司股权激励计划的境内个人信息备案表。

在我们成为美国上市公司后，我们和我们的中国公民员工获得了股票期权，或中国期权受让人，他们受到股票期权规则的约束。若吾等或吾等的中国期权持有人未能遵守个人外汇规则及股票期权规则，吾等及/或吾等的中国期权持有人可能会被处以罚款及其他法律制裁。见项目3.主要信息D.风险因素与在中国经营中国业务有关的风险有关中国居民离岸投资活动的规定可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们面临中国法律下的责任和处罚。

此外，国家税务总局已发布关于员工股票期权的通知，根据该通知，我们在中国工作的员工行使股票期权将缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权有关的文件，并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规的要求扣缴他们的所得税，我们可能面临中国税务机关或其他中国政府机关施加的制裁。

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关于税收的规定

中华人民共和国企业所得税

中国企业所得税按适用的《企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施细则确定的应纳税所得额计算。2007年3月16日，中国领导的全国人大常委会制定了《企业所得税法》，自2008年1月1日起施行。2007年12月6日，国务院公布了《企业所得税法实施细则》，并于2008年1月1日起施行。企业所得税法对中国的所有居民企业，包括外商投资企业和内资企业，除符合某些例外条件外，统一适用25%的企业所得税税率，并取消了以往税收法规规定的大部分免税、减税和优惠待遇。根据《企业所得税法》及相关规定，经主管税务机关批准，已认定为高新技术企业的企业，减按15%的优惠税率征收所得税。持有有效的新软件企业证书的企业，自第一个盈利年度起，前两年免征企业所得税，后三年减半征收企业所得税。

此外，根据企业所得税法，根据中国以外司法管辖区的法律组建的企业，其实际管理机构位于中国境内的企业可被视为中国居民企业，因此其全球收入应按25%的税率缴纳中国企业所得税。尽管《企业所得税法实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制的机构，但关于事实上的管理机构的定义以及离岸注册的中华人民共和国税务居民身份及其管理的确定，目前唯一可用的详细指导意见是在《关于根据事实管理机构确定中控境外注册企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》或第82号通知中规定的。以及国家税务总局发布的《中控离岸注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》或国税局第45号公报，对中控离岸注册企业的管理和纳税居留地位的确定提供指导，其定义是根据外国或地区法律注册成立，主要控股股东为中国公司或中国企业集团的企业。

根据第82号通告，中国控制的离岸注册企业将因其事实上的管理机构在中国而被视为中国税务居民，并且只有在满足第82号通告规定的所有条件的情况下，才会就其全球收入缴纳中国企业所得税：

·他们负责日常运营管理的主要地点和履行职责的地点在中国；

· （二）企业财务、人力资源等事项的决策，由中国境内的组织或人员作出或者经其批准；’

· 企业的主要资产、会计帐簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国；’

· 50%或以上有投票权的董事会成员或高级行政人员惯常居住在中国。

此外，第45号公报对居民身份的确定、确定后的管理和主管税务机关作出了澄清。它还规定，如果向中国控制的离岸注册企业提供了居民中国居民确定证书的副本，支付人在向中国控制的离岸注册企业支付某些来自中国的收入(如股息、利息和特许权使用费)时，不应扣缴10%的所得税。

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如果我们被视为中国居民企业，我们将按我们全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。

此外，尽管《企业所得税法》规定，符合条件的居民企业之间的股息收入属于豁免收入，实施细则将符合条件的居民企业称为具有直接股权的企业，但我们从中国子公司获得的股息是否有资格获得豁免尚不清楚。

根据中国国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》，自2008年1月1日起生效，或根据《中华人民共和国税务总局第698号通知》，非居民企业通过处置境外控股公司股权(买卖中国居民企业在公开证券市场发行的股份除外)间接转让中国居民企业股权的，可触发中国纳税申报缴纳义务。2015年2月6日，SAT发布了新的指导意见(公告[2015]第7号)，或SAT公告7，关于中国对非居民企业间接转移资产的税务处理。国家税务总局公告7是关于间接转让的最新监管文件，不仅适用于间接转让中国居民企业的股权，还适用于归属于中国的机构的资产和归属于中国的不动产，或统称为中国应纳税资产。根据中国企业所得税法第698号通告和中国企业所得税法第7号公告，非居民企业为逃避缴纳企业所得税，通过非真实商业目的的安排从事中国应税资产的间接转让或间接转让，应重新定性为中国资产的直接转让，并根据企业所得税法成为中国应纳税的对象，而从这种间接转让中获得的收益可按最高10%的税率缴纳中华人民共和国预扣税。此外，此类间接转让中的受让人和转让人分别负有代扣代缴和申报义务。SAT公告7并不完全取代SAT通告698。相反，它废除了某些条款，并就一些问题提供了更全面的指导方针。除其他事项外，SAT Bulletment 7大幅改变SAT通告698中的申报要求，就如何确定真正的商业用途提供更详细的指引，并为某些情况提供避风港，包括非居民企业在公开市场买卖离岸上市企业的股份，而该等情况可能无须缴纳中国企业所得税。见项目3.关键信息d.风险因素v与在中国做生意有关的风险v我们在非中国控股公司间接转让中国居民企业的资产或股权方面面临不确定性。

此外，中国企业所得税法要求中国的每一家企业向有关税务机关提交其年度企业所得税申报表以及与其关联方或关联方的交易报告。中国税务机关可在进行该等交易的课税年度后十年内对该等交易进行审计或提出异议。此外，2015年3月18日，国家税务总局发布了《关于S向境外关联方支付费用有关企业所得税问题的公告》，或第16号公告，进一步规范了与向关联方支付费用有关的转让定价问题。公告16明确指出，在下列情况下支付给海外关联方的费用不得从确定中国公司的企业所得税的应纳税所得额中扣除：(A)支付给没有重大经营活动的海外关联方的费用；(B)收取费用的关联方仅拥有法定所有权但对该等财产的价值没有贡献的无形财产所支付的特许权使用费；以及(C)根据上市或融资安排支付的费用。

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倘若中国税务机关认定吾等与吾等VIE之间的合约并非按公平原则订立，并因此构成不当转让定价安排，吾等可能须承担不良税务后果。见第3项.主要信息？D.风险因素？与我们公司结构有关的风险？？我们与VIE的合同安排可能会给我们带来不利的税务后果。

中华人民共和国营业税和增值税(增值税)

2012年1月1日，中国国务院正式启动了适用于特定行业企业的增值税改革试点方案。试点计划中的企业将缴纳增值税，而不是营业税。上海试点行业包括有形动产租赁、交通运输服务、研发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流及辅助服务、认证和咨询服务等行业。广告服务是文化和创意服务的一种，其产生的收入适用6%的增值税税率。根据北京市和广东省主管部门的官方公告，北京于2012年9月1日启动了同样的试点项目，广东省于2012年11月1日启动了该项目。2013年5月24日，财政部、国家税务总局发布了《关于在全国范围内对交通运输业和部分现代服务业营业税试点征收增值税有关税收政策的通知》，或《关于试点征收的通知》。《试点征集通告》将某些现代服务业的范围扩大到广播电视服务。2013年8月，试点方案在中国全境实施。于试点计划实施前一段期间，我们所有中国实体来自网上营销服务、个人增值服务及订购互联网安全服务的收入须缴交5%的中国营业税。截至2015年12月31日，我们的所有中国实体均需缴纳试点计划，具体而言，对相关税务机关认为属于试点行业的在线营销服务、IVA和互联网安全服务订阅征收6%的增值税，以代替营业税。

对于销售商品的收入，包括销售软件产品、未转让版权的软件许可以及其他商品的销售收入，根据中国税法，仍需缴纳17%的增值税。此外，销售自主开发的软件产品或自主开发的软件许可费，可按3%的税率退还增值税。

文化发展费

根据适用的中国税务法规或细则，广告服务提供者一般须就(A)提供广告服务所产生的收入及(B)于试点计划后同时须缴交营业税或增值税的收入，按3%的税率缴付文化发展费用。

股息预提税金

根据2008年1月1日前生效的旧《企业所得税法》，外商投资企业支付给外国投资者的股息，如我们在中国的子公司珠海君天和康诺网络支付给我们的股息，可以免征中国预提税金。根据企业所得税法及其实施规则，2008年1月1日后产生并由我们的中国子公司分配给我们的收入的股息应按10%的税率缴纳预扣税，除非非居民企业投资者S注册司法管辖区与中国签订了税收条约或安排，规定降低预提税率或免除预扣税。见项目5.经营和财务回顾及展望；A.经营业绩税制。

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由于企业所得税法及其实施细则的解释和实施仍存在不确定性，我们不能向您保证，如果我们被视为中国居民企业，我们将分配给我们的非中国股东和美国存托股份持有人的任何股息将不需要缴纳任何中国预扣税。见项目3.关键信息D.风险因素与在中国做生意有关的风险？根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国居民企业，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果，并对我们的经营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

劳动法与社会保险

管理就业的主要法律包括：

·修订，由全国人民代表大会常务委员会于1994年7月5日公布，自1995年1月1日起施行，2009年8月27日修订；

·中华人民共和国修订S，由全国人民代表大会常务委员会于2007年6月29日公布，自2008年1月1日起施行，2012年12月28日修订；

·《中华人民共和国劳动合同法实施细则》由国务院于2008年9月18日公布，自2008年9月18日起施行；

·《中华人民共和国工伤保险条例》由国务院于2003年4月27日公布，自2004年1月1日起施行，2010年12月20日修订；

·《中华人民共和国社会保险登记暂行规定》由人力资源和社会保障部(原劳动保障部)于1999年3月19日发布，自1999年3月19日起施行；

·《中华人民共和国社会保险费征缴暂行条例》由国务院于1999年1月22日公布，自1999年1月22日起施行；

·2010年10月28日，全国人民代表大会颁布了《社会保险法》，自2011年7月1日起施行。

根据劳动法和劳动合同法，用人单位必须与专职员工签订书面劳动合同。所有雇主必须向其雇员支付至少等于当地最低工资标准的工资。要求所有用人单位建立劳动安全和工作场所卫生制度，严格遵守国家规章制度和标准，并对员工进行工作场所安全培训。违反《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动法》的，可处以罚款等行政处罚。对于严重的违法行为，可能会产生刑事责任。

此外，根据2010年10月28日S全国人大颁布并于2011年7月1日起施行的《社会保险法》，中国的用人单位要为职工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金等福利方案。

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并购法规与海外上市

2006年8月8日，中国6个政府机构联合发布了《外国投资者并购境内企业条例》或《2006年并购管理办法》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。二零零六年的并购规则规定，为推动中国企业股权境外上市而成立并由中国企业或个人直接或间接控制的境外特殊目的载体，必须在该等特殊目的载体S证券在海外任何证券交易所上市及交易前，获得中国证监会或中国证监会批准。

2006年并购规则的适用情况仍不明朗。根据对中国现行法律、规则和法规的理解以及我们的中国法律顾问环球律师事务所2006年的并购规则，根据2006年的并购规则，ADS在纽约证券交易所上市和交易无需事先获得中国证监会的批准，因为中国证监会的批准要求适用于收购由控制该等SPV的中国公司或个人持有的任何中国公司股权并寻求在海外上市的SPV。本公司及我们的中国附属公司成立为外商独资企业的方式为直接投资，而非由本公司并购任何国内公司的股权或资产(定义见二零零六年并购规则)，而二零零六年并购规则并无条文将本公司、吾等中国附属公司与吾等任何VIE之间的合约安排分类，不论是透过每项协议本身或整体而言，均属二零零六年并购规则所指的收购交易类型。然而，由于没有对2006年的并购规则进行官方解释或澄清，因此该法规将如何解释或实施仍存在不确定性。

考虑到在发布新的法律、条例或解释和实施细则方面存在的不确定性，上文总结的全球法律办公室的意见可能会有所改变。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定需要事先获得中国证监会的批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。

网上彩票销售管理办法

现行有效和适用于网络彩票销售的主要规章制度包括：2009年5月4日国务院发布并于2009年7月1日起施行的《彩票管理条例》，2010年9月26日财政部、财政部发布的《网络彩票销售管理暂行办法》，自发布之日起施行的《彩票管理办法》。此外，2012年1月18日，财政部、民政部、国家体育总局联合发布了《彩票管理条例实施细则》，自2012年3月1日起施行。根据《互联网彩票销售管理暂行办法》，彩票网上销售代理商必须获得财政部的批准，并符合某些标准，其中包括(I)最低注册资本不低于人民币5000万元，(Ii)有足够的组织、内部控制和风险管理制度，(Iii)与高级管理人员一起，在过去五年内没有犯罪或不良信用记录，以及(Iv)获得互联网彩票销售许可证。根据《彩票条例》和《彩票实施细则》，在中国销售的福利彩票和体育彩票必须由彩票发行机构发行，并通过省级政府设立的彩票销售处销售。彩票发行机构、彩票销售处可以委托其他单位或者个人作为彩票销售代理人。《彩票实施细则》明确规定，未经财政部S批准并经彩票发行机构、彩票销售处授权销售的福利彩票、体育彩票，可以列为非法彩票。因此，除财政部S批准外，《彩票实施细则》进一步要求网络彩票销售机构获得彩票发行机构或彩票销售处的适当授权，开展彩票业务。2012年12月，财政部发布了《彩票发行销售管理办法》，自2013年1月1日起施行。新办法明确允许符合上述条件的符合条件的彩票销售代理商、服务提供者与彩票发行机构或彩票销售办合作，经财政部批准，从事网上彩票销售。但是，没有关联的实现规则。彩票销售代理和服务提供者将作为相关彩票发行机关和/或授权彩票销售处的代理或合作实体，在代表其从事彩票销售之前，必须与彩票发行主管机关和/或授权彩票销售处签订彩票代理协议或合作协议。2015年1月15日，财政部、国家体育总局、民政部联合下发《关于开展未经授权网络彩票销售自查自补有关问题的通知》，责成各省、市分局在各自管辖范围内对未经授权的网络彩票销售行为进行检查并采取补救措施。检查范围包括商业合同安排、网络彩票产品、彩票销售数据交换、网络彩票销售渠道、彩票管理中心未经授权从事网络销售的销售佣金等。该通知旨在制裁未经授权的在线彩票销售。各省、市分局须于2015年3月1日前向有关部门提交自查自补结果的正式报告，供进一步审查。此外，2015年4月3日，财政部、公安部、国家工商总局、工信部、民政部、S、中国银行、中国体育总局、中国银监会八家政府主管部门联合发布了《中国关于网络彩票销售的公告》，其中要求：(一)所有直接或通过代理人提供未经授权的网络彩票销售服务的机构、网络实体和个人，以及各省级财政部门，立即停止此类服务。民政、体育等部门根据有关法律法规，对本辖区内未经授权的网络彩票销售行为进行查处；计划在网上销售彩票产品的彩票发行机构，应征得民政部或中国体育总局的同意，向财政部提出书面批准申请。

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*组织结构

根据中国现行的法律法规，外资对互联网和移动业务的所有权受到很大限制。中国政府透过严格的商业牌照规定及其他政府法规，规管互联网接入、网上资讯发布、网上广告、网上游戏及网上彩票服务的分销及营运。这些法律法规还将提供互联网信息服务的中国公司的外资持股比例限制在不超过50%。此外，禁止外国投资者投资或经营任何经营网络游戏等网络文化活动的实体。

作为一家开曼群岛公司，为了能够在中国开展我们的业务，我们主要通过我们的VIE(包括北京移动和北京网络)以及北京移动的一家子公司在中国开展业务。北京移动(由盛福先生及邱维勤女士分别拥有35%及65%权益)及北京网络(由徐明先生及Mr.Wei刘女士分别持有50%权益及50%权益)均持有所需的互联网通讯服务牌照。如果当时的中国法律不允许我们在中国直接经营此类业务，我们一直并预计将继续依赖我们的VIE来经营我们的业务。吾等相信，根据该等合约安排，吾等对吾等VIE及其各自股东拥有足够控制权，可于现行安排期满前按使吾等能继续有效及合法地在中国经营业务的条款续订、修订或订立新合约安排。

我们与每一家VIE及其股东的合同安排使我们能够：

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·我们将对我们的VIE和一家VIE S子公司进行有效控制；

·考虑到我们在S的全资子公司北京安全和科诺网络提供的服务，我们的VIE和一家VIE子公司将获得我们的VIE和一家VIE的几乎所有经济利益；北京证券和科诺网络是我们在中国的全资子公司；以及

·在中国法律、法规或法律程序允许的情况下，我们有权在中国法律、法规或法律程序允许的范围内，独家选择购买我们的VIE和VIE S子公司的所有股权。

下图显示了我们的公司结构，包括我们的重要子公司、VIE和VIE在S的子公司。

GRAPHIC

备注：

(1)大股东及关联方交易见项目7.大股东及关联方交易A.本公司其他实益拥有人的主要股东。

(2)北京网络通过与北京网络及分别持有北京网络50%股权的徐明先生及Mr.Wei刘先生订立合同安排，对北京网络实施有效控制。北京网络此前更名为北京金山网络科技有限公司。

(3)本公司与北京科诺及分别拥有北京科诺62.73%及37.27%股权的盛富先生及徐明先生订立合约安排，对北京科诺行使有效控制权。自2010年10月以来，北京康新一直处于休眠状态。

(4)本公司与北京移动及分别持有北京移动35%及65%股权的盛富先生及邱维勤女士订立合约安排，对北京移动行使有效控制权。北京移动此前的名称为北科互联网(北京)安全科技有限公司。

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根据最新版本的《外商投资产业指导目录》，珠海君天目前从事的业务有：(一)系统软件开发，属于鼓励性外商投资行业；(二)销售系统软件，属于允许外商投资行业。

北京证券目前从事技术推广、技术开发、技术服务和技术咨询、销售计算机、软件、辅助设备和电子产品、计算机动画设计、投资咨询和广告设计、制作、代理和出版等业务，均为最新版《外商投资产业指导目录》允许的外商投资行业。

科诺网络目前从事数字技术、电信技术及相关产品的研发、自主技术转让、技术服务、技术咨询和计算机技术培训、自主研发产品的销售、平面设计、商务咨询和投资咨询等业务，均为最新版《外商投资产业指导目录》允许的外商投资行业。

与我们的VIE的合同安排

以下是我们的子公司北京安全、我们的VIE北京移动和北京移动股东之间目前有效的合同摘要。我们已经与我们的另一家VIE，即北京网络签订了基本上类似的合同安排。

为我们提供对北京移动有效控制的协议

经营协议。根据北京证券、北京移动及其股东之间的业务运营协议，北京移动及其股东同意接受并遵循北京证券S关于其日常运营和财务管理的建议。北京移动的股东必须任命北京安全指定的人选进入董事会，并任命北京安全指定的候选人担任北京移动的高管。此外，北京移动的股东确认、同意并共同保证，未经北京安全事先书面同意，北京移动不得从事任何可能对其资产、业务、就业、义务、权利或经营产生重大影响的交易。北京移动的股东还同意无条件地向北京证券支付或转让他们作为北京移动股东有权获得的任何奖金、股息或任何其他利润或利息(以任何形式)，并放弃任何与此相关的对价。该协议的有效期为十年，除非北京安全提前终止。北京移动及其股东均不得终止本协议。

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股东投票代理协议。 根据北京证券、北京移动及其股东之间的股东投票委托书，北京移动S股东各自不可撤销地提名、委任及构成北京证券指定为其事实上受权人的任何人士，以代表该股东S行使该股东就其于北京移动的股权所拥有的任何及所有权利(包括但不限于北京移动的投票权及提名北京移动执行董事的权利)。本代理协议的有效期为十年，除非签约方之间的书面协议提前终止。除非北京安全通知本协议的其他各方不再续签本协议，否则本协议的期限将按年自动延长。

股权质押协议。 根据北京证券、北京移动及其股东之间的股权质押协议，北京移动的股东已将其各自于北京移动的全部股权质押予北京移动，以保证(I)北京移动及其股东履行本协议项下的所有合同义务、独家技术开发、支持和咨询协议、业务运营协议、贷款协议、独家股权期权协议和股东投票代理协议，以及(Ii)偿还上述所有协议项下可能产生的所有债务。北京安全有绝对权利指定任何实际律师行使其在本协议项下的权利和权力。若发生违约，北京证券可优先通过出售或拍卖质押股权获得赔偿。北京移动的股东同意放弃与所有股权质押有关的股息权，直至该等质押已合法履行为止。在所有担保债务均已履行或所有担保债务均已清偿之前，这一认捐将一直有效。我们已在中国相关政府部门完成了与我们每一家VIE相关的股权质押登记。

将经济利益转移给我们的协议

独家技术开发、支持和咨询协议。根据北京安全与北京移动的独家技术开发、支持和咨询协议，北京安全拥有向北京移动提供北京移动S业务相关服务的独家权利，包括但不限于技术开发、支持和咨询服务。北京安全拥有确定服务费和结算周期的唯一权利，服务费在任何情况下不得低于北京移动与相关服务相关的税前收入的30%。北京安防将独家拥有因履行本协议而产生的任何知识产权。本协议将有效，除非根据协议的条款终止或经签约方共同同意终止。

为我们提供购买北京移动股权选择权的协议

贷款协议。根据北京证券与北京移动股东之间的贷款协议，北京证券将向北京移动的两名个人股东提供总额为人民币720万元的无息贷款，用于向北京移动的注册资本出资。这些贷款没有确定的到期日。北京证券可随时要求偿还，北京移动任一股东均可随时提出偿还部分或全部贷款。在中国法律的规限下，北京移动的股东应通过将其持有的北京移动的股权转让给北京移动或其指定的第三方来偿还贷款。

独家股权期权协议。根据北京证券、北京移动及其股东之间的独家股权期权协议，北京证券获授予不可撤销的独家选择权，可随时收购或指定第三方收购北京移动股东拥有的全部或部分股权，行使价相当于中国法律允许的最低价格。超出相应借款金额的，由北京移动股东退还给北京证券，或由北京证券从支付的对价中扣除。该协议将继续有效，直至北京移动的所有股权已根据本协议的条款合法转让给北京证券或指定的第三方为止。

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财政支持承诺书。北京证券已签署致北京移动的财务支持承诺函，根据该函，北京证券不可撤销地承诺在适用的中国法律和法规允许的范围内向北京移动提供无限制的财务支持，无论北京移动是否发生运营亏损。资金支持的形式包括但不限于现金、委托贷款和借款。如果北京移动或其股东没有足够的资金或无法偿还该等贷款或借款，北京安全将不会要求北京移动偿还任何未偿还的贷款或借款。该函件自与VIE架构有关的其他协议全面执行之日起生效，直至(I)北京安全或其指定代表(S)已收购北京移动所有股权之日及(Ii)北京安全单方面终止本函件之日为止。

除上述合同外，我们VIE的某些股东的配偶还签署了配偶同意书。根据配偶同意书，配偶双方确认将根据股东投票代表协议、独家股权期权协议、股权质押协议及贷款协议下的相关安排，出售由其配偶持有并以其配偶名义登记的各自VIE的若干股权权益。这些配偶承诺不采取任何行动干预这种股权的处置，包括但不限于声称这种股权构成共同的婚姻财产。

由于这些合同安排，我们被认为是VIE的主要受益者，因为我们有权指导这些实体的活动，并可以获得这些实体的基本上所有经济利益，即使我们不一定获得所有VIE的收入。因此，我们根据美国公认会计原则将他们视为我们的VIE，并根据美国GAAP在我们的合并财务报表中综合了VIE和VIE-S子公司的经营业绩。于截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，VIE及S附属公司合共贡献本公司收入的91.0%、87.1%及49.3%。

在我们中国法律顾问全球律师事务所的意见中：

·我们的中国子公司、VIE和一家VIE S子公司的公司结构不会导致任何违反中国现有法律法规的行为；

·根据北京证券或科诺网络之间的每一份VIE协议，我们的每一家VIE及其各自的股东(视情况而定)受中国法律管辖，是有效和具有约束力的，不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为；以及

·我们的每一家中国子公司、VIE和一家VIE S子公司都拥有所有必要的公司权力和权力，可以按照其营业执照下的业务范围开展业务。我们每一家中国子公司、VIE和一家VIE S子公司的营业执照都是完全有效的。本公司各中国附属公司、VIE及一家VIE-S附属公司均可起诉及被起诉，并可能成为中国法院任何法律程序的标的。经适当查询后，据吾等中国法律顾问S所知，吾等任何中国附属公司、VIE及VIE附属公司或彼等各自的资产概不享有任何豁免权，不论是基于主权理由、任何诉讼、诉讼或其他法律程序，或执行、执行或扣押。

82


目录表

然而，我们的中国法律顾问全球律师事务所告知我们，关于中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反的观点。吾等已获吾等的中国法律顾问进一步告知，若中华人民共和国政府发现确立吾等业务营运架构的协议不符合中华人民共和国政府对吾等从事上述业务的外国投资的限制，吾等可能会受到严厉惩罚，包括被禁止继续经营。如果中国政府发现我们为业务运营采用的结构不符合中国政府对外国投资互联网企业的限制，或者如果这些法律或法规或对现有法律或法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚，包括关闭我们的平台和我们的业务运营，以及在颁布时间表、解释和实施中华人民共和国外商投资法草案方面存在重大不确定性，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的生存能力。

D.*

截至2016年3月31日，我们的主要行政办公室位于北京的租赁物业内，面积约30,000平方米，中国。这个设施容纳了我们的管理总部、主要开发、工程、法律、财务和行政活动。中国在珠海、广州、郑州、苏州、重庆、杭州设有办事处和研发中心，在墨西哥、印度、印度尼西亚、俄罗斯、香港、新加坡、巴西、台湾、日本和美国设有办事处。

我们的服务器托管在中国不同地区以及其他亚洲国家、美国、欧洲、澳大利亚和巴西的租赁互联网数据中心。这些数据中心主要由第三方数据中心运营商拥有和维护。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求，我们将主要通过租赁获得更多设施，以适应我们未来的扩张计划。

项目4A、*，*

没有。

项目5.财务报表、财务报表、财务回顾及展望

以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论，乃以本年度报告所载经审核综合财务报表及相关附注为依据，并应一并阅读。本报告包含前瞻性陈述。请参阅前瞻性陈述。在评估我们的业务时，您应仔细考虑标题第3项下提供的信息。主要信息D.本年度报告中的风险因素。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。

*

概述

我们运营的平台为我们的用户提供移动和PC应用程序，为我们的客户提供全球内容推广渠道，这两个渠道都由我们专有的基于云的数据分析引擎提供支持。我们的关键任务应用程序，包括Clean Master、CM Security、Battery Doctor和Duba防病毒，有助于为全球用户提供更快、更简单和更安全的互联网和移动体验。

83

目录表

虽然我们基本上所有的应用程序对我们的用户都是免费的，但我们庞大的用户基础为我们和我们的客户提供了赚钱的机会。我们的在线营销服务主要通过向全球广告客户提供移动广告服务以及在我们的移动和PC平台上销售广告和推荐用户流量来产生收入。2013年、2014年和2015年，我们分别有81.7%、75.0%和88.0%的收入来自在线营销服务。我们还通过提供互联网增值服务来创造收入，目前主要来自在线游戏。

近年来，我们取得了显著的增长。我们的收入由2013年的人民币749.9百万元增加至2014年的人民币17.636亿元，增长135.2%，2015年进一步增至人民币36.844亿元(5.688亿美元)，增长108.9%。我们的猎豹移动股东应占净收益由2013年的人民币62,000,000元增加至2014年的人民币6,790,000元，增长9.6%，2015年进一步增至人民币17，66,000元(2,730万美元)，增长159.9%。

我们相信移动提供了巨大的机会，我们已经在移动互联网方面进行了大量投资，以利用这些机会。2015年12月，我们拥有6.355亿月度活跃用户。我们的移动战略一直专注于为Android平台开发应用程序。截至2015年12月31日，我们有26款Android核心移动应用，而iOS只有7款。因此，Android生态系统的流行和Android设备的使用已经并将继续对我们的整体运营结果产生实质性影响。虽然我们的移动应用程序仍处于货币化的早期阶段，但我们来自移动应用程序的收入已大幅增长，2013、2014和2015年分别占我们总收入的7.4%、26.4%和66.0%。

自2012年9月发布Clean Master海外版以来，我们的业务在国际上迅速扩张。截至2015年12月31日，我们约有78.6%的移动月度活跃用户来自海外市场，主要是美国、欧洲和某些新兴市场，而截至2014年12月31日和2013年12月31日，这一比例分别为68.8%和53.2%。自2014年第二季度开始海外业务货币化以来，海外收入大幅增长，在截至2014年12月31日和2015年12月31日的年度中，海外收入分别占我们总收入的12.6%和50.0%，占我们移动收入的47.7%和75.7%。随着我们继续深化我们的全球渗透率并提高在海外市场的货币化水平，我们预计我们的海外收入将继续增长，并仍然是我们移动收入和总收入的主要增长动力。

我们在研发、销售和营销方面投入了大量资金，以增长我们的移动业务。2013年、2014年和2015年，运营费用占我们收入的百分比分别为68.9%、72.4%和69.0%。2016年，我们预计将进一步增加营销支出，以扩大用户基础并增强用户参与度。此外，我们预计将进一步投资于扩大我们的移动业务团队以开发移动应用程序，提高我们的数据分析能力，并扩大我们在全球市场的移动广告业务。虽然我们预计2016年的运营费用绝对额将继续增长，但我们预计将在用户获取和收入增长方面采取更平衡的方式，构建长期盈利和可持续的增长模式。

84


目录表

选定的操作报表项目

收入

我们的收入来自在线营销服务、IVAS和互联网安全服务等。下表按金额及占呈列期间收入的百分比载列我们收入的主要组成部分。

截至十二月三十一日止的年度：

2013

2014

2015

人民币

的百分比
收入

人民币

的百分比
收入

人民币

美元

的百分比
收入

(除百分比外，以千为单位)

在线营销服务

612,565

81.7

1,322,612

75.0

3,244,130

500,807

88.0

静脉注射用药

83,155

11.1

400,671

22.7

395,312

61,026

10.7

互联网 安全事务和其他

54,191

7.2

40,296

2.3

44,987

6,945

1.3

收入

749,911

100.0

1,763,579

100.0

3,684,429

568,778

100.0

在线营销服务

2013、2014和2015年，来自在线营销服务的收入分别占我们收入的81.7%、75.0%和88.0%。我们主要通过向全球广告商提供移动广告服务，以及在我们的移动和PC平台上推荐用户流量和销售广告来产生在线营销收入。费用安排通常包括每次点击的成本、每次安装的成本、每次激活的成本和每次销售的成本，这些成本来自我们的平台，以及每段时间的成本。我们认为，影响在线营销收入的最重要因素包括：

·                  用户基础和用户参与度。我们相信，庞大、忠诚和敬业的用户基础将帮助我们留住现有客户，并吸引更多寻求在线营销服务的客户和商业合作伙伴，同时赋予我们更大的定价权。它还会带来更多的用户印象、点击、销售或其他行为，从而为基于绩效的营销产生更多费用。特别是，庞大的移动用户基础对我们在线营销服务的长期增长至关重要。我们计划推出更多产品，以增加我们的移动用户参与度和在我们产品上花费的时间。

·                  与我们的重要客户进行收入分享和费用安排。少数客户贡献了我们在线营销服务收入的大部分。与这些重要客户的收入分享或费用安排的变化可能会对我们的在线营销服务收入产生重大影响。例如，从按点击付费改为按销售付费的安排可能会导致创收流量的比例较小。同样，我们每次点击或每次销售收到的费率的变化可能会影响我们的在线营销服务收入。尽管与我们个人客户的收入分享和收费安排的变化可能会对我们的收入产生积极或消极的影响，但我们的一系列选择有助于增加我们的整体客户基础和我们根据客户需求量身定做费用安排的能力。

·                  能力至增加使用我们的在线营销服务和业务合作伙伴的广告商数量。广告商直接从我们或通过我们的合作移动广告平台购买广告服务。我们能否增加使用我们在线营销服务的广告商数量，取决于我们是否能够提供整合的营销服务，帮助广告商更准确地接触到他们的目标受众；我们直销努力的有效性；我们通过收购互补业务成功获得更多客户的能力；以及我们扩大与我们合作的移动广告网络(如Facebook、雅虎、腾讯控股和谷歌)合作范围的能力。

85

目录表

·                  广告库存的最佳利用。某些类别的客户愿意为我们的在线营销服务提供更高的价格，因为他们可以在我们的平台上实现高投资回报。我们在用户感兴趣的适当类别中寻找高质量客户的能力，以及我们优化广告库存分配给这些客户的能力，有助于提高我们的在线营销服务收入。

·                  有能力提供有针对性的广告。我们相信，数据分析是影响我们在线营销收入的关键因素。数据分析使我们能够绘制我们的用户兴趣图，并向我们的用户分发定向广告。我们有效地进行用户概况分析和提供有针对性的广告的能力会影响广告参与度和转化率，从而影响我们的在线营销收入。

静脉注射用药

2013、2014和2015年，来自IVAS的收入分别占我们收入的11.1%、22.7%和10.7%。这些时期的IVA主要包括发布网络游戏。

我们认为，影响我们IVAS收入的最重要因素包括：

·                  游戏在我们平台上的热度。我们来自游戏出版的收入取决于我们选择和发布流行且引人入胜的游戏的能力。我们发布的游戏的受欢迎程度直接影响我们吸引的用户数量和此类游戏产生的收入。

·                  游戏发行安排。我们有两种类型的游戏发行安排。在联合经营安排下，我们与游戏开发商和发行商共同经营游戏，而无需支付许可费或大量的宣传费用。我们与游戏开发商和发行商分享用户付费。根据独家发布协议，我们向开发者支付版税和预付许可费，与某些发行商分享部分用户付款，并自费推广和运营游戏。游戏的受欢迎程度对独家出版安排的收入有更大的影响，因为在这种安排下，我们承担了更高的风险，并可能获得更高的回报。

·                  游戏的付费用户数。在我们平台上发布的游戏是免费的，我们从用户购买游戏中的虚拟物品中获得收入。在线游戏出版的收入受到付费用户数量的影响。

互联网安全服务和其他服务

2013年、2014年和2015年，来自互联网安全服务和其他服务的收入分别占我们收入的7.2%、2.3%和1.3%。互联网安全服务和其他收入主要包括我们付费会员的游戏加速和即时数据恢复等订阅服务，以及金山日本的许可费，金山日本在2016年2月成为我们的子公司之前一直是金山软件公司S的子公司之一。2013年，这一收入项目还包括企业安全服务的收入，这些收入后来从我们公司转移到一家股权投资公司。我们预计，随着我们继续将业务重塑为面向移动的平台，来自互联网安全服务的收入将继续下降。

86


目录表

收入成本

收入成本主要包括带宽成本、服务器托管费以及服务器和其他设备的折旧(统称为带宽和IDC成本)、与猎豹广告平台相关的流量获取成本、人员成本、内容和渠道成本、已收购无形资产的摊销、空气净化器和增值税成本、营业税以及相关附加费。

带宽和IDC成本包括我们向电信运营商和其他服务提供商支付的在其互联网数据中心托管我们的服务器和购买带宽的费用，以及我们的服务器和其他与我们的业务运营和技术支持直接相关的设备的折旧。带宽和IDC成本受我们全球用户流量和数据分析的影响。随着我们预计我们的用户流量将继续增长，以及我们继续努力改进数据分析，我们预计我们的带宽和IDC成本将会增加。

流量获取成本是指向通过其广告产品分发我们的客户付费链接的第三方广告发布者支付或应付的金额。我们预计，随着我们继续扩大猎豹广告平台上的第三方广告发布业务，我们的流量获取成本将会增加。

人员成本包括参与我们在线营销业务、游戏发布业务和服务器维护的员工的工资和福利，包括基于股份的薪酬。我们预计，随着业务的扩张，我们将雇佣更多的运营员工，因此人员成本将会增加。

内容和渠道成本主要包括第三方游戏开发商分担的费用，支付给发行平台和支付渠道的佣金，以及支付给独家授权游戏的许可费的摊销。由于我们计划日益专注于广告服务，尤其是移动广告服务，我们预计与游戏发行业务相关的内容和渠道成本将成为收入成本中较小的组成部分。

已收购无形资产的摊销主要是指通过收购或业务合并对无形资产进行摊销。随着我们继续进行业务合并和收购，我们预计收购的无形资产的摊销将继续增加。

营业收入和费用

我们的营业收入和支出包括(I)研发费用，(Ii)销售和营销费用，以及(Iii)一般和行政费用支出、(Iv)商誉及无形资产减值及(V)其他营业收入。下表列出了我们在所指时期的营业收入和费用的组成部分，包括绝对额和占我们收入的百分比。

截至十二月三十一日止的年度：

2013

2014

2015

人民币

的百分比
收入

人民币

的百分比
收入

人民币

美元

的百分比
收入

(除百分比外，以千为单位)

操作 收入及开支

研发

(217,846

)

(29.0

)

(436,840

)

(24.8

)

(687,235

)

(106,091

)

(18.7

)

销售及 营销

(201,504

)

(26.9

)

(580,610

)

(32.9

)

(1,479,441

)

(228,386

)

(40.2

)

一般和行政

(97,817

)

(13.0

)

(251,743

)

(14.3

)

(423,248

)

(65,338

)

(11.5

)

减值 商誉及无形资产

—

—

(8,304

)

(0.4

)

(49,882

)

(7,700

)

(1.4

)

其他操作 收入

—

—

—

—

97,468

15,046

2.6

总 经营收入及开支

(517,167

)

(68.9

)

(1,277,497

)

(72.4

)

(2,542,338

)

(392,469

)

(69.0

)

87

目录表

研究和开发费用.研发开支主要包括我们研发雇员的薪金及福利，包括以股份为基础的薪酬开支。该等开支一般于发生时支销。我们预计，随着我们继续扩大研发团队，为用户开发更好的应用程序和完善的移动广告平台，我们的研发费用将增加。

销售和营销费用。销售及市场推广开支主要包括一般市场推广及推广开支及薪酬福利，包括以股份为基础的薪酬开支，与参与销售及市场推广工作的人员有关。我们预计，随着我们计划扩大移动业务并深化全球渗透率，我们的销售和营销费用将大幅增加。

一般和行政费用。一般和行政费用主要包括工资和福利，包括基于股份的薪酬费用，与我们的一般和行政人员有关，专业服务费，以及其他行政费用。我们预计，随着我们业务的增长以及我们作为一家上市公司履行美国证券法规定的报告义务而产生的费用增加，我们的一般和行政费用将增加。

商誉和无形资产减值。商誉和无形资产的减值主要包括与业务收购相关的商誉减值以及与我们授权的游戏相关的无形资产。

其他营业收入。其他营业收入主要包括政府拨款、补贴和财政奖励，这些是我们在与研发项目无关的运营中获得的。

税收

不同司法管辖区的税务

开曼群岛。开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府并无向我们征收任何其他税项，但适用于在开曼群岛签立或签立后在开曼群岛司法管辖区内签立的文书的印花税除外。此外，我们公司向其股东支付股息时，将不征收开曼群岛预扣税。

英属维尔京群岛。根据英属维尔京群岛的现行法律，我们不需要缴纳所得税或资本利得税。此外，英属维尔京群岛不对股息征收预扣税。

美国的 截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日止年度，我们在美国注册的附属公司须缴纳35%的联邦所得税税率。

香港。截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，我们在香港注册成立的附属公司须按16.5%的香港利得税税率缴税。

新加坡。我们在新加坡注册的子公司需缴纳17%的企业所得税。2015年，我们在新加坡的子公司已获得新加坡经济发展局的发展和扩张激励，并将于2016年至2025年对符合条件的收入征收5%的企业所得税税率。

88

目录表

法国。我们在法国注册的子公司的公司税率为33.33%。

英国。我们在英国注册的子公司需缴纳20%的企业所得税税率。

中华人民共和国。

企业所得税。根据企业所得税法，我们的子公司、VIE和一家VIE-S子公司须缴纳25%的法定税率，但某些税收优惠除外。根据政府相关政策，符合新软件企业资格的企业自第一个盈利年度起，可享受两年免征和三年50%的企业所得税减免。符合高新技术企业资格的企业享受15%的优惠税率。我们在中国的一家子公司和我们的两家VIE，包括北京移动、北京网络和康新网络，都有资格成为新的软件企业。此外，我们在中国的一些子公司和VIE，包括珠海君天、北京安全、北京移动、北京网络和康新网络，已经获得了高新技术企业证书。截至二零一三年、二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，珠海君天可分别享有12.5%、15%及15%的优惠税率。北京证券于截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度分别享有12.5%、12.5%及15%的优惠税率。截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，北京移动及康诺网络均有资格分别享有0%、0%及12.5%的优惠税率。北京网络在截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日的年度仍处于亏损状态，自第一个盈利年度起将有资格享受0%的优惠税率。于截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，吾等其余附属公司、一间VIE及一间VIE S附属公司须按25%税率缴纳企业所得税。

预提税金。根据企业所得税法及其实施规则，外商投资企业(例如我们的中国子公司)应付给其任何非居民企业投资者的股息、利息、租金或特许权使用费，以及任何该等非居民企业投资者S处置资产(在扣除该等资产净值后)的收益，应征收10%的所得税，即预扣税，除非非居民企业投资者S与其注册司法管辖区与中国签订了税收条约或安排，规定降低预提税率或免除预扣税。我们公司注册成立的开曼群岛和我们的子公司Conew.com Corporation注册成立的英属维尔京群岛与中国没有这样的税收协定。我们的美国子公司均不是我们中国子公司的直接控股公司。根据《中华人民共和国和香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的所得税和资本税的安排》，如果收到股息的香港居民企业被视为非中国税务居民企业，并持有分配股息的中国企业至少25%的股权，则股息预提税率可降至5%，但须经中国地方税务机关批准。然而，若根据适用的中国税务法规，该香港居民企业不被视为该等股息的实益拥有人，则该等股息仍可按10%的税率征收预扣税。因此，如果我们的香港附属公司符合税务规则及法规下的相关条件，并按规定获得批准，则他们从我们的中国附属公司收取的股息可享有5%的预提税率。

中华人民共和国营业税和增值税。2012年1月1日，中国国务院正式启动了适用于特定行业企业的增值税改革试点方案。试点计划中的企业将缴纳增值税，而不是营业税。试点计划在某些地区对某些现代服务业征收增值税代替营业税，并最终于2013年8月扩展到全国。根据财政部和国家税务总局发布的关于试点的实施通知，现代服务业包括有形动产租赁、研发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流及附属服务、认证和咨询服务、广播电视服务等行业。于试点计划实施前一段期间，我们所有中国实体来自网上营销服务、个人增值服务及订购互联网安全服务的收入须缴交5%的中国营业税。于二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日，我们的所有中国实体均须按试点计划缴税，具体而言，有关税务机关认为属于试点行业的网上营销服务、个人增值服务及互联网安全服务订阅，须按6%的增值税代替营业税。此外，我们还对我们的在线营销服务收入征收3%的文化业务建设费。

89


目录表

对于销售商品的收入，包括销售软件产品、未转让版权的软件许可以及其他商品的销售收入，根据中国税法，仍需缴纳17%的增值税。此外，销售自主开发的软件产品或自主开发的软件许可费，可按3%的税率退还增值税。随着试点计划的实施，我们的增值税一般纳税人在某一应纳税期间销售的货物或提供的应税服务应缴纳的增值税收入为扣除该期间进项增值税后该期间的销项增值税净余额。因此，应缴增值税的金额并不直接来自销售商品或提供应税劳务所产生的产出增值税。因此，我们采用了增值税的净列报方式。

不同司法管辖区不同税率的影响

下表列出了截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的年度的所得税前收益(亏损)以及不同司法管辖区不同税率对每个适用司法管辖区所得税支出的影响.

截至十二月三十一日止的年度：

2013

2014

2015

人民币

人民币

人民币

美元

(单位：千)

开曼群岛

所得税前收入(亏损)

(13,903

)

(30,183

)

52,834

8,156

所得税 费用按中国法定税率25%计算

(3,476

)

(7,546

)

13,209

2,039

所得税 费用按开曼群岛法定税率0%计算

—

—

—

—

的影响 不同司法管辖区的税率不同

3,476

7,546

(13,209

)

(2,039

)

美国

所得税前收入(亏损)

(5,897

)

918

(1)

(8,393

)

(1,296

)

所得税 费用按中国法定税率25%计算

(1,474

)

230

(2,098

)

(324

)

所得税 按美国法定税率35%计算的费用

(2,064

)

322

(2,937

)

(453

)

的影响 不同司法管辖区的税率不同

(590

)

92

(839

)

(129

)

香港

所得税前收入(亏损)

6,346

(98,381

)

75,040

11,584

所得税 费用按中国法定税率25%计算

1,586

(24,595

)

18,760

2,896

所得税 按香港法定税率16.5%计算的开支

1,047

(16,233

)

12,382

1,911

的影响 不同司法管辖区的税率不同

(539

)

8,362

(6,378

)

(985

)

中华人民共和国

所得税前收入

124,154

218,060

154,095

23,788

所得税 费用按中国法定税率25%计算

31,039

54,515

38,524

5,947

所得税 费用按中国法定税率25%计算

31,039

54,515

38,524

5,947

的影响 不同司法管辖区的税率不同

—

—

—

—

法国

所得税前亏损

—

—

(38,114

)

(5,884

)

所得税 费用按中国法定税率25%计算

—

—

(9,529

)

(1,471

)

所得税 按法国法定税率33.33%计算的费用

—

—

(12,703

)

(1,961

)

的影响 不同司法管辖区的税率不同

—

—

(3,174

)

(490

)

其他

所得税前亏损

(12

)

490

(4,087

)

(631

)

所得税 费用按中国法定税率25%计算

(3

)

123

(1,022

)

(158

)

所得税 按该等其他司法管辖区的法定税率计算的费用

—

—

(706

)

(109

)

的影响 不同司法管辖区的税率不同

3

(123

)

316

49

总计

所得税前收入

110,688

90,904

231,375

35,717

所得税 费用按中国法定税率25%计算

27,672

22,727

57,844

8,929

所得税 按不同司法管辖区的法定税率计算的费用

30,022

38,604

34,560

5,335

的影响 不同司法管辖区的税率不同

2,350

15,877

(23,284

)

(3,594

)

90

目录表

备注：

（1） 我们的美国子公司猎豹移动美国公司，截至2014年12月31日止年度录得除税前收入，但由于过往年度结转亏损，同年并无应课税溢利。

比较数字经修订以符合本年度呈列方式。过往年度之经修订呈列方式对截至二零一四年十二月三十一日之综合资产负债表及截至二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度之相关综合全面收益表、现金流量表及股东权益表之任何项目并无影响。’

下表载列截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度各适用司法权区的免税期及优惠税务待遇对我们所得税开支的影响。

91


目录表

截至十二月三十一日止的年度：

2013

2014

2015

人民币

人民币

人民币

美元

(单位：千)

开曼群岛

—

—

—

—

美国

—

—

—

—

香港

—

—

—

—

中华人民共和国（1）

(4,885

)

(54,944

)

(35,434

)

(5,470

)

法国

—

—

—

—

其他

—

—

—

—

总计

(4,885

)

(54,944

)

(35,434

)

(5,470

)

注：

（1） 我们的若干中国实体作为新软件开发企业享有免税期或作为高新技术企业享有15%的优惠所得税率。 详情请参见第5项。“营运及财务回顾及展望—经营业绩、税项、不同司法管辖区之税项、中华人民共和国企业所得税。————”

经营成果

下表载列我们于所示期间的综合经营业绩概要。经营业绩的期间比较不应作为未来表现的指标。

截至十二月三十一日止的年度：

2013

2014

2015

人民币

人民币

人民币

美元

(In千元，除股票、每股和每股ADS数据外）

综合 综合收益表（亏损）数据：

收入

749,911

1,763,579

3,684,429

568,778

在线营销服务

612,565

1,322,612

3,244,130

500,807

互联网 增值服务

83,155

400,671

395,312

61,026

互联网 安全事务和其他

54,191

40,296

44,987

6,945

收入成本(1)

(140,526

)

(403,412

)

(935,154

)

(144,363

)

毛利

609,385

1,360,167

2,749,275

424,415

营业收入 及开支

研究和 开发（1）

(217,846

)

(436,840

)

(687,235

)

(106,091

)

销售及 营销（1）

(201,504

)

(580,610

)

(1,479,441

)

(228,386

)

一般事务和行政事务(1)

(97,817

)

(251,743

)

(423,248

)

(65,338

)

减值 商誉及无形资产

—

(8,304

)

(49,882

)

(7,700

)

其他操作 收入

—

—

97,468

15,046

(517,167

)

(1,277,497

)

(2,542,338

)

(392,469

)

营业利润

92,218

82,670

206,937

31,946

其他收入 （费用）

利息收入，净额

7,077

28,216

14,545

2,245

公允 已授出的赎回权及认沽期权价值

11,146

4,375

22

3

结算和 或然代价公允价值变动

(1,067

)

(13,749

)

7,010

1,082

净汇兑收益(亏损)

920

16

(250

)

(39

)

投资减值

—

(9,136

)

(34,728

)

(5,361

)

损失 权益法投资

(1,849

)

(5,447

)

(9,334

)

(1,441

)

其他收入，净额

2,243

3,959

47,173

7,282

前的收益 税

110,688

90,904

231,375

35,717

所得税费用

(48,670

)

(23,993

)

(60,097

)

(9,277

)

净收入

62,018

66,911

171,278

26,440

减：应占净亏损 非控股权益

—

(1,030

)

(5,318

)

(821

)

净收入 Cheetah Mobile Inc.

62,018

67,941

176,596

27,261

（1） 以股份为基础的薪酬开支分配至收益成本及经营开支如下：

92

目录表

截至十二月三十一日止的年度：

2013

2014

2015

人民币

人民币

人民币

美元

(单位：千)

收入成本

10

1,393

1,523

235

研究与开发

14,520

51,176

142,682

22,026

销售及 营销

2,835

7,407

18,068

2,789

一般和行政

20,031

113,298

153,134

23,640

总计

37,396

173,274

315,407

48,690

截至2015年12月31日的年度与截至2014年12月31日的年度的比较

收入。我们的收入由2014年的人民币17.636亿元增长至2015年的人民币36.844亿元(5.688亿美元)，增幅为108.9%。这一增长主要是由于来自在线营销服务和互联网安全服务等的收入增加，但被IVAS收入的下降部分抵消。我们的移动收入从2014年的人民币4.65亿元增加到2015年的人民币24.332亿元(3.756亿美元)，主要是由于我们扩大了移动用户基础，以及海外市场对我们的移动广告服务和中国的需求增加。

在线营销服务。来自在线营销服务的收入从2014年的人民币13.226亿元增长到2015年的人民币32.441亿元(5.008亿美元)，增幅为145.3%。增长主要是由于我们的全球移动用户基础的增长，以及广告商对我们全球移动广告服务的需求增加。我们的移动广告收入增长了621.5%，从2014年的人民币3.13亿元增长到2015年的人民币22.431亿元(3.463亿美元)。2015年，移动广告收入占在线营销收入的69.1%，而2014年这一比例为23.7%。

静脉曲张。2015年个人理财业务收入为人民币3.953亿元(合6,100万美元)，较2014年的人民币4.07亿元减少1.3%。减少的主要原因是我们因应中国的监管变化而暂停网上彩票业务，以及由于用户流量从个人电脑转移到移动互联网，中国的网络游戏业务趋势有所缓和。

互联网安全服务和其他服务。来自互联网安全服务和其他服务的收入从2014年的人民币4030万元增长到2015年的人民币4500万元(合690万美元)，增幅为11.6%。这一增长主要是由于销售S空气净化器产品的收入增加。

收入成本。我们的收入成本由2014年的人民币4.034亿元增加至2015年的人民币9.352亿元(1.444亿美元)，增幅达131.8%。我们收入成本的增加主要是由于与猎豹广告平台上的第三方广告发布业务相关的流量获取成本增加，空气净化器销售成本增加，与全球用户流量和数据分析相关的带宽和互联网数据中心(IDC)成本增加，以及与收购的无形资产相关的摊销成本增加。

93

目录表

毛利。由于上述因素，我们的毛利由2014年的人民币13.602亿元增加至2015年的人民币27.493亿元(合4.244亿美元)，增幅达102.1%。

毛利率。我们的毛利率从截至2014年12月31日的年度的77.1%下降至截至2015年12月31日的年度的74.6%，这主要是由于与猎豹广告平台上的第三方广告发布业务相关的流量获取成本，与我们的其他业务相比，猎豹广告平台的毛利率较低。

运营费用.我们的营运开支由二零一四年的人民币12.775亿元增加至二零一五年的人民币25.423亿元(3.925亿美元)，增幅达99.0%，主要原因是销售及市场推广开支、研发开支以及一般及行政开支的增加。

研究和开发费用。我们的研发费用从2014年的人民币4.368亿元增加到2015年的人民币6.872亿元(1.061亿美元)，增幅为57.3%。这一增长主要是由于研发人员的数量从2014年12月31日的1,268人增加到2015年12月31日的1,405人，主要是为了进一步开发我们的移动应用程序，加强我们的数据分析能力和提高我们的移动广告技术。这一增长也是由于以股份为基础的薪酬支出从2014年的人民币5,120万元增加到2015年的人民币1.427亿元(2,200万美元)。

销售和营销费用。我们的销售和营销费用从2014年的人民币5.806亿元增加到2015年的人民币14.794亿元(2.284亿美元)，增幅为154.8%。增长主要是由于增加了营销和促销活动的支出，以扩大我们的全球移动用户基础。这一增长也是由于销售和营销人员的数量从2014年12月31日的211人增加到2015年12月31日的446人，主要是为了进一步增强我们的移动盈利能力和全球销售努力。

一般和行政费用。本公司一般及行政开支由2014年的人民币2.517亿元增加至2015年的人民币4.232亿元(6,530万美元)，增幅达68.1%。这一增长主要是由于基于股份的薪酬支出从2014年的人民币1.133亿元增加到2015年的人民币1.531亿元(2360万美元)，一般和行政人员的人数从2014年12月31日的153人增加到2015年12月31日的201人，以及专业服务费的增加。

商誉和无形资产减值。我们于2015年度确认商誉及无形资产减值损失人民币4,990万元(7，70万美元)，主要与2015年因应中国的监管变化而暂停我们的网上彩票业务及授权游戏减值有关。我们于2014年确认商誉及无形资产减值损失人民币830万元，主要为授权游戏减值。

其他营业收入。2015年的其他营业收入为人民币9,750万元(合1,500万美元)，主要包括与研发项目无关的业务所获得的政府拨款、补贴和财政奖励。

营业利润。由于上述因素，我们的营业利润由2014年的人民币8,270万元增加至2015年的人民币2.069亿元(3,190万美元)，增幅达150.3%。

营业利润率。我们的营业利润率从2014年的4.7%上升到2015年的5.6%。

94

目录表

所得税支出。我们的所得税支出由二零一四年的人民币2,400万元增加至二零一五年的人民币6,010万元(9,300,000美元)，主要是由于适用于部分中国附属公司的优惠税率改变及所得税前溢利增加所致。

猎豹移动股东应占净收益。主要由于上述原因，我们的猎豹移动股东应占净收益从2014年的人民币6790万元增加到2015年的人民币1.766亿元(2730万美元)。

截至2014年12月31日的年度与截至2013年12月31日的年度的比较

收入。我们的收入由2013年的人民币7.499亿元增长至2014年的人民币17.636亿元，增幅为135.2%。这一增长主要是由于来自在线营销服务和IVAS的收入增加，但被互联网安全服务和其他服务的减少部分抵消。由于中国及海外市场对我们移动广告服务的需求增加、移动用户基础扩大以及移动游戏出版业务的增长，我们的移动收入从2013年的人民币5530万元增加至2014年的人民币4.65亿元。

在线营销服务。来自网络营销服务的收入由2013年的人民币6.126亿元增长至2014年的人民币13.226亿元，增幅为115.9%。这一增长主要是由于我们的用户流量的增长和我们PC平台的盈利增加。来自在线营销服务的收入增加，也是由于我们的移动广告收入从2013年的人民币4,000万元大幅增长至2014年的人民币3.13亿元，这是由于我们的移动广告服务在中国和海外市场的接受度增加，以及移动业务货币化的增加。

静脉曲张。2014年个人理财业务收入为人民币4.07亿元，较2013年的人民币8,320万元增长381.8。增长的主要原因是我们发布的移动和PC游戏数量增加，以及2013年至2014年月度付费用户数量的增加。

互联网安全服务和其他服务。互联网安全服务及其他业务收入由2013年的5,420万元人民币下降至2014年的4,030万元人民币，跌幅达25.6%。这一下降主要是由于我们停止在战略调整中向付费用户推广订阅服务，导致付费客户数量减少。

收入成本。我们的收入成本由2013年的人民币1.405亿元增加至2014年的人民币4.034亿元，增幅达187.1%。我们收入成本的增长主要是由于与移动游戏业务增长相关的内容和渠道成本增加，与收入增长相关的增值税成本增加，由于用户流量增加而导致的带宽和IDC成本增加，以及由于新收购的与业务收购相关的无形资产而导致的摊销成本增加。

毛利。由于上述因素，我们的毛利由二零一三年的人民币609.4百万元增加至二零一四年的人民币13.602亿元，增幅123.2%。

毛利率。我们的毛利率从截至2013年12月31日的年度的81.3%下降至截至2014年12月31日的年度的77.1%，这主要是由于利润率较低的手机游戏发行的收入贡献增加，以及收购的无形资产摊销增加。

运营费用.本公司的营运开支由截至二零一三年十二月三十一日止年度的人民币5.172亿元增加至截至二零一四年十二月三十一日止年度的人民币12.775亿元，增幅达147.0%，主要是由于研发开支、销售及市场推广开支以及一般及行政开支增加所致。

95

目录表

研究和开发费用。我们的研发费用从2013年的人民币2.178亿元增加到2014年的人民币4.368亿元，增幅为100.5%。这一增长主要是由于我们扩大了研发人员团队，从2013年12月31日的842人增加到2014年12月31日的1268人，主要是为了进一步开发我们的移动应用程序。这一增长也是由于以股份为基础的薪酬支出从2013年的人民币1450万元增加到2014年的人民币5120万元。

销售和营销费用。我们的销售和营销费用从2013年的人民币2.015亿元增加到2014年的人民币5.806亿元，增幅为188.1%。增长主要是由于增加了营销和促销活动的支出，以扩大我们的全球移动用户基础。这一增长还归功于我们扩大了销售和营销人员团队，从2013年12月31日的81人增加到2014年12月31日的221人，主要是为了进一步增强我们的移动盈利能力和全球销售努力。

一般和行政费用。本集团一般及行政开支由2013年的人民币9,780万元增加至2014年的人民币2.517亿元，增幅达165.9%。这主要是由于股份薪酬开支由二零一三年的人民币2,000万元增至二零一四年的人民币1.133亿元、专业服务费增加，以及一般及行政人员人数由二零一三年十二月三十一日的79人增至二四年十二月三十一日的153人。

商誉和无形资产减值。本集团于二零一四年确认无形资产减值亏损人民币8,300,000元，与授权游戏减值有关。

营业利润。由于上述原因，我们的营业利润从2013年的人民币9220万元下降到2014年的人民币8270万元。

营业利润率。我们的营业利润率从2013年的12.3%下降到2014年的4.7%，这主要是由于基于股票的薪酬支出、销售和营销费用以及员工人数的增加。

所得税支出。我们的所得税支出由二零一三年的人民币48,700,000元下降至二零一四年的人民币24,000,000元，主要由于我们的多家中国附属公司及VIE享有税务优惠，以及2014年我们的VIE的未汇出留存收益及准备金增长放缓，导致对我们VIE的投资的外部基差减少。

猎豹移动股东应占净收益。主要由于上述原因，我们的猎豹移动股东应占净收益由2013年的人民币62,000,000元增加至2014年的人民币6,790,000元。

通货膨胀率

自我们成立以来，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据中国国家统计局的数据，2013年、2014年和2015年，中国的居民消费价格指数分别上涨了2.5个百分点、1.5个百分点和1.6个百分点。虽然自成立以来，我们过去并没有受到通胀的重大影响，但我们不能保证我们将来不会受到中国或世界其他地方更高的通货膨胀率的影响。

96

目录表

关键会计政策

我们按照美国公认会计原则编制合并财务报表，这要求我们作出判断、估计和假设。我们根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分，因此，由于我们估计的变化，实际结果可能与我们的预期不同。

如一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，且如合理地使用不同的会计估计，或合理地可能发生的会计估计的变动可能对综合财务报表产生重大影响，则该会计政策被视为关键。我们认为以下会计政策涉及编制我们的综合财务报表时使用的最重要的判断和估计。

收入确认

我们主要通过在线营销服务、互联网增值服务和互联网安全服务等创造收入。当有令人信服的安排证据存在、交付已经发生、销售价格是固定的或可确定的、以及可收藏性得到合理保证时，我们确认收入。

在线营销服务

2013年、2014年和2015年，在线营销服务分别占我们收入的81.7%、75.0%和88.0%。在线营销服务通过我们的在线平台提供，包括Duba.com和其他网站、浏览器、PC和移动应用程序，以及较少程度的第三方广告发布者网站或移动应用程序。我们的广告产品一般有三种定价模式：按时间段收费、按业绩收费和按印象收费。对于一段时间内的广告合同，我们通常在广告展示期间按比例确认收入。对于按绩效成本收费的合同，我们根据广告链接的有效性向我们的客户收取商定的费用，广告链接的有效性通常通过点击、交易、安装、用户注册和源自我们在线平台的其他操作来衡量。对于按印象收费的合同，我们根据合同期间提供印象的次数向客户收取商定的费用。当向用户显示广告时，即视为提供了印象。在线营销服务收入按绩效成本和按印象成本收取，一般在收到客户当月或提供服务的下一个月的月结单时确认。对于涉及第三方广告发布者网站或移动出版物的在线营销服务安排，我们确认从客户那里收到或收到的费用的毛收入，因为我们是主要债务人。向第三方广告出版商支付的费用作为流量获取成本计入收入成本。

此外，我们还提供广告代理服务，安排广告商从某些在线网络购买各种广告产品，主要是Facebook和谷歌。我们从在线网络收取基于业绩的佣金，佣金是根据广告商为在线网络支付S各种广告的预先指定的百分比确定的产品。我们在广告代理安排中担任代理，因为我们既不是提供广告产品的主要义务人，也不承担库存风险。当广告产品通过在线网络交付时，来自广告代理服务的收入按净额确认。

97

目录表

静脉注射用药

我们与网络和手机游戏开发商签订协议，提供在线和移动分发和支付收取服务，以便游戏玩家购买和充值网络和手机游戏中使用的虚拟货币。大多数游戏是由游戏开发商开发和托管的，游戏玩家通过我们在线、移动平台或第三方移动平台上的链接访问。收款服务主要通过第三方专业支付结算机构提供。我们一般向结算机构收取毛收入或收款金额的一定比例的佣金，剩余部分支付给游戏开发商。在这些安排中，我们作为游戏开发商的代理人，因此确认了支付给开发商的收入净额，因为他们被认为是主要的债务人。我们根据我们的内部系统估计收入，该系统与各自的结算机构确认，并在游戏开发商接受时定期确认此类收入。

对于我们认为在安排中作为委托人的某些手机游戏，我们被视为主要义务人，并承担游戏运营的履行责任，包括确定分销和推广、提供客户服务、制定游戏和服务规范，以及游戏内虚拟货币和虚拟物品的定价。我们在毛收入的基础上记录了这样的手机游戏收入。支付给第三方移动平台的佣金和支付给第三方游戏开发商的特许权使用费被记录为收入成本。我们已确定，在付费玩家的估计平均游戏寿命内存在隐含义务，并相应地在估计平均付费玩家寿命内按比例确认收入，即从玩家首次使用游戏中的虚拟货币充值到玩家在满足所有其他收入确认标准时变为非活跃状态的时间。付费球员的平均寿命是基于付费球员行为的历史数据来估计的。虽然我们认为，根据现有的游戏玩家信息，这一估计是合理的，但随着更多的游戏数据可用，以及游戏付费玩家的游戏模式发生变化，我们未来可能会修改此类估计。由平均付费玩家寿命估计的变化引起的任何调整都是基于这样的变化是由指示游戏玩家行为模式变化的新信息引起的基础上前瞻性地应用的。

在游戏中购买的货币售出后不能退款。

在历史上，我们通过我们的网站或移动应用程序接收来自终端用户的在线彩票购买订单，并与其他实体或个人处理订单，这些实体或个人是省级政府设立的彩票销售处的授权代理，或授权经销商。我们根据预先确定的费率和处理订单的总金额从授权经销商那里收取服务费。在履行对授权分销商的服务义务后，由于我们在彩票产品的分销和管理中作为授权分销商的代理，我们以净额为基础记录了收入。在线彩票业务于2015年初暂停。

互联网安全服务和其他服务

我们向企业和个人用户营销和分销我们的现成防病毒安全解决方案。企业解决方案通过转售商进行分销。个别解决方案直接销售给个别最终用户。

98


目录表

在客户最初购买企业解决方案时，安排包括多个元素，通常由软件和合同后客户服务(PCS)组成。当PCS的公允价值存在特定于供应商的客观证据(VSOE)时，我们根据其公允价值为PCS分配和递延收入，并确认总安排费用与作为软件许可收入递延的金额之间的差额。当PCS的公允价值的VSOE不存在时，整个安排费用在PCS期间按比例确认。单独购买的项目组合服务的安排费用在项目组合服务期间按比例确认为收入。

针对个别解决方案的软件，包括未指明的升级，将随时通过我们的在线平台下载免费提供给用户。我们还向个人用户提供购买附加增值服务的选项，这些附加增值服务对于软件的功能不是必需的，可以与软件下载同时进行，也可以单独作为续订。增值服务是在各自用户确定和购买的时间段内提供的。增值服务的费用在这类服务期间按比例确认为收入。

其他收入主要包括空气净化器产品的销售。我们在签署销售协议、价格固定或可确定、产品交付给客户并保证收回由此产生的应收账款后，确认销售此类产品的收入。产品一旦装运，就被视为已交付给客户，并且所有权的损失风险和报酬已经转移。

VIE的合并

中国法律目前限制外资对互联网和移动业务的所有权，并通过严格的商业许可要求和其他政府法规监管互联网接入、在线信息分发、在线广告、在线游戏的分发和运营。本公司为一家开曼群岛公司，为遵守此等外资所有权限制，本公司经营本公司网站，并透过VIE在中国进行大部分网上广告及互联网增值服务及互联网安全服务业务的分销及营运。

北京移动和北京网络持有运营我们在中国的互联网业务(包括移动业务)所需的互联网业务许可证。如果中国法律不允许我们在中国直接经营业务，我们一直并预计将继续依赖我们的VIE来经营我们的业务。我们的全资附属公司北京证券及康新网络(视情况而定)已与VIE及其各自的股东订立一系列合约安排。尽管缺乏技术上的多数股权，但通过不可撤销的股东投票代理协议，我们的全资子公司与VIE之间存在母子公司关系，VIE的股东有效地将其股权相关的所有投票权转让给我们的全资子公司。此外，根据包括实质启动权在内的独家股权期权协议，我们的全资子公司有权控制VIE的股东，因此有权管理对VIE的经济表现影响最大的活动。此外，透过合约安排，我们的全资附属公司显示其有能力及有意继续行使能力以承担VIE的大部分预期亏损及大部分利润，因此有权享有VIE的经济利益。作为这些合同安排的结果，我们按照ASC 810-10的要求合并VIE，整合：整体.

商誉

商誉是指收购价格超过分配给所收购资产的公允价值和被收购企业承担的负债的金额。根据ASC 350，对于商誉及其他无形资产，已记录的商誉金额不会摊销，而是每年或更频繁地进行减值测试(如有减值指标)。

99

目录表

我们采用了会计准则更新2011-08或ASU 2011-08，商誉减值测试，通过在第一步商誉减值测试中计算报告单位的公允价值之前进行定性评估来测试商誉减值。如果我们根据定性因素确定报告单位的公允价值更有可能低于账面价值，则需要进行两步减值测试。否则，就不需要进一步测试了。我们有无条件的选择绕过任何时期的定性评估，直接进行商誉减值测试的第一步。我们可以在随后的任何时间段恢复执行定性评估。在两步减值测试下，减值测试的第一步涉及比较报告单位的公允价值及其账面金额，包括商誉。公允价值主要通过计算报告单位预期产生的未来未贴现现金流量来确定。如果报告单位S的账面价值超过其公允价值，商誉可能会减值。如果发生这种情况，我们将进行商誉减值测试的第二步，以确定减值损失金额。

报告单位的公允价值以类似于收购价分配的方式分配至其资产和负债，以确定报告单位S商誉的隐含公允价值。若隐含商誉S公允价值低于其账面价值，则差额确认为减值损失。

如果我们重组我们的报告结构，改变我们一个或多个报告单位的组成，商誉将根据每个受影响报告单位的相对公允价值重新分配。我们有一个报告单位，并使用贴现现金流量法得出企业价值作为我们减值测试的基础。

企业合并

我们根据ASC主题805或ASC 805企业合并使用购买会计方法对我们的业务合并进行会计核算。购买会计方法要求转移的对价按资产的估计公允价值分配给资产，包括我们收购的可单独确认的资产和负债。转让的收购对价按交换日期的公允价值、已产生的负债和已发行的股权工具以及或有对价和截至收购日的所有合同或有事项的总和计量。与收购有关的直接应占成本在发生时计入费用。已收购或承担的可识别资产、负债及或有负债按其于收购日期的公允价值分别计量，不论任何非控股权益的程度如何。(I)收购成本、非控制性权益的公允价值及收购日期超过(Ii)被收购方可识别净资产的公允价值的差额，计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值，差额直接在收益中确认。

对收购的可识别资产和承担的负债的公允价值的确定和分配基于各种假设和估值方法，需要管理层做出相当大的判断。这些估值中最重要的变量是贴现率、终端价值、现金流预测所依据的年数，以及用于确定现金流入和流出的假设和估计。我们根据相关活动固有的风险、S目前的商业模式和行业比较来确定要使用的贴现率。最终价值是基于资产的预期寿命、预测的生命周期和该期间的预测现金流。

100

目录表

投资减值

我们的投资主要包括对私人持股公司的成本法投资和权益法投资，固定利率定期存款和可供出售的证券。

我们定期审查我们的成本法投资和权益法投资的减值。如果我们得出任何此类投资减值的结论，我们将评估此类减值是否是暂时的。我们在作出这项决定时会考虑的因素包括被投资公司的表现和财政状况，以及其他有关市值的证据。该等评估包括但不限于审核被投资公司S的现金状况、近期融资、预期及过往财务表现、现金流预测及融资需求。减值损失在损益中确认，该损益相当于S投资成本超过其公允价值的部分，在报告期的资产负债表日进行评估。然后，公允价值将成为新的投资成本基础。当我们打算出售减值债务证券，或者我们很有可能被要求在收回我们的摊余成本基础之前出售时，非临时性减值被视为已经发生。在该等情况下，非暂时性减值亏损于相当于S的债务担保摊余成本基础于其于报告期资产负债表日的公允价值的全部超额部分的收益中确认。当我们不打算出售减值债务证券，而且我们很可能不会被要求在收回其摊销成本基础之前出售时，我们必须确定它是否会收回我们的摊余成本基础。如果我们得出结论认为我们不会，则存在非临时性减值，该部分信贷损失在收益中确认，而与所有其他因素相关的损失部分在其他全面收益中确认。

由于可供出售证券按公允价值报告，当价值下降被确定为非暂时性时，可供出售证券的减值损失将在综合全面收益表中确认。

公允价值的确定，特别是对私人持股公司的投资，需要在确定适当的估计和假设时做出重大判断。这些估计和假设的变化可能会影响投资公允价值的计算以及确定任何已确认的减值是否是非临时性的。如果减值被认为是非临时性的，我们将按其公允价值减记资产，并在合并财务报表中计入相应的费用。

长期资产和无形资产的减值

我们评估我们的长期资产或资产组，包括寿命有限的无形资产，只要发生事件或环境变化(例如，市场状况的重大不利变化将影响资产的未来使用)表明一项资产或一组长期资产的账面价值可能无法收回，我们就减值进行评估。当这些事件发生时，我们通过将资产的账面价值与资产使用及其最终处置预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来评估减值。如果预期未贴现现金流量的总和少于资产的账面金额，我们将根据资产组的账面金额超过其公允价值确认减值损失。

政府补贴

政府补贴主要包括从省级和地方政府获得的在其管辖范围内经营企业或进行研究和开发的财政补贴根据地方政府推动的具体政策实施的项目。没有明确的规则和条例来规范公司获得这种福利所需的标准，财政补贴的数额由有关政府当局酌情决定。对于具有非运营特征且不满足其他条件的政府补贴，金额在收到时记录在其他收入中。对于具有运营特征且没有进一步条件或需要满足特定用途要求的政府补贴，金额在收到时记录在其他运营收入中。对于与研发项目相关的政府补贴，金额在收到时记录在递延收入中，并将在不满足进一步条件的项目期间从研究和开发费用中抵销。

101

目录表

所得税

我们用负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差额，使用将在差额预期冲销期间生效的已制定税率来确定的。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，我们将计入递延税项资产的估值准备。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

基于股份的薪酬

我们根据ASC 718或ASC 718规定的股票补偿来核算基于股份的薪酬，根据该条款，我们确定奖励是否应被分类并作为负债奖励或股权奖励来核算。所有授予员工的股份奖励分类为股权奖励，均根据授予日期的公允价值在综合财务报表中确认，相关成本在员工需要提供服务以换取奖励的期间内确认，该期间通常为归属期间。所有授予员工的股份奖励分类为责任奖励，均根据授予日期的公允价值在综合财务报表中确认，并在每个报告期结束时重新计量为公允价值。所记录的负债考虑了赔偿金的公允价值和迄今已归属的赔偿金数目。重新计量责任奖励的公允价值计入基于股份的补偿费用。本公司于截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度并无责任奖励，并已于截至二零一三年十二月三十一日止年度向两名员工发行具有赎回功能的限制性股份，该等股份被视为包括股权及责任两部分的串联奖励。

我们已经选择使用加速方法来确认基于股票的薪酬，对于所有基于股票的奖励，根据服务条件分级授予。罚没率是根据员工流失率的历史经验和未来预期进行估计的，并定期进行审查。若不符合规定的归属条件而导致基于股份的奖励被没收，则先前确认的与该等奖励相关的补偿支出将被拨回。ASC 718要求在授予时对没收进行估计，如果实际没收不同于最初估计，则在随后的时间段进行必要的修订。如果我们在未来修订这些估计，以股份为基础的付款可能会在修订期间以及随后的期间受到重大影响。以股份为基础的薪酬支出在扣除估计没收后入账，因此只为预期归属的以股份为基础的奖励入账。我们已在独立第三方估值公司的协助下厘定以股份为基础的奖励的公允价值。

我们已根据ASC 718-10和ASC 505-50的规定对向非雇员发行的权益工具进行了核算，股权：向非雇员支付基于股权的薪酬.我们记录的补偿开支等于计量日期（厘定为业绩承诺日期或服务完成日期（以较早者为准）的股份公平值。

我们普通股的公允价值

在完成首次公开发售前，作为一家普通股无上市市场的私人公司，我们估计普通股于相关授出日期的公平值， 本集团于各报告日期就雇员受限制股份及非雇员购股权作出评估，以厘定我们以股份为基础的奖励及相关以股份为基础的薪酬开支的公平值。厘定我们普通股之公平值需要复杂及主观判断。

102

目录表

在厘定授予行政人员及某些雇员的限售股份的估计公允价值时，我们考虑了AICPA审计和会计实务援助，作为补偿发行的私人持股股权证券的估值，或实践援助，其中列出了应使用的首选估值类型。我们遵循了B级的建议，并在独立评估师的协助下，使用追溯估值确定了我们普通股在授予日期的公允价值。

在2014年5月完成首次公开募股之前确定普通股的公允价值时，我们遵循了一个分两步走的过程。在第一步中，我们公司2013年前的权益价值是通过考虑收益法或贴现现金流量法来确定的。由于指导公司估值比率缺乏一致性，我们没有应用任何权重来采用市场法来得出我们公司的股权价值。相反，市场法仅用于证实基于收益法的估值结果。

贴现现金流，或贴现现金流，该方法结合了我们管理层对S截至每个计量日期的最佳估计的预计现金流。预计现金流估计包括对预计收入增长、毛利率和终端价值的分析。计算普通股公允价值时使用的假设与我们的业务计划一致。

编制现金流量预测时使用的主要假设包括：(I)预测期内收入的复合年化增长率；(Ii)毛利率预测将随着规模经济的增加而改善；以及(Iii)预测期后的最终增长率。

收益法的贴现现金法包括应用适当的加权平均资本成本，即WACC，将预测的未来现金流量贴现到现值。WACC包括规定的股本回报率加上当前受税务影响的债务回报率，该回报率是按业务运作与我们相似的可比上市公司的股本和债务在资本结构中的相对百分比加权的。所需的股本回报率是基于对投资于与我们类似的业务的市场所需回报率的估计，该回报率是通过资本资产定价模型(CAPM)得出的。在资本资产定价模型下，折现率的确定考虑了无风险利率、行业平均相关相对波动率系数Beta、股票风险溢价、公司规模、业务规模和实现预测预测的能力。

在选择适当的WACC时，评估了与实现预测相关的风险。在用贴现现金法估计我们普通股的公允价值时，我们的管理层认为不会有不成比例的现金流回报给不同的股东。因此，我们的估值既没有考虑控制溢价，也没有考虑缺乏控制折扣。

市值法的指导公司法参考上市指导公司的市值及其经营业绩的各种衡量标准来提供价值指示，然后将这些倍数应用于被估值的业务。对于市场法，我们和独立评估师考虑了中国互联网和移动服务行业五家上市公司的市场概况和表现，并利用这些信息得出市场倍数。然后，我们和独立评估师计算了指导公司的三个倍数：企业价值(EV？)与2014年息税折旧及摊销前收益(EBITDA？)的倍数、EV与2014年息税前收益(EBIT？)的倍数以及价格与2014年收益的倍数(P/E)倍数。然后，将准则公司倍数的中位数乘以我们估计的2014年息税前利润、息税前利润和收益，得出我们公司的公允价值。

103


目录表

我们还应用了缺乏市场性的折扣，即DLOM，以反映像我们这样的少数人持股公司的股票没有现成的市场这一事实。在确定DLOM时，使用了Black-Scholes期权定价模型。在这种期权定价方法中，看跌期权的成本被认为是确定缺乏市场价值的折扣的基础，看跌期权可以在私人持股出售之前对冲价格变化。

在确定公允价值时使用的上述假设与我们的业务计划和我们实现的主要里程碑一致。我们还采用了一般假设，例如我们开展业务的国家的现有条件或现行税法没有重大变化，融资的可用性，以及行业趋势和市场状况与经济预测没有重大变化。

在第二步，由于我们的资本结构包括可转换优先股和每个授权日的普通股，我们使用期权定价方法在每一类股权证券中分配我们的股权价值。期权定价方法将普通股和优先股视为对我公司的看涨期权，S的权益价值和优先股的清算优先权。

自2014年5月首次公开发行以来，普通股的公允价值是根据我们在纽约证券交易所交易的美国存托凭证的市场价格确定的，每只美国存托凭证代表10股A类普通股。

在确定2014年及以后授予期权功能的限制性股票的公允价值时，我们使用二叉树模型来确定所应用的期权定价。由于承授人须为其限制性股份支付买入价，因此，就厘定该等限制性股份的公平价值而言，该等限制性股份被视为一项选择权。于相关授出日期用以厘定具有购股权特征的限制性股份公允价值的主要假设包括本公司普通股的公允价值及下表所载因素。这些假设的变化可能会显著影响受限股份的公允价值，从而影响我们在合并财务报表中确认的基于股份的薪酬支出金额。

下表列出了用于估计在指定年份授予期权功能的限制性股票的公允价值的关键假设(上文讨论的我们普通股的公允价值除外)：

2014

2015

无风险利率(1)

2.65%~3.22%

2.68%~2.97%

预期波动区间(2)

64.5%~66.2%

53.1%~63.3%

预期股息收益率(3)

0%

0%

预期锻炼倍数(4)

2.2~2.8

2.2

(1)中国政府表示，具有期权功能的限制性股票在合同期限内的无风险利率是基于授予时有效的美国国债收益率曲线，期限与奖励的预期期限一致。

(2)估计预期波动率是根据同行业几家可比公司普通股的历史波动率来估算的。

(3)我们表示，股息率是根据我们对具有期权功能的限售股份的预期期限的预期股息政策估计的。

(4)研究发现，预期运动倍数是基于对运动模式的研究和历史统计数据，包括Carpenter，J.1998。《执行股票期权的行使和估值》，《金融经济学期刊》，第48卷，第2期(5月)：127-158，Huddart和Lang in Huddart，S.，and M.Lang。1996年。员工股票期权行权：实证分析。

104

目录表

如果因素发生变化，我们采用不同的假设来估计未来期间的基于股份的薪酬支出，或者如果我们决定使用不同的估值模型，我们未来期间的基于股份的薪酬支出可能与我们之前记录的显著不同，并可能对我们的营业利润、净收益和每股净收益产生重大影响。

近期会计公告

2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2014-09号，与客户签订合同的收入，或ASU 2014-09，它取代了ASC 605中的收入确认要求，收入确认。指导意见的核心原则是，实体应确认收入，以描述承诺的货物或服务向客户转让的数额，其数额应反映实体预期有权获得的对价，以换取货物或服务。ASU 2014-09年度修正案适用于2016年12月15日之后的年度报告期，包括该报告期内的过渡期。提前领养是不允许的。2015年8月，FASB发布了ASU第2015-14号，与客户签订合同的收入--推迟生效日期，或ASU 2015-14。ASU 2015-14中的修正案推迟了2014年5月发布的ASU 2014-09的生效日期。根据ASU 2015-14年度，新的收入指导ASU 2014-09年度在2017年12月15日之后开始的年度报告期内生效，包括该报告期内的中期报告期。只有在2016年12月15日之后开始的年度报告期，包括该报告期内的中期报告期，才允许提前申请。我们正在根据新标准评估我们与客户的合同，目前无法估计采用这一标准对我们合并财务报表的影响。

2014年8月，FASB发布了ASU第2014-15号财务报表列报：持续经营企业(分专题205-40)：披露有关一个实体作为持续经营企业继续经营的能力的不确定性S，或ASU 2014-15。指导意见要求一个实体评估总体上是否存在使人对该实体S在财务报表发布之日起一年内继续经营的能力产生重大怀疑的条件或事件，并在某些情况下提供相关的脚注披露。该指导意见适用于2016年12月15日之后的年度期间，以及其后的年度和过渡期。允许提前申请。采用这一指导意见预计不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

2015年2月，FASB发布了ASU No.2015 -02， 合并(主题810)-对合并分析的修订。主题810中的修正案回应了利益攸关方对可变利益实体合并的现行会计制度的关切，改变了报告实体为确定是否应合并这类实体而必须进行的分析的各个方面。根据修正案，所有报告实体都在小专题810-10的范围内，合并：整体包括有限合伙企业和类似的法律实体，除非适用范围例外。这些修订旨在对现行的美国公认会计原则进行改进，因为它们简化了FASB第167号声明的编纂，以及对FASB第46(R)号解释的修订，变化包括通过取消对第167号声明的无限期延期减少合并模式的数量，以及在确定控股财务权益时更加强调损失风险。这些修正案适用于2015年12月15日之后开始的财年的上市公司，以及这些财年内的过渡期。提前领养是允许的。我们目前正在评估采用这一指导方针对我们的合并财务报表的影响。

2015年9月，FASB发布了ASU第2015-16号，简化计量期间调整的会计处理，它消除了企业合并中的收购者必须追溯计价期间调整的要求。取而代之的是，收购人必须在他们确定金额的期间确认计量期间的调整，包括如果在购置日完成会计核算本应在前几个期间记录的任何数额对收益的影响。此更新在2015年12月15日之后的中期和年度期间生效，允许提前采用。这一更新的实施预计不会对我们的精简合并财务报表产生任何实质性影响。

105

目录表

2015年11月，FASB发布了ASU第2015-17号，所得税(专题740)：资产负债表递延税金分类通过要求在资产负债表上将递延所得税资产和负债归类为非流动资产，简化了递延所得税的列报。本更新中的修订适用于2016年12月15日之后发布的年度期间以及该年度期间内的中期财务报表。所有短期递延税项资产和负债将在采用此更新后重新分类为长期资产和负债。我们目前正在评估采用这一指导方针对我们的合并财务报表的影响。

2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租契，或ASU 2016-02。ASU 2016-02规定了租赁的会计处理。对于经营性租赁，ASU 2016-02要求承租人在其资产负债表中确认使用权资产和租赁负债，最初以租赁付款的现值计量。该标准还要求承租人确认单一租赁成本，该成本的计算使租赁成本一般以直线方式在租赁期内分配。ASU 2016-02对上市公司的年度报告期和2018年12月15日之后开始的那些年度内的过渡期有效。允许及早领养。我们目前正在评估采用这一标准对我们的合并财务报表的影响。

2016年3月，FASB发布了ASU第2016-07号，投资？权益法和合资企业(主题323)：简化向权益法会计的过渡，这消除了追溯适用以前期间的权益法的要求。相反，投资者必须从投资符合权益法的资格之日起前瞻性地应用权益法。本更新中的修订适用于2016年12月15日之后发布的年度期间的财务报表，以及这些年度期间内的中期财务报表，并允许提前采用。我们目前正在评估采用这一指导方针对我们的合并财务报表的影响。

B.投资者、流动性和资本资源

现金流和营运资金

到目前为止，我们的运营资金来自我们的营业利润、非公开发行和优先股和普通股的销售，以及我们首次公开募股的净收益。截至2015年12月31日，我们拥有人民币18.093亿元(2.793亿美元)的现金和现金等价物。我们相信，我们的现金和预期的运营现金流将足以满足我们未来12个月的预期现金需求。然而，由于不断变化的业务条件或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定有选择地进行的任何投资或收购。如果我们现有的现金资源不足以满足我们的需求，我们可能会寻求出售股权或股权挂钩证券、债务证券或从银行借款。

根据中国的规定，直接投资、贷款、汇出投资和中国境外证券投资等资本项目的人民币兑换，必须事先获得国家外汇管理局的批准并在国家外汇管理局登记。在某些规则和程序的约束下，人民币可以自由兑换经常项目，包括股息分配，以及与贸易和服务相关的外汇交易。未来，中国政府还可以酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外汇来满足我们的外汇需求，我们可能无法向我们的股东支付股息。

106

目录表

下表列出了截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，我们的现金按货币和地点分列的细目：

截至12月31日，

2013

2014

2015

(单位：千元人民币)

位于中国境外的现金

-以美元计价

287,698

713,716

1,118,752

-以人民币计价

4,795

8,970

5,175

-以港元计算

965

12,914

56,955

-欧元

—

61

4,830

-使用其他货币

—

392

2,466

位于中国境内的现金

-由子公司持有，以人民币计算

95,293

287,531

463,894

-由子公司持有，以美元计算

—

—

9,055

-由VIE以人民币持有

140,474

67,434

130,195

-由VIE以美元持有

1,311

2,267

17,966

现金和现金等价物合计

530,536

1,093,285

1,809,288

下表列出了截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日我们按地点进行的短期投资细目：

截至12月31日，

2013

2014

2015

(单位：千元人民币)

短期 中国境外投资

— 位于中国境外的固定利率定期存款

—

428,330

18,831

— 位于中国境外的可供出售股本证券

55,780

6,913

—

— 位于中国境外的可供出售债务证券

—

78,378

—

短期 位于中国的投资

— 位于中国的定息定期存款

—

—

10,403

的所有短期 投资

55,780

513,621

29,234

下表列出了我们所示年份的现金流摘要：

截至十二月三十一日止的年度：

2013

2014

2015

人民币

人民币

人民币

美元

(单位：千)

经营活动提供的现金净额

198,181

361,442

936,976

144,644

用现金净额 投资活动方面

(100,787

)

(1,175,295

)

(340,629

)

(52,585

)

融资活动提供的现金净额

304,272

1,380,889

81,627

12,602

汇率变动对现金的影响

(5,506

)

(4,287

)

38,029

5,871

年初现金及现金等价物

134,376

530,536

1,093,285

168,774

净增加 现金及现金等价物

396,160

562,749

716,003

110,532

年末现金和现金等价物

530,536

1,093,285

1,809,288

279,306

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目录表

经营活动

截至2015年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为人民币9.37亿元(1.446亿美元)。这一金额主要是由于净收益人民币1.713亿元(2640万美元)，(I)调整后的某些非现金支出，主要是基于股份的薪酬支出人民币3.154亿元(4870万美元)，无形资产摊销人民币1.205亿元(1860万美元)，商誉和无形资产减值人民币4990万元(770万美元)和投资减值人民币3470万元(540万美元)；(Ii)经对营运现金流产生正面影响的营运资产及负债变动作出调整，主要是应计开支及其他流动负债增加人民币6.367亿元(9,830万美元)；及(Iii)因应收账款增加人民币3.162亿元(4880万美元)及预付款及其他流动资产增加人民币162.1,000,000元(2,500万美元)而被负面影响营运现金流的营运资产及负债变动部分抵销。无形资产摊销主要与通过业务收购和预付游戏许可费获得的技术、许可费、客户关系和用户基础有关。应计开支及其他流动负债增加主要是由于(I)应计广告、市场推广及推广开支增加，这主要是由于推广我们的流动应用程序所产生的未付开支所致，以及(Ii)应支付的劳工及福利增加，这与我们增加人手及提高工资水平有关。应收账款的增加与我们业务的快速增长相一致。

截至2014年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为人民币3.614亿元。这一金额主要是由于净收益人民币6690万元，(I)经某些非现金支出调整，主要是基于股份的薪酬支出人民币173.3百万元，无形资产摊销人民币5710万元，财产和设备折旧人民币2170万元，或有对价公允价值变动人民币1370万元；(Ii)经积极影响经营现金流的经营资产和负债变动调整，主要是应计费用和其他流动负债增加人民币2.254亿元；及(Iii)因对营运现金流产生负面影响的营运资产及负债变动而部分抵销，主要是应收账款增加人民币152百万元及预付款及其他流动资产增加人民币85.5百万元。无形资产摊销主要与通过业务收购和预付游戏许可费获得的技术、客户关系和用户基础有关。应计开支及其他流动负债增加主要是由于(I)应计广告、市场推广及推广开支增加，这主要是由于推广我们的流动应用程序所产生的未付开支所致，以及(Ii)应支付的劳工及福利增加，这与我们增加人手及提高工资水平有关。应收账款的增加与我们业务的快速增长相一致。

截至2013年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为人民币1.982亿元。该金额主要归因于净收益人民币6,200万元，(I)经若干非现金开支调整，主要为基于股份的薪酬开支人民币3,740万元、递延所得税开支人民币3,390万元、视为可归属于授予非控股股东赎回权的员工薪酬人民币1,470万元及无形资产摊销人民币1,420万元；(Ii)经正面影响营运现金流的营运资产及负债变动调整，主要为应计开支及其他流动负债增加人民币9,710万元；及(Iii)因营运资产及负债的变动对营运现金流产生负面影响而部分抵销。主要是预付款及其他流动资产增加人民币4540万元。递延所得税支出主要由于北京移动的留存收益、我们的VIE产生的外部基差以及与不可抵扣的基于股份的薪酬支出相关的递延税项负债所产生的外部基差，这主要是由于中国税务法规与中国税务机关实际执行的差异造成的。应计开支及其他流动负债增加主要是由于(I)应计广告、市场推广及推广开支增加，这主要是由于推广我们的移动应用程序所产生的未付开支所致，以及(Ii)应支付的劳工及福利增加，这与我们增加人手及提高工资水平有关。预付款及其他流动资产增加，主要是由于应收雇员应收本公司既得限制性股份所产生的个人所得税。

108

目录表

投资活动

截至2015年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为3.406亿元人民币(5260万美元)，主要原因是购买固定利率定期存款4.812亿元人民币(7430万美元)，购买成本法投资3.995亿元人民币(6170万美元)，收购业务(扣除收购现金后的净额)2.494亿元人民币(3850万美元)，购买权益法投资1.071亿元人民币(1650万美元)，购买房地产和设备6110万元人民币(940万美元)，购买无形资产人民币3,460万元(5,300,000美元)，部分被出售及到期固定利率定期存款人民币9,014,000,000元(1.391亿美元)及到期可供出售投资所得人民币6,820万元(10,500,000美元)所抵销。

于截至二零一四年十二月三十一日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币11.753亿元，主要归因于固定利率定期存款人民币13.882亿元、收购业务(已收购现金净额)人民币1.952亿元、成本法投资购买人民币1.513亿元、权益法投资人民币1.257亿元、无形资产购买人民币120.4百万元及可供出售证券人民币1.108亿元，但因固定利率定期存款到期人民币9.598亿元而部分抵销。

于截至二零一三年十二月三十一日止年度，投资活动所使用的现金净额为人民币100,800,000元，主要由于购买短期投资的付款人民币14,160,000元、收购业务的付款(已收购现金净额)人民币52,800,000元、购置物业及设备的付款人民币27,600,000元、向被投资方投资者提供的委托贷款人民币14,000,000元，但因短期投资的销售及到期日人民币14，54,000,000元而部分抵销。

融资活动

于二零一五年，融资活动产生的现金净额为人民币8,160万元(1,260万美元)，主要由于银行贷款所得人民币1.019亿元(1,570万美元)，部分抵销因结算与收购苏州江多多、Hong Kong Zoom、Photo Grid及MobPartner有关的或有代价人民币2,770万元(4,300万美元)。

2014年，融资活动产生的现金净额为人民币13.809亿元，而2013年融资活动产生的现金净额为人民币3.043亿元。此增长主要由于本公司首次公开发售及于二零一四年五月完成同时定向增发所得款项净额人民币十四亿零九千二百万元所致。

109

目录表

于截至二零一三年十二月三十一日止年度，融资活动提供的现金净额为人民币304.3百万元，主要原因为发行B系列优先股所得款项(扣除发行成本)人民币3.22亿元，但由派发股息人民币1770万元部分抵销。

控股公司结构

猎豹移动是一家控股公司。我们通过在中国境内和境外注册的子公司以及我们的VIE和S在中国的子公司开展业务。因此，尽管我们有其他途径在控股公司层面获得融资，但猎豹移动表示，S向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力取决于我们的子公司支付的股息以及我们的中国VIE根据独家技术开发、支持和咨询协议向我们的中国子公司支付的服务费。如果我们的任何子公司未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。

我们的每一家中国实体均须拨付若干法定储备金，除非该等公司有偿付能力清盘，否则该等储备金不得作为现金股息分配。具体地说，我们的每个中国实体必须每年至少拨出其税后利润的10%(如有)，作为某些法定储备基金的资金，直至该等储备资金达到其注册资本的50%。此外，我们的每一家中国实体可由其董事会酌情决定，根据中国会计准则将其部分税后利润分配给员工福利和奖金基金、企业扩张基金和酌情盈余基金(视情况而定)。

吾等借给中国附属公司以资助其活动的贷款不得超过法定限额，即该中国附属公司的注册资本与中国政府批准的总投资额之间的差额。此外，如果我们决定以出资的方式为我们的中国子公司提供资金，这些出资必须得到中国政府的批准。因此，任何未能或延迟收到该等注册或批准可能会限制我们使用我们拥有的资金为我们的中国子公司提供资金的能力，从而对我们的流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大和不利的影响。

资本支出

于二零一三年、二零一四年及二零一五年的资本开支分别为人民币三千万元、人民币一亿五千六百六十万元及人民币九千五百七十万元(1,480万美元)。我们的资本支出主要是由于购买无形资产，包括知识产权、游戏版权和工具应用程序、计算机和服务器，以及对我们在北京的办公室进行的改进工程和其他设备。随着我们业务的扩大，我们未来可能会购买更多的无形资产、新的服务器和其他设备。

C、C、

我们寻求通过开发创新的产品和服务来满足和预测用户需求，从而走在行业的前列。我们的研发和创新是由我们以用户为中心的文化驱动的。从我们的生产线工程师到我们的首席执行官，参与我们互动产品开发过程的每个人都专注于开发和增强产品和服务，以预测、满足并超越我们的用户期望。通过我们在不同国家的粉丝的预售试用活动、封闭测试版测试的反馈以及应用程序分发平台上的用户评论和评级等各种渠道，我们的全球用户为我们提供关于我们的产品和服务以及移动行业发展的信息。我们根据用户的反馈和想法来创新和提升我们的产品和服务。

110

目录表

截至2015年12月31日，我们的工程团队由1,405名员工组成，其中约83%拥有S本科及以上学历。此外，我们有一支专门的客户服务团队，能够以多种语言与用户互动，并接收用户关于进一步产品开发的输入和建议。

D. 趋势信息

除本年报其他部分所披露外，吾等并不知悉截至2015年12月31日止年度有任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

E、E、B、C、C、E、C、E、C、C、E、C、E、C、C、E、C、C、

我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。本公司并未订立任何与本公司股份挂钩并被归类为S股东权益或未反映于本公司合并财务报表的衍生合约。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该等资产的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等并无任何义务(包括或有义务)，该等义务是因吾等持有的任何未合并实体的可变权益而产生的，而该等实体须向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷风险支持，或与吾等从事租赁、对冲或研发服务。

F·F·S·N·S·N·F·F·S·N·S·N·F·S·N·F·S·N·S-1(F·F·G-G：行情)不履行合同义务。

下表按具体类别列出了截至2015年12月31日的合同义务。

按期付款到期

总计

少于
1年

1-3年

3-5年

多过
5年

(单位：千元人民币)

经营租赁义务(1)

373,434

163,683

118,912

89,009

1,830

长期债务 义务（2）

11,860

678

4,907

4,418

1,857

许可费 承诺（3）

2,222

2,222

—

—

—

总计

387,516

166,583

123,819

93,427

3,687

（1） 主要包括办公楼的经营租赁、员工租金以及带宽和互联网数据中心。

（二） 长期债务责任指MobPartner从Bpifrance FinNavisphere及香港上海汇丰银行有限公司（法国分行）获得的长期贷款。该等贷款将支付的总利息为人民币960，000元（148，000美元）。请参阅我们的经审核综合财务报表附注10项下的应付贷款。“”

（3） 代表于二零一三年与第三方签订为期三年的合约责任，以及于二零一五年与第三方签订为期两年的合约责任。

G. 安全港

见本年度报告第2页的前瞻性陈述。

项目6. 董事、高级管理层和员工

a. 董事及高级管理层

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们的高管和董事的信息。

111

目录表

董事及行政人员

年龄

职位/头衔

军雷

46

董事会主席

盛福

38

董事首席执行官兼首席执行官

张洪江

55

董事

吴毓强

52

董事

张颖

42

独立董事

克鼎

43

董事

李朝晖

40

董事

刘伟

39

董事

季卫东

48

独立董事

明虚

37

总裁

杨家伟

43

首席财务官

范成功

44

首席技术官

刘新华

42

首席营销官

街小

41

高级副总裁

陈勇

37

高级副总裁

军雷自2010年10月以来一直担任董事董事长，并自2011年9月以来担任董事会主席。雷先生获香港联合交易所(股份代号：3888)上市公司金山软件委任为本公司董事董事。雷是金山软件的联合创始人，现任董事长兼首席执行官。1998年10月至2007年12月，雷先生担任金山软件公司首席执行官。2010年，雷与他人共同创立了智能手机和移动互联网公司小米集团，并从那以后一直担任该公司的董事长。2000年4月至2005年3月，雷先生与他人共同创立卓越网并担任董事长，卓越网于2004年被亚马逊收购，更名为亚马逊中国。雷还担任纳斯达克公司(Youku Tudou：YY)董事长，该公司是一个丰富的交流社交平台。此外，雷是一名活跃的私募股权投资者，目前在他创立或投资的几家私人持股公司担任董事顾问或顾问。雷先生于1991年在武汉大学中国分校获得计算机科学学士学位，专业为S。

盛福自2010年12月以来一直担任董事首席执行官。傅成玉自2011年3月以来一直担任金山软件公司的高级副总裁。自2009年9月以来，傅成玉一直担任康新网络的首席执行官兼董事长。在此之前，傅先生从2008年11月起担任矩阵合伙人中国的副董事长总裁。2005年11月至2008年8月期间，傅成玉在奇虎360部门担任各种管理职务，该部门当时负责360产品的开发。2003年3月至2005年10月，担任3721互联网实名、3721互联网助手产品经理。傅先生于1999年在山东工商学院中国分校获得经济学学士学位，获S博士学位。

张洪江自2011年12月以来一直是我们的董事。张博士被金山软件公司任命为我们的董事公司，张博士目前在该公司担任董事的高管和首席执行官。张志军还担任董事的高管以及金山软件的子公司金山云有限公司的首席执行官。张博士也是世纪互联集团有限公司(纳斯达克代码：vnet)和迅雷有限公司(纳斯达克代码：xnet)的子公司。在2011年10月加入金山软件公司之前，张博士自2004年1月起担任微软亚太研发集团首席技术官和微软先进技术中心董事董事总经理和杰出科学家。在担任双重职务期间，张博士在中国领导了微软的S研发计划，包括战略和规划、研发以及产品、服务和解决方案的孵化。张博士也是微软(中国)有限公司执行管理委员会的成员。张勇是董事的副主管，也是微软亚洲研究院的创始成员之一。张博士著有四本书，发表科学论文400多篇，拥有近200项美国和国际专利。张博士1991年在丹麦技术大学获得电气工程博士学位，1982年在郑州大学获得理学学士学位中国。

112

目录表

吴毓强自2012年7月以来一直是我们的董事。吴先生被金山软件公司任命为我们的董事，吴先生在该公司担任董事的高管和首席财务官。吴先生在财务管理、企业融资和并购方面拥有二十多年的经验。于二零零六年至二零一二年加入金山软件之前，吴先生曾担任两间在香港联交所上市的公司的财务总监，包括中国NT医药集团有限公司(股份代号：1011)及中国汇源果汁集团有限公司(股份代号：1886)。在此之前，吴先生于1988至2001年间在普华永道工作超过12年。吴先生目前为多间于香港联交所上市公司之独立非执行董事，包括三一重工国际控股有限公司(股份代号：631)、北京首都置地有限公司(股份代号：2868)、永晖焦煤控股有限公司(股份代号：1733)及中升控股集团有限公司(股份代号：881)。吴先生为专业会计师，亦是香港会计师公会及英国特许会计师公会的资深会员，以及英格兰及威尔士特许会计师公会的会员。吴先生于2002年取得S全球工商管理及电子商务硕士学位，并于1988年毕业于香港大学，取得社会科学学士学位S。

David张颖颖自2010年10月以来一直是我们的董事。Mr.Zhang被矩阵合伙人中国任命为我们的董事。本公司董事会已认定Mr.Zhang符合交易所法第10A-3条及适用的纽约证券交易所公司管治规则下的独立性标准。Mr.Zhang是Matrix Partners中国的创始管理合伙人，负责私募股权投资公司S的所有业务。Mr.Zhang目前也是陌陌的董事(纳斯达克代码：MOMO)。在加入我们之前，自2002年以来，Mr.Zhang建立并扩大了WI Harper Group的北京业务，并共同管理其中国的投资组合。在加入WI Harper Group之前，Mr.Zhang曾在所罗门美邦工作，负责分析、构建和营销互联网、软件和半导体行业的公司。在此之前，Mr.Zhang在荷兰银行资本公司担任高级风险助理。Mr.Zhang 1999年在西北大学获得生物技术和商学硕士学位，1997年在加州州立大学获得临床科学学士学位，辅修化学。

柯定自2013年6月以来一直是我们的董事。Mr.Ding被我们的主要股东之一、香港上市公司腾讯控股控股有限公司(股份代号：0700)的关联公司TCH铜业有限公司委任为我们的董事。自2011年3月以来，Mr.Ding一直担任总裁副董事长，负责腾讯控股的移动互联网业务。在此之前，Mr.Ding自2009年5月起担任腾讯控股S 3G产品中心总经理。Mr.Ding于1997年获得兰州理工大学自动控制理论与应用硕士学位，S于1997年获得；S于1994年获得西安理工大学理科学士学位，中国。

赵启辉Li先生自2015年11月以来一直是我们的董事。Mr.Li目前担任腾讯控股投资管理合伙人兼并购总经理，专注于腾讯控股和S在互动娱乐和游戏、社交网络服务、O2O(线上到线下)和互联网金融等领域的全球投资和并购活动。他领导腾讯控股和S在全球游戏行业的投资战略。Mr.Li还负责腾讯控股和S在中国及多个国家的早期和成长期投资策略。近年来，他发起并领导腾讯控股和S正在进行的投资努力，渗透到关键的O2O行业，包括社交商务、汽车、教育和医疗保健等。他负责腾讯控股和S在华谊兄弟传媒公司、知乎、网易游戏、好市多等世界各地的投资。在加入腾讯控股之前，Mr.Li是贝塔斯曼亚洲投资公司的投资负责人，在那里他领导了对比特币(NYSE：BITA)和凤凰新媒体(NYSE：FENG)的投资。在此之前，他曾在谷歌和诺基亚担任过各种产品和商业职位，在那里他获得了互联网和移动领域的丰富经验。Mr.Li拥有北京大学S学士学位和杜克大学S福库商学院工商管理硕士学位。

113


目录表

刘伟自2013年5月以来一直是我们的董事。Mr.Liu被金山软件公司任命为我们的董事，Mr.Liu在金山软件公司担任副总裁。Mr.Liu于2000年加入金山软件公司，任经理，2007年晋升为董事人力资源部主管，2012年4月晋升为总裁助理，后任总裁副主管。Mr.Liu 1999年毕业于中国矿业大学，获S经济学学士学位。

季卫东自2014年5月7日起成为我们的董事。本公司董事会已认定Mr.Ji符合交易所法第10A-3条及适用的纽约证券交易所公司管治规则下的独立性标准。Mr.Ji是全明星投资有限公司的创始合伙人，该公司旨在投资于互联网技术领军企业和消费品牌，帮助改善中国消费者的生活。Mr.Ji还是董事的独立董事，也是在纳斯达克上市的YY公司董事会审计委员会成员。2005年至2012年，Mr.Ji曾担任董事管理公司和摩根士丹利亚洲有限公司亚太互联网/媒体投资研究主管，在此期间，他获得了《机构投资者》、《格林威治研究》、《亚洲货币》和英国《金融时报》等出版物和研究机构的认可。Mr.Ji拥有哈佛大学生物科学理学博士学位，宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位，以及中国复旦大学理学学士学位。

徐明自2014年11月以来一直是我们的总裁。徐先生曾在2010年10月至2016年2月担任我们的首席技术官。徐先生在反病毒和互联网安全方面有十多年的研发经验。在加入我们之前，徐先生在2008年9月至2010年10月期间担任Conew.com公司的首席技术官。2005年至2008年8月，徐先生在奇虎工作，担任董事360事业部的技术主管，当时该事业部负责360产品的开发。2003年至2005年间，徐先生曾在多家互联网公司工作，包括雅虎！和北京3721科技有限公司担任软件工程师。徐先生先后于2002年和1999年获得哈尔滨工业大学S工程硕士学位和S工学学士学位。

杨家伟 自2014年1月以来一直担任我们的首席财务官。在加入我们之前，从2009年到2013年，杨先生在奥本海默公司担任董事主管，担任董事高管，然后管理董事，负责对中国和S互联网和媒体行业的研究报道。2004年至2009年间，杨家诚是Thomas Weisel Partners的股票研究助理。在此之前，杨致远是富国银行的高级顾问。从1999年到2002年，他是Mitchell Madison Group和Silver Oak Partners的合伙人，然后是高级合伙人。自2001年以来，杨家诚一直是特许金融分析师的特许持有人。他于1999年获得耶鲁大学工商管理硕士学位，1995年在加州大学伯克利分校获得机械工程和应用数学学士学位。

范成功自2016年2月以来一直担任我们的首席技术官。在加入我们之前，范先生曾担任领先云计算公司VMware Inc.的高级副总裁，领导其存储和大数据业务。范先生也是VMware和EMC公司中国研发中心的创始人。范冰冰的职业生涯始于一名企业家，他与人共同创立了文件虚拟化初创公司Rainfinity，该公司于2005年被EMC公司收购。他在分布式系统、云基础设施和大数据方面拥有丰富的经验。2001年获得博士学位，1996年获得加州理工学院电气工程硕士学位，1995年获得库珀联盟电气工程学士学位。

114


目录表

刘新华自2011年11月以来一直担任我们的首席营销官。Mr.Liu目前负责我们的全球销售和营销、业务运营、战略业务发展以及法律和公共事务。Mr.Liu有超过16年的营销和公关工作经验。在加入我们之前，Mr.Liu在2007年10月至2011年10月期间担任顺亚通信集团首席战略官，负责战略客户管理、业务发展、寻找合作伙伴以及加强集团品牌战略方面的数字能力S等工作。2005年至2007年，Mr.Liu在博雅担任全国技术实践主管，负责大中国科技行业的客户寻源。Mr.Liu于2003年获得北京大学北京国际工商管理硕士学位，中国于1996年获得国际关系大学S国际经济学学士学位。

街小高级副总裁自2014年11月起担任我司副主任，2010年10月起任我司副主任。肖女士负责业务开发、市场营销和商业产品。2008年至2010年，百度(纳斯达克代码：BIDU)企业市场部高级经理，专注于公关工作。在此之前，她曾在奇虎担任公关董事和雅虎公关经理。中国。1999年，她从中国人民大学那里获得了会计学士学位S。

陈勇高级副总裁自2014年11月起担任我司副主任，2010年10月起任我司副主任。Mr.Chen负责我们的核心反病毒产品杜巴反病毒和其他一些产品的开发。2001年至2010年间，Mr.Chen在金山软件有限公司S的子公司担任多个职位，负责研发，包括开发杜巴反病毒软件。Mr.Chen曾多次获得创新奖，是五项已颁发专利的发明人。2001年获景德镇陶瓷学院工学学士学位，中国。

B、C、C、B、C、C、B、C、C、

董事及高级人员的薪酬

在截至2015年12月31日的财政年度，我们向高管(包括我们的高管董事)支付了总计约人民币1,040万元(合160万美元)的现金，向非执行董事支付了总计约人民币68万元(合105,000美元)的现金。根据法律规定，我们的中国实体必须为每位S员工的退休福利、医疗保险福利、住房公积金、失业和其他法定福利缴纳相当于其工资的一定百分比的缴费。在截至2015年12月31日的财年，我们为高管(包括高管董事)贡献了总计约人民币691,000元(107,000美元)的养老金、退休福利或其他类似福利。

股票激励奖

股权激励计划

我们于2011年5月通过了经2013年9月修订的股票奖励计划，或2011年计划，或2014年1月的2013年股权激励计划，或2013计划，以及2014年的限制性股票计划，或2014计划。我们股票激励计划的目的是招聘和留住优秀的关键员工、董事或顾问，并激励他们为公司的利益提供最佳业绩。

2011年计划

根据2011年计划，可授予奖励的最高股份数量为本公司于授予奖励之日的100,000,000股普通股，不包括任何已失效或已被没收的授予股份。2011年5月，我们发行了100,000,000股普通股，这些普通股被托管，用于参与2011计划的员工的利益。截至2016年3月31日，根据2011年计划已授予97,893,660股限制性股票(不包括已被没收的股份)。

115

目录表

以下各段概述了经修订的2011年计划的主要条款。

奖项的类型。二零一一年计划规定，本公司普通股的授予须受本公司董事会绝对酌情决定的若干条款及条件所规限。

计划管理。我们的董事会或为2011年计划的目的而正式授权的董事会委员会应管理2011年计划。计划管理人将以其绝对酌情决定权决定哪些员工将获得奖励、将授予每个选定受赠人的奖励数量以及每笔奖励赠款的条款和条件。我们根据一份信托契约设立了一项信托，以促进2011年计划的管理。

获奖通知书。根据二零一一年计划授出的股份授出乃由授出通告证明，该通告载列每次授出的条款及条件，涉及归属、没收或失效未归属授出股份，以及回购已归属授出股份。

资格。我们可以向我们公司的任何员工颁发奖项，包括但不限于也是我们公司或子公司董事的员工。

奖项的失效。如(I)获奖者不再是本公司或附属公司的雇员，(Ii)雇用获选雇员的公司不再是本公司的附属公司，或(Iii)本公司有一名普通雇员要求本公司非自愿清盘或通过决议要求本公司自动清盘，则奖励将会失效，但合并、重组或安排计划除外。

归属时间表。计划管理员决定授予时间表，该时间表在授予通知中列出。

转让限制。根据2011年计划授予的每项奖励都是各自受赠人的个人权利，不得出售、转让、转让、抵押、抵押或以有利于任何其他第三方的任何利益为抵押。

终止。2011年计划将于2021年5月终止，除非我们的董事会提前终止。

2013年计划

根据2013年计划，我们可以发行的普通股的最高数量为64,497,718股普通股。截至2016年3月31日，已根据2013年计划授予62,603,131股有收购价的限制性股票(不包括已被没收的股份)。

以下是2013年计划的关键条款摘要。

奖项的类型。二零一三年计划规定，除授予或出售其他以股份为本的奖励外，还将授予购股权及股份增值权，例如我们的普通股、限制性股份，以及全部或部分参照或基于我们普通股的公平市价估值的奖励。

计划管理。我们的董事会、我们的薪酬委员会或其为本计划的目的而正式授权的小组委员会将成为我们2013计划的计划管理人。计划管理人有权自行决定接受奖励的参与者、将授予每个参与者的奖励的数量和类型，以及每项奖励的条款和条件。

116

目录表

奖励协议。2013年计划下的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每笔赠款的条款和条件。

行权价格。任何奖励的行使价、授权价或购买价应由计划管理人自行决定。

资格。我们可能会将奖项颁发给我们公司、金山软件公司或其附属公司的员工、董事或顾问。

获奖期限。根据2013年计划授予的期权和股票增值权的期限应由计划管理人确定，最长期限为授予之日后十年。其他股权奖励的期限由计划管理人确定。

期权奖励失效。在下列情况下，期权奖励将失效：(I)期权已经到期；(Ii)参与者S与本公司和/或关联公司的关系或雇佣关系已根据任何适用法律或参与者与本公司和/或关联公司签订的S服务合同被终止或终止；(Ii)本公司已开始清盘；或(Iii)奖励协议另有约定。

归属时间表。计划管理员决定奖励协议中规定的授予时间表。

转让限制。除非计划管理人另有决定，否则参加者不得以遗嘱或世袭和分配法以外的任何方式转让或分配奖金。

终止。2013年计划将于2024年1月自动终止，除非我们的股东决议提前终止。

2014年计划

我们于2014年4月通过了2014年计划。根据2014年计划下的所有奖励可发行的最高股份总数为122,545,665股A类普通股。截至2016年3月31日，已根据2014年计划授予34,282,530股有收购价的限制性股票(不包括已被没收的股份)。

以下是2014年计划的关键条款摘要。

奖项的类型。2014年计划允许授予限售股和限售股单位。

计划管理。我们的董事会、我们的薪酬委员会或其为本计划的目的而正式授权的小组委员会将成为我们2014计划的计划管理人。计划管理人有权自行决定接受奖励的参与者、将授予每个参与者的奖励的数量和类型，以及每项奖励的条款和条件。

奖励协议。根据2014年计划授予的奖励由奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在受让人S受雇或服务终止的情况下适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

资格。我们可以给我们公司的员工、董事和顾问颁奖。

117

目录表

在控制权发生变化时加速奖励。如果本公司的控制权发生变化，计划管理人可自行决定：(I)所有悬而未决的奖励在未来的特定时间终止，并赋予每个参与者在特定时间段内行使此类奖励的既得部分的权利，或(Ii)以相当于行使此类奖励时可能获得的金额的现金购买任何奖励，或(Iii)以计划管理人自行决定选择的其他权利或财产取代此类奖励，或(Iv)以控制权变更交易当日普通股价值加合理利息为基础的现金支付。

归属时间表。通常，计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。

转让限制。除非计划管理人另有规定，否则领奖人不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式转让奖金。

终止2014年计划。除非提前终止，否则2014年计划将在2024年自动终止。我们的董事会有权在股东批准或母国惯例的情况下修改或终止该计划。

下表汇总了截至2016年3月31日，我们根据2011年计划、2013年计划和2014年计划授予我们现任董事和高管以及作为一个整体的其他个人的限制性股票，以及仍未发行的股份。

数量
限售股
杰出的

购进价格
(美元/股)

批地日期

到期日

盛福

2,929,000

不适用

2014年3月21日

2021年5月25日

19,307,951

0.34

2014年3月21日

2024年1月1日

张颖

*

不适用

2015年5月8日

2021年5月25日

理查德·卫东 纪

*

不适用

2015年5月8日

2021年5月25日

明虚

*

不适用

2014年3月21日

2021年5月25日

*

0.34

2014年3月21日

2024年1月1日

嘉伟 杨

*

不适用

2014年1月1日

2021年5月25日

*

0.34

2014年1月2日

2024年1月1日

*

0.34

2015年7月1日

2024年4月22日

查尔斯 范成功

*

0.34

2016年4月1日

2024年4月24日

刘新华

*

不适用

2012年1月1

2021年5月25日

陈勇

*

不适用

2011年6月1日

2021年5月25日

*

0.34

2016年1月31日

2024年4月24日

街小

*

不适用

2012年1月1日

2021年5月25日

*

0.34

2016年1月31日

2024年4月24日

其他 作为一个群体的个人

60,562,350

不适用

总计

105,273,964

*

于本公司根据股份奖励计划完成首次公开发售前授出的所有限制性股份均赋予持有人享有本公司B类普通股的权利，而其后授出的所有限制性股份则赋予持有人享有A类普通股的权利。

其他股权激励奖

除了根据我们的股票激励计划授予的奖励外，2015年，我们还向某些个人授予了总计4,627,940股限制性股票，以供他们在本公司工作通过我们进行的某些投资和收购。此类奖励须以该等雇员在指定期限内继续受雇于本公司为限。

118

目录表

我们持有52.1%股份的子公司莫秀科技已向其某些员工授予了购买其普通股的某些选择权。

雇佣协议

我们已经与我们的高级管理人员签订了雇佣协议。对于S的某些行为，例如被判重罪或承认犯有欺诈、挪用或挪用公款的行为，任何疏忽或不诚实的行为损害我们公司的利益，或任何不当行为或在给予合理的机会纠正此类失误后未能履行职责，我们可以随时以无偿理由终止该高管的聘用。吾等亦可向S发出一个月前书面通知，随时无故终止聘用该高级行政人员，并将按照该人员所在司法管辖区适用法律的明确要求，向该人员提供遣散费。高级管理人员可以提前一个月向S发出书面通知，随时终止聘用。

关于雇佣协议，每位高级管理人员已同意永久严格保密我们公司及其附属公司或各自客户、客户或合作伙伴的所有专有或机密信息，包括但不限于所有软件和计算机公式、设计、规格、图纸、数据、手册和说明以及所有客户和供应商名单、销售和财务信息、商业计划和预测、所有技术解决方案和公司的商业秘密。每名官员还同意，我们将拥有该官员在任职期间开发的所有知识产权。

C. 董事会常规

董事会

我们的董事会目前由九名董事组成。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。董事可以就他或她有利害关系的任何合同或交易投票，但前提是在对其进行审议和投票之前披露了该权益的性质。我们的董事可以行使本公司的所有权力，借入资金、抵押或抵押本公司的业务、财产和未催缴资本，并发行债券、债权股证和其他证券，无论是直接发行还是作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保。

董事会各委员会

我们在董事会下设立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会成员及职能S介绍如下。

审计委员会

我们的审计委员会由季卫东和David张颖组成，由季卫东担任主席。我们的董事会已经确定，季卫东和David张颖都符合纽约证券交易所的独立性要求和交易所法案规则10A-3下的独立性标准。我们已经确定季卫东有资格成为审计委员会的财务专家。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：

119

目录表

*；

·与独立注册会计师事务所一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

·根据《证券法》下S-K条例第404项的规定，审查和批准所有拟议的关联方交易，包括审查和批准所有拟议的关联交易；

·*，与管理层及独立注册会计师事务所讨论年度经审计财务报表；

·审查我们内部控制的充分性的主要问题，以及针对任何重大控制缺陷采取的任何特别审计步骤；

·审计委员会每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；

·与管理层和独立注册会计师事务所单独和定期举行会议；以及

·首席财务官、财务总监定期向董事会汇报情况。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由雷军、季卫东和David张颖组成，由雷军担任主席。我们的董事会已经确定，David张颖和季卫东都符合适用的纽约证券交易所公司治理规则下的独立性标准。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：

·我们的首席执行官和其他高管的薪酬是由董事会审查批准或建议董事会批准的；

·*，就非雇员董事的薪酬事宜进行检讨并建议董事会作出决定；

*不定期审查及批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排；

·只有在考虑到与此人独立于管理层的所有因素相关的所有因素后，他们才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由雷军、盛富和David张颖颖组成，由David张颖颖担任主席。我们的董事会已经确定，David张颖符合适用的纽约证券交易所公司治理规则下的独立性标准。该委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，该委员会负责：

120

目录表

*

·我们每年都会与董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、技能、经验、专业知识、多样性和对我们的服务可用性等特点；

·董事会主席、董事会主席、董事会主席负责遴选董事并向董事会推荐董事担任董事会各常设委员会成员；以及

·董事会需要定期制定和审查董事会通过的公司治理原则，以确保适当和符合纽约证券交易所的要求，并向董事会建议任何可取的变化。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事负有诚实、诚信和着眼于我们的最佳利益行事的受托责任。我们的董事也对我们的公司负有责任，以技巧和谨慎的方式行事。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。

董事及行政人员的任期

我们的官员是由董事会选举产生的，并由董事会酌情决定。我们的董事不受任期的限制，直到他们以普通决议或全体股东一致书面决议辞职或被免职。董事在下列情况下将自动被免职：(1)董事破产，或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；(2)董事死亡或被发现精神不健全；或(3)未经董事会特别许可，连续缺席董事会会议3次，董事会决议罢免其职位。

D.公司、公司、公司和员工。

截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，我们分别拥有1,178名、1,809名和2,151名员工。下表列出了截至2015年12月31日，我们按职能分类的员工人数：

功能

雇员人数

运营

99

研究与开发

1,405

销售和市场营销

446

一般和行政

201

总计

2,151

e. 股权

有关董事及高级职员股权所有权的信息，请参阅第7项。“主要股东及关联方交易附注A。—大股东” 关于分享 授予我们的董事、行政人员和其他雇员的奖励，请参见第6项。“董事、高级管理人员及雇员— 薪酬、股份奖励。——”

121

目录表

项目7. 大股东及关联方交易

*大股东

下表载列有关于二零一六年三月三十一日由下列人士实益拥有本公司股份之资料：

·*

·*。

实益拥有权百分比乃根据截至二零一六年三月三十一日之1，424，588，645股已发行普通股总数计算，即本公司369，074，493股A类普通股及1，055，514，152股B类普通股之总和。

根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。这些规则一般规定，任何人如有权或有份数有权表决或指示表决证券，或处置或指示处置证券，或有权在60天内取得此等权力，即为证券的实益拥有人。在计算一名人士实益拥有的股份数目及该人拥有的百分比时，我们已将该人士有权在60天内取得的股份计算在内，包括行使任何购股权证、认股权证或其他权利或转换任何其他证券，包括分子及分母。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。

实益拥有的股份

普通股
有益的

A类

B类

拥有

投票权

董事和高管**：

普通股

普通股

%(1)

%(2)

（三）军磊

17,660,294

—

1.2

0.2

圣福（四）

38,867,334

78,119,634

8.2

7.5

张洪江（5）

—

—

—

—

吴毓强（6）

*

—

*

*

张颖（7）

4,621,396

22,168,675

1.9

2.1

第1450章：柯鼎（八）

—

—

—

—

杰弗里·朝晖 李（9）

—

—

—

—

刘伟（10）

—

—

—

—

理查德·卫东 姬（十一）

*

—

*

*

明旭（十二）

13,183,666

46,309,800

4.2

4.4

嘉伟 杨

*

*

*

*

查尔斯 范成功

—

—

—

—

刘新华

—

*

*

*

街小

—

*

*

*

陈勇

*

*

*

*

所有董事和高级管理人员作为一个整体

77,786,226

168,127,649

17.1

16.1

主要股东：

金山 有限公司（13）

11,800,547

662,806,049

47.4

60.8

腾讯控股控股有限公司(14)

15,031,120

220,481,928

16.5

20.3

盛世环球有限公司(15)

38,867,334

70,581,063

7.7

6.8

*

122

目录表

*除非脚注中另有说明，否则我们的董事和高级职员的营业地址为北京市朝阳区姚家园南路1号汇通时代广场，邮编：100123，人S Republic of China。

(1)实际持股量百分比是将某一人士或集团实益拥有的A类及B类普通股数目除以(I)1,424,588,645股普通股及(Ii)该人士或集团于2016年3月31日后60天内行使购股权证或其他权利后有权取得的A类及B类普通股数目的总和。

(2)总投票权的百分比是指根据特定人士或集团持有的A类和B类普通股相对于我们的A类和B类普通股的所有流通股的总和的投票权。我们B类普通股的持有者每股有10个投票权，我们A类普通股的持有者每股有1个投票权。

(3)普通股指(I)由小米创业有限公司持有并由雷先生实益拥有的14,285,714股A类普通股，及(Ii)由GO Corporation Limited持有并由雷先生实益拥有的以美国存托凭证为代表的3,374,580股A类普通股。雷先生的营业地址是北京市海淀区小营西路33号金山软件有限公司金山软件大厦c/o金山软件有限公司，邮编：100085，邮编：S，Republic of China。

(4)香港代表(I)由傅先生全资拥有的英属维尔京群岛公司盛环球有限公司持有的32,500,000股受限美国存托凭证代表的A类普通股及48,281,063股B类普通股，(Ii)6,367,334股A类普通股及22,300,000股B类普通股，或分别由盛环球有限公司持有66.7%股权的BVI公司FAX Vision Corporation持有的9,551,000股A类普通股(以受限美国存托凭证代表)及33,450,000股B类普通股的66.7%，(Iii)根据我们二零一一年股份奖励计划归属傅先生的781,073股B类普通股，及(Iii)傅先生于二零一六年三月三十一日后60天内根据我们的股权激励计划授予他的受限股份归属时可购买的6,757,498股B类普通股。

(5)根据电子邮件，Mr.Zhang的营业地址为北京市海淀区小营西路33号金山软件有限公司金山软件有限公司c/o S Republic of China。

(6)根据地址，吴先生的营业地址为北京市海淀区小营西路33号金山软件有限公司金山软件有限公司c/o S Republic of China。

(7)根据矩阵合伙人基金及其他人士于2016年2月5日联合提交的附表13G修正案的报告，(I)矩阵合伙人中国I，L.P.和矩阵合伙人中国I-A，L.P.持有的A类普通股和B类普通股22,168,675股，或统称为矩阵合伙人基金，(Ii)根据我们的股权激励计划归属Mr.Zhang的34,653股A类普通股，以及(Iii)34,653股Mr.Zhang可接受或购买的A类普通股，如适用，于2016年3月31日后60天内根据我们的股票激励计划授予限售股。Mr.Zhang为矩阵合伙人基金的管理合伙人，因此可被视为矩阵合伙人基金所拥有股份的实益拥有人。Mr.Zhang的营业地址是北京市朝阳区东三环北38号院泰康金融大厦2601室，人S Republic of China。

(8)据了解，Mr.Ding的营业地址为深圳市南山区科纪中义大道腾讯控股大厦腾讯控股控股有限公司c/o S，邮编：518057，人：S。

(9)据了解，Mr.Li的营业地址为深圳市南山区科纪中义大道腾讯控股大厦腾讯控股控股有限公司，邮编：518057，人：S Republic of China。

(10)Mr.Liu的营业地址为北京市海淀区小营西路33号金山软件大厦金山软件有限公司c/o，邮编：100085，S。

(十一)Mr.Ji的营业地址为香港中环康乐广场8号交易广场二期21楼2103室。

(12)代表(I)10,000,000股由受限美国存托凭证代表的A类普通股及由徐先生全资拥有的英属维尔京群岛公司XaDvision Global Limited持有的30,390,531股B类普通股；(Ii)3,183,666股A类普通股及11,150,000股B类普通股，或分别由XaDvision Global Limited持有33.3%股权的英属维尔京群岛公司FAX Vision Corporation持有的9,551,000股A类普通股(以受限美国存托凭证代表)及33,450,000股B类普通股；(Iii)根据本公司2011年股份奖励计划归属徐先生的585,869股B类普通股；及(Iv)4,183,400股B类普通股，徐先生可于2016年3月31日后60天内购买根据我们的2013年股权激励计划授予他的限制性股份后可购买的B类普通股。

(13)代表(I)5,040,877股A类普通股、(Ii)由美国存托凭证代表的6,759,670股A类普通股及(Iii)金山软件有限公司持有的662,806,049股B类普通股。金山软件有限公司是一家于开曼群岛注册成立的公司，于香港联合交易所上市(股份代号：3888)。其营业地址为北京市海淀区小营西路33号金山大厦，邮编100085，人S Republic of China。

(14)代表(I)745,410股A类普通股及14,285,710股由腾讯控股控股有限公司全资拥有的英属维尔京群岛公司THL E Limited持有的A类普通股及14,285,710股A类普通股；及(Ii)由腾讯控股全资拥有的英属处女岛公司TCH铜业有限公司持有的220,481,928股B类普通股，详情载于TCH铜业有限公司、腾讯控股控股有限公司及THL E Limited于二零一四年五月十九日联合提交的附表13D。腾讯控股集团有限公司为开曼群岛公司，于香港联合交易所上市(股份代号：700)。腾讯控股集团有限公司的营业地址为香港湾仔S皇后大道东1号太古广场3号29楼。

(15)代表(I)32,500,000股由受限美国存托凭证代表的A类普通股及48,281,063股B类普通股，及(Ii)6,367,334股A类普通股及22,300,000股B类普通股，或分别由盛环球有限公司持有66.7%股权的BVI公司Fax Vision Corporation持有的9,551,000股A类普通股(以受限美国存托凭证代表)及33,450,000股B类普通股的66.7%。盛华环球有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇438号邮政信箱棕榈林之家。

123


目录表

据我们所知，截至2016年3月31日，按照与上述相同的计算方法，以美国存托凭证为代表的343,558,690股A类普通股，或约占我们已发行普通股总数的24.1%，由美国一个登记在案的股东持有，即纽约梅隆银行，即我们美国存托股份计划的托管机构。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者每股有一张投票权，而B类普通股的持有者每股有10张投票权。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。除持有本公司任何B类普通股外，本公司所有主要股东均无不同投票权。

B.交易记录，交易记录，关联方交易记录

与VIE的合同安排

由于中国法律对外资拥有及投资于中国增值电讯服务有若干限制，吾等于中国的业务主要透过与吾等于中国的VIE及其各自股东的合约安排进行。关于这些合同安排的说明，见项目4.关于公司的信息？C.组织结构？与我们的VIE的合同安排。

与金山软件公司及其附属公司的交易和协议

金山软件为我们的控股股东，于2016年3月31日分别实益持有我们已发行的A类及B类普通股的47.4%及60.8%的投票权。金山软件公司有权单独采取行动，批准任何需要我们的普通股多数投票的行动。

我们公司与金山软件公司有一些共同的董事和高级管理人员。截至本年报日期，本公司董事局主席雷军先生兼任金山软件股份有限公司董事长兼非执行董事董事。张宏江先生，我们的董事之一，也是金山软件公司的首席执行官和董事。我们的董事之一，郁强先生，也是金山软件公司的首席财务官和董事。我们的董事之一Mr.Wei刘，也是金山软件公司的副总裁。我们的首席执行官兼董事首席执行官傅盛也是金山软件公司的高级副总裁。

金山软件公司是一家在香港联交所上市的公司，因此须遵守香港上市规则的规定。根据香港上市规则，我们是金山软件公司的关连人士。因此，吾等、吾等附属公司、吾等VIE或VIE S附属公司与金山软件有限公司或其任何附属公司(不包括吾等及其附属公司、VIE及VIE S附属公司)之间的交易属关连交易。根据香港上市规则，所有关连交易必须按正常商业条款进行，如关连交易的价值超过适用门槛，则须经金山软件公司的独立股东批准。

竞业禁止承诺

关于我们的首次公开募股，我们于2014年5月与金山软件公司签订了一项竞业禁止协议，条款如下：

·我们不会开发游戏，只运营第三方开发商开发的游戏，除非金山软件公司在我们向金山软件公司推荐机会后选择不收购第三方游戏开发商的多数股权，否则我们可能会收购第三方游戏开发商的多数股权。本公司可根据香港上市规则第14A章的相关规定，营运金山软件公司及其其余附属公司开发的游戏，该规则规管关连交易。

124

目录表

·中国游戏公司、游戏开发商、金山软件公司及其剩余子公司将尽最大努力将其通过专用网站和平台运营第三方开发游戏的收入限制在其自主开发和第三方开发游戏运营总收入的5%以下。如果在任何财政年度超过这一门槛，金山软件公司必须在下一个财政年度向我们提交与第三方开发的游戏运营有关的某些新机会。

·*如果在收购游戏开发商的少数股权后，我们能够获得该开发商的额外权益，以致我们将拥有超过50%的总权益，我们将首先向金山软件公司提供收购该等额外权益的权利。如果金山软件公司选择不采取这种权利，我们可能会这样做。

·*--金山是否接受优先认购权的所有决定，将由金山未在本公司任职的董事作出。

·我们将把所有与信息安全软件、网页浏览器、跨设备提供信息安全服务以及提供与信息安全软件业务相关的在线广告服务(与日本此类业务相关的机会除外)的新机会提交给我们。如果我们选择不抓住这样的机会，金山软件公司及其剩余的子公司可能会这样做。

合作框架协议

在历史上，我们不时地与金山软件公司及其子公司进行各种交易。为了规范此类正在进行的交易，我们于2013年12月27日与金山软件公司签订了合作框架协议，该协议自2014年1月1日起生效，将于2016年12月31日到期。该协议于2014年4月1日修改。在到期之前，本框架协议适用于本公司与金山软件公司之间的以下交易：

·                  促销服务。我们和金山软件公司将通过各自的产品和网站相互提供销售对方S产品的促销服务，包括但不限于预装、捆绑促销、联合运营和发布在线广告；

·                  许可服务。我们和金山软件公司将相互授予使用某些技术、商标和软件产品等的许可；

·                  租赁交易。金山软件公司将向我公司提供物业租赁和资产租赁；以及

125

目录表

·                  其他服务。金山软件公司将为我们公司提供各种服务，包括但不限于行政协助服务和技术支持服务。

我们和金山软件公司可根据框架协议规定的原则和范围，在必要时不时签订个别合同。根据框架协议，吾等与金山软件之间的交易将根据：(I)同一行业采用的现行公平市场定价规则；(Ii)根据成本加合理利润率计算的价格；或(Iii)参考独立第三方的价格或合理利润率计算的价格。

于截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度，除根据独立许可协议确认的许可费用外，金山软件及其附属公司向我们提供租赁及杂项服务的费用总额分别为人民币610万元及人民币560万元(90万美元)。在截至2014年12月31日和2015年12月31日的年度内，除了根据单独的许可协议确认的许可收入外，我们还确认了金山软件公司及其子公司向金山软件公司及其子公司提供的推广服务和在线营销服务的总收入分别为人民币170万元和人民币810万元(120万美元)。见独家技术许可协议和框架许可协议。

独家技术许可协议和框架许可协议

2009年12月1日，北京安全与金山软件日本公司或金山软件日本公司签订了独家许可协议，金山软件日本公司在2016年2月成为我们的子公司之前一直是金山软件公司的子公司之一。根据该协议，北京安全授予金山软件日本公司在日本境内使用某些互联网安全软件的独家权利，并将该等软件转授给日本的原始设备制造商，仅供其自用和销售产品和服务。根据这项后来于2012年3月修订的协议，北京证券将收取产品和服务销售和制造的收入(扣除代理和分销商佣金等销售成本)的12%。这份经修订的协议将于2016年12月31日到期。

2013年11月12日，我公司以自己的身份并代表北京安全与金山软件日本签订了框架许可协议，该框架许可协议为日期为2009年12月1日的独家许可协议提供了详细条款。根据这份框架协议，在移动产品软件方面，我公司将开发并提供持续的技术升级服务。作为一种考虑，金山软件日本同意将我们公司的收入份额从12%提高到33%，除非另有基于公平和惯例的商业条款达成的协议。增加的收入份额追溯至2013年1月1日起生效。关于PC上的Duba防病毒软件，我公司将从2014年1月1日起向金山软件日本公司提供升级和服务维护。作为一种考虑，金山软件日本同意将我们公司的收入份额从12%提高到20%，并将超过规定门槛的个人电脑上的Duba防病毒软件的收入份额提高到33%。

于截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，根据日期为二零零九年十二月一日(经修订)的独家许可协议及框架许可协议，吾等分别确认金山软件日本的总收入人民币4,000,000元及人民币5,800,000元(0.6万美元)。

126

目录表

知识产权许可安排

2011年1月14日，北京安全、珠海君天和科诺网络，或合称被许可人，与北京金山数字娱乐科技有限公司、北京金山软件有限公司和珠海金山软件有限公司，或合称为许可人的金山公司的子公司签订了授权和许可协议。该协议于2011年2月14日和2012年12月3日进一步修订，并追溯至2010年10月1日起生效。根据经修订的协议，许可人以代价人民币4,200万元向被许可人授予为期五年的全球许可(日本除外)，以便在五年内使用若干已批准或未决的软件版权、专利和商标，或共同使用产品、再开发产品的权利，以及将所有该等产品再许可予其关联公司而无需额外对价的权利。被许可人根据产品重新开发的任何权利和利益都属于被许可人。本授权和许可协议已终止，并由自2014年4月1日起生效的知识产权转让和许可框架协议或转让和许可协议取代。根据授权和许可协议，2014年应支付的许可费总额应根据实际履行的期限按比例计算。

根据转让及许可协议，金山软件同意以总代价人民币1,360万元(220万美元)转让及许可其拥有的与本公司业务有关的若干知识产权予本公司，含税。转让的知识产权包括软件著作权、注册商标和待定商标以及已批准和待定专利。此外，我们同意授予金山软件公司使用其转让给我们的专利和商标的权利，以推广金山软件公司和我们的公司，总代价为人民币40万元(合10万美元)，含税。金山软件公司还同意将它没有转让给我们的与我们的业务相关的某些专利和商标许可给我们。然而，这些许可证不允许我们在日本使用此类专利和商标，也不允许我们促进与金山软件公司竞争的业务线。该等许可将于相关专利及商标的有效期届满或申请遭拒绝时终止，并将于金山软件公司不再为吾等的主要股东时自动终止，一如香港上市规则所界定。

于截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，根据授权及许可协议及转让及许可协议，吾等分别产生合共人民币2,100,000元(3,000,000美元)及零许可费用。

企业推广协议

我们在2014年和2015年与金山软件的子公司珠海金山办公软件签订了企业推广协议。根据协议，珠海金山办公软件同意在其平台上推广我们的产品。推广费按有效IP点击计价。截至2014年12月31日和2015年12月31日止年度，我们产生的推广费总额分别为人民币2,450万元和人民币2,820万元(合440万美元)。

非排他性游戏运营框架协议

我们于2014年10月15日与金山软件公司签订了联合游戏运营框架协议。根据该协议，金山软件公司及其其余附属公司授权吾等(其中包括)发行、营运及推广若干游戏，而吾等提供平台，包括但不限于网站、软件、个人电脑产品及移动平台，以及附属服务，以营运该等获许可的游戏。我们将与金山软件公司及其其余子公司分享在联合游戏业务下产生的用户收入，这是基于同行业当时的公平市场价格。我们将向金山软件公司及其其余子公司支付(I)20%至50%的收入，以及(Ii)200万元人民币不等的许可费根据游戏质量、许可范围和运营许可游戏的移动平台，从1500万元到1500万元。框架协议项下的交易于2014年及2015年的年度上限分别为人民币4,200万元及人民币7,800万元。该协议已于2015年12月31日到期。

127

目录表

于截至二零一四年十二月三十一日止年度，吾等根据框架协议确认许可费用人民币1,390万元，并于截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度分别向金山软件附属公司支付合共人民币2,300,000元及人民币180,000元(3,000,000美元)作为其应占收入。

未来，只要金山软件公司仍然是我们的控股股东，我们打算参照无关第三方之间的类似协议的条款，与金山软件公司签订涉及重大支出或承诺的新协议，或对现有协议进行修订。我们还将提交此类协议和修正案供我们董事会的审计委员会审查，该委员会将根据纽约证券交易所规则评估此类协议和修正案是否存在潜在的利益冲突，并努力确保此类协议和修正案的条款不低于我们与独立第三方之间的可比协议。在评估关联方交易时，审核委员会将须考虑以下因素：(I)交易对吾等的利益；(Ii)该交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方普遍可获得的条款；(Iii)该交易对吾等的重要性；及(Iv)关联方在该交易中的权益程度。

与其他关联公司的交易

与北京星信科技有限公司的交易

2014年12月，我们以现金人民币3,000万元向北京星信汉德科技有限公司额外收购了莫秀科技22.2%的股权，从而获得了莫秀科技50.5%的股权。2015年5月，我们以现金代价人民币2,500万元(390万美元)，从北京星展科技有限公司手中收购了摩秀科技1.6%的额外股权。本次收购完成后，摩秀科技成为我们的子公司，我们开始在财务报表中合并摩秀科技。北京星信科技有限公司是我们的主要实益股东之一腾讯控股控股有限公司的子公司。

与腾讯控股深圳的交易

我们于2013年12月27日与深圳市腾讯控股计算机系统有限公司或腾讯控股深圳公司订立了一项战略合作协议，该协议于2013年12月27日修订，旨在通过在我们的移动和PC应用程序和平台上提供各种形式的推广服务来推广腾讯控股控股有限公司、其子公司和他们各自的联营公司，或统称为腾讯控股集团的各种类型的产品。腾讯控股深圳控股有限公司是我们的主要实益股东之一腾讯控股控股有限公司的子公司。吾等与深圳腾讯控股之间提供的服务的价格将基于(I)当时的公平市场价格、(Ii)实际产生的成本加合理利润率或(Iii)进行类似交易的独立第三方的价格或合理利润率。合作协议期限为2014年1月1日至2015年12月31日。

经2015年6月30日和2015年11月5日进一步修订的本协议项下所有交易的年度上限分别为截至2014年12月31日和2015年12月31日的年度人民币1亿元(1,540万美元)和人民币3.4亿元(5,250万美元)。2015年1月30日，我们与腾讯控股深圳，据此，腾讯控股社珍同意为我们提供推广服务，截至2015年12月31日的年度上限为人民币1亿元(合1,540万美元)。

128

目录表

2015年12月30日，吾等与腾讯控股深圳公司订立新的战略合作协议，据此，吾等与腾讯控股集团将于截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度内继续互相提供推广服务，吾等向腾讯控股集团提供的服务的年度上限分别为人民币4.95亿元(7,640万美元)及人民币5.87亿元(美元)，而腾讯控股集团向吾等提供的服务的年度上限分别为人民币3,000万元(460万美元)及人民币4,500万元(690万美元)。

根据经修订的战略合作协议，于截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，吾等确认腾讯控股集团的总收入分别为人民币7840万元及人民币293.5百万元(4,530万美元)，并确认腾讯控股集团的费用总额分别为零及人民币4,160万元(6,400,000美元)。

与小米的交易

我们已与小米集团或小米的附属公司及联营公司订立多项协议，该公司为开曼群岛的一间公司，由本公司董事会主席军雷先生控制。根据协议，我们和小米相互提供营销和软件安装服务。于截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，吾等分别向小米确认总收入人民币410万元及人民币11.7万元(美元)，并分别向小米支付人民币290万元及人民币4780万元(740万美元)。

2014年2月1日，我们与北京沃利网络科技有限公司或北京沃利签订了一项非独家游戏运营协议，根据协议，我们同意将联合运营游戏产生的收入的50%分配给北京沃利。截至2014年12月31日和2015年12月31日的年度，我们分别向北京沃利支付了人民币310万元和人民币310万元(约合50万美元)作为其收入份额。2014年7月25日，我们与北京沃利签订了第二份非独家游戏运营协议。根据协议，我们和北京沃利共同运营游戏，并按约定的费率分享游戏运营产生的收入。于截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度，吾等分别确认合共人民币150万元及人民币250万元(40万美元)，作为本公司来自联合游戏业务的收入份额。北京瓦利是小米集团的附属公司。

与武汉安天的交易

在2014年1月1日和2015年1月1日，我们分别与武汉安天信息技术有限公司或武汉安天签订了授权和许可协议，购买使用某些技术的许可证。于截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度，吾等分别向武汉安天支付人民币400万元及人民币450万元(约合70万美元)以取得该牌照。截至2014年12月31日和2015年12月31日，我们分别拥有武汉安天40%和20%的股权。

注册权协议

根据于二零一四年四月二十五日与金山软件股份有限公司、小米创投有限公司及百度控股有限公司订立的登记权协议，吾等同意向每一方授予Form F-3登记权及搭载登记权。此外，我们同意支付与他们行使Form F-3登记权和搭载登记权有关的费用，但与证券销售有关的承销折扣和佣金除外，除非除少数例外情况外，登记请求随后应请求登记的多数利益持有人的要求撤回。

129

目录表

雇佣协议

见项目6：董事、高级管理人员和雇员；B.薪酬：雇用协议。

股权激励计划

项目6.董事、高级管理人员和雇员；B.薪酬；股票激励奖；股票激励计划。

与某些董事及联营公司的其他交易

见项目6.董事、高级管理人员和雇员；B.董事和高级管理人员的薪酬。

专家和法律顾问之间的利益冲突。

不适用。

第8项：财务报表、财务信息

财务报表合并报表及其他财务信息

我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。

法律诉讼

在我们的正常业务过程中，我们不时会受到法律诉讼和索赔的影响。2015年5月27日，我们向加利福尼亚州北区地区法院提起诉讼，指控安卓应用开发商APUS集团诽谤、商业诽谤、侵犯版权、联邦和州虚假广告、商标淡化、不正当竞争、故意干扰预期经济优势和故意干扰合同，与APUS集团S发表对我公司和产品的某些负面声明有关。我们正在寻求禁制令、对我们的业务、声誉和消费者商誉造成的损害的金钱赔偿、利润账目、惩罚性赔偿以及律师费和费用。

除上述事项外，本公司目前并不参与任何法律、仲裁或行政诉讼，亦不知悉有任何法律、仲裁或行政诉讼的威胁，而本公司管理层认为该等诉讼可能会对本公司的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。有关我们目前参与的某些法律程序和仲裁的说明，请参阅本年度报告中包括的附注18.在截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日的年度合并财务报表中的承诺和或有诉讼。

2011年9月，在奇虎向香港特别行政区高等法院提起的诉讼中，我们的首席执行官盛富先生被列为被告。起诉书随后在2012年5月、2012年7月和2014年1月进行了修改。修改后的起诉书称，傅成玉违反了傅成玉在2008年8月从奇虎一家子公司辞职之前与该子公司签订的协议中的保密、不竞争、不征求意见和不贬低的合同义务。起诉书称，傅成玉是奇虎的一名产品经理，负责并参与了包括360杀毒软件和360安全卫士在内的某些防病毒产品的产品设计和研究，并能够接触到相关的机密信息、商业秘密、技术和诀窍。

130

目录表

关于上述指控，起诉书特别指控傅先生：(I)利用奇虎的机密信息，自行或通过北京康新和康新网络开发了2010年5月左右发布的与奇虎360反病毒和360 Safe Guard基本相似的反病毒产品，侵犯了奇虎的机密信息、商业秘密和其他权利；(Ii)在18个月的限制期限内从事或经营与奇虎的业务和/或产品直接竞争的业务和产品；(Iii)在18个月的限制期内受雇于奇虎360的员工，包括时任奇虎360安全卫士(360 Safe Guard)技术主管的奇虎首席技术官徐明先生；及(Iv)公开发表有关奇虎的若干负面言论。

奇虎360正在寻求法院的一项裁决，即奇虎360以名义价值回购之前根据奇虎S股票激励计划授予傅园慧的股票是有效的，法院命令傅园慧停止使用奇虎的任何机密信息或专有技术，寻求对诽谤的损害赔偿，以及法院命令傅园慧对他因涉嫌违规而获得的任何利润进行交代。

傅成玉于2010年10月加入我们，当时我们收购了Conew.com Corporation，傅成玉在收购前担任该公司的首席执行官。我们的产品不包括投诉中提到的防病毒产品，也不是源自这些产品。

股利政策

我们目前没有计划在不久的将来宣布或支付我们的股票或美国存托凭证的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们依赖子公司的大量股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息。关于我们的中国子公司，中国法规可能会限制它们向我们支付股息的能力。见项目3.关键信息D.风险因素与在中国做生意有关的风险v我们可能依靠我们的中国子公司支付的股息来满足我们可能有的任何现金和融资需求。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制，都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响。

根据适用的法律，我们的董事会有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下，如果这会导致该公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们支付任何股息，我们将向我们的美国存托股份持有人支付与我们普通股持有人相同的金额，符合存款协议的条款，包括根据该协议应支付的费用和开支。D.美国存托股份。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

*

除本年报其他部分所披露外，自本年报所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。

131

目录表

第九项*

A.*上市细节

自2014年5月8日起，我们的美国存托凭证已在纽约证券交易所上市。我们的美国存托凭证目前在纽约证券交易所交易，交易代码是？CMCM。？美国存托股份代表我们公司的十股A类普通股。

下表提供了我们的美国存托凭证在指定时间段内在纽约证券交易所的高、低交易价格。

交易价格

高

低

年度高点和低点

2014年（自 2014年5月8日）

30.77

12.50

2015

36.63

13.33

季度高点和低点

二季度 2014年（2014年5月8日）

25.00

12.50

2014年第三季度

30.77

18.03

2014年第四季度

21.67

14.76

2015年第一季度

30.77

12.50

2015年第二季度

36.63

17.23

2015年第三季度

29.90

13.33

2015年第四季度

21.37

13.80

2016年第一季度

18.19

13.62

月度高点和低点

2015年10月

20.39

13.80

2015年11月

21.37

17.11

2015年12月

19.37

15.88

2016年1月

16.25

13.62

2016年2月

17.18

13.71

2016年3月

18.19

14.20

2016年4月(至2016年4月21日)

17.13

15.62

B、C、C、

不适用。

*市场

我们的美国存托凭证自2014年5月8日起在纽约证券交易所上市，交易代码为CMCM。

D.*出售股东。

不适用。

欧盟委员会主席兼总理兼首席执行官兼首席执行官。

不适用。

这一问题的所有费用都是由财务总监、财务总监

不适用。

132

目录表

第10项：*补充资料

A、

不适用。

*。

我们在本年度报告中引用了我们于2014年4月2日首次向美国证券交易委员会提交的F-1注册说明书(文件编号333-194996)中包含的第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的描述。第四份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则由本公司股东于2014年4月2日通过特别决议案通过，并于本公司以美国存托凭证为代表的A类普通股首次公开发售前立即生效。

C.C.*

除在正常业务过程中以及第4项所述的合同外，我们没有签订任何实质性合同。本年度报告中有关公司或其他地方的信息。

D.*

见项目4.公司信息；B.业务概述；规章；外汇和股利分配条例。

税务局局长兼税务局局长兼税务局局长。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府并无向我们征收任何其他税项，但适用于在开曼群岛签立或签立后在开曼群岛司法管辖区内签立的文书的印花税除外。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

人民Republic of China税

根据2008年1月1日生效的《中国企业所得税法》或《企业所得税法》，就中国企业所得税而言，在中国境外设立了实际管理机构在中国境内的企业被视为居民企业，其全球收入一般适用统一的25%的企业所得税税率。

2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于根据事实管理机构确定中控境外注册企业为中国税务居民企业的通知》，即国家税务总局第82号通知，该通知为确定在境外注册的中国控制企业的事实管理机构是否位于中国提供了一定的具体标准。继第82号通知之后，2011年7月27日，国家税务总局发布了《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》，即第45号公告，为贯彻落实第82号通知提供了更多的指导意见；该公告于2011年9月1日起施行。45号公报澄清了居民身份确定、确定后的行政管理和主管税务机关程序等领域的某些问题。根据中国税务总局第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才被视为中国税务居民企业：(A)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国；(B)其财务和人力资源决策须由中国个人或机构决定或批准；(C)其主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会的会议纪要和文件位于或保存在中国；及(D)逾半数有投票权的企业董事或高级管理人员S惯常居住在中国。虽然国税局第82号通函和国税局公告45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业，但其中所载的确定标准可能反映了国税局S的一般立场，即如何使用事实上的管理机构一词来确定离岸企业的税务居民地位，无论该企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。

133

目录表

我们不认为猎豹移动符合上述所有标准。吾等认为，猎豹移动有限公司及其中国以外的附属公司均不是中国税务居民企业，因为彼等均非由中国企业或中国企业集团控制，且彼等的记录(包括其董事会决议及股东决议)保存于中国境外。然而，由于一家企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，而事实上的管理机构一词在适用于我们的离岸实体时的解释仍然存在不确定性，我们可能被视为一家居民企业，因此我们可能需要按我们全球收入的25%缴纳中国企业所得税。此外，若中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司为中国居民企业，吾等向非中国持有人支付的股息可能须缴纳中国预扣税，而出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所产生的收益可能须缴纳中国税，非中国企业按10%的税率或非中国个人按20%的税率缴税(每种情况均须受任何适用税务条约的规定规限)，前提是该等股息或收益被视为来自中国。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证上的投资回报。

如果我们被中国税务机关视为非居民企业，我们的中国子公司支付给我们的股息将被征收10%的预扣税。企业所得税法还对外商投资企业向其在中国以外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税，如果该直接控股公司被视为非居民企业，在中国境内没有设立或地点，或者如果收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关，除非该直接控股公司在S注册成立的司法管辖区与中国签订了税收条约，规定了不同的扣缴安排。我们公司注册成立的开曼群岛和我们的子公司Conew.com Corporation注册成立的英属维尔京群岛与中国没有这样的税收协定。我们的美国子公司均不是我们中国子公司的直接控股公司。根据《中华人民共和国与香港特别行政区关于对所得税和资本金避免双重征税和防止偷漏税的安排》，如果收到股息的香港居民企业被视为非中国税务居民企业，并持有分配股息的中国企业至少25%的股权，则股息预提税率可降至5%，但须经中国地方税务机关批准。然而，若根据适用的中国税务法规，该香港居民企业不被视为该等股息的实益拥有人，则该等股息仍可按10%的税率征收预扣税。因此，如果我们的香港附属公司符合税务规则及法规下的相关条件，并按规定获得批准，则他们从我们的中国附属公司收取的股息可享有5%的预提税率。

134


目录表

根据中国国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》，自2008年1月1日起生效，或根据《中华人民共和国税务总局第698号通知》，非居民企业通过处置境外控股公司股权(买卖中国居民企业在公开证券市场发行的股份除外)间接转让中国居民企业股权的，可触发中国纳税申报缴纳义务。2015年2月6日，SAT发布了新的指导意见(公告[2015]第7号)，或SAT公告7，关于中国对非居民企业间接转移资产的税务处理。国家税务总局公告7是关于间接转让的最新监管文件，不仅适用于间接转让中国居民企业的股权，还适用于归属于中国的机构的资产和归属于中国的不动产，或统称为中国应纳税资产。根据中国企业所得税法第698号通告和中国企业所得税法第7号公告，非居民企业为逃避缴纳企业所得税，通过非真实商业目的的安排从事中国应税资产的间接转让或间接转让，应重新定性为中国资产的直接转让，并根据企业所得税法成为中国应纳税的对象，而从这种间接转让中获得的收益可按最高10%的税率缴纳中华人民共和国预扣税。此外，此类间接转让中的受让人和转让人分别负有代扣代缴和申报义务。SAT公告7并不完全取代SAT通告698。相反，它废除了某些条款，并就一些问题提供了更全面的指导方针。除其他事项外，SAT Bulletment 7大幅改变SAT通告698中的申报要求，就如何确定真正的商业用途提供更详细的指引，并为某些情况提供避风港，包括非居民企业在公开市场买卖离岸上市企业的股份，而该等情况可能无须缴纳中国企业所得税。

美国联邦所得税

以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要，涉及持有美国存托凭证或我们的A类普通股的美国持有者(定义如下)根据《1986年美国国税法》(修订的《美国国税法》)作为资本资产(一般是为投资而持有的财产)的所有权和处置。这种讨论是以美国现行联邦所得税法为基础的，该法可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯力。尚未寻求美国国税局(国税局)就下述任何美国联邦所得税后果作出裁决，也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。本讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定持有人的个人情况很重要，包括受特殊税收规则约束的持有人(例如，银行或其他金融机构、保险公司、经纪自营商、养老金计划、合作社、为其证券选择按市值计价的证券交易商、合伙企业及其合作伙伴、受监管的投资公司、房地产投资信托基金和免税组织(包括私人基金会))、非美国持有人、(直接、间接或建设性地)拥有我们有投票权的股票10%或更多的持有人，持有美国存托凭证或A类普通股作为补偿或根据任何雇员购股权获得其美国存托凭证或A类普通股的持有人，持有其美国存托凭证或A类普通股作为跨境、对冲、转换、推定出售或其他综合交易的美国存托凭证或A类普通股的持有者，或持有美元以外的功能货币的持有者，所有这些人可能须遵守与下文概述的税则大相径庭的税务规则。此外，除下文所述的范围外，本讨论不讨论任何非美国、替代最低税额、州或地方税、任何非所得税(如美国联邦赠与税和遗产税)或医疗保险税。我们敦促每位美国股东就美国联邦、州、地方和非美国的收入以及与美国存托凭证或我们的A类普通股的所有权和处置有关的其他税务考虑咨询其税务顾问。

135

目录表

一般信息

就本讨论而言，美国持有者是美国存托凭证或我们的A类普通股的实益拥有人，即(I)美国公民或美国居民的个人，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区创建或根据其法律组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体)，(Iii)其收入可包括在美国联邦所得税目的总收入中的遗产，无论其来源如何，或(4)信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)以其他方式选择被视为《守则》所规定的美国人。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是美国存托凭证或我们的A类普通股的实益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。建议持有美国存托凭证或我们的A类普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就美国存托凭证或我们的A类普通股的所有权和处置所产生的特定美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

就美国联邦所得税而言，一般预期美国存托凭证的美国持有者将被视为该存托凭证所代表的相关股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假定美国存托凭证持有人将被以这种方式对待。因此，美国存托凭证A类普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。

被动型外商投资公司应注意的问题

非美国公司，如本公司，就美国联邦所得税而言，将是被动型外国投资公司，或PFIC，如果在任何特定的纳税年度，(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的被动型收入组成，或(Ii)该年度内其资产的平均季度价值(根据公平市场价值确定)的50%或以上为生产被动型收入或为生产被动收入而持有。为此，现金被归类为被动资产，而公司S未登记的与主动经营活动相关的无形资产一般可归类为主动资产。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有股票超过25%(按价值计算)的任何其他公司的资产和收入的比例份额。

尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的VIE及其每一家子公司视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制，还因为我们有权获得它们的几乎所有经济利益，因此，我们将它们的运营结果合并到我们的综合财务报表中。假设出于美国联邦所得税的目的，我们是我们VIE及其每一家子公司的所有者，并基于我们当前和预期的收入和资产以及ADS的市场价格，我们目前预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。

假设出于美国联邦所得税的目的，我们是我们VIE及其每个子公司的所有者，尽管我们预计在本课税年度或未来纳税年度不会成为PFIC，但我们是否将成为或成为PFIC的决定将在一定程度上取决于我们的商誉和其他未登记无形资产的价值(这将取决于我们的美国存托凭证的市场价格，这可能是不稳定的)。在其他事项中，如果我们的市值下降，我们可能是或成为本课税年度或未来纳税年度的PFIC。美国国税局也有可能对我们对商誉和其他未登记无形资产的分类或估值提出质疑，这可能导致我们的公司在本纳税年度或一个或多个未来纳税年度成为或成为PFIC。

136

目录表

我们是否会成为或成为PFIC的决定，在一定程度上还将取决于我们的收入和资产的构成，这可能会受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和首次公开募股(IPO)筹集的现金的影响。在我们决定不将大量现金用于积极目的或如果我们被视为不拥有我们的VIE用于美国联邦所得税目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。由于我们在任何课税年度的PFIC地位是一个事实，只有在某个课税年度结束后才能作出决定，因此不能保证我们在本课税年度或任何未来的纳税年度不会成为PFIC。由于PFIC地位是每年根据相关时间的事实确定的，我们的特别美国法律顾问对我们在任何纳税年度的PFIC地位不发表任何意见，也不对我们对我们PFIC地位的期望发表任何意见。如果我们是美国股东持有美国存托凭证或我们的A类普通股的任何年度的PFIC，我们通常会在该美国持有人持有美国存托凭证或我们的A类普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。

下面关于分红和出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的讨论是基于我们不会成为美国联邦所得税目的的PFIC的基础上进行的。如果我们是本课税年度或任何后续课税年度的PFIC，则适用的美国联邦所得税规则将在下文的被动外国投资公司规则下进行一般讨论。

分红

根据下文讨论的PFIC规则，从美国联邦所得税原则确定的美国存托凭证或我们的A类普通股支付的任何现金分配(包括预扣的任何税款)，根据美国联邦所得税原则确定，一般将作为股息收入计入美国持有者在美国持有者实际或建设性收到的当天的毛收入中，对于A类普通股，或者对于美国存托凭证，由存托机构计入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此支付的任何分配通常都将报告为美国联邦所得税用途的股息。在满足某些持有期要求的情况下，股息收入的非公司接受者通常将按降低的美国联邦税率而不是一般适用于普通收入的边际税率对合格外国公司的股息收入征税。

非美国公司(在支付股息的课税年度或上一课税年度是PFIC的公司除外)一般将被视为合格外国公司(A)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的，并包括信息交换计划，或(B)就其支付的股票(或与该股票有关的美国存托凭证)的任何股息，而该股息可在美国现有的证券市场上随时交易。我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所是美国一个成熟的证券市场，只要美国存托凭证继续在纽约证券交易所上市，预计这些美国存托凭证就可以随时交易。因此，我们相信，就美国存托凭证支付的股息而言，我们将是一家合格的外国公司。由于我们预计我们的A类普通股不会在成熟的证券市场上市，因此我们目前不清楚我们支付的A类普通股的股息是否符合降低税率所需的条件。然而，如果根据中国企业所得税法，我们被视为居民企业，我们可能有资格享受美国-中国所得税条约的好处(美国财政部已认定该条约就此而言是令人满意的)，在这种情况下，我们将被视为就A类普通股或美国存托凭证支付股息的合格外国公司。建议每个非公司美国股东咨询其税务顾问，了解适用于我们就美国存托凭证或我们的A类普通股支付的任何股息的合格股息收入的降低税率。在美国存托凭证或A类普通股上收到的股息将没有资格获得允许公司扣除的股息。

137

目录表

出于美国外国税收抵免的目的，股息一般将被视为来自外国来源的收入，通常将构成被动类别收入。如果根据《中国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业，美国持有人可能需要就美国存托凭证或我们的A类普通股支付的股息缴纳中国预扣税。？见S Republic of China税收。美国持有者可能有资格就因美国存托凭证或A类普通股收到的股息而征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免，但须受到一些复杂的限制。不选择为外国扣缴的外国税收申请外国税收抵免的美国持有者，可以为美国联邦所得税目的申请此类扣缴的扣减，但只能在该美国持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年份申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股

在下文讨论的美国上市公司规则的规限下，美国持有人一般会在出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时确认资本收益或亏损，其金额相等于出售时变现的金额与美国持有人在该等美国存托凭证或A类普通股中经S调整的课税基准之间的差额。如果持有美国存托凭证或A类普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期的，通常为美国外国税收抵免目的的美国来源收益或亏损。非公司美国股东的长期资本收益通常有资格享受较低的税率。资本损失的扣除可能会受到限制。倘若根据中国企业所得税法，吾等被视为中国居民企业，而出售美国存托凭证或A类普通股所得收益须在中国缴税，则有资格享有美国与中国所得税条约利益的美国持有人可选择将该收益视为来自中国的收入。建议美国持有者就处置美国存托凭证或我们的A类普通股征收外国税的税收后果咨询其税务顾问，包括在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

被动型外国投资公司规则

如果我们是美国股东持有美国存托凭证或我们A类普通股的任何课税年度的PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述)，否则在随后的纳税年度，无论我们是否仍然是PFIC，美国持有人通常都将受到具有惩罚性效果的特殊税收规则的约束。(I)吾等向美国持有人作出的任何超额分派(一般指于应课税年度向美国持有人支付的任何分派，超过前三个课税年度支付的平均年度分派的125%，或如较短，则指美国持有人S持有的美国存托凭证或A类普通股)，及(Ii)出售或其他处置美国存托凭证或A类普通股所变现的任何收益，包括在某些情况下，包括质押。根据PFIC规则：

138

目录表

· 该等超额分派及╱或收益将于美国持有人持有美国存托凭证或A类普通股之期间按比例分配；’

· 分配到当前应课税年度以及在我们成为PFIC的第一个应课税年度或PFIC前年度之前的美国持有人持有期内的任何应课税年度的金额，将作为普通收入征税；’

*，将按该年度美国持有者实际适用的最高税率征税；以及

· 一般适用于少缴税款的利息费用将被征收于每个先前应课税年度的税项，但不包括私人金融投资公司前年度。

如果在任何课税年度，我们是美国持有人持有美国存托凭证或我们的A类普通股，而我们的任何非美国子公司也是PFIC，则就本规则的适用而言，该美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。建议美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询他们的税务顾问。

作为前述规则的替代方案，如果美国存托凭证在纽约证交所定期交易，则持有PFIC可售股票的美国持有者可以就美国存托凭证进行按市值计价的选择(但不能对我们的A类普通股进行选择，A类普通股不在纽约证交所上市)。如果作出按市价计价的选择，美国持有人一般会(I)就我们是PFIC的每个课税年度，将该课税年度末持有的美国存托凭证的公平市价超过该等美国存托凭证的经调整课税基础的差额(如有)列为普通收入，以及(Ii)扣除该等美国存托凭证经调整的课税基准在该课税年度结束时所持有的该等美国存托凭证的公平市价的差额(如有)，但只扣除先前因按市价计价而计入收入的净额。美国存托凭证中的美国持有人S调整后的计税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或亏损。如果美国持有者进行了有效的按市值计价选择，在我们是PFIC的每一年，出售或以其他方式处置美国存托凭证所确认的任何收益将被视为普通收入，而亏损将被视为普通亏损，但仅限于之前因按市值计价而计入收入的净额。

如果美国持有人就一家PFIC作出按市值计价的选择，而该公司不再是PFIC，则在该公司不是PFIC的任何期间，美国持有人将不需要考虑上述按市值计价的收益或损失。

由于不能对PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此就ADS进行按市值计价选择的美国持有人可以继续遵守PFIC的一般规则，即如果我们的任何非美国子公司是PFIC，则该美国持有人S在任何非美国子公司中的间接权益。

我们不打算为美国持有者提供进行合格选举基金选举所需的信息，如果有的话，这将导致不同于上述对PFIC的一般税收待遇(通常也不是那么不利)的税收待遇。

正如上面在股息中讨论的那样，如果我们是支付股息的纳税年度或上一纳税年度的PFIC，我们在美国存托凭证或我们的A类普通股上支付的次要股息将没有资格享受适用于合格股息收入的降低税率。此外，如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有美国存托凭证或我们的A类普通股，该持有者通常将被要求提交年度IRS表格8621。建议每个美国持有者就我们是或成为PFIC的潜在税务后果咨询其税务顾问，包括进行按市值计价的选举的可能性。

139


目录表

信息报告

某些美国持有者可能被要求在所有指定外国金融资产的总价值超过50,000美元(或美国国税局规定的更高金额)的任何年度向美国国税局报告与指定外国金融资产(包括非美国公司发行的股票)的权益有关的信息，但某些例外情况除外(包括在美国金融机构开立的托管账户中持有的股票的例外情况)。这些规则还规定，如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息，但没有这样做，则会受到处罚。

此外，美国持有者可能需要向美国国税局报告有关出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股的股息和收益的信息。建议每个美国持有者就美国信息报告规则在其特定情况下的应用咨询其税务顾问。

F·F·菲尔普斯管理公司、财务总监、财务报表、分红和支付代理。

不适用。

*专家声明

不适用。

*。

我们此前根据1933年证券法向美国证券交易委员会提交了经修订的F-1表格和招股说明书，其中涉及我们的A类普通股。我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们必须在每个财政年度结束后的四个月内，即12月31日，每年提交一份20-F表格。报告和其他资料的副本在如此存档后，可在美国证券交易委员会维持的公共参考设施免费查阅，并可按规定的费率获取，公共参考设施位于西北地区100 F Street，华盛顿特区20549室。公众可致电委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取有关华盛顿特区公共资料室的信息。美国证券交易委员会还设有一个网站：Www.sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关使用美国证券交易委员会EDGAR系统向Tmall进行电子备案的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载报告和短期周转利润回收条款的约束。

我们将向我们的美国存托凭证托管机构纽约梅隆银行提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管银行将向美国存托凭证持有人提供该等通知、报告和通讯，并应吾等的要求，将托管银行从吾等收到的任何股东大会通知中所载的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。

140

目录表

根据纽约证券交易所规则203.01，我们将以Form 20-F的形式在我们的网站上发布本年度报告，网址为http://ir.cmcm.com。此外，如果股东和美国存托股份持有者提出要求，我们将免费提供年度报告的硬拷贝。

一、*子公司信息

不适用。

项目11.*

关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

我们的收入和成本部分以人民币计价，部分以外币计价，主要是美元。我们的海外收入，以及以外币计价的成本和支出，使我们面临外币兑人民币汇率波动的风险。我们是外币的净接受者，因此受益于人民币走弱，但受到人民币相对外币走强的不利影响。到目前为止，我们还没有进行对冲交易，以努力减少我们面临的外汇兑换风险。尽管我们对外汇风险的敞口一般有限，但您在美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响，因为我们的业务价值主要以人民币计价，而美国存托凭证则以美元交易。人民币对美元的任何重大升值都可能对我们的收入和财务状况以及我们以美元计价的美国存托凭证的价值和应付股息产生重大影响。见项目3.关键信息D.风险因素与在中国做生意有关的风险a汇率波动可能对我们的经营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

截至2015年12月31日，我们拥有人民币计价的现金及现金等价物和短期投资5.993亿令吉，美元计价的现金和现金等价物以及短期投资1.809亿美元。假设截至2015年12月31日，我们按6.4778元兑换1.00美元的汇率将5.993亿元人民币兑换成美元，我们的美元现金和现金等价物以及短期投资将达到2.735亿美元。如果人民币对美元贬值10%，我们的美元现金余额应该是2.642亿美元。假设截至2015年12月31日，我们以人民币6.4778元兑换1.00美元的汇率将1.809亿美元兑换成人民币，我们的人民币现金余额将为17.714亿元。如果人民币对美元贬值10%，我们的人民币现金余额将是18.886亿元。

利率风险

我们对利率风险的敞口主要涉及超额现金产生的利息收入，这些现金大多以计息银行存款的形式持有。于截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，本集团分别产生利息收入人民币710万元、人民币2820万元及人民币1510万元(230万美元)。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。由于市场利率的变化，我们没有、也没有预期会受到重大风险的影响。然而，由于市场利率的变化，我们未来的利息收入可能会低于预期。

141

目录表

市场价格风险

我们面临的市场价格风险主要与我们持有的按公允价值报告的投资证券有关。我们对股权投资的很大一部分都是出于长期增值或战略目的而持有。所有这些都是按成本或权益法核算，不受市场价格风险的影响。我们没有受到大宗商品价格风险的影响。

第12项*

*债务证券

不适用。

B.*

不适用。

*其他证券

不适用。

D.*

我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用

纽约梅隆银行是我们美国存托股份计划的托管机构，它直接向存放股票或出于提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交付和交还美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，收取托管服务的年费。托管银行可以通过从支付给美国存托股份持有者的任何现金分配中扣除有义务支付这些费用的现金来收取这些费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。托管美国存托凭证的S公司信托办事处位于纽约巴克利街101号，邮编：10286。托管S主要执行办公室位于One Wall Street，New York，New York 10286。

存放或提取股份的人必须
报酬：

用于：

每100张美国存托凭证$5(或以下)(不足100张美国存托凭证之数)

·发行美国存托凭证，包括因分配股份、权利或其他财产而发行的美国存托凭证

·为提取目的取消美国存托凭证，包括在存款协议终止的情况下

每个美国存托股份0.05美元(或更少)

·向美国存托股份持有者派发现金

一项费用，相当于如果分发给您的证券是股票，并且这些股票是为发行美国存托凭证而存入的，则应支付的费用

·分配给已存证券持有人的证券，这些证券由托管机构分配给美国存托股份持有人

每历年每个美国存托凭证$0.05(或更少)

·托管服务

注册费或转让费

·当您存入或提取股票时，将我们股票登记册上的股票转移到或从托管人或其代理人的名义转移和登记

保管人的费用

·电报、电传和传真(在定金协议中明确规定的情况下)

·将外币兑换成美元

托管人或托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税

·根据需要

保管人或其代理人承担的任何费用 为存放的证券提供服务

·根据需要

142

目录表

托管人向我们支付的费用和其他款项

托管银行已同意每年向我们报销与美国存托股份设施的管理和维护相关的费用，包括但不限于投资者关系费用、交易所上市费、与我们的美国存托股份设施相关的其他计划相关费用，以及我们主要人员与此类计划相关的差旅费。托管银行还同意根据与我们的美国存托股份设施相关的适用绩效指标向我们提供额外付款。存托机构向我们报销的费用是有限制的，但我们可以获得的报销金额并不一定与存托机构向投资者收取的费用金额挂钩。在截至2015年12月31日的年度，我们有权从托管银行获得约13万美元(扣除预扣税后)，作为对我们与(其中包括)与美国存托股份设施相关的投资者关系计划的费用以及我们主要人员与此类计划相关的差旅费用的报销。截至本年度报告之日，这笔款项已全额支付给我们。

第II部

第13项*

没有。

项目14.*

E-投资银行、金融资产管理公司、金融服务公司、金融服务机构以及收益使用中心。

以下收益资料的使用与表格F-1经修订(档号：333-194996)的登记声明有关，有关本公司首次公开发售12,000,000股美国存托凭证，相当于120,000,000股A类普通股，以及承销商充分行使其选择权，向吾等额外购买1,800,000股美国存托凭证，相当于18,000,000股A类普通股，初始发行价为每股美国存托股份14.00美元。我们的首次公开募股于2014年5月完成。

143

目录表

在首次公开发售的同时，我们完成了总计35,714,285股A类普通股的定向增发，或同时定向增发，额外获得5,000,000美元。

在扣除总开支后，我们从首次公开招股和同时进行的私募中获得约2.264亿美元的净收益。*自2014年5月7日，即F-1注册声明被美国证券交易委员会宣布生效之日起至2015年12月31日，我们从首次公开募股和同时进行的私募中收到的净收益用于：

·中国投资约1.01亿美元，以打入选定的国际市场；

·中国投资约6100万美元，用于投资技术、基础设施和研发能力；以及

·中国投资约6400万美元，以扩大和加强我们的销售和营销努力。

本公司首次公开发售所得款项净额并无直接或间接支付予本公司的董事、高级管理人员、本公司的普通合伙人或其联系人、拥有本公司10%或以上普通股的人士或本公司的联营公司。

第15项*

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a-15(F)条所定义。我们的管理层根据《交易法》第13a-15(C)条的要求，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制综合框架(2013)》中确立的标准，对财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2015年12月31日起有效。

我们管理层S对财务报告内部控制有效性的评估和结论不包括MobPartner S.A.S.的内部控制，该内部控制在本年报所包含的2015年合并财务报表中合并，分别占我们截至2015年12月31日的总收入和净资产的人民币4.048亿元(6250万美元)和人民币2.991亿元(4620万美元)，截至2015年12月31日的年度收入和净亏损分别为人民币1.551亿元(2390万美元)和人民币4030万元(620万美元)。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对我们对财务报告的内部控制有效性的任何评估预测都有可能因情况变化而变得不充分，或对政策和程序的遵守程度可能恶化。

注册会计师事务所认证报告

我们的独立注册会计师事务所安永华明会计师事务所已经审计了截至2015年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，这份报告载于本20-F表格的F-3页。

财务报告内部控制的变化

在编制截至2013年12月31日止三个年度的综合财务报表时，吾等及独立注册会计师事务所安永华明律师事务所注意到我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。发现的重大弱点是缺乏具备必要的美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告专业知识的财务报告人员。2013年下半年以来，我们实施了多项补短板措施，包括2015年实施的以下措施：

144

目录表

·首席执行官：我们聘请了一名董事报道人员，他在美国公认会计准则、美国证券交易委员会法规和财务报告内部控制方面拥有7年以上的丰富经验；

·加强我们的报告团队和内部审计职能，聘请更多具有美国公认会计准则、美国证券交易委员会报告经验并遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条要求的专业人员；

·阿里巴巴将通过旨在提高财务组织员工在美国公认会计准则和财务报告内部控制方面的能力的培训计划，进一步提高其财务组织员工的会计、内部控制和美国证券交易委员会报告敏锐度和问责制；

·继续加强我们对财务报告的监督控制，包括首席财务官、副财务总裁和高级财务人员对美国公认会计准则会计知识的应用以及对美国公认会计准则会计政策、关键会计判断和估计、报告和披露的选择和评估进行的额外审查；以及

·中国正在建立会计手工操作规程等相关政策和程序，以支持财务报表内部控制在实体层面、交易层面以及IT层面的运作。

在编制本年度报告所包括的综合财务报表时，我们的管理层得出结论，上述重大弱点已得到弥补，我们对财务报告的内部控制自2015年12月31日起生效。

除上文所述外，于本年度报表20-F所涵盖期间，本公司对财务报告的内部控制并无重大改变，对或可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响。

信息披露控制和程序的评估

根据《交易法》第13a—15（b）条的规定，我们的管理层在首席执行官及首席财务官的参与下，已对截至本报告所涵盖期间结束时披露控制及程序（定义见《交易法》第13a—15（e）条）的有效性进行评估。根据该评估，我们的管理层得出结论，截至2015年12月31日，我们的披露控制和程序有效。

项目16A、审计委员会财务专家

我们的董事会已确定，独立董事（根据纽约证券交易所规则和《交易法》第10A—3条规定的标准）和审计委员会成员Richard Weidong Ji先生是审计委员会的财务专家。

项目16B*

我们的董事会通过了一项适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则，包括一些专门适用于我们的高级管理人员的条款，包括我们的首席执行官、首席财务官、其他首席高级管理人员、高级财务官、财务总监、高级副总裁、副总裁和为我们履行类似职能的任何其他人。我们已于2014年4月22日向美国证券交易委员会提交了经修订的F-1表格(文件号：333-194996)，将我们的商业行为和道德准则作为我们注册声明的附件99.1进行了备案。该代码也可在我们的官方网站投资者关系网站的公司治理部分下获得。http://ir.cmcm.com.

145

目录表

我们在此承诺在收到任何人士的书面要求后十个工作日内免费向其提供我们的商业行为和道德准则的副本。’

项目16C.财务报表、总会计师费用和服务费

下表载列以下指定类别与我们的主要外聘核数师安永华明律师事务所在指定期间提供的若干专业服务有关的费用总额。

2014

2015

(单位：千)

审计费(1)

美元

1,115

美元

2,159

审计相关费用(2)

美元

15

美元

313

税费(3)

美元

146

美元

297

所有其他费用(4)

美元

—

美元

112

(1)年度审计费用是指本公司的主要审计师在每个会计期间为审计本公司的年度合并财务报表以及协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件而提供的专业服务而收取的费用总额。2014年，审计是指财务审计。2015年，审计是指根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行的财务审计和审计。

(2)与审计相关的费用是指我们的主要审计师为保证和相关服务提供的专业服务所收取的费用总额，这些费用不包括在上文的审计费用中。2014年，专业服务是保险服务。2015年，专业服务与某些尽职调查项目相关联。

(3)实际税费是指我们的主要审计师就税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务在每个会计期间所收取的总费用。

(4)所有其他费用是指2015年因向我们的主要审计师订阅某些美国GAAP阅读材料和我们的主要审计师提供的其他咨询服务而收取的总费用。

我们的审计委员会的政策是预先批准安永华明律师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、与审计有关的服务、税务服务和上述所有其他费用，但不包括极小的在审计完成前经审计委员会批准的服务。我们的审计委员会已经批准了截至2015年12月31日的年度的所有审计费用、审计相关费用、税费和所有其他费用。

项目16D.*

不适用。

项目16E：*

2016年3月16日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们公司可以回购最多1亿美元的股票或美国存托凭证，回购期限为12个月。股份回购可以根据适用的法律和法规，通过公开市场交易、私下协商的交易或我们管理层决定的其他合法方式进行，包括通过规则10b5-1股份回购计划。我们于2016年3月16日公开宣布了股份回购计划。

项目16F.注册会计师S变更注册会计师。

不适用。

项目16G：公司治理

截至2016年3月31日，金山公司拥有本公司总表决权的60.8%。因此，根据纽约证券交易所上市公司手册第303A条，我们是一家受非控股公司控制的公司。“”作为一家受控公司，我们依赖于受控公司在纽约证券交易所公司治理要求下的某些豁免，包括以下要求：

146

目录表

·我们的董事会多数成员由独立董事组成；

·我们的薪酬委员会应完全由独立董事组成；以及

·*。

此外，我们目前依靠纽约证券交易所公司治理规则下的母国实践豁免，拥有一个由两名独立董事组成的审计委员会，而不是三名独立董事。纽约证交所公司治理规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证交所的公司治理规则有很大不同。由于我们依赖受控公司豁免和母国业务豁免，我们的投资者可能无法获得完全符合纽约证券交易所公司治理要求的公司股东所获得的相同保护。

项目16H.*

不适用。

第三部分

第17项财务报表：财务报表：财务报表

我们已选择根据项目18提供财务报表。

项目18.财务报表：财务报表。财务报表。

猎豹移动及其子公司、VIE和VIE以及VIE子公司S的合并财务报表列于本年度报告的末尾。

项目19.中国政府、中国政府的展品。

展品
数

文件说明

1.1

第四次修订和重述注册人的组织章程大纲和章程细则(通过参考我们于2014年4月22日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-194996)附件3.2并入)

2.1

注册人S样本美国存托凭证(参考我们于2014年4月25日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-194996)附件4.1并入)

2.2

注册人S A类普通股样本证书(通过参考我们F-1表格注册说明书的附件4.2并入(档号：333-194996)于2014年4月22日提交给美国证券交易委员会)

2.3

美国存托股份注册人、存托公司及股东及持有人于2014年5月7日订立的存托协议(参照本公司S-8表格登记说明书附件4.3成立)(档案号333-199577)于2014年10月24日提交给美国证券交易委员会)

4.1

2011年股票奖励计划及其修正案(通过参考我们于2014年4月2日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号333-194996)的附件10.1纳入)

4.2

2013年股权激励计划(参考我们于2014年4月2日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(第333-194996号文件)附件10.2)

147

目录表

展品
数

文件说明

4.3

2014年限售股计划(通过参考我们于2014年4月25日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-194996)的附件10.48纳入)

4.4

注册人与其董事及其高管之间的赔偿协议表格(通过参考我们于2014年4月2日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-194996)的附件10.3而并入)

4.5

注册人与其执行人员之间的雇佣协议表格(参考我们于2014年4月2日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件10.4(第333-194996号文件))

4.6

由科诺网络、北京网络、徐明和刘伟于2012年7月18日签署的业务运营协议(通过引用附件10.6并入我们于2014年4月2日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-194996)中)

4.7

Conew Network、徐明和刘伟之间的贷款协议，日期为2012年6月20日(参考我们于2014年4月2日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-194996)的附件10.7)

4.8

Conew Network和Beijing Network于2012年7月18日签订的独家技术开发、支持和咨询协议(通过引用附件10.8并入我们的F-1表格注册声明中(文件编号：333-194996)于2014年4月2日提交给美国证券交易委员会)

4.9

独家股权期权协议，由科诺网络、北京网络、徐明和刘伟于2012年7月18日签署(通过引用附件10.9并入我们于2014年4月2日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-194996)中)

4.10

股东投票代理协议，由科诺网络、北京网络、徐明和刘伟于2012年7月18日签署(通过引用附件10.10并入我们于2014年4月2日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-194996)中)

4.11

股权质押协议，由Conew Network、北京Network、徐明和刘伟于2012年7月18日签署(参考我们于2014年4月2日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-194996)附件10.11)

4.12

Conew Network于2014年1月17日签署的关于北京网络的财务支持承诺函(通过引用附件10.12并入我们的F-1表格注册声明(文件号：333-194996)于2014年4月2日提交给美国证券交易委员会)

4.13

配偶同意书，由新昌Li、刘伟和S配偶签署，日期为2012年7月18日(通过引用附件10.13并入我们于2014年4月2日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-194996))

4.14

北京证券、北科互联网(现为北京移动)、盛富和维勤之间的业务运营协议，日期为2011年1月1日(参考我们于2014年4月2日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号：333-194996)的附件10.22)

148

目录表

展品
数

文件说明

4.15

北京证券、盛富和邱伟勤之间的贷款协议，日期为2011年1月1日和2012年9月21日(通过引用附件10.23并入我们于2014年4月2日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-194996)中)

4.16

北京安全与北科互联网(现为北京移动)之间的独家技术开发、支持和咨询协议，日期为2011年1月1日(通过引用附件10.24并入我们于2014年4月2日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-194996)中)

4.17

独家股权期权协议，由北京证券、北科互联网(现为北京移动)、盛富和维勤于2011年1月1日签署(参考我们于2014年4月2日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号：333-194996)的附件10.25)

4.18

北京证券、北科互联网(现为北京移动)、盛富和维勤之间的股东投票代理协议，日期为2011年1月1日(参考我们于2014年4月2日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号：333-194996)的附件10.26)

4.19

北京证券、北科互联网(现为北京移动)、盛富和微勤之间的股权质押协议，日期为2011年1月1日，以及修订日期为2012年10月11日(通过引用我们的F-1表格登记声明附件10.27并入(文件编号：333-194996)于2014年4月2日提交给美国证券交易委员会)

4.20

北京证券就北科互联网(现为北京移动)签署的财务支持承诺函，日期为2014年1月17日(通过引用附件10.28并入我们于2014年4月2日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-194996)中)

4.21

配偶同意书，由王进、邱伟勤和S配偶签署，日期为2012年1月1日(参考我们于2014年4月2日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-194996)附件10.29)

4.22

注册人与金山软件有限公司的合作框架协议，日期为2013年12月27日，以及其补充协议，日期为2014年4月1日(通过引用附件10.38并入我们于2014年4月22日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(第333-194996号文件)中)

4.23

注册人与深圳市腾讯控股计算机系统有限公司于2013年12月27日签订的战略合作协议(通过参考我们的F-1表格注册声明附件10.39并入(文件编号：333-194996)于2014年4月2日提交给美国证券交易委员会)

4.24†

北科互联网(现为北京移动)与百度在线网络技术(北京)有限公司的合作协议，日期为2012年6月1日(通过引用附件10.40并入我们于2014年5月5日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号：333-194996))

4.25†

北科互联网(现为北京移动)与百度在线网络技术(北京)有限公司的合作协议，日期为2012年6月1日(参考我们于2014年5月5日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号：333-194996)附件10.41)

149

目录表

展品
数

文件说明

4.26†

北科互联网(现为北京移动)与百度在线网络技术(北京)有限公司的合作协议，日期为2013年3月1日(参考我们于2014年5月5日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号：333-194996)附件10.42)

4.27†

北科互联网(现为北京移动)与百度在线网络技术(北京)有限公司的合作协议，日期为2013年5月1日(通过引用附件10.43并入我们于2014年5月5日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号：333-194996))

4.28

注册人与金山软件有限公司之间的竞业禁止协议，日期为2014年5月14日(本公司于2015年4月21日向证券交易委员会提交的20-F表格年报(文件编号001-36427)的附件4.46)

4.29

北京证券、珠海君天、科诺网络、北京金山数码娱乐科技有限公司、北京金山软件有限公司和珠海金山软件有限公司之间于2011年1月14日签订的授权和许可协议，于2011年2月14日和2012年12月3日修订(通过参考2014年4月2日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号333-194996)中的附件10.45纳入我们的注册说明书)

4.30

知识产权转让和许可框架协议注册人和金山软件公司，日期为2014年4月1日(通过引用附件10.46并入我们的F-1表格注册声明(文件编号：333-194996)于2014年4月22日提交给美国证券交易委员会)

4.31

猎豹科技有限公司与金山软件股份有限公司于2014年3月18日订立的股份转让协议(于本公司F-1表格注册说明书附件10.47加入(文件编号：333-194996)于2014年4月2日提交给美国证券交易委员会)

4.32

注册人与金山软件有限公司于二零一四年十月十五日就网络游戏营运订立的框架合作协议(于本公司于Form 20-F年报中参考附件4.50并入(文件编号：36427)于2015年4月21日提交给美国证券交易委员会)

4.33

注册人与深圳市腾讯控股计算机系统有限公司战略合作协议的补充协议，日期为2014年7月31日和2015年1月30日(参考我们于2015年4月21日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(第001-36427号文件)附件4.51)

4.34

注册人、Hong Kong Zoom Interactive Network Marketing Technology Limited及其他各方于2014年6月6日订立的股份及资产购买协议(本公司于2015年4月21日提交证券交易委员会的20-F表格年报(第001-36427号文件)的附件4.52)

4.35

香港猎豹移动科技有限公司、MobPartner S.A.S.及其他订约方于2015年3月15日订立的购股协议(参阅我们于2015年4月21日提交证券交易委员会的20-F表格年报(文件编号001-36427)附件4.53)

4.36

登记人与其中指定的卖方代表之间的父母担保，日期为2015年3月15日(通过引用附件4.54并入我们于2015年4月21日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(第001-36427号文件))

150

目录表

展品
数

文件说明

4.37*

北京安全、邱伟勤、徐明于2015年10月19日关于广州网络的股权转让协议

4.38*

北京安全、广州网络、邱维勤、徐明终止VIE协议，日期：2015年10月19日

4.39*

北京证券与徐明、刘伟各自于2015年10月13日签订的关于北京安图图的股份转让协议

4.40*

北京安全、北京安图图、徐明和刘伟之间的VIE终止协议，日期为2015年10月13日

4.41*

注册人与深圳市腾讯控股计算机系统有限公司战略合作协议的补充协议，日期为2015年6月30日和2015年11月5日

4.42*

注册人与深圳市腾讯控股计算机系统有限公司的战略合作协议，日期为2015年12月30日

4.43*

注册人、Hong Kong Zoom Interactive Network Marketing Technology Limited及其他各方之间的股份及资产购买补充协议，日期为2015年3月16日

4.44*

香港猎豹移动科技有限公司、MobPartner S.A.S.及其他各方于2015年12月15日订立的购股协议修正案

8.1*

子公司名单、VIE和VIE的一家子公司S

11.1

商业行为和道德准则(参考我们于2014年4月22日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(第333-194996号文件)附件99.1)

12.1*

认证 根据《联合国宪章》第302条 2002年萨班斯—奥克斯利法案

12.2*

认证 首席财务干事 2002年萨班斯—奥克斯利法案

13.1**

认证 根据《萨班斯—奥克斯利法案》第906条 2002年法案

13.2**

认证 根据《联合国宪章》第906条 2002年萨班斯—奥克斯利法案

15.1*

全球法律的同意 办公室

15.2*

同意 安永华明律师事务所

101.INS*

XBRL实例文档

101.Sch*

XBRL分类扩展架构文档

101.卡尔*

XBRL分类扩展计算链接库文档

101.定义*

XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.实验所*

XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.前期*

XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

*。

**随函提供的一份清单和一份清单。

† 根据1933年《证券法》（经修订）的第406条，美国证券交易委员会（SEC）对这些证物的部分给予保密处理。

151

目录表

签名

登记人特此证明其符合以20-F表格提交年度报告的所有要求，并已正式安排并授权下列签署人代表其签署本年度报告。

猎豹移动公司

发信人：

/s/Sheng Fu

姓名：

盛福

标题：

行政长官 干事和

董事

日期： 2016年4月22日

152

目录表

合并财务报表索引

页面

独立注册公共会计报告 公司

F-2

截至12月31日的合并资产负债表， 2014年和2015

F-4

合并综合收益表 截至2013年、2014年和2015年12月31日止年度

F-6

2013年、2014年和2015年12月31日终了年度合并现金流量表

F-8

截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日止年度的综合股东权益报表

F-10

2013年、2014年和2015年12月31日终了年度合并财务报表附注

F-11

F-1

目录表

独立注册会计师事务所报告

猎豹移动的董事会和股东。

我们审计了猎豹移动(公司)截至2015年12月31日和2014年12月31日的综合资产负债表，以及截至2015年12月31日的三个年度内各年度的相关综合收益表、现金流量表和股东权益综合报表。这些合并财务报表由S公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。

我们按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。审计包括在测试的基础上检查支持财务报表中的金额和披露的证据。审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估整个财务报表的列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

我们认为，上述财务报表在所有重要方面都公平地反映了猎豹移动于2015年12月31日和2014年12月31日的综合财务状况，以及截至2015年12月31日的三个年度的综合经营业绩和现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会猎豹移动的标准对截至2015年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，审计依据是特雷德韦委员会保荐组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013年框架)》中确立的标准，我们2016年4月22日的报告对此发表了无保留意见。

/安永华明律师事务所

北京，人民的Republic of China

2016年4月22日

F-2

目录表

独立注册会计师事务所报告

猎豹移动的董事会和股东。

我们根据特雷德威委员会发起组织委员会发布的《内部控制综合框架(2013年框架)》(COSO准则)中确立的准则，对截至2015年12月31日的猎豹移动、S的财务报告内部控制进行了审计。猎豹移动。S管理层负责保持有效的财务报告内部控制，并对随附的《S管理层财务报告内部控制报告》中财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是在我们审计的基础上，对S公司的财务报告内部控制发表意见。

我们是按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

S指出，公司财务报告内部控制是指根据公认会计原则，对财务报告的可靠性和对外财务报表的编制提供合理保证的过程。S认为，公司的财务报告内部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录；(2)合理保证交易被记录为必要的，以便按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司收购、使用或处置公司S的资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

诚如所附管理层《S财务报告内部控制年报》所示，管理层S对财务报告内部控制有效性的评估及结论并未计入猎豹移动股份有限公司2015年合并财务报表所载MobPartner S.A.S.的内部控制，截至2015年12月31日止年度的总资产及净资产分别占人民币4.048亿元及人民币2.991亿元，截至该日止年度的收入及净亏损分别为人民币1.551亿元及人民币4030万元。我们对猎豹移动财务报告内部控制的审计也不包括对MobPartner S.A.S.财务报告内部控制的评估。

在我们看来，猎豹移动公司。截至2015年12月31日，根据COSO准则，在所有重大方面维持了对财务报告的有效内部控制。

我们亦已根据上市公司会计监督委员会（美国）的准则审计Cheetah Mobile Inc.的合并资产负债表。本公司于2015年12月31日及2014年12月31日止三年各年之相关综合全面收益表、现金流量表及股东权益表。’我们于2016年4月22日的报告对此发表了无保留意见。

/安永华明律师事务所

北京，人民的Republic of China

2016年4月22日

F-3

目录表

猎豹移动。

合并资产负债表

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

截至12月31日，

备注

2014

2015

人民币

人民币

美元

资产

流动资产

现金和现金等价物

1,093,285

1,809,288

279,306

受限现金

—

156,161

24,107

短期投资

4

513,621

29,234

4,513

账户 应收款（扣除呆账拨备人民币3，230元及人民币17，592元） (US 2，716美元）分别截至2014年和2015年12月31日）

5

260,347

620,556

95,797

预付款和其他流动资产

6

180,029

358,631

55,363

应收关连 缔约方

16

43,570

63,762

9,843

递延税项资产

15

2,693

3,954

610

流动资产总额

2,093,545

3,041,586

469,539

非流动资产

财产和设备，净额

7

45,905

119,329

18,421

无形资产，净额

8

199,616

232,029

35,819

商誉

9

261,686

613,220

94,665

对股权被投资人的投资

4

131,707

199,723

30,832

其他长期 投资

4

207,135

698,497

107,829

递延税项资产

15

6,384

12,843

1,983

其他非流动资产

6

55,197

25,422

3,924

非流动资产总额

907,630

1,901,063

293,473

总资产

3,001,175

4,942,649

763,012

负债， 非控股权益及股东权益’

电流 负债（包括VIE的流动负债， 一个VIE的子公司（无追索权），金额为人民币179，313元，’ 截至2014年和2015年12月31日， （注1）

短期贷款

10

—

130,273

20,111

应付帐款

61,793

136,997

21,149

应计费用和其他流动负债

11

481,694

1,297,288

200,266

赎回权 负债

520

474

73

递延收入

12

44,180

54,155

8,360

应付关连 缔约方

16

29,885

62,580

9,661

应付所得税

3,584

26,506

4,092

递延税项负债

15

—

414

64

流动负债总额

621,656

1,708,687

263,776

非流动 负债（包括VIE的非流动负债 及一间VIE的附属公司（无追索权），金额为人民币2，828元，’ 于2014年12月31日及2015年12月31日分别为人民币2，160元（333美元））。 (note 1）

长期贷款

10

—

10,523

1,624

递延收入

12

1,134

2,477

382

递延税项负债

15

65,991

99,006

15,284

其他非流动负债

11

29,525

73,826

11,397

非流动负债总额

96,650

185,832

28,687

总负债

718,306

1,894,519

292,463

承付款和或有事项

18

F-4

目录表

猎豹移动。

合并资产负债表(续)

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

截至12月31日，

备注

2014

2015

人民币

人民币

美元

股东大会’ 股权

a类 普通股（每股面值0.000025美元；7，600，000，000股 授权；288，988，560股和365，961，759股截至12月31日， 2014年和2015年分别为260，045，912股和350，398，737股 截至2014年12月31日和2015年12月31日）

19

42

56

9

b类 普通股（每股面值0.000025美元；1，400，000，000股 1，127，614，152股及1，058，514，152股 分别于2014年和2015年12月31日；1，095，456，652和 截至2014年及2015年12月31日，已发行在外的1，035，037，339股股份， 分别）

19

180

170

26

额外实收资本

2,059,983

2,468,562

381,080

累计其他综合收益

19

3,373

123,795

19,111

留存收益

19

142,760

319,356

49,299

总 猎豹移动公司股东权益’

2,206,338

2,911,939

449,525

非控制性权益

76,531

136,191

21,024

总 股权

2,282,869

3,048,130

470,549

总 负债、非控股权益和股东权益’

3,001,175

4,942,649

763,012

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

目录表

猎豹移动。

综合全面收益表

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

Year ended December 31,

备注

2013

2014

2015

人民币

人民币

人民币

美元

收入(1)

13

749,911

1,763,579

3,684,429

568,778

成本 收入（1）

(140,526

)

(403,412

)

(935,154

)

(144,363

)

毛利

609,385

1,360,167

2,749,275

424,415

操作 收入和支出（1）

研究与开发

(217,846

)

(436,840

)

(687,235

)

(106,091

)

销售及 营销

(201,504

)

(580,610

)

(1,479,441

)

(228,386

)

一般和行政

(97,817

)

(251,743

)

(423,248

)

(65,338

)

减值 商誉及无形资产

—

(8,304

)

(49,882

)

(7,700

)

其他操作 收入

—

—

97,468

15,046

(517,167

)

(1,277,497

)

(2,542,338

)

(392,469

)

营业利润

92,218

82,670

206,937

31,946

其他 收入（支出）

利息收入，净额

7,077

28,216

14,545

2,245

公允 已授出的赎回权及认沽期权价值

11,146

4,375

22

3

结算和 或有代价的公允价值变动

3

(1,067

)

(13,749

)

7,010

1,082

净汇兑收益(亏损)

920

16

(250

)

(39

)

减值 投资

4

—

(9,136

)

(34,728

)

(5,361

)

其他收入，净额

2,243

3,959

47,173

7,282

损失 权益法投资

(1,849

)

(5,447

)

(9,334

)

(1,441

)

收入 税前

110,688

90,904

231,375

35,717

所得税费用

15

(48,670

)

(23,993

)

(60,097

)

(9,277

)

净收入

62,018

66,911

171,278

26,440

减： 非控股权益应占净亏损

—

(1,030

)

(5,318

)

(821

)

净 应占Cheetah Mobile Inc.

62,018

67,941

176,596

27,261

F-6

目录表

猎豹移动。

综合全面收益表(续)

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

Year ended December 31,

备注

2013

2014

2015

人民币

人民币

人民币

美元

每股收益

20

基本信息

0.0567

0.0527

0.1286

0.0199

稀释

0.0538

0.0506

0.1238

0.0191

盈利 每股ADS（1股ADS代表10股A类普通股）

20

基本信息

0.5671

0.5272

1.2863

0.1986

稀释

0.5381

0.5064

1.2377

0.1911

加权 计算普通股所用股份平均数：

基本信息

929,119,153

—

—

—

稀释

1,135,982,953

—

—

—

a类 普通股

基本信息

—

124,564,984

314,229,617

314,229,617

稀释

—

1,341,732,457

1,426,810,939

1,426,810,939

B类普通股

基本信息

—

1,085,936,036

1,058,633,704

1,058,633,704

稀释

—

1,208,004,257

1,079,059,263

1,079,059,263

其他 综合收益（亏损），扣除税项后零

19

外币折算调整

(6,087

)

(6,960

)

117,977

18,213

未实现收益 可供出售证券，净额

20,929

18,119

9,729

1,502

改叙 净收入所列收益调整数

—

(21,121

)

(6,814

)

(1,052

)

其他 综合（亏损）收入

14,842

(9,962

)

120,892

18,663

综合收益总额

76,860

56,949

292,170

45,103

减： 非控股权益应占全面亏损总额

—

(1,126

)

(4,848

)

(748

)

总 Cheetah Mobile Inc.应占全面收益

76,860

58,075

297,018

45,851

(1)

与关联方的交易金额 收入成本和运营中收入(费用)具体如下：

Year ended December 31,

2013

2014

2015

人民币

人民币

人民币

美元

收入

111,218

86,708

321,881

49,690

收入成本

(9,296

)

(4,767

)

(31,316

)

(4,834

)

研发

(4,174

)

(4,212

)

(4,500

)

(695

)

销售及 营销

(256

)

(27,931

)

(108,422

)

(16,737

)

一般和行政

(2,021

)

(5,158

)

(5,072

)

(783

)

关连人士交易之详情载于综合财务报表附注16（b）。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-7

目录表

猎豹移动。

合并现金流量表

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

Year ended December 31,

2013

2014

2015

人民币

人民币

人民币

美元

现金 与经营活动有关的

净收入

62,018

66,911

171,278

26,440

调整 将净收入与业务活动现金净额核对

财产和设备折旧

11,702

21,684

25,636

3,958

无形资产摊销

14,178

57,066

120,521

18,605

坏账准备

11,232

5,441

12,842

1,982

减值 商誉及无形资产

—

8,304

49,882

7,700

减值 投资

—

9,136

34,728

5,361

财产和设备处置损失

—

—

955

147

（收益）损失 出售无形资产

(3,600

)

—

3,539

547

收益 处置/视为处置权益法投资

—

—

(44,483

)

(6,866

)

结算和 或然代价公允价值变动

1,067

13,749

(7,010

)

(1,082

)

公允 已授出的赎回权及认沽期权价值

(11,146

)

(4,375

)

(22

)

(3

)

被视为雇员 授予非控股股东赎回权的补偿 股东

14,697

—

—

—

损失 权益法投资

1,849

5,447

9,334

1,441

（收益）损失 可供出售证券的处置

—

(1,967

)

202

31

递延所得 税收支出（福利）

33,910

12,906

(6,962

)

(1,075

)

基于股份的薪酬费用

37,396

173,274

315,407

48,690

173,303

367,576

685,847

105,876

变化 经营资产和负债

受限现金

—

—

(378

)

(58

)

应收账款

(55,867

)

(151,979

)

(316,152

)

(48,805

)

预付款和其他流动资产

(45,433

)

(85,484

)

(162,139

)

(25,030

)

应收关连 缔约方

4,630

(30,702

)

(19,508

)

(3,012

)

其他长期资产

(1,665

)

(15,917

)

408

63

应付帐款

12,487

38,354

29,705

4,586

应计费用和其他应付款

97,115

225,374

636,738

98,295

递延收入

(4,258

)

29,608

14,958

2,309

因关联方的原因

5,023

(2,008

)

35,405

5,466

应付所得税

11,974

(8,995

)

21,183

3,270

其他非流动负债

872

(4,385

)

10,909

1,684

净 经营活动提供的现金

198,181

361,442

936,976

144,644

投资活动产生的现金流

购买 物业及设备

(27,641

)

(36,169

)

(61,090

)

(9,431

)

购买无形资产

(2,359

)

(144,896

)

(34,590

)

(5,340

)

采购成本 法核算的被

—

(157,304

)

(399,522

)

(61,676

)

购买可供出售的证券

(36,582

)

(110,774

)

—

—

购买 权益法投资

(4,400

)

(125,739

)

(107,131

)

(16,538

)

购买 固定利率定期存款

(105,000

)

(1,388,167

)

(481,207

)

(74,286

)

收购业务， 扣除所收购现金

(52,785

)

(195,199

)

(249,425

)

(38,505

)

所得款项 物业及设备销售

74

100

490

76

所得款项 无形资产出售

—

—

3,320

513

所得款项 出售可供出售证券

—

17,076

—

—

所得款项 可供出售证券到期日

—

—

68,162

10,522

所得款项 出售权益法投资

—

—

13,000

2,007

成熟 固定利率定期存款

145,376

959,837

901,364

139,147

委托贷款 对被股权公司的投资者

(14,000

)

—

—

—

委托贷款 给第三方

—

—

(3,000

)

(463

)

偿还 第三方委托贷款

—

1,000

—

—

偿还 被投资单位投资人委托贷款

5,060

4,940

9,000

1,389

偿还 对被股权单位投资者的贷款

(5,530

)

—

—

—

解决 或然代价

(3,000

)

—

—

—

净 用于投资活动的现金

(100,787

)

(1,175,295

)

(340,629

)

(52,585

)

F-8

目录表

猎豹移动。

合并现金流量表(续)

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

Year ended December 31,

2013

2014

2015

人民币

人民币

人民币

美元

融资活动产生的现金流

发行所得款项 B系列优先股，扣除发行成本

321,965

—

—

—

所得款项净额 从首次公开募股（IPO）和同期私募，“”

—

1,409,177

—

—

行使收益 有选择权的限制性股票

—

2

4,092

632

所得款项 银行贷款

—

—

101,866

15,726

收到的现金 来自非控股股东

—

6,750

3,375

521

分派予 由于共同控制权收购

(17,693

)

(30,775

)

—

—

解决 或然代价

—

(4,265

)

(27,706

)

(4,277

)

融资活动提供的现金净额

304,272

1,380,889

81,627

12,602

汇率变动对现金及现金等价物的影响

(5,506

)

(4,287

)

38,029

5,871

现金和现金等价物净增

396,160

562,749

716,003

110,532

现金及现金 年初等值

134,376

530,536

1,093,285

168,774

现金及现金 年终等值

530,536

1,093,285

1,809,288

279,306

补充 披露

已缴纳的所得税

(3,329

)

(20,410

)

(22,105

)

(3,412

)

利息开支 支付

—

—

(547

)

(84

)

非现金投资及 筹资活动：

向被投资方注资 无形资产

3,600

—

—

—

购置财产和设备 应计费用和其他负债

—

755

43,740

6,752

收购成本法投资包括 应计费用和其他负债

—

—

5,104

788

收购权益法投资 计入应计费用和其他负债

—

—

3,247

501

应付业务或有代价 收购

11,974

53,592

23,338

3,603

非现金 收购权益法投资

—

5,000

—

—

成本法投资的非现金收购

—

—

64,110

9,897

非现金收购业务

—

—

23,309

3,598

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-9

目录表

猎豹移动。

合并股东权益变动表

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

数量
普通
股票

普通
股票

数量
A类
普通
股票

A类
普通
股票

数量
B类
普通
股票

B类
普通
股票

其他内容
已缴费
资本

累计
其他
全面
收入/(亏损)

保留
收益

总计
股东认知度
股权

非控制性
利息

总计
股权

人民币

人民币

人民币

人民币

人民币

人民币

人民币

人民币

人民币

2013年1月1日余额

900,551,482

*

150

—

—

—

—

28,802

(1,603

)

12,801

40,150

—

40,150

净收入

—

—

—

—

—

—

—

—

62,018

62,018

—

62,018

其他综合收益

—

—

—

—

—

—

—

14,842

—

14,842

—

14,842

基于股份的薪酬

—

—

—

—

—

—

35,117

—

—

35,117

—

35,117

2013年12月31日的余额

900,551,482

*

150

—

—

—

—

63,919

13,239

74,819

152,127

—

152,127

净收入

—

—

—

—

—

—

—

—

67,941

67,941

(1,030

)

66,911

首次公开发行普通股及同期私募发行 配售，扣除发行成本

—

—

173,714,285

27

—

—

1,409,150

—

—

1,409,177

—

1,409,177

将普通股重新指定为B类普通股

(900,551,482

)

(150

)

—

—

900,551,482

150

—

—

—

—

—

—

将普通股从夹层股权重新分类为 b类普通股

—

—

—

—

224,905,170

35

441,906

—

—

441,941

—

441,941

B类普通股转换为A类普通股 股东股份

—

—

45,000,000

7

(45,000,000

)

(7

)

—

—

—

—

—

—

基于股份的薪酬

—

—

—

—

—

—

129,171

—

—

129,171

17

129,188

基于股份的奖励的行使和归属

—

—

41,331,627

8

15,000,000

2

44,939

—

—

44,949

—

44,949

向股东分派（附注4）

—

—

—

—

—

—

(30,775

)

—

—

(30,775

)

—

(30,775

)

其他综合损失

—

—

—

—

—

—

—

(9,866

)

—

(9,866

)

(96

)

(9,962

)

应占股权投资对象的储备

—

—

—

—

—

—

1,013

—

—

1,013

—

1,013

与业务合并有关的非控股权益（附注 3）

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

71,550

71,550

非控股权益股东出资（附注 3）

—

—

—

—

—

—

660

—

—

660

6,090

6,750

2014年12月31日的余额

—

—

260,045,912

#

42

1,095,456,652

#

180

2,059,983

3,373

142,760

2,206,338

76,531

2,282,869

净收入

—

—

—

—

—

—

—

—

176,596

176,596

(5,318

)

171,278

B类普通股转换为A类普通股 股东股份

—

—

69,100,000

11

(69,100,000

)

(11

)

—

—

—

—

—

—

基于股份的薪酬

—

—

—

—

—

—

314,945

—

—

314,945

595

315,540

基于股份的奖励的行使和归属

—

—

14,527,696

2

8,680,687

1

3,954

—

—

3,957

—

3,957

为企业收购而发行普通股(附注3)

—

—

2,173,039

—

—

23,309

—

—

23,309

—

23,309

与对股权被投资人的投资有关的普通股发行

—

—

4,552,090

1

—

64,109

—

—

64,110

—

64,110

其他综合收益

—

—

—

—

—

—

—

120,422

—

120,422

470

120,892

应占股权投资对象的储备

—

—

—

—

—

—

576

—

—

576

—

576

与业务合并有关的非控股权益（附注 3）

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

62,224

62,224

非控股权益股东出资（附注 3）

—

—

—

—

—

—

1,686

—

—

1,686

1,689

3,375

2015年12月31日余额

—

—

350,398,737

**

56

1,035,037,339

**

170

2,468,562

123,795

319,356

2,911,939

136,191

3,048,130

2015年12月31日的余额，以美元为单位

—

—

350,398,737

9

1,035,037,339

26

381,080

19,111

49,299

449,525

21,024

470,549

*

于二零一三年一月一日及二零一三年十二月三十一日，二零一一年股份奖励计划项下尚未转让予承授人的100,000,000股普通股被视为已发行但未发行及不包括在内。

#

于二零一四年十二月三十一日，28,942,648股A类普通股被视为已发行但未发行及不包括在内，分别相当于11,511,873股及14,999,000股根据二零一一年股份奖励计划及二零一三年奖励计划已发行但未转让予承授人的A类普通股，以及2,431,775股已发行但尚未授予雇员实益拥有人的A类普通股(附注3)；32,157,500股根据二零一一年股份奖励计划已发行但未转让予承授人的B类普通股被视为已发行但未发行及不包括在内。

**

于二零一五年十二月三十一日，15,563,022股A类普通股被视为已发行但未发行及不包括在内，相当于12,909,200股根据2013年奖励计划已发行但未转让予承授人的A类普通股、2,079,787股已发行但未转让予雇员实益拥有人的A类普通股(附注3)；574,035股已发行但未转让予雇员实益拥有人的A类普通股；23,476,813股根据二零一一年股份奖励计划已发行但未转让予承授人的B类普通股被视为已发行但未转让及不包括在内。

F-10

目录表

猎豹移动。

合并财务报表附注

截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

1、组织实施、组织实施和主要活动。

猎豹移动(前身为金山网络安全软件控股有限公司)(本公司)是根据开曼群岛法律于2009年7月30日在开曼群岛注册成立的有限公司。本公司及其合并附属公司、可变权益实体(VIE)及VIE S附属公司(统称为本集团)主要从事提供网上营销服务、互联网增值服务及互联网安全服务等。本公司本身并无进行任何实质性业务，而是透过其附属公司、VIE及VIE S附属公司进行主要业务运作。本公司的直接控股公司及最终控股公司为金山软件有限公司(金山软件)，该公司于香港联合交易所有限公司上市。

2009年，金山软件进行了公司重组，成立了本集团，该集团开始以独立的基础专注于互联网安全服务，并有独立于金山软件的管理监督。2009年重组后，互联网安全服务产生的所有收入和成本均反映在本集团的综合财务报表中。

截至2015年12月31日，本公司主要子公司S、VIE、VIE、S子公司的详细情况如下：

F-11

目录表

猎豹移动。

合并财务报表附注

截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

公司

日期
成立为法团/
注册

地点：
成立为法团/
注册

百分比
所有权

主要活动

本公司的子公司：

猎豹科技有限公司(猎豹科技)

2009年8月26日

香港

100%

投资控股、提供在线广告 提供在线游戏发行服务。

珠海骏田 电子科技有限公司有限公司（珠海骏田实业）“”

二○年九月二十八日

中华人民共和国

100%

投资控股、研发 提供互联网安全服务

北京金山软件 互联网安全软件有限公司北京保安有限公司“”

November 30，2009

中华人民共和国

100%

提供互联网安全服务和研究 和开发在线应用程序

Conew.com 公司（E—Conew）“”

2008年10月6日

英属维尔京 岛屿（英属维尔京群岛）“”

100%

投资控股

Conew网络 科技（北京）有限公司有限公司（康网络）“”

2009年3月19日

中华人民共和国

100%

研发 移动应用程序和提供在线营销服务

猎豹移动 america公司（猎豹移动美国）“”

2012年11月28日

美国

100%

提供移动营销和增值 服务

香港变焦互动 网络营销科技有限公司（香港迅迅）“”

2014年7月4日

香港

100%

提供在线营销服务

香港 优乐轩科技有限公司（香港优乐轩）“”

2014年8月1日

香港

51.9%

提供在线营销服务

重庆 澳门金沙娱乐城Ltd.（历）“”

2014年12月3日

中华人民共和国

100%

提供在线营销服务

香港猎豹 移动科技有限公司（香港）“”

2015年3月9日

香港

100%

投资控股

猎豹 资讯科技有限公司（猎豹资讯）“”

2015年3月9日

香港

100%

投资控股

北京金山软件 猎豹科技股份有限公司公司简介“”

2015年4月30日

中华人民共和国

100%

移动应用程序的研发， 提供网上营销服务

MobPartner S.A.S.（MobPartner）“”

2010年2月23

法国

100%

提供在线营销服务

MobPartner Inc.

2013年9月20日

美国

100%

提供在线营销服务

MobPartner英国 有限

2014年7月8日

英国

100%

提供在线营销服务

摩秀科技 （北京）有限公司，有限公司（深圳市摩秀科技有限公司）“”

2008年6月12日

中华人民共和国

52.10%

提供移动应用程序开发

北京安图图 科技有限公司，有限公司（iii）

2013年6月14日

中华人民共和国

100%

研究和 移动应用程序的开发

广州 金山网络科技有限公司有限公司（iii）

2013年9月1日

中华人民共和国

100%

研究和
移动应用程序的开发

VIES

北京冠鸟 科技发展有限公司北京康宇科技有限公司（北京康宇科技有限公司）“”

二○ ○五年十二月二十二日

中华人民共和国

无

休眠

北京猎豹 移动科技股份有限公司公司（北京移动通信）（i）“”

2009年4月15日

中华人民共和国

无

提供在线营销服务

北京猎豹网络科技有限公司(北京网络)(二)

2012年7月18日

中华人民共和国

无

提供互联网增值服务

VIE的子公司

苏州江多多科技有限公司(苏州江多多)

2014年1月8日

中华人民共和国

75%

提供网上奖券销售服务

(一)自2015年8月10日起，北科(北京)安全科技有限公司更名为北京移动。

(二)2015年8月10日，北京金山网络科技有限公司更名为北京网络。

(Iii)于2015年10月13日及2015年10月19日分别就北京安图图及广州网络的VIE合约安排终止。由此，北京安图和广州网络成为北京安全的全资子公司。VIE合约安排的终止对本公司的S业务及综合财务报表并无影响，因为北京奥图及广州网络均于终止前及终止后由本公司合并。

F-12

目录表

猎豹移动。

合并财务报表附注

截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

VIE安排

为遵守中国法律及法规禁止外资控制从事网上营销及互联网增值业务的公司，本集团经营其网站，并透过VIE及其全资附属公司在中国进行大部分网上营销及分销及营运其互联网增值服务及互联网保安服务业务。除北京中创外，VIE的注册资本由北京证券及科新网络(各自或统称为主要受益人)透过向VIE股东、本集团执行董事傅盛、徐明、刘伟以及本集团联营公司邱维勤女士发放贷款而提供资金。对VIE的有效控制由主要受益人通过一系列合同协议(合同协议)掌握。作为合同协议的结果，主要受益者有权指导对VIE的经济业绩影响最大的活动，并获得VIE的经济利益。

以下是主要受益人、北京移动、北京网络及其各自股东(指定股东)之间的合同协议摘要：

独家技术开发、支持和咨询协议

根据主要受益人与VIE订立的独家技术开发、支持及咨询协议，VIE聘请主要受益人作为其管理咨询服务、技术开发及支持服务的独家提供商，以换取不低于VIE S税前收入30%的服务费。主要受益人有权根据书面要求调整服务费，并独家拥有因履行本协议而产生的任何知识产权。这些协议将继续有效，除非经双方同意终止。在协议期限内，未经主要受益人同意，VIE不得与第三方就提供任何技术或管理咨询服务达成任何协议。

贷款协议

根据主要受益人与代股东之间的贷款协议，主要受益人向代股东提供合共人民币16,800元(2,593美元)的免息贷款，仅用于向VIE的注册资本出资。这些贷款没有确定的到期日。在主要受益人的选择下，可随时要求偿还，其形式可能是将VIE S股权转让给主要受益人或其指定人。在中国法律许可的范围内，代股东可以向主要受益人或其指定人转让VIE和S股权的形式，随时提出偿还部分或全部贷款。

独家股权期权协议

根据主要受益人、VIE及代股东之间订立的独家股权期权协议，主要受益人获授予独家及不可撤销的选择权，以购买或指定第三方购买代股东持有的VIE的全部或部分股权。未经主要受益人事先书面同意，代股东不得将VIE持有的全部或任何部分股权转让或转让给任何第三方，或以任何形式创建或导致在VIE中创建任何担保权益。此外，未经主要受益人事先同意，不允许分红和任何形式的分配。行使对价应等于上述相应贷款金额或中国法律允许的最低对价，两者以较高者为准。超过相应贷款金额的对价，由被指定股东免除。而在有关北京移动的独家股权期权协议中，行使代价相当于中国法律允许的最低价格，超过相应贷款金额的任何金额应由代股东退还给北京证券，或北京证券可在支付对价时扣除多出的金额。主要受益人或其指定人(S)可随时行使该选择权，直至其取得VIE的全部股权为止。该等协议将继续有效，直至代名人股东持有的所有股权已根据协议条款合法转让予主要受益人或其指定人士(S)为止。

F-13

目录表

猎豹移动。

合并财务报表附注

截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

股权质押协议

根据代股东、VIE及主要受益人之间订立的股权质押协议，代股东将彼等于VIE的所有股权质押予主要受益人，作为应付主要受益人的所有款项的抵押品，并保证彼等在上述协议下的责任。未经主要受益人事先书面同意，代股东不得将其持有的VIE股权的全部或任何部分转让或转让给任何第三方，或以任何形式创建或导致创建任何担保权益。主要受益人有权转让或转让全部或部分质押股份。如果发生违约，作为质权人的主要受益人有权通过出售或拍卖质押股权优先获得赔偿。被提名股东同意放弃与所有质押股权有关的股息权利，直至该等质押已合法履行为止。股权质押协议将继续有效，直至这些协议下的所有债务已全部履行或所有担保债务已全部偿还为止。

股东投票代理协议

根据代股东、VIE及主要受益人之间签订的股东投票代表协议，代股东不可撤销地提名、委任及组成由主要受益人指定为其事实受权人的任何人士，以代表S行使该股东就其于VIE的股权所拥有的任何及所有权利(包括但不限于VIE的投票权及提名VIE执行董事的权利)。股东投票代表协议的有效期最初为十年，如果主要受益人没有在到期前三十天向指定股东发出终止通知，则该协议将在此后每年自动续签。

业务运营协议

根据被提名股东、VIE和主要受益人之间签订的业务运营协议，被提名股东必须任命主要受益人指定的候选人作为其董事会，主要受益人有权任命VIE的高级管理人员。此外，未经主要受益人事先书面同意，VIE同意不从事任何可能对其资产、义务、权利或经营产生重大影响的交易。代名股东亦同意无条件地向主要受益人支付或转让彼等作为VIE股东有权享有的任何红利、股息或任何其他利润或利息(以任何形式)，并放弃任何与此相关的代价。该协议的期限为十年，除非主要受益人另有终止。VIE和指定股东均不得终止本协议。

配偶同意书

VIE的某些股东的配偶已经签署了配偶同意书。根据该等函件，VIE若干股东的配偶确认，由其配偶持有并以其配偶名义登记的各VIE的若干股权将根据股东投票代表协议、独家股权购股权协议、股权质押协议及贷款协议下的相关安排出售。这些配偶承诺不采取任何行动干预这种股权的处置，包括但不限于声称这种股权构成共同的婚姻财产。

2014年1月17日，合同协议补充了主要受益人签署的财务支持承诺书，以纪念主要受益人对职业教育机构的承诺，该承诺应追溯至其他合同协议完全执行之日起生效。根据财务支持承诺书，主要受益人承诺向VIE提供无限制的财务支持，以支持其运营，无论VIE是否蒙受任何损失，如果VIE无法偿还，则不会要求偿还。

尽管缺乏技术上的多数股权，但通过不可撤销的股东投票代理协议，主要受益人和VIE之间存在母子公司关系，根据该协议，被提名股东实际上将其在VIE的股权的所有投票权转让给了主要受益人。此外，根据包括实质性启动权在内的独家股权期权协议，主要受益人有权控制被提名股东，因此有权管理对VIE的经济业绩影响最大的活动。此外，通过合同协议，主要受益者表明其有能力并有意继续行使能力，承担VIE的几乎所有预期损失和大部分利润，因此有权享受VIE的经济利益。

F-14

目录表

猎豹移动。

合并财务报表附注

截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

VIE的股东选举和终止VIE的执行董事，批准VIE的年度预算、财务报表和重大投资和融资活动。根据股东投票代理协议，VIE的股东已将彼等于VIE的股权相关的所有投票权转让予主要受益人提名、委任或指定的任何人士。本公司的高级管理人员为主要受益人的所有员工，一般负责审查和批准销售合同、信贷审批政策、定价政策、重大营销促销活动、产品开发、研发、带宽和流量支出，以及人员的任命和解雇。因此，主要受益者有权指导对其经济表现影响最大的VIE的活动。

因此，北京安全和康新网被认为是VIE的主要受益者。由于上述情况，本公司通过主要受益人，根据美国证券交易委员会条例SX-3A-02和会计准则编纂(ASC？)主题810-10(？？ASC 810-10)合并VIE，整合：整体.

本公司在咨询其中国法律顾问后认为：(I)本集团的所有权结构，包括其在中国的附属公司、VIE及一家VIE S附属公司符合所有现行中国法律及法规；(Ii)VIE的主要受益人、VIE及代名股东之间的每项合约协议均受中国法律管辖，均属合法、有效及具约束力，可针对该等各方强制执行，且不会导致违反中国现行有效法律或法规；及(Iii)本集团各S中国附属公司、VIE及一家VIE附属公司均拥有必要的法人权力及授权，以进行其营业执照下的业务范围内所述的业务，而该营业执照具有十足效力，且本集团在中国的业务运作符合中国现行法律及法规。

然而，中国法律制度的不确定性可能导致相关监管当局发现当前的合同协议和业务违反任何现有或未来的中国法律或法规。如本公司、主要受益人或其任何现有或未来的主要受益机构被发现违反任何现有或未来的法律或法规，或未能取得或维持任何所需的许可或批准，中国有关监管当局将拥有广泛的酌情权处理该等违规行为，包括征收罚款、没收主要受益人的收入、吊销主要受益机构的营业执照或经营许可证、以及主要受益机构、关闭S集团服务器或屏蔽S集团网站、停止或对集团S经营施加限制或繁重条件，要求本集团进行代价高昂及具破坏性的重组。限制S集团使用本次发售所得款项为S集团在中国的业务和运营提供资金的权利，或可能损害S集团业务的执法行动。任何此等行为均可能对本集团S业务运作造成重大干扰，并严重损害本集团S声誉，进而对本集团S业务及经营业绩造成重大不利影响。此外，如果施加任何这些处罚导致主要受益人失去指导VIE活动的权利或获得其经济利益的权利，本公司将不再能够通过主要受益人合并VIE。

此外，如果VIE或代股东未能履行其在合同协议下的义务，本集团可能需要产生巨额成本和花费资源来执行合同项下的主要受益人权利。本集团可能须依赖中国法律下的法律补救，包括寻求特定履约或禁制令救济及索偿损害赔偿，但该等法律补救可能并不有效。所有这些合同协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，不确定因素在中国的法律制度下，可能会限制S集团执行该等合同安排的能力。根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将产生额外的费用和延误。倘若本集团无法执行此等合约协议，则主要受益人可能无法对其VIE施加有效控制，而本集团经营S业务的能力可能会受到负面影响。

F-15

目录表

猎豹移动。

合并财务报表附注

截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

VIE实体及VIE实体附属公司之资产及负债账面值及分类如下：’

截至12月31日，

2014

2015

人民币

人民币

美元

现金和现金等价物

69,702

148,161

22,872

应收账款

125,909

204,798

31,615

预付款和其他流动资产

40,702

148,896

22,986

应收关连 平价

224,776

134,349

20,740

流动资产总额

461,089

636,204

98,213

财产和 器材的

35,026

52,114

8,045

无形资产，净额

32,323

5,864

905

商誉

24,708

962

149

对股权被投资人的投资

52,778

49,442

7,633

其他长期投资

120,000

125,265

19,338

其他非流动资产

5,932

4,396

677

非流动资产总额

270,767

238,043

36,747

总资产

731,856

874,247

134,960

应付帐款

37,818

62,745

9,686

应计费用和其他流动负债

95,809

139,927

21,601

递延收入

34,225

29,296

4,523

应付关连 （一）缔约方

422,673

523,781

80,858

总电流 负债

590,525

755,749

116,668

其他非流动负债

2,828

2,160

333

非流动负债总额

2,828

2,160

333

总负债

593,353

757,909

117,001

（i） 于2014年及2015年12月31日，应付VIE子公司及VIE子公司之关联方结余主要指应付本集团附属公司款项分别为人民币411，212元及人民币478，385元（73，850美元），该等款项已于本公司综合账目时抵销。’

F-16

目录表

猎豹移动。

合并财务报表附注

截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

VIE实体及VIE实体附属公司之财务表现及现金流量如下：’

Year ended December 31,

2013

2014

2015

人民币

人民币

人民币

美元

收入

682,250

1,536,443

1,817,642

280,596

收入成本

167,138

596,371

1,338,932

206,695

净收益(亏损)

77,207

13,847

(43,325

)

(6,688

)

经营活动提供的现金净额

102,861

188,513

110,090

16,995

用于投资活动的现金净额

(22,814

)

(267,346

)

(31,043

)

(4,792

)

融资活动提供(用于)的现金净额

13,000

6,750

(588

)

(91

)

VIE和一家VIE S子公司持有的创收资产包括租赁改进、服务器、许可软件、网络设备、收购的商号和收购的域名。除若干互联网内容提供商许可证、内部开发软件、商标及专利申请因不符合所有资本化标准而未记录于本公司综合资产负债表外，基本上所有该等资产均于本集团S合并财务报表中确认。VIE和一家VIE和S的子公司还在销售、研发和运营方面雇佣集结的劳动力，其成本在发生时计入费用。

VIE及VIE S附属公司的资产并无质押或抵押。VIE和VIE的一家子公司S的债权人对主要受益人的一般信贷没有追索权。

2.主要会计政策摘要

陈述的基础

本公司的综合财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。

合并原则

综合财务报表包括本公司、其附属公司、VIE及一家VIE S附属公司的财务报表。本公司、其附属公司、VIE及一家VIE S附属公司之间的所有重大公司间交易及结余于合并后注销。被收购的子公司、业务和VIE的业绩自控制权移交给本公司之日起合并。

上一年度S合并财务报表中报告的某些项目已重新分类，以符合S当年的列报方式。

2011年5月26日，公司董事会批准并通过了一项股票奖励计划(2011股票奖励计划)，本集团的部分员工有权参加该计划。本集团已设立信托基金(股份奖励计划信托基金)，以管理二零一一年股份奖励计划，并持有授予雇员的股份，然后于归属前按雇员的指示转让予雇员。由于本集团有权管治股份奖励计划信托的财务及营运政策，并从继续受雇于本集团而获授予本公司股份的雇员的供款中获益，因此股份奖励计划信托的资产及负债计入综合资产负债表，而由股份奖励计划信托持有而未转让予承授人的任何未授出、未归属及既得股份均不被视为合法发行及已发行的本公司普通股。

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目录表

猎豹移动。

合并财务报表附注

截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及年内收入和支出的报告金额。管理层评估估计，包括与呆账准备、存货准备、独家网络游戏平均付费玩家年限、非控股权益的收购价分配及公允价值、与业务合并有关的或有对价、长期资产及无形资产的可用年限、长期资产减值、成本法投资减值、权益法投资减值、可供出售证券减值、无形资产减值、商誉减值、递延税项资产估值拨备、不确定税务状况、基于股份的补偿、赎回权负债、可供出售证券的公允价值及或有亏损等。事实和情况的变化可能会导致修订估计数。实际结果可能与这些估计不同，因此，差异可能对合并财务报表产生重大影响。

比较信息

综合财务报表中的若干项目已重新分类，以符合S当年的列报方式，以方便比较。

外币兑换和交易

本公司的本位币为美元。本公司S子公司、VIE、VIE S子公司按ASC830标准确定本位币，外币事务。本集团以人民币为报告货币。本集团采用本年度的每月平均汇率及结算日的汇率分别换算经营业绩及财务状况。换算差额计入累计其他全面收益，这是股东权益的组成部分。

以外币计价的交易按交易日的汇率重新计量为功能货币。以外币计价的金融资产和负债按资产负债表日的汇率重新计量。汇兑损益作为其他收入的组成部分计入综合全面收益表。

方便翻译

以美元为单位的金额是为了方便读者，并于2015年12月31日在纽约市以人民币6.4778元至1.00美元的中午买入价折算，用于电汇经纽约联邦储备银行认证的海关人民币。并无表示人民币金额已按此汇率兑换成美元，或可能兑换成美元。

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目录表

猎豹移动。

合并财务报表附注

截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

企业合并与非控制性利益

本集团采用美国会计准则第805条规定的采购法核算其业务组合。企业合并。采购法会计规定，转移的对价应按估计公允价值分配给本集团收购的资产，包括可单独确认的资产和负债。转让的收购对价按交换日期的公允价值、已产生的负债和已发行的股权工具以及或有对价和截至收购日的所有合同或有事项的总和计量。与收购有关的直接应占成本在发生时计入费用。已收购或承担的可识别资产、负债及或有负债按其于收购日期的公允价值分别计量，不论任何非控股权益的程度如何。(I)收购成本、非控制性权益的公允价值及收购日期超过(Ii)被收购方可确认净资产的公允价值，超过(Ii)被收购方以前持有的任何股权的公允价值，计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值，差额直接在收益中确认。

在分阶段实现的业务合并中，本公司在紧接收购日取得控制权前重新计量其先前持有的被收购方股权，并重新计量损益(如有)在收益中确认。

对收购的可识别资产、承担的负债和非控股权益的公允价值的确定和分配基于各种假设和估值方法，需要管理层做出相当大的判断。这些估值中最重要的变量是贴现率、终端价值、现金流预测所依据的年数，以及用于确定现金流入和流出的假设和估计。本集团根据相关活动所固有的风险、S目前的业务模式及行业比较来厘定所采用的贴现率。最终价值是基于资产的预期寿命、预测的生命周期和该期间的预测现金流。

就本公司S控股附属公司、VIE及一家VIE S附属公司而言，确认非控股权益以反映其权益中非直接或间接归属于本公司的部分权益。综合全面收益表上的合并净收益包括可归因于非控股权益的净收益(亏损)。非控股权益应占经营的累计结果在本公司S合并资产负债表中计入非控股权益。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金和银行存款，不受取款和使用的限制。所有原始声明期限为三个月或以下的高流动性投资均被归类为现金等价物。

受限现金

限制性现金主要包括代管账户中为与业务收购有关的剩余付款预留的现金，以及作为短期银行贷款抵押品质押的现金。

应收账款和坏账准备

应收账款按原始发票金额减去任何潜在坏账准备确认和入账。当不再可能收回全部金额时，对可疑债务进行估计。坏账在发生时予以注销。本集团一般不需要客户提供抵押品。

本集团保留因客户未能按时付款而导致的估计损失的坏账准备。该小组定期审查应收账款，并在对个人结余的收款能力有疑问时给予一般和具体拨备。在评估个别应收账款结余的应收账款时，本集团会考虑多项因素，包括结余的年龄、客户S的付款纪录、其目前的信誉及当前的经济趋势。

递延IPO成本

本公司因在美国首次公开发售A类普通股而产生的直接成本已递延，并计入预付款项及其他流动资产，并从发行该等股份所得的总收益中扣除。

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目录表

猎豹移动。

合并财务报表附注

截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

盘存

存货以成本中较低者为准，采用先进先出法或市场价值法计算。如果存货的成本超过其市场价值，则目前为成本和市场价值之间的差额拨备。本报告所列任何一年均未记录库存准备金。

投资

短期投资

所有原始到期日超过3个月但不到12个月的高流动性投资都被归类为短期投资。预计在未来12个月内以现金变现的投资也包括在短期投资中。本集团根据美国会计准则第320-10条对债务证券和股权证券的投资进行会计处理。债务和股票证券投资：总体。本集团将债务证券和股权证券的投资归类为持有至到期、交易或可供出售，其分类决定了ASC 320-10规定的各自会计方法。所有类别证券投资的股息和利息收入，包括收购时产生的溢价和折价摊销，均计入收益。出售短期投资的已实现损益以特定的确认方法确定，该损益在实现损益期间的收益中反映。

本集团有积极意向及有能力持有至到期日的证券分类为持有至到期日证券，并按摊销成本列账。对于被归类为持有至到期证券的个别证券，本集团根据集团S的政策和美国会计准则第320-10条评估公允价值低于摊余成本基础的下降是否是暂时的。当本集团拟出售已减值债务证券，或很可能需要在收回其摊余成本基准前出售，则非暂时性减值被视为已发生。在该等情况下，非暂时性减值亏损于相当于S的债务担保摊余成本基础于其于报告期资产负债表日的公允价值的全部超额部分的收益中确认。当本集团不打算出售减值债务证券，且很可能不会被要求在收回其摊销成本基准前出售时，本集团必须决定是否会收回其摊销成本基准。如果本集团认为不会，则存在非暂时性减值，该部分信贷损失在收益中确认，而与所有其他因素相关的亏损部分在其他全面收益中确认。

购买和持有的证券主要是为了在短期内出售的，被归类为交易型证券。交易证券的未实现持有收益和亏损计入收益。

未被归类为交易或持有至到期的投资被归类为可供出售证券。可供出售证券按公允价值报告，未实现收益和亏损计入累计其他综合收益。已实现损益计入实现损益期间的收益。当价值下降被确定为非暂时性时，可供出售证券的减值损失将在综合全面收益表中确认。

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目录表

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合并财务报表附注

截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

长期投资

根据ASC 325-20，投资-其他：成本法投资对于本集团对被投资方没有重大影响的投资，本集团按成本计提投资，仅就公允价值和收益分配的非暂时性下降进行调整。S集团管理层根据被投资方的业绩和财务状况以及其他估计市值的证据，定期评估其成本法投资的减值。该等评估包括但不限于审核被投资公司S的现金状况、近期融资、预期及过往财务表现、现金流预测及当前及未来融资需求。减值损失在综合经营报表中确认，相当于S投资成本超过其公允价值的部分，于报告所涉期间的资产负债表日进行评估。然后，公允价值将成为新的投资成本基础。成本法会计也适用于不被视为实质上的普通股投资，并且没有容易确定的公允价值的投资。

本集团对其能够施加重大影响但不拥有多数股权或控制权的实体的普通股投资进行会计处理，采用符合美国会计准则323-10的权益会计方法。投资-权益法和合资企业：总体。本集团在本集团持有3%或以上权益的有限合伙企业中，采用与ASC 323-10一致的权益会计方法。在权益法下，本集团初步按成本计入投资，而权益被投资人的成本与权益被投资人资产净值中相关权益的公允价值之间的差额确认为权益法商誉，并计入综合资产负债表中的权益法投资。本集团其后调整投资之账面值，以确认本集团按比例应占各股权被投资人S于投资日期后之净收益或亏损为盈利。本集团根据ASC 323-10评估权益法减值投资。当价值下降被确定为非暂时性时，权益法投资的减值损失在收益中确认。

金融工具的公允价值计量

会计准则建立了公允价值等级，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。S在公允价值体系内的金融工具分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个水平的投入。

金融工具主要包括现金及现金等价物、限制性现金、短期投资、应收账款、应付关联方款项、其他应收账款、长期投资、可供出售证券、短期贷款、应付账款、应计费用及其他流动负债、或有对价、赎回权负债及长期贷款。除长期权益法投资、长期可供出售证券、应付或有对价、赎回权负债及长期贷款外，该等金融工具的账面价值大致接近其公允价值，因为其到期日一般较短。

可供出售证券最初按成本确认，随后在每个报告期结束时重新计量，其公允价值的调整在累计其他全面收益中确认。本集团在独立第三方估值公司的协助下，厘定其收购后结算代价、授予非控股股东的赎回权、授予员工的认沽期权及归类于综合财务报表的可供出售证券的债务证券的估计公允价值。

权益法投资和成本法投资没有报价的市场价格，在不产生过高成本的情况下估计其公允价值是不可行的。当事件或情况变化显示账面值可能不再可收回时，本集团会审核投资的减值。

F-21

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截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

财产和设备

财产和设备按成本列报，并在资产的估计使用年限内采用直线折旧，具体如下：

预计使用寿命

电子设备

3年

办公设备和固定装置

5年

机动车辆

4年

租赁权改进

租期或资产的估计使用年限中较短者

维修和维护成本在发生时计入费用，而延长厂房和设备使用寿命的更新和改进成本则作为相关资产的补充资本化。资产的报废、出售和处置是通过从资产和累计折旧账户中扣除成本和累计折旧来记录的，任何由此产生的收益或损失都反映在综合全面收益表中。

与建造固定资产有关的所有直接和间接成本，在资产准备投入使用之前发生的，都作为在建工程资本化。在建工程转移到特定的固定资产项目，当这些资产准备好可以使用时，就开始折旧。

商誉

商誉是指购买价格超出分配给所收购的可确认资产的公允价值和被收购企业承担的负债的金额(附注3)。根据ASC 350，商誉及其他无形资产，记录的商誉金额不摊销，而是每年或更频繁地在报告单位层面进行减值测试(如果存在减值指标)。

集团通过了会计准则更新(ASU？)2011-08，商誉减值测试，通过在第一步商誉减值测试中计算报告单位的公允价值之前进行定性评估来测试商誉减值。如本集团根据定性因素厘定报告单位的公允价值较账面值更可能低于账面值，则须分两步进行减值测试。否则，就不需要进一步测试了。更有可能使报告单位的公允价值低于其账面价值的事件或情况包括股价、商业环境、法律因素、财务业绩、竞争或影响报告单位的事件的重大变化。在进行两步量化减值测试时，第一步采用收益法和市场法相结合的方法，将报告单位的账面价值与基于估计公允价值的报告单位的公允价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过报告单位的账面价值，商誉不会减损，本集团无需进行进一步测试。如果报告单位的账面价值超过报告单位的公允价值，则本集团必须进行第二步减值测试，以确定报告单位S商誉的隐含公允价值。报告单位的公允价值以类似于收购价分配的方式分配给其资产和负债，以确定报告单位商誉的隐含公允价值。如果商誉的账面价值大于其隐含公允价值，超出部分确认为减值损失。商誉减值测试的应用需要判断，包括确定报告单位、将资产和负债转让给报告单位、将商誉转让给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。

截至2015年12月31日，本集团拥有两个申报单位，分别为网上彩票业务和本集团剩余业务。

F-22

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截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

无形资产

无形资产按成本减累计摊销及任何已记录减值列账。于业务合并中收购之无形资产初步按收购日期之公平值确认。具有限可使用年期之无形资产采用直线摊销法摊销，以反映无形资产之经济利益将被消耗之估计模式。无形资产之估计可使用年期如下：

估计数
使用寿命

客户关系

3-6年

商标

3-10年

技术

1-10年

竞业禁止 协定

6年

网络游戏 许可证

1-5年

用户群

1-3年

域名

1-10年

站台

5年

无形资产被确定为无限使用寿命的，在确定其使用寿命不再无限使用前，方可摊销

长期资产和无形资产减值

本集团对其长期资产或资产组，包括无限期和有限年限的无形资产进行减值评估。根据美国会计准则350-30，如果事件或环境变化表明资产可能减值，则至少每年或更频繁地对不受摊销影响的具有无限寿命的无形资产进行减值测试，无形资产-商誉和其他：商誉以外的一般无形资产。这种减值测试将资产的公允价值与其账面价值进行比较，并在账面价值超过公允价值时确认减值损失。至于须计提折旧及摊销的寿命有限的长期资产及无形资产，每当发生事件或环境变化(例如影响资产未来使用的市况重大不利变化)显示一项资产或一组长期资产的账面金额可能无法收回时，便会测试减值。当该等事件发生时，本集团通过比较资产的账面值与预期因使用资产及其最终处置而产生的未来未贴现现金流量净额来评估减值。若预期未贴现现金流量总和少于资产账面值，本集团将按资产组账面值超出其公允价值确认减值亏损。

F-23

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截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

收入确认

本集团的收入主要来自网上营销服务、互联网增值服务和互联网安全服务等。本集团在有令人信服的安排证据、已交付、销售价格固定或可厘定及可合理确保可收回时，确认收入。

(1)         在线营销服务

网络广告

在线广告服务收入主要来自于在S集团在线平台(包括Duba.com和其他网站、浏览器、个人电脑和移动应用程序)上展示广告客户S的广告，以及次要程度上在第三方广告发布者的网站或移动应用程序上展示广告。本集团的广告产品有三种一般定价模式：期间成本、绩效成本和按印象成本。对于一段时间内的广告合同，本集团一般在广告展示期间按比例确认收入。对于按绩效成本收取的合同，本集团根据广告链接的有效性向其客户收取协定费用，广告链接的有效性通常通过点击量、交易、安装、用户注册和源于本集团S在线平台的其他操作来衡量。对于按印象成本收费的合同，本集团根据合同期间提供印象的次数向客户收取商定的费用。当向用户显示广告时，视为提供了印象。当在提供服务的当月或下一个月从其客户接收到月结单时，通常在收到客户的月结单时确认按绩效成本和按印象成本收取的在线广告服务收入，因为有令人信服的安排的证据，费用是固定的或可确定的，并且如ASC 605所规定的那样合理地保证了收款，收入确认。对于涉及第三方广告发布者网站或移动出版物的在线广告服务安排，由于本集团是主要债务人，本集团将从客户收取或应收费用的毛收入确认。向第三方广告出版商支付的费用作为流量获取成本计入收入成本。

广告代理服务

本集团透过安排广告商从若干网上网络(主要为Facebook及Google)购买各种广告产品，提供广告代理服务。本集团从在线网络收取以业绩为基础的佣金，佣金是根据广告商向S在线网络支付各种广告产品的预先指定百分比厘定的。本集团于广告代理安排中担任代理，既非提供广告产品的主要责任人，亦非承担库存风险的主要责任人。当广告产品通过在线网络交付时，来自广告代理服务的收入按净额确认。收入由本集团根据在线网络提供的即时广告表现结果及与相关在线网络签订的合同中预先厘定的佣金率估计。本集团S估计数与网上网络随后提供的所有列报期间的定期发票并无重大差异。

F-24

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截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

(2)         互联网增值服务

网络和手机游戏出版

本集团与第三方游戏开发商订立协议，提供网络及手机游戏出版及收款服务，以供游戏玩家购买及充值游戏所使用的虚拟货币。游戏由第三方游戏开发商开发和托管，游戏玩家通过S集团PC游戏中心和移动应用程序或第三方移动平台访问。收款服务主要通过第三方支付结算机构提供。该集团一般向结算机构收取毛收入或收款金额的百分比佣金，并将剩余收益支付给游戏开发商。当结算机构将收取的款项直接汇给开发商时，本集团向开发商收取佣金。本集团相信在该等安排中其作为游戏开发商的代理，因为本集团并非被视为主要债务人、并不主要负责履行服务、不会产生重大前期成本、一般无权厘定价格及向结算机构收取固定百分比的收款金额。本集团根据其内部系统估算佣金，该系统于提供服务的同月与有关结算机构确认，并据此确认佣金收入。购买游戏内货币后，除非在游戏停止时有未使用的游戏内货币，否则不能退还。通常情况下，只有当游戏产生的收入微不足道时，游戏才会停产。截至2015年12月31日，本集团从未因游戏中断而被要求向游戏玩家或游戏开发商支付大量现金退款。

独家授权的游戏

该集团经营一些由第三方开发商独家授权的游戏。在向分销渠道及第三方支付机构支付佣金后，从游戏玩家收取的收益将由本集团及游戏开发商按独家许可下每款游戏的预定百分比分享。独家授权的游戏允许玩家免费玩游戏，本集团通过游戏玩家为游戏中的虚拟物品购买游戏中的虚拟货币来获得收入，以增强他们的游戏体验。

本集团在独家特许游戏安排中担任委托人，根据该安排，本集团为履行游戏营运的主要义务人，包括选择分销平台、通路维护、推广及客户服务、托管游戏服务器(如有需要)，以及厘定游戏内虚拟物品的服务规格及定价。因此，本集团按毛数计入经营独家授权手机游戏的收入。支付给分销平台和支付渠道的佣金以及第三方游戏开发商分享的费用计入收入成本。

本集团于每场比赛的估计平均付费玩家寿命内，将从付费玩家收到的款项平均确认为收入。该集团跟踪每个付费玩家S的购买和登录历史，以估计付费玩家的平均寿命。虽然本集团相信其估计是基于足够的现有游戏玩家资料而属合理，但本集团日后可能会因游戏运营期的改变或有迹象显示游戏付费玩家的特征及游戏模式相似之处而修订该等估计。由于球员平均年薪的估计发生变化而产生的任何调整，都将被前瞻性地应用。2015年，付费球员的平均寿命从42天到83天不等。

网上彩票销售服务

本集团通过其网站或手机应用程序接收来自最终用户的在线彩票购买订单，并与其他实体或省级政府设立的彩票销售处(授权经销商)的授权代理个人一起处理订单。本集团根据预先厘定的收费率及已处理订单的总金额，向授权经销商收取服务费。于履行其对授权分销商的服务责任后，由于本集团在彩票产品的分销及管理方面担任授权分销商的代理，因此本集团按净额入账。由于集团于2015年因应中国的监管变动而暂停网上彩票业务，自2015年4月1日起并无录得任何收入。

F-25

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截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

(3)         互联网安全服务和其他服务

互联网安全服务

该集团向企业和个人用户营销和分销其现成的防病毒安全解决方案。

在客户最初购买企业解决方案时，安排包括多个要素，通常包括软件和合同后客户服务(PCS)。当存在PCS公允价值的特定于供应商的客观证据时，本集团将根据PCS的公允价值为PCS分配和递延收入，并确认总安排费用与作为软件许可收入递延的金额之间的差额。当PCS的公允价值的VSOE不存在时，整个安排费用在PCS期间按比例确认。在2013、2014和2015年，专家组得出结论认为，不存在按PCS公允价值计算的VSOE，并从最终用户激活软件开始，按比例确认PCS期间的全部安排费用。以独立方式购买的PCS的安排费用在PCS期间按比例确认为收入。

针对个别解决方案的软件，包括未指明的升级，通过在线下载免费提供给用户。然而，本集团确实为个人用户提供了购买额外增值服务的选择，这些服务对软件的功能不是必要的，可以与软件下载同时进行，也可以单独作为续订。增值服务是在各自用户确定和购买的时间段内提供的。增值服务的费用在这类服务的期限内按比例确认为收入。

其他

其他收入主要包括销售空气净化器产品及关联方金山软件日本就若干互联网安全软件使用权收取的许可费(附注16)。本集团于签订销售协议、价格固定或可厘定、产品交付予客户及保证收回由此产生的应收账款后，确认空气净化器的销售收入。产品一旦装运，并且可以合理估计未来的退货量，转移了损失风险和所有权回报，就被视为已交付给客户。

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截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

递延收入

递延收入主要包括客户就本集团将提供的服务所收取的款项，但该等款项并非全部符合收入确认准则，以及因未符合附带条件而未于收入中确认的政府补贴。

收入成本

收入成本主要包括销售产品的成本、流量获取成本、带宽成本、特许权使用费、支付收取成本、工资和福利、基于股份的补偿费用、设备折旧、许可证和其他无形资产的摊销、库存成本、增值税(增值税)、营业税和相关附加费。

本集团S业务须缴交增值税、营业税及就中国的广告相关销售收取附加费。根据ASC 605-45，收入确认-委托代理注意事项所有该等增值税、营业税及附加费人民币48,355元、人民币105,475元及人民币132,288元(20,422美元)分别于截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度的综合全面收益表中作为收入成本列账。于二零一五年十二月三十一日，本公司在中国的S附属公司、VIE及一家VIE S附属公司须按6%或17%的税率征收增值税。

销售和营销费用

销售及市场推广开支主要包括广告及推广开支、员工成本及以股份为基础的薪酬开支及其他为吸引或留住S集团网站、应用、软件及网上平台的用户及客户而直接产生的相关附带开支。广告和促销费用在发生时计入。截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，广告及推广费用分别为人民币172,969元、人民币512,531元及人民币1,312,752元(202,654美元)。

本集团授予S网上彩票销售服务最终用户的现金奖励及抵免可应用于未来透过其网站或手机应用程序下的彩票购买订单，该等现金奖励及积分于已发生的支出中计入，并于综合全面收益表中于销售及营销费用中分类。

研发费用

研发主要包括用于研发的无形资产摊销，以及与开发和提升本集团S网站及移动应用服务产品相关人员的员工成本。本集团将该等成本于已发生时支出，除非该等成本符合软件开发成本的资本化资格，包括(I)初步项目已完成，(Ii)管理层已承诺为项目提供资金，而项目很可能会完成，而软件很可能会用于执行预期的功能，及(Iii)该等成本会令S集团的产品具有重大的额外功能。由于本集团未能达到所有必要的资本化要求，因此在列报的任何年度内均未将任何成本资本化。

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截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

政府补贴

政府补贴主要包括从省级和地方政府获得的财政补贴，用于在其管辖范围内经营企业或根据地方政府推动的具体政策开展研究和开发项目。没有明确的规则和条例来管理公司获得这种福利所需的标准，财政补贴的数额由有关政府当局酌情决定。对于非经营性且不满足其他条件的政府补贴，金额在收到时记入其他收入；对于具有经营性且没有其他条件或特定用途要求的政府补贴，金额在收到时记入其他运营收入；对于与研发项目相关的政府补贴，金额在收到时记入递延收入，并将在项目期间不满足其他条件时从研究和开发费用中抵销。

租契

租赁在成立之日被归类为资本租赁或经营性租赁。转移资产所有权附带的几乎所有利益和风险的租赁，在租赁开始时被视为资产的收购和债务的产生。所有其他租赁均作为经营租赁入账，其中租金支付按各自租赁期限的期间按直线计算。本集团根据营运租赁协议租用写字楼。某些租赁协议包含免租期。在确定在租赁期内应记录的直线租金费用时，租金节假日被考虑在内。租赁期自租赁物首次占有之日起，用于在租赁期内以直线方式确认租赁费。

截至2014年12月31日和2015年12月31日，该公司没有资本租赁。

综合收益

全面收益被定义为包括股东权益的所有变化，但所有者投资和分配给所有者的变化除外。在其他披露中，ASC 220-10，综合收益：总体要求根据现行会计准则必须确认为全面收益组成部分的所有项目都应在财务报表中报告，该报表与其他财务报表一样突出显示。

所得税

本集团采用负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差额，使用将在差额预期冲销期间生效的已制定税率来确定的。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，本集团将计入递延税项资产的估值拨备。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

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截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

本集团适用ASC 740，所得税会计，以说明所得税的不确定性。ASC 740规定了一个税务头寸在财务报表中被确认之前必须达到的确认门槛。本集团已在随附的综合资产负债表的其他非流动负债项目中计入未确认的税项利益。本集团已选择在需要时将与未确认税收优惠相关的利息和罚款归类为综合全面收益表中所得税费用的一部分。

本集团S估计未确认税务优惠的负债及相关利息及罚金会定期评估其充分性，并可能受法律释义的改变、税务机关的裁决、税务审计的改变及/或发展以及诉讼时效届满的影响。最终实现的实际收益可能与S估计的本集团不同。于每次审计结束时，任何调整(如有)均记入S集团合并财务报表。此外，在未来期间，事实和情况的变化以及新的信息可能需要本集团调整关于个人税务头寸的确认和计量估计。确认和计量估计的变化在发生变化的期间确认。

基于股份的薪酬

本集团根据ASC 718对基于股份的薪酬进行核算，薪酬-股票薪酬：总体.

根据美国会计准则第718条，本集团决定是否应将奖励分类并计入负债奖励或权益奖励。所有授予员工的股份奖励归类为股权奖励，均根据授予日期的公允价值在财务报表中确认。

本集团已选择采用加速法确认以股份为基础的薪酬，以适用于所有以股份为基础的奖励，并根据服务条件给予分级归属。罚没率是根据员工流失率的历史经验和未来预期进行估计的，并定期进行审查。如不符合规定的归属条件而导致基于股份的奖励被没收，则与该等奖励相关的先前确认的基于股份的补偿支出将被拨回。ASC 718要求在授予时对没收进行估计，如果实际没收不同于最初估计，则在随后的时间段进行必要的修订。倘若本集团日后修订该等估计，则以股份为基础的付款可能于修订期间及其后期间受到重大影响。以股份为基础的补偿开支在扣除估计没收后入账，因此只为预期归属的以股份为基础的奖励入账。本集团在独立第三方估值公司的协助下，厘定授予雇员的以股份为基础的奖励的公平价值。确定本公司以股份为基础的奖励的公允价值需要对其预计的财务和经营业绩、其独特的业务风险、其普通股的流动性以及授予时的经营历史和前景做出复杂和主观的判断。

本集团已根据ASC 718-10和ASC 505-50的规定对向非员工发行的权益工具进行了核算，股权：向非雇员支付基于股权的薪酬。本集团于厘定为业绩承诺日期或服务完成日期(以较早者为准)的计量日期，计入相当于该份额公允价值的补偿开支。

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截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

每股收益

每股收益按照美国会计准则260-10计算，每股收益：总体。每股基本盈利乃以普通股持有人应占净收益除以年度内已发行普通股的加权平均数，采用两级法计算。在两级法下，净收益根据可转换优先股、普通股、A类普通股和B类普通股在未分配收益中的参与权在可转换优先股、普通股、A类普通股和B类普通股之间分配，就像报告期内的所有收益已经分配一样。

每股基本收益的计算方法是将普通股股东应占净收益除以期内已发行普通股的加权平均数。

每股摊薄收益的计算方法是将普通股股东应占净收益除以期内已发行普通股和稀释性等值普通股的加权平均数。普通股等值股份包括使用IF转换法转换可转换优先股、归属限制股以及使用库存股方法行使具有期权特征的限制股时可发行的股份。在计算A类普通股每股稀释收益时，假设B类普通股的转换。

或有事件

本集团于可能产生负债及损失金额可合理估计的情况下，就若干未决的法律诉讼或索偿记录应计项目。本集团按季度评估可能影响任何应计项目金额的法律程序或索偿的发展，以及任何可能令或有亏损可能及可合理估计的发展。本集团披露应计项目金额(如属重大项目)。

细分市场报告

根据ASC 280，细分市场报告本公司首席运营决策者S已被任命为首席执行官，在作出资源分配和评估本集团整体业绩的决策时，负责审核综合经营结果，因此，本集团作为一个单一部门运营和管理。

风险集中

信用风险集中

可能受到信用风险影响的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金、短期投资、应收账款和其他应收账款。这些金融工具的账面金额代表了由于信用风险造成的最大损失金额。于二零一五年十二月三十一日，本集团拥有现金及现金等价物、限制性现金及短期投资人民币1,994,683元(307,926美元)，其中60.5%及39.5%分别由中国境内金融机构及中国境外国际金融机构持有。存放在金融机构的存款不受法定或商业保险的保护。如果其中一家金融机构破产，本集团可能不会全额收回其存款。管理层认为这些金融机构的信用质量很高，并不断监测这些金融机构的信用状况。

根据中国法律，一般规定持有第三方现金存款的中国商业银行须保障存户对其存款的权益；中国的银行须遵守一系列风险控制监管标准；以及中国的银行监管当局有权接管任何面临重大信贷危机的中国银行的经营及管理。

应收账款和其他应收账款通常都是无担保的，都来自从客户那里赚取的收入或代表出版商的现金应收账款。本集团对客户财务状况的持续信用评估和对未偿余额的持续监测过程进行的信用评估降低了风险。本集团为估计信贷损失保留准备金，而该等损失一般在预期之内。

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截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

商业、客户、政治、社会和经济风险

本集团参与一个充满活力的高科技行业，并相信下列任何领域的变化均可能对本集团未来的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响：整体服务及产品需求的变化；新进入者带来的竞争压力；新技术及行业标准的进步及新趋势；带宽供应商的变化；若干战略关系或客户关系的变化；监管方面的考虑；版权法规；以及与本集团有关的风险；以及S吸引及留住员工以支持其增长所需的能力。

截至二零一三年十二月三十一日止年度，S集团总收入的约25%、14%及19%分别来自客户A、客户B及客户C。截至二零一四年十二月三十一日止年度，S集团总收入的约15%、15%及12%分别来自客户A、客户C及客户D。截至2015年12月31日止年度，S集团总收入的约29%、11%及8%分别来自客户E、客户C及客户B。

S集团业务可能受到中国重大政治、经济及社会不明朗因素的不利影响。互联网和广告相关业务受到中国现行法律法规的严格限制。具体来说，外国投资者在任何互联网内容提供商(互联网内容提供商)业务中拥有的股权不得超过50%。

货币可兑换风险

S集团的大部分经营活动以及资产和负债均以人民币计价。本集团的S融资活动以美元计价。1994年1月1日，中华人民共和国政府废除了双汇率制度，实行中国人民银行S每日报价的单一汇率制度。然而，汇率的统一并不意味着人民币可以很容易地兑换成美元或其他外币。所有外汇交易继续通过中国人民银行或其他被授权以中国人民银行报价的汇率买卖外汇的银行进行。中国人民银行或其他机构批准外币支付，需要提交支付申请表，以及供应商发票、发货单据和已签署的合同。

此外，人民币的价值受中央政府政策的变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展的影响。

外币汇率风险

S公司面临的外币汇率风险主要涉及现金及现金等价物、限制性现金和以美元计价的短期投资。2010年6月19日，人民S中国银行宣布，为进一步改革人民币汇率形成机制，增强人民币汇率弹性，2008年底为应对全球金融危机而实施的人民币事实上盯住美元的政策宣告结束。2012年4月16日，人民银行S中国银行宣布，将银行间即期外汇市场人民币兑美元交易价每日最大浮动幅度由0.5%扩大至1%。2014年3月17日，人民S中国银行宣布政策，将银行间即期外汇市场人民币兑美元交易价每日最大浮动幅度进一步扩大至2%.截至2013年12月31日止年度，人民币兑美元升值约3.1%。在截至2014年和2015年12月31日的年度内，人民币对美元的贬值幅度分别为2.4%和5.8%。从长期来看，人民币对美元或其他外币的升值或贬值幅度可能会更大，这取决于参考一篮子货币的市场供求情况。

F-31

目录表

猎豹移动。

合并财务报表附注

截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

最近发布的会计声明

2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2014-09号(ASU 2014-09)，与客户签订合同的收入，取代ASC 605中的收入确认要求， 收入确认。指导意见的核心原则是，实体应确认收入，以描述承诺的货物或服务向客户转让的数额，其数额应反映实体预期有权获得的对价，以换取货物或服务。ASU 2014-09年度修正案适用于2016年12月15日之后的年度报告期，包括该报告期内的过渡期。提前领养是不允许的。2015年8月，FASB发布了ASU第2015-14号，与客户签订合同的收入--推迟生效日期(《ASU 2015-14》)。ASU 2015-14中的修正案推迟了2014年5月发布的ASU 2014-09的生效日期。根据ASU 2015-14年度，新的收入指导ASU 2014-09年度在2017年12月15日之后开始的年度报告期内生效，包括该报告期内的中期报告期。只有在2016年12月15日之后开始的年度报告期，包括该报告期内的中期报告期，才允许提前申请。本集团正在根据新标准评估其与客户的合同，目前无法估计采用新标准对财务报表的影响。

2014年8月，FASB发布了ASU第2014-15号(ASU 2014-15)，财务报表列报：持续经营企业(分专题205-40)：披露有关一个实体作为持续经营企业继续经营的能力的不确定性S(2014-15亚利桑那州立大学)。指导意见要求一个实体评估总体上是否存在使人对该实体S在财务报表发布之日起一年内继续经营的能力产生重大怀疑的条件或事件，并在某些情况下提供相关的脚注披露。该指导意见适用于2016年12月15日之后的年度期间，以及其后的年度和过渡期。允许提前申请。本指引的采纳预计不会对本集团S合并财务报表产生重大影响。

2015年2月，FASB发布了ASU第2015-02号(ASU 2015-02)。整合(主题810)—对合并分析的修正。主题810中的修正案回应了利益攸关方对可变利益实体合并的现行会计制度的关切，改变了报告实体为确定是否应合并这类实体而必须进行的分析的各个方面。根据修正案，所有报告实体都在小专题810-10的范围内，合并：整体，包括有限合伙和类似的法人，除非适用范围例外。这些修正案旨在对现行的美国公认会计准则进行改进，因为它们简化了FASB第167号声明的编纂，对财务会计准则委员会第46(R)号解释的修正变化包括通过取消报表167的无限期延期来减少合并模式的数量，以及在确定控股财务权益时更多地强调损失风险。这些修正案适用于2015年12月15日之后开始的财年的上市公司，以及这些财年内的过渡期。提前领养是允许的。本集团目前正在评估采用这一指导方针对其合并财务报表的影响。

2015年9月，FASB发布了ASU第2015-16号(ASU 2015-16)，简化计量期间调整的会计处理，它消除了企业合并中的收购者必须追溯计价期间调整的要求。取而代之的是，收购人必须在确定金额的期间确认计量期间的调整，包括如果在收购之日完成会计核算，本应在前几个期间记录的任何金额对收益的影响。此更新在2015年12月15日之后的中期和年度期间生效，允许提前采用。本次更新的实施预计不会对集团S的合并财务报表产生任何实质性影响。

2015年11月，FASB发布了ASU第2015-17号(ASU 2015-17)，所得税(话题740): 资产负债表递延税金分类通过要求在资产负债表上将递延所得税资产和负债归类为非流动资产，简化了递延所得税的列报。本更新中的修订适用于2016年12月15日之后发布的年度期间以及该年度期间内的中期财务报表。所有短期递延税项资产和负债将在采用此更新后重新分类为长期资产和负债。本集团目前正在评估采用这一指导方针对其合并财务报表的影响。

2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号(ASU 2016-02)，租契。ASU 2016-02规定了租赁的会计处理。对于经营性租赁，ASU 2016-02要求承租人在其资产负债表中确认使用权资产和租赁负债，最初以租赁付款的现值计量。该标准还要求承租人确认单一租赁成本，该成本的计算使租赁成本一般以直线方式在租赁期内分配。ASU 2016-02对上市公司的年度报告期和2018年12月15日之后开始的那些年度内的过渡期有效。允许及早领养。本集团目前正在评估采用这一准则对其合并财务报表的影响。

自2016年3月开始，FASB发布了ASU第2016-07号(ASU 2016-07)，投资？权益法和合资企业(主题323)：简化向权益法会计的过渡，这消除了追溯适用以前期间的权益法的要求。相反，投资者必须从投资符合权益法的资格之日起前瞻性地应用权益法。本更新中的修订适用于2016年12月15日之后发布的年度期间的财务报表，以及这些年度期间内的中期财务报表，并允许提前采用。本集团目前正在评估采用这一指导方针对其合并财务报表的影响。

F-32

目录表

猎豹移动。

合并财务报表附注

截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

3.业务合并

2015年的企业合并

收购MobPartner

2015年4月1日，本集团以总代价人民币314,237元(48,510美元)收购全球移动广告公司MobPartner及其全资子公司的100%股权。预期是次收购将提升S集团在移动广告方面的专业知识，并加速全球移动货币化能力。自2015年4月1日起，MobPartner的业绩已计入集团S合并财务报表。

人民币

美元

总购买价格包括：

-现金对价(一)

273,726

42,256

-股权对价(二)

23,309

3,598

-现金或有对价(三)

17,202

2,656

总计

314,237

48,510

购买代价详情如下：

(I)截至目前，2015年4月支付了人民币150,938元(23,301美元)现金对价，并向无条件托管账户支付了人民币122,788元(18,955美元)，将于要求的付款日期结算。第一笔延期付款人民币70,124元(10,825美元)将于2016年3月结清，并计入应计费用和其他流动负债。第二笔和第三笔延期付款人民币49,592元(7,656美元)和人民币3,072元(474美元)将分别于2017年3月和2019年1月结清，并于2015年12月31日计入其他非流动负债。

(Ii)本公司于收购日发行的2,173,039股A类普通股的公允价值为人民币23,309元(3,598美元)。

(Iii)收购代价的一部分取决于MobPartner在2015年1月至2016年12月期间实现若干财务目标的情况，上限为人民币56,949元(8,791美元)。于收购日期，本集团估计及确认或有代价之财务负债为其公平价值人民币17,202元(2,656美元)。2015年12月15日，本公司与MobPartner S前股东提前就或有对价人民币9,711元(1,499美元)进行结算，并在截至2015年12月31日止年度的综合全面收益表中记录或有对价结算收益人民币8,439元(1,303美元)及或有对价公允价值变动。

自收购以来，MobPartner于截至2015年底止年度为本集团带来人民币155,053元(23,936美元)收入及人民币40,305元(6,222美元)亏损。倘若收购于年初进行，本集团截至2015年12月31日止年度的收入及净收入将分别为人民币3,745,048元(578,136美元)及人民币172,947元(26,698美元)。备考结果仅供比较之用，并不表示在2015年1月1日进行收购的情况下实际会产生的经营结果，也不代表未来的经营结果。

F-33

目录表

收购摩秀科技

于二零一五年五月二十八日，本集团以代价人民币25,000元(3,859美元)收购莫秀科技额外的1.6%股权，而莫秀科技的组织章程经修订后，须获得简单多数投票权才可批准重大财务及经营决策。本次收购完成后，本集团通过其持有的莫修科技52.1%的有表决权权益获得了对莫修科技的控制权。本次收购旨在加强S集团的在线营销服务，并与其现有业务提供协同效应。摩秀科技的业绩自2015年5月28日起计入集团S合并财务报表。

人民币

美元

总购买价格包括：

-现金对价

25,000

3,859

-以前持有的股权的公允价值(一)

63,488

9,801

总计

88,488

13,660

(I)于截至二零一五年十二月三十一日止年度的综合全面收益表中，已确认与S集团先前持有的莫秀科技股权重估有关的应付出售收益人民币15,030元(2,320美元)，并于其他收入内入账。由于莫秀科技为一家私人公司，故本集团S先前持有的股权的公平值乃根据贴现现金流量模型估计，该等现金流量模型采用市场参与者会考虑的重大不可观察投入，主要包括收入增长率、折现率及因缺乏控制而折现。本集团按收购日非控股权益的公允价值确认非控股权益人民币62,224元(9,606美元)。

由于影响不大，因此没有列报收购日期之后的实际业务结果和收购业务的形式结果。

其他收购

2015年，本集团还完成了其他收购，总代价为人民币37,581元(合5,802美元)。该等收购预期将加强本集团目前的S技术，并产生与本集团移动业务的协同效应。收购的总对价在2015年以现金全额支付。

下表汇总了截至各收购日期2015年收购所得资产和承担的负债的估计公允价值：

MobPartner

摩修
技术

其他

总计

人民币

人民币

人民币

人民币

美元

现金及银行 平衡

60,150

26,732

—

86,882

13,412

应收账款

37,308

1,043

—

38,351

5,920

预付款项 存款及其他流动资产

1,091

767

33

1,891

292

财产和设备，净额

1,207

2,270

—

3,477

537

其他非流动 资产

465

5,065

—

5,530

854

应付帐款

(41,774

)

(259

)

—

(42,033

)

(6,489

)

应计费用和其他流动负债

(7,633

)

(7,361

)

—

(14,994

)

(2,315

)

其他非流动负债

(10,028

)

—

—

(10,028

)

(1,548

)

无形资产：

- 商标

13,515

6,000

—

19,515

3,013

-技术

—

6,200

7,572

13,772

2,126

-用户群

—

430

7,994

8,424

1,300

-客户关系

6,266

—

—

6,266

967

-站台

67,579

—

—

67,579

10,432

递延税项负债

(29,117

)

(1,895

)

—

(31,012

)

(4,787

)

商誉

215,208

111,720

21,982

348,910

53,862

购买价格对价的公允价值总额

314,237

88,488

37,581

440,306

67,972

非控股权益的公允价值

—

62,224

—

62,224

9,606

本集团在独立估值公司的协助下，对上述业务合并的有形资产、已取得的无形资产及承担的负债、非控股权益的公允价值及或有负债的公允价值进行估值。估值分析利用并考虑了普遍接受的估值方法，如收入法、市场法和成本法。本集团已纳入若干假设及投入，包括预计现金流及重置成本。

上述业务合并所产生的商誉(不可扣税)主要归因于预期从收购中取得的协同效应。产生协同效应主要得益于通过多元化收入来源、推广现有产品及提高客户S忠诚度，提升集团S的货币化能力。

F-34

目录表

2014年的企业合并

收购在线彩票业务

2014年4月1日，本集团通过其全资子公司苏州博彩，以总代价人民币26,663元向第三方销售股东收购了网络彩票业务(网络彩票业务)的若干固定资产、知识产权、重大合同和主要员工。本次收购是为了加强集团的S战略，通过提供多元化的服务来实现其用户基础的货币化。

人民币

现金对价(一)

27,000

现金或有对价(二)

3,963

减去：预付雇员薪酬(三)

(4,300

)

购买对价的公允价值总额

26,663

购买代价详情如下：

(一)2014年支付现金对价人民币2.7万元。

(Ii)现金或有对价是否根据在线彩票业务于2014年4月至2016年3月期间完成若干财务目标而厘定，上限为每个课税年度人民币13,500元。集团于2015年支付了人民币9,698元(1,497美元)或有代价，以实现第一年的财务目标。本集团于截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度的或有代价负债公允价值变动分别录得亏损人民币8,342元及收益人民币2,606元(402美元)。于2015年12月31日，并无与网上彩票业务或有考虑有关的财务负债，因为主要业绩指标将不会在业务暂停期间达致。

(Iii)预付雇员补偿为根据收购协议将由网上彩票业务的两名雇员提供为期四年的收购后服务而支付的部分代价。本集团于收购日厘定收购后服务的公允价值为人民币4,300元。

于二零一四年九月十五日，本集团与一家由网上彩票业务卖方之一全资拥有的实体订立出资协议，据此，该实体须出资人民币13,500元，以换取网上彩票业务买方苏州博彩发展的25%股权。于截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，该实体出资人民币6,750元及3,375元(521美元)，占苏州吉林发展14.3%及5.7%股权。于二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日，于综合资产负债表确认的非控股权益分别为人民币6,090元及人民币1,689元(261美元)，新增实收资本分别确认为人民币660元及人民币1,686元(260美元)。

于截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，本集团于综合全面收益表确认商誉及无形资产减值为零及人民币24,748元(3,820美元)，原因是因应中国政府监管的不确定性而暂停网上彩票销售。

F-35

目录表

猎豹移动。

合并财务报表附注

截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

收购HK Zoom业务

于二零一四年七月四日，本集团以总代价24,703美元(折合人民币152,274元)收购流动广告代理HK Zoom的100%控股权及若干营运资产(包括若干固定资产、知识产权、重大合约及营运资金)。预计是次收购将加强S集团的全球移动货币化能力。

此外，本集团向一名出售股东发行了2,431,775股本公司限制性股份，以供日后于收购后所需服务期内授予HK Zoom Business的雇员。员工提供收购后服务的相关补偿作为补偿入账，并计入S公司综合全面收益表。本公司于截至二零一四年及二零一五年止年度分别向HK Zoom的雇员授予零股及807,950股限制性股份。

人民币

现金对价(一)

123,284

现金或有对价(二)

28,990

购买对价的公允价值总额

152,274

购买代价详情如下：

(I)上述现金代价中约20,000美元(等值人民币123,284元)于2014年支付。

(Ii)现金或有代价乃根据HK Zoom Business于2013年6月至2016年5月期间完成若干业绩目标而厘定，上限为每年3,000美元。本集团于收购日期确认或有代价的公允价值人民币28,990元为负债，而截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度的或有代价负债公允价值变动产生的亏损分别为人民币3,652元及人民币3,328元(514美元)。于二零一四年及二零一五年，本集团结算或有代价分别为零及人民币18,340元(2,831美元)。截至2014年12月31日和2015年12月31日，或有对价负债人民币32,416元和人民币18,383元(2,838美元)的公允价值计入应计费用和其他流动负债及其他非流动负债。

收购Youloft香港

于二零一四年八月一日，本集团以现金总代价14,211美元(相当于人民币87,655元)，向Youloft HK的股东收购从事移动应用开发的Youloft HK约51.9%的股权。是次收购可令本集团提升网上营销服务，并与其现有业务产生协同效应。

人民币

现金对价(一)

102,390

减去：预付雇员薪酬(二)

(14,735

)

购买对价的公允价值总额

87,655

购买代价详情如下：

(I)2014年支付现金代价约16,600美元(等值人民币102,390元)。

(Ii)根据买卖协议，于收购日期授予以股份为基础的补偿，包括出售股东及Youloft HK一名雇员持有的非控股权益，并于所需服务期内归属。如股东或雇员于所需服务期前终止其雇佣关系，则非控股权益将按预定行使价回售予本集团。本集团在独立第三方估值公司的协助下，厘定股份补偿的公允价值为人民币14,735元。于收购日期，本集团于预付款及其他流动资产入账人民币5,702元，其他非流动资产入账人民币9,033元。收购的净购买对价不包括已支付的现金对价中的此类预付股票补偿。

F-36

目录表

猎豹移动。

合并财务报表附注

截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

下表汇总了截至各收购日期2014年收购所得资产和承担的负债的估计公允价值：

线上
乐透
业务

香港缩放
业务

Youloft香港

总计

人民币

人民币

人民币

人民币

现金及银行 平衡

—

13,768

—

13,768

应收账款

—

11,170

—

11,170

预付款项 按金及其他应收款项

—

39,659

24,672

64,331

应计费用和其他流动负债

—

(56,408

)

—

(56,408

)

财产和设备，净额

817

132

—

949

无形资产：

技术

1,700

36,000

15,420

53,120

客户关系

—

31,100

—

31,100

用户群

400

—

27,756

28,156

递延税项负债

—

(11,072

)

(7,124

)

(18,196

)

商誉

23,746

87,925

98,481

210,152

购买价格对价的公允价值总额

26,663

152,274

87,655

266,592

非控股权益的公允价值

—

—

71,550

71,550

本集团在独立第三方估值公司的协助下，就上述业务合并对有形资产、所收购无形资产及所承担负债、非控股权益公平值及或然负债公平值进行估值。估值分析采用并考虑了普遍接受的估值方法，如收入、市价及成本法。本集团已纳入若干假设及输入数据，包括预测现金流量及重置成本。

上述业务合并所产生之商誉（不可扣税）主要归因于预期收购将产生之协同效益。 协同效应主要由于本集团透过多元化收入来源、推广现有产品及提高客户忠诚度，增强其货币化能力。’’

F-37

目录表

猎豹移动。

合并财务报表附注

截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

2013年的企业合并

收购安图图业务

2013年4月17日，本公司以现金对价人民币12,000元从第三方手中收购了安图图业务(安图图业务)的部分知识产权、客户关系和关键员工，于2013年12月31日全部结清。这笔收购被计入业务合并。此次收购使本集团能够增强移动应用，并提供与其现有业务的协同效应。

此外，本公司于收购后向安图图业务的卖方S授予2,750,000股限制性股份，经本公司在独立第三方估值公司的协助下按每股0.39美元作价。由于限制性股票与关键员工的持续雇用有关，因此它们被计入以股份为基础的薪酬支出。如主要雇员于受雇开始日期起计的三年服务期内终止受雇于本集团，则任何未归属的限制性股份将会被没收(附注17)。

收购光伏电网业务

2013年5月20日，公司以6,600美元现金对价从第三方手中收购了光电网业务(Photo Grid Business)的若干知识产权、客户关系和关键员工，截至2013年12月31日已全部结清。这笔收购被计入业务合并。此次收购使本集团能够增强移动应用，并提供与现有业务的协同效应。

现金的或有对价是根据光电网业务在2013年6月至2016年5月期间完成某些业绩目标而确定的，上限为每年800美元。本集团于收购日期确认或有对价的公允价值人民币11,167元为负债，而截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度的或有对价负债的公允价值变动分别为人民币971元、人民币1,755元及人民币707元(109美元)而产生的亏损。于二零一四年及二零一五年，本集团结算或有代价分别为人民币4,923元及人民币4,892元(755美元)。截至2014年12月31日和2015年12月31日，或有对价负债人民币8,870元和人民币4,955元(765美元)的公允价值计入应计费用和其他流动负债。

于截至二零一四年十二月三十一日止年度，本公司于受雇日期一周年向一名出售股东授予1,000,000股限制性股份，该名股东于业务合并后成为本集团S核心员工，其条款将于当时厘定。

下表汇总了截至各收购日期2013年收购的资产和承担的负债的估计公允价值：

安图图商业

照片栅格业务

总计

人民币

人民币

人民币

无形资产：

商标

150

—

150

技术

1,000

9,270

10,270

客户关系

2,383

11,154

13,537

商誉

8,467

31,528

39,995

购买价格对价的公允价值总额

12,000

51,952

63,952

满足以下条件：

现金 审议

12,000

40,785

52,785

或有对价的公允价值

—

11,167

11,167

12,000

51,952

63,952

本集团在独立第三方估值公司的协助下，对上述业务组合的有形资产、收购的无形资产和承担的负债以及或有负债的公允价值进行估值。估值分析利用并考虑了普遍接受的估值方法，如收入法、市场法和成本法。本集团已纳入若干假设，包括预计现金流及重置成本。

上述业务合并所产生的商誉(不可扣税)主要归因于(A)集结的劳动力及(B)由于收购所产生的协同效应，本集团预期但无法确认的业务增长。

F-38

目录表

猎豹移动。

合并财务报表附注

截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

4.投资

(A)短期投资

截至2014年12月31日和2015年12月31日，短期投资包括商业银行固定利率定期存款、期限在一年以下的可供出售债务证券和预计在一年内出售的可供出售股权证券。

截至2014年12月31日和2015年12月31日，固定利率定期存款余额分别为人民币428,330元和人民币29,234元(合4,513美元)。

截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度，与人民币2,479元、人民币15,901元及人民币9,877元(1,525美元)的固定利率定期存款相关的利息收入分别于综合全面收益表确认。

以下为截至2014年12月31日可供出售的证券摘要：

截至2014年12月31日

摊销成本

未实现总额
利得

未实现总额
损失

公允价值

人民币

人民币

人民币

人民币

短期投资：

可供出售股权证券

6,913

—

—

6,913

可供出售的债务证券

67,309

11,069

—

78,378

总计

74,222

11,069

—

85,291

短期可供出售债务证券及股权证券于截至2015年12月31日止年度处置。截至2015年12月31日，余额为零。于截至二零一三年、二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，本集团于综合全面收益表中确认出售可供出售债务证券及股权证券之已实现收益分别为人民币1,967元及人民币4,399元(679美元)。

于截至二零一三年、二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，本集团于综合全面收益表中分别确认可供出售权益证券减值亏损为零、人民币8,664元及零。

F-39

目录表

猎豹移动。

合并财务报表附注

截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

(B)长期投资

截至2014年12月31日和2015年12月31日，长期投资包括：

截至12月31日，

2014

2015

人民币

人民币

美元

成本法投资

151,395

652,124

100,671

权益法投资

131,707

199,723

30,832

可供出售的股权证券

55,740

46,373

7,158

总计

338,842

898,220

138,661

成本法投资

于二零一五年，本集团收购：i)一家第三方移动应用开发商的2.8%股权，现金代价为人民币171,531元(28,000美元)；ii)一家第三方移动广告软件供应商的9.6%股权，代价为人民币122,896元(20,000美元)；iii)一家第三方电子商务公司不符合实质普通股资格的35%股权，代价为人民币107,452元(17,522美元)；及iv)11家互联网公司的其他股权，总代价为人民币72,800元(11,238美元)。

2014年，S集团以12万元现金对价收购了第三方网络游戏开发商NDP传媒公司(NDP)4%的股权，并以5,000美元收购了500,000股NDP A系列优先股。

本集团于截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度的综合全面收益表中，分别确认成本法投资的减值亏损为零、零及人民币6,031元(931美元)。投资收入为零、零及人民币700元(108美元)，分别于截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度的综合全面收益表中确认为其他收入。

权益法投资

于二零一五年二月九日，本集团以代价人民币45,000元(6,947美元)收购点京基金有限公司(点经基金)51.73%股权。除点经外，本集团亦与八家互联网公司及三家有限合伙企业订立投资协议，于2015年收购该等公司约5%至50%股权，总代价为人民币65,317元(10,083美元)，本集团有能力对其施加重大影响。

2014年3月18日，本集团与金山软件订立股权转让协议，收购金山软件子公司金山软件日本20%普通股，现金收购总价为日元(JPY)6.14亿日元。这笔收购被计入共同控制下的交易。收购代价超出金山软件于紧接交易前账面上持有的金山软件日本所有权的账面金额人民币6,391元，于收购日期记入对金山软件的视为分派，金额为人民币30,775元。2014年10月10日，本集团向一名股东额外收购金山软件日本21.5%普通股，收购价为9967美元。截至2014年12月31日，金山软件日本的投资成本基础与比例权益的差额为人民币51,782元。根据ASC 810，整固，金山软件日本是一个可变利益实体，因为它是在具有非实质性投票权的法律结构下建立的。截至2015年12月31日，其因参与金山软件日本业务而面临的最大亏损为人民币75,015元(合11,580美元)，这也等于投资的账面价值。本集团并无被视为主要受益人，因为本集团无权指挥金山软件日本的活动，而该等活动对金山软件日本有限公司S的经济表现有重大影响。

2014年，本集团还收购了一家互联网公司34%的股权和一家有限合伙企业6.7%的股权，总对价为人民币3,000元，本集团有能力对其施加重大影响。

F-40

目录表

猎豹移动。

合并财务报表附注

截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

于二零一四年二月十一日，本集团以人民币20,000元的现金代价及价值约人民币5,000元的推广资源(包括但不限于本集团的申请广告版面)收购摩秀科技28.3%的股权，并有能力施加重大影响。2014年12月1日，本集团以现金代价人民币30,000元，向腾讯控股控股有限公司(腾讯控股)的附属公司收购摩秀科技额外22.2%股权。本次收购完成后，本集团持有摩秀科技50.5%的股权。然而，由于莫秀科技的公司章程需要获得三分之二投票权的批准才能作出重大财务及经营决定，因此本集团并未取得控制权，并继续对莫秀科技产生重大影响。如附注3所披露者，于二零一五年五月二十八日，本集团收购摩秀科技额外的1.6%股权，而摩秀科技的组织章程经修订后，须获得简单多数投票权才可批准重大财务及经营决定。本集团自2015年5月28日起取得摩秀科技的控制权并合并财务报表。

2013年4月18日，本集团向北京安防系统科技投资人民币3,600元现金及自研技术，公允价值人民币6,000元，账面值为零，持有北京安防系统科技公司40%股权。本集团在独立第三方估值公司的协助下进行估值。于截至二零一三年十二月三十一日止年度确认部分视为出售无形资产收益人民币3,600元。2015年6月，北京安防系统科技有限公司从第三家公司获得了44500元人民币(6870美元)的出资。集团S股权比例摊薄至32%。于截至二零一五年十二月三十一日止年度的综合全面收益表中，确认及入账的出售收益为人民币13,798元(2,130美元)。

截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度，本集团分别录得权益法投资亏损人民币1,849元、人民币5,447元及人民币9,334元(1,441美元)。本集团亦分别于截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度的综合全面收益表中确认权益法投资减值亏损为零、人民币472元及人民币2,806元(433美元)。于截至二零一五年十二月三十一日止年度，本集团确认因出售两名权益法受投资人而产生的出售收益人民币13,626元(2,103美元)，以及因第三方投资者以权益法获投资的额外出资而产生的视为出售收益人民币2,029元(313美元)。

可供出售股权证券

长期可供出售股权证券是指对上市公司股权证券的投资。由于本集团对被投资方并无重大影响，该投资被分类为可供出售证券并按公允价值报告。

以下为截至2014年12月31日可供出售的证券摘要：

截至2014年12月31日

摊销
成本

毛收入
未实现
利得

毛收入
未实现
损失

公允价值

公允价值

人民币

人民币

人民币

人民币

美元

可供出售股权证券

48,952

6,788

—

55,740

8,605

以下为截至二零一五年十二月三十一日之可供出售证券概要：

截至2015年12月31日

摊销
成本

毛收入
未实现
利得

毛收入
未实现
损失

公允价值

公允价值

人民币

人民币

人民币

人民币

美元

可供出售股权证券

24,555

21,818

—

46,373

7,158

截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，本集团于综合全面收益表确认长期可供出售股本证券减值亏损分别为零、零及人民币25，891元（3，997美元）。

F-41

目录表

猎豹移动。

合并财务报表附注

截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

5.应收账款，净额

截至12月31日，

2014

2015

人民币

人民币

美元

应收账款

263,577

638,148

98,513

坏账准备

(3,230

)

(17,592

)

(2,716

)

260,347

620,556

95,797

本集团就呆账计提拨备，根据对显示收款困难的特定证据、过往经验、账龄及其他因素的评估，于可能出现亏损时作出估计。本集团定期审阅应收账款，并于个别结余之可收回性出现疑问时作出一般及特定拨备。于评估个别应收款项结余之可收回性时，本集团考虑多项因素，包括结余之账龄、客户付款记录、其现时信誉及现时经济趋势。’截至2014年及2015年12月31日，所有应收账款均为应收第三方客户。下表呈列可疑应收款项拨备的变动：

截至12月31日，

2014

2015

人民币

人民币

美元

年初余额

72

3,230

499

充电到 一般及行政开支

3,230

13,326

2,057

添置 与企业收购的联系

—

729

113

注销期间 年度

(72

)

—

—

外汇 效果

—

307

47

年终结余

3,230

17,592

2,716

6.预付款项及其他资产

预付款和其他流动资产

截至12月31日，

2014

2015

人民币

人民币

美元

增值税预付款（一）

—

122,645

18,933

其他 应收广告商和支付服务提供商的款项

64,905

101,829

15,720

应收 雇员（ii）

27,899

28,928

4,466

前进到 供应商（iii）

16,246

25,879

3,995

预付费用

11,692

24,133

3,725

前进到 员工

14,254

12,246

1,890

预付存款 ㈢

21,179

10,915

1,685

预付 雇员补偿

6,716

5,292

817

递延成本

4,061

4,894

756

委托贷款 第三方（iv）

—

3,000

463

贷款 被投资单位的投资人（v）

2,765

2,765

427

委托贷款 （vi）投资人的投资人

4,000

—

—

其他

6,312

16,105

2,486

总计

180,029

358,631

55,363

F-42

目录表

猎豹移动。

合并财务报表附注

截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

（i） 于二零一五年十二月三十一日的增值税预付款项指来自中国相关税务机关的服务产生的增值税应收款项，将用于扣除未来应付税项。

(Ii)该金额为应收若干雇员的应收款项，该等应收款项与本公司于本年度末归属的限制性股份及附有期权特征的限制性股份所产生的个人所得税(个人所得税)有关。

(Iii)于二零一四年十二月三十一日，向第三方之委托贷款及向供应商垫款分别计提人民币5,000元及人民币5,444元之呆账准备。截至2015年12月31日，人民币6,481元(1,000美元)、人民币1,730元(267美元)和人民币1,759元(272美元)分别作为对供应商的预付款、广告商的其他应收账款和预付定金拨备。下表列出了呆账准备的变动情况：

2014

2015

人民币

人民币

美元

1月1日的余额，

11,160

10,444

1,612

从一般费用和行政费用中扣除的附加费

1,284

4,516

697

反转

(2,000

)

(5,000

)

(772

)

外汇效应

—

10

2

截至12月31日的结余，

10,444

9,970

1,539

(Iv)贷款利率为5%，于2016年6月到期偿还。

(V)向股权投资公司投资者提供的人民币5,530元(854美元)贷款，按参考市场利率计息，折扣率为10%。这些贷款将在四年内偿还。截至2015年12月31日，其中2,765元人民币(合427美元)的贷款计入合并资产负债表中的其他非流动资产。

(Vi)向股权投资公司投资者提供的人民币4,000元(617美元)委托贷款，利率为市场利率的10%折扣，已于2015年6月偿还。

其他非流动资产

截至12月31日，

2014

2015

人民币

人民币

美元

向股权投资者发放的贷款

2,765

2,765

427

应收工作人员贷款

3,052

1,074

166

赔偿 主要员工及其他费用（i）

9,049

4,417

682

租金保证金

9,855

17,166

2,649

投资 预付款（二）

30,476

—

—

55,197

25,422

3,924

（i） 该结余主要指支付予苏州金园区主要雇员的非流动部分补偿分别为人民币1，385元（214美元）及优乐轩香港主要雇员的补偿人民币2，763元（427美元）。

（二） 结余指于二零一四年十二月三十一日尚未完成的若干投资及无形资产的预付款项。

F-43

目录表

猎豹移动。

合并财务报表附注

截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

7.财产和设备，净额

截至12月31日，

2014

2015

人民币

人民币

美元

电子设备

71,185

94,800

14,635

租赁权改进

10,657

55,794

8,613

办公设备和固定装置

5,980

18,650

2,879

机动车辆

761

2,673

413

在建工程

—

1,322

204

减去：累计折旧

(42,678

)

(53,910

)

(8,323

)

财产和设备，净额

45,905

119,329

18,421

截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，物业及设备的折旧开支分别为人民币11，702元、人民币21，684元及人民币25，636元（3，958美元）。

8.无形资产，净额

无形资产及相关累计摊销概述如下：

截至2014年12月31日

毛收入
携载
价值

累计
摊销

减损

净载运
价值

人民币

人民币

人民币

人民币

无限期--活着：

商品名和 域名

2,161

—

—

2,161

有限生存期：

技术

113,116

(36,027

)

—

77,089

网络游戏许可证

65,726

(14,678

)

(8,304

)

42,744

客户关系

30,739

(3,901

)

—

26,838

用户群

62,563

(23,750

)

—

38,813

商标

10,432

(827

)

—

9,605

域名

2,533

(239

)

—

2,294

竞业禁止 协定

1,610

(1,538

)

—

72

288,880

(80,960

)

(8,304

)

199,616

截至2015年12月31日

毛收入
携载
价值

累计
摊销

减损

净载运
价值

人民币

人民币

人民币

人民币

美元

无限期--活着：

商号和域名

2,161

—

—

2,161

334

有限生存期：

技术

174,851

(89,851

)

(213

)

84,787

13,088

在线 游戏授权

62,991

(30,039

)

(25,639

)

7,313

1,129

客户关系

39,385

(13,373

)

—

26,012

4,016

用户群

74,811

(50,216

)

—

24,595

3,797

商标

30,726

(5,823

)

—

24,903

3,844

域名

3,794

(1,471

)

(789

)

1,534

237

竞业禁止协议

1,610

(1,610

)

—

—

—

站台

71,439

(10,715

)

—

60,724

9,374

461,768

(203,098

)

(26,641

)

232,029

35,819

截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，本集团确认无形资产减值亏损分别为人民币零、人民币8，304元及人民币26，136元（4，035美元）。

F-44

目录表

猎豹移动。

合并财务报表附注

截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，无形资产摊销开支分别为人民币14，178元、人民币57，066元及人民币120，521元（18，605美元）。未来五年及其后各年与有限年期现有无形资产有关的估计摊销开支如下：

截至12月31日止的年度，

人民币

美元

2016

103,924

16,043

2017

58,210

8,986

2018

34,481

5,323

2019

20,698

3,195

2020

5,980

923

此后

6,575

1,015

9.商誉

商誉账面金额的变动情况如下：

2014

2015

人民币

人民币

美元

截至1月1日的余额，

52,819

261,686

40,397

在企业合并中获得的商誉(附注3)

210,152

348,910

53,862

商誉减值

—

(23,746

)

(3,665

)

外币折算调整

(1,285

)

26,370

4,071

截至12月31日的余额，

261,686

613,220

94,665

于截至二零一五年十二月三十一日止年度，本集团确认网上彩票业务申报单位之减值亏损人民币23,746元(3,665美元)，因2015年网上彩票业务暂停，账面金额超过其公允价值。

10.应付贷款

短期贷款

于二零一五年五月十八日，本集团与恒生银行有限公司(恒生银行)订立截至二零一六年三月三十一日止之循环贷款安排协议，据此，本集团有权借入一笔以美元计值之贷款人民币325,000元(50,000美元)，年利率为1.65厘，息率为1、2、3或6个月伦敦银行同业拆息(LIBOR)。贷款安排须受恒生S优先按需偿还的权利所规限，而此项安排下的贷款将用作本集团的一般营运资金。2015年11月20日，本集团根据贷款安排协议提取人民币129,872元(20,000美元)，循环期限为一个月，以银行存款人民币25,974元(4,000美元)质押为抵押。

长期贷款

2014年11月，MobPartner与Bpifrance FINENERATION签订了两项贷款协议，据此，MobPartner借入了人民币5,238元(750欧元)和人民币5,238元(750欧元)两笔无担保欧元贷款，贷款期限分别为7年和6.75年。贷款将在各自的贷款期限内分别以3.23%和2.59%的固定年利率结算。

于二零一五年一月，Mobpartner与香港上海汇丰银行有限公司（法国分行）订立贷款协议，据此，Mobpartner借入一笔无抵押欧元贷款人民币566元（81欧元），为期四年。“”贷款按固定年利率2. 26%偿还。截至2015年12月31日，本公司已偿还本金人民币118元（16欧元）。

F-45

目录表

猎豹移动。

合并财务报表附注

截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

11.应计费用和其他负债

应计费用和其他流动负债

截至12月31日，

2014

2015

人民币

人民币

美元

应付 在线网络提供商

127,247

356,647

55,057

应计 广告、营销和促销费用

62,522

252,588

38,993

应付薪金及福利

105,433

168,723

26,046

应计 业务费用

30,248

131,471

20,296

应付 收购

—

88,054

13,593

其他税收 应付

27,629

73,666

11,372

应计数据 中心费用

23,783

69,482

10,726

购置财产和设备的应付款

755

43,740

6,752

存款 广告商

34,358

33,258

5,134

应付 或有考虑因素（注3）

31,318

23,338

3,603

来自客户的预付款

18,192

22,769

3,515

从末端前进 用户

6,980

14,019

2,164

其他

13,229

19,533

3,015

总计

481,694

1,297,288

200,266

其他非流动负债

截至12月。31,

2014

2015

人民币

人民币

美元

应付 或有考虑因素（注3）

22,274

—

—

应付 收购

—

55,665

8,593

FIN48 负债（附注15）

7,251

18,161

2,804

总计

29,525

73,826

11,397

F-46

目录表

猎豹移动。

合并财务报表附注

截至2012年12月31日、2013年及2014年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

12.递延收入

截至12月31日，

2014

2015

人民币

人民币

美元

当前：

递延收入 从客户

41,780

44,604

6,886

递延 政府补贴

2,400

9,551

1,474

44,180

54,155

8,360

非当前：

递延收入 从客户

1,122

1,477

228

递延 政府补贴

12

1,000

154

1,134

2,477

382

13.收入

截至十二月三十一日止的年度，

2013

2014

2015

人民币

人民币

人民币

美元

在线营销服务

612,565

1,322,612

3,244,130

500,807

互联网 增值服务

83,155

400,671

395,312

61,026

互联网 安全事务和其他

54,191

40,296

44,987

6,945

749,911

1,763,579

3,684,429

568,778

14.地理信息

下表载列按地区划分的收入及物业及设备净额：

截至12月31日止年度，

2013

2014

2015

人民币

人民币

人民币

美元

收入

中华人民共和国

739,412

1,541,699

1,842,893

284,494

非中国

10,499

221,880

1,841,536

284,284

截至12月31日，

2014

2015

人民币

人民币

美元

财产和设备，净额

中华人民共和国

45,349

116,787

18,029

非中国

556

2,542

392

15.所得税

本公司于开曼群岛注册成立，并透过其附属公司、VIE及VIE于中国之附属公司进行主要业务营运。’该公司亦在英属维尔京群岛、美国、香港、新加坡、法国及英国设有附属公司。

开曼群岛

根据开曼群岛现行法例，本公司毋须就于开曼群岛产生之收入或资本收益缴付税项。此外，于本公司向其股东派付股息时，将不会征收开曼群岛预扣税。

F-47

目录表

猎豹移动。

合并财务报表附注

截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

英属维尔京群岛

根据英属维尔京群岛的现行法律，S在英属维尔京群岛注册成立的附属公司无须就在英属维尔京群岛产生的收入或资本利得缴税。此外，在该实体向其股东支付股息时，将不征收英属维尔京群岛预扣税。

美国

猎豹移动美国和Mob Inc.在美国注册成立，缴纳35%的联邦所得税。

香港

猎豹科技、HK Zoom Youloft HK、Hong Kong、Cheetah Information和Mob HK均在香港注册成立，并须按16.5%的香港利得税税率缴税。

新加坡

猎豹移动新加坡私人有限公司。本公司于新加坡注册成立，须缴纳17%的新加坡企业所得税税率。

法国

MobPartner在法国注册成立，法国公司税率为33.33%。

英国

MobPartner UK Ltd.(MobPartner UK)是在英国注册成立的公司，适用英国20%的企业所得税税率。

中华人民共和国

除另有说明外，本公司于中国的附属公司S及一间VIE S附属公司须根据自二零零八年一月一日起生效的《企业所得税法》(《企业所得税法》)按25%的法定税率征收税率。

依财水[2008]第一，符合条件的新软件开发企业从各自的第一个盈利年度起，享受两年全额免征EIT和三年50%EIT减免(2+3个免税期)的免税期。珠海君天、北京安全、科诺网络和北京移动作为符合条件的新软件开发企业，分别于2009年、2010年、2013年和2013年开始享受2+3个免税期。此外，珠海君天和北京证券分别于2013年和2014年获得高新技术企业(HNTE)资格，2015年享受15%的优惠税率。

总而言之，注意到以下优惠税率：

珠海君天2013年的所得税税率为12.5%，2014年和2015年的所得税税率为15%；

北京证券公司2013年和2014年的所得税税率为12.5%，2015年为15%；

科诺网络和北京移动2013年和2014年免税，2015年至2017年按12.5%的税率缴纳所得税。

若没有税务假期，本集团于截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度的S所得税开支将分别增加人民币4,430元、人民币40,509元及人民币21,301元(3,288美元)。于截至2013年12月31日及2014年及2015年12月31日止年度，税务假期对每股普通股基本收益的影响分别为人民币0.0041元及人民币0.0314元及人民币0.0155元(0.0024美元)。

根据企业所得税法，中国企业从2007年后赚取的利润支付给非中国税务居民投资者的股息须缴纳10%的中国股息预扣税。根据与某些司法管辖区签订的适用税收协定，可适用较低的预提税率。

所得税前收入包括：

Year ended December 31,

2013

2014

2015

人民币

人民币

人民币

美元

中华人民共和国

124,154

218,060

154,095

23,788

非中国

(13,466

)

(127,156

)

77,280

11,929

总计

110,688

90,904

231,375

35,717

F-48

目录表

猎豹移动。

合并财务报表附注

截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

综合全面收益表中所得税费用的当期部分和递延部分如下：

Year ended December 31,

2013

2014

2015

人民币

人民币

人民币

美元

当期所得税支出

14,760

11,087

67,059

10,352

递延所得 税费用

33,910

12,906

(6,962

)

(1,075

)

所得税 开支于本年度

48,670

23,993

60,097

9,277

企业所得税法定税率与实际税率之差额对账如下：

Year ended December 31,

2013

2014

2015

人民币

人民币

人民币

美元

前的收益 所得税

110,688

90,904

231,375

35,717

所得税 开支按中国法定税率25%计算

27,672

22,727

57,844

8,929

不同司法管辖区不同税率的影响

2,350

15,877

(23,284

)

(3,594

)

税收的影响 假日和优惠税率

(4,885

)

(54,944

)

(35,434

)

(5,470

)

研究和 发展超扣除

(19,140

)

(37,483

)

(47,179

)

(7,283

)

不可抵扣 费用（一）

10,354

50,150

82,455

12,729

变动之影响 的税率

—

(8,795

)

1,464

226

外部基准 VIE投资差异

33,910

15,821

11,378

1,756

预扣税 等人

191

1,844

7,906

1,220

估值免税额的变动

(1,782

)

18,796

4,947

764

所得税费用

48,670

23,993

60,097

9,277

（i） 不可扣除开支主要包括股份报酬开支、娱乐开支及其他超出可扣除限额的开支。

F-49

目录表

猎豹移动。

合并财务报表附注

截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

递延税项乃按预期将拨回暂时差额之期间之已颁布税率计量。于二零一四年及二零一五年十二月三十一日产生递延税项结余之暂时差异之税务影响如下：

截至12月31日，

2014

2015

人民币

人民币

美元

递延 税项资产，流动部分：

递延收入

656

1,493

230

拨备 呆账

3,866

14,280

2,204

结转之税项亏损 向前

15,600

96

15

其他

686

1,251

193

减去：估值免税额

(18,115

)

(13,166

)

(2,032

)

电流 递延税项资产

2,693

3,954

610

递延 税项资产，非流动部分：

递延收入

111

—

—

无形 资产及预付费用

4,403

4,586

708

外国税收 信用

960

1,222

189

股权 投资损失（收益）

1,402

(908

)

(140

)

特遣队 审议

2,085

1,434

221

结转之税项亏损 向前

8,051

27,517

4,248

其他

650

458

71

减去：估值免税额

(11,278

)

(21,466

)

(3,314

)

非流动递延税项资产

6,384

12,843

1,983

递延 税项负债，流动部分：

长寿 收购产生的资产

—

414

64

电流 递延税项负债

—

414

64

递延 税项负债，非流动部分：

长寿 收购产生的资产

16,259

37,897

5,850

外部基准 VIE投资差异

49,732

61,109

9,434

非流动递延税项负债

65,991

99,006

15,284

本集团透过数间附属公司及VIE经营，并按个别基准考虑每间附属公司及VIE的估值免税额。于二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止，S集团未计估值免税额的递延税项资产总额分别为人民币38,470元及人民币51,429元(7,939美元)。于二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日，本集团就其递延税项资产分别录得估值拨备人民币29,393元及人民币34,632元(5,346美元)，足以将递延税项资产减至更有可能变现的金额。

本公司若干S中国附属公司于二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日的未分配收益分别约为人民币326,199元及人民币588,704元(90,880美元)。该等收益被视为无限期再投资；因此，并无就该等收益拨备中国预提税项。当该等收益以股息形式汇回国内时，本公司将须按10%的中国预扣税额缴税。如果香港和中国之间的条约利益适用，中国的预提税率可以降至5%。因此，截至2014年12月31日及2015年12月31日，未确认递延所得税负债金额分别约为人民币16,310元至人民币32,620元及人民币29,435元(4,544美元)至人民币58,870元(9,088美元)。

F-50

目录表

猎豹移动。

合并财务报表附注

截至2012年12月31日、2013年及2014年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

应课税外部基准差异记入S公司对北京移动的投资，北京移动为本集团的一个VIE。根据合同，北京移动的注册股东必须将从北京移动收到的股息汇给北京证券。此分销链导致(I)北京移动向其注册股东派发应课税股息，及(Ii)当所得款项由注册股东汇入北京证券时，向北京证券支付应课税股息。对未来现金分配的税收影响在递延税收负债中确认为VIE投资的外部基差。

于二零一五年十二月三十一日，本集团来自中国、香港、法国、英国、美国及新加坡实体的营运亏损净额约为人民币102,934元(15,890美元)，可根据税务法规结转以抵销未来所得税纯利。中国的净营业亏损将于2016年至2021年到期；美国的净营业亏损将于2035年至2036年到期；香港、法国、英国和新加坡的净营业亏损可无到期日结转。

截至2015年12月31日，本集团拥有约人民币1,222元(189美元)的境外税收抵免，可结转以抵销应缴税款。如果不使用，外国税收抵免将从2016年到2021年开始到期。

未确认的税收优惠

截至2014年12月31日及2015年12月31日，本集团的未确认税项优惠分别为人民币16,046元及人民币46,615元(7,196美元)，其中分别从税项亏损的递延税项资产中扣除人民币8,973元及人民币29,948元(4,623美元)，其余金额分别为人民币7,073元及人民币16,667元(2,573美元)，分别列账于综合资产负债表的其他非流动负债项目。本集团于截至二零一五年十二月三十一日止年度的S未确认税务优惠主要与股份薪酬开支及其他开支的扣税有关。未确认福利的数额有可能在未来12个月内发生变化；但是，目前无法估计可能变化的范围。截至2014年12月31日和2015年12月31日，有人民币7,073元和人民币16,667元(2,573美元)的未确认税收优惠如果得到确认将影响年度有效税率。未确认的税收优惠的期初和期末金额的对账如下：

截至12月31日，

2014

2015

人民币

人民币

美元

余额 1月1

3,212

16,046

2,477

根据与本年度相关的纳税状况计算的增加额

12,834

30,569

4,719

余额 十二月31

16,046

46,615

7,196

本集团确认与所得税支出中未确认税项优惠相关的应计利息和罚金。于截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，本集团确认了约人民币755元及人民币638元(98美元)的利息及零罚金。本集团于二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日的应计利息分别约为人民币856元及人民币1,494元(231美元)。

于二零一五年十二月三十一日，S集团于中国的附属公司及投资公司截至二零一零年十二月三十一日至二零一五年十二月三十一日止的课税年度一般须经中国税务机关审核。

本公司修订了脚注披露的中国及非中国部分所得税前收入、有效税率对账及未确认税项利益的表格对账的比较数字，以符合本年度的列报。前几年经修订的列报对截至2014年12月31日的综合资产负债表内的任何项目，以及截至2013年12月31日及2014年12月31日止年度的综合全面收益、现金流量及股东权益综合报表并无影响。

F-51

目录表

猎豹移动。

合并财务报表附注

截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

16.关联方交易

A)关联方

终极控股公司

金山软件

金山软件控制的实体

北京金山云网络技术有限公司(北京金山云)

北京金山云科技有限公司(北京金山云)

北京金山数码娱乐有限公司(北京金山数码娱乐)

北京金山办公软件有限公司(北京金山办公软件)

北京金山软件有限公司(北京金山软件)

成都金山数码娱乐科技有限公司(成都金山数码娱乐)

成都金山互动娱乐有限公司(成都金山互动娱乐)

成都西屋互动娱乐有限公司(成都西屋互动娱乐)

金山办公软件有限公司(金山办公软件)

金山软件日本

西屋公司(Weshouse Corporation Limited)

珠海金山应用软件有限公司(珠海金山应用)

珠海金山软件有限公司(珠海金山软件)

公司股东控制的实体

深圳市腾讯控股计算机系统有限公司(深圳腾讯控股)

腾讯控股科技(深圳)有限公司(腾讯控股深圳)

腾讯控股科技(北京)有限公司(腾讯控股北京)

北京星手科技有限公司(北京星手科技)

微信国际私人有限公司。有限公司(微信国际)

六合彩香港有限公司

公司旗下董事控股实体

小米科技有限公司(小米科技)

北京小米移动软件有限公司(北京小米移动)

北京瓦力网络科技有限公司(北京瓦力网络科技)

股权被投资人

北京市保安 系统技术

北京上药 世界科技有限公司公司

武汉安田 资讯科技股份有限公司公司

宝米 信息技术（上海）有限公司公司

F-52

目录表

猎豹移动。

合并财务报表附注

截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

b）除本财务报表其他部分详述之交易外，本集团于截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度有以下重大关连人士交易：

截至12月31日止年度，

2013

2014

2015

人民币

人民币

人民币

美元

公司， 技术支持和租赁服务来自：

(i)

金山软件控制的实体

5,757

6,097

5,639

871

许可 支付的费用：

(Ii)

金山软件控制的实体

8,400

2,100

—

—

次级许可 收入来源：

(Iii)

金山软件控制的实体

3,381

4,008

5,850

903

软件 为下列人员提供升级服务：

(Iv)

的实体 由Kingsoft控制

233

—

—

—

转移 固定资产、技术诀窍、商标和其他知识产权 属性来自：

(v)

股权被投资人

1,900

—

—

—

金山软件控制的实体

2,000

13,580

—

—

促进 从以下方面获得的服务：

(Vi)

金山软件控制的实体

257

24,455

47,743

7,370

的实体 由本公司一名董事控制

—

2,924

47,826

7,383

的实体 由本公司一名股东控制

—

—

41,599

6,422

股权 投资对象

—

552

1

—

在线 向以下方面提供的营销服务：

(Vii)

公司股东控制的实体

104,078

78,432

293,510

45,310

的实体 由本公司一名董事控制

2,737

4,081

117

18

金山软件控制的实体

789

1,653

8,087

1,248

股权被投资人

—

532

58

9

研究 提供的发展服务：

(Viii)

股权 投资对象

1,333

4,000

4,500

695

购买 消耗品来自：

(Ix)

的实体 由本公司一名董事控制

1,173

2,398

1,442

223

股权 投资对象

—

—

201

31

支付 在线游戏运营收入分成：

(x)

金山软件控制的实体

—

2,318

1,786

276

的实体 由本公司一名董事控制

—

3,084

3,089

477

股权 投资对象

—

50

—

—

购买 独家网络游戏运营许可证来自：

(Xi)

金山软件控制的实体

—

13,944

—

—

在线 游戏营业收入来自：

(Xii)

的实体 由本公司一名董事控制

—

1,514

2,477

382

采集 权益法投资来自：

(Xiii)

金山软件

—

36,977

—

—

的实体 由本公司一名股东控制

—

30,000

—

—

产品销售对象：

(Xiv)

股权 投资对象

—

—

12,701

1,961

F-53

目录表

猎豹移动。

合并财务报表附注

截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

(i)

于二零一三年、二零一四年及二零一五年，本集团与金山软件控制的若干实体订立协议，据此，该等实体向本集团提供包括企业、技术支援及租赁服务等服务。与这些服务有关的费用在综合全面收益表中确认。

(Ii)

于二零一一年，本集团与金山软件控制的若干实体订立授权及许可协议，以取得若干互联网安全软件版权、专利及商标的使用权、再开发及再授权，为期五年，总代价为人民币42,000元。该等协议于2014年4月将该等资产转移至本集团时终止。许可费在综合全面收益表中确认。

(Iii)

于二零零九年，本集团与金山软件控制的一家实体订立独家许可协议，据此，该实体获授予在日本境内独家使用若干互联网安全软件的权利，直至2015年11月30日。于二零一三年十一月，本集团与该实体订立框架许可协议，以补充及修订原有独家许可协议的条文，该等条文主要为修订双方之间的收入安排。有关分享移动相关许可收入的法律条款和条件追溯至2013年1月1日起生效。。2015年12月，本集团与该实体签订了一项补充许可协议，将服务延长至2016年12月31日。于二零一四年四月，本集团与金山软件控制的一家实体订立分许可协议，并授予软件若干商标及版权的使用权至2024年2月1日。这些次级许可收入在综合全面收益表中确认。

(Iv)

于二零零九年，本集团与金山软件控制的一家实体订立协议，于授权期内为授权软件提供升级服务。软件升级服务收入在综合全面收益表中确认。

(v)

于二零一三年，本集团分别以现金代价人民币1,900元及人民币2,000元，向金山软件的一家股权投资公司及一家控股实体购买若干固定资产及软件产品。于二零一四年四月，本集团以现金代价人民币13,580元向金山软件控制的若干实体购买若干互联网安全软件版权、专利及商标。

(Vi)

于二零一三年、二零一四年及二零一五年，本集团分别与金山软件控制的实体、本公司董事的控制实体、本公司股东控制的实体及受股人订立协议，提供为期三个月至一年的推广服务。推广服务费在综合全面收益表中确认。

(Vii)

于二零一二年九月二十七日，本集团与本公司一名股东控制的一家实体订立框架协议，为该实体提供各种形式的网上营销服务。框架协议期限自2011年1月1日起至2013年10月31日止。于2013年、2014年及2015年，本集团分别与本公司董事控制的实体、本公司股东控制的实体、金山软件控制的实体及股权投资者订立一系列协议，以提供在线营销服务。这些在线营销收入在综合全面收益表中确认。

(Viii)

2013年，本集团与一家股权投资公司就研发服务达成了一项协议。于二零一四年一月及二零一五年一月，本集团与该实体订立授权及许可协议，以取得于二零一四年及二零一五年分别以人民币4,000元及人民币4,500元(695美元)使用若干产品技术的权利。研究和开发费用在综合全面收益表中确认。

(Ix)

于二零一三年、二零一四年及二零一五年，本集团向由本公司一名董事及本公司一名股权投资人控制并确认为物业及设备的实体购买智能手机及其他消耗品。

(x)

于二零一四年及二零一五年，本集团与金山软件控制的实体订立协议及补充协议，金山软件为本公司董事及股权投资公司控制的实体，以取得该等实体开发若干网络游戏的经营权。对这些实体的收入分享比例从20%到70%不等，期限从一年到两年不等。收入分享所产生的金额在综合全面收益表中确认。

(Xi)

于二零一四年十月，本集团与金山软件控制的实体订立独家经营协议，以取得于二零一四年十月十六日至二零一五年十二月三十一日期间独家经营由该等实体开发的若干手机游戏的许可权。本集团支付总代价人民币13,944元。

(Xii)

于二零一四年七月，本集团与本公司董事控股的一家实体订立非独家游戏协议，游戏营运收入按协议议定的费率分配。于2015年，本集团与本公司董事控股的一家实体订立非独家游戏协议及补充协议。分配给本集团的收入在综合全面收益表中确认。

(Xiii)

于二零一四年三月，本集团与金山软件订立股权转让协议，收购金山软件日本20%普通股，总购买价为6.14亿日元(附注4)。2014年8月，本集团以人民币30,000元向本公司股东控制的一家实体收购了摩秀科技22.2%的股权(附注4)

(Xiv)

于2015年，本集团与一家股权投资公司订立一系列协议，以销售空气净化器，金额为人民币12,701元(1,961美元)，净化器的销售于综合全面收益表中确认。

F-54

目录表

猎豹移动。

合并财务报表附注

截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

c）本集团与关联方于2014年12月31日及2015年12月31日的余额如下：

(1) 关联方应得款项

截至12月31日，

2014

2015

人民币

人民币

美元

金山软件

9,892

13,977

2,158

公司股东控制的实体

28,324

36,639

5,656

金山软件控制的实体

3,789

3,593

555

公司旗下董事控股实体

1,519

2,287

353

股权投资对象

46

7,266

1,121

总计

43,570

63,762

9,843

(2) 应付关联方的款项

截至12月31日，

2014

2015

人民币

人民币

美元

金山软件

369

589

91

金山软件控制的实体

27,167

22,494

3,472

公司旗下董事控股实体

1,387

23,421

3,616

公司股东控制的实体

961

16,039

2,476

股权被投资人

1

37

6

总计

29,885

62,580

9,661

截至2014年12月31日和2015年12月31日，与关联方的所有余额均为无抵押、无利息和按需偿还。

D)于二零一一年一月十四日，本集团与金山软件订立贷款框架合同，据此金山软件将向本集团提供合共不超过人民币110,000元(16,981美元)的所需资金。贷款利率为S、中国银行发布的同级、同期贷款利率的90%或其他公平的市场贷款利率。截至2014年12月31日及2015年12月31日止，本集团并无从金山软件取得任何贷款。

F-55

目录表

猎豹移动。

合并财务报表附注

截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

17.基于股份的薪酬

2014年限制性股票计划

2014年4月22日和4月24日，公司董事会和股东分别批准通过限售股计划(2014限售股计划)。根据2014年限售股份计划，本公司获授权根据限售股份及限售股份单位的授予，发行最多122,545,665股A类普通股。除非提前终止，否则2014年限售股计划将在2024年自动终止。于二零一五年十二月三十一日，根据二零一四年限售股份计划授出的股份奖励的归属期限不超过五年，由授出日期起计。下表汇总了截至2015年12月31日止年度内，集团于2014年限售股份计划项下的S限售股份及其期权功能活动：

数量
股票

加权
平均运动量
价格
(美元)

加权
平均值
授予日期
公允价值
(美元)

加权
平均值
剩余
合同
期限(年)

集料
固有的
价值（美元）

截至2015年1月1日未偿还

—

—

—

授与

20,808,900

0.30

2.21

被没收

(811,000

)

0.34

2.30

已锻炼

(200,000

)

—

2.58

截至12月31日， 2015

19,797,900

0.30

2.20

8.31

25,801

归属及 预计于2015年12月31日到期

17,358,555

0.29

2.23

8.31

22,692

为可行使 2015年12月31日

584,000

0.00

2.58

8.31

934

截至2015年12月31日止年度，行使购股权特征的受限制股份的总内在价值为人民币2，028元（313美元）。

在授予日，使用二叉树期权定价模型估计每股具有期权特征的受限股票的公允价值，并对2015年的授予使用以下假设：

截至2015年12月31日的年度

普通股公允价值(美元)

1.60~2.58

无风险利率

2.68%~2.97%

预期波动区间

53.1%~63.3%

预期股息收益率

0%

预期运动倍数

2.2

授予的每个期权的公允价值(美元)

1.17~2.58

具有期权特征的限制性股票合约期内的无风险利率以授予时有效的美国国债收益率曲线为基础，期限与授予的合同条款一致。预期波动率是根据同行业几家可比公司普通股的历史波动率来估计的。股息收益率是根据我们的预期股息政策在具有期权功能的限制性股票的预期期限内估计的。预期行权倍数是基于管理层对S的估计，本公司认为该估计能代表未来。

截至2015年12月31日止年度，与2014年度限售股份计划有关的股份补偿开支为人民币71,772元(11,080美元)。

截至2015年12月31日，已发行及发行200,000股A类普通股，作为2014年限售股计划下的行使股份奖励。

截至2015年12月31日，有177,524元人民币(27,405美元)的未确认股份补偿支出与具有期权特征的非既有限制性股票相关，预计该成本将在2.48年的加权平均期间内确认。基于股份的总估计补偿费用可能会根据估计没收的未来变化进行调整。

2013年奖励计划

2014年1月2日，公司通过了股权激励计划(2013激励计划)。二零一三年激励计划规定向本公司雇员、董事或非雇员顾问授予普通股、限制性股份、购股权及股份增值权。根据2013年奖励计划，本公司可发行S普通股的最高数目为64,497,718股。2013年度奖励计划的有效期为十年，自通过之日起计。除服务条件外，2013年度奖励计划下的所有奖励并无其他归属条件。截至2015年12月31日，根据2013年激励计划授予的所有股票奖励均为具有期权特征的限制性股票，归属期限自授予日期起计不超过5年。

具购股权特征的限制性股份的公允价值乃参考S公司普通股于其各自授出日期的公允价值厘定，而该等公允价值乃在独立第三方估值公司的协助下采用二叉树模型进行回溯估值而厘定。本公司S管理层最终负责厘定其普通股的估计公允价值。于首次公开招股后，普通股的公允价值乃根据本公司S公开上市美国存托凭证的价格厘定。

F-56

目录表

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合并财务报表附注

截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

下表概述于截至二零一五年十二月三十一日止年度，本集团根据二零一三年奖励计划认购具有购股权特色活动的受限制股份：’

数量
股票

加权
平均运动量
价格
(美元)

加权
平均值
授予日期
公允价值
(美元)

加权
平均值
剩余
合同
期限(年)

集料
固有的
价值（美元）

截至2015年1月1日未偿还

55,292,131

0.34

1.03

9.01

64,802

授与

11,005,000

0.31

2.16

被没收

(3,087,000

)

0.34

1.25

已锻炼

(1,889,800

)

0.34

0.93

截至2015年12月31日未偿还

61,320,331

0.33

1.23

8.01

77,726

归属及 预计于2015年12月31日到期

59,733,636

0.33

1.22

8.01

75,704

为可行使 2015年12月31日

10,023,493

0.33

1.09

8.01

12,752

截至2015年12月31日止年度，行使购股权的限售股份的内在价值总额为人民币26,613元(4,108美元)。

每个具有期权特征的限制性股票的授予日期公允价值是在授予日期使用二叉树期权定价模型估计的，其中2015年的授予使用了以下假设：

截至2015年12月31日的年度

普通股公允价值(美元)

1.45~2.87

无风险 利率

2.40%~2.99%

预期波动区间

52.6%~63.8%

预期股息收益率

0%

预期运动倍数

2.2

授予的每个期权的公允价值(美元)

1.16~2.58

具有期权特征的限制性股票合约期内的无风险利率以授予时有效的美国国债收益率曲线为基础，期限与授予的合同条款一致。预期波动率是根据同行业几家可比公司普通股的历史波动率来估计的。股息收益率是根据我们的预期股息政策在具有期权功能的限制性股票的预期期限内估计的。预期行权倍数是基于管理层对S的估计，本公司认为该估计能代表未来。

截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，与二零一三年奖励计划有关的股份薪酬开支分别为零、人民币126,399元及人民币139,422元(21,523美元)。

于二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日，已发行及已发行的A类普通股分别为1,000股及1,890,800股，作为2013年奖励计划下的行权股份奖励。

截至2015年12月31日，有210,455元人民币(32,489美元)的未确认股份补偿支出与具有期权特征的非既有限制性股票相关，预计该成本将在2.41年的加权平均期间内确认。基于股份的总估计补偿费用可能会根据估计没收的未来变化进行调整。

F-57

目录表

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合并财务报表附注

截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

2011年股份奖励计划

2011年5月26日，公司董事会批准并通过了经2013年9月修订的2011年股票奖励计划，以表彰某些员工的贡献并给予奖励，以留住他们，使他们继续经营和发展。根据二零一一年股份奖励计划，董事会可向其雇员及董事授予限制性股份，以收取截至授予股份日期合共不超过100,000,000股本公司普通股(不包括失效或被没收的股份)。除本公司董事会提早终止外，二零一一年股份奖励计划的有效期为十年，由采纳之日起计。

根据二零一一年股份奖励计划，在归属受限制股份前，承授人并无股息或投票权。未归属或归属的限制性股份不得在转让给员工和本公司首次公开发行之前的任何时间转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或抵押。于发生被视为非S所能控制的若干或有事项时，本公司有权以总代价1.00美元购回所有S已归属的限制性股份，而任何未归属股份将被没收。

本集团已设立股份奖励计划信托基金，以管理二零一一年股份奖励计划，并持有员工于归属前获授予的股份。于2015年12月31日，股份奖励计划持有1,273,840股(2014年：5,270,620股)被没收及未授出的限制性股份，并可于日后授予。

于二零一三年授予的股份中，有3,000,000股限制性股份授予两名雇员，该两名雇员可单方面要求本公司以每股人民币4元的固定价格回购其既有限制性股份(如不符合该雇员控制范围内的若干违反条件)。如(I)雇员在本公司服务超过一年但不足四年；及(Ii)本公司或该雇员因任何理由终止雇用，本公司亦有权按每股人民币4元的固定价格回购最多全部归属的限制性股份。由于限制性股份为员工提供了将限制性股份退还给公司的选择权，因此，这些限制性股份被列为串联奖励，因此，既有股权成分，也有负债成分。

受限制股份的权益部分根据其授予日期在必要的四年服务期内的公允价值确认为基于股份的补偿。截至2014年12月31日及2015年12月31日止赎回权负债分别为人民币520元及人民币474元(73美元)。赎回权负债考虑员工S赎回权在报告期结束时的公允价值以及迄今已归属的限制性股票数量。赎回权负债的公允价值变动人民币24元(4美元)，分别计入股份补偿开支及授予雇员的认沽期权公允价值变动人民币22元(3美元)。

限制性股份的公允价值乃参考S公司普通股于其各自授出日期的公允价值厘定，而该等公允价值乃在独立第三方估值公司的协助下采用贴现现金流量以追溯估值方式进行估值。本公司S管理层最终负责厘定其普通股的估计公允价值。于首次公开招股后，普通股的公允价值乃根据本公司S公开买卖美国存托凭证的价格厘定。

下表汇总了截至2015年12月31日的年度根据2011年股票奖励计划进行的限售股票活动：

数量
普通股

加权平均
授予日期
公允价值(美元)

2015年1月1日未归属

38,398,753

0.55

授与

6,380,530

1.91

既得

(20,192,560

)

0.36

被没收

(2,383,750

)

0.63

2015年12月31日未归属

22,202,973

1.11

截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，二零一一年股份奖励计划录得的股份薪酬开支分别为人民币35,527元、人民币41,259元及人民币72,535元(11,197美元)。

于二零一五年十二月三十一日，根据二零一一年股份奖励计划授予雇员的与限售股份有关的估计未确认股份薪酬开支总额为人民币68,582元(10,587美元)，扣除估计没收款项后，预计将于1.92年加权平均期内确认。未确认的基于股份的补偿费用总额可能会根据估计没收的未来变化进行调整。

于截至二零一三年、二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，归属限制性股份于其各自归属日期的总公平价值分别为人民币74,962元、人民币243,214元及人民币301,715元(46,577美元)。

F-58

目录表

猎豹移动。

合并财务报表附注

截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

其他股权激励奖

除根据上文所述本集团S股份奖励计划授出的奖励外，本集团亦向若干人士授予若干限制性股份，以供他们受聘于本集团或就本集团进行的若干投资及收购提供顾问服务。该等奖励适用于该等雇员及顾问按指定条款继续受雇于本集团。

下表汇总了截至2015年12月31日的年度根据其他股票激励奖励进行的限售股活动：

数量
普通股

加权平均
授予日期
公允价值(美元)

2015年1月1日未归属

—

—

授与

4,627,940

2.26

既得

(926,023

)

2.17

被没收

(11,250

)

2.58

2015年12月31日未归属

3,690,667

2.28

截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，与其他股份奖励有关的以股份为基准的薪酬开支分别为零、零及人民币24,926元(3,848美元)。

截至2015年12月31日，与授予受赠人的其他股份激励奖励相关的估计未确认基于股份的薪酬支出总额为人民币25,993元(合4,013美元)，扣除估计没收后，预计将在1.57年的加权平均期间内确认。未确认的基于股份的补偿费用总额可能会根据估计没收的未来变化进行调整。

于截至二零一三年、二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，归属限制性股份于其各自归属日期的总公平价值分别为零、零及人民币12,247元(1,891美元)。

金山软件股份授予S集团员工

2008年3月31日，金山软件董事会批准并通过了金山软件股份奖励计划(金山软件股票奖励计划)，金山软件的选定员工(包括其子公司和VIE)有权参加该计划。

本集团决定，所有授予金山软件授予本集团员工的股份均归类并作为股权奖励入账。金山软件股份奖励计划下授出股份的公允价值是根据金山软件S普通股于授出日期的公平市价厘定。

截至2015年12月31日止年度，有关本集团雇员根据金山软件股份奖励计划持有的奖励股份的奖励股份活动摘要如下：

金山的号码
普通股

加权平均
授予日期
公允价值(美元)

2015年1月1日未归属

2,209,000

1.73

授与

63,000

2.9

既得

(439,000

)

0.5

被没收

(496,000

)

2.5

2015年12月31日未归属

1,337,000

1.9

金山软件股份奖励计划于截至二零一三年、二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度录得的股份薪酬开支分别为人民币1,869元、人民币5,616元及人民币5,525元(853美元)。

于二零一五年十二月三十一日，根据金山软件股份奖励计划授予S集团员工的与授予股份有关的估计未确认股份补偿开支总额，扣除估计没收后的净额为人民币3,755元(580美元)，预计将于0.88年加权平均期内确认。

于截至二零一三年、二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，归属授出股份于各自归属日期的总公平价值分别为人民币11,240元、人民币18,560元及人民币28,991元(4,475美元)。

F-59

目录表

猎豹移动。

合并财务报表附注

截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

A 副手Y S激励性薪酬

2015年被集团收购的子公司摩秀科技采用了自己的股权激励奖励计划。自收购以来确认的基于股份的薪酬支出和截至2015年12月31日的未确认的基于股票的薪酬支出微不足道。

本集团录得之股份薪酬开支总额如下：

截至十二月三十一日止的年度，

2013

2014

2015

人民币

人民币

人民币

美元

收入成本

10

1,393

1,523

235

研究与开发

14,520

51,176

142,682

22,026

销售及 营销

2,835

7,407

18,068

2,789

一般和行政

20,031

113,298

153,134

23,640

37,396

173,274

315,407

48,690

18.承付款和或有事项

经营租赁承诺额

本集团根据于不同日期到期的不可撤销营运租约租赁中国的设施。营运租约项下的付款按直线原则于各租赁期内列支。截至2015年12月31日的一年中，写字楼的总租金支出为人民币78386元(合12101美元)。截至2015年12月31日止年度的其他营运租赁总开支为人民币220,770元(34,081美元)。

本集团S租赁安排并无续期选择权、租金上升条款及限制租金或或有租金。

截至2015年12月31日，根据初始期限为一年或更长的不可取消经营租赁，未来的最低付款包括以下内容：

人民币

美元

2016

163,683

25,268

2017

62,023

9,575

2018

56,889

8,782

2019

52,405

8,090

2020

36,604

5,651

此后

1,830

283

373,434

57,649

许可费承诺：

本集团于二零一三年签订了为期三年的授权及许可协议，以充实其研究及发展活动。本集团于2015年订立一款网络游戏的授权及许可协议，期限为两年。截至2015年12月31日，许可费承诺总额如下：

人民币

美元

2016

2,222

342

2017年及以后

—

—

2,222

342

F-60

目录表

猎豹移动。

合并财务报表附注

截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

提供贷款便利

于二零一三年三月十三日，北京证券提供人民币10,000元的贷款，贷款利率为参考市场利率，向权益法投资对象北京证券系统科技提供九折优惠，以便在北京证券系统科技营运所需时向其提供财务支持。截至2015年12月31日，该信用额度并非由北京安防系统科技提取。

诉讼

于二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日，本集团涉及数宗其他诉讼，这些诉讼属非重大事项，或本集团不认为已招致合理的损失可能性，因为该等诉讼仍处于早期阶段，及/或不同司法管辖区之间对特定行业投诉的法律缺乏明确或一致的解释。因此，有关该等事宜的时间安排或最终解决方案存在相当大的不确定性，包括最终损失、罚款、罚款或业务影响(如有)，因此无法估计合理可能的损失或合理可能的损失范围。然而，本集团相信，该等事项无论个别或整体最终解决后，不会合理地对本集团S的综合经营业绩、财务状况及现金流产生重大不利影响。

19.股东权益

普通股

本公司于2014年5月完成S首次公开发售(首次公开招股)，所有可转换优先股转换后，发行224,905,170股B类普通股。此外，紧随首次公开招股结束后，组织章程大纲及组织章程细则已予修订及重述，使本公司的法定股本重新分类及重新指定为10,000,000股股份，包括(I)7,600,000,000股A类普通股；(Ii)1,400,000,000股B类普通股；及(3)1,000,000,000股每股面值0.000025美元的储备股份。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但投票权和转换权除外。A类普通股每股享有一票投票权，在任何情况下均不能转换为B类普通股。每股B类普通股有权每股10票，并可由其持有人随时转换为一股A类普通股。当B类普通股持有人将B类普通股转让予任何并非该持有人联营公司的人士或实体时，该等B类普通股将自动转换为同等数目的A类普通股。截至2014年12月31日及2015年12月31日止年度，分别有86,330,627股及691,000,000股B类普通股转移至A类普通股。

截至2014年12月31日，已发行的A类和B类普通股分别为260,045,912股和1,095,456,652股，没有发行和发行的优先股。截至2015年12月31日，已发行的A类和B类普通股分别为350,398,737股和1,035,037,339股，没有发行和发行的优先股。

留存收益

根据《中华人民共和国外商投资企业及其章程》的规定，在中国设立的外商投资企业必须提供若干法定储备，即从企业S中国法定账目中报告的净利润中拨付的普通储备基金、企业发展基金以及员工福利和奖金基金。外商投资企业必须至少将其年度税后利润的10%拨作一般公积金，直至该公积金达到其各自注册资本的50%(基于中国企业法定账户S)。外商投资企业的企业发展基金和职工福利奖金基金的分配由董事会决定。上述准备金只能用于特定目的，不能作为现金股利分配。珠海君天、康新网络和重庆日历是作为外商投资企业成立的，因此受到上述法定可分配利润的限制。

F-61

目录表

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合并财务报表附注

截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

此外，根据中国公司法，境内企业须按S中国法定账目计提至少为其年度除税后溢利10%的法定公积金，直至该储备金达到其各自注册资本的50%为止。境内企业还必须在董事会的酌情决定下，从按照S中国企业法定账户确定的利润中提取可自由支配的盈余公积金。上述准备金只能用于特定目的，不能作为现金股利分配。北京安全、北京康威、北科互联网、北京网络、北京安图图、苏州京东和广州金山均为内资企业，因此须遵守上述强制性可分配利润限制。

截至12月31日，

2014

2015

人民币

人民币

美元

中华人民共和国法定公积金

25,762

27,121

4,187

无准备留存收益

116,998

292,235

45,112

留存收益合计

142,760

319,356

49,299

根据中国法律及法规，本公司在中国的附属公司及VIE不得以股息、贷款或垫款的形式向本公司转让若干净资产。受限制的资产净额包括本公司在中国的附属公司S的实收资本及法定公积金，以及本公司于2014年12月31日及2015年12月31日分别为人民币432,351元及人民币1,027,423元(158,607美元)而本公司并无法定所有权的VIE的资产净额。

此外，本公司从S在中国的附属公司向中国以外的附属公司的现金转移须受中国政府货币兑换管制。外币供应短缺可能会限制中国及VIE的附属公司汇出足够外币向本公司支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务。

累计其他综合收益

累计其他综合收益的构成如下：

外币
翻译
调整，调整

未实现收益
On Available-for
销售投资

总计

人民币

人民币

人民币

2013年1月1日的余额

(1,603

)

—

(1,603

)

重新分类前的其他综合收益(亏损)

(6,087

)

20,929

14,842

2013年12月31日的余额

(7,690

)

20,929

13,239

其他 重新分类前的全面收益（亏损）

(6,960

)

(24,125

)

(31,085

)

从累积的其他全面收益中重新分类的金额

—

21,121

21,121

其他 归属于非控制性权益的综合损失

98

—

98

2014年12月31日的余额

(14,552

)

17,925

3,373

其他 重新分类前的全面收益（亏损）

117,977

9,729

127,706

从累积的其他全面收益中重新分类的金额

—

(6,814

)

(6,814

)

其他 归属于非控制性权益的综合损失

(470

)

—

(470

)

2015年12月31日余额

102,955

20,840

123,795

余额 2015年12月31日，美元

15,894

3,217

19,111

截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，概无确认与累计其他全面收益各组成部分变动有关的税项开支或利益。

F-62

目录表

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合并财务报表附注

截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

20.每股收益

每一年度的基本每股收益和稀释后每股收益计算如下：

Year ended December 31,

2013

2014

2015

普通
股票

普通
股票

A类
普通
股票

A类
普通
股票

B类
普通
股票

B类
普通
股票

人民币

人民币

人民币

美元

人民币

美元

盈利 每股基本

分子：

净收入 Cheetah Mobile Inc.

62,018

67,941

40,420

6,240

136,176

21,022

分配 A系列优先股股东应占净收入

(5,807

)

(1,879

)

—

—

—

—

分配 B系列优先股股东应占净收入

(3,521

)

(2,247

)

—

—

—

—

分配 归属于普通股股东的净收入

52,690

63,815

40,420

6,240

136,176

21,022

分母：

加权平均 发行普通股数目

929,119,153

1,210,501,020

314,229,617

314,229,617

1,058,633,704

1,058,633,704

盈利 共享数据库—

0.0567

0.0527

0.1286

0.0199

0.1286

0.0199

F-63

目录表

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合并财务报表附注

截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

截至十二月三十一日止的年度，

2013

2014

2015

普通
股票

普通
股票

A类
普通
股票

A类
普通
股票

B类
普通
股票

B类
普通
股票

人民币

人民币

人民币

美元

人民币

美元

盈利 每股摊薄—

分子：

分配 归属于普通股股东的净收入

52,690

63,815

43,041

6,644

133,555

20,617

将A系列优先股转换为普通股后，普通股股东应占净收益的重新分配

5,807

1,879

—

—

—

—

将B系列优先股转换为普通股后，普通股股东应占净收益的重新分配

3,521

2,247

—

—

—

—

因重新计量授予雇员的赎回权而导致的基于股份的薪酬支出的变化

(887

)

—

—

—

—

—

将B类普通股转换为A类普通股所产生的净收入重新分配

—

—

133,555

20,617

—

—

普通股股东应占净收益

61,131

67,941

176,596

27,261

133,555

20,617

分母：

加权平均已发行普通股

929,119,153

1,210,501,020

314,229,617

314,229,617

1,058,633,704

1,058,633,704

A系列优先股转换为普通股

102,409,639

35,632,943

—

—

—

—

B系列优先股转换为普通股

62,086,776

42,621,733

—

—

—

—

限售股的摊薄效应

42,367,385

43,813,545

858,757

858,757

20,425,559

20,425,559

具有期权特征的限售股的稀释效应

—

9,163,216

32,663,302

32,663,302

—

—

将B类普通股转换为A类普通股

—

—

1,079,059,263

1,079,059,263

—

—

用于计算每股收益的分母

1,135,982,953

1,341,732,457

1,426,810,939

1,426,810,939

1,079,059,263

1,079,059,263

稀释后每股收益

0.0538

0.0506

0.1238

0.0191

0.1238

0.0191

每美国存托股份收益：

用于每美国存托股份收益的分母？基本

92,911,915

121,050,102

31,422,962

31,422,962

用于稀释后每美国存托股份收益的分母

113,598,295

134,173,246

142,681,094

142,681,094

每美国存托股份收益=基本

0.5671

0.5272

1.2863

0.1986

稀释后的美国存托股份每股收益

0.5381

0.5064

1.2377

0.1911

F-64

目录表

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合并财务报表附注

截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

21.员工福利

本集团在中国的全职雇员参与政府规定的固定供款计划，根据该计划，向雇员提供若干退休金福利、医疗、雇员住房公积金及其他福利。中国劳工法规规定，本集团在中国的子公司和VIE必须按员工工资的一定百分比向政府缴纳这些福利。除供款外，本集团对其他利益并无法律责任。于截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，该等员工福利开支总额分别约为人民币36,814元、人民币75,538元及人民币105,554元(16,295美元)。

22.公允价值计量

ASC 820-10，公允价值计量和披露：总体，建立了一个三级公允价值层次结构，将计量公允价值时使用的投入的优先顺序如下：

第一级反映相同资产或负债于活跃市场之报价（未经调整）之可观察输入数据—

第2级包括在市场中可直接或间接观察到的其他投入

第3级：由很少或没有市场活动支持的不可观察输入

ASC 820-10描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法：(1)市场法；(2)收益法；(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。

按公允价值计量或披露的资产和负债

根据ASC 820-10，本集团衡量可供出售的证券，按公允价值经常性支付或有对价。可供出售股权证券的公允价值是根据活跃市场的市场价格计量的。由于公允价值是根据企业价值分配法和概率预期收益率法计量的，因此可供出售的债务证券被归类为第三级。收购事项的或有代价被归类于第三级，因为公允价值是根据与市场上无法观察到的某些业绩目标的实现相关的投入来计量的。

F-65

目录表

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合并财务报表附注

截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

本集团仅在确认减值亏损时才按非经常性基准按公平值计量若干金融资产（包括应收贷款、按成本列账的其他投资及权益法投资）。本集团之非金融资产（如无形资产、商誉及物业及设备）仅于厘定为减值时，方会按公平值计量。’

截至二零一五年十二月三十一日止年度，按公平值计量或披露的资产及负债概述如下：

公允价值计量或披露

2015年12月31日使用

总公平
价值在
十二月三十一日，
2015

总公平
价值在
十二月三十一日，
2015

报价在
活跃的市场
对于相同的
资产(1级)

意义重大
其他
可观察到的
输入(2级)

意义重大
看不见
输入(3级)

总亏损

人民币

美元

人民币

人民币

人民币

公平 价值计量经常性：—

可供出售的 安全

46,373

7,158

46,373

—

—

公平 非经常性：—

无形资产，净额

—

—

—

(26,136

)

商誉

—

—

(23,746

)

对股权被投资人的投资

—

—

—

(2,806

)

其他长期 投资

—

—

(6,031

)

总 按公平值计量之资产

46,373

7,158

46,373

—

—

(58,719

)

公平 价值计量经常性：—

应付 或然代价

23,338

3,603

—

—

23,338

总 按公平值计量之负债

23,338

3,603

—

—

23,338

截至二零一四年十二月三十一日止年度，按公平值计量或披露的资产及负债概述如下：

公允价值计量或披露

2014年12月31日使用

总公平
价值在
十二月三十一日，
2014

总公平
价值在
十二月三十一日，
2014

报价在
活跃的市场
对于相同的
资产(1级)

意义重大
其他
可观察到的
输入(2级)

意义重大
看不见
输入(3级)

总亏损

人民币

美元

人民币

人民币

人民币

公平 价值计量经常性：—

可供出售的证券

141,031

22,730

62,653

—

78,378

公平 非经常性：—

无形资产，净额

—

—

—

(8,304

)

对股权被投资人的投资

—

—

—

(472

)

总 按公平值计量之资产

141,031

22,730

62,653

—

78,378

(8,776

)

公平 价值计量经常性：—

应付 或然代价

53,592

8,638

—

—

53,592

总 按公平值计量之负债

53,592

8,638

—

—

53,592

F-66

目录表

猎豹移动。

合并财务报表附注

截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，并无公平值计量转入或转出第三级。

截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，本公司已按经常基准使用重大不可观察输入数据（第三级）按公平值计量可供出售债务证券及应付或然代价。公平值计量所用之重大不可观察输入数据及对公平值之相应影响呈列如下：

估值
技法

看不见
输入

估计截止日期
十二月
31,2014

估计截止日期
十二月
31,2015

更改中
看不见
输入

更改中
公允价值

可供出售的 债务证券—Trustlook

指引公司方法及企业 价值分配法

· 折扣 缺乏市场流通性

20%

*

增加/(减少)

减少/ （增加）

· 波动

40.5%

*

增加/(减少)

减少/ （增加）

可供出售的 债务证券—NDP

概率期望收益法

· 折扣 缺乏市场流通性

3.81%

*

增加/(减少)

减少/（增加）

· 概率 转化

70%

*

增加/(减少)

增加/(减少)

特遣队 应付代价

贴现现金流量法

· 性能 目标

34%-99%

0%-99%

增加/(减少)

增加/(减少)

· 折扣 率

10.0%-12.3%

10.0%-12.3%

增加/(减少)

减少/（增加）

* 可供出售债务证券已于二零一五年结算。

F-67

目录表

猎豹移动。

合并财务报表附注

截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

下表呈列截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度按经常性基准使用重大不可观察输入数据（第三级）按公平值计量的资产及负债的对账：

或有条件
考虑
应付

可用-
待售债务
证券

人民币

人民币

2013年12月31日的余额

11,974

5,903

承认 年内

32,953

61,548

实现或 未实现损失

13,749

11,308

安置点

(4,923

)

—

外汇 换算调整

(161

)

(381

)

截至2014年12月31日的余额

53,592

78,378

承认 年内

17,202

—

实现或 未实现损失

(7,010

)

(11,094

)

安置点

(42,641

)

(67,507

)

外汇 换算调整

2,195

223

2015年12月31日的余额

23,338

—

截至2015年12月31日的余额(美元)

3,603

—

可供出售债务证券的已实现或未实现亏损、可供出售股权证券的已实现或未实现亏损以及应付或有对价在综合全面收益表中分别记为其他收入、结算和或有对价的公允价值变动。

23.后续事件

A)于二零一六年一月一日至四月二十二日期间，本集团就收购若干投资订立多项协议，总现金代价为人民币42,370元(6,541美元)。

B)于二零一六年三月十六日，本集团董事会批准一项股份回购计划，根据该计划，本公司获授权于一年内根据不时适用的证券法，于公开市场、场外协议交易或透过其他法律允许的方式，回购总值高达1亿美元的已发行及未偿还美国存托凭证。股份回购计划并不要求本集团收购特定数量的股份。截至2016年4月22日，本集团并无回购美国存托股份。代表回购的美国存托股份的普通股，将在回购时按购买成本计入库藏股。

C)于二零一六年一月十九日，本集团与三名第三方订立股权转让协议，以现金代价1.36亿日元取得金山软件日本额外4.63%的股权。于二零一六年一月二十九日，本集团与金山软件订立协议，将183,540股普通股(占金山软件日本股份总数的5%)的投票权授予本集团。因此，本集团在金山软件日本合共拥有51%的投票权，并将其作为共同控制下的业务合并入账。本集团将对本集团与金山软件日本处于共同控制之下的期间的综合财务报表进行追溯调整。

F-68

目录表

猎豹移动。

合并财务报表附注

截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

24.公司财务信息简明

资产负债表

截至12月31日，

2014

2015

人民币

人民币

美元

资产

流动资产

现金和现金等价物

534,390

583,374

90,057

受限现金

—

25,974

4,010

短期投资

428,330

6,494

1,003

预付款和其他流动资产

2,325

15,162

2,341

应收关连 平价

698,888

1,411,418

217,885

流动资产总额

1,663,933

2,042,422

315,296

非流动资产

无形资产，净额

36,062

25,022

3,863

商誉

39,578

59,404

9,170

投资 股权投资对象

—

5,802

896

其他长期 投资

55,740

46,373

7,158

对子公司的投资

436,286

949,494

146,577

非流动资产总额

567,666

1,086,095

167,664

总资产

2,231,599

3,128,517

482,960

负债， 夹层股权和股东股权’

流动负债

银行贷款

—

129,872

20,049

应计费用和其他流动负债

6,919

17,734

2,738

赎回权 负债

520

474

73

应付关连 缔约方

12,272

57,933

8,943

应付所得税

1,188

10,351

1,598

流动负债总额

20,899

216,364

33,401

非流动负债

其他非流动负债

4,362

214

34

非流动负债总额

4,362

214

34

总负债

25,261

216,578

33,435

股东大会’ 股权

a类 普通股（每股面值0.000025美元；7，600，000，000股 截至2014年12月31日和2015年12月31日，分别获得批准；288，988，560 及截至2014年及2015年12月31日已发行的365，961，759股股份， 分别为260，045，912股和350，398，737股 2014年12月31日和2015年12月31日）

42

56

9

b类 普通股（每股面值0.000025美元；1，400，000，000股 分别于2014年12月31日和2015年12月31日批准；1，127，614，152 及截至2014年及2015年12月31日已发行的1，058，514，152股股份， 分别为1，095，456，652股和1，035，037，339股 2014年12月31日和2015年12月31日）

180

170

26

额外实收资本

2,059,983

2,468,562

381,080

留存收益

142,760

319,356

49,299

累计其他综合收益

3,373

123,795

19,111

股东权益总额

2,206,338

2,911,939

449,525

总 负债、夹层权益和股东权益’

2,231,599

3,128,517

482,960

F-69

目录表

猎豹移动。

合并财务报表附注

截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

全面收益表

截至十二月三十一日止的年度，

2013

2014

2015

人民币

人民币

人民币

美元

收入

2,070

22,002

196,640

30,356

收入成本

(1,950

)

(17,752

)

(20,531

)

(3,169

)

毛利

120

4,250

176,109

27,187

运营费用

研究与开发

(12,491

)

(44,011

)

(74,426

)

(11,489

)

销售及 营销

—

(31

)

(107

)

(17

)

一般和行政

(15,146

)

(13,103

)

(31,279

)

(4,829

)

总运营费用

(27,637

)

(57,145

)

(105,812

)

(16,335

)

利润权益 附属公司

76,031

99,213

133,495

20,608

利息收入，净额

2,494

20,908

7,169

1,107

公允 已授出的赎回权及认沽期权价值

11,146

3,576

—

—

损失 权益法投资

—

—

(42

)

(6

)

减值 投资

—

—

(25,891

)

(3,997

)

结算和 或有代价的公允价值变动

(973

)

(1,755

)

(707

)

(109

)

净汇兑收益(亏损)

946

(17

)

389

60

其他收入，净额

—

—

1,620

250

收入 所得税前

62,127

69,030

186,330

28,765

所得税费用

(109

)

(1,089

)

(9,734

)

(1,503

)

净收入

62,018

67,941

176,596

27,262

其他 综合收益（亏损），扣除税项后零

未实现收益 可供出售证券，净额

—

—

2,945

455

外币折算调整

(8,807

)

(6,918

)

117,477

18,135

其他综合收益

(8,807

)

(6,918

)

120,422

18,590

综合收益总额

53,211

61,023

297,018

45,852

F-70

目录表

猎豹移动。

合并财务报表附注

截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度

（金额单位为千元人民币（千元人民币）和美元（千美元美元），股份数量和每股（或ADS）数据除外）“”“”

现金流量表

截至十二月三十一日止的年度，

2013

2014

2015

人民币

人民币

人民币

美元

经营活动提供(用于)的现金净额

1,335

(629,518

)

118,281

18,259

用于投资活动的现金净额

(57,070

)

(516,106

)

(202,844

)

(31,314

)

融资活动提供的现金净额

321,965

1,404,056

102,366

15,803

汇率变动对现金的影响

(5,504

)

(6,626

)

31,181

4,813

现金和现金等价物净增

260,726

251,806

48,984

7,561

现金 年初现金等价物

21,858

282,584

534,390

82,496

现金 年末现金等价物

282,584

534,390

583,374

90,057

(A)列报依据

就本公司仅简明财务资料而言，本公司按权益会计法记录其于附属公司及VIE之投资。该投资于简明资产负债表呈列为“于附属公司之投资”，而应占彼等之收入则呈列为“附属公司溢利之权益”于简明全面收益表呈列。“”“”附属公司及可变利益实体于任何呈列年度并无向本公司派付任何股息。

本公司仅简明财务报表应与本集团之综合财务报表一并阅读。’

(B)承诺

截至本报告所述期间，本公司并无任何重大承诺或长期债务。

F-71