EX-4

附件4.4

猎豹移动公司

2023年股权激励计划

第一条
目的

本“猎豹移动2023年股权激励计划”(以下简称“计划”)旨在通过将董事会成员、员工和顾问的个人利益与公司股东的个人利益挂钩，并为这些个人提供业绩优异的激励，从而为公司股东带来更高的回报，从而促进猎豹移动.(“公司”)的成功和提升公司价值。该计划还旨在为公司提供灵活性，使其有能力激励、吸引和留住董事会成员、员工和顾问的服务，他们的判断、利益和特别努力在很大程度上取决于公司成功开展运营的能力。

第二条
定义和解释

除非上下文另有明确指示，否则本计划中使用的下列术语应具有以下规定的含义。单数代词应包括上下文所示的复数。

2.1“管理人”指按第9条规定进行本计划一般管理的实体。关于委员会根据第9.1条被转授给一名或多名人士或董事会已承担的职责，除非委员会或董事会已撤销该项转授或董事会已终止承担该等职责，否则“管理人”一词应指该人士(S)。

2.2“适用会计准则”是指美国公认的会计准则、国际财务报告准则或根据适用法律可能适用于公司财务报表的其他会计原则或准则。

2.3“适用法律”指(I)与本公司及其股份有关的开曼群岛法律；(Ii)根据适用于授予居民奖励的任何司法管辖区的公司、证券、税务及其他法律、规则、规例及政府命令的适用条文而与计划及奖励有关的法律规定；及(Iii)股份上市、报价或交易的任何适用证券交易所、国家市场系统或自动报价系统的规则。

2.4“条款”系指本计划的一条。

2.5“组织章程”指公司第四份经修订及重新修订的组织章程大纲及组织章程细则，并可不时予以修订。

2.6“奖励”指可根据本计划授予或授予的购股权、限售股份奖励、限售股份单位奖励或其他类型的现金或其他形式奖励(统称“奖励”)。

2.7“授标协议”系指证明授予授标的任何书面通知、协议、条款和条件、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介，其中应包含署长根据本计划确定的授标条款和条件。

2.8“董事会”是指公司的董事会。

2.9“原因”是指(除非在适用的授标协议或与持有人的另一份适用合同中另有明确规定，该合同为确定“因故”终止对持有人奖励的影响的目的而定义了该术语)，根据服务接受者基于其当时的合理信念和善意行事的调查结果，终止雇用或服务：

(A)在履行其对受助人的职责时疏忽，拒绝履行述明或指派的职责，或不称职或(因残疾或类似情况除外)不能履行该等职责；

(B)不诚实或犯有或从事盗窃、挪用公款或欺诈、违反保密性、未经授权披露或使用内幕信息、客户名单、商业秘密或其他机密信息的行为；

(C)违反受托责任，或严重违反受助人的任何其他责任、法律、规则、法规或政策；或被判重罪或轻罪(轻微交通违例或类似罪行除外)，或被定罪、认罪或不认罪；

(D)严重违反了与服务接收方达成的任何协议的任何规定，或违反了服务接收方的员工手册和其他管理政策(或其他类似的指导方针)；

(E)与服务接受者进行不正当竞争，或故意以损害服务接受者的声誉、业务或资产的方式行事；

(F)不正当地诱使供应商或客户终止或终止与服务接受者的任何合同，或诱使服务接受者代理的委托人终止该代理关系；或

(G)就本公司及其管理层作出负面公开声明，包括但不限于任何侮辱性或诽谤性声明。

2.10“守则”指经不时修订的1986年美国国税法。

2.11“委员会”指董事会的薪酬委员会，或由董事会一名或多名成员组成的另一委员会或小组委员会，按第9.1节的规定委任。

2.12“公司”系指猎豹移动，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。

2.13“顾问”指在以下情况下的任何顾问或顾问：(A)该顾问或顾问向服务接受者提供真诚的服务；(B)该顾问或顾问所提供的服务与融资交易中的证券发售或出售无关，亦不直接或间接推广或维持本公司证券的市场；及(C)该顾问或顾问是直接与服务接受者订立合约以提供该等服务的自然人。

2.14“公司交易”系指下列任何交易，但委员会应根据(F)和(G)项确定多项交易是否相关，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的：

(A)本公司并非尚存实体的合并、安排、综合或安排计划，但如交易的主要目的是改变本公司成立为法团的司法管辖区，或在紧接该交易前持有本公司有表决权证券的持有人拥有该尚存实体50%(50%)或以上的股权，则不在此限；

(B)任何人或有关团体的直接或间接收购(从公司或由公司或由公司赞助的雇员福利计划或由直接或间接控制、控制或共同控制的人进行的收购除外)，根据直接向公司股东发出的要约或交换要约，拥有超过公司已发行证券总合并投票权50%(50%)的证券的实益所有权(在《交易法》规则13d-3的含义内)，而根据根据《交易法》颁布的规则12b-2，不是要约人的关联方或联系人的现任董事会多数成员(定义见下文)不建议该等股东接受；

(C)在生效日期为董事会成员的个人(“现任董事会”)因任何原因不再占董事会成员的至少50%(50%)；但如果任何新董事会成员的选举或提名由公司股东以现任董事会至少50%(50%)的投票通过，则该新董事会成员应被视为现任董事会成员；

(D)出售、转让或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产(母公司、附属公司或有关实体除外)；

(E)完成公司的自愿或无力偿债清盘或解散；

(F)任何反向收购、安排计划或一系列以反向收购或安排计划(包括但不限于收购要约及反向收购)而告终的相关交易，而在该等收购或安排计划中，公司尚存，但(A)在紧接该项交易前已发行的公司股份凭藉该项交易而转换或交换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式，或(B)持有本公司已发行证券总总投票权50%(50%)以上的证券转让给一人或多人，而不是在紧接该收购或安排方案的交易之前持有该等证券的人，但不包括委员会认定不属于公司交易的任何该等交易或一系列相关交易；或

(G)任何人士或关连团体(本公司或由本公司赞助的雇员福利计划除外)于一项或一系列关连交易中收购持有本公司已发行证券合共投票权超过50%(50%)的证券的实益拥有权(按交易所法令第13d-3条的涵义)，但不包括委员会认为不属于公司交易的任何该等交易或一系列关连交易。

尽管前述有任何相反规定，就(A)须受守则第409A条规限及(B)公司交易将加快根据守则第409A条支付的补偿而言，“公司交易”一词应指(X)公司交易(定义见上文)及(Y)本公司所有权或实际控制权或本公司大部分资产所有权的变动(定义见守则第409A条及其下的权威指引)，但仅限于本公司厘定须遵守守则第409A条的范围。

2.15“董事”系指不时组成的理事会成员。

2.16 除非奖励协议中另有定义，否则"残疾"指持有人有资格根据服务商的长期残疾保险计划（该计划可能不时修订）获得长期残疾保险金，无论持有人是否受该保单的保护。如果持有人提供服务的服务对象没有长期残疾计划，“残疾”是指持有人因任何医学上可确定的身体或精神缺陷而无法履行其所担任职位的职责和职能，持续不少于九十（90）天。持有人将不被视为已产生残疾，除非持有人提供足以令委员会满意的残疾证明。

2.18“生效日期”应具有第10.1节规定的含义。

2.19“合资格个人”指委员会认定为董事的雇员、顾问或非雇员；但该奖项不得授予居住在欧盟任何国家及根据适用法律不得授予非雇员的任何其他国家的顾问或非雇员董事。

2.20“雇员”是指受雇于服务接收方的任何人员，受制于服务接收方对要执行的工作以及履行方式和方法的控制和指导。服务接收方支付的董事费用不足以构成服务接收方的“雇用”。

2.21“交易法”系指不时修订的1934年证券交易法。

2.22“公平市价”是指在任何日期，按下列方式确定的股票价值：

(A)如股份在一个或多个上市、报价或交易的既定及受规管的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上市，其公平市价应为在厘定日期(或如在该日并无报告收市价或收盘报价，则为报告该收市价或收盘报价的最后交易日)该等股份在主要交易所或系统(由委员会厘定)所报的收市价(或如没有报告出售，则为收市价)，如《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他消息来源所报道；

(B)如该等股份并非在既定证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上市，而是由认可证券交易商定期报价，则其公平市价须为该证券交易商在厘定当日所报的该等股份的收市价，但如没有报告卖价，则股份的公平市值须为该等股份在厘定当日的最高出价与最低要价之间的平均数(如在该日并无报告该等价格，则为上次报告该等价格的日期)，如《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他消息来源所报道；或

(C)在缺乏上文(A)及(B)项所述类型股份的既定市场的情况下，其公平市价应由委员会真诚并酌情参照(I)最近一次私募股份的配售价格及本公司业务的发展及自该次私募以来的一般经济及市场情况而厘定，(Ii)涉及股份及本公司业务运作的其他第三方交易及出售后的一般经济及市场情况，(Iii)股份的独立估值，或(4)委员会确定为反映公平市价的其他方法或信息。

2.23“获奖者”系指获奖人员。

2.24“奖励选项”是指旨在满足守则第422节适用规定的选项。

2.25“非员工董事”是指公司的非员工董事。

2.26“非限定期权”指的是非激励期权。

2.27“期权”是指根据第5条授予的以特定行权价格购买股票的权利。期权应为非限定期权或激励期权；但前提是激励期权只能授予员工。

2.28“母公司”指以本公司终止的不间断实体链中的任何国内或境外实体，前提是除该链中的第一个实体外，每个实体在厘定时实益拥有占该链中其他实体之一的所有类别证券或权益的总投票权的50%(50%)以上的证券或权益。

2.29“计划”是指本“猎豹移动2023年股权激励计划”，该计划可能会不时修订或重述。

2.30“关连实体”指本公司、本公司的母公司或附属公司透过所有权或合约安排直接或间接持有重大经济权益的任何业务、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，但该等业务、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体并非附属公司，而董事会就本计划而言指定为关连实体。

2.31“限制性股份”指根据第6条授予的股份，须受若干限制，并可能面临被没收或回购的风险。

2.32“限制性股份单位”是指根据第7.4节授予的股份收购权。

2.33“规则16b-3”是指根据《交易法》颁布的规则16b-3。

2.34“证券法”系指经修订的1933年证券法。

2.35“服务接受方”是指本公司、本公司的任何母公司或子公司，或其合并的可变权益实体及其各自的子公司，由合资格的个人以雇员、顾问或董事的身份提供服务。

2.36“股份”指本公司普通股，以及根据细则第11条可取代股份的本公司其他证券。

2.39“附属公司”是指自本公司开始的不间断实体链中的任何实体(本公司除外)，而在厘定时，除未中断链中的最后实体外的每一实体实益拥有占该链中其他实体之一的所有类别证券或权益的总投票权的50%(50%)以上的证券或权益。

2.40“替代奖”指根据本计划在承担或取代公司或其他实体先前就公司交易而授予的尚未支付的股权奖励的情况下授予的奖励；但在任何情况下，“替代奖”一词均不得解释为指与期权的取消和重新定价相关的奖励。

2.41“服务终止”应指：

(A)就顾问而言，指持有人作为服务接受者的顾问因任何理由(不论是否有理由)而终止聘用，包括但不限于辞职、解雇、死亡或退休，但不包括顾问同时开始或继续受雇或服务于本公司、任何附属公司或任何相关实体的终止。

(B)就非雇员董事而言，指非雇员董事持有人因任何理由(不论是否出于任何理由，包括但不限于因辞职、未能当选、去世或退休而终止)而不再是董事的时间，但不包括持有人同时开始或继续受雇或服务于本公司、任何附属公司或任何相关实体的终止。

(C)就雇员而言，指持有人与服务受助人之间的雇员-雇主关系因任何理由(不论是否有理由)而终止的时间，包括但不限于因辞职、解雇、死亡、伤残或退休而终止，但不包括持有人同时开始或继续受雇或服务于本公司、任何附属公司或任何相关实体的终止。

署长应自行酌情决定与服务终止有关的所有事项和问题的影响，包括但不限于服务终止是否因原因解雇而引起的问题，以及特定休假是否构成服务终止的所有问题；但是，在符合《守则》第409a条规定的激励方案和奖励方面，除非行政长官在《奖励协议》的条款中另有规定，否则，只有在雇员休假、从雇员转变为独立承包商的身份变更或雇员与雇主关系的其他变更构成服务终止的情况下，且仅当此类休假、身份变更或其他变更中断了《守则》第422(A)(2)或409a条以及上述条款下当时适用的法规和收入裁决的目的时，才应构成服务终止。就本计划而言，在遵守守则第409A节的规定下，如雇用或与持有人订立合约的附属公司或相关实体在任何合并、出售证券或其他公司交易或事件(包括但不限于分拆)后不再是附属公司或相关实体，则持有人的雇员与雇主关系或顾问关系将被视为终止。

2.42“交易日期”指根据适用法律规定的有效登记声明，首次向公众出售股份的交易结束，导致股份在一个或多个现有证券交易所或国家市场系统公开交易。

第三条
受该计划约束的股票

3.1股份数目。

(A)在第3.1(B)节及第12.1节的规限下，根据计划下的奖励可发行或转让的最高股份总数应相等于145,000,000股。

(B)如果奖励因任何原因终止、失效或失效，或以现金而非股票结算，则受奖励约束的任何股票应再次可用于根据本计划授予奖励。持有者交付的股份或公司在行使本计划下的任何奖励时扣留的股份，在支付其行使价或预扣税款时，可再次根据本协议进行认购、授予或授予，但须受第3.1(A)节的限制。如股东没收或本公司购回的任何股份再次交回本公司，则该等股份可再次根据本协议认购、授予或授予，但须受第3.1(A)节的限制所规限。在适用法律许可的范围内，假设或取代本公司、任何母公司或任何附属公司或相关实体以任何形式收购的任何实体的任何未偿还奖励而发行的股份，不得计入根据本计划可供授予的股份；但就假设或取代拟符合守则第422条意义的任何未偿还期权而发行的该等假定或替代奖励，应计入根据该计划奖励奖励期权的可用股份总数。尽管有本3.1(B)节的规定，如果这样做会导致激励期权不符合准则第422节规定的激励股票期权的资格，则不得再次认购、授予或奖励任何股票。

3.2股份分派。根据奖励分配的任何股份可以全部或部分由授权和未发行的股份、库存股(受适用法律约束)或在公开市场上购买的股份组成。此外，根据委员会的酌情决定权，美国存托凭证股份的数额与根据一项裁决而分配的股份数量相同，可在任何裁决的结算中代替股份进行分配。如果美国存托股份代表的股份数量不是一对一的，则应调整第3.1节的限制，以反映以美国存托股份代替股份的分配。

第四条
裁决的授予

4.1参与。署长可不时从所有合资格的个人中挑选获奖者，并应决定每一奖项的性质和数额，这不应与本计划的要求相抵触。任何符合条件的个人均无权根据本计划获奖，一年内获奖的人不应被视为有权在随后的任何一年获奖。

4.2奖励协议。每个奖项都应有一份奖励协议作为证明。证明奖励选择的授标协议应包含必要的条款和条件，以满足《守则》第422节的适用规定。

4.3司法管辖区。尽管本计划有任何相反的规定，但为了遵守服务接受方运营或拥有合格个人所在司法管辖区的法律，或为了遵守任何证券交易所的要求，管理署署长有权自行决定：(A)决定哪些子公司和相关实体应受计划覆盖；(B)决定哪些合格个人有资格参加计划；(C)修改授予合格个人的任何奖励的条款和条件，以遵守适用的法律；(D)在必要或适宜的范围内制定子计划并修改行使程序和其他条款和程序(任何此等子计划和/或修改应作为附录附于计划)；但任何此等子计划和/或修改不得增加第3.1节所载的股份限制；及(E)在授标之前或之后采取其认为适宜的任何行动以获得批准或遵守任何适用法律，包括任何此类证券交易所的必要地方政府监管豁免或批准或上市要求。尽管有上述规定，行政长官不得根据本条例采取任何违反任何适用法律的行动，也不得授予任何奖励。

4.4单人和串联奖。根据本计划授予的奖励，可由署长自行决定，可单独授予，或与根据本计划授予的任何其他奖励一起授予。除其他奖项以外或与其他奖项同时颁发的奖项，可以与其他奖项同时颁发，也可以与其他奖项同时颁发，或在不同的时间颁发。

第五条
选项

5.1一般规定。委员会有权按下列条款和条件向符合条件的个人授予选择权：

(A)行使价。受期权约束的每股行权价格应由署长确定，并在授予协议中阐明，该价格可以是与股票公平市价相关的固定或可变价格；但条件是，在未遵守守则第409A条或未经持有人同意的情况下，不得以低于授予日美国纳税个人的公平市价授予任何期权。受期权规限的每股行权价格可由管理人绝对酌情修订或调整，其决定应为最终、具约束力及决定性。为免生疑问，在适用法律(包括任何适用的交易所规则及守则第409A条)不禁止的范围内，前一句所述期权行权价格的下调应在未经本公司股东或受影响持有人批准的情况下生效。

(B)转归。授予持有者全部或部分行使期权的权利的期限应由管理人设定，管理人可决定在授予期权后的一段特定期间内不得全部或部分行使。此类授予可以基于与服务接收方的服务或管理员选择的任何其他标准。在授予期权后的任何时间，管理人可根据其选择的任何条款和条件，单独酌情加快期权授予的期限。在持有人终止服务时不能行使的期权的任何部分此后都不能行使，除非行政长官在授标协议中另有规定，或行政长官在授予该期权后采取行动。

(C)行使的时间和条件。管理人应确定可以全部或部分行使期权的一个或多个时间，包括在授予之前的行使，并且部分行使必须涉及最低数量的股份。管理人还应确定在行使全部或部分选择权之前必须满足的任何条件。

(D)部分锻炼。可行使的期权可以全部或部分行使。然而，不得对零碎股份行使期权，管理人可酌情要求，根据期权条款，必须对最低数量的股份行使部分期权。

(E)行使权力的方式。可行使期权的全部或部分应视为在向公司秘书或由署长或其办公室指定的其他个人或实体(视情况而定)交付下列全部或部分期权后行使：

(1)符合署长制定的适用规则的书面或电子通知，说明行使了选择权或部分选择权。通知应由持有人或当时有权行使该期权或该部分期权的其他人签署；

(Ii)管理人凭其全权酌情决定权认为必需或适宜的申述及文件，以遵守所有适用的法律或法规，以及股份上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则。管理人还可自行决定采取其认为适当的任何额外行动，以实现这种遵守，包括但不限于，在股票上标明图例，并向代理人和登记员发出停止转让通知；

(Iii)如果期权应由持有人以外的任何一个或多个人根据第9.3节行使，则由管理人全权酌情决定的该人行使期权权利的适当证明；和

(Iv)按第9.1及9.2条所准许的方式，就行使购股权或部分购股权的股份，向本公司股份管理人全数支付行使价及适用预扣税项。

(F)期限。根据该计划授予的任何选择权的期限不得超过十年。除本守则第409A条或第422条的规定及根据该等条文而作出的裁决所限外，管理人可全权酌情延长任何未完成期权的期限，并可就持有人终止服务而延长行使既得期权的期限，并可修订该等期权与服务终止有关的任何其他条款或条件。

(G)批予的证据。所有选项应由公司和持有人之间的授予协议证明。授标协议应包括委员会可能规定的其他条款。

5.2激励选项。本公司、本公司的母公司或附属公司(根据守则第424(E)及(F)条分别符合母公司或附属公司的资格)的雇员可获授予奖励期权。不得向相关实体的员工或非雇员董事或顾问授予激励期权。根据本计划授予的任何奖励选项的条款，除第5.1节的要求外，还必须符合本第5.2节的以下附加规定：

(A)期权期满。在下列事件首次发生后，任何人不得在任何程度上行使激励选择权，除非行政长官另有决议批准：

(1)自授予之日起十年内，除非《授标协议》规定了较早的时间；

(Ii)持有人终止雇员服务的三个月后(因残疾或死亡而终止服务的情况除外)；及

(3)持有人因残疾或死亡而终止服务之日起一年。在持有人伤残或死亡时，可在持有人伤残或死亡时行使的任何奖励期权可由持有人的一名或多名法定代表人、根据持有人的最后遗嘱和遗嘱有权这样做的一名或多名人士行使，或如果持有人未能以遗嘱方式处置该奖励期权或去世时未立遗嘱，则由根据适用法律确定的适用继承法和分配法有权获得奖励期权的一名或多名人士行使。

(B)个人美元限额。持有人于任何历年首次可行使奖励期权的所有股份的公平市价总额(于授出购股权时厘定)不得超过100,000美元或守则第422(D)节或任何后续条文所施加的其他限制。如果激励性期权的持有者首次行使的期权超过了这一限制，则超出的部分应被视为不合格期权。

(C)百分之十的业主。于授出日期拥有超过本公司所有类别股份总投票权百分之十的股份的任何合资格人士，将获授予奖励购股权，惟该购股权须以不低于授出日公平市价的110%的价格授予，且购股权自授出日期起可行使的年期不超过五年。

(D)转让限制。持有人应在(I)授予该奖励期权之日起两年内或(Ii)该等股份转让予持有人后一年内，就任何因行使奖励购股权而取得的股份处置向本公司发出即时通知。

(E)奖励期权到期。自生效之日起十周年后，不得根据本计划授予奖励选项。

(F)行使权利。在持有者的有生之年，激励期权只能由持有者行使。

5.3替补奖。尽管本条第5条的前述规定与此相反，在期权为替代奖励的情况下，受该期权约束的股份的每股价格可低于授予日的每股公平市场价值，前提是：(A)受替代奖励约束的股份的公平市场总值(截至授予替代奖励之日)，超过(B)其行使价格的总额不超过：(X)(截至产生替代奖励的交易之前的时间)的总公平市场价值，该等公平市价将于(Y)该等股份的总行使价(Y)以上(Y)须受本公司承担或取代的授权书所规限的前身实体股份的价格厘定。

第六条
受限制股份的奖励

6.1限制性股份的判给。

(A)管理人获授权向合资格人士授予限制性股份，并须厘定授予限制性股份的金额及条款及条件，包括适用于每项授予限制性股份的限制，而该等条款及条件不得与本计划相抵触，并可就发行该等限制性股份施加其认为适当的条件。

(B)管理人应确定限制性股票的收购价(如有)和支付形式；但除非适用法律另有许可，否则该收购价不得低于拟购买的股份的面值。在所有情况下，每次发行限制性股票都应要求法律对价。

6.2限制性股份奖励协议。每项限制性股份奖励须由奖励协议予以证明，该协议须指明限制期、授予的限制性股份数目，以及管理人全权酌情决定的其他条款及条件。除非管理人另有决定，受限制股份应由本公司作为托管代理持有，直至该等受限制股份的限制失效为止。

6.3限制。所有限制性股份(包括其持有人因股份股息、股份分拆或任何其他形式的资本重组而收到的任何限制性股份)，在每个单独授予协议的条款中，应受管理人全权酌情规定的限制和归属要求的约束。此类限制可包括但不限于对投票权和可转让性的限制，这些限制可在适当的时间、根据此类情况或根据管理人选择的标准单独或合并失效，包括但不限于基于持有者在服务接受者的雇用、董事或咨询期限的标准，或管理人选择的其他标准。行政长官可于受限股份发行后采取行动，按其认为适当的条款及条件，取消奖励协议条款所施加的任何或全部限制，从而加速授予该等受限股份。在所有限制终止或到期之前，不得出售或抵押限制性股票。

6.4回购或没收限制性股份。如持有人并无就限售股份支付代价，则于服务终止时，持有人于未归属限售股份的权利即告失效，而该等限售股份将交回本公司，并予以注销而不作代价。如持有人已就限售股份支付买入价，服务终止时，本公司有权向持有人回购当时受限制的未归属限售股份，每股现金价格相等于持有人就该等限售股份支付的价格或奖励协议所指定的其他金额。管理人可全权酌情规定，在发生某些事件时，持有人对未归属限制性股份的权利不会失效，该等限制性股份将归属且不可没收，如适用，本公司无权回购。

6.5限售股证书。根据本计划授予的限制性股票可以由管理人决定的方式予以证明。证明受限制股票的证书或账簿分录必须包括适当的图例，说明适用于此类股票的条款、条件和限制

限制股份，本公司可全权酌情保留任何股票的实物拥有权，直至所有适用限制失效为止。

第七条
限售股单位

7.1受限股份单位。管理员有权向任何符合条件的个人授予受限股份单位。限制性股份单位的数量、条款和条件应由管理人决定。管理人应指明受限股份单位成为完全归属且不可没收的一个或多个日期，并可指定其认为适当的归属条件，包括在指定日期或在管理人决定的任何一个或多个期间向服务接受者送达服务。限制性股票单位可以现金、股票或两者同时支付，由管理人决定。

7.2行使或购买价格。管理人可以确定根据限制性股票单位奖励分配的股票的行使或购买价格；但除非适用法律另有允许，否则代价的价值不得低于该奖励所涉及的股票的面值。

7.3在服务终止时行使。仅当股东为雇员、董事或顾问(视情况而定)时，限制性股票单位奖励才可行使或分配。然而，管理人可全权酌情规定，在某些情况下，在遵守守则第409A条的情况下，在适用于持有人的范围内，可在服务终止后行使或分配受限股份单位奖励。

第八条
额外的授勋条款

8.1付款。管理人应决定任何持有者就根据本计划授予的任何奖励支付款项的方法，包括但不限于：(A)现金或支票、(B)股份(如支付奖励的行使价，则包括可根据奖励的行使而发行的股份)或持有一段时间的股份，以避免适用会计准则下的不利会计后果，在每种情况下，交付日的公平市场价值等于所需的总付款，(C)在交易日之后，提交通知，表明持有人已向经纪就行使或归属奖励时可发行的股份发出市场卖单，且经纪已被指示向本公司支付出售所得款项净额的足够部分，以满足所需的总付款，条件是该等收益随后在该等出售结算时支付给本公司，或(D)管理人凭其全权酌情可接受的其他形式的法律代价。管理人还应决定将股份交付或视为交付给持有人的方式。尽管本计划有任何其他相反的规定，在适用法律禁止的范围内，持有者不得就根据本计划授予的任何奖励付款。

8.2预提税金。在任何持有人为履行适用法律下的任何收入、就业、社会福利或其他预扣税款义务而作出管理人可接受的安排之前，不得根据本计划向该持有人交付股份。每一服务接受者应有权扣除或扣留或要求持有人向适用的服务接受者汇款，以满足适用法律要求的联邦、州、地方和国外税费(包括持有人的就业、社会福利或其他税收义务)，这些税款是因本计划引起的与持有人有关的任何应税事件而扣缴的。管理人可行使其全权酌情权，并在符合上述规定的情况下，准许持有人选择扣留本公司可根据奖励发行的股份(或准许交出股份)。可被扣留或退回的股份数目应限于扣缴或回购当日具有公平市价的股份数目，最高可达基于适用于该等应课税收入的最高法定预扣税率的该等负债的最高预期总额，前提是该等预扣不会对本公司造成不利的税务或会计后果。管理人应根据适用法律确定股票的公平市值，以支付与经纪人协助的无现金期权行使有关的预扣税义务，涉及出售股份以支付期权行权价或任何预扣税义务。

8.3奖励的可转让性。

(A)除第8.3(B)节另有规定外：

(I)除非依照遗嘱或继承法或分配法，或经署长同意，按适用的国内关系法的要求，否则不得以任何方式出售、质押、转让或转让本计划下的奖励，除非及直至该奖励已被行使，或该奖励所涉及的股份已发行，且适用于该等股份的所有限制已失效；

(2)对持有人或其权益继承人的债务、合同或承诺，任何裁决或其中的权益或权利均不负责任，也不应以转让、转让、预期、质押、质押、产权负担、转让或任何其他方式处置，不论这种处置是自愿或非自愿的，或通过判决、征费、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)适用于适用法律的实施，任何企图的处置均应无效和无效，除非此种处置得到前一句的允许；和

(Iii)在持有人在世期间，只有持有人可以行使根据该计划授予他的奖励(或其任何部分)，除非该奖励已根据适用的国内关系法处置。在持有人去世后，奖励的任何可行使部分在根据本计划或适用的奖励协议变得不可行使之前，可由其遗产代理人或根据已故持有人遗嘱或根据当时适用的继承法和分配法有权行使的任何人行使。

(B)尽管有第8.3(A)条的规定，行政长官仍可根据行政长官规定的条件和程序，自行决定允许持有人将奖励以外的奖励转让给与持有人有关的某些个人或实体，包括但不限于持有人家庭成员、慈善机构、信托或受益人或实益拥有人是持有人家庭和/或慈善机构成员的其他实体，或委员会可能明确批准的其他个人或实体。包括下列条件：(1)除遗嘱或世袭和分配法外，转让的奖赏不得转让或转让；(Ii)转让的裁决应继续受适用于原持有人的所有裁决条款和条件的约束(可进一步转让裁决的能力除外)；及(Iii)持有人和获准受让人应签署署长要求的任何和所有文件，包括但不限于以下文件：(A)确认受让人作为获准受让人的地位；(B)满足适用法律对转让豁免的任何要求；以及(C)证明转让。

(C)尽管有第8.3(A)条的规定，持有人可按管理人决定的方式指定受益人，行使持有人的权利，并在持有人死亡后接受与任何裁决有关的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他声称根据本计划享有任何权利的人应遵守本计划和适用于持有人的任何授标协议的所有条款和条件，除非本计划和授标协议另有规定，并受管理署署长认为必要或适当的任何其他限制。如果持有者已婚且居住在社区财产司法管辖区，如果没有持有者配偶的事先书面或电子同意，将持有者在奖励中的权益超过50%(或根据适用法律规定的其他百分比)指定为其受益人的指定是无效的。如果没有指定受益人或持有人在世，则应根据持有人的遗嘱或继承法和分配法向有权享有受益人的人支付款项。在符合前述规定的前提下，受益人指定可随时由持有人变更或撤销，只要变更或撤销是在持有人死亡前向管理人提交的。

8.4发行股票的条件。

(A)即使本条例有任何相反规定，本公司无须根据任何奖励的行使而发行或交付任何股票或作出任何账簿记项以证明股份，除非及直至董事会在大律师的意见下决定该等股份的发行符合所有适用法律，以及该等股份由有效的注册声明或适用的豁免注册所涵盖。除本文规定的条款和条件外，董事会或委员会可要求持有人作出董事会或委员会酌情认为适宜的合理契诺、协议和陈述，以遵守任何该等法律、法规或要求。

(B)根据本计划交付的所有股票和根据账簿登记程序发行的所有股票均受任何停止转让令和管理署署长认为必要或适宜遵守所有适用法律的其他限制的约束。管理人可以在任何股票证书或账簿条目上放置图例，以引用适用于股票的限制。

(C)管理署署长有权要求任何持有人遵守管理署署长全权酌情决定的有关任何裁决的结算、分发或行使的任何时间或其他限制，包括窗口期限制。

(D)不得发行零碎股份，遗产管理人应自行决定是否以现金代替零碎股份，或该等零碎股份是否应以四舍五入的方式予以剔除。

(E)尽管本计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或任何适用法律规定，否则本公司不得向任何持有人交付证明与任何奖励有关而发行的股份的证书，而该等股份应记录在本公司(或(如适用)本公司的管理人或转让代理人)的账簿上。

8.5没收规定。根据其决定适用于本计划奖励的条款和条件的一般权力，行政长官有权在根据本计划订立的奖励协议条款中规定，或要求持有人以单独的书面文件同意：(A)持有人在收到或行使奖励时，或在收到或转售奖励相关股份时，实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益，必须支付给公司；及(Ii)奖励应终止，奖励的任何未行使部分(不论是否归属)应予以没收，如果(B)(I)服务终止发生在指定日期之前，或在收到或行使奖励后的指定时间段内，或(Ii)持有人在任何时间或在指定时间段内从事任何与公司竞争的活动，或(Ii)管理署署长酌情决定终止服务，或(Iii)持有人因任何原因终止服务。

8.6适用货币。除非适用法律另有要求，或由行政长官酌情决定，否则所有奖励均应以美元指定。持有者可能被要求提供证据，证明用于支付任何奖励的行使价格的任何货币是根据适用的法律，包括外汇管制法律和法规，从持有者所在的司法管辖区获得并带出的。如果奖励的行使价格是以中国人民币或署长允许的其他外币支付的，应支付的金额将根据中国人民中国银行发布的官方汇率、或Republic of China以外的司法管辖区的官方汇率(署长在行使当日选定的汇率)从美元兑换确定。

第九条
行政管理

9.1管理员。该计划应由委员会管理，董事会应将授予或修改奖励的权力转授给除委员会任何成员以外的持有人。凡提及委员会，应在委员会缺席的情况下提交理事会。尽管有上述规定，如适用法律要求，董事会全体成员应在其大多数在任成员的支持下对计划进行一般管理，就授予委员会成员和本公司独立董事的奖励而言，就该等奖励而言，计划中使用的“委员会”一词应被视为指董事会。委员会可在适用法律许可的范围内，进一步将本计划赋予本公司一名或多名高级管理人员的权力(A)指定将根据本计划获授奖励的本公司及其附属公司的高级管理人员、雇员及顾问，及(B)在董事会或委员会设定的限额内厘定受奖励所规限的股份数目及其他条款及条件。

9.2委员会的职责及权力。委员会有责任按照《计划》的规定对《计划》进行一般管理。委员会有权解释《计划》和《授标协议》，并有权为《计划》的管理、解释和适用采纳与之不相抵触的规则，有权解释、修改或撤销任何此类规则以及修改《授标协议》；但作为《授标协议》标的的授标持有人的权利或义务

此类授标协议不受此类修改的不利影响，除非征得持有人同意或根据第10.10条的规定允许此类修改。该计划下的任何此类赠款或奖励不必对每个持有者相同。关于奖励选择的任何此类解释和规则应符合《守则》第422节的规定。董事会可行使其全权酌情决定权，随时及不时行使本计划下委员会的任何及所有权利及责任，但根据适用法律须由委员会全权酌情决定的事项除外。

9.3委员会采取的行动。除非董事会或委员会的任何章程另有规定，否则委员会的过半数即构成法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为，以及经委员会全体成员书面批准的代替会议的行为，应被视为委员会的行为。委员会每名成员均有权真诚地依赖或依据服务接受者的任何高级职员或其他雇员、本公司的独立注册会计师、或本公司聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人士向该成员提供的任何报告或其他资料，以协助本计划的管理。

9.4管理员的权限。根据本计划中的任何具体指定和适用法律的要求，行政长官拥有独有的权力、授权和唯一酌处权：

(A)指定符合条件的个人获奖；

(B)确定将授予每一合格个人的一种或多种奖励类型；

(C)决定将授予的奖励数目和与奖励有关的股份数目；

(D)根据本计划决定任何奖励的条款和条件，包括但不限于授予日期、行使价格、授予价格或购买价格、任何补充条款、对奖励的任何限制或限制、任何授予时间表、没收失效限制或对奖励可行使性的限制、加速或放弃，以及与竞业禁止和重新获得奖励收益有关的任何规定，每一种情况均由署长根据其全权酌情决定的考虑决定；

(E)决定是否在何种程度上以及在何种情况下，可以用现金、股票、其他奖励或其他财产支付赔偿金，或以现金、股票、其他奖励或其他财产支付赔偿金，或者是否可以取消、没收或交出赔偿；

(F)规定每个授标协议的格式，每个授标协议不必对每个持有人相同；

(G)决定必须与奖励有关的所有其他事项，包括但不限于，取消或赎回尚未支付的奖励(包括但不限于行使价格超过相关股票公平市价的未偿还认购权)，以换取现金、另一奖励或奖励的组合，其条款和条件由署长决定并传达给该尚未支付奖励的持有人；

（h）建立、采纳或修订其认为必要或可取的任何规则和条例，包括建立任何“管制期”；

（i）解释本计划或任何授标协议的条款以及根据本计划或任何授标协议产生的任何事项；

（j）根据购股权调整每股行使价；及

（k）根据本计划或管理员认为管理本计划所必需或可取的所有其他决定和决定。

9.5 具有约束力的决定。管理员对本计划的解释、根据本计划授予的任何奖励、任何奖励协议以及管理员就本计划所作的所有决定和决定，对所有各方都是最终的、具有约束力的和决定性的。

第十条
杂项条文

10.1生效日期。如果公司根据适用于外国私人发行人的相关美国证券交易所规则(“生效日期”)寻求母国业务豁免股东批准，则本计划应自董事会通过本计划之日起生效。如董事会决定将该计划或对该计划的任何修订提交股东批准，则该计划或修订(视何者适用而定)须由股东在按照本公司组织章程大纲及章程细则适用条文举行的会议上批准，或由本公司全体股东一致书面批准。

10.2失效日期。本计划将于生效之日起十周年后到期，并不得根据本计划授予任何奖励。根据《计划》和适用的《授标协议》的条款，在生效之日起十周年仍未完成的任何授标应继续有效。

10.3计划的修订、暂停或终止。行政长官可随时随时修订、暂停或终止本计划；然而，除非(A)在遵守适用法律所需及适宜的范围内，本公司须以所需方式及所需程度取得股东对任何计划修订的批准，除非本公司决定沿用母国做法，及(B)除非本公司决定沿用母国做法，否则对计划的任何修订如(I)增加计划可供选择的股份数目(第11条所规定的任何调整除外)，或(Ii)准许管理人将计划期限或期权行使期限延长至授出日期起计十年之后，则须获得股东批准。除本计划或任何授标协议另有规定外，未经持有者同意，本计划的任何修改、暂停或终止均不得损害此前授予或授予的任何授标项下的任何权利或义务。

10.4没有股东权利。除本条例另有规定外，持有人在成为该等股份的纪录拥有人之前，不享有任何奖励所涵盖股份的股东权利。

10.5无纸化管理。如果公司为自己或使用第三方的服务建立了记录、授予或行使奖项的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音应答的系统，则持有者可以通过使用此类自动化系统实现无纸化文件编制、授予或行使奖项。

10.6计划对其他薪酬计划的影响。本计划的通过不应影响对服务接受者有效的任何其他补偿或激励计划。本计划不得解释为限制服务接受者的权利：(A)为合资格的个人设立任何其他形式的奖励或补偿，或(B)授予或承担与任何适当的公司目的相关的非计划下的期权或其他权利或奖励，包括但不限于，授予或承担与通过购买、租赁、合并、合并或其他方式收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、商号或协会的业务、证券或资产有关的期权。

10.7遵守法律。本计划、本计划下授予及归属奖励以及根据本计划或根据本计划授予或授予的奖励项下发行及交付股份及支付款项须遵守所有适用法律(包括但不限于证券法及保证金规定)，并须获得本公司代表律师认为必要或适宜的任何上市、监管或政府当局的批准。根据本计划交付的任何证券均须受该等限制，而如本公司提出要求，收购该等证券的人士应向本公司提供本公司认为必需或适宜的保证及陈述，以确保遵守所有适用的法律规定。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为已进行必要的修订，以符合该等适用法律。

10.8标题和标题、对《法典》或《交易法》各节的引用。本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。对法典或交易法各节的提及应包括对其进行的任何修订或继承。

10.9适用法律。本计划和本协议项下的任何协议应按照纽约州的法律解释并受其管辖。

10.10第409A条。如果管理人确定根据本计划授予的任何奖励受《守则》第409a节的约束，则证明该授标的授标协议应包含《守则》第409a节所要求的条款和条件。在适用范围内，计划和授标协议应按照《守则》第409a节和财政部规章以及根据其发布的其他解释性指南进行解释，包括但不限于在生效日期之后发布的任何此类法规或其他指南。尽管本计划有任何相反的规定，但在生效日期后，如果署长确定任何奖励可受《守则》第409A条和财政部相关指导(包括可能在生效日期后发布的财政部指导)的约束，则署长可通过对计划和适用的奖励协议的此类修订或采取其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动。(A)免除《守则》第409a条的规定和/或保留与《守则》第409a条有关的福利的预期税收待遇，或(B)遵守《守则》第409a条的要求和财政部的相关指导意见，从而避免根据该条款适用任何惩罚性税收。尽管有前述规定或本计划或奖励协议中其他任何相反的规定，如果持有者在与奖励有关的服务终止时是守则第409a条所界定的“特定雇员”，则仅在避免根据守则第409a条征收任何附加税所必需的范围内，奖励项下的任何付款或福利的开始应推迟到持有者终止服务之日后六(6)个月加一(1)天，或参与者死亡(或遵守第409a条所要求的其他期间)之后的一(1)天。本公司不会就本守则第409A条所规定的裁决的税务处理或其他事宜作出任何陈述或保证。根据第11.10条或其他规定，任何服务接受方均无义务避免本守则第409a条规定的与任何奖励相关的税款、罚款或利息，并且如果本计划下的任何奖励、补偿或其他福利被确定为构成不符合本守则第409a条规定的税收、罚款或利息的“非合格递延补偿”，则不对任何持有人或任何其他人承担任何责任。

10.11没有获奖的权利。任何符合资格的个人或其他人不得要求根据本计划获得任何奖励，公司和管理人都没有义务统一对待符合条件的个人、持有人或任何其他人。

10.12没有就业或服务的权利。本计划或任何授标协议不得以任何方式干扰或限制服务接受者随时终止任何持有人的雇用或服务的权利，亦不得赋予任何持有人继续雇用或服务任何服务接受者的权利。

10.13奖项的无资金状况。该计划旨在成为一项“无资金”的激励性薪酬计划。就尚未根据授权书向持有人支付的任何款项而言，本计划或任何授标协议所载任何条文不得赋予持有人任何大于本公司、任何附属公司或任何相关实体的一般债权人的权利。

10.14赔偿。在适用法律允许的范围内，委员会或董事会的每名成员将因其可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序或因根据本计划采取行动或未能采取行动而参与的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序，以及其为满足针对其的诉讼、诉讼或法律程序的判决而支付的任何和所有款项，获得公司的赔偿并使其不受损害；只要他或她给予公司自费处理和辩护的机会，在他或她承诺以他或她自己的名义处理和辩护之前。上述赔偿权利不排除该等人士根据组织章程细则、根据适用法律或以其他方式有权享有的任何其他赔偿权利，或本公司可能有权向他们作出赔偿或认为他们不受损害的任何权力。

10.15与其他福利的关系。在确定任何服务接受者的任何养老金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑根据本计划支付的任何款项，除非该等其他计划或其下的协议另有明确规定。

10.16费用。管理本计划的费用应由服务对象承担。

10.17追回条款。所有奖励(包括持有人在收到或行使任何奖励或收到或转售奖励相关股份时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益)将受任何公司追回政策的约束，包括为遵守适用法律(包括多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其下公布的任何规则或法规)而采取的任何追回政策。

第十一条
资本结构的变化

11.1调整。如发生本公司的任何分派、股份拆分、合并或交换、合并、安排或合并、重组，包括本公司在不涉及公司交易的交易中成为附属公司、将公司资产分拆、资本重组或以其他方式(除正常现金股息外)向其股东分配，或任何其他影响股份或股份股价的变动，管理人须作出该等比例及公平的调整，以反映有关(A)根据本计划可发行的股份总数及类别(包括但不限于，调整第3.1节中的限制和替换母公司或尚存公司的股份)；(B)任何未偿还奖励的条款及条件(包括但不限于任何适用的表现目标或准则)；及(C)该计划下任何未偿还奖励的授予或行使价格。任何此类调整的形式和方式应由署长自行决定。

11.2公司交易。除非在任何奖励协议或公司与持有人之间签订的任何其他书面协议中另有规定，或经管理人批准，否则如果发生公司交易，所有未完成的奖励应按照第11.3节的规定由继任者转换、承担或取代。在第11.3节规定的情况下，如果持有人奖励没有被继任者转换、承担或取代，则该奖励将被授予并完全可行使，对该奖励的所有没收限制将失效，除非本公司与持有人签订的任何奖励协议或任何其他书面协议另有规定，或经管理人批准。在公司交易发生时或预期发生时，管理人可全权酌情规定(A)本合同项下的任何和所有悬而未决的奖励在将来的特定时间终止，并应赋予每个持有人在管理人决定的时间段内行使该奖励的权利，(B)取消任何奖励，金额为现金、财产或两者的组合，其总价值等于行使该奖励时可获得的金额，或实现持有人的权利(如果该奖励目前可行使或应支付或完全归属的话)(以及，为免生疑问，(I)如果委员会在该日期真诚地确定，在行使该奖励或实现持有人权利时，不会获得任何数额，则该奖励可由公司终止而不支付任何款项；及(Ii)在公司交易中，股票持有人获得的代价不是最终尚存实体的公开交易权益证券，则管理人作出的任何该等决定，为此目的，一项期权的价值应被视为等于超出的部分，如有的话，根据该公司交易为每股股份支付的代价价值超过该购股权的行使价应最终被视为有效)，或(C)由管理署署长全权酌情选择的其他权利或财产取代该奖励，或由继承人或尚存的法团或其母公司或附属公司承担或取代该奖励，并就股份的数目和种类及行使价格作出适当调整。

11.3奖项的假设--公司交易。在公司交易的情况下，每个奖项可由与公司交易相关的继任实体或母公司承担。除个别授奖协议另有规定外，如果(A)由继任实体或其母公司承担，或由

(A)与继承人实体或其母公司的股本(或等值股份)有关的可比奖励(由管理人决定)或(B)由继承人实体的现金激励计划取代，该计划保留在公司交易时存在的该等奖励的薪酬元素，并根据适用于该奖励的相同归属时间表规定随后的支付，任何业绩目标被视为在目标和实际业绩之间达到较大程度(因该等业绩目标由署长在紧接公司交易前厘定)。如果在公司交易中承担了奖励，则该奖励、替换奖励或现金激励计划应在公司交易后十二(12)个月内，在持有者无故终止与所有服务接受者的雇佣或服务后立即完全归属、可行使和支付，并且不受任何转让限制(适用于期权的转让限制除外)和回购或没收权利的限制。

11.4杰出奖--其他变化。倘若本公司资本或公司变更(除本细则第11条特别提及者外)发生任何其他变化，委员会可行使其绝对酌情决定权，对于该等变更发生当日须予奖励的股份数目及类别，以及每项奖励的每股授予或行使价格作出署长认为适当的调整，以防止权利被稀释或扩大。

11.5没有其他权利。除本计划明文规定外，任何持有人不得因任何类别股份的任何拆分或合并、任何股息的支付、任何类别股份数目的增加或减少或本公司或任何其他公司的任何解散、清盘、合并或合并而享有任何权利。除本计划明文规定或根据管理人根据本计划采取的行动外，本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，不得影响受奖励的股份数目或任何奖励的授予或行使价格，亦不得因此而作出任何调整。

11.6第409A条。即使第11条有任何相反的规定：(I)根据本第11条对奖励作出的任何调整，如构成守则第409a节所指的“非限制性递延补偿计划”，应符合守则第409a节的要求；及(Ii)根据本第11条对奖励作出的任何调整，如不构成受守则第409a条规限的“非限制性递延补偿计划”，应确保在作出该等调整后，这些奖励要么(A)继续不受《守则》第409a节的约束，要么(B)符合《守则》第409a节的要求。