表格20-F
错误财年0001597835--12-31美国公认会计原则http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OperatingLeaseLiability所有权百分比按完全稀释的基础计算。境外收入是指集团在中国境外注册成立的经营法人单位产生的收入。根据客户的注册地址，这些收入主要来自中国以外的客户。截至2020年12月31日和2021年12月31日，可转换贷款已全部减值。存货由产成品组成，截至2020年12月31日和2021年12月31日，扣除减值准备后的存货分别为人民币1,465元和人民币265元(42美元)。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的存货准备分别为人民币2,800元、人民币23,694元及人民币7,618元(1,195美元)。本集团与深圳飞派订立可换股贷款协议，该等贷款已于2020年悉数减值。除上述关联方外，本集团还根据投资协议向数家被投资方提供投资。非应纳税所得额主要包括出售附属公司的收益及根据不同司法管辖区税法无须缴税的长期投资。不可抵扣费用主要包括基于股份的薪酬费用、娱乐和其他根据不同司法管辖区的税法不允许扣除的费用。本集团与金山集团订立协议，据此金山集团向本集团提供服务，包括推广、技术支援服务及其他服务；本集团与腾讯控股集团订立协议，据此腾讯控股集团向本集团提供推广及技术支援服务；本集团与猎户座之星集团订立协议，据此，猎户座之星集团向本集团提供技术支援服务。未分配项目包括并无分配至分部之股份补偿及商誉减值。 除上文披露的情况外，在截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度内，没有任何一个国家的收入超过总收入的10%。本集团与OrionStar Group订立经销及合作协议，据此，本集团向OrionStar Group购买机器人产品。于2019年，本集团于北京东方之星B系列企业融资交易中，凭借行使认股权证收购北京东方之星额外优先股。于2021年，本集团向北京OrionStar提供了一笔人民币100,000元(15,692美元)的可转换贷款，年利率为8%，期限为2年。本集团无权将本金及累计未付权益全部或部分转换为北京东方之星的股权，直至进行合资格股权融资或于到期时为止。转换特征被认为是不符合分叉标准的嵌入衍生品，并与应收贷款一起入账。本集团与皮秀集团订立贷款协议，包括一笔为期3年的配资贷款，最迟终止日期为2022年1月，其余本金余额于2021年1月循环偿还。集团与腾讯控股集团达成协议，为腾讯控股集团提供在线营销服务；集团与Live.me、皮秀集团、猎户座集团达成协议，提供技术支持、多云管理等服务。00015978352020-12-3100015978352021-12-3100015978352021-01-012021-12-3100015978352020-01-012020-12-3100015978352019-01-012019-12-3100015978352014-03-3100015978352018-01-012018-12-3100015978352019-12-3100015978352018-12-310001597835SRT：ParentCompany Member美国-公认会计准则：公共类别成员2020-12-310001597835美国-公认会计准则：公共类别成员SRT：ParentCompany 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目录表
 
 
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
 
表格
20-F
 
 
(标记一)
☐
根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条作出的注册声明
或
 
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止十二月三十一日，2021.
或
 
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
或
 

☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告
需要这份空壳公司报告的事件日期
                    
由_至_的过渡期
委托文件编号：
001-36427
 
 
猎豹移动公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
 
不适用
(注册人姓名英文译本)
开曼群岛
(注册成立或组织的司法管辖权)
11号楼
万东科技文化创新园
七号三间房南里
朝阳区
北京100024
人民Republic of China
(主要执行办公室地址)
任金涛
首席财务官
猎豹移动公司
11号楼
万东科技文化创新园
七号三间房南里
朝阳区
北京100024
人民Republic of China
电话：
+86-10-6292-7779
电子邮件：www.example.com
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
 
 
根据该法第12(B)节登记或将登记的证券。
 
每个班级的标题
  
交易代码
  
各交易所名称
 
在其上注册的
美国存托股，每股代表10股A类普通股A类普通股，每股面值0.000025美元 *
  
cmcm
  
纽约证券交易所
 
*
不交易，但仅限于与美国存托股票在纽约证券交易所上市有关，每股代表10股A类普通股。
根据该法第12(G)节登记或将登记的证券。
无
(班级名称)
根据该法第15(D)节负有报告义务的证券。
无
(班级名称)
 
 
注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：487,234,522
 
A类普通股和945,496,827
 
于二零二一年十二月三十一日，B类普通股，每股面值0. 000025美元。
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则所界定的知名经验丰富的发行人。*☐**是*☒**。不是
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐☒：是，：不是
注-选中上面的框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。
用复选标记标出注册人是否（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。 ☒ 是*☐*
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒  是的 否
用复选标记表示注册人是否已经按照条例第405条的规定以电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件
S-T
(本章第232.405节)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内)。。是*☐*
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、
非加速
Filer，或一家新兴的成长型公司。请参阅规则中的“大型加速文件服务器”、“加速文件服务器”和“新兴成长型公司”的定义
12b-2
《交易所法案》。
 
大型数据库加速的文件管理器   ☐    加速文件管理器   ☒  
非加速文件管理器
   ☐
           
                 新兴市场和成长型公司   ☐
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则†。
†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
 
美国公认会计原则  ☒   *             其他客户：☐
    国际会计准则理事会              
如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记标明注册人选择遵循哪个财务报表项目。--☐--项目
如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义
12b-2
《交易所法案》)。英国政府支持☐，美国支持欧盟。☒  不是
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
用复选标记表示注册人在根据法院确认的计划进行证券分配后，是否已经提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。-☐☐：是--☐-No
 
 
 
 
目录表
目录
 
 
  
页面
 
引言
  
 
1
 
前瞻性陈述
  
 
2
 
第一部分
  
 
3
 
第1项。
 
董事、高级管理人员和顾问的身份
  
 
3
 
第二项。
 
优惠统计数据和预期时间表
  
 
3
 
第三项。
 
关键信息
  
 
3
 
第四项。
 
关于公司的信息
  
 
64
 
项目4A。
 
未解决的员工意见
  
 
111
 
第5项。
 
经营与财务回顾与展望
  
 
111
 
第6项。
 
董事、高级管理人员和员工
  
 
135
 
第7项。
 
大股东和关联方交易
  
 
142
 
第8项。
 
财务信息
  
 
147
 
第9项。
 
报价和挂牌
  
 
149
 
第10项。
 
附加信息
  
 
149
 
第11项。
 
关于市场风险的定量和定性披露
  
 
156
 
第12项。
 
除股权证券外的其他证券说明
  
 
156
 
第II部
  
 
159
 
第13项。
 
违约、拖欠股息和拖欠股息
  
 
159
 
第14项。
 
对担保持有人权利和收益使用的实质性修改
  
 
159
 
第15项。
 
控制和程序
  
 
159
 
项目16A。
 
审计委员会财务专家
  
 
161
 
项目16B。
 
道德守则
  
 
161
 
项目16C。
 
首席会计师费用及服务
  
 
161
 
项目16D。
 
对审计委员会的上市标准的豁免
  
 
162
 
项目16E。
 
发行人及关联购买人购买股权证券
  
 
162
 
项目16F。
 
更改注册人的认证会计师
  
 
163
 
项目16G。
 
公司治理
  
 
163
 
项目16H。
 
煤矿安全信息披露
  
 
163
 
项目16I.
 
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
  
 
163
 
第三部分
  
 
164
 
第17项。
 
财务报表
  
 
164
 
第18项。
 
财务报表
  
 
164
 
第19项。
 
陈列品
  
 
164
 
签名
  
 
170
 
 
 
 
i
目录表
引言
在本年度报告中，除文意另有所指外，仅为本年度报告的目的：
 
  •  
“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们的”是指猎豹移动公司，本公司的附属公司及（在描述我们的营运及综合财务资料的情况下）综合可变权益实体及其在中国的附属公司，包括但不限于北京移动、北京网络及北京科新。综合可变权益实体之提述可包括其附属公司（视乎上下文而定）；
 
  •  
“美国存托股份”是指美国存托股份，每股代表我们A类普通股中的十股；
 
  •  
“中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China，就本年度报告而言，不包括香港、澳门和台湾；
 
  •  
本公司于2014年5月首次公开招股完成前的“普通股”，是指本公司的普通股，每股面值0.000025美元，发行完成后，为我们的A类和B类普通股，每股面值0.000025美元；
 
  •  
“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币；
 
  •  
“US $”、“U.S. Dollars”、“$”或“dollars”指美国的法定货币；“€”、“Euro dollars”或“Euro”指欧元区的法定货币；
 
  •  
“人民币”、“日元”或“日元”是指日本的法定货币；
 
  •  
“金山软件有限公司”或“金山软件公司”是指在香港联合交易所(股份代号：3888)上市的金山软件有限公司；
 
  •  
“月活跃用户”指的是在相关月份内安装或下载了我们的一个或多个产品并至少访问过互联网一次的计算机、平板电脑或智能手机的数量；而“月活跃用户”指的是在相关月份内安装或下载了该产品并至少访问过互联网一次的计算机、平板电脑或智能手机的数量。安装了多个应用程序的单个设备计为一个用户。一个人在多个设备上安装了应用程序，则算作多个用户。多个人使用一台设备被算作一个用户。我们移动产品的月活跃用户数量是基于我们内部的统计数据；
 
  •  
截至指定日期，我们的应用程序已安装在其上的移动设备的数量，指的是截至指定日期已安装我们的一个或多个应用程序的移动设备的累计数量；
 
  •  
“香港上市规则”指香港联合交易所有限公司证券上市规则；
 
  •  
“海外收入”或“海外市场收入”，是指我公司在中国境外注册成立的经营法人单位取得的收入。根据我们客户的注册地址，这些收入主要来自位于中国以外的客户；以及
 
  •  
“可变权益实体”或“可变利益实体”是指在中国注册成立的、在我们的财务报表中合并，并且我们的子公司通过一系列合同安排对其实施有效控制的实体。
 
 
 
1
目录表
前瞻性陈述
本年度报告以表格
20-F
包含前瞻性陈述，反映我们当前的期望和未来事件的看法。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“可能”、“应该”、“会”、“将”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“项目”、“继续”、“潜力”或其他类似表述来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务策略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
 
  •  
我们的业务战略、计划和重点，包括增长战略以及在中国和海外的投资和收购计划；
 
  •  
我们有能力留住和吸引用户、客户和业务合作伙伴，并增加他们的支出或与我们的参与度；
 
  •  
我们有能力扩展和改进我们提供的产品和服务；
 
  •  
我们将平台上的用户流量货币化的能力；
 
  •  
我们未来的业务发展、经营结果和财务状况，包括我们经营结果的季节性趋势；
 
  •  
对我们的用户增长率和用户参与度的预期；
 
  •  
我们的收入和成本或费用项目的预期变化；
 
  •  
本行业的竞争和格局变化；
 
  •  
与本行业相关的中国和外国政府政策法规；
 
  •  
全球和中国的总体经济和商业状况；以及
 
  •  
上述任何一项所依据或与之相关的假设。
您不应过度依赖这些前瞻性陈述，您应结合本年度报告的其他章节阅读这些陈述，特别是“第3项.关键信息--风险因素”中披露的风险因素。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。此外，我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。
 
 
 
2
目录表
第一部分
 
第1项。
董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
 
第二项。
优惠统计数据和预期时间表
不适用。
 
第三项。
关键信息
我们的控股公司结构和与合并可变利息实体的合同安排
猎豹移动不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在其合并的可变利益实体中没有股权。吾等透过(I)吾等中国附属公司及(Ii)与吾等维持合约安排的综合可变权益实体及其附属公司在中国进行业务。中国法律法规对包括移动互联网行业在内的互联网行业的外国投资进行限制和施加条件。因此，吾等透过综合可变权益实体于中国经营部分业务，并依赖我们的中国附属公司、综合可变权益实体及其股东之间的合约安排来控制综合可变权益实体的业务运作。2019年、2020年和2021年，综合可变利息实体贡献的对外收入分别占我们总收入的13.0%、36.6%和33.1%。本年报中所使用的“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们的”是指猎豹移动及其子公司，在描述我们的经营情况和合并财务信息时，指中国的合并可变利益实体及其子公司，包括但不限于北京移动、北京网络和北京康新。综合可变权益实体可包括其附属公司，视乎情况而定。
下图概述了我们的公司结构，并确定了截至本年度报告日期我们的重要子公司和VIE。
 
 
 
 
3
目录表
备注：
 
(1)
我们通过与北京网络以及分别拥有北京网络50%股权的王昆先生和刘伟先生的合同安排来巩固北京网络。
 
(2)
我们通过与北京移动以及分别拥有北京移动35%和65%股权的傅胜福先生和邱维勤女士的合同安排来巩固北京移动。
 
(3)
我们通过与北京科诺及分别拥有北京科诺62.73%及37.27%股权的傅胜福先生及王坤坤先生订立合约安排，巩固北京科诺。
 
(4)
猎豹科技、猎豹移动来电香港有限公司及多重云有限公司均已与吾等若干并非以股权形式控制的香港营运实体的代股东订立代名人契约。该等代名人契据为吾等提供对该等香港实体的有效控制权，使当中的经济利益得以转移予吾等，并使吾等有能力酌情将代名人股东所持有的股权转让予吾等。
本公司A类普通股或美国存托凭证的持有人持有开曼群岛控股公司猎豹移动的股权，并无于VIE及其附属公司拥有直接或间接权益。本公司附属公司、综合可变权益实体及其各自股东之间已订立一系列合约协议，包括业务营运协议、股东投票委托书协议、股权质押协议、独家技术开发、支援及顾问协议、贷款协议及独家期权协议。与综合可变权益实体及其各自股东订立的每套合约安排所载条款大致相似。作为合同安排的结果，我们对这些公司拥有有效的控制权，并被认为是这些公司的主要受益者，我们已经在我们的综合财务报表中综合了这些公司的财务业绩。关于这些合同安排的更多细节，见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。
然而，合同安排在为我们提供对合并可变权益实体的控制权方面可能不如直接所有权有效，我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。此外，这些协议还没有在中国法庭上经受过考验。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险-我们依赖与VIE及其股东的合同安排来经营我们在中国的业务，这种安排可能不如直接所有权有效。”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。”
开曼群岛控股公司与综合可变权益实体及其股东的合约安排有关开曼群岛控股公司权利状况的现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用亦存在重大不确定性。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。倘若吾等或任何综合可变权益实体被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能取得或维持任何所需的许可或批准，中国有关监管当局将有广泛酌情权采取行动处理该等违反或失败的行为。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险--如果中国政府发现我们为我们的业务运营所采用的结构不符合中国政府对外国投资互联网企业的限制，或者如果这些法律或法规或对现有法律或法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚，包括关闭我们的平台和我们的业务运营”和“-中国外商投资法的解释和实施存在很大的不确定性，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的生存能力。”
我们的公司结构受制于与综合可变权益实体的合同安排相关的风险。若中国政府认为吾等与综合可变权益实体的合约安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或该等规定或现行规定的解释在未来有所改变或有不同的解释，吾等可能会受到严厉惩罚或被迫放弃于该等业务中的权益。我们的控股公司、我们的中国子公司和综合可变权益实体以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与综合可变权益实体的合同安排的可执行性，从而对综合可变权益实体和我们公司的整体财务业绩产生重大影响。有关与本公司结构相关的风险的详细说明，请参阅“第3项.主要信息--D.风险因素--与本公司结构有关的风险”中披露的风险。
 
 
 
4
目录表
与中国做生意有关的风险和不确定性
我们面临着与在中国做生意相关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临与离岸发行的监管审批、对网络安全和数据隐私的监督，以及上市公司会计监督委员会(美国)或PCAOB对我们的审计师缺乏检查相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。关于在中国做生意的风险的详细描述，请参考“3.D.关键信息-风险因素-在中国做生意的风险”项下披露的风险。
中国政府在规管我们的业务方面的重大权力，以及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国投资的监督和控制，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力。实施全行业法规，包括数据安全或反垄断相关法规，在这方面可能会导致该等证券的价值大幅下跌。详情请参阅"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—中国政府对我们业务运营的重大监督可能导致我们的运营和我们的美国存托证券的价值发生重大不利变化。
中国的法律制度产生的风险和不确定性，包括与法律执行和中国快速发展的规章制度有关的风险和不确定性，可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国法律法规解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。”以及“我们可能会受到中国对移动和个人电脑互联网业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。
我们的业务要求我们收集、存储和处理与客户相关的某些个人数据。近年来，中国监管机构收紧了对个人信息和数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供、披露和删除的监管。隐私、数据保护和网络安全方面的担忧以及国内或国外的法律法规可能会降低我们业务运营的有效性，并可能导致重大成本和合规挑战，并对我们的业务产生不利影响。2021年12月28日，12个监管部门联合发布了2022年2月15日起施行的《网络安全审查办法》，《网络安全审查办法》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者，以及开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的平台经营者，必须申请网络安全审查。《网络安全审查办法》还规定，拥有100万以上用户个人信息的平台经营者欲在境外上市，必须申请网络安全审查。纽约证券交易所属于该条款中“境外”的定义，但我们已经在纽约证券交易所上市，因此，无法保证我们是否需要遵循网络安全审查或安全评估程序，如果是的话，我们是否能够及时完成适用的网络安全审查或安全评估程序
.
有关详细信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-实际或据称未能遵守有关数据隐私和保护的法律法规，可能会损害我们的声誉，阻碍现有和潜在用户使用我们的产品和服务应用程序，并使我们面临损害赔偿、行政处罚和刑事责任，这可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。”
《追究外国公司责任法案》
《追究外国公司责任法案》(简称HFCAA)于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在全国证券交易所交易。由于我们的审计师位于中国，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前没有受到PCAOB的检查，这可能会影响我们继续在美国交易所上市的能力。相关的风险和不确定性可能导致美国存托凭证的价值大幅下降。更多详情，见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险--PCAOB目前无法检查我们的审计师对我们财务报表所做的审计工作，而PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，将于2024年禁止ADS在美国进行交易，或如果拟议的法律修订获得通过，将于2023年禁止ADS在美国交易。美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。
 
 
 
 
5
目录表
我们的运营需要获得中国当局的许可
我们主要通过我们在中国的子公司和合并的可变权益实体开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。于本年报日期，我们的中国附属公司及综合可变权益实体已从中国政府当局取得对我们的控股公司及于中国的综合可变权益实体的业务营运所需的重要牌照及许可，包括(其中包括)提供互联网信息服务的互联网内容供应商牌照或互联网内容提供商牌照、以网上数据处理及交易处理业务为规格的增值电讯服务牌照、电子数据交换牌照、增值电信服务营业执照或SP牌照、经营在线娱乐产品的互联网文化经营牌照。和计算机信息系统安全产品销售许可证，用于我们的移动和PC安全应用。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们可能需要在未来为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。任何缺乏或未能保留必要的许可证、许可、备案或批准的业务运营，都可能损害我们的业务。有关更详细的信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能会受到中国对移动和个人电脑互联网业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。”
此外，就吾等向境外投资者发行证券而言，根据中国现行法律、法规及监管规则，截至本年度报告日期，吾等、吾等中国附属公司及综合可变权益实体(I)毋须取得中国证券监督管理委员会或中国证监会的许可，(Ii)吾等并未收到任何网络安全监管机构有关吾等应申请进行网络安全审查的正式通知，及(Iii)吾等尚未获得或被任何中国当局拒绝所需的许可。
然而，中国政府最近表示，有意对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。有关更详细的资料，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准和备案，如有需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”
现金和资产在我们组织中的流动
猎豹移动是一家控股公司，本身没有实质性业务。我们主要通过我们的中国子公司、VIE及其在中国的子公司开展业务。因此，猎豹移动说，S支付股息的能力取决于我们中国子公司支付的股息。倘若我们现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后为本身招致债务，则管理其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。此外，我们于中国的全资外资附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向吾等派发股息。根据中国法律，本公司各附属公司及中国的VIE须拨入若干法定储备基金或可拨入若干酌情基金，该等基金不得作为现金股息分配，除非公司出现有偿付能力的清盘情况。更多细节见“项目5.经营和财务回顾及展望--流动性和资本资源--控股公司结构”。及“项目3.关键信息-风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来为现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向我们的股东和美国存托股份持有者支付股息的能力产生实质性的不利影响。“
 
 
 
6
目录表
根据中国法律及法规，我们的中国附属公司及综合可变权益实体在派发股息或以其他方式将其任何净资产转让予吾等方面须受若干限制。外商独资企业从中国汇出的股息，也要经过国家外汇管理局指定的银行审核。受限制的金额包括
已付清
于二零一零年十二月三十一日、二零一零年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日，吾等中国附属公司的资本及法定储备金及综合可变权益实体的资产净值分别为人民币217.5百万元、人民币218.4百万元及人民币200.6百万元(3150万美元)。有关详情，请参阅“第3项主要资料-风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国对境外控股公司向中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们使用发行股权证券和票据所得款项向我们的中国附属公司和VIE及其附属公司发放贷款，或向我们的中国附属公司作出额外的资本出资。”
于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，我们若干中国附属公司已向香港附属公司宣派股息总额为零、人民币1,960万元及人民币9,500,000元(150万美元)；派息须缴交预扣税。我们已经根据相应的税率做了税收拨备。如果我们的中国子公司将来进一步申报和分配在2008年1月1日之后赚取的利润，股息支付将被征收预扣税，这将增加我们的纳税义务，并减少我们公司的可用现金金额。对于潜在的可分配利润将分配给我们的合格香港注册子公司，递延税项负债按5%的预提税率累算。有关相关风险的更多信息，请参阅“项目3.D.主要信息-风险因素-与在中国做生意有关的风险-如果我们的中国子公司宣布并向其各自的离岸母公司分派股息，我们将被要求支付更多税款，这可能对我们的经营结果产生重大不利影响。”
猎豹移动通过出资或贷款向其全资香港子公司和新加坡子公司转移现金，香港或新加坡子公司通过出资、提供贷款或为集团间交易付款向中国子公司转移现金。由于猎豹移动及其子公司与VIE签订的是合同安排，而不是股权，因此它们无法向VIE及其子公司直接出资。然而，它们可以通过贷款或向VIE支付现金以进行集团间交易，从而将现金转移到VIE。
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度，猎豹移动通过其中间控股公司向其位于中国的子公司提供出资额和贷款本金分别为人民币1.84亿元、3.097亿元和人民币7,420万元(合1,160万美元)，该等子公司于截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度尚未偿还贷款。于截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，我们的中国附属公司为我们的海外附属公司提供技术支持、市场推广及营运服务，我们的海外附属公司就该等服务向我们的中国附属公司支付的总金额分别为人民币6578百万元、人民币5470万元及人民币330万元(50万美元)。2020年，我们的中国子公司将部分游戏资产转让给我们的一家香港子公司，转让的总代价为1550万美元，并于2021年全额支付。
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，我们的综合VIE分别从开曼及附属公司获得债务融资人民币3.93亿元、人民币2.78亿元及人民币91.10万元(1,430万美元)，并向相关附属公司分别偿还本金人民币197.6百万元、286.6元及121.0元(1,900万美元)。
VIE可通过支付与技术支持、后台支持、营销和销售代理服务相关的服务费向相关子公司转移现金。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，VIE向有关附属公司支付与该等服务相关的服务费总额分别为人民币1.675亿元、人民币2.436亿元及人民币1.553亿元(2,440万美元)。VIE亦向我们的附属公司提供云及推广服务，截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，从相关附属公司收到的与该等服务相关的总金额分别为人民币1147百万元、人民币5320万元及人民币3330万元(520万美元)。
 
 
 
7
目录表
截至二零一九年、二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，除上述现金交易外，除上述现金交易外，本公司附属公司与综合可变利息实体之间并无转让任何重大资产。
猎豹移动在2019年和2020年分别宣布和支付了约7,200万美元和200.0美元的普通股现金股利。我们目前没有任何计划在可预见的未来向其普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。有关投资我们的美国存托凭证或普通股对开曼群岛、中国和美国联邦所得税的重大影响，请参阅“第10项.其他信息-E.税收”。
 
 
 
8
目录表
A.
选定的财务数据
下表列出了我公司精选的综合财务信息。截至2021年12月31日的三个年度的选定的综合全面收益(亏损)表数据和截至2020年12月31日、2020年和2021年12月31日的选定的综合资产负债表数据均来自我们的经审计的综合财务报表，这些数据包括在本年度报告中，从第页开始
F-2.
截至2017年12月31日和2018年12月31日的两个年度的精选综合全面收益(亏损)表数据和截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的精选综合资产负债表数据均源自我们未包括在本年报中的经审计的综合财务报表。我们经审计的综合财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和呈报的。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。你应连同综合财务报表及有关附注，以及本年度报告其他部分所载的“第5项.营运及财务回顾及展望”一并阅读以下选定的财务数据。
从2018年1月1日开始，我们采用了ASC主题606，
与客户签订合同的收入
或ASC 606，它将增值税从收入成本重新归类为相对于收入的净值。以下所示截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年和2021年的综合全面收益(亏损)数据是根据ASC 606编制的，而以下所示的截至2017年12月31日的综合全面收益(亏损)数据是根据ASC主题605编制的，
收入确认
或ASC 605。
 
 
 
9
目录表
    
截至2013年12月31日止的年度，
  
    
2017
(1)
    
2018
(2)
    
2019
(2)
    
2020
(2)
    
2021
(2)
  
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
  
    
(in千元，除股票、每股和每股ADS数据外）
  
选定综合全面收益表╱（亏损）数据：
             
收入
   
 
4,974,757
 
  
 
4,981,705
 
  
 
3,587,695
 
  
 
1,552,645
 
  
 
784,616
 
  
 
123,123
 
互联网业务
(3)
      4,899,842       4,847,154       3,370,811       1,380,906       653,759       102,589  
AI和其他
      74,915       134,551       216,884       171,739       130,857       20,534  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
收入成本
(4)
      (1,780,089 )      (1,540,633 )      (1,241,932 )      (475,378 )      (257,656 )      (40,432 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
毛利
   
 
3,194,668
 
  
 
3,441,072
 
  
 
2,345,763
 
  
 
1,077,267
 
  
 
526,960
 
  
 
82,691
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
营业收入及支出：
             
研发
(4)
      (684,863 )      (668,918 )      (787,329 )      (455,179 )      (211,594 )      (33,204 ) 
销售和市场营销
(4)
      (1,656,505 )      (1,910,044 )      (1,558,315 )      (766,986 )      (370,274 )      (58,104 ) 
一般和行政
(4)
      (407,410 )      (430,826 )      (587,457 )      (380,533 )      (191,868 )      (30,108 ) 
商誉减值
      —         —         (545,665 )      —         —         —    
其他营业收入/(费用)，净额
      990       35,938       22,091       (5,684 )      17,205       2,700  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
总运营费用
      (2,747,788 )      (2,973,850 )      (3,456,675 )      (1,608,382 )      (756,531 )      (118,716 ) 
营业利润(亏损)
   
 
446,880
 
  
 
467,222
 
  
 
(1,110,912
) 
  
 
(531,115
) 
  
 
(229,571
) 
  
 
(36,025
) 
其他收入/(支出)
      986,385       802,501       745,225       1,039,362       (110,000 )      (17,263 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
所得税前收益/(亏损)
      1,433,265       1,269,723       (365,687 )      508,247       (339,571 )      (53,288 ) 
所得税费用
      (57,602 )      (117,000 )      (7,904 )      (97,090 )      (13,633 )      (2,139 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
净收益/(亏损)
      1,375,663       1,152,723       (373,591 )      411,157       (353,204 )      (55,427 ) 
减去：可归因于非控股权益的净收益/(亏损)
      27,469       (14,186 )      (59,614 )      (5,575 )      (2,078 )      (326 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
猎豹移动应占净收益/(亏损)。
      1,348,194       1,166,909       (313,977 )      416,732       (351,126 )      (55,101 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
每股收益/(亏损)
             
基本信息
      0.9573       0.8048       (0.2514 )      0.2895       (0.2469 )      (0.0388 ) 
稀释
      0.9366       0.7839       (0.2514 )      0.2857       (0.2469 )      (0.0388 ) 
每美国存托股份的收益/(亏损)
(5)
             
基本信息
      9.5728       8.0478       (2.5140 )      2.8953       (2.4694 )      (0.3875 ) 
稀释
      9.3656       7.8393       (2.5140 )      2.8575       (2.4694 )      (0.3875 ) 
计算中使用的加权平均股数：
             
基本信息
      1,394,303,326       1,403,089,609       1,369,041,418       1,402,509,386       1,430,052,602       1,430,052,602  
稀释
      1,425,154,838       1,440,414,849       1,369,041,418       1,421,067,906       1,430,052,602       1,430,052,602  
 
(1)
增值税按收入成本列报，而不是按照传统收入会计准则（ASC 605）的收入净额列报。
(2)
根据新的收入会计准则（ASC 606），增值税按收入净额列报，而不是按收入成本列报。
(3)
从2017年3月31日开始，我们将业务重组为三个细分市场：公用事业产品及相关服务、移动娱乐业务和AI等。2020年，我们处置了主要的游戏相关业务。因此，我们预计在可预见的未来，我们手机游戏业务的收入贡献将会减少。因此，我们开始按互联网业务和人工智能等两个部门报告其收入和营业利润。2021年，我们重新调整了我们的部门，因为首席运营决策者改变了他管理和评估我们部门业绩的方式。我们的海外广告代理服务帮助国内公司在海外广告平台上投放广告，由于公司的广告代理服务与全球多云管理服务之间的协同效应，我们的海外广告代理服务从互联网业务转变为AI等。我们回顾修订了前几个期间的分部信息，以符合本期的必要列报。
 
 
 
10
目录表
(4)
以股份为基础的薪酬费用在收入成本和营业费用中的分配如下：
 
    
截至2013年12月31日止的年度，
  
    
2017
(1)
     
2018
(2)
     
2019
(2)
     
2020
(2)
    
2021
(2)
  
    
人民币
     
人民币
     
人民币
     
人民币
    
人民币
    
美元
  
    
(单位：千)
  
收入成本
      762        206        524        1,044       1,027       161  
研发
      20,691        14,224        59,771        29,091       5,996       941  
销售和市场营销
      39        8,967        3,818        (1,087 )      1,339       210  
一般和行政
      51,824        61,721        63,327        51,934       (1,212 )      (190 ) 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
总计
      73,316        85,118        127,440        80,982       7,150       1,122  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
(5)
每一股美国存托股份代表十股A类普通股。
 
    
截至2013年12月31日止的年度，
  
    
2017
     
2018
     
2019
     
2020
     
2021
  
    
人民币
     
人民币
     
人民币
     
人民币
     
人民币
     
美元
  
    
(单位：千)
  
选定的综合资产负债表数据：
                  
现金和现金等价物
      2,317,488        2,783,843        983,004        1,299,658        1,583,926        248,553  
短期投资
      1,395,694        930,610        1,369,118        360,803        262,813        41,241  
总资产
      7,448,931        8,292,636        7,011,744        5,613,483        4,978,318        781,205  
流动负债总额
      2,165,754        1,835,765        1,745,119        1,572,317        1,353,894        212,455  
总负债
      2,293,721        2,010,241        2,017,197        1,825,091        1,618,175        253,926  
夹层总股本
      649,246        687,847        —          —          —          —    
猎豹移动公司股东权益总额
      4,293,361        5,476,465        4,932,278        3,747,381        3,279,126        514,566  
股东权益总额
      4,505,964        5,594,548        4,994,547        3,788,392        3,360,143        527,279  
我们以人民币显示我们的财务业绩。本年度报告仅为方便读者而按特定汇率将人民币金额折算为美元。本年度报告中的人民币兑换成美元的汇率是根据美联储理事会H.10统计数据发布的汇率计算的。除非另有说明，本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均以6.3726元人民币兑1.00美元的汇率进行，这是2021年12月30日美联储理事会H.10统计数据发布中规定的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能或可能已经或可能以任何特定汇率转换为美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过对人民币兑换成外汇的直接管制和对对外贸易的限制。
与合并可变利息实体相关的财务信息
下表为猎豹移动及其子公司、合并可变利息主体及其他主体截至列报日期的财务信息汇总简表。
 
 
 
11
目录表
精选简明综合经营报表和全面收益(亏损)数据
 
    
截至2021年12月31日止的年度
  
    
猎豹
莫比尔县
Inc.
    
公司
附属公司
    
已整合
变量
利息
实体
    
淘汰
    
已整合
总计
  
    
(人民币，千元)
  
收入
      —         894,352       320,942       (430,678 )      784,616  
净(亏损)收益
      (351,126 )      (358,345 )      (8,489 )      364,756       (353,204 ) 
 
    
截至2020年12月31日止的年度
  
    
猎豹
莫比尔县
Inc.
     
公司
附属公司
    
已整合
变量
利息
实体
    
淘汰
    
已整合
总计
  
    
(人民币，千元)
  
收入
      —          1,316,872       659,626       (423,853 )      1,552,645  
净收益(亏损)
      416,732        (48,734 )      (8,825 )      51,984       411,157  
 
    
截至2019年12月31日止年度
  
    
猎豹
莫比尔县
Inc.
    
公司
附属公司
    
已整合
变量
利息
实体
    
淘汰
    
已整合
总计
  
    
(人民币，千元)
  
收入
      —         3,462,093       586,404       (460,802 )      3,587,695  
净(亏损)收益
      (313,977 )      (906,989 )      (88,559 )      935,934       (373,591 ) 
 
 
 
12
目录表
精选简明综合资产负债表数据
 
    
截至2021年12月31日
  
    
猎豹
移动公司
     
公司
附属公司
     
已整合
变量
利息
实体
     
淘汰
    
已整合
总计
  
    
(人民币，千元)
  
现金和现金等价物
      20,401        1,526,029        37,496        —         1,583,926  
受限现金
      —          637        144        —         781  
短期投资
      —          142,616        120,197        —         262,813  
应收相关各方款项
      —          46,709        54,624        —         101,333  
其他
      147,396        467,870        34,368        —         649,634  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
  
流动资产总额
   
 
167,797
 
   
 
2,183,861
 
   
 
246,829
 
   
 
—  
 
  
 
2,598,487
 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
  
对子公司的投资
      897,699        —          —          (897,699 )      —    
应收相关各方款项
      —          111,335        —          —         111,335  
其他
      449,850        1,465,166        353,480        —         2,268,496  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
  
非流动资产总额
   
 
1,347,549
 
   
 
1,576,501
 
   
 
353,480
 
   
 
(897,699
) 
  
 
2,379,831
 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
  
集团公司应付金额
      3,124,311        2,229,709        706,646        (6,060,666 )      —    
总资产
   
 
4,639,657
 
   
 
5,990,071
 
   
 
1,306,955
 
   
 
(6,958,365
) 
  
 
4,978,318
 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
  
因关联方的原因
      —          8,735        29,025        —         37,760  
其他
      31,107        1,129,974        155,053        —         1,316,134  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
  
流动负债总额
   
 
31,107
 
   
 
1,138,709
 
   
 
184,078
 
   
 
—  
 
  
 
1,353,894
 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
  
总计
非当前
负债
   
 
169,629
 
   
 
86,705
 
   
 
7,947
 
   
 
—  
 
  
 
264,281
 
应付集团公司的金额
      1,159,795        3,876,360        1,024,511        (6,060,666 )      —    
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
  
总负债
   
 
1,360,531
 
   
 
5,101,774
 
   
 
1,216,536
 
   
 
(6,060,666
) 
  
 
1,618,175
 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
  
 
 
 
13
目录表
    
截至2020年12月31日
  
    
猎豹
移动公司
     
公司
附属公司
    
已整合
变量
利息
实体
     
淘汰
    
已整合
总计
  
    
(人民币，千元)
  
现金和现金等价物
      18,243        1,253,355       28,060        —         1,299,658  
受限现金
      —          653       144        —         797  
短期投资
      —          360,788       15        —         360,803  
应收相关各方款项
      86,296        77,354       60,673        —         224,323  
其他
      131,128        838,281       91,871        —         1,061,280  
  
 
 
     
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
  
流动资产总额
   
 
235,667
 
   
 
2,530,431
 
  
 
180,763
 
   
 
—  
 
  
 
2,946,861
 
  
 
 
     
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
  
对子公司的投资
      2,625,791        —         —          (2,625,791 )      —    
应收相关各方款项
      —          3,522       —          —         3,522  
其他
      492,714        1,850,158       320,228        —         2,663,100  
  
 
 
     
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
  
总计
非当前
资产
   
 
3,118,505
 
   
 
1,853,680
 
  
 
320,228
 
   
 
(2,625,791
) 
  
 
2,666,622
 
  
 
 
     
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
  
集团公司应付金额
      1,343,691        1,378,140       684,257        (3,406,088 )      —    
总资产
   
 
4,697,863
 
   
 
5,762,251
 
  
 
1,185,248
 
   
 
(6,031,879
) 
  
 
5,613,483
 
  
 
 
     
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
  
因关联方的原因
      86,296        (57,707 )      20,349        —         48,938  
其他
      25,662        1,377,325       120,392        —         1,523,379  
  
 
 
     
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
  
流动负债总额
   
 
111,958
 
   
 
1,319,618
 
  
 
140,741
 
   
 
—  
 
  
 
1,572,317
 
  
 
 
     
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
  
总计
非当前
负债
   
 
170,684
 
   
 
59,949
 
  
 
22,141
 
   
 
—  
 
  
 
252,774
 
应付集团公司的金额
      667,840        1,810,356       927,892        (3,406,088 )      —    
  
 
 
     
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
  
总负债
   
 
950,482
 
   
 
3,189,923
 
  
 
1,090,774
 
   
 
(3,406,088
) 
  
 
1,825,091
 
  
 
 
     
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
  
 
 
 
14
目录表
精选简明合并现金流量数据
 
    
截至2021年12月31日止的年度
  
    
猎豹
莫比尔县
Inc.
    
公司
附属公司
    
已整合
变量
利息
实体
    
淘汰
    
已整合
总计
  
    
(人民币，千元)
  
经营活动提供的(用于)现金净额
      666       (121,934 )      209,357       14,722       102,811  
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供
      (864,999 )      251,806       (255,027 )      1,089,056       220,836  
融资活动提供的/(用于)的现金净额
      891,960       111,085       91,093       (1,103,778 )      (9,640 ) 
 
    
截至2020年12月31日止的年度
  
    
猎豹
移动公司
    
公司
附属公司
     
已整合
变量
利息
实体
    
淘汰
    
已整合
总计
  
    
(人民币，千元)
  
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供
      (2,186 )      419,715        (36,196 )      (427,465 )      (46,132 ) 
投资活动提供的现金净额
      1,345,523       85,901        21,168       427,771       1,880,363  
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供
      (1,453,285 )      2,934        —         (306 )      (1,450,657 ) 
 
    
截至2019年12月31日止年度
  
    
猎豹
莫比尔县
Inc.
    
公司
附属公司
    
已整合
变量
利息
实体
    
淘汰
    
已整合
总计
  
    
(人民币，千元)
  
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供
      (15,258 )      (1,407,336 )      62,401       1,120,649       (239,544 ) 
投资活动提供/(用于)的现金净额
      375,584       (270,775 )      (69,386 )      (1,120,649 )      (1,085,226 ) 
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供
      (494,055 )      8,985       —         —         (485,070 ) 
 
 
 
 
15
目录表
B.
资本化和负债化
不适用。
 
C.
提供和使用收益的原因
不适用。
 
D.
风险因素
风险因素摘要
投资于我们的美国存托证券或普通股涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险的摘要，按相关标题分类。这些风险将在本项目3中得到更充分的讨论。关键信息—D.危险因素
与我们的商业和工业有关的风险
 
  •  
我们的产品每月活跃用户于过往年度减少，未来可能继续减少，这将对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
 
  •  
由于有限数量的客户贡献了我们很大一部分收入，如果我们失去一个重要客户或其业务的很大一部分，我们的收入和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
 
  •  
在一个快速发展的行业中，我们面临着公司面临的风险和不确定因素。
 
  •  
如果我们不能有效地竞争，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
 
  •  
我们在国际市场上有一定的业务。如果我们不能应对海外业务带来的挑战，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
 
  •  
实际或据称未能遵守中国有关数据隐私的法律法规和保护法律法规可能会损害我们的声誉，阻碍现有和潜在用户使用我们的产品和服务应用程序，并使我们面临损害赔偿、行政处罚和刑事责任，这可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
 
  •  
我们的业务受到中国内部和外部有关隐私、数据保护和其他事项的复杂和不断变化的法律法规的约束。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、我们业务实践的变化、罚款、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或者以其他方式损害我们的业务。
 
  •  
我们的购物中心优惠券销售业务可能会受到
新冠肺炎。
商店可能会关闭，餐馆可能会停止营业
在餐厅就餐
由于
COVID-19，
这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
与公司结构有关的风险
 
  •  
我们是一家开曼群岛控股公司，透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)与我们维持合约安排的VIE经营于中国的业务。我们在VIE及其子公司中没有股权。本公司A类普通股或美国存托凭证的持有人持有开曼群岛控股公司猎豹移动的股权，并无于VIE及其附属公司拥有直接或间接权益。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们在开曼群岛的控股公司VIE和我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司作为一个集团的财务业绩。
 
 
 
16
目录表
  •  
我们依赖与VIE及其股东的合同安排来运营我们在中国的业务，这可能不如直接所有权有效。
在中国做生意的相关风险
 
  •  
中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。
 
  •  
中国政府对我们业务运营的重大监管可能会导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。
 
  •  
根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。
 
  •  
如果全球经济出现严重或长期的低迷，可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
 
  •  
我们可能会受到中国对移动和个人电脑互联网业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。
 
  •  
海外监管机构可能很难对中国进行调查、收集证据或获取材料或数据。
 
  •  
PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。
 
  •  
根据HFCAA，如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，ADS将在2024年被禁止在美国交易，或者如果拟议的法律修改获得通过，将在2023年被禁止在美国交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。
有关ADS的风险
 
  •  
我们的美国存托凭证的交易价格一直不稳定，而且无论我们的经营业绩如何，都可能继续波动。
 
  •  
我们认为，在截至2021年12月31日的纳税年度，出于美国联邦所得税的目的，我们是一家被动型外国投资公司，或称PFIC，这可能会使美国存托凭证或A类普通股的美国投资者面临严重的不利美国所得税后果。
与我们的商业和工业有关的风险
我们的产品月度活跃用户在过去几年有所下降，未来可能会继续减少，这将对我们的业务产生重大不利影响，财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。
 
 
 
17
目录表
我们的用户群的规模和用户的参与度对我们的成功至关重要。我们在留住和吸引活跃用户方面的成功已经并将继续在很大程度上决定我们的业务和财务业绩。我们一直在预测用户需求，开发创新的产品和服务来吸引和留住用户。然而，互联网行业，包括移动互联网行业，其特点是不断和快速的技术变化。因此，用户从一套产品切换到其他产品的速度可能比其他行业更快。我们的成功将越来越依赖于我们在关键市场提高用户参与度和货币化水平的能力。如果出现以下情况，我们的用户参与度可能会受到不利影响：
 
  •  
我们未能保持现有产品在用户中的受欢迎程度；
 
  •  
我们未能以符合成本效益的方式推出新的受欢迎的应用程序，以进一步使我们的产品多样化并增加用户参与度；
 
  •  
技术或其他问题阻碍我们以快速可靠的方式提供产品或服务，或以其他方式影响用户体验；
 
  •  
我们为使我们的产品或服务多样化或改进而进行的战略投资或收购未能产生我们预期的有利结果或协同效应；
 
  •  
存在与隐私、安全、安保或其他因素相关的用户担忧；
 
  •  
我们的竞争对手可能会推出或开发与我们类似的产品和服务，这可能会导致现有用户的流失或新用户的增长放缓；
 
  •  
采用新技术的产品取代了我们的产品；
 
  •  
我们的产品或服务在立法、监管机构或诉讼(包括和解或同意法令)授权下或我们选择解决的问题上存在不利变化；
 
  •  
对我们的产品和服务的实际缺陷或认为的缺陷有监管执法行为或负面宣传；
 
  •  
我们没有为用户提供足够的客户服务；或
 
  •  
我们不维护我们的品牌形象，否则我们的声誉就会受到损害。
此外，如果任何主要分销渠道以对我们不利的方式改变其标准条款和条件，或终止与我们的现有关系，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。例如，2020年2月20日，我们公司的Google Play Store、Google AdMob和Google AdManager账户被禁用，这对我们吸引新用户和留住现有用户的能力造成了不利影响。根据谷歌的说法，之所以做出这一决定，是因为我们公司的一些应用程序不符合谷歌的政策，导致了某些无效流量。
我们过去收到并可能继续收到用户对我们的移动应用程序的投诉，主要是关于我们的移动应用程序上的隐私设置和某些第三方网站推广活动。虽然我们没有产生任何物质成本来解决投诉，但我们可能需要在未来产生大量支出。如果我们不能及时或根本解决用户投诉，我们的声誉可能会受到损害，我们的用户可能会继续下降。我们努力避免或解决任何这些事件，可能需要我们产生巨额支出来修改或调整我们的产品、服务或基础设施。如果我们未能留住我们的用户基础，或者如果我们的用户减少了对我们产品的参与，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。
由于有限数量的客户贡献了我们很大一部分收入，如果我们失去一个重要客户或其业务的很大一部分，我们的收入和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
 
 
 
18
目录表
目前，有限数量的客户贡献了我们收入的很大一部分。我们的客户主要包括移动应用程序开发商、手机游戏开发商、移动广告网络、
电子商务
公司和搜索引擎以及个人客户，我们向这些客户提供流量、销售广告、提供网络安全和技术服务。2019年、2020年和2021年，我们的五大客户合计贡献了我们收入的约35.0%、28.0%和35.6%。我们预计，在不久的将来，我们的有限数量的客户将继续为我们的收入贡献很大一部分。如果我们失去这些客户中的任何一个，或者如果一个重要客户产生的收入因竞争加剧、客户的业务政策或运营发生重大变化、涉嫌违反或违反基本合同或政策、客户关系恶化或对我们服务的付款出现重大延误等原因而大幅减少，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。例如，一些海外业务伙伴分别从2017年5月和2018年1月起停止在手机锁屏上放置美国存托股份，对我们的互联网业务收入造成了不利影响。此外，2018年11月26日，第三方对我们的一些产品提出了一定的指控。尽管我们已多次公开声明澄清此事，但这些指控确实对我们的业务造成了干扰，导致我们的互联网业务收入从2018年的人民币48.472亿元下降到2019年的人民币33.708亿元，降幅为30.5%。
2020年2月20日，我们的Google Play Store、Google AdMob和Google AdManager账户被禁用，这对我们吸引新用户和从谷歌创造收入的能力造成了不利影响，并可能导致未来客户群更加集中。此外，在2020年，我们处置了一些互联网业务，主要包括与游戏相关的业务，导致我们的产品和服务收缩。截至2020年12月31日止年度，我们出售的业务贡献了约34.5%的收入。因此，我们的互联网业务收入从2019年的人民币33708百万元下降到2020年的人民币13.809亿元，下降了59.0%，到2021年进一步下降了52.7%，达到人民币6.538亿元。
在一个快速发展的行业中，我们面临着公司面临的风险和不确定因素。
我们在快速发展的互联网行业运营，这使得我们很难预测未来的运营结果。因此，我们的未来前景受制于这个不断发展的行业中的公司所经历的风险和不确定因素。其中一些风险和不确定性与我们的能力有关，其中包括：
 
  •  
成功实施我们的计划，进一步开发我们的移动平台并实现盈利；
 
  •  
提供新的创新产品和服务，并用创新和先进的技术加强我们现有的产品和服务，以吸引和留住更大的用户基础；
 
  •  
留住现有客户，吸引更多客户，恢复与流失客户的合作，增加每个客户的支出；
 
  •  
保持我们与重要供应商的关系，如带宽供应商，以优惠的条件；
 
  •  
响应不断变化的用户偏好和行业变化；
 
  •  
对竞争激烈的市场状况作出反应；
 
  •  
升级我们的技术以支持流量、产品和服务；
 
  •  
保持对成本和开支的有效控制；
 
  •  
应对监管环境的变化并管理法律风险，包括与知识产权有关的风险；以及
 
  •  
有效地执行我们的战略投资和收购以及收购后的整合。
如果我们不能应对上述任何风险和不确定性，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
此外，我们的某些技术，如人工智能技术，以快速的技术变化、新产品的推出、增强和不断发展的行业标准为特征。我们基于这些技术的产品和业务的前景将取决于我们在新市场开发新产品和应用的能力，这些产品和应用是技术和科学进步的结果，同时提高性能和成本效益。新技术、新技术或新产品可能会提供比我们的产品更好的性价比组合。重要的是，我们要预见到技术和市场需求的变化。如果我们不成功地创新并将新技术引入我们预期的产品线，或者不有效地管理我们的技术向新产品的过渡，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
 
 
 
19
目录表
如果我们不能有效地竞争，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的业务面临激烈的竞争。在互联网业务中，我们与其他移动应用程序和PC软件开发商竞争，包括那些提供声称可以执行与Clean Master类似功能的产品的开发商，如360 Security Technology Inc.，或360，在中国的互联网安全和反病毒市场。在人工智能和其他业务，我们与其他提供类似产品和服务的公司竞争，
电子券
自动售货机器人、多云管理业务和海外广告业务。此外，我们还与所有主要互联网公司竞争用户关注度和广告支出。
与我们相比，我们的一些竞争对手拥有更长的运营历史和更多的财务、技术和营销资源，反过来，它们在吸引和留住用户和客户方面具有优势。如果我们无法在业务的任何方面有效竞争，或如果我们的声誉受到与我们、我们的产品和服务或我们的关键管理相关的负面宣传的损害，我们的用户基础可能会减少，这可能会降低我们对客户的吸引力，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们在国际市场上有一定的业务。如果我们不能应对海外业务带来的挑战，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的业务在国际市场上继续面临一些挑战。虽然我们最近选择从国际市场缩减规模，但我们现有的海外业务继续暴露在可能继续暴露于一些风险的情况下，包括：
 
  •  
在制定针对来自不同司法管辖区和文化的移动互联网用户的有效营销战略方面面临的挑战，这些用户具有不同的偏好和需求；
 
  •  
在确定适当的当地商业伙伴以及与他们建立和保持良好的工作关系方面面临的挑战。
 
  •  
地方性竞争；
 
  •  
在满足当地广告客户需求以及在线营销做法和惯例方面的挑战；
 
  •  
用户和广告商在国际上接受和感知我们的应用程序的差异；
 
  •  
在海外市场建立直销业务的挑战；
 
  •  
货币汇率的波动；
 
  •  
遵守适用的外国法律和法规，包括但不限于互联网内容要求、外汇管制、现金汇回限制、知识产权保护规则和数据隐私要求；
 
  •  
对不同税务管辖区的风险敞口，这可能会使我们的有效税率出现更大的波动，以及在多个司法管辖区对
与税收相关
主张，包括转让定价调整和常设机构；以及
 
  •  
与在外国司法管辖区开展业务相关的成本增加。
我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到与我们的海外业务相关的这些风险和其他风险的重大不利影响。
 
 
 
20
目录表
如果用户不广泛采用我们为各种移动设备开发的应用程序版本，我们的业务可能会受到不利影响。
通过移动设备访问互联网的人数正在不断增加。与移动设备相关的不同显示尺寸、功能和内存使得在此类设备上使用我们的应用程序变得更加困难，针对这些设备开发的我们应用程序的版本可能对设备的用户、制造商或分销商没有吸引力。每个制造商或分销商可能会为其设备建立独特的技术标准，我们的应用程序可能无法运行或与这些设备兼容。一些制造商也可能选择不在他们的设备上包含我们的应用程序。随着新设备和新平台的不断发布，很难预测我们在开发在这些移动设备上使用的应用程序版本时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护为这些设备量身定做的应用程序。如果我们无法吸引和留住大量的移动设备制造商、分销商和用户来采用和使用我们的应用程序，或者如果我们在开发与移动设备更兼容的产品和技术方面行动迟缓，我们的业务可能会受到不利影响。
如果主要移动应用分销渠道以对我们不利的方式改变其标准条款和条件，或终止与我们的现有关系，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
我们目前依靠iOS App Store等第三方移动应用分发渠道将我们的大部分移动应用分发给用户。在中国，我们与类似的本地分销渠道合作，分销我们的移动应用程序。我们预计，我们的移动应用程序的大量下载将继续来自这些分发渠道。因此，我们的应用程序的推广、分发和运营受此类分销渠道针对应用程序开发商的标准条款和政策的约束，这些条款和政策受这些分销渠道的解释和频繁更改的影响。2020年2月20日，我们公司的Google Play Store、Google AdMob和Google AdManager账户被禁用，这对我们吸引新用户和从谷歌获得收入的能力造成了不利影响。根据谷歌的说法，之所以做出这一决定，是因为我们公司的一些应用程序不符合谷歌的政策，导致了某些无效流量。如果iOS App Store或任何其他主要分销渠道以对我们不利的方式更改其标准条款和条件，或终止与我们的现有关系，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
如果我们的互联网业务不能优化系统性能或提供有吸引力的个性化体验，我们可能会失去用户，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们的用户依赖我们的实用程序产品来优化其PC和移动设备的性能，提供针对安全威胁的实时防护，并获得个性化的设备体验。我们的软件和应用程序具有高度技术性和复杂性，在部署时可能包含缺陷或安全漏洞。我们的产品中的一些错误可能只有在产品安装并由我们的用户使用后才会被发现。
我们面向用户的软件和应用程序依赖于我们基于云的数据分析引擎来优化系统性能并防范安全威胁。数据分析引擎包括我们最
最新的
云中的安全威胁库和应用行为库，我们的产品只在用户终端设备上包含这些库的子集。如果我们的数据分析引擎无法正常运行，或者支持数据分析引擎的基础设施出现故障，我们的应用程序可能无法实现最佳结果。
我们基于云的数据分析引擎采用启发式或基于经验的方法来检测未知PC软件和移动应用程序的未知安全威胁和行为。然而，新的恶意软件和恶意软件和应用程序不断出现和发展，我们的检测技术可能无法检测到我们的用户遇到的所有形式的安全威胁或恶意软件和应用程序。此外，如果我们不能在对Windows、Android或iOS操作系统进行任何更改或更新后及时升级产品，我们的产品可能无法在Windows、Android或iOS操作系统上正常工作。我们之前遇到过由于Windows操作系统更新导致的兼容性问题而导致的系统中断。
 
 
 
21
目录表
任何这些缺陷、漏洞或故障都可能导致我们的声誉受损、用户基础减少和客户流失，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
如果发生任何系统故障、中断或停机，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
尽管我们寻求减少中断和其他中断的可能性，但我们的应用程序可能会因我们自己的基于云的技术和系统的问题而中断，例如我们的软件或其他设施故障或网络过载。我们的系统可能容易受到电信故障、断电、人为错误、计算机攻击或病毒、地震、洪水、火灾、恐怖袭击、相关法律、法规或政策的变化以及类似事件造成的损坏或中断。我们的IT系统可能不是完全冗余或备份的，我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。尽管我们可能采取了任何预防措施，但如果我们的托管设施发生自然灾害、政策变化或其他意想不到的问题或影响我们使用必要在线资源的能力的类似事件，可能会导致我们的产品和服务中断。特别是，我们可能需要扩展和调整我们的技术和基础设施，以继续可靠地存储、处理和分析用户内容，并确保高质量内容的顺利交付。用户使用我们的应用程序的能力的任何中断都可能损害我们的声誉，减少我们未来的收入，损害我们未来的运营，使我们受到监管审查，并导致用户寻找替代产品。
我们大多使用第三方云服务，如AWS、腾讯控股云等，而不是自有服务器。这些第三方服务可能会不时出现停机，我们对这些服务的质量和可靠性的控制有限。我们使用此类服务的能力的任何计划或意外中断都可能导致服务中断，这可能导致立即的、可能是重大的收入损失。如果发生任何此类事件，我们的品牌和用户对我们系统可靠性的看法可能会受到不利影响。
由于我们的大多数核心移动公用事业产品都是为Android设备创建的，Android生态系统受欢迎程度的下降可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。
我们的大多数核心移动实用程序都是为Android设备创建的。安卓生态系统的整体受欢迎程度或安卓设备的使用出现任何重大下滑，都可能对这些移动实用程序的需求和产生的收入产生实质性的不利影响。尽管安卓生态系统近年来增长迅速，但未来是否会继续以类似的速度增长还不确定。此外，由于移动行业不断演变的本质，另一种用于移动设备的操作系统可能会让Android黯然失色，并降低其受欢迎程度。如果我们的移动公用事业应用程序继续主要支持Android设备，我们的公用事业产品将容易受到Android操作系统受欢迎程度下降的影响。
我们可能会进一步处置可能对我们的收入产生实质性不利影响的互联网产品。
我们开发了广受欢迎的移动应用程序
内部
并在过去将一些收购或联合运营的第三方应用程序发展为流行应用程序。这些应用程序吸引了大量用户，这反过来又为我们带来了可观的收入。2020年2月20日，我们公司的Google Play Store、Google AdMob和Google AdManager账户被禁用，这对我们吸引新用户和从谷歌获得收入的能力造成了不利影响。2020年，我们处置了主要的游戏相关业务。因此，我们预计在可预见的未来，来自游戏相关业务的收入贡献将会减少。如果我们进一步处置我们的互联网产品，我们的互联网业务可能会受到实质性的不利影响。
我们已被列为假定股东集体诉讼的被告，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生实质性的不利影响。
如果我们最初的辩护不成功，我们将不得不对“第8项.财务信息-A.综合报表和其他财务信息-法律程序”中描述的可能的股东集体诉讼进行辩护，包括对此类诉讼的任何上诉。我们目前无法估计与这起诉讼的解决相关的可能损失或可能的损失范围(如果有)。如果我们对这起诉讼的辩护不成功，不能保证我们会在任何上诉中获胜。这些案件的任何不利结果，包括任何原告对本诉讼判决的上诉，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和声誉产生实质性的不利影响。此外，不能保证我们的保险公司将支付全部或部分国防费用，或可能因此而产生的任何责任。诉讼程序可能会利用我们很大一部分现金资源，并将管理层的注意力从
日常工作
我们公司的运营，所有这些都可能损害我们的业务。我们也可能受到与此事相关的赔偿要求的影响，我们无法预测赔偿要求可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。
 
 
 
22
目录表
我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们将我们的商标、服务标志、专利、域名、商业秘密、专有技术
专有技术
和类似的知识产权是我们成功的关键，我们依靠商标法和专利法、商业秘密保护和保密以及与我们的员工和第三方的发明转让协议来保护我们的专有权利。有关我们的知识产权的说明，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-知识产权”。虽然我们积极采取措施保护我们的知识产权，但这些措施可能不足以防止侵犯或挪用我们的知识产权。不能保证我们的任何悬而未决的专利、商标或其他知识产权申请将被颁发或注册。我们已经获得或将来可能获得的任何知识产权可能不足以为我们提供竞争优势，可能会受到挑战、无效、规避、侵权或挪用。考虑到获得专利保护的潜在成本、努力、风险和劣势，我们没有也不打算为我们的某些关键技术申请专利或其他形式的知识产权保护。如果其中一些技术后来被证明对我们的业务很重要，并在未经我们的授权的情况下被第三方使用，特别是用于商业目的，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
监管侵犯或以其他方式未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们不能确定我们能否有效地防止此类侵犯或未经授权使用我们的知识产权。有时，我们可能需要诉诸诉讼或其他程序来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额成本和资源转移。我们不能保证我们将在此类诉讼或诉讼中获胜，此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被竞争对手独立发现。我们执行或保护我们知识产权的努力可能是无效的，可能会导致我们的知识产权范围无效或缩小，或者使我们面临第三方的反诉，任何这些都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
此外，在中国和美国以外的其他国家创造和执行知识产权往往是困难的。即使中国和美国以外的其他国家有适当的相关法律，也可能无法迅速和公平地执行这些法律，或者执行在另一个司法管辖区作出的法院判决或仲裁裁决。因此，我们可能无法在这些国家有效地保护我们的知识产权。其他不确定性可能来自我们所在司法管辖区颁布的知识产权法的变化，以及适用的法院和政府机构对知识产权法的解释。
我们与我们的员工和第三方(如顾问和承包商)达成的保密和发明转让协议可能无法有效防止未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术，并且可能无法在此类未经授权的使用或披露的情况下提供足够的补救措施。商业秘密和
专有技术
我们的商业秘密可能会被披露、被他人知晓或独立发现。尽管我们努力保护我们的所有权，未经授权的人可能试图复制我们网站的功能，软件和功能，或获取和使用我们认为机密和专有的信息。如果我们不能充分保护我们的商业秘密，
专有技术
及其他机密资料、知识产权或技术，我们的业务及经营业绩可能受到不利影响。
我们可能会受到知识产权侵权诉讼的影响，这可能导致我们支付重大损害赔偿金或许可费、中断我们的产品和服务供应以及声誉损害。
第三方，包括我们的竞争对手，可能会就他们的技术专利、版权、商标、商业秘密和互联网内容被指控的侵权行为向我们提出索赔。我们的内部程序和许可做法可能不能有效地完全防止我们或我们的用户未经授权使用受版权保护的材料或侵犯第三方的其他权利。互联网相关行业，特别是中国的知识产权保护的有效性、可执行性和保护范围尚不确定，而且仍在不断演变。如果在中国或其他司法管辖区对我们提出的侵权索赔成功，我们可能会被要求支付巨额罚款或其他损害赔偿和罚款，签订可能无法按商业合理条款获得的许可协议，或者受到禁令或法院命令的约束。我们可能会受到禁令或法院命令的约束，或被要求重新设计我们的产品或技术，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。即使指控或索赔缺乏根据，为它们辩护可能既昂贵又耗时，并可能极大地分散我们管理层和其他人员的努力和资源。此外，无论诉讼结果如何，我们都可能遭受声誉损害。
 
 
 
23
目录表
例如，我们在2014年上半年更改了公司名称、公司标志和商标，以反映我们的新名称猎豹移动。在中国、美国和其他地方的公司名称中，通常使用猎豹。尽管我们真诚地认为，我们对猎豹移动的使用没有侵犯任何第三方的知识产权，并且我们已经在中国提交了某些类别的商标申请，但第三方可能会对我们提出商标和其他知识产权侵权索赔，这可能会分散我们管理层的注意力，并导致我们招致巨额辩护费用。
此外，我们在应用程序中许可和使用来自第三方的技术。这些第三方技术许可可能无法以可接受的条款继续向我们提供，或者根本不能继续提供，并可能使我们承担责任。任何此类责任，或我们无法使用任何这些第三方技术，都可能导致我们的业务中断，从而可能对我们的运营和财务业绩产生实质性的不利影响。
我们的一些应用程序包含开源软件，这可能会增加我们的专有软件的风险。
我们在我们的一些应用程序中使用开源软件，包括我们的Clean Master，它使用Volley网络技术，并将在未来使用开源软件。此外，我们定期向开源软件项目贡献源代码，并在开源许可下发布内部软件项目，并预计未来会这样做。我们受制于许多开源许可证的条款尚未得到美国或外国法院的解释，存在这样的风险，即这些许可证可能被解释为对我们销售或分发应用程序的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能会不时面临来自第三方的威胁或索赔，这些第三方声称拥有或要求发布所谓的开源软件或我们使用此类软件开发的衍生作品(可能包括我们的专有源代码)，或者以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些威胁或索赔可能会导致诉讼，并可能要求我们免费提供源代码、购买昂贵的许可证或停止提供涉及的应用程序，直到我们可以
重新设计
以避免侵权。这样的一个
再造工程
这一过程可能需要大量额外的研究和开发资源，而我们可能无法成功完成。除了与许可证要求相关的风险外，我们使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。此外，由于我们为开源项目贡献的任何软件源代码都是公开可用的，我们保护与此类软件源代码相关的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失，我们无法阻止我们的竞争对手或其他人使用此类贡献的软件源代码。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们没有内部制造能力，依赖第三方代工厂来生产我们的产品。如果我们遇到与这些合同制造商的问题，我们的业务、品牌和运营结果可能会受到损害。
我们目前专注于在中国所在的一线和二线城市的一些商场部署AI机器人。我们的AI机器人产品是由北京猎户星科技有限公司或我们的关联方之一北京猎户星开发的。通过语音交互和人工智能技术，这些人工智能机器人能够执行营销活动，以放大合作伙伴的促销活动，并建立品牌认知度。
我们不保持自己的制造能力，依赖合同制造商来生产我们的产品。我们将这些产品的生产委托给北京猎户星空。我们可能会遇到制造商的经营困难，包括产能减少、未能遵守产品规格、质量控制不足、未能在生产截止日期前完成生产、制造商资不抵债、制造成本增加以及所需交货期延长。我们的制造商可能会因为设备故障、劳工罢工或短缺、自然灾害、零部件或材料短缺、成本增加或其他问题而在制造业务中遇到中断。此外，我们可能无法与合同制造商续签合同，也无法确定有能力生产我们未来目标推出的新产品的制造商。
 
 
 
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我们容易受到供应短缺、原材料和零部件交货期过长以及供应变化的影响，任何这些都可能扰乱我们的供应链，损害我们的运营结果。
用于生产我们的产品的大部分零部件和原材料
人工智能驱动
产品来自第三方供应商，其中一些组件来自有限数量的供应商或单一供应商。我们还依赖于某些第三方的许可来使用我们的
人工智能驱动
产品。因此，在供应商来源有限的情况下，我们面临许可证短缺或停产、供货周期长、成本增加和质量控制问题的风险。此外，由于许多电子元器件供应商集中在东亚和东南亚，过去曾发生过全行业的情况、自然灾害和全球事件，导致元器件材料短缺。虽然零部件短缺在历史上一直是无关紧要的，但在未来可能会是实质性的。
如果出现零部件短缺或关键零部件供应商的供应中断，我们将需要寻找替代供应来源，这可能是耗时、困难和昂贵的。我们可能无法以我们可以接受的条款采购这些组件，这可能会削弱我们满足生产要求或及时完成订单的能力。这可能会导致我们产品的发货延迟，损害我们与客户、分销商和用户的关系，并对我们的运营结果产生不利影响。
如果我们不能准确预测消费者对我们产品和服务的需求或管理我们的库存，我们的经营业绩可能会受到实质性的损害。
为了确保我们的产品有足够的库存供应，我们根据需求和生产预测采购产品和部件。准确预测对我们产品和服务的需求的能力可能会受到许多因素的影响，包括客户对我们产品和服务的需求的变化，以及总体市场和经济状况的意外变化。此外，随着我们不断推出新的产品和服务，我们也可能面临管理现有产品的生产计划的挑战，这反过来可能会影响我们现有产品的库存管理。如果我们或我们的客户未能准确预测客户需求，我们可能会遇到库存过剩或可供销售的产品短缺的情况。超过客户需求的库存水平可能会导致库存减记或注销，并以折扣价出售多余的库存，这可能会导致我们的毛利率受到影响，并可能损害我们的品牌实力。于2019、2020及2021年，我们的存货减值准备分别为人民币280万元、人民币2370万元及人民币760万元。另一方面，如果我们遇到产品短缺，我们可能无法满足对我们产品的需求，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的业务在很大程度上依赖于我们的管理团队、关键员工和熟练人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务运营可能会严重中断。
我们未来的成功在很大程度上有赖于我们的管理团队和关键员工的持续努力，特别是我们的首席执行官傅胜福先生。失去杜甫先生或我们的任何管理团队成员都可能损害我们的业务。此外，如果我们的关键员工不能或不愿意继续为我们服务，我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们，这可能会导致我们的业务严重中断。任何替代人员的整合都可能既耗时又昂贵，并对我们的业务造成额外的中断。如果我们的任何管理团队成员或关键员工加入竞争对手或组成竞争对手的公司，我们可能会失去客户，
专有技术
和员工。
我们的每一位高管和主要员工都同意
竞业禁止
义务。然而，鉴于与中国的法律制度相关的不确定性，这些协议可能无法在我们的高管和关键员工居住的中国得到适当和有效的执行。如果我们的任何高管或关键员工违反其
竞业禁止
或与我们签订的其他雇佣协议，或他们的法律义务，通过转移我们的商业机会，这将导致我们失去公司机会。虽然我们已采纳商业行为及道德守则，以协助限制董事及高级管理人员的利益冲突，但我们的董事或高级管理人员如违反此守则，可能会对我们的业务运作、前景及声誉造成重大不利影响。
 
 
 
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针对我们或我们管理层的指控或诉讼可能损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果和现金流产生实质性和不利的影响。
我们已经，也可能成为我们的竞争对手、客户、商业合作伙伴、卖空者、投资研究公司或其他个人或实体提出的指控或诉讼的对象，包括违约或不正当竞争的索赔。任何此类指控或诉讼，无论是否合理，或我们认为不公平、不道德、欺诈性或不适当的商业行为，或我们管理层的不当行为，都可能损害我们的声誉和用户基础，并分散我们管理层对日常运营的注意力。针对我们或我们管理层的指控或诉讼也可能产生负面宣传，严重损害我们的声誉，这可能会对我们的用户基础和我们吸引客户的能力产生实质性的不利影响。除了相关成本外，管理和辩护诉讼以及相关的赔偿义务可以显著转移管理层的注意力。我们还可能需要支付损害赔偿金或用大量现金了结诉讼。所有这些都可能对我们的业务、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
奇虎在香港提起的诉讼中点名了我们的首席执行官傅胜福先生，这起诉讼的结果及其对我们的影响存在不确定性。
2011年9月，360首席执行官傅胜福先生在香港特别行政区高等法院提起的诉讼中被列为被告。奇虎360科技有限公司或360之前在美国上市的实体奇虎。起诉书随后在2012年5月、2012年7月和2014年1月进行了修改。修改后的起诉书称，傅成玉违反了合同上的保密义务，
非竞争，
非邀请函
和
非贬低
根据傅成玉2008年8月从奇虎一家子公司辞职之前与该子公司签订的协议。起诉书称，王富先生是奇虎的产品经理，负责并参与了包括360杀毒软件和360 Safe Guard在内的某些防病毒产品的产品设计和研究，并能够接触到相关的机密信息、商业秘密、技术和
技术诀窍。
关于上述指控，起诉书具体指控：(I)陈福先生利用奇虎的机密信息，亲自或通过北京康新科技发展有限公司或北京康新、康新网络技术(北京)有限公司或康新网络开发2010年5月左右发布的据称与奇虎360反病毒和360安全卫士大体相似的反病毒产品，侵犯了奇虎的机密信息、商业秘密和其他权利；(Ii)在奇虎的内部从事或处理与奇虎的业务和/或产品直接竞争的业务和产品
18个月
限制期间；(Iii)在18个月限制期间内雇用奇虎的员工，包括时任奇虎360安全卫士(360 Safe Guard)技术主管的总裁先生；(Iv)公开发表有关奇虎的某些负面言论。
奇虎正在寻求法院宣布，奇虎以名义价值回购之前根据奇虎股票激励计划授予傅成玉的股票是有效的，法院命令傅成玉停止使用任何机密信息或
专有技术
对奇虎的指控、诽谤的损害赔偿，以及一项法院命令，要求傅园慧向奇虎交代他因据称的违规行为而获得的任何利润。
2010年10月，当我们收购了
Conew.com
傅成玉先生在收购前担任首席执行官的公司。我们的产品不包括投诉中提到的防病毒产品，也不是源自这些产品。傅园慧认为奇虎的指控毫无根据，并打算对此进行有力反驳。然而，任何法庭诉讼的时间长短、过程和结果都是很难预测的。任何诉讼，无论是非曲直，都可能耗费时间，并可能转移傅成玉对我们业务的注意力。如果奇虎在针对傅园慧的诉讼中胜诉，傅园慧的声誉可能会受到损害，他可能会被勒令停止使用此类机密信息。此外，尽管我们没有被列为诉讼中的被告，但我们不能保证奇虎或360未来不会对我们提起诉讼，这可能会对我们的声誉、业务和运营结果造成不利影响。
 
 
 
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我们在许多战略投资、收购和合作伙伴关系上进行了大量资本投资，这些投资可能不会成功，并可能对我们的业务、声誉和运营结果产生重大不利影响。
我们在战略投资、收购和合作伙伴关系方面进行了大量资本投资，以补充我们的有机业务扩张。我们还对证券进行了大量投资，并对对我们具有战略价值的公司进行了少数股权投资。这些投资和收购需要大量资本，这减少了可用于营运资本或资本支出的现金数量。2019年、2020年和2021年，我们支付的投资和收购金额分别为人民币5.231亿元、人民币1.862亿元和人民币950万元(合150万美元)。如果这些投资和收购的表现不像我们预期的那样，由于我们整体业务战略的变化而对我们的业务价值下降，或者如果行业、监管或经济环境恶化，它们可能会导致投资大幅减值。于2019年、2020年及2021年，我们的投资减值准备分别为人民币1.68亿元、人民币7810万元及人民币3.95亿元(6200万美元)，主要原因是
非现金
减记某些投资资产，因为我们认为此类投资资产的公允价值低于账面价值。由于我们的市值低于净资产的账面价值，我们对所有报告单位的商誉使用
两步走
于截至2019年止年度，已确认减值亏损人民币5.457亿元。这些减记是由于投资资产的业绩和财务状况低于预期所致。此外，收购业务和资产可能会增加我们在将新业务和人员整合到我们自己的业务和人员方面的资本和费用，需要大量的管理层关注，并导致我们现有业务的资源转移，这反过来可能对我们的业务运营产生不利影响。此外，收购可能导致杠杆率增加，股权证券的发行可能被稀释，并可能暴露于被收购企业的潜在未知负债。确定和完成收购的成本也可能很高。除了可能获得股东的批准外，我们还可能需要获得相关政府部门的批准和许可证，并遵守适用的法律和法规，这可能会导致成本增加和延误。
未来，如果出现适当的机会，我们可能会收购更多的资产、产品、技术或业务，以补充我们现有的业务。然而，我们可能无法选择适当的收购目标，无法谈判可接受的安排(包括融资收购的安排)，也无法将被收购的企业及其人员整合到我们自己的企业中。此外，战略伙伴关系可能使我们面临一些风险，包括与分享专有信息和
不履行
由第三方提供。我们可能无法监测或控制我们战略合作伙伴的行为，如果任何此类战略合作伙伴因与其自身业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因联想而遭受负面宣传或声誉损害。
如果我们不能有效地恢复增长或实施我们的业务战略，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。
自2019年以来，我们的业务收入一直在下降。总收入从2020年的人民币15.526亿元下降到2021年的7.846亿元人民币(1.231亿美元)。由于我们的业务继续面临一些挑战，我们可能无法在不久的将来恢复增长。此外，恢复我们的增长需要大量支出和分配宝贵的管理时间和资源。为了执行我们的业务计划和战略，我们需要不断改进我们的运营和财务系统、程序和控制，并扩大、培训、管理和维护与我们的员工基础的良好关系。此外，我们必须扩大并继续接触或保持我们与越来越多的用户、客户和业务合作伙伴的关系。恢复增长还可能使我们为用户、客户和业务合作伙伴维持可靠服务的能力受到压力。我们在一个动态和快速发展的市场中运营，投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来经营业绩的指标。任何未能有效管理我们的增长或实施我们的业务战略都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们依赖某些假设来计算我们的移动月度活跃用户和移动安装数字，真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生不利影响。
我们结合内部统计数据和第三方研究公司提供的数据，得出应用程序的移动月度活跃用户数，并使用内部统计数据得出安装了应用程序的移动设备数量。我们的内部统计数据尚未得到独立核实。虽然我们相信我们使用的第三方数据是可靠的，但我们并未独立核实此类数据。此外，在衡量我们庞大的用户群中的使用情况方面存在固有的挑战。例如，我们根据唯一设备的数量计算移动应用程序的活跃用户数。我们将安装或下载我们的一个或多个移动应用程序的每台设备统计为一个用户。因此，单个用户在多个设备上使用我们的应用程序被视为多个用户，而多个个人共享安装或下载我们的应用程序的设备被视为单个用户。
 
 
 
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自2018年起，Android 8操作系统不再支持拥有多个应用程序的发行商按唯一设备衡量月活用户数量。这一举措给我们这样的出版商带来了困难，因为我们拥有丰富的移动产品组合，而且我们的多个应用程序可能安装在一台Android设备上，因此很难衡量我们按设备计算的总移动月度活跃用户数量。我们已经开始调整我们的模式，以应对谷歌的政策调整。然而，由于方法的不同，我们对用户基数和用户活动的衡量可能与第三方发布的估计或我们的竞争对手使用的类似标题的衡量标准不同。如果客户或投资者认为我们的用户指标不能准确反映我们的用户基础或用户活动，或者如果我们在用户指标中发现重大不准确之处，我们的声誉可能会受到损害，客户可能不太愿意将他们的支出或资源分配给我们，这可能会对我们的业务和运营业绩产生负面影响。
由于许多因素，我们的经营结果会受到季节性波动的影响，其中任何一个因素都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们的业务受季节性和其他波动的影响。我们互联网业务的收入受到中国和海外市场广告支出季节性的影响。2021年，来自互联网业务的收入占我们总收入的83.3%。我们认为，广告支出的这种季节性影响了我们的季度业绩，导致我们来自互联网业务的收入在第三季度至第四季度之间增长，但从第四季度到下一季度下降。因此，我们未来一个或多个季度或几年的经营业绩可能大幅波动或低于证券分析师和投资者的预期。在这种情况下，美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。
如果我们不能建立、维护和提升我们的品牌，在这一努力中产生过高的费用，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们相信，建立、维护和提升我们的品牌对我们业务的成功和我们的竞争能力至关重要。知名品牌对于增加我们的用户数量和扩大我们的业务非常重要。
许多因素对维护和提升我们的品牌非常重要，如果管理不当，可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，例如：
 
  •  
随着用户偏好的发展，我们有能力提供方便可靠的用户体验，并扩展到新的应用程序；
 
  •  
我们有能力通过各种营销和促销活动，在现有和潜在的用户和客户中提高品牌知名度；
 
  •  
我们采用新技术或调整我们的应用程序以满足用户需求或客户期望的能力；
 
  •  
我们有能力在面对来自第三方的潜在挑战时保持和提升我们的品牌；
 
  •  
第三方可能影响我们的声誉的行为，我们通过这些第三方获得收入和执行其他业务职能；以及
 
  •  
我们有能力将我们的品牌和产品与金山软件公司的品牌和产品区分开来。
随着我们的扩张，我们可能会进行各种营销和品牌推广活动。然而，我们不能向你保证，这些活动将取得成功，或者我们将能够实现我们预期的结果。此外，与我们的应用程序相关的任何负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌和声誉。
 
 
 
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不遵守规定
对于与我们开展业务的第三方来说，可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营结果产生不利影响。
与我们开展业务的第三方，包括我们的广告商通过移动广告网络在我们的产品上投放广告，为我们的PC或移动产品提供辅助功能的运营合作伙伴，内容提供商和硬件制造商，可能会因为他们的监管合规失败而受到监管处罚或处罚，这可能会扰乱我们的业务。此类第三方的任何法律责任或监管行动可能会影响我们的业务活动和声誉，进而影响我们的运营结果。例如，根据中国广告法律法规，我们有义务监控我们产品上显示的广告内容。我们与大多数广告网络签订了严格的合同条款，以确保我们产品上显示的广告完全符合适用的中国法律和法规。然而，这些内容背后仍然存在来自广告商的不确定性。如果我们被发现违反了适用的中国广告法律和法规，我们可能会受到惩罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
如果在适用于我们在中国的业务以及我们的对外投资的复杂监管环境下，我们未能获得和保持必要的许可证和批准，或未能以其他方式遵守法律法规，或者如果我们被要求采取耗时或成本高昂的行动，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
互联网行业，包括移动互联网行业，在中国受到高度监管。VIE需要从不同的监管机构获得并保持适用的许可证和批准，才能提供目前的服务。在中国目前的监管体系下，多个监管机构，包括但不限于国家新闻出版广电总局，已改革为国家广播电视总局、文化部，或MOC，已与国家旅游局合并，已改革为文化和旅游部、工业和信息化部、国务院新闻办公室、中国网络空间管理局，共同监管互联网行业的所有主要方面，包括移动和个人电脑互联网业务。运营商必须获得相关互联网或移动业务的各种政府批准和许可证。
我们已获得提供互联网信息服务的互联网内容提供商许可证，以在线数据处理和交易处理业务为规范的增值电信服务许可证，或EDI许可证，增值电信服务业务许可证，或SP许可证，经营在线娱乐产品的互联网文化运营许可证，以及我们的移动和PC安全应用的计算机信息系统安全产品销售许可证。这些许可证对我们的业务运营至关重要，通常会受到政府的定期审查或续签。但是，我们不能向您保证我们能及时成功续签这些许可证，也不能保证这些许可证足以开展我们目前或未来的所有业务。
根据文化部于2019年7月10日公布的《文化和旅游部关于废止网络游戏暂行管理办法的决定》和《旅游发展规划管理办法》，废止《网络游戏暂行管理办法》。2019年5月14日，交通部办公厅发布了《关于调整互联网文化经营许可证核准范围进一步规范核准工作的通知》，或第81号通知。根据MCT第81号公告，MCT不再承担网络游戏行业管理责任。自收到第81号通知后，省文化和旅游行政主管部门不再核准和发放涵盖“通过互联网经营游戏产品”或“通过互联网经营游戏产品，包括发行虚拟货币”的经营范围的“互联网文化经营许可证”。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-关于网络游戏和外资所有权限制的规章”。
 
 
 
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我们平台上目前提供的许多网络游戏是由游戏开发商开发并与游戏开发商合作运营的，而几款网络游戏则是由我们开发并目前运营的。我们需要从广电总局获得互联网出版许可证，才能通过移动和个人电脑互联网网络运营和分发游戏。由于在实践中很难获得互联网出版许可证，我们还没有从广电总局获得在移动和PC互联网上运营和发行游戏的互联网出版许可证。由于没有通过移动和PC互联网网络运营和分发游戏的互联网发布许可证，我们可能被禁止进行上述活动，并可能受到警告、罚款甚至刑事责任等行政处罚。此外，每款网络游戏还必须在其在中国开始运营之前向国家广电总局备案。虽然我们努力遵守注册要求，但一些我们发布的游戏开发商(包括我们的子公司)，他们有合同义务向广电总局提交游戏文件，可能没有按照要求提交文件。我们不能向您保证，我们或我们的游戏开发商将能够获得所有所需的许可、批准或许可证，或及时或根本不能完成所有所需的备案。如果我们或任何此类游戏开发商未能做到这一点，我们可能不得不以扰乱我们业务的方式修改我们的在线游戏发布服务，或者可能无法继续运营受影响的在线游戏，这可能会对我们的业务和运营结果造成不利影响。此外，我们的子公司正在运营以下网站
Www.duba.com
，提供有关政治、经济、军事、外交、突发公共事件和其他公共事务的新闻报道和评论的链接，最终将被其他网站的用户查看。根据互联网新闻信息服务有关规定，上述活动可视为提供互联网新闻信息转载服务和传播平台服务，网站运营者
Www.duba.com
可能需要获得互联网新闻信息服务许可证或INIS许可证。然而，我们的子公司还没有获得这样的许可证。因此，我们的子公司可能被禁止进行上述活动，并可能受到行政处罚，如警告、罚款，甚至刑事责任。
有关我们目前的业务活动和我们可能扩展的新行业或业务的现有和未来法律法规的解释和实施存在相当大的不确定性。例如，我们曾在2014年4月开始开展在线彩票销售业务，但由于中国的监管不确定性，我们于2015年3月暂停了这项业务。我们随后于2016年5月处置并解除了在线彩票业务。我们不能向您保证，我们不会因有关当局对这些法律法规的执行或解释发生变化而被发现违反未来的任何法律法规或任何现行法律法规。如果我们未能完成、获得或保持任何所需的许可证或批准或进行必要的备案，或以其他方式未能遵守法律和法规，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过未经许可的互联网或移动活动产生的收入，征收罚款，以及停止或限制我们的业务。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
根据发改委第十一号令的规定，由中华人民共和国自然人控制的境外企业实施的敏感对外投资项目，应当经过审批程序，任何
不敏感
中国投资者通过其控制的境外企业投资总额超过3亿美元的对外投资项目，应在项目实施前向国家发改委报告。2017年2月12日，金山软件公司与傅盛富先生订立了投票代理协议，该协议于2017年10月1日生效。根据该协议，金山软件公司已将其于本公司约39.4%的投票权转授于盛富先生。截至目前，傅胜福先生拥有本公司约46.4%的投票权。由于根据发改委第11号令，吾等及吾等海外附属公司可能被视为中国先生控制下的公司，故吾等或吾等附属公司在中国以外进行投资时，可能需要审批程序或申报。虽然我们努力遵守国家发改委第11号令和其他有关对外投资的规定，但我们不能向您保证，我们现有或未来的子公司将及时保持所有适用的对外投资程序，以及任何
不遵守规定
他们可能会对我们造成潜在的责任，并扰乱我们的运营。具体内容见“第四项公司情况-B.业务概述-规定-对外投资管理办法”。
 
 
 
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实际或据称未能遵守有关数据隐私和保护的法律法规可能会损害我们的声誉，阻碍现有和潜在用户使用我们的产品和服务应用程序，并使我们面临损害赔偿、行政处罚和刑事责任，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
随着有关数据隐私和网络安全的法规在中国和全球范围内迅速演变，我们可能会受制于适用于收集、收集、处理或使用个人或消费者信息的不断变化的法律法规，这可能会影响我们与客户、供应商和第三方商家存储、处理和共享数据的方式。对我们在收集、存储、使用、处理、披露或转移个人信息或其他与隐私有关的事项方面的做法的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的声誉、业务和运营结果。
例如，2015年8月，全国人大常委会颁布了刑法修正案第九条，自2015年11月起施行，修改了侵犯公民个人信息罪的犯罪标准，强化了非法收集、交易、提供个人信息的刑事责任。它进一步规定，互联网内容提供商未按照适用法律的要求履行与互联网信息安全管理相关的义务，并拒绝责令改正的，将被追究刑事责任。2016年11月，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国网络安全法》，其中要求网络运营商采取安全措施，保护网络免受未经授权的干扰、破坏和未经授权的访问，防止数据被泄露、窃取或篡改。除法律、法规另有规定外，网络运营者还必须遵循合法、正当、必要的原则，严格在个人信息主体授权的范围内收集和使用个人信息。需要大量的资本、管理和人力资源，以遵守法律要求，加强信息安全，并解决安全故障造成的任何问题。2020年颁布的《民法典》也对个人信息保护作出了具体规定。2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月起施行。除其他外，《数据安全法》对可能影响国家安全的数据活动规定了安全审查程序。2021年8月20日，中国的全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》，整合了分散的有关个人信息权和隐私保护的规定，并于2021年11月1日起施行。2012年12月，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《关于加强网络信息保护的决定》，即《网络信息保护决定》，以加强对互联网信息安全和隐私的法律保护。网络信息保护决定还要求互联网运营商采取措施，确保用户信息的机密性。
2013年7月，工信部发布《电信和互联网用户个人信息保护规定》，规范我国电信服务和互联网信息服务提供中用户个人信息的收集和使用。
我们的移动应用程序和网站收集提供相应服务所需的某些用户个人信息。我们已经制定了隐私政策，定义了我们收集的个人信息的范围和必要性，这些政策已经并将继续不时更新，以满足最新的监管要求。然而，收集或处理个人信息的许多具体要求，包括《个人信息保护法》的要求，仍有待CAC、其他监管机构和法院在实践中予以澄清。我们可能需要进一步调整我们的业务做法，以符合个人信息保护法律和法规。见“项目4.B.关于公司的信息--业务概述--法规”。
此外，《中华人民共和国网络安全法》、《数据安全法》和《民法典》是相对较新的法律，有待监管机构的解释。我们获取和使用的与我们提供的服务相关的数据可能包括根据《中华人民共和国网络安全法》、《民法典》以及相关的数据隐私和保护法律法规被视为“个人信息”、“网络数据”或“重要数据”的信息。因此，我们采取了一系列措施，以确保我们在用户信息和其他数据的收集、使用、披露、共享、存储和安全方面遵守相关法律法规。数据安全法还规定，有关部门将制定重要数据目录，加强对重要数据的保护，对国家核心数据，即关系国家安全、国民经济命脉、民生关键和重大公共利益的数据，实行更严格的管理制度。“项目4.B.公司信息--业务概览--法规。”重要数据和国家核心数据的确切范围仍不清楚，可能需要进一步解释。如果我们拥有的任何数据构成重要数据或国家核心数据，我们可能需要采取更严格的措施来保护和管理这些数据。
我们未能或被认为未能防止信息安全违规或未能遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他客户数据的安全漏洞，都可能导致我们的客户失去对我们的信任，并可能使我们面临法律索赔。如果公众认为在线交易或用户信息隐私正变得越来越不安全或容易受到攻击，可能会抑制在线零售和其他在线服务的增长，这可能会减少我们收到的订单数量。
 
 
 
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目录表
2021年7月30日，国务院颁布了《关键信息基础设施保护条例》，自2021年9月1日起施行。根据《关键信息基础设施保护条例》，关键信息基础设施是指公共通信信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统，
电子政务
事务和国防科学，一旦发生损坏、功能丧失或数据泄露，可能危及国家安全、民生和公共利益。此外，每个关键行业和部门的相关管理部门或保护部门负责制定资格标准，确定各自行业或部门的关键信息基础设施运营者。应通知操作员关于他们是否被归类为关键信息基础设施操作员的最终决定。截至本年度报告之日，没有任何机构发布任何详细规则或执行情况，我们作为关键信息基础设施运营商也没有得到任何政府机构的通知。此外，目前监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚，中国政府当局可能在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权。因此，根据中国法律，我们是否会被视为关键信息基础设施运营商还不确定。如果我们被中国网络安全法律法规认定为关键信息基础设施运营商，我们必须履行中国网络安全法律法规所要求的某些义务，其中包括存储我们在中国运营期间在中国领土内收集和产生的个人信息和重要数据，这是我们在业务中已经履行的，我们在购买互联网产品和服务时可能会受到审查。
2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》或《条例草案》。条例草案规定，数据处理者是指自主决定处理数据的目的和方式的个人或组织。根据条例草案，数据处理者应就下列活动申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者获取大量与国家安全、经济发展或公共利益有关的数据资源，影响或可能影响国家安全的；(二)在境外上市的处理超过百万用户个人信息的数据处理者；(三)影响或可能影响国家安全的数据处理者在香港上市；或(四)其他影响或可能影响国家安全的数据处理活动。然而，截至本年度报告发表之日，有关部门尚未就确定“影响或可能影响国家安全”的此类活动的标准作出澄清。见“项目4.B.关于公司的信息--业务概述--法规”。截至本年度报告发布之日，条例草案仅向公众征求意见，其各自的条款和预期通过或生效日期可能会因重大不确定性而发生变化。网络安全审查措施是相对较新的措施，尚不清楚相关中国政府当局将如何解释和实施该措施，但仍不确定中国政府当局将如何监管海外上市的一般情况，以及我们的离岸发行是否需要获得任何具体的监管批准。然而，截至本年报之日，我们尚未收到任何网络安全监管机构关于我们应申请网络安全审查的正式通知。*条例草案仍不清楚相关要求是否适用于我们等已在美国和香港上市的公司。在现阶段，我们无法预测条例草案的影响，我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何发展。如果制定版的条例草案要求中国等在美国证券交易所和香港交易所上市的公司完成网络安全审查和其他具体行动的许可，我们将面临这样的许可是否能及时获得，或者根本不能获得的不确定性。此外，如果条例草案的最终版本获得通过，我们在进行数据处理活动和年度数据安全评估时可能会受到审查，并可能在满足其要求方面面临挑战，并对我们在数据处理方面的内部政策和做法做出必要的改变。我们的中国法律顾问告诉我们，这些法律和法规相对较新，因此在解释和实施这些数据安全法律和法规方面存在很大的不确定性。我们可能需要调整我们的业务，以符合不时的信息安全要求。我们已采取措施遵守现行法律法规。
 
 
 
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2021年12月31日，CAC会同其他监管部门发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》(《算法推荐管理规定》)，自2022年3月1日起施行。根据《算法推荐管理规定》，应允许用户选择轻松关闭算法推荐服务，服务提供商应建立健全算法驱动推荐机制的管理制度和技术措施，并定期对算法的原理、模型、数据和应用结果进行审查、评估和验证。我们将密切关注监管的发展，并不时调整我们的业务运营，以符合规则对算法的要求。
我们的业务受到有关隐私、数据保护和中国以外的其他事项的复杂和不断变化的法律法规的约束。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、我们业务实践的变化、罚款、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或者以其他方式损害我们的业务。
除中国法律法规外，我们还面临中国以外的额外监管风险和成本。我们受制于外国司法管辖区的各种法律和法规，这些法律和法规涉及对我们的业务至关重要的事项，包括隐私和数据保护、宣传权、内容、知识产权、广告、营销、分销、数据安全、数据保留和删除、个人信息、国家安全、电子合同和其他通信、虚拟货币、竞争、未成年人保护、消费者保护、电信、税收以及经济或其他贸易禁令或制裁。在某些司法管辖区推出新产品、服务或扩大我们的活动可能会使我们受到额外的法律和法规的约束。此外，国外的数据保护、隐私等法律法规可以比中国和美国的限制更多。
例如，我们受美国州法律关于发布和传播我们关于用户数据的隐私政策的法规的约束。我们有可能在使用个人信息或隐私相关事项方面受到中国以外的其他美国州或联邦立法或政府当局的规章制度的约束。一般数据保护条例(GDPR)(EU)2016/679是欧盟法律中关于欧盟内所有个人的数据保护和隐私的规定。它解决了个人数据出口到欧盟以外的问题。GDPR于2018年5月25日生效。不遵守GDPR可能会导致欧盟当局的惩罚性行动、声誉损害、用户损失和收入损失。遵守任何额外或新的监管要求可能会迫使我们招致巨额成本，或要求我们改变我们的业务做法。
与中国的法律法规类似，这些外国法律法规也在不断演变，可能会发生重大变化。因此，这些法律和法规的应用、解释和执行往往是不确定的，特别是在我们所处的快速发展的新行业中，并且可能在各国之间被解释和应用不一致，与我们当前的政策和做法不一致。例如，影响我们向用户展示内容的方式的监管或立法行动可能会对用户增长和参与度产生不利影响，而实施数据保护要求或要求本地存储和处理数据或类似要求的立法可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。
现有和拟议的法律法规以及任何相关的查询、调查或行动的遵守成本可能会很高，可能会延误或阻碍新产品的开发，导致负面宣传，增加我们的运营成本，需要大量的管理时间和注意力，并使我们受到可能损害我们业务的补救措施的影响，包括罚款或要求或命令我们修改或停止现有的业务做法。
虽然我们努力保护我们用户的隐私并遵守所有适用的数据保护法律和法规，但任何未能做到这一点或被认为未能做到这一点可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或诉讼，并可能损害我们的声誉，阻止现有和潜在用户使用我们的产品或服务，并使我们面临损害赔偿、行政处罚和刑事责任。我们可能会不时受到侵犯用户隐私或违反数据保护法的索赔或指控。对我们的产品或服务的负面宣传，无论其真实性如何，都可能严重损害我们的声誉，进而可能阻碍现有和潜在用户使用我们的应用程序，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，用户和监管机构对隐私的态度正在演变，未来监管机构或用户对客户或其他人使用、访问或共享个人信息的程度的担忧，可能会对我们与客户共享某些数据的能力产生不利影响。
 
 
 
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中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。
中国的法律体系是以成文法规为基础的，法院判决的先例价值有限。中国的法律制度正在迅速演变，许多法律、法规和规则的解释可能包含不一致之处，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。
有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能比在更发达的法律制度中更难预测司法或行政诉讼的结果。此外，中国的法律制度在一定程度上以政府政策和内部规则为基础，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，阻碍我们继续运营的能力或导致产品下架。
安全漏洞或黑客事件可能会对我们的声誉、业务前景和运营结果产生重大不利影响。
任何对我们计算机系统安全的重大破坏都可能严重损害我们的业务、声誉和运营结果，使我们面临用户和客户提起的诉讼以及我们所在司法管辖区政府当局的制裁，并可能对我们的互联网安全品牌造成重大损害。我们不能向您保证，我们的IT系统将完全安全，不会受到未来的安全漏洞或黑客事件的影响。任何能够规避我们的安全措施的人都可以盗用专有信息，包括我们用户的个人信息，获取用户的姓名和密码，并使黑客能够访问用户的其他在线和移动帐户，如果这些用户使用相同的用户名和密码的话。他们还可能盗用我们的用户在安全环境中上传的其他信息，包括金融信息。这些规避行为可能会导致我们的运营中断或损害我们的品牌形象和声誉。我们的服务器可能容易受到计算机病毒的攻击，无论是物理病毒还是电子病毒
破门而入
以及类似的中断，这可能导致系统中断、网站速度减慢或不可用、通信或交易延迟或数据丢失。我们可能会被要求承担大量额外费用，以防范安全漏洞或缓解此类漏洞造成的问题。对我们系统的任何重大安全漏洞或攻击都可能对我们的声誉、业务前景和运营结果造成重大不利影响。
我们业务的成功运营取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性，以及我们网络和基础设施的安全。
我们的业务依赖于中国互联网基础设施的性能和可靠性。几乎所有的互联网接入都是在工信部的行政控制和监管监督下，通过国有电信运营商保持的。更复杂的互联网基础设施可能不会在中国身上发展。如果中国的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法访问替代网络。此外，中国的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用量持续增长相关的需求。尽管我们相信我们有足够的控制措施来防止故意中断，但我们预计我们的网络和基础设施可能会受到专门设计的攻击，这些攻击旨在阻碍我们的产品和服务的性能、挪用专有信息或损害我们的声誉。由于黑客用来访问或破坏网络的技术经常变化，可能直到针对目标发动攻击才能被识别，因此我们可能无法有效地预测它们。由于此类事件导致我们的商业秘密和其他机密商业信息被盗、未经授权使用或发布，可能会对我们的竞争地位、品牌声誉和用户基础造成不利影响，我们的用户和客户可能会就安全漏洞造成的损失向我们提出索赔。我们的业务可能会受到严重干扰，我们的运营结果可能会受到影响。
 
 
 
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我们未来可能无法恢复盈利能力。此外，我们可能无法及时或以可接受的条件获得额外资本，或者根本无法获得额外资本。
我们以前曾出现过运营亏损，随着我们继续发展互联网业务并投资于人工智能，我们未来可能无法恢复盈利。我们未来的收入增长和盈利能力将取决于各种因素，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括我们继续成功地及时预测和充分满足我们的用户、客户和业务合作伙伴不断变化的需求的能力，以及我们吸引新用户、增加用户参与度、有效设计和实施货币化战略以及有效和成功竞争的能力。我们实现和维持盈利的能力也受到市场和监管发展(其中包括移动应用、在线营销和人工智能)的影响。此外，如果我们无法再次实现盈利，我们可能更难筹集足够的资本来满足我们预期的资本支出和其他现金需求，在这种情况下，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们已经授予，并可能继续授予期权、限制性股票和其他类型的基于股票的激励奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
我们于2011年5月通过股票奖励计划或2011年计划，于2014年1月通过2013年股权激励计划或2013年计划，于2014年4月通过限售股计划或2014年计划以及多个附属公司的股权激励计划，据此我们获授权向我们的董事、高级管理人员、其他员工及顾问授予购股权、限制性股份及其他奖励，视乎每个计划而定。除了我们的股票激励计划外，我们还对我们进行的某些投资和收购授予基于股票的奖励。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份奖励”。于2019年、2020年及2021年，我们分别录得以股份为基础的薪酬开支人民币1.274亿元、人民币8100万元及人民币720万元(约合110万美元)。这些开支的金额是根据我们授予的基于股份的奖励的公允价值计算的，而对未确认的基于股份的薪酬支出的确认将取决于我们基于未归属的基于股份的奖励的没收比率。与股票薪酬相关的支出影响了我们的净收入，并可能减少我们未来的净收入，而根据股票激励奖励发行的任何额外证券将稀释我们股东(包括美国存托凭证持有人)的所有权利益。我们相信，授予股权激励奖励对于我们吸引和留住关键人员、员工和顾问的能力具有重要意义，我们将在未来继续授予股权激励奖励。因此，我们基于份额的薪酬支出可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
我们可能成为反竞争、骚扰或其他有害行为的对象，这些行为可能损害我们的声誉，导致我们失去用户和客户，并对美国存托凭证的价格产生不利影响。
我们可能成为第三方反竞争、骚扰或其他有害行为的目标。对我们或我们任何高管的直接或间接指控，可由任何人匿名发布在互联网上，包括在互联网聊天室或博客或网站上，无论是否有充分的理由。此外，第三方可以匿名或以其他方式向监管机构提出投诉。由于此类第三方行为，我们可能会受到监管或内部调查，并可能需要花费大量时间和产生大量成本来处理此类第三方行为，并且不能保证我们能够在合理的时间内或根本不能对每一项指控进行最后反驳。此外，公开传播有关我们业务的匿名指控或恶意声明可能会损害我们的声誉，进而可能导致我们失去用户和客户，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
如果我们未能实施有效的内部控制制度以弥补我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的经营结果、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。
根据美国证券法，我们有报告义务。美国证券交易委员会根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求通过了规则，要求每家上市公司在其年报中包括一份关于我们的财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对其财务报告内部控制有效性的评估。此外，独立注册会计师事务所必须证明并报告公司财务报告内部控制的有效性。自截至2015年12月31日的财年以来，我们一直受到这些要求的约束。
 
 
 
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关于编制和外部审计截至2021年12月31日及截至12月31日的年度的综合财务报表，我们和我们的独立注册会计师事务所得出结论，截至2021年12月31日，由于公司对股权投资减值评估中使用的预计财务信息的控制存在重大弱点，我们对财务报告的内部控制无效。
我们打算实施一系列措施，以解决2021年确定的实质性薄弱环节。见“项目15.控制和程序--管理层关于财务报告内部控制的年度报告”。
然而，我们不能保证这些措施的实施将足以消除这些重大弱点，或者我们对财务报告的内部控制的重大弱点不会在未来被发现。我们未能对财务报告实施和维持有效的内部控制，可能会导致我们的财务报表出现错误，导致我们的财务报表重述，导致我们无法履行我们的报告义务，并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能导致美国存托凭证的市场价格波动和下跌。
我们的商业保险承保范围有限。我们业务的任何中断都可能导致我们的巨额成本和我们的资源被转移，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
中国目前提供的保险产品没有更发达经济体的保险产品那么广泛。与中国的行业惯例一致，我们的商业保险是有限的，我们不投保不动产或业务中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定，相关风险的保险成本以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险是不切实际的。对我们系统的任何未投保的损坏或我们业务运营的中断可能需要我们产生大量成本并转移我们的资源，这可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
任何灾难，包括自然灾害、卫生大流行的爆发或其他特殊事件，都可能扰乱我们的业务运营。
我们的业务可能容易受到自然灾害或其他灾难的中断和破坏，包括地震、火灾、洪水、冰雹、风暴、恶劣冬季天气(包括雪、冰水、冰暴和暴风雪)、环境事故、停电、通信故障、爆炸、
人造的
恐怖袭击和类似事件等事件。我们无法预测此类事件的发生率、时机和严重程度。如果未来发生任何灾难或非常事件，我们的业务运营能力可能会受到严重损害。此类事件可能会使我们很难或不可能向用户提供我们的服务和产品，并可能减少对我们产品的需求。由于我们不投保财产保险，而且可能需要相当长的时间才能恢复运营，一旦发生任何重大灾难事件，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
 
 
 
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除了影响之外
COVID-19，
我们的业务可能会因其他卫生流行病的爆发而受到重大和不利的影响，包括甲型流感，如H7N9、严重急性呼吸系统综合症(SARS)或其他流行病。在中国和我们运营的其他国家或其他地方发生的这些大流行疾病或其他不利公共卫生事态发展可能会严重扰乱我们或我们客户或业务合作伙伴的人员配置，并以其他方式降低我们员工的活动水平和我们客户或业务合作伙伴的劳动力，对我们的业务运营造成重大和不利的影响。
与公司结构有关的风险
如果中国政府发现我们为我们的业务运营所采用的结构不符合中国政府对外国投资互联网企业的限制，或者如果这些法律或法规或对现有法律或法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚，包括关闭我们的平台和我们的业务运营。
根据中国现行的法律法规，外资对互联网业务(包括移动业务)的所有权受到很大限制。中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规对互联网接入、在线信息分发、在线广告、在线游戏的分发和运营进行监管。这些法律法规还限制了外资对提供互联网信息服务的中国公司的所有权。根据《负面清单(2021年版)》，禁止外商投资互联网新闻信息服务、网络出版服务、网络视听节目服务、互联网文化业务(音乐除外)，外资在增值电信业务中的持股比例不得超过50%(不含
电子商务，
国内多方沟通，
存储和转发，
和呼叫中心)，基本电信业务由中方控制。此外，根据2005年7月商务部、国家广电总局、国家发展和改革委员会、商务部、商务部发布的《关于引进外商投资文化产业的若干意见》，禁止外国投资者投资或经营任何互联网文化经营实体。像我们这样提供移动互联网服务的公司，受中国关于互联网公司的这些规章制度的约束。
猎豹移动是开曼群岛的一家控股公司，在VIE中没有股权，我们通过VIE进行部分业务。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中，VIE及其子公司贡献了我们综合收入的一部分。我们通过这些实体和/或其股东与我们的公司、我们的全资中国子公司(包括但不限于北京金山网络安全软件有限公司、北京安全、康新网络技术(北京)有限公司或康新网络)签署的一系列合同安排来整合VIE。我们与VIE及其股东的合同安排使我们能够整合VIE，并赋予我们吸收VIE亏损的义务和获得VIE利益的权利，使我们能够巩固其经营业绩。有关这些合同安排的详细说明，请参阅“项目4.关于公司-C.组织结构--与VIE的合同安排”。
A类普通股或美国存托凭证的持有人持有开曼群岛控股公司的股权，但并不直接或间接持有虚拟企业或其附属公司的股权。若中国政府认为吾等与综合可变权益实体的合约安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或该等规定或现行规定的解释在未来有所改变或有不同的解释，吾等可能会受到严厉惩罚或被迫放弃于该等业务中的权益。如果我们不能维护对合并可变利息实体资产的合同控制权，我们可能无法偿还债务，我们的股票可能会贬值或变得一文不值，这些实体在2021年贡献了我们收入的33.1%。我们在开曼群岛的控股公司、综合可变权益实体及本公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与综合可变权益实体的合同安排的可执行性，从而对综合可变权益实体及本公司作为一个集团的财务表现产生重大影响。
 
 
 
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根据吾等中国法律顾问环球律师事务所的意见，本年报所述吾等中国附属公司、VIE、其股东及吾等之间的合约安排，根据各自合约安排的条款，对上述各方均属有效、合法及具约束力。然而，Global Law Office进一步告知我们，关于中国现行或未来法律法规的解释和应用存在很大不确定性，这些法律或法规或对这些法律或法规的解释可能会在未来发生变化。此外，有关政府当局在解释和实施这些法律法规方面拥有广泛的自由裁量权。因此，我们不能向您保证，中国政府当局最终不会采取与我们中国法律顾问相反的观点。
如果我们的公司或我们的中国实体，包括我们的中国子公司和VIE的公司结构、合同安排和业务被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，相关政府当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括：
 
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征收罚金或者没收我公司或者中国境内机构的收入；
 
  •  
吊销、吊销中国境内机构的营业执照、经营许可证；
 
  •  
关闭我们的服务器或屏蔽我们的平台，停止或对我们的运营施加限制或繁重的条件；
 
  •  
要求我们停止或限制我们的业务；以及
 
  •  
采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。
施加这些处罚中的任何一项都将对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律架构和合同安排违反中国法律和法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在合并财务报表中合并我们的可变利益实体的财务结果的能力产生什么影响。如果这些政府行动中的任何一项导致我们失去指导我们可变利益实体的活动的权利，或我们从我们的可变利益实体获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再在我们的合并财务报表中合并我们的可变利益实体的财务结果。这两个结果中的任何一个，或者在这种情况下可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
虽然吾等相信吾等、吾等中国附属公司及综合可变权益实体遵守中国现行法律及法规，但吾等不能向阁下保证，中国政府会同意吾等的合约安排符合中华人民共和国的许可、注册或其他监管规定、现行政策或未来可能采纳的规定或政策。中国政府有广泛的自由裁量权来决定对
不遵守规定
违反或违反中华人民共和国法律法规。倘中国政府确定我们或综合可变权益实体不遵守适用法律，其可撤销综合可变权益实体的业务及经营许可证、要求综合可变权益实体终止或限制综合可变权益实体的经营、限制综合可变权益实体收取收入的权利，封锁综合可变权益实体的网站、要求综合可变权益实体重组我们的业务、施加综合可变权益实体可能无法遵守的额外条件或要求、对综合可变权益实体的业务运营或其客户施加限制，或对综合可变利益实体采取其他可能对其业务有害的监管或执法行动。任何该等或类似事件均可能严重扰乱我们或综合可变权益实体的业务营运，或限制综合可变权益实体进行其大部分业务营运，从而可能对综合可变权益实体的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。如果任何该等事件导致我们无法指导任何综合可变利益实体对其经济表现影响最大的活动，及╱或我们未能从任何综合可变利益实体获得经济利益，则我们可能无法根据美国公认会计原则在综合财务报表中综合这些实体。
 
 
 
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我们依赖与VIE及其股东的合同安排来运营我们在中国的业务，这可能不如直接所有权有效。
由于中国对中国互联网业务外资所有权的限制，我们依赖与VIE的合同安排在中国开展业务，我们在VIE中没有所有权权益。这些合同安排旨在为我们提供对这些实体的有效控制，并使我们能够从它们那里获得经济利益。VIE的股东包括但不限于同时也是我们的董事的盛富先生，以及邱伟琴女士、王坤先生和刘为伟先生。有关这些所有权权益的更多详细信息，请参阅“项目4.公司-C.组织结构--与VIE的合同安排”。然而，在提供控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，VIE及其股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式经营我们的业务，或采取其他损害我们利益的行动。如果我们是这些VIE的控股股东，拥有直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对其董事会进行改革，进而可以在管理层和运营层面实施改革。然而，根据现行合约安排，作为法律事宜，若VIE或其股东未能履行其在该等合约安排下的责任，吾等可能须招致执行该等安排的重大成本，并依赖中国法律下的法律补救，包括合约补救，而该等补救可能会耗时、不可预测及昂贵。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行过程中遇到重大延误或其他障碍，我们的业务和运营可能会严重中断，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响，并损害我们的声誉。见《中国做生意的风险--中国法律法规解释和执行的不确定性》，可能会限制您和我们可获得的法律保护。
关于《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在重大不确定性。
2019年3月15日，中国十三届全国人大二次会议通过并批准了外商投资法。2019年12月26日，国务院印发了《人民Republic of China外商投资法实施条例》或《实施条例》。FIL和FIL实施条例均于2020年1月1日起施行。《外商直接投资条例》及其实施条例自施行以来，取代了现行的中外合资经营企业法、中外合作经营企业法和外商独资企业法三部外商投资法(统称为三部外商直接投资法)，成为中国外商投资领域的一部根本法，奠定了外商投资领域的基本法律框架。
外商投资可以通过以下四种方式进行：(一)外国投资者单独或与其他投资者在中国设立外商投资企业；(二)外国投资者获得中国境内企业的股份、股权、财产股或其他类似权益；(三)外国投资者独立或与其他投资者共同投资新项目(以下简称项目投资)；(四)法律、行政法规和国务院规定的其他形式。值得注意的是，FIL从外商投资的定义中去掉了“可变利益股权”或VIE结构，取消了商务部2015年公布的外商投资法草案或2015年草案中引入的识别外商投资的“实际控制”标准。
尽管如此，《外商投资条例》规定，外商投资包括法律、法规规定的其他形式，a
包罗万象
该条款需要进一步澄清VIE结构是否会被解释为属于该条款。未来法律、行政法规或国务院规定的VIE结构可能会规定为外商投资的一种形式，届时我们开展业务的VIE结构是否会被视为违反外商投资准入要求以及如何处理上述VIE结构将是不确定的。
我们通过VIE提供的服务和经营的业务，包括互联网新闻信息服务、互联网出版服务和其他相关服务，均受《负面清单(2021年版)》规定的外商投资限制或禁止。
外国投资者投资负面清单禁止的领域或行业的，责令其在规定期限内停止投资活动、处置股份或资产或者采取其他必要措施，并恢复上述投资发生前的状态，该外国投资者的收益(如有)由主管部门没收。
 
 
 
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如果VIE结构被FIL或未来的法律法规解释为一种形式的外国投资，我们可能被要求处置我们的子公司，或不得不采取其他行动调整我们的公司结构和运营，这可能会对我们的公司结构、财务状况和业务运营产生不利影响。
FIL还建立了几个外商投资管理制度，其中包括信息报告制度。要求外国投资者或外商投资企业通过企业登记和企业信用披露制度向主管部门报送投资信息。FIL明确规定，任何被发现是
不合规
有了这些信息，报告义务将受到罚款和其他处罚。2019年12月30日，商务部、商务部商务部发布了《外商投资信息申报办法》，即《外商投资信息申报办法》，规定外商在中国设立外商投资企业，应当在办理外商投资企业登记手续时，通过企业登记系统提交初次申报。
初次报告中涉及企业变更登记(备案)的信息发生变更的，外商投资企业应当在企业变更登记(备案)完成时通过企业登记系统报送变更报告。此外，外商投资企业还被要求在每年1月1日至6月30日期间通过国家企业信用信息公示系统提交上一年度的年度报告。商务部及其地方部门应当采取抽查等方式，对《金融信息通报办法》的遵守情况进行监督检查。
外商投资法和FI信息报告办法也可能影响我们的公司治理实践，增加我们的合规成本。例如，《外国投资法》对外国投资者和适用的外商投资企业规定了严格的特别和定期信息报告要求。除每次投资和变更投资项目所需的投资初始报告和变更报告外，年度报告是强制性的。任何被发现是
不合规
有了这些信息，报告义务可能会被处以罚款和/或行政或刑事责任，直接责任人可能会承担刑事责任。
我们与VIE的合约安排可能会对我们造成不利的税务后果。
由于我们的公司结构以及我们的中国子公司、VIE、其股东和我们之间的合同安排，我们实际上需要缴纳中国增值税以及我们子公司从我们与VIE的合同安排中产生的收入的相关附加费。中国企业所得税法或企业所得税法要求中国的每一家企业向相关税务机关提交年度企业所得税申报单，以及与其关联方或关联方进行交易的报告。中国税务机关可在进行该等交易的课税年度后十年内对该等交易进行审计或提出异议。此外，2015年3月18日，国家税务总局发布了《关于企业向境外关联方支付费用的企业所得税问题的公告》，或第16号公告，进一步规范了与向关联方支付费用有关的转让定价问题。公告16明确，在确定中国公司企业所得税时，下列情况下支付给境外关联方的费用不能从应纳税所得额中扣除：(A)支付给没有实质性经营活动的境外关联方的费用；(B)支付给境外关联方的劳务费用，会带来直接或间接经济利益的费用；(C)收取费用的关联方只有合法所有权，但对此类财产的价值创造没有贡献的无形财产支付的使用费；及(D)根据上市或融资安排所支付的费用。此外，2017年3月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于公布《特殊税收调查调整和相互协议程序管理办法》的公告，即《公告6》，自2017年5月1日起施行。第6号公报进一步明确了第16号公报的规定，规定了无形财产收入分配、劳务报酬和不从事实质性经营活动等基本规则。同时，自2017年5月1日起取消第16号公告的适用。倘若中国税务机关认定吾等与VIE之间的合约并非按公平原则订立，因而构成不适当的转让定价安排，吾等可能会受到不利税务后果的影响。如果发生这种情况，中国税务机关可要求VIE及其各自的任何子公司为中国税务目的上调其应纳税所得额。这种定价调整可能会减少此类VIE记录的费用扣除，从而增加这些实体的纳税义务，从而对我们产生不利影响，这可能会使这些实体因少缴税款而受到滞纳金和其他处罚。如果VIE的纳税义务增加，或者如果他们受到滞纳金或其他处罚，我们的综合净收入可能会受到不利影响。
 
 
 
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VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
VIE的股东包括但不限于同为我们董事的盛富先生，以及邱伟勤女士、王昆先生和刘为伟先生。他们作为我们公司的股东、董事或高级管理人员的角色与作为VIE的股东的角色之间可能会产生利益冲突。我们依赖这些个人遵守开曼群岛的法律，这些法律规定，董事和高级管理人员对我们的公司负有诚信义务，本着公司的最佳利益行事，不利用他们的职位谋取个人利益。尽管VIE的股东签署了股东投票代理协议，不可撤销地任命我们的公司或我们公司指定的人代表他们投票并作为VIE的股东行使投票权，但我们不能向您保证，当根据这些协议或其他协议发生冲突时，VIE的股东将以我们公司的最佳利益行事，或者冲突将以对我们有利的方式得到解决。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能是昂贵、耗时的，并对我们的运营造成干扰。任何这类法律程序的结果也存在很大的不确定性。
我们的主要股东之一金山软件公司和我们的创始人对我们的公司有重大影响，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致，这可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，并可能剥夺我们的股东从他们的证券中获得溢价的机会。
截至2022年3月31日，我们的主要股东之一金山软件公司和傅盛富先生直接或通过他们的控股工具合计实益拥有我们总流通股A类和B类股的54.5%，以及总投票权的72.5%。
这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东在任何拟议的公司出售中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。此外，倘若金山软件公司与金盛富先生之间的投票委托书协议终止，本公司可能成为金山软件公司的合并附属公司，金山软件公司是一家在香港联交所上市的开曼群岛公司。因此，吾等可能受制于香港联交所颁布的规则及规例，金山软件公司将可对吾等施加更大影响力，这可能会导致金山软件公司与吾等之间在董事会组成安排、出售本公司股权及分配商机等事宜上存在潜在的利益冲突。
如果VIE破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和享受VIE持有的重要资产的能力。
其中一些VIE持有对我们平台的运营至关重要且对我们在中国的业务运营至关重要的某些资产，如互联网内容提供商许可证、互联网文化运营许可证、专利申请和专有技术的软件著作权。如果上述任何实体破产，其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果任何这类实体经历自愿或非自愿清算程序，无关的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。
 
 
 
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在中国做生意的相关风险
中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。
中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。
有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，造成巨额成本和资源分流和管理注意力的转移。由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的酌情决定权，因此，与更发达的法律制度相比，我们可能更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)，可能具有追溯效力。因此，我们可能不知道有任何违反这些政策和规则的行为，直到这些违规行为发生之后。这种不可预测性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。
中国政府对我们业务运营的重大监管可能会导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。
我们主要通过合并后的可变权益实体及其在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务行为有很大的监督，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以推进监管和社会目标和政策立场。中国政府最近公布了对某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除未来发布直接或间接影响我们行业的法规或政策或要求我们寻求额外许可才能继续运营的可能性，这可能会导致我们的运营和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。
根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。
2022年4月2日，中国证监会发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定(征求意见稿)》(《保密和档案管理规定草案》)向社会公开征求意见，要求境内公司境外发行上市应当严格遵守中华人民共和国有关法律法规，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，建立健全保密和档案管理制度，采取必要措施履行保密和档案管理义务。由于这样的保密和档案管理条款草案尚未通过，而且尚不清楚今后通过的正式版本是否会有任何进一步的实质性变化，因此不确定这些措施和条款将如何颁布、解释或执行，以及它们将如何影响我们。
2021年7月6日，中华人民共和国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。作为一个
后续行动，
2021年12月24日，国务院发布《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定》（草案），证监会发布《境内公司境外证券发行上市备案管理办法》（草案），公开征求意见。
 
 
 
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《办法(草案)》和《管理办法(草案)》建议建立以备案为基础的新制度，以规范境内公司的海外发行和上市。根据规定草案和管理办法草案，境内公司境外发行上市，无论是直接还是间接，都应向中国证监会备案。具体而言，间接发行上市的审核确定将以实质重于形式进行，发行人符合以下条件的，视为境内公司境外间接发行上市：(一)最近一个会计年度境内企业的营业收入、毛利、总资产或净资产占发行人该年度经审计的合并财务报表相关项目的50%以上；以及(Ii)负责业务经营和管理的高级管理人员大多为中国公民或通常居住在中国，且主要营业地点在中国或在中国进行。根据《管理办法(草案)》，发行人或其关联境内公司应当根据具体情况向中国证监会申请首次公开发行股票，
后续行动
要约和其他同等的离岸活动。特别是发行人应当在首次提交上市申请后三个工作日内提交首次公开发行和上市的备案文件，并提交其上市申请的备案文件。
后续行动
在完成后的三个工作日内提供
后续行动
献祭。不遵守备案要求的，可能会对相关境内公司处以罚款、停业、吊销营业执照和经营许可证，并对控股股东和其他负责人处以罚款。《管理办法(草案)》还对境内企业境外上市提出了一定的监管红线。有关规定草案和管理办法草案的详细内容，请参阅《规定-境外发行上市管理规定》。
截至本年度报告之日，《条例草案》和《管理办法草案》仅向社会公开征求意见。条款草案和行政措施草案是否会进一步修正、修订或更新，还存在不确定性。条款草案和行政措施草案的颁布时间表和最后内容存在很大的不确定性。由于中国证监会今后可能会制定并公布备案指引，管理办法草案并未对备案文件的内容和形式作出详细要求。在其官方网站上发布的问答中，中国证监会官员表示，拟议的新备案要求将从新公司和寻求开展以下活动的现有公司开始
后续行动
融资。至于现有公司的备案，监管机构将给予足够的过渡期，并另行安排。问答中还提到了合同安排，并指出，如果遵守了国内相关法律法规，符合VIE结构的公司可以在中国证监会备案完成后寻求海外上市。然而，它没有具体说明什么是合规的VIE结构，以及需要遵守哪些相关的国内法律和法规。鉴于现阶段围绕中国证监会最新备案要求的重大不确定性，我们不能向您保证，我们将能够及时完成备案并完全遵守相关新规。如果《规定草案》和《管理办法草案》以目前的形式生效，我们可能需要向中国证监会完成我公司境外发行证券的备案程序或其他相关行为，包括控制权变更、相关监管机构的境外监管或调查处罚、自愿终止上市或强制终止上市等。此外，如果我们的业务对中国安全造成不利影响，我们将面临被国务院有关主管部门要求剥离境内企业业务和资产或采取其他有效措施的风险。
与此相关的是，2021年12月27日，发改委和财政部联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，即2021年负面清单，将于2022年1月1日起施行。根据该特别管理办法，从事2021年负面清单规定的禁止业务的境内公司寻求在海外上市的，应获得政府主管部门的批准。此外，公司的外国投资者不得参与公司的经营管理，其持股比例比照外国投资者境内证券投资的有关规定执行。由于2021年负面清单是相对较新的，这些新要求的解读和实施仍然存在很大的不确定性，目前还不清楚像我们这样的上市公司是否会受到这些新要求的约束，以及在多大程度上受到这些新要求的约束。如果我们被要求遵守这些要求，而不能及时做到这一点，我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和实质性的影响。
 
 
 
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2021年12月28日，12个监管部门联合发布《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者、开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的平台经营者，必须申请网络安全审查。《网络安全审查办法》还规定，拥有100万以上用户个人信息的平台经营者欲在境外上市，必须申请网络安全审查。纽约证券交易所属于该条款中“境外”的定义，但我们已经在纽约证券交易所上市，因此，无法保证我们是否需要遵循网络安全审查或安全评估程序，如果是的话，我们是否能够及时完成适用的网络安全审查或安全评估程序
.
此外，我们不能向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行需要中国证监会或其他监管机构的批准和备案或其他程序，包括根据《网络安全审查办法》进行的网络安全审查和网络数据安全条例草案，我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序并不确定，任何此类批准或备案可能被撤销或拒绝。如吾等未能取得或延迟取得该等批准或完成该等离岸发行的备案程序，或如吾等取得任何该等批准或备案而被撤销，吾等将因未能就吾等的离岸发行寻求中国证监会的批准或备案或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在交收和交割所发行的股票之前停止我们的离岸发行。因此，如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们之前的离岸发行获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序。任何有关审批要求的不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和上市证券的交易价格产生重大不利影响。
如果全球经济出现严重或长期的低迷，可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
新冠肺炎
自2020年以来，对中国和全球经济产生了严重的负面影响。自猪流感爆发以来
新冠肺炎
2020年初，中国政府已经并可能继续采取某些紧急措施，包括实施旅行禁令、封锁某些道路、区域关闭，
呆在家里
命令，以控制
新冠肺炎。
特别是由于2022年以来，由于传染性较高，情况变得更加严峻。
新冠肺炎
奥密克隆我们的营运效率及产能均受到以下因素的不利影响：
新冠肺炎
流行病尽管中国经济于二零二一年有所复苏，但其动态仍存在重大不确定性。
新冠肺炎
如果全球大流行病及其所造成的破坏持续时间较长，或如果大流行病广泛蔓延，可能对以后各时期产生潜在的持续影响。
新冠肺炎
在中国再次发生。全球蔓延
新冠肺炎
全球主要国家的大流行病亦可能导致全球经济困境，其对我们营运业绩的影响程度将取决于未来的发展
新冠肺炎
这是高度不确定和难以预测的大流行病。
即使在爆发前，
COVID-19，
全球宏观经济环境面临诸多挑战。自2010年以来，中国经济的增长速度已经在放缓。甚至在2020年前，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局已经采取了扩张性货币和财政政策，其长期影响存在相当大的不确定性。乌克兰冲突和对俄罗斯实施广泛的经济制裁可能会推高能源价格，扰乱全球市场。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系，包括周边的亚洲国家，这可能会对经济产生影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。全球经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
 
 
 
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我们可能会受到中国对移动和个人电脑互联网业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。
中国政府对互联网行业进行广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业公司(包括移动互联网公司)相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规正在演变，它们的解释和执行存在很大的不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。与中国互联网业务监管有关的问题、风险和不确定因素包括但不限于以下内容：
2006年7月13日，工信部发布了《信息产业部关于加强增值电信业务外商投资管理的通知》。本通知要求，境外投资者在中国非法经营电信业务，只能通过持有有效电信业务经营许可证的电信企业经营，禁止境内电信服务提供商以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，不得向境外投资者非法经营中国电信业务提供任何资源、场地、设施。根据该通知，增值电信业务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人提供增值电信服务所使用的域名和商标。通知还要求每个许可证持有人拥有其批准的业务运营所需的设施，包括服务器，并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。然而，由于监管当局没有任何额外的解释，目前尚不清楚该通函将对我们或具有类似公司和合同结构的其他中国互联网公司产生什么影响。
与不断变化的许可做法和实名登记要求有关的不确定性。例如，根据中国法律，我们以前被要求仅就我们为支持我们的应用程序和在线游戏运营而提供的公告牌系统服务要求用户提供他们的真实姓名和个人信息。然而，根据2015年3月生效的《互联网用户账户用户名管理办法》，无论我们提供何种互联网信息服务，我们都必须要求用户提供实名和个人信息以供用户注册。我们不能向您保证，中国监管机构不会要求我们在未来实施强制实名登记。此外，我们可能无法获得或续签被认为是或可能被认为是我们运营所必需的许可证或许可证。见“-与我们的商业和工业有关的风险--如果我们在适用于我们在中国的业务的复杂监管环境下未能获得和保持必要的许可证和批准，或未能以其他方式遵守法律法规，或者如果我们被要求采取耗时或代价高昂的行动，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响”和“第四项.公司信息-B.业务概述-法规”。
中国对互联网行业不断发展的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如，2014年8月，国资委接管了中国的互联网内容管理监督管理职责。自那时以来，已经颁布或宣布了新的法律、法规或政策来规范互联网活动，包括互联网出版和在线广告业务，我们可能无法完全和及时地遵守这些新的法律、法规或政策。如果这些新的法律、法规或政策颁布，我们的业务可能需要额外的许可证。如果我们的业务在新法规生效后不符合这些规定，或者如果我们没有获得这些新法律法规所要求的任何许可证，我们可能会受到处罚。
2021年8月，国家反不正当竞争委员会发布了《关于防范网络不正当竞争的规定(征求意见稿)》，对《中华人民共和国反不正当竞争法》的实施进行了细化，明确了应当禁止的某些网络不正当竞争行为。截至本年度报告之日，《防止网络不正当竞争条例》草案尚未正式通过，由于没有进一步明确，《防止网络不正当竞争条例草案》的解读和实施仍存在不确定性。
 
 
 
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对中国现有法律、法规和政策以及可能出现的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用，造成了对中国现有和未来外国投资以及移动和个人电脑互联网业务(包括我们的业务)的业务和活动的合法性的重大不确定性。考虑到中国对互联网业务监管的不确定性和复杂性，我们还可能被发现违反了现有或未来的法律法规。
在我们的移动和PC平台以及应用程序上发布或显示的内容，例如
Duba.com
包括广告在内的信息可能会被中国监管部门视为令人反感的内容，并可能使我们受到处罚和其他严重后果。
中国政府已经通过了管理互联网和无线接入以及在互联网和无线电信网络上分发信息的法规。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网或无线网络上发布或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益的内容，或者淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。此外，互联网内容提供商还被禁止展示可能被有关政府当局视为“破坏社会稳定”或泄露中华人民共和国“国家机密”的内容。同时，要求网络信息内容服务平台履行信息内容管理的首要责任，不得传播2019年12月15日CAC发布的《网络信息内容生态治理规定》中提到的任何违法信息，自2020年3月1日起施行。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证或其他许可证，关闭相关平台，并损害声誉。运营商还可能对其平台上显示或链接到其平台的任何经审查的信息负责，因此我们也可能对我们的用户或客户在我们的平台上的任何非法行为承担潜在的责任。有关详细讨论，请参阅“项目4.关于公司的信息-B.业务概述-规章”。
自成立以来，我们一直致力于监控我们平台和应用程序上的内容，并尽最大努力遵守相关法律法规。然而，我们可能无法在所有情况下确定可能导致我们作为该等内容分销商承担责任的内容类型，如果在我们的移动和个人电脑平台和应用程序上张贴或展示的任何内容被中国政府视为违反任何内容限制，我们将无法继续展示该等内容，并可能受到惩罚，包括没收收入、罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利影响。随着越来越多的用户和客户在我们的移动和PC应用程序上提供更多内容，在我们的平台和应用程序上监控内容的成本也可能会继续增加。
此外，根据中国广告法律和法规，我们有义务监控我们平台和应用程序上显示的广告内容，以确保该等内容真实、准确并完全符合适用的法律和法规。如果在互联网发布之前需要对特定类型的广告进行政府特别审查，例如与药品、医疗器械、农用化学品和兽药有关的广告，我们有义务确认已经进行了审查并已获得批准。
违反这些法律法规，我们可能会受到处罚，包括罚款、没收我们的广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的公告。在涉及我们严重违规行为的情况下，中国政府当局可能会迫使我们终止广告业务或吊销我们的执照。
虽然我们已作出重大努力以确保在我们的移动及个人电脑平台及应用程序上展示的广告完全符合适用的中国法律及法规，但我们不能向阁下保证该等广告或优惠中所包含的所有内容均真实及准确地符合广告法律及法规的要求，尤其是考虑到这些中国法律及法规的诠释存在不确定性。如果我们被发现违反了适用的中国广告法律和法规，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
 
 
 
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您可能会在根据外国法律在中国对我们或我们在本年报中所列的管理层提起诉讼时遇到困难。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。然而，我们的大部分业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员都居住在中国内部，他们都是中国公民。因此，您可能很难向居住在中国的我们或我们的管理层送达法律程序文件。此外，中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国案中，承认和执行法院对下列任何一项的判决
非中国
管辖权涉及不受具有约束力的仲裁规定的任何事项可能是困难的或不可能的。
境外监管机构可能很难在中国内部进行调查、收集证据或获取材料或数据。
在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国案中一般很难从法律或实用性的角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。
根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。未经证券监督管理机构和国务院有关主管部门同意，任何单位和个人不得向境外提供与证券经营活动有关的文件、资料。此外，根据2021年9月起施行的《数据安全法》第三十六条，Republic of China主管机关应当根据有关法律或者Republic of China缔结或者参加的国际条约、协定，或者本着平等互利的原则，处理外国司法、执法机构提出的提供数据的请求。未经人民Republic of China主管机关批准，任何组织和个人不得将存放在人民Republic of China领域内的资料提供给外国司法、执法机构。虽然具体解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查、取证或数据收集活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅“-与美国存托凭证相关的风险-您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册的”，了解与我们作为开曼群岛公司投资相关的风险。
根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。
根据已于二零零八年一月一日生效及经修订并自2018年12月起生效的企业所得税法，就中国企业所得税而言，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入一般须按统一的25%税率征收企业所得税。2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于以事实管理机构为基础确定中控境外注册企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》，即《国家税务总局第82号通知》，对确定中国境外注册企业的事实管理机构是否为中华人民共和国税务居民企业提供了一定的具体标准。
中国控制
在境外注册成立的企业位于中国。继第82号通知之后，2011年7月27日，国家税务总局发布了《中国控制的境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》，或《国家税务总局公告45》，对《税务总局第82号通知》的实施提供更多指导；该公告于2011年9月1日起施行。SAT公报45澄清了居民身份确定、确定后管理和主管税务机关程序等领域的某些问题。
根据中国税务总局通告第82号，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民企业，并仅在满足以下所有条件的情况下才会就其全球收入缴纳中国企业所得税：(A)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国；(B)其财务和人力资源决策须由中国个人或机构决定或批准；(C)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议纪要和档案位于或保存在中国；及(D)该企业半数以上有投票权的董事或高级管理人员惯常居住在中国。Sat Bullet 45规定，向中控境外注册企业支付中国来源的股息、利息、特许权使用费等时，向其提供居民中控离岸注册企业的中国税务居民认定证书复印件，不应扣缴10%的所得税。
 
 
 
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目录表
虽然国税局第82号通函和国税局公告45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业，但其中所载的确定标准可能反映了国税局关于如何应用“事实上的管理机构”一词来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论离岸企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。
如果中国税务机关认定我们或我们的任何
非中国
就中国企业所得税而言，子公司是中国居民企业，则我们或任何此类
非中国
子公司的全球收入可能按25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。
在这种情况下，尽管一名中国税务居民向另一名中国税务居民支付的股息应符合
“免税
根据《企业所得税法》，我们不能向您保证，我们的中国子公司向我们的
非中国
控股公司将不会被征收10%的预扣税，因为中国外汇管理机关和中国税务机关尚未就处理向被视为中国企业所得税的居民企业的实体的出境汇款发出指导意见。
如果中国税务机关就中国企业所得税而言认定我公司为中国居民企业，我们向
非中国
持有者可能需要缴纳中国预扣税，出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所获得的收益可能需要缴纳中国税，税率为10%
非中国
企业或20%的企业
非中国
个人(在每种情况下，符合任何适用税收条约的规定)，如果该等股息或收益被视为来自中国。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证上的投资回报。
在中国居民企业间接转让资产或股权方面，我们面临不确定性。
非中国
控股公司。
我们面临着关于私募股权融资交易、股票交换或其他涉及投资者转让我们公司股份的交易的报告和后果的不确定性，这些交易是
非中国
居民企业或出售或购买其他
非中国
居民公司或我们的其他应税资产。根据《关于加强股权转让企业所得税管理的通知》
非中国
中华人民共和国国家税务总局于2009年12月10日发布的居民企业，追溯至2008年1月1日或国家税务总局第698号通知，其中
非居民
企业通过处置境外控股公司股权(买卖中国居民企业在公开证券市场发行的股份除外)间接转让中国居民企业的股权，可能触发中国纳税申报和缴纳义务。2015年2月3日，SAT发布了新的指导意见(公告[2015]第(7)号)，或SAT公告7，关于中华人民共和国对通过以下方式间接转移资产的税务处理
非居民
进取号。公告7是关于间接转让的最新监管文件，不仅适用于间接转让中国居民企业的股权，还适用于归属于中国公司的资产和归属于中国的不动产，或统称为中国应纳税资产。此外，2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于从源头扣缴企业所得税的事项》。
非居民
企业(公告)[2017]第(37)号)，或SAT公告37，取代了SAT第698号通知，并进一步明确了受让人的扣缴义务。根据SAT公告7和SAT公告37，当一个
非居民
企业通过不具有真实商业目的的安排，间接转让中国应税资产，或者间接转让，以逃避缴纳企业所得税的，应当
重新角色化
作为中国资产的直接转让，并根据企业所得税法在中国成为应纳税所得者，该等间接转让所得收益可按最高10%的税率缴纳中国预扣税，且有义务支付转让款项的一方有预扣义务。SAT公告7和37已经完全取代了SAT通告698。它们就一些问题提供了更全面的指导方针。除其他事项外，SAT公告7和37大幅改变了SAT通告698中的报告要求，就如何确定真正的商业目的提供了更详细的指导，并为某些情况提供了安全港，包括通过
非居民
可以不缴纳中华人民共和国企业所得税的企业。此外，国家税务总局关于代扣代缴问题的公告已废止《SAT 698号通知》
非居民
中国国家税务总局于2017年10月17日发布企业所得税源头税，追溯至2017年12月1日或国家税务总局第37号通知。关于SAT公告7和37的应用存在不确定性。税务机关可以通过以下方式确定适用于本公司股份转让的SAT公告7和37
非中国
居民投资者，或出售或购买其他
非中国
如果税务机关认定任何此类交易缺乏任何合理的商业目的，我们将不会对任何居民公司或其他应税资产进行任何交易。因此，根据我们是否为此类交易的转让方或受让方，我们或
非居民
投资者可能面临根据SAT公告7和37被征税的风险，我们可能不得不为遵守SAT公告7和37而产生费用，包括根据其规定的扣缴和报告义务，或者确定我们不应根据EIT法的一般反避税规则征税，这可能对我们的财务状况和运营结果等产生重大不利影响
非居民
投资者对我们的投资。
 
 
 
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目录表
如果我们的税务优惠被撤销、不可用或我们的税务责任的计算被中国税务机关成功质疑，我们可能被要求支付超过我们的税收拨备的税款、利息和罚款，我们的经营业绩可能受到重大和不利的影响。
中国政府为我们在中国的子公司和VIE提供了各种税收优惠。这些激励措施包括降低企业所得税税率。例如，根据《企业所得税法》及其实施细则，法定企业所得税税率为25%。但是，持有有效的新软件企业或动漫企业证书的企业，自第一个盈利年度起，前两年免征企业所得税，后三年减半征收企业所得税，而符合重点软件企业资格的企业，可享受10%的企业所得税优惠。此外，被授予高新技术企业资格的企业，享受15%的优惠所得税税率。我们的某些中国子公司和VIE有资格享受税收优惠，如新软件企业、动画企业和/或高新技术企业。见“项目5.经营和财务审查及展望--A.经营成果--征税”。适用于我们在中国的中国实体的企业所得税税率的任何增加，或我们的中国实体目前在中国享受的任何税收优惠的任何终止、追溯或未来减少，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，在我们的正常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束，在确定所得税拨备时需要做出重大判断。虽然吾等相信吾等的税务拨备是合理的，但倘若中国税务机关成功挑战吾等的地位，而吾等须支付超过吾等税务拨备的税款、利息及罚款，吾等的财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。
中国的并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。
《关于外国投资者并购境内企业的条例》或《并购规则》，以及最近通过的其他有关并购的条例和规则，规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求在发生下列情况时，必须事先通知商务部
控制权变更
外国投资者控制中国境内企业的交易，如果(1)涉及任何重要行业，(2)该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(3)该交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业的控制权发生变化。
并购规则要求，外国投资者并购境内企业，须经商务部或其省级代表批准。境内公司、企业或者自然人通过境内公司、企业或者自然人依法设立或者控制的境外公司(以下简称关联并购)并购境内有关联关系的境内公司的，应当将并购申请报商务部批准。任何规避该要求的行为，包括国内
再投资
外商投资企业是不允许的。
 
 
 
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2020年1月1日FI信息报告办法实施后，境外投资者收购境内
非外商投资
对被收购企业办理变更登记时，应当通过企业登记系统提交初次报告，而不经商务部或其省级代表批准。但关联并购方面，根据《负面清单（2021年版）》，境内公司、企业或自然人通过境外合法设立或控制的公司并购境内关联公司的，仍须根据《并购规则》经商务部批准。
此外，2011年2月3日，国务院办公厅颁布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，即《通知6》，正式建立了境外投资者并购境内企业安全审查制度。此外，2011年8月25日，商务部发布了《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，或于2011年9月1日起施行的《商务部安全审查规定》，以实施第六号通知。根据第六号通知，外国投资者进行的并购和外国投资者可能通过其获得对国内“国家安全”企业的“事实上的控制权”的并购，需要进行安全审查。根据《商务部安全审查条例》，商务部在决定是否对具体的并购交易进行安全审查时，将重点关注交易的实质和实际影响。如果商务部决定对具体的并购进行安全审查，将提交部际小组进行安全审查。部际小组是根据《通知6》设立的一个机构，由国家发改委和商务部领导，由国务院领导进行安全审查。在《外商投资法》或《外商投资法》颁布之前，只有主要条款零星分布在少数法规中。在此背景下，FIL首次在法律层面正式确立了外商投资安全审查制度。《中华人民共和国对外投资条例》第三十五条规定，国家建立外商投资安全审查制度，对影响或可能影响国家安全的外商投资进行安全审查。依法作出的安全审查决定为最终决定。
这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行控制等方式安排交易，从而绕过安全审查。没有明确的规定或官方解释规定，从事网络营销或手机游戏业务的公司的并购需要进行安全审查，也没有要求在《安全审查通知》发布前完成的收购必须接受商务部的审查。
2020年12月19日，国家发改委、商务部发布了《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。根据《安全审查办法》，国家建立外商投资安全审查工作机制(简称安全审查机制)，负责组织、协调、指导外商投资安全审查工作。国家发改委下设工作机制办公室，由国家发改委、商务部牵头，负责外商投资安全审查的日常工作。根据《安全审查办法》，属于重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术等涉及国家安全的重要领域的外商投资，在取得被投资企业实际控制权的同时，应当主动向工作机制办公室申报。
我们已经成长，并可能通过收购互补业务来继续发展我们的业务。遵守上述条例和其他相关规则的要求完成此类交易可能会很耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部或地方对应部门的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚，我们的业务是否会被视为一个引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务属于安全审查行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体达成合同控制安排的收购，可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将因此受到实质性和不利的影响。
 
 
 
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中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们面临中国法律下的责任和处罚。
2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》，即国家外汇局第37号通知，自2014年7月4日起废止第75号通知。外管局第37号通函规定，为寻求离岸投融资和在中国进行往返投资而直接设立或间接控制离岸特别目的载体(SPV)的中国居民，须向外汇局或其当地分支机构登记其在SPV中的所有权，并修订外管局登记，以反映其后续的任何变化。
据我们所知，我们所有重要的中国个人股东都已完成外汇登记。然而，我们可能不会被完全告知我们所有实益拥有人的身份，他们是中国公民或居民，我们不能强迫我们的实益拥有人遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国公民或居民的股东或实益拥有人已经遵守并将在未来根据外管局规定进行或获得任何适用的登记或批准。如果我们的股东或作为中国公民或居民的实益拥有人未能完成他们的安全登记，我们的中国子公司可能被禁止将其任何减资、股份转让或清算的利润和收益分配给我们，我们向中国子公司注入额外资本的能力可能会受到限制。此外，未能遵守上述外管局注册和修订要求可能会导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。
未能遵守中国有关员工持股计划或股票期权计划登记要求的规定，可能会导致中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。
2012年2月15日，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》，取代了外汇局2007年3月28日发布的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划外汇管理申请程序》。根据股票期权规则和其他相关规章制度，中国居民参加境外上市公司的股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理，该代理可以是该海外上市公司的中国子公司或该中国子公司选择的另一家合格机构，以代表其参与者进行股票激励计划的安全注册和其他程序。该参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金转移的事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化，中国代理人还须修改股票激励计划的外汇局登记。于二零一四年五月首次公开发售完成后，吾等及获授予购股权的中国雇员均须遵守本规例。如果我们的中国股票期权持有人未能完成他们的安全登记，可能会对这些中国居民处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，限制我们的中国子公司向我们分派股息的能力，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。
 
 
 
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中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们向我们的中国实体提供贷款或向我们的中国子公司提供额外资本，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成重大不利影响。
我们是一家离岸控股公司，透过我们的中国实体(包括中国附属公司及VIE)在中国进行业务。吾等可能向我们的中国实体发放贷款，或向我们的中国附属公司作出额外出资，或我们可能成立新的中国附属公司并向这些新的中国附属公司出资，或我们可能会在离岸交易中收购在中国有业务营运的离岸实体。
这些融资方式中的大多数都要遵守中国的法规和批准。例如，我们向我们全资拥有的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须向当地外汇局登记。由于向任何中国境内公司提供的外币贷款受到限制，我们不太可能向VIE提供此类贷款，这些VIE是中国境内公司。此外，由于涉及从事移动互联网服务、在线广告、在线游戏及相关业务的中国境内企业的监管限制，我们不太可能通过出资的方式为VIE的活动提供资金。
2008年8月29日，外汇局发布了《关于改进外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，或外汇局第142号通知，通过限制兑换后的人民币的使用方式，规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。外管局第142号通知规定，外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本，只能用于政府有关部门批准的业务范围内，不得用于境内股权投资。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途；未使用人民币贷款所得的，人民币资本金不得用于偿还人民币贷款。这些要求也被称为根据外管局第142号通知建立的以支付为基础的外币结算制度。违反安全通告142可能会导致严重的罚款或其他处罚。此外，外汇局于2010年11月9日发布了被称为59号通知的通知，并于2011年7月18日发布了另一份被称为88号通知的补充通知，这两份通知都加强了对境外上市外币资本或净收益结算真实性的审查。外汇局还于2011年11月9日发布了《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》，即第45号通知，明确禁止外商投资企业使用外币人民币注册资本与银行进行委托安排贷款、偿还公司间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。142号通函、59号通函、88号通函和45号通函可能会大大限制我们向中国子公司提供贷款或出资以及将该等收益兑换成人民币的能力，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们在中国的业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。
 
 
 
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此外，2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外币资本结算管理办法的通知》，或第19号通知，自2015年6月1日起施行。本通知第19条是为了实施
所谓的
“随意转换”
根据外汇局2014年8月4日发布的通知或第36号通知建立的资本项目外币准入，并作为改革试点在16个指定工业园区实施。《第19号通告》现在实施
随意转换
在全国范围内实施外币结算制度，并自2015年6月1日起废止第142号、88号、36号通知的适用。除其他外，根据第19号通知，外商投资企业可以继续使用以支付为基础的外币结算系统，也可以选择使用
随意转换
外币结算系统。外商投资企业按照下列规定办理的
随意转换
在外币结算系统中，可以随时将其资本项目中的任意或100%的外币兑换成人民币。兑换后的人民币将被存入一个被称为“已结算待付账户”的指定账户，如果外商投资企业需要从该指定账户继续付款，仍需提供证明文件，并与其所在银行进行审查。外商投资企业在特殊情况下不能及时提供证明文件的，第19号通知赋予银行在收到证明文件之前给予企业宽限期和付款的权力。外商投资企业需在缴费后20个工作日内提交证明文件。此外，根据第19号通知，外商投资企业现在可以使用其兑换的人民币对中国进行股权投资。但仍要求外商投资企业在其批准的业务范围内，按照真实性和可靠性的原则，使用其指定账户中的兑换人民币。
自用。
2019年10月23日，外汇局发布了《关于进一步便利跨境贸易和投资的外汇通知》(简称28号通知)和《国家外汇管理局关于减少外汇账户的通知》(简称29号通知)，明确取消对普通外商投资企业资本性资金境内股权投资的限制。《银行办理资本项下相关外汇业务操作指引》或《操作指引》是外管局第29号通知的附录，其中进一步规定，境内机构资本项下的外汇收入和结汇取得的人民币资金，可以用于境内机构业务范围内的经常项下支出，也可以用于法律法规允许的资本项下支出。但是，禁止下列支出：(一)不得直接或间接用于超出企业经营范围的支出或者国家法律、法规禁止的支出；(二)不得直接或间接用于银行保本产品以外的证券投资、其他投资或者理财；(三)法律、法规另有明确规定的除外；(三)不得用于发放贷款
非附属公司
企业，除经营范围明确许可外；(四)不得用于建设或者购买非用于
自用
（房地产企业除外）。2020年4月10日，外汇局发布《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，自同日起施行。《通知》优化外汇业务管理，如在全国推进资本项目收入支付便利化改革等。详情请见"项目4。《外汇兑换、外债和股息分配条例》。
鉴于上文讨论的中国法规对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够就我们对中国实体的未来贷款或我们对我们中国子公司的未来出资及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准。若吾等未能完成此等注册或未能取得此等批准，吾等利用或以其他方式资助吾等中国业务的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。
我们可能会依赖我们的子公司(包括中国子公司)支付的股息，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。对我们子公司向我们支付股息的能力的任何限制，都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响。
我们是一家控股公司，我们依赖我们的子公司(包括我们的中国子公司)的大量股息来满足我们的现金需求，包括向美国存托凭证持有人和我们的普通股持有人支付股息和其他现金分配所需的资金，以及偿还我们可能产生的任何债务。如果我们的子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力。
就我们的中国附属公司而言，根据中国法律及法规，在中国的外商独资企业，例如科诺网络及珠海君天电子科技有限公司，或珠海君天，只能从其根据中国会计准则及法规厘定的累积利润中派发股息。此外，外商独资企业还必须留出至少10%的
税后
在弥补前几年的累计亏损后，每年的利润，用于为某些法定公积金提供资金，直至此类基金的总额达到注册资本的50%。根据外商独资企业董事会的自由裁量权，可以将其
税后
以中国会计准则为基础的利润计入员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。《外商独资企业法》实施后，《外商独资企业法》被废止。文件规定，外商投资企业的经营形式、结构和活动规则，适用Republic of China公司法、Republic of China合伙企业法等法律。外商投资企业法施行前依照《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》设立的外资企业，自《外商投资企业法》施行之日起五年内，可以保持原有的经营形式等。
 
 
 
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根据《公司法》规定，本公司法定公积金的总余额不足以弥补上一年度亏损的，应当在依照前款规定提取法定公积金之前，先以当年利润弥补亏损。在我们提取了法定公积金后，公积金的10%
税后
利润，来自
税后
根据股东大会的决议，可以从股东大会的
税后
利润。在弥补亏损和提取公积金后，剩余利润应当按照股东实际缴纳的出资额按比例分配给股东，但全体股东另有约定的除外。如果法定公积金的总余额已经占我们注册资本的50%以上，我们可以停止提取利润。具体内容见《第四项公司情况-B.业务概况-规章制度-外币兑换、外债及股利分配办法》。
对我们全资拥有的中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，对中国公司支付的股息，适用10%的预提税率。
非中国居民
除中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府签订的条约或安排另有豁免或削减外，
非中国居民
企业注册成立。
汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们的美国存托凭证的价值和任何以美元支付的股息产生重大和不利的影响。例如，在我们需要将首次公开募股或可转换优先票据发行中获得的美元转换为人民币以用于我们的运营时，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成
为了支付我们普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
 
 
 
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政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用现金余额的能力，并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们的部分收入是以人民币计价的。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在没有事先获得外管局批准的情况下，按照某些程序要求以外币支付。因此，我们的中国子公司可以在没有外汇局事先批准的情况下向我们支付外币股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。未来，中国政府还可以酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括美国存托凭证的持有者。
中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。
近年来，中国经历了劳动力成本的上涨。中国的整体经济和中国的平均工资预计将继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。
此外，我们在与员工签订劳动合同以及向指定政府机构支付各种法定员工福利方面，包括养老金、住房补贴、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，都受到了更严格的监管要求，以造福员工。根据2008年1月生效并于2013年7月1日分别修订的《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等方面，都受到了更严格的要求。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。2010年10月28日，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国社会保险法》，自2011年7月1日起施行，并于2018年12月29日分别作了修改。根据《社会保险法》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险，用人单位必须与职工一起或单独缴纳社会保险费。
由于对劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的雇佣行为没有也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
如果控制权的保管人或授权使用者，
无形的
本公司的资产，包括本公司的印章和印章，未能履行其责任，或挪用或滥用这些资产，本公司的业务和运营可能受到重大不利影响。
根据中国法律，公司交易的法律文件是使用签署实体的印章或印章签署的，或者由一名法定代表人签署，该法定代表人的指定已在国家工商行政管理总局或国家工商行政管理总局(已重组并命名为国家市场监管总局)的相关部门或国家工商行政管理总局备案。
 
 
 
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虽然吾等通常利用印章订立合同，但吾等各中国实体的指定法定代表人显然有权在没有印章的情况下代表该等实体订立合约，并对该等实体具约束力。我们中国实体的一些指定法律代表是我们高级管理团队的成员，他们与我们或我们的中国实体签署了雇佣承诺书，根据这些承诺书，他们同意履行他们对我们的各种责任。为了维护我们的印章和我们的中国实体的印章的实物安全，我们通常将这些物品储存在只有我们每个中国实体的授权人员才能进入的安全地点。尽管我们对此类授权人员进行监控，但不能保证此类程序将防止所有滥用或疏忽的情况发生。因此，如果我们的任何授权人员滥用或挪用我们的公司印章或印章，我们可能会在维持对相关实体的控制方面遇到困难，并对我们的运营造成重大干扰。倘若指定法定代表人为取得对任何中国实体的控制权而取得印章控制权，吾等或吾等中国实体将需要通过新的股东或董事会决议案以指定新的法定代表人，而吾等将需要采取法律行动寻求退还印章、向有关当局申请新的印章，或以其他方式就违反代表对吾等的受信责任寻求法律补偿，这可能涉及大量时间及资源，并转移管理层对吾等日常业务的注意力。此外，如果受让人依赖受让人的表面权力并真诚行事，则在发生这种挪用的情况下，受影响实体可能无法追回被出售或转移到我们控制之外的公司资产。
PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。
我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，在该司法管辖区，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。
因此，我们和美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的接受PCAOB检查的审计师，这可能导致投资者和美国存托凭证的潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。
根据HFCAA，如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，ADS将在2024年被禁止在美国交易，或者如果拟议的法律修改获得通过，将在2023年被禁止在美国交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。
《外国控股公司会计法》（Holding Foreign Companies Accountable Act），简称HFCAA，于2020年12月18日签署成为法律。HFCAA指出，如果SEC确定我们已经提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，该审计报告从2021年开始连续三年未接受PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在全国性证券交易所或在美国上市。
非处方药
美国的交易市场。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，确定PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所。PCAOB确认我们的审计师是注册会计师事务所之一，PCAOB无法对其进行全面检查或调查。
PCAOB是否能够在我们在表格上发布财务报表之前对我们的审计师进行检查
20-F
截至2023年12月31日的一年，将于2024年4月30日或之前到期，这将受到重大不确定性的影响，并取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。禁止我们的普通股和美国存托凭证在美国交易将大大削弱您出售或购买美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，将减少连续性
不检验
根据《家庭暴力法》，触发禁令所需的时间由三年减至两年。2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中包括一项相同的条款。如果这一规定被颁布为法律，
不检验
如果触发HFCAA禁令所需的年数从三年减少到两年，那么我们的股票和美国存托证券可能会在2023年被禁止在美国交易。
 
 
 
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有关ADS的风险
我们的美国存托凭证的交易价格一直不稳定，而且无论我们的经营业绩如何，都可能继续波动。
由于以下因素，我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能继续受到广泛和突然的波动：
 
  •  
我们的收入、收益和现金流的变化；
 
  •  
我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略合作或合资企业的公告；
 
  •  
关于处置业务或者资产的公告；
 
  •  
我们或我们的竞争对手宣布新服务和扩展；
 
  •  
重要客户/供应商终止合作伙伴关系的公告；
 
  •  
证券分析师财务估计的变动；
 
  •  
我们的用户或其他运营指标的波动；
 
  •  
我们的主要股东之一金山软件公司的股价波动，或者金山软件公司的消息对我们有影响；
 
  •  
我方未能按预期实现盈利机会；
 
  •  
来自我们最大客户的收入变化；
 
  •  
关键人员的增减；
 
  •  
对我们、我们的管理层、我们的竞争对手或我们的行业进行有害的负面宣传；
 
  •  
对我们或我们的附属公司提出指控的卖空者报告，即使是没有根据的；
 
  •  
影响我们或我们的行业的监管发展；以及
 
  •  
潜在的诉讼或监管调查。
美国证券交易委员会执法司的工作人员正在就我们在2015财年披露我们与我们的一个广告业务合作伙伴的关系进行调查。对美国证券交易委员会的调查也与规则有关
10b5-1
我们某些现任和前任高管和董事签订的交易计划，以及我们美国存托股份在2015年和2016年根据这些计划进行的销售。我们和我们现任和前任的官员和董事一直在与美国证券交易委员会充分合作，并正在与美国证券交易委员会就调查的潜在结果进行讨论。虽然我们认为对美国证券交易委员会的调查已接近尾声，但目前还无法预测美国证券交易委员会事件的确切持续时间和结果。与美国证券交易委员会达成的和解或诉讼可能包括美国证券交易委员会对我们和/或我们的现任和前任高级管理人员和董事提出的违反美国证券法的指控，寻求各种补救措施，包括处罚、罚款、禁令救济、停止和停止令、高级管理人员和董事酒吧、某些合规承诺，以及美国证券法下的其他限制或制裁。见“项目8.财务资料--A.合并报表和其他财务资料--法律程序”。
 
 
 
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此外，美国存托凭证的价格可能会因广泛的市场和行业因素而波动，例如市场表现和价格波动，或中国其他近年来在美国上市的类似公司的业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了显著的波动，在某些情况下，包括交易价格的大幅下降。这些中国公司的证券发行后的交易表现，包括移动和个人电脑互联网业务公司的证券，可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何关于其他中国公司不充分的公司治理做法或欺诈性会计或其他做法的负面消息或看法，也可能对投资者对包括我们在内的一般中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否从事过此类做法。此外，证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，例如美国、中国和其他司法管辖区的股价在2008年底至2012年期间大幅下跌，可能对美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。
由于我们未能达到纽约证券交易所持续上市的要求，我们的美国存托凭证可能会被从纽约证券交易所摘牌。
我们需要满足若干定量测试以及公司治理和其他定性标准，以维持我们的美国存托证券在纽约证券交易所上市。我们可能无法满足其中一个或多个要求。
根据纽约证券交易所规则802.01C，如果合并磁带上报告的证券的平均收盘价在连续30个月内低于1.00美元，则认为一家公司低于合规标准
交易日
句号。我们收到了纽约证券交易所2022年4月15日的一封信，通知我们我们低于上述合规标准。根据纽约证券交易所规则802.01C，一旦接到通知，公司必须在收到通知后六个月内将其股价和平均股价恢复到1.00美元以上。如果在治疗期内任何日历月的最后一个交易日，公司的收盘价至少为1.00美元，并且在过去30个月中的平均收盘价至少为1.00美元
交易日
在该月的最后一个交易日结束的期间，然后公司可以在任何时候恢复合规，
六个月
治愈期。如果在到期时，
六个月
治愈期，治愈期最后一个交易日的收盘价为1美元，30美元的平均收盘价为1美元，
交易日
截至治疗期最后一个交易日的期间仍未到达，纽约证券交易所将开始停牌和退市程序。为了解决这一问题，我们正在监测我们上市证券的市场状况，并仍在考虑我们的选择。但不能保证我们能及时弥补价格不足，重新获得合规。
此外，我们无法保证我们将能够遵守纽约证券交易所的任何其他持续上市要求。如果出现缺陷，
不合规，
我们可能收到纽约证券交易所的通知，并遭受投资者信心丧失和交易价格下跌。如果我们未能及时恢复合规，我们可能面临暂停交易甚至被纽约证券交易所摘牌的局面，这可能会使我们更难取得准确报价及买卖我们的证券，而我们的证券价格可能会进一步大幅下跌。退市也可能削弱我们的融资能力，损害我们的声誉。
如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对美国存托凭证的建议做出不利改变，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场可能会受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
出售或预期出售大量我们的美国存托凭证或普通股可能会对其市场价格产生不利影响。
在公开市场出售大量我们的美国存托凭证，出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。本公司持有的普通股
首次公开募股前
股东可在公开市场出售，但须受证券法第144条的限制。此外，根据我们的股票激励计划发行的普通股有资格在公开市场销售，但受证券法第144条的限制或根据证券法进行登记(视情况而定)。此外，我们还授予了某些股东形式
F-3
登记权和搭便式登记权。根据《证券法》登记这些股份可能导致这些股份在登记生效后立即根据《证券法》不受限制地自由交易。我们的主要股东或任何其他股东持有的任何证券的任何市场销售都可能对美国存托凭证的市场价格产生不利影响。
 
 
 
58
目录表
我们的公司章程包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。
我们目前生效的第四次修订和重述的公司章程包含限制其他人控制我们公司或导致我们从事
控制权变更
交易记录。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优惠、特权和相对参与、可选或特殊权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，其中任何或全部可能大于与我们普通股相关的权利，以美国存托凭证或其他方式代表。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与纽约证券交易所公司治理规则显著不同的公司治理事项上采用某些母国做法；与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理规则相比，这些做法可能为股东提供的保护较少。此外，根据《交易法》的规定，我们也是外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
纽约证交所的公司治理规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理规则有很大不同。由于我们依赖如上所述的母国实践豁免，我们的投资者对完全符合纽约证券交易所公司治理要求的公司的股东提供的保护可能较少。我们还可以选择在未来依赖于更多的母国实践豁免。
此外，由于根据修订后的1934年证券交易法或交易法，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受交易法中适用于美国上市公司的某些条款的约束，包括(I)交易法中规范就根据交易法注册的证券征求委托书、同意书或授权的条款，(Ii)交易法中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任，以及(Iii)遵守《交易法》规定的向美国证券交易委员会提交季度报告的规则
10-Q
包含未经审计的财务和其他指定信息，或表格上的当前报告
8-K,
在发生特定重大事件时。因此，您可能无法获得与美国国内公司股东相同的福利。
您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则(经不时修订)、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
 
 
 
59
目录表
开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们现有的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
开曼群岛是我们的祖国，其某些企业管治常规与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。目前，我们不打算在任何企业管治事宜上依赖母国惯例。然而，如果我们选择在未来遵循母国的做法，我们的股东可能会比适用于美国本土发行人的规则和法规所给予的更少的保护。
由于上述原因，公众股东在面对我们管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护其利益。
我们的股东获得的对我们不利的判决可能不会在我们的本土司法管辖区强制执行。
我们是一家在开曼群岛注册的豁免公司，我们的大部分资产位于美国以外。我们目前的业务有很大一部分是在中国进行的。此外，我们目前的董事和官员中，有相当大一部分是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。
开曼群岛法院是否会：
 
  •  
承认或执行美国法院根据美国证券法的某些民事责任条款作出的判决；以及
 
  •  
在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法中某些刑事性质的民事责任条款，对我们施加责任。
开曼群岛不承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行
非刑罚性
有管辖权的外国法院的判决，不对案情进行重审。
 
 
 
60
目录表
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使权利指示您的美国存托凭证相关的A类普通股如何投票。
美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为本公司美国存托凭证的持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您将只能通过按照存款协议的规定向托管人发出投票指示，间接行使您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股所具有的投票权。根据存款协议，你只能通过向托管机构发出投票指示才能投票。在收到您的投票指示后，托管机构将根据这些指示对您的美国存托凭证相关的A类普通股进行投票。除非阁下于股东大会记录日期前撤回股份并成为该等股份的登记持有人，否则阁下将不能就相关普通股直接行使投票权。根据本公司第四次修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期为十四个历日。当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知，以致阁下不能撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据吾等第四次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等股东名册及/或预先为该等大会指定一个记录日期，而此等关闭股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股，并在记录日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的美国存托凭证相关的A类普通股。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关的A类普通股如何投票，并且如果您的美国存托凭证相关的A类普通股没有按照您的要求投票，您可能没有法律补救措施。此外，以美国存托股份持有者的身份，你将无法召开股东大会。
如果您不向托管银行发出投票指示，指示如何投票表决您的美国存托凭证相关的A类普通股，除非在可能对您的利益产生不利影响的有限情况下，美国存托凭证的托管银行将给予我们酌情的委托书，让我们投票您的美国存托凭证相关的A类普通股。
根据美国存托凭证的存托协议，如果您不向托管银行发出投票指示，指示如何投票表决您的美国存托凭证相关的A类普通股，托管银行将授权我们酌情委托我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关的A类普通股，除非：
 
  •  
未及时向保管人提供会议通知及相关表决材料；
 
  •  
我们已通知托管人，我们不希望授予全权委托；
 
  •  
我们已通知保存人，对会议表决的事项有很大的反对意见；
 
  •  
会议表决事项会对股东造成重大不利影响；或
 
  •  
会议上的表决将以举手表决。
这一全权委托的效果是，如果您不向托管银行发出投票指示，指示如何投票您的美国存托凭证相关的A类普通股，则您无法阻止您的美国存托凭证相关的A类普通股投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们A类普通股和B类普通股的持有人不受此全权委托的约束。
由于我们不期望在可预见的将来支付股息，您必须依赖美国存托证券的价格升值来获得投资回报。
我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预期于可见将来不会派付任何现金股息。因此，您不应依赖于美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
根据适用的法律，我们的董事会有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。
 
 
 
61
目录表
因此，您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。你在美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去你在美国存托凭证上的全部投资。
如果向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们A类普通股的股息或其他分配，您也可能不会收到任何价值。
美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和支出后，向您支付其或托管人从A类普通股或其他美国存托凭证相关证券上收到的现金股息或其他分配。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配，则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定，通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对A类普通股的分发或其任何价值。这些限制可能会导致美国存托凭证的价值大幅下降。
您可能无法参与配股，并可能会遇到持股稀释的情况。
我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。
我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有者每股有一票投票权，B类普通股持有者每股有10票投票权。每股B类普通股可随时由其持有人转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。除若干有限例外外，当B类普通股持有人向任何并非该持有人联营公司的人士或实体转让B类普通股时，该等B类普通股应自动及即时转换为同等数目的A类普通股。本公司股东于首次公开招股完成前持有的所有普通股均为
重新指定
B类普通股发行完成后。金山集团（本公司的主要股东之一）及盛富先生（直接或透过彼等的控股工具）合共实益拥有本公司发行在外股份总数的54.5%，占本公司截至2022年3月31日总投票权的72.5%，使彼等对需要股东批准的事项（包括选举董事及重大公司交易）具有相当大的影响力。例如合并或出售我们的公司或我们的资产。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托证券持有人可能认为有益。
 
 
 
62
目录表
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭其账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在其账面上保持一定数量的特定期间的美国存托凭证。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据托管协议的任何规定，或出于任何其他原因，根据托管协议的条款，在任何时候，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。因此，您可能无法在您希望的时候转让您的美国存托凭证。
作为一家上市公司，我们的成本增加了，未来成本可能会继续增加。
作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及后来由美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，一些公司活动更加耗时和昂贵。例如，与私营公司相比，我们需要更多的独立董事，并必须采取关于内部控制和披露控制程序的政策。此外，我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们预计将继续产生巨额费用，并投入大量管理努力，以确保遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所的其他规则和规定。
我们可能会不时地受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。
我们和我们的某些现任和前任官员已分别于2020年6月25日和2020年7月31日在美国加州中心区地区法院被列为两起推定的证券集体诉讼的被告。2020年8月24日，法院在标题下合并了这两起案件
在Re：猎豹移动公司证券诉讼
(案件编号
2：20-cv-05696)。
2021年3月15日，提交了修改后的申诉。根据修改后的起诉书，这起诉讼据称是代表一类人提起的，这些人据称在2017年4月26日至2020年3月24日期间因交易我们的美国存托凭证而遭受损害。诉讼声称，我们对我们的业务和运营做出了虚假或误导性的陈述，违反了1934年美国证券交易法第10(B)和20(A)条以及规则
10b-5
据此颁布。我们驳回投诉的动议简报已于2021年7月完成。2022年3月30日，法院批准了公司驳回诉讼的动议，并允许原告修改诉状。2022年5月6日，双方当事人达成一项规定，根据该规定，原告自愿驳回诉讼中主张的索赔，并同意不修改诉状或对法院的命令提出上诉。此案现已结案。像这样的诉讼可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼辩护费用。任何此类诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，不能保证我们的保险公司将承担全部或部分国防费用，或可能因这些问题而产生的任何责任。我们也可能受到与这些事项相关的赔偿要求的影响，我们无法预测赔偿要求可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生的影响。
 
 
 
63
目录表
我们认为，在截至2021年12月31日的纳税年度，出于美国联邦所得税的目的，我们是一家被动型外国投资公司，或称PFIC，这可能会使美国存托凭证或A类普通股的美国投资者面临严重的不利美国所得税后果。
在任何特定的纳税年度，如果(A)该年度我们总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或(B)该年度我们的资产价值的50%或以上(通常根据季度平均值确定)或为产生被动收入而持有，我们将被称为“被动外国投资公司”或“PFIC”。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将VIE视为由我们所有，这不仅是因为我们整合了此类实体的运营，还因为我们有权享受其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营结果整合到我们的合并财务报表中。
根据我们的ADS的市场价格和我们的资产构成(特别是大量的现金和投资)，我们认为在截至2021年12月31日的纳税年度，我们是美国联邦所得税的PFIC，我们很可能在本纳税年度是PFIC，除非我们的ADS的市场价格上升和/或我们持有的大量现金和其他被动资产投资于产生或持有用于产生主动收入的资产。
如果我们是任何课税年度的个人私募股权投资公司，美国持有人(见“第10项.附加信息-E.税务-美国联邦所得税”)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股确认的收益以及收到美国存托凭证或A类普通股的分配而产生大幅增加的美国所得税，但根据美国联邦所得税规则，此类收益或分配被视为“超额分配”，且该等持有人可能受到繁重的报告要求的约束。此外，如果我们是美国股东持有美国存托凭证或我们的A类普通股的任何年度的PFIC，我们通常将在该美国持有人持有美国存托凭证或我们的A类普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。更多信息见“项目10.其他信息--E.税收--美国联邦所得税--被动型外国投资公司考虑事项”。
 
第四项。
关于公司的信息
 
A.
公司的历史与发展
本公司为于二零零九年七月在开曼群岛注册成立的控股公司，作为金山软件公司的全资附属公司，金山软件公司是一家开曼群岛公司，自二零零七年十月起在香港联合交易所上市(股份代号：3888)。2014年3月，我们从以前的金山互联网软件控股有限公司更名为猎豹移动。
2009年8月，我们成立了全资拥有的香港子公司猎豹科技有限公司或猎豹科技。
自2009年7月注册成立以来，我们在2009年和2010年经历了一系列重组交易。重组后，原金山软件公司在中国的全资子公司珠海君天于2009年12月成为猎豹科技的全资子公司。珠海君天于2009年11月在中国注册成立北京证券为其全资附属公司。通过2011年1月建立的一系列VIE合同安排，北京猎豹移动科技有限公司或北京移动(以前并入金山软件集团的实体)成为我们的VIE。我们于2012年11月在美国成立了猎豹移动美国公司。
2010年10月，我们收购了100%的股权
Conew.com
该公司于2008年10月在英属维尔京群岛注册成立。作为收购的一部分，我们收购了科诺网络的100%股权，并通过科诺网络、北京科诺和北京科诺的股东之间的合同安排获得了对北京科诺的实际控制权。
北京猎豹网络科技有限公司，或北京网络，于2012年7月作为我们的VIE注册为中国，并自注册成立以来一直在我们的财务报表中合并。我们通过在VIE、其股东和我们适用的中国子公司北京安全和科诺网络之间的合同安排，整合VIE，如北京移动和北京网络。关于我们与职业教育机构的合同安排的详细说明，请参阅“-C.组织结构--与职业教育机构的合同安排”。
 
 
 
64
目录表
2014年5月，我们完成了首次公开募股，发行并出售了1.38亿股以美国存托凭证为代表的A类普通股。
美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为“CMCM”。
自2016年9月以来，我们已将开曼群岛公司Live.me Inc.(“Live.me”)和包括Hong Kong Live.Me Corporation Limited在内的几家子公司合并为我们的直播业务。2016年12月，Live.me Inc.达成协议，向其一名管理成员发行一定数量的股票。2017年4月，Live.Me Inc.从一群投资者和我们公司筹集了总计6000万美元。2017年11月，Live.me Inc.从字节跳动有限公司筹集了5000万美元作为其B轮融资。在上述交易之后，我们持有Live.me Inc.约52.1%的股权，并保留了对LiveMe业务的控制权。2019年9月30日，Live.me修改了其股票激励计划，以(I)增加当前计划下的发行股票数量，以及(Ii)将计划下的股票发行为信托，以造福于Live.me股票激励奖励的当前和未来接受者。解除合并后，我们持有Live.me 49.6%的股权。剩余权益按照公允价值期权计入股权投资。
ASC825-10。
2017年，我们完成了一项业务合并，我们预计这将增强我们在硬件服务方面的专业知识。总收购对价为人民币4150万元。
2017年9月，北京安全完成了对北京猎户座之星的注资，这是一家由中国注册成立、由我公司首席执行官兼董事首席执行官傅胜福先生控股的人工智能公司。因此，我们通过北京证券持有当时北京猎户星约29.6%的股权，并拥有
两年制
认购额外股权的认股权证总额为6,200万美元，与我们2017年9月注资的估值相同。2018年7月和9月，北京证券通过行使上述认股权证的一部分，收购了北京猎户座之星的额外股权。2019年，北京安全在北京猎户座之星全面行使权证。交易完成后，我们通过北京证券持有北京猎户座38.7%的股权。于2021年，北京证券向北京东方之星提供本金人民币1亿元的可换股贷款，根据该可换股贷款在满足若干条款后，北京证券有权将全部或部分本金及应计利息转换为北京东方之星的股权。
2017年，我们在一次交易中收购了字节跳动有限公司的某些股权。于2018年，我们出售了字节跳动有限公司的若干部分股权，从而产生了约人民币3002亿元的投资处置收益和约人民币473.6百万元的现金流入。字节跳动有限公司的剩余股权已重新计量，我们确认了公平价值收益人民币3002百万元的“其他收入”。于2020年5月，我们出售了字节跳动有限公司的全部剩余股权，本次交易产生了约人民币465.9百万元的出售投资收益和约人民币9498.百万元的现金流入。
自2018年7月起，我们已注册成立Cheetah Mobile Seal Inc.，一家开曼群岛公司，以及包括珠海宝趣科技有限公司在内的几家子公司，有限公司，来经营我们的PC业务。2018年8月，Cheetah Mobile Seal Inc.与该公司订立协议，向经营该等个人电脑业务的若干管理层成员发行若干股份。
2019年1月，我们成立了开曼群岛公司CheePop Holding Inc.及其子公司，专注于由我们的一个游戏团队开发和运营的某些游戏。
2019年，我们完成了业务合并，提升了我们在硬件服务方面的专业知识。总收购对价为人民币2,500万元。近年来，我们通过收购、合作和投资实现了有机增长。
 
 
 
65
目录表
于二零二零年，我们出售若干互联网业务，产生出售收益约人民币394200,000元。在解除合并后，我们拥有被处置企业0%至47.1%的投票权。剩余权益按权益法或其他计量方法计入权益投资。
2019年、2020年和2021年，我们支付的投资和收购金额分别为人民币5.231亿元、人民币1.862亿元和人民币950万元(合150万美元)。
2018年9月，我们的董事会批准了一项高达1亿美元的已发行美国存托凭证的股份回购计划，回购期限不超过12个月。我们从该计划的可用现金余额中为回购提供资金。2019年，根据该计划，我们以约3200万美元的价格回购了约450万份美国存托凭证。我们取消了所有回购的猎豹美国存托凭证。2019年8月，我们的董事会批准了特别现金股息，每股美国存托股份(以下简称美国存托股份)0.5美元，或每股普通股0.05美元。2020年5月，我们的董事会批准了一项特别现金股息，每股美国存托股份(美国存托股份)1.44美元，或2020年7月支付的每股普通股0.14美元。现金股息总额约为2.72亿美元，资金来自我们资产负债表上的现金。
我们的主要执行办公室位于北京市朝阳区万东科技文化创新园7号三间房南里11号楼，邮编：100024，人民Republic of China。我们在这个地址的电话号码是
+86-10-6292-7779.
我们在开曼群岛的注册办事处位于梅普尔斯企业服务有限公司的办公室，地址为大开曼群岛尤格兰德大厦309号邮政信箱，
KY1-1104，
开曼群岛。
金山软件公司与杜富先生之间的表决权代理协议
于2017年2月12日，金山软件公司与本公司行政总裁傅盛福先生及董事订立投票委托书，据此，金山软件公司同意将其持有的本公司最多399,445,025股B类普通股的投票权转让予傅家辉先生。经金山软件公司股东批准，并与本公司签署有关吾等收购北京OrionStar股权的最终协议后，金山软件公司已将金山软件公司持有的本公司约39.4%的投票权转让予傅胜福先生，自2017年10月1日起生效。投票委托书协议还规定了金山软件公司和金山软件公司的额外权利和义务，其中包括：(A)禁止金山软件公司参与或投资于与本公司和金山软件公司的主要业务竞争的任何业务；(B)禁止金山软件公司尽最大努力保留我们的核心管理团队；(C)如果金山软件公司违反上述承诺，金山软件公司有权撤销投票代理；以及(D)同意增加我们当时由九名成员组成的董事会的规模和组成。这样，届时将有11名董事，包括我们管理层的3名董事、金山软件指定的董事1名、腾讯控股控股有限公司指定的董事1名以及独立董事6名。
如(I)金山软件公司因违反上述(A)及(B)段的承诺(其中包括)、(Ii)双方同意或(Iii)金山软件公司出售其于本公司的所有股权的承诺(其中包括)而被金山软件公司撤销，则投票代表协议可终止。
 
B.
业务概述
我们是一家领先的IT公司。我们通过一系列互联网产品吸引了数亿用户，如2012年发布的Clean Master，2014年发布的Security Master，以及几款休闲手游。
我们庞大的用户群为我们和我们的客户提供了盈利机会。我们主要通过向全球广告商提供广告服务，以及在我们的移动和个人电脑平台上销售广告和推荐用户流量，从我们的互联网产品中获得收入。为了提供卓越的用户体验，自2019年以来，我们推出了一些高级会员服务。
我们目前专注于在中国所在的一线和二线城市的一些商场部署AI机器人。通过语音交互和人工智能技术，这些机器人能够整合名人和娱乐营销活动，以放大合作伙伴的促销活动，并建立品牌认知度。2021年，我们开始了购物中心优惠券销售机器人的商业模式，这是一种
全新的
内部购物中心营销模式，有效地为商家招揽顾客。我们运用了线下和线上的营销策略来扩大业务。线下，我们使用我们的机器人，这些机器人已经部署在购物中心。在网上，我们使用我们自己的微信小程序-泉多多，其他一些本地网络社区，以及一些主流的第三方平台。虽然这项业务在2021年取得了良好的进展，但仍处于早期阶段，为这项业务产生的收入并不多，我们预计在不久的将来不会有大量收入流入。
 
 
 
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目录表
我们面向用户和客户的核心产品
互联网产品
干净的师傅
Clean Master是我们在2012年9月针对移动设备推出的垃圾文件清理、内存提升和隐私保护工具。Clean Master还具有应用程序管理功能。
Clean Master利用我们基于云的应用程序行为库来识别与用户终端设备上安装的应用程序相关联的垃圾文件。我们的数据分析引擎还可以识别未知应用程序生成的垃圾文件，这使得Clean Master能够有效地清理这些垃圾文件。
随着我们基于云的数据分析引擎的不断发展，Clean Master在识别和清理垃圾文件方面变得更加精确。自2019年起，我们开始在Clean Master提供优质服务，让用户享受
无广告
和更卓越的体验。
安全主控
Security Master是2014年1月在Android平台上推出的CM Security的升级版本，是一款针对移动设备的反病毒和安全应用程序。它还具有垃圾文件清理和不需要的调用阻止功能。
在双模本地和基于云的应用行为库和我们的安全威胁库的支持下，CM Security能够高效地识别安装在用户移动设备上的垃圾文件和威胁。我们的数据分析引擎还使CM Security能够识别以前未在我们的应用程序行为和安全威胁库中索引的威胁。
杜巴杀毒软件
Duba反病毒是一款互联网安全应用程序，它将反病毒、反恶意软件、反网络钓鱼、恶意网站拦截和安全在线购物整合到一个轻量级安装包中，并利用我们基于云的数据分析引擎的强大功能来保护我们的用户免受已知和未知的安全威胁和恶意应用程序的攻击。
防病毒和防恶意软件
。Duba防病毒软件可以定期或
按需
扫描我们用户设备上存在的程序文件和进程，并根据我们基于云的白名单和黑名单安全威胁库对它们进行测试。与黑名单匹配的程序文件将被Duba防病毒软件自动删除或隔离。
与基于云的安全威胁库中包括的任何样本都不匹配的程序文件将使用我们的基于云的数据分析引擎进行进一步分析，该引擎可以通过采用启发式或基于经验的方法来分析未知程序文件的代码和行为，从而有效地识别未知威胁。通过作为我们基于云的数据分析引擎的传感器，Duba防病毒可以利用在单个用户的设备上发现未知安全威胁来保护我们整个用户社区的设备。
K+防御
。Duba反病毒包括一个K+防御系统，它与我们的分析引擎集成在一起，可以防御对用户计算机的广泛安全威胁。
系统保护
。K+防御系统防止恶意更改系统配置，防止黑客远程入侵，阻止恶意网站，自动扫描下载的文件以查找恶意软件，并保护Web浏览器免受未经授权的更改。
 
 
 
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目录表
网购保护。K+防御系统拦截钓鱼和恶意购物网站，防止网上购物网页被用户电脑上安装的木马篡改或拦截登录信息，并提供安全模块
插件
以增强浏览器的安全性。在线支付等关键流程可以在不受恶意软件干扰的安全虚拟环境中进行。
漏洞修复
。Duba防病毒软件提供了
一键操作
扫描和修复计算机配置中的漏洞的解决方案，这些漏洞可能会提高系统入侵的风险级别。
会员服务
。为了提供卓越的用户体验，从2019年开始，我们开始在Duba反病毒和更优越的体验中引入会员服务。
手机游戏
利用我们庞大的用户基础，我们开发了几款休闲手机游戏，例如
钢琴瓷砖2
,
滚动的天空
和
舞行
。这些游戏让用户享受到双重的视听体验。2020年，我们处置了主要的游戏相关业务。因此，我们预计在可预见的未来，我们手机游戏业务的收入贡献将会减少。
附加值产品
为了更好地服务客户，除了主要的PC和移动产品外，我们还开发了多个增值产品，如壁纸、办公优化软件等。
人工智能及其他业务
电子券
自动售货机
电子券
自动售货机器人是由北京猎户座开发的一款接待和营销机器人。我们已经部署了
电子券
中国所在的一线和二线城市的一些商场里出现了自动售货机器人。通过语音交互和人工智能技术，这些机器人能够整合名人和娱乐营销活动，以放大合作伙伴的促销活动，并建立品牌认知度。
全球到B服务
我们还提供服务，利用我们的海外经验和资源，赋能中国企业在中国之外发展业务，包括多云管理平台和海外广告代理服务。
为客户提供产品和服务
移动广告发布者
我们的互联网产品组合吸引了广泛的用户基础，使我们成为领先的移动广告发布者之一。我们将百度、腾讯控股、字节跳动等移动广告网络的美国存托股份整合到我们的移动广告业务中。我们的广告服务技术有助于根据不同广告网络的出价比较来确定最佳可用广告。
Duba.com个人主页
我们的
Duba.com
个人主页为我们的用户提供了一个方便的在线体验起点。它汇集了大量流行的在线资源，并为用户提供对大多数在线目的地的快速访问，如在线购物、视频、在线游戏、旅游和当地信息。它还整合了我们客户提供的搜索功能。我们庞大的用户基础使我们的
Duba.com
个人开始页面进入第三方搜索流量的枢纽
电子商务
公司和搜索引擎提供商。
用户可以单击上的链接
Duba.com
起始页，以访问我们客户的网站或使用他们选择的搜索引擎搜索信息。我们根据不同的标准向客户收取费用，例如每次销售成本、每次点击成本、一段时间内的成本以及源自我们的交易或其他活动的每次安装成本
Duba.com
起始页。单价将根据我们为客户带来的流量进行协商。
 
 
 
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目录表
高级会员服务
我们的高级会员服务帮助用户管理他们的设备，保护他们的隐私，并使他们能够享受我们的产品
无广告
和更卓越的体验。目前，我们的个人电脑和移动互联网产品都提供这些服务。
我们的人工智能技术
我们在人工智能和机器学习技术方面进行了重大投资。自2018年以来，我们通过投资人工智能科技公司北京猎户座星空，增强了我们在人工智能领域的能力。2020年，我们通过集中部署我们的
人工智能机器人
在购物中心。利用语音交互和人工智能技术，购物中心机器人可以整合名人和娱乐营销活动，以放大合作伙伴的促销活动，并建立品牌认知度。
我们的全球到企业服务
我们的全球To B服务主要包括两个部分：多云管理平台和海外广告代理服务。
我们通过我们的平台为客户提供多云管理服务，该平台提供
一站式
多云资源管理解决方案，对多云资源和环境进行综合管理，提供可在云上实施的各种解决方案，包括备份容灾、机器学习、成本优化和监控告警等平台。
我们的海外广告代理服务帮助国内公司在大型海外广告平台上投放广告，如Facebook。
我们的客户
我们的客户主要包括在我们的应用程序产品上投放广告的客户，以及订阅高级服务或购买我们应用程序中使用的虚拟物品的个人客户。对于我们的广告服务，我们的客户包括直接广告商，包括移动应用程序开发商、手机游戏开发商和
电子商务
公司、搜索引擎和我们的合作移动广告网络，广告商通过这些网络在我们的应用程序上投放广告，如腾讯控股、百度和字节跳动。对于我们的全球to B服务，我们的客户主要是有兴趣在海外市场发展业务的中国公司。2019年、2020年和2021年，我们的五大客户合计贡献了我们收入的约35.0%、28.0%和35.6%。
2018年12月，Facebook暂停了与我们的广告合作。暂停并不影响我们作为Facebook广告经销商的角色。Facebook援引的理由是，我们公司的某些应用程序不符合Facebook的政策。暂停是在Facebook对我们最近的活动进行全面审查之前。自那以后，我们在收到暂停合作的通知后，以及在Facebook对我们最近的活动进行全面审查后，一直积极与Facebook沟通和合作，努力恢复与Facebook的正常业务关系。这些行动包括与Facebook的联系人进行直接电子邮件沟通、提供书面材料以证明我们确实遵守了Facebook的政策、与Facebook人员面对面地解释我们的业务活动，以及聘请Facebook同意的第三方数据审计公司应Facebook的要求对我们对Facebook用户数据的处理进行内部审查。审查的结论是，我们对Facebook用户数据的处理符合Facebook相关政策中的相关数据保护要求。遗憾的是，Facebook尚未恢复与我们的合作。
2020年2月，我们的Google Play Store、Google AdMob和Google AdManager账户被谷歌禁用。根据谷歌的说法，之所以做出这一决定，是因为我们的一些应用程序不符合谷歌的政策，导致了某些无效流量。自2020年2月20日以来，我们一直与谷歌不断沟通，要求对该决定提出上诉，澄清任何误解，并采取任何必要的补救措施来恢复残疾账户。然而，我们被告知，在审查了我们的上诉和我们提供的额外信息后，谷歌无法恢复我们的账户。
 
 
 
69
目录表
见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业有关的风险--由于有限数量的客户贡献了我们收入的很大一部分，如果我们失去一个重要客户或其业务的很大一部分，我们的收入和经营结果可能会受到实质性的不利影响。”
营销
我们仍然专注于通过改善用户体验来推动我们的产品和服务的有机增长。我们利用社交网络、线上活动和线下活动来推广我们的品牌、产品和服务。我们在优酷、微信和抖音等主要社交平台上推广我们的品牌、产品和服务。在过去的几年里，我们的创意团队为抖音、优酷、YouTube等视频分享网站制作了多个产品和品牌视频。
我们目前通过持续的在线推广来获取用户。我们还通过交叉推广有机地增加了我们的流量。
我们已经实施了一系列营销举措，旨在向潜在用户推广我们的品牌。例如，2020年12月，我们的机器人产品在GO！彩带，一场竞赛节目
共同赞助
优酷和淘宝。
竞争
我们在所有业务领域都面临着激烈的竞争。对于我们的互联网业务，我们通常与其他提供与我们的应用程序功能相似的产品的移动应用程序开发商竞争，如Clean Master和Security Master。在互联网领域，我们主要在中国的网络安全和反病毒市场与360竞争。对于我们的AI和其他业务，我们在中国与其他提供类似AI产品的公司竞争，并与全球其他提供类似多云管理或广告代理服务的公司竞争。此外，我们还与所有主要互联网公司在用户关注度和广告支出方面展开竞争。
知识产权
我们的商标、专利、版权、域名、专有技术、
专有技术
和其他知识产权对我们业务的成功至关重要。我们通过中国、香港、日本、美国和其他司法管辖区的专利、商标、版权和商业秘密保护法来保护我们的知识产权。此外，我们还签订了保密协议
不披露
与我们的员工和客户达成协议。我们与我们的员工签订的协议还规定，他们在受雇期间创造的所有软件、发明、开发、原创作品和商业秘密都是我们的财产。
专利
。截至2022年3月31日，我们在中国拥有1,954项专利，在中国之外拥有138项与我们的软件和其他专有技术相关的专利。在这2,092项专利中，1,902项专利由珠海君天、北京证券、康诺网络及我们的其他全资或控股子公司独立或共同持有。166项专利由北京移动、北京网络和我们的其他VIE独立或联合持有，24项专利由我们的全资子公司和VIE共同拥有。这2092项专利将于2023年12月至2040年3月到期。除上述专利外，截至2022年3月31日，我们在中国境内的专利申请共579件，在中国境外的专利申请32件。在这些专利申请中，对于我们的平台运营和对我们的业务至关重要的专有技术，我们的全资或控股子公司独立提交了572项专利申请，VIE独立或联合提交了39项专利申请。一旦获得批准，根据专利的类型，VIE正在申请的专利通常将在申请日期后10年或20年内失效。
版权
。截至2022年3月31日，已登记著作权643件，其中软件著作权596件，艺术品著作权47件。关于我们的核心专有技术，北京移动、北京网络和我们的其他VIE独立或共同拥有209项软件著作权，并与猎豹科技、珠海君天、北京安全、康新网络和我们的其他全资或控股子公司共同拥有另外39项软件著作权。在643项著作权中，有348项著作权是以猎豹科技、珠海君天、北京证券、科诺网络和我们的其他全资或控股子公司的名义独立或联合注册的。VIE拥有的所有软件著作权(不包括北京康奈尔大学)均于2012年12月至2022年3月期间发布。软件著作权的保护期限为自首次出版之日起的第50个日历年末。
 
 
 
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商标
。截至2022年3月31日，我们在中国注册了2097件商标。此外，我们目前在中国提交了38件商标申请。我们在中国之外注册了1036件商标，在中国之外提交了121件商标申请。
域名
。截至2022年3月31日，我们已经注册了281个域名，包括
Www.cmcm.com
,
Www.duba.com
,
Www.ijinshan.com
,
Www.duba.net
和
Liebao.cn
.
由于VIE持有对我们的业务运营至关重要的大量专利和版权，如果我们失去对其中任何一项的控制，或者如果其中任何一项破产，我们的业务运营可能会严重中断。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们公司结构有关的风险--如果VIE破产或面临解散或清算程序，我们可能会失去使用和享受VIE持有的重要资产的能力。”
我们已经制定了政策和程序，以监控某些关键专利和商标的侵权或其他未经授权的使用，来自知识产权、法律和营销部门的一组敬业员工每天都会进行搜索，并监控我们的专利以及第三方专利和分销平台，以发现侵权技术和软件。请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权，这可能损害我们的业务和竞争地位”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能受到知识产权侵权诉讼，这可能导致我们支付巨额损害赔偿或许可费、中断我们的产品和服务以及声誉损害”。
条例
我们受许多影响在互联网上开展业务的公司的中国和外国法律法规的约束。我们受制于外国司法管辖区的各种法律和法规，这些法律和法规涉及对我们的业务至关重要的事项，包括隐私和数据保护、宣传权、内容、知识产权、广告、营销、分销、数据安全、数据保留和删除、个人信息、国家安全、电子合同和其他通信、虚拟货币、竞争、未成年人保护、消费者保护、电信、税收以及经济或其他贸易禁令或制裁。这些外国法律和法规正在不断演变，可能会发生重大变化。因此，这些法律和法规的应用、解释和执行往往是不确定的，特别是在我们所处的快速发展的新行业中，并且可能在各国之间被解释和应用不一致，与我们当前的政策和做法不一致。有关更多详细信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的业务受到有关隐私、数据保护和中国内外的其他事项的复杂和不断变化的法律法规的约束。其中许多法律和法规可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、我们业务做法的变化、金钱处罚、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或者以其他方式损害我们的业务。“
由于我们很大一部分业务是在中国进行的，我们受到中国法律法规的实质性影响。本部分概述与我们当前业务相关的主要中国法律法规，包括网络营销、网络游戏(包括在线移动游戏和PC游戏)运营和广告代理，以及外币兑换和股息分配。
《电信服务条例》与外资持股限制
2000年9月25日起施行、2014年7月29日和2016年2月6日分别修订的《电信条例》和2017年9月1日起施行的《电信经营许可管理办法(2017)》，是中国关于电信业务的核心规定。《电讯规例》就不同类型的电讯业务活动订立基本指引，包括区分“基本电讯服务”和“增值电讯服务”。《电信经营许可证管理办法(2017)》对中国关于电信经营许可证的申请、审批、使用和管理等方面的标准进行了规定。根据2016年3月1日实施、2019年6月6日修订并附于《电信条例》的《电信业务分类目录(2015版)》，互联网信息服务被认定为增值电信业务的一种。《电信条例》要求，增值电信业务经营者在开展增值电信业务前，必须取得工信部或其省级代表颁发的增值电信业务经营许可证。
 
 
 
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目录表
2002年1月1日起施行、2008年9月10日、2016年2月6日和2022年5月1日分别修订的《外商投资电信企业管理条例》，是中国关于外商投资电信企业的主要规定。FITE条例规定，电信企业的外国投资者不得持有提供包括互联网信息服务在内的增值电信服务的外商投资企业50%以上的股权。此外，外国投资者在向工信部申请增值电信业务经营许可证时，应具有良好的经营增值电信业务的记录和经验。
2006年7月13日，工信部发布了《关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》，要求：(A)境外投资者必须持有有效的电信业务经营许可证，方可在中国境内经营电信业务；(B)禁止境内持牌人以任何形式向境外投资者出租、转让、销售电信业务经营许可证，或向境外投资者提供任何资源、场地、设施，为无照经营中国电信业务提供便利；(C)增值电信服务提供商或其股东必须直接拥有其在日常运营中使用的域名和注册商标；。(D)每个增值电信服务提供商必须具有其批准的业务运营所需的设施，并在其牌照覆盖的地理区域保持此类设施；及(E)所有增值电信服务提供商应加强网络和信息安全，制定相关的信息安全管理法规和设立应急计划，以确保网络和信息安全。各省通信管理局作为管理电信业务的地方主管部门，(A)必须确保现有符合条件的增值电信服务提供商对其遵守《2006年工信部通知》的情况进行自我评估；(B)对不符合上述要求或不整改的，可以吊销增值电信业务经营许可证。
不遵守规定
在规定的期限内。由于监管部门没有任何额外的解释，目前尚不清楚工信部2006年通告将对我们或具有类似公司和合同结构的其他中国互联网公司产生什么影响。
2020年10月15日，工信部发布了《工业和信息化部关于加强外商投资电信企业投资中和投资后监管的通知》或《工信部2020年通知》。工信部2020年通知明确：(A)工信部自《国务院关于取消或下放若干行政许可事项的决定》(国发)公布之日起停止发布《关于批准外商投资经营电信业务的决定》(以下简称《决定》)[2020]第13号)(《日期》)，并将相应的外商投资审查纳入电信业务许可程序；(B)对外国投资者的持股比例限制和其他准入政策和要求仍适用负面清单和其他相关规定；(三)外商投资电信企业取得电信业务许可证后，应严格遵守《电信业务许可证管理办法(2017)》等要求，及时履行提交电信经营年度报告的义务，按规定报送相关电信市场监测信息，接受并配合电信主管部门依法开展的监管、定向监管、资信监管或其他监管活动。
为了遵守此类外资持股限制，我们通过北京移动、北京网络、北京康新和其他公司、VIE或其子公司在中国运营我们的业务。VIE由中国公民直接或间接拥有。这些实体中的每一个都由我们公司通过一系列合同安排进行控制。见“项目4.关于公司的信息--C.组织结构--与职业经理人的合同安排”。根据我们的中国法律顾问、全球律师事务所对中国现行法律、规则和法规的理解，我们的公司结构遵守所有适用的中国法律，不违反、违反、抵触或规避或以其他方式与任何适用的中国法律冲突。然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，关于现有或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性，因此不能保证中国政府当局的观点与我们的中国法律顾问的意见一致。
 
 
 
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目录表
互联网信息服务
2000年9月25日国务院发布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》，对互联网信息服务的提供进行了规范。根据《互联网信息服务办法》，“互联网信息服务”是指向在线用户提供互联网信息的服务，分为商业服务或商业服务。
非商业性
服务。互联网信息商业服务提供者应当按照互联网内容提供商管理办法取得互联网内容提供商许可证。
子类别
持有增值电信业务经营许可证后，方可在中国从事任何商业性互联网信息服务业务。此外，互联网信息服务涉及提供新闻、出版、教育、医疗、卫生、药品、医疗设备等依法需要其他其他政府主管部门批准的服务的，必须在申请互联网信息服务许可证之前获得批准。
目前，我们通过北京网络和其他公司，VIE或其子公司持有有效的互联网信息服务许可证，包括提供互联网信息服务，由工信部北京、广东或海南分部颁发。此外，《互联网信息通报办法》等相关措施还禁止发布任何传播淫秽、色情、赌博和暴力、煽动犯罪或侵犯第三方合法权益等内容的互联网活动。互联网信息服务提供者发现其系统上传输的信息属于明确禁止的范围的，必须终止该传输，立即删除该信息，并保存记录，并向政府主管部门报告。任何提供商违反这些规定将导致其互联网内容提供商许可证被吊销，在严重情况下，其互联网系统将被关闭。2021年1月8日，CAC发布《关于就《互联网信息服务管理办法》向社会公开征求意见的通知(修订意见稿)，进一步规定从事互联网新闻信息服务的人员应当向CAC提出申请，互联网新闻信息服务从业人员应当依法取得相应的资质并接受相应的培训和考核。意见提交截止日期为2021年2月7日，截至目前，本通知已向社会公开征求意见。
2017年11月27日，工信部发布《关于规范互联网信息服务使用域名的通知》，自2018年1月1日起施行。《通知》规定，互联网信息服务提供者用于提供互联网信息服务的域名，应当是其依法登记并拥有的域名。提供互联网信息服务的单位，域名注册人应当为该单位(含公司股东)、主要负责人、高级管理人员。互联网接入服务提供者为互联网信息服务提供者提供接入服务时，应当通过备案系统审核域名注册者的真实身份信息，对未提供真实身份信息或者提供的身份信息不准确、不完整的，不得提供接入服务。前款规定不适用于本办法生效之日前已在备案系统备案的域名。但是，上述规定并未规定违反规定的法律责任。
互联网新闻信息服务
根据中国现行有效的规章制度，在中国网站上提供互联网新闻信息服务，包括相关的政治、经济、军事、外交、突发公共事件和其他公共事务的新闻报道和评论，服务提供者必须获得互联网新闻信息服务许可证或互联网新闻服务许可证。根据2005年9月由工信办和前信息产业部(工信部前身)联合发布并于2017年10月废止的《互联网新闻信息服务管理规定》，由以下机构设立的互联网新闻信息服务提供者
《非新闻》
转载新闻信息、提供时事电子公告服务、向社会传递时事新闻报道信息的“工作单位”，必须申请国家新闻服务机构许可证，才能提供互联网时政新闻信息服务。2017年5月2日，中国网信办发布了《互联网新闻信息服务管理规定》，并于2017年6月1日起施行。根据《互联网新闻规定》，通过互联网站、应用程序、论坛、博客、微博、公众账号、即时通讯工具、互联网直播等方式向公众提供互联网新闻信息服务，包括提供互联网新闻信息采编服务、转载服务和传播平台服务，应获得互联网新闻服务许可证。禁止未经许可或者超出许可范围开展互联网新闻信息服务活动。互联网新闻信息服务提供者的采编业务和经营业务应当分开，
非公有
资产不得参与互联网新闻信息采编业务。任何违反互联网新闻规定的行为都可能受到处罚，包括停止运营、警告、责令在规定的时间内改正，并处以罚款，甚至刑事责任。
 
 
 
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目录表
CAC于2017年5月22日发布了《互联网新闻信息服务许可管理实施细则》，并于2017年10月30日发布了《互联网新闻信息服务提供者内容管理从业人员管理办法》，进一步对INIS许可证的申请和管理做出了更详细的规定。
互联网出版与文化活动
《互联网出版管理暂行办法》由新闻出版总署和工信部于2002年6月27日联合发布，并于2002年8月1日起施行。《互联网出版办法》对从事互联网出版的公司提出了许可证要求，即互联网信息服务提供者选择、编辑、加工作品(包括图书、报纸、杂志、音像制品，或者编辑的文学、艺术或者自然科学、社会科学、工程学等作品)的行为。由该提供者或其他人制作，并将该作品在互联网上公开提供或通过互联网将该作品发送给最终用户，以便公众浏览、阅读、使用或下载该作品。互联网出版办法还要求互联网出版实体的专业编辑人员审查发布的内容，以确保其符合适用的法律。如果不这样做，我们可能会受到罚款和其他惩罚。提供网络游戏被视为一种互联网出版活动，因此，网络游戏运营商必须(I)获得互联网出版许可证，以便能够直接向中国公众提供其网络游戏，或(Ii)通过签订委托协议，通过合格的新闻实体发布其网络游戏。2016年2月4日，广电总局、工信部联合发布《互联网出版管理办法》，自2016年3月10日起施行，取代《互联网出版管理办法》。《互联网出版管理办法》进一步加强和扩大了对互联网出版活动的监督管理。
《电子出版物管理规则》于2008年2月21日由新闻出版总署发布，自2008年4月15日起施行，并于2015年8月28日修订。根据新闻出版总署发布的《电子出版物规则》等规定，网络游戏被归类为电子出版物，网络游戏的出版必须由获得标准出版物代码的许可电子出版实体进行。
2003年5月10日，文化部颁布了《网络文化管理暂行办法》，并于2003年7月1日起施行，随后分别于2004年7月1日、2011年4月1日和2017年12月15日进行了修订。根据《网络文化管理办法》，互联网信息服务提供者从事网络文化活动，包括游戏产品的传播和经营，属于商业性的，应当向交通部省级分局取得许可证；如果是商业性的，应当向交通部省级分局备案
非商业性的。
具体而言，从事下列任何商业性活动的单位，必须获得商业化的网络文化经营许可证：(A)制作、复制、进口、出版或广播网络文化产品；(B)在互联网上出版网络文化产品，或通过互联网或移动通信网络将其传输到计算机、固话或移动电话、电视机、游戏机或网吧，供在线用户浏览、评论、使用或下载此类产品；或(C)与网络文化产品有关的展览或比赛。互联网信息服务提供者从事商业性网络文化活动，未取得网络文化经营许可证的，可能被责令关闭网站，并处以罚款、没收违法所得的处罚。
 
 
 
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目录表
2007年2月15日，交通部、人民银行中国银行或人民银行等有关政府部门联合发布了《关于加强网吧和网络游戏管理的通知》，即《通知10》，授权中国人民银行加强对网络游戏中虚拟货币的管理，以避免对经济和金融体系造成不利影响。该通知严格限制了网络游戏运营商可以发行的虚拟货币总量和单个游戏玩家可以购买的虚拟货币总量。它还区分了通过电子商务进行的虚拟交易和真实交易，并规定虚拟货币只能用于购买虚拟物品。
2009年6月4日，商务部和商务部联合发布了《关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知》，对虚拟货币一词的含义进行了界定，并对虚拟货币的交易和发行进行了一系列限制。虚拟货币通知还规定，网络游戏运营商不得通过抽奖、投注或电脑随机抽样等抽奖活动，发放虚拟物品或虚拟货币，以换取玩家的现金或虚拟货币。
我们通过北京网络和其他公司，VIE或其子公司从交通部北京或海南分部(后称MCT)或MCT(前MOC)获得了《互联网文化经营许可证》，合计涵盖了通过互联网经营游戏产品(包括发行虚拟货币)的业务范围。然而，根据文化和旅游部2019年7月10日的一项决定，由于《网络游戏暂行管理办法》已于2019年7月10日废止，上述网络文化经营许可证中，涵盖通过互联网经营游戏产品的经营范围(包括发行虚拟货币)的许可证不适用于网络游戏经营者。获取详细信息。具体内容见《网络游戏管理办法--关于外资持股限制的规定》。
关于网络游戏和外资所有权限制的规定
2010年6月3日，交通部发布了《网络游戏暂行管理办法》，自2010年8月1日起施行，并于2017年12月15日进行了修订。《网络游戏管理办法》规范了网络游戏的研究、开发和运营。它规定，交通部负责进口网络游戏的审查和国内网络游戏记录的备案。国内网络游戏备案必须自网络游戏开业之日起30日内向交通部办理。
《网络游戏办法》要求所有网络游戏经营者或网络游戏经营者取得网络文化经营许可证。《互联网文化经营许可证》有效期为三年，续展的，应当在许可证期满30日前提出续展申请。网络游戏经营者应当申领游戏使用者的有效身份证件办理登记，并在终止网络游戏经营或者转让网络游戏经营权的60日前通知社会公众。网络游戏经营者还被禁止(A)未经游戏用户同意在网络游戏中设置强制战斗；(B)以含有违禁内容的方式对网络游戏进行广告宣传，如任何危及国家安全或泄露国家机密的内容；(C)以随机抽签或其他附带方式诱导游戏用户输入合法货币或虚拟货币以获取网络游戏产品或服务。根据《网络游戏管理办法》，网络游戏经营者与用户之间的服务协议应包含交通部于2010年7月29日发布的标准网络游戏服务协议的全部条款，与该服务协议的其他条款不存在冲突。我们通过北京移动、北京网络等公司，VIE或其子公司获得了交通部北京、广东、海南分部或MCT的互联网文化运营许可证，共同涵盖了通过互联网经营音乐娱乐产品和通过互联网经营游戏产品，包括发行虚拟货币的业务范围。
然而，根据文化和旅游部于2019年7月10日公布的《关于废止网络游戏暂行管理办法的决定》和《旅游发展规划管理办法》，《网络游戏管理办法》被废止。
2019年5月14日，交通部办公厅发布了《关于调整互联网文化经营许可证核准范围进一步规范核准工作的通知》，或第81号通知。根据MCT第81号公告，MCT不再承担网络游戏行业管理责任。自收到第81号通知后，省文化和旅游行政主管部门不再核准和发放涵盖“通过互联网经营游戏产品”或“通过互联网经营游戏产品，包括发行虚拟货币”的经营范围的“互联网文化经营许可证”。在第81号通知发布前和有效期内核发的涵盖上述经营范围的《互联网文化经营许可证》继续有效。这类网络文化经营许可证到期后不需要续签。
 
 
 
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2020年3月10日，北京市文化和旅游局发布《关于申领互联网文化经营许可证的特别提示》。根据《特别提示》，《互联网文化经营许可证》的核准范围包括网络音乐、网络剧及节目、网络表演、网络艺术、网络动漫展览、竞赛活动。对从事上述审批范围以外的其他互联网经营业务的申请人，不得发放《互联网文化经营许可证》。
根据前述规定，《北京网络等公司网络文化经营许可证》的经营范围为通过互联网经营游戏产品，有效期满可不再续签。另一方面，我们的文化经营许可证，涉及通过互联网经营游戏产品以外的其他业务范围，仍需由MCT审批和管理，有效期将需要续签。
2008年7月11日，国务院办公厅公布了《新闻出版总署主要职能、内部机构和人员编制条例》或《关于三个方面的规定》。2009年9月7日，中央机构编制委员会发布了相应的解释，或者说关于三个规定的解释。三条规定的规定规定，交通部有权对网络游戏行业进行监管，而国家新闻出版广电总局(简称广电总局)有权在网络游戏发布之前批准其发布。三条规定的解释进一步规定，网络游戏一旦上线，完全由交通部管理，未经国家广电总局批准擅自上线的，由交通部而不是国家广电总局直接负责查处。2013年7月11日，国务院办公厅公布了《新闻出版总署主要职责、内设机构和人员编制规定》或《三定规定》，重申了《条例》对三项规定的限制。虽然上述规定或规定仍然有效，但根据第81号通知，MCT(原交通部)不再承担网络游戏行业管理责任。
2009年9月28日，新闻出版总署、国家版权局、全国扫黄打非工作小组办公室联合发布《关于贯彻落实国务院《三定》规定和国家公共部门改革委员会办公室有关说明的通知，进一步加强对淫秽色情和非法出版物的管理。
预先审批
13号通知明确禁止境外投资者直接或间接在中国境内从事网络游戏业务，包括通过可变利益主体结构或VIE结构。外国投资者不得间接控制或参与中国运营公司的网络游戏(包括在线移动和PC游戏)运营，无论是(A)通过建立其他合资企业、订立合同安排或为该等运营公司提供技术支持；或(B)以变相的方式，例如通过将用户注册、用户账户管理或游戏卡消费纳入或指导最终由外国公司控制或拥有的在线游戏平台。违反第13号通告的行为将受到严厉处罚。但不确定广电总局的上述禁令是否属于《条例》三项规定及其解释规定的权限范围。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能会受到中国对移动和个人电脑互联网业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。”
关于抗疲劳合规制度和实名登记制度的规定
2007年4月15日，为遏制未成年人沉迷玩网络游戏，中国新闻出版总署、教育部、公安部、工信部等八部门联合发布通知，要求所有中国网络游戏(包括网络手机游戏和个人电脑游戏)运营商实行防疲劳合规制度和实名登记制度。根据反疲劳合规制度，未成年人连续玩游戏3小时或更少，被定义为18岁以下的游戏玩家，被认为是“健康”，3到5小时被认为是“疲劳”，5小时或更长被认为是“不健康”。游戏运营商被要求降低
游戏中
如果发现游戏玩家在线花费的时间达到了"疲劳"的水平，则对游戏玩家的好处减半，如果游戏玩家在线花费的时间达到了"不健康"的水平，则为零。
 
 
 
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为了识别游戏玩家是否是未成年人并因此受到反疲劳合规制度的约束，应采用实名登记制度，要求网络游戏(包括网络手机和PC游戏)玩家在玩网络游戏之前登记真实身份信息。根据2011年7月1日政府有关部门发布并于2011年10月1日起施行的《关于启动网络游戏抗疲劳实名制登记的通知》，网络游戏(包括网络手机游戏和网络PC游戏)经营者必须将游戏玩家的身份信息提交公安部下属事业单位国家公民身份信息中心核查。
根据2014年2月4日CAC发布的2015年3月1日起施行的《互联网用户账号用户名管理办法》，互联网信息服务用户注册用户账号需要对其身份信息进行认证。要求互联网信息服务提供者(I)完善用户服务协议，明确表明用户不得在账号名称、头像、个人资料或任何其他注册信息中包含任何非法或恶意信息；(Ii)配备专业人员，对互联网用户提交的账号名称、头像和其他注册信息进行审查。我们不能向您保证，中国监管机构不会要求我们在未来实施更严格的实名登记。见“项目3.关键信息-风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能会受到中国对移动和个人电脑互联网业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。”此外，我们要求我们的移动和PC游戏开发商遵守中国法律的要求，但我们不能向您保证该等商业合作伙伴将有效地执行反疲劳规则，该等商业合作伙伴的任何违反可能会对我们造成潜在的责任，进而扰乱我们的运营。见“项目3.关键信息--风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--
不遵守规定
对于与我们有业务往来的第三方来说，可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营结果产生不利影响。
2016年12月1日，交通部发布了《关于规范网络游戏运营加强临时和事后监管的通知》，即第32号通知，自2017年5月1日起施行。《通知32》对网络游戏的以下几个方面作出要求：(一)明确网络游戏经营范围；(二)规范网络游戏虚拟道具发行服务；(三)加强对网络游戏用户权益的保护；(四)加强网络游戏经营的事中事后监管；(五)严肃查处违法经营行为。根据《通知》第32条，网络游戏发行商应要求网络游戏用户持有效身份证件实名登记，并保存用户注册信息，不得为以访客身份登录的网络游戏用户提供游戏充值或消费服务，并要求网络游戏发行商全面遵守《未成年人玩网络游戏家长守护工程》的相关规定，在此基础上，对未成年人游戏中的未成年用户实行金钱和时间限制，并采取技术措施筛选不适合未成年人的场景和功能。根据公安部2019年8月19日发布的《关于行政文件审查结果的公告》，第32号通知已于2019年8月19日废止。
2019年10月25日，国家新闻出版署发布《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》，并于当日起施行。《通知》要求网络游戏企业实行实名制。所有网络游戏用户必须使用有效的身份信息注册其游戏帐户。网络游戏公司必须要求现有用户自本通知实施之日起2个月内完成实名登记，对在规定期限内不能完成实名登记的用户停止提供游戏服务。严格控制未成年人使用的时间和时长。网络游戏公司被禁止在晚上10点之间以任何形式向未成年人提供游戏服务。和上午8点网络游戏公司向未成年人提供游戏服务的时长，法定节假日每天不得超过3小时，其他日子不得超过1.5小时。规范向未成年人提供有偿服务的行为。网络游戏公司不得为未满8周岁的用户提供有偿游戏服务。对于同一家网络游戏公司提供的付费游戏服务，8周岁以上未满16周岁的用户，单次充值金额不超过50元，月充值金额不超过200元；16周岁以上未满18周岁的用户，单次充值金额不超过100元，月充值金额不超过400元。此外，2021年8月30日，国家新闻出版署发布了《国家新闻出版署关于进一步加强监管有效防止未成年人网络游戏添加的通知》，简称《通知》。通知自2021年9月1日起施行。本通知与本通知有任何不一致之处，以本通知为准。根据2021年9月1日起施行的通知，严格限制向未成年人提供网络游戏服务的时间。自本通知施行之日起，各网络游戏公司每周五、六、日及法定节假日晚上8时至9时只能向未成年人提供1小时的网络游戏服务，其他时间不得以任何形式向未成年人提供网络游戏服务。通知要求，严格执行网络游戏用户账号实名登记登录。所有网络游戏必须接入国家新闻出版署防沉迷网络游戏实名认证系统。所有网络游戏用户必须使用真实有效的身份信息注册游戏账户，登录网络游戏。网络游戏公司未经实名注册登录，不得以任何形式(包括访客体验模式)向用户提供游戏服务。
 
 
 
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2021年1月22日，CAC发布了《互联网用户公众号信息服务管理规定》，并于2021年2月22日起施行。《规定》要求，公众号信息服务平台对申请注册公众号的互联网用户，应当采取复合核验等措施，根据其手机号、居民身份证号、统一社会信用代码或者其他方式对其真实身份信息进行认证，提高认证水平。互联网用户公众号信息服务不得为未提交真实身份信息或者冒用其他组织、人员真实身份信息注册的用户提供相关服务。
计算机信息系统安全专用产品管理规定
根据1994年2月18日国务院公布并于2011年修订的《计算机信息系统安全保护规定》和1997年12月12日公安部颁布的《计算机信息系统安全特种产品检测销售许可证管理办法》，安全特种产品的生产者，包括硬件和软件产品，应经有资质的机构检测和认可，并取得销售许可证。如果批准的安全产品有任何功能更改，则需要新的销售许可证。安全专用产品是指用于保护计算机信息系统安全的专用硬件和软件。每个销售许可证的有效期为两年，延期申请应在有效期届满前30天向公安部主管部门提出。此外，由于我们的软件升级越来越频繁，公安部的审批可能会很耗时，我们可能无法及时获得所有升级的许可，这可能会对我们造成各种处罚，并对我们的业务和运营结果造成不利影响。
移动应用信息服务管理办法
2016年6月28日，CAC发布了《移动互联网应用程序信息服务管理规定》，简称《移动应用规定》，并于2016年8月1日起施行。颁布《移动应用规定》，加强对移动应用提供的信息服务的管理。2022年1月5日，民航委发布《移动互联网应用信息服务管理规定(征求意见稿)》，向社会公开征求意见。
根据《移动应用程序规定》，移动应用程序是指通过
安装前，
下载或其他方式，在智能移动设备上运行，向用户提供信息服务。移动应用信息服务提供者应当负责法律法规要求的移动应用信息的监督管理，严格落实信息安全管理责任，包括但不限于：(一)根据手机号等身份信息对注册用户的身份信息进行认证；(二)保护用户信息，合法正当使用用户个人信息，征得用户同意收集个人信息；(三)建立信息内容审计管理机制，视情况对违法违规发布信息内容的用户采取警告、暂停用户账号等措施；(四)允许用户选择退出移动应用程序的某些功能，并在获取用户位置、通讯录、摄像头和录音前征得用户同意；(五)保护他人知识产权，不得开发、发布侵犯他人知识产权的移动应用程序；(六)记录用户日志信息并保存60天。
 
 
 
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广告业管理条例
国家市场监管总局，或SAMR，是国家工商总局的继任者，是管理中国广告活动的主要政府机构。适用于广告业务的规定主要包括：
 
  •  
1994年10月27日全国人民代表大会常务委员会公布自1995年2月1日起施行的《人民广告法》，最新版本于2021年4月29日起施行；
 
  •  
国务院于1987年10月26日公布，自1987年12月1日起施行的广告管理条例；
 
  •  
《互联网广告管理暂行办法》，国家工商行政管理总局于2016年7月4日发布，2016年9月1日起施行。
根据上述规定，从事广告活动包括通过互联网进行的广告活动的公司，必须分别向国家工商行政管理总局(原国家工商行政管理总局)或其地方分支机构领取营业执照，其中具体包括在其经营范围内经营广告业务。在经营范围内从事广告业务的企业，只要不是电台、电视台、报纸、期刊出版商，就不需要办理广告经营登记。未取得广告经营许可证的企业，依照《广告法》的规定，可以处以罚款、没收广告收入、责令停止广告经营等处罚。广告公司的营业执照在其存续期间有效，但因违反有关法律、法规被吊销或者吊销营业执照的除外。非广播电台、电视台、报纸、期刊出版商的企业，广告出版物登记的有效期应当与相关媒体批准文件的有效期一致。
中国广告法律法规对《中国》中的广告设定了某些内容要求，其中包括禁止虚假或误导性内容、最高级措辞、不稳定社会内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。广告商、广告代理公司和广告分销商必须确保他们准备或发布的广告内容真实，并完全符合适用法律。在提供广告服务时，广告运营商和广告分销商必须审查广告商提供的广告证明文件，并核实广告内容符合适用的中国法律和法规。在发布需要接受政府审查和批准的广告之前，广告发布者有义务核实是否已经进行了这种审查并已获得批准。《互联网广告管理暂行办法》对互联网广告提出了新的要求，是指通过网站、网页、互联网应用程序或者其他互联网媒体，以文字、图片、音频、视频或者其他形式，直接或者间接推销商品或者服务的商业性广告。暂行办法要求互联网广告发布者和广告经营者除其他事项外，(I)明确识别所有互联网广告，并将付费搜索结果与自然搜索结果区分开来；(Ii)不得以广告干扰正常互联网使用，或以欺骗性方式诱使用户打开广告；以及(Iii)建立广告经营管理制度，并根据适用法律的要求审查广告内容。《暂行办法》禁止下列活动：(一)提供或者使用应用程序和硬件拦截、过滤、跳过、篡改、掩盖他人提供的合法广告；(二)利用网络接入、网络设备和应用程序，扰乱他人提供的合法广告的正常传播或者擅自添加、上传广告；(三)使用虚假统计数据、流量数据损害他人利益的。违反这些规定可能会受到处罚，包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的广告。情节严重的，国家工商行政管理总局或者其地方分支机构可以吊销其广告经营许可证或者许可证。
2018年2月9日，国家工商行政管理总局(现称SMAR)发布了《关于开展互联网广告专项整治的通知》，其中明确的整治重点是：(一)涉及方向管理、政治敏感问题或者损害国家利益的违法违规互联网广告；(二)含有可能损害人身安全的虚假或者违法内容的食品、膳食补充剂、医疗保健、药品、医疗器械等互联网广告；(三)虚假违法的金融投资、招商引资、收藏等互联网广告；(四)互联网虚假违法广告扰乱公共秩序，违背社会良好风尚，造成不良社会影响，或者损害未成年人身心健康的。
 
 
 
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2021年11月26日，目前名为SMAR的国家工商行政管理总局就《网络广告管理办法(征求意见稿)》(《互联网广告管理办法(草案)》)公开征求意见，其中规定，所有互联网广告活动都将受到规范，并明确提出直播房间经营者和直播营销者必须遵守互联网广告经营者的责任和义务。《互联网广告管理办法(草案)》还规定，互联网广告发布者未经用户许可或者请求，不得在车辆、智能家电上发布广告。互联网广告办法征求意见稿进一步加强了
一键关闭
该条规定并禁止在互联网媒体上刊登某些针对未成年人的广告，其中包括与有害未成年人身心健康的网络游戏有关的广告。提交意见的截止时间为2021年12月25日，国家税务总局就《互联网广告管理办法（草案）》征求意见，但尚未正式通过。
关于通过互联网播放音像节目的规定
国家广播电视总局是国家广电总局的前身，是管理中国音像节目和服务活动的主要政府机构。适用于广播音频/视频节目的法规主要包括：
 
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广电总局于2004年7月6日发布《利用互联网及其他信息网络播放音像节目管理办法》，自2004年10月11日起施行，2015年8月更新(广电总局令[2015]第(3)号)，由《专用网络和定向广播音像节目服务管理办法》(广电总局令)取代[2016]第6号或第6号令），于2016年4月25日颁布，于2016年6月1日生效，随后于2021年3月23日修订；
 
  •  
《互联网音像节目服务管理规定》，俗称第56号通知，由广电总局、工信部于2007年12月20日联合发布，自2008年1月31日起施行，2015年8月更新(广电总局令[2015]编号(3)；
 
  •  
关于印发国家广电总局于2010年3月17日公布并于2017年3月更新的《互联网音像节目服务分类目录(暂行)》或《分类目录》的通知(广电总局公告[2017]第(1)号)；及
 
  •  
《关于加强互联网音像内容管理的通知》，简称《互联网音像内容通知》，由广电总局于2009年3月31日发布，自即日起施行。
根据《分类目录》，第一类互联网音频/视频节目服务涉及通过广播电台或电视台运营的互联网音频/视频节目服务。第二类互联网音像节目服务，涉及时政新闻音像节目的传输，文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等题材音像节目的主持、制作、报道和播出。第三类互联网音像节目服务，是指在同一网站上编辑、整理与互联网播放的音像节目有关的信息，为公众提供节目搜索或收看服务的活动，或者是指为用户提供上传节目或信息的专门频道，使用户可以通过网站的信息广播系统或收看界面，将自己或他人的节目来源向公众传递的服务
按需
向公众广播。第四类互联网音频/视频节目服务涉及广播或电视节目频道、互联网音频/视频节目频道或在线音频/视频节目的实况流的传输。
根据上述规定，从事与互联网音视频节目有关的服务，即音视频节目的制作、编辑、聚合，通过互联网向公众提供音视频节目，以及向第三方提供音视频节目上传和传输服务的公司，必须获得国家广电总局颁发的互联网音像节目传输许可证，并在许可证规定的范围内经营相关业务。第六号令明确规定，外商投资企业(包括外商独资企业、合资企业、合作企业)不得在中国从事此类业务。根据第56号通告和互联网视听内容通知，互联网视听节目服务提供商应审查并确保其发布的内容符合适用法律。违反这些规定可能会受到惩罚，包括警告、强制改变运营或施加罚款的命令，甚至刑事责任。
 
 
 
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2019年11月18日，CAC、MCT、NRTA联合发布了《关于发布《在线视听信息服务管理规定》的通知》（CAC令 [2019]第(3)号)，于2020年1月1日起生效。根据CAC命令[2019]第三，网络视听信息服务是指通过互联网站、应用程序等网络平台向社会公众提供的视听信息生产、发布和传播服务。网络视听信息服务是指向社会公众提供网络视听信息服务的组织或者个人。网络视听信息服务用户是指使用网络视听信息服务的组织或者个人。网络视听信息服务提供者应当对用户的组织机构代码、身份证号、手机号等进行查验，以证明其真实身份。用户未提供真实身份信息的，网络视听信息服务提供者不得为用户提供信息发布服务。网络视听信息服务提供者应当建立健全辟谣机制。提供者发现网络视听信息服务用户利用虚假图像或者基于深度学习和虚拟现实的音视频生成技术制作、发布或者传播谣言的，应当及时采取适当的辟谣措施，并将相关信息报网络空间、文化和旅游、广播电视等部门备案。
《机器人产品销售条例》
SAMR是中国监管机器人产品销售活动的主要政府机构。适用于机器人产品销售的法规主要包括：
 
  •  
《中华人民共和国产品质量法》，1993年2月22日全国人民代表大会常务委员会公布，2000年7月8日、2009年8月27日、2018年12月29日修订；
 
  •  
电子商务
《人民Republic of China法》由全国人民代表大会常务委员会于2018年8月31日公布，自2019年1月1日起施行，
 
  •  
《缺陷消费品召回管理办法》于2015年10月21日由国家质量监督检验检疫总局(已改制并命名为SAMR)发布，自2016年1月1日起施行，
 
  •  
国家发展改革委、科技部、财政部、环保部、商务部、海关总署、国家质量监督检验检疫总局于2016年1月6日发布的《电子电气产品中限制使用有害物质管理办法》，自2016年1月1日起施行。
 
  •  
《中华人民共和国民法典》，由全国人民代表大会于2020年5月28日公布，自2021年1月1日起施行，
 
  •  
《网络交易监督管理办法》由国家市场监管总局于2021年3月15日公布，自2021年5月1日起施行。
根据上述规定，禁止销售不符合适用的健康和安全标准和要求的产品。产品不得对人身、财产构成不合理的危险。瑕疵产品造成人身伤害或者财产损失的，受害方可以向产品销售者要求赔偿。卖家
不合规
产品可以被责令停止生产和销售，或者处以罚款和/或吊销营业执照。
不合规
产品以及销售此类产品的收益也可被没收。销售者被告知消费品可能存在缺陷的，销售者应立即通知生产厂家并向所在地省级质检部门报告，销售者应立即停止销售、出租和使用有缺陷的消费品，并协助制造商实施召回。否则，卖方将承担侵权索赔责任。
 
 
 
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目录表
销售机器人产品受各种消费者保护法的约束，包括2013年10月25日修订并于2014年3月15日生效的《中华人民共和国消费者权益保护法》，该法对商业卖家施加了义务。如果不遵守这些消费者保护法，我们可能会受到行政处罚，如发出警告、没收收入、罚款、下令停止经营、吊销营业执照，以及可能的民事和刑事责任。
知识产权
软件注册
。国务院和国家版权局在中国颁布了与软件保护有关的各种规章制度和规章，包括2013年1月30日国务院公布并于2013年3月1日起施行的《计算机软件保护条例》，国家版权局于2002年2月20日公布，2004年6月18日修订，自同日起施行的《计算机软件著作权登记办法》。根据本规定，软件所有人、被许可人、受让人可以在中国著作权保护中心或者其地方分中心办理软件权利登记，取得软件著作权登记证书。虽然根据中国法律，此类注册不是强制性的，但鼓励软件所有者、被许可人和受让人通过注册程序，注册的软件权利可能有权获得更好的保护。
专利
。全国人大于1984年通过了《人民Republic of China专利法》，并于1992年、2000年、2008年、2020年分别进行了修改(2021年6月1日起施行)。一项可申请专利的发明、实用新型和外观设计必须符合三个条件：新颖性、创造性和实用性。不得为科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种、核转化或通过核转化获得的物质授予专利。国家知识产权局专利局负责专利申请的受理和审批工作。专利对一项发明的有效期为20年，并且
十年
实用新型期限为十五年，外观设计期限为十五年，自申请之日起计算。除非在法律规定的某些特定情况下，任何第三方用户必须获得专利权人的同意或适当的许可才能使用专利，否则使用将构成对专利权人权利的侵犯。
版权所有
。1990年颁布、2001年、2010年、2020年修订的《人民Republic of China著作权法》，或1991年颁布、2013年修订的《著作权法》及其相关实施条例，是规范著作权有关事项的主要法律法规。修订后的著作权法涵盖了互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品(包括原件和复制品)，属于享有著作权保护的主体。著作权登记是自愿的，由中国著作权保护中心管理。
2001年12月20日，国务院颁布了新的《计算机软件保护条例》，自2002年1月1日起施行，并于2013年3月修订，旨在保护计算机软件著作权人的权益，鼓励软件产业和信息经济的发展。在中国，由中国公民、法人或其他组织开发的软件在开发后立即自动受到版权保护，无需申请或批准。软件著作权可以在指定的机构登记，登记的，软件登记机构出具的登记证书为著作权和其他登记事项的所有权的主要证据。2002年2月20日，中国国家版权局出台了《计算机软件著作权登记办法》，其中概述了软件著作权登记、软件著作权许可登记和转让合同的操作程序。根据规定，中国版权保护中心，或称中国人民政治协商会议，被授权为软件注册机构。2004年6月18日，对《计算机软件著作权登记办法》进行了修订，允许中国人民政治协商会议在当地设立软件登记分支机构。
 
 
 
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目录表
为解决在互联网上发布或传播的内容的著作权侵权问题，国家版权局和工信部于2005年4月29日联合发布了《互联网著作权行政保护办法》。本办法自2005年5月30日起施行，适用于根据在互联网上发布内容的互联网用户或互联网内容提供商的指示，通过互联网自动提供上传、存储、链接或搜索作品、音频或视频产品或其他内容等服务的行为，而不编辑、修改或选择任何存储或传输的内容。
2006年5月18日，国务院发布了《信息网络传播权保护条例》，自2006年7月1日起施行，并于2013年1月30日修订。
自2005年以来，国家版权局与其他一些中国政府部门联合发起了专门针对中国网络侵犯版权和盗版的年度行动；这些行动通常每年持续三到四个月。根据国家版权局、公安部、工信部2013年7月19日发布的《关于开展2013年打击网络侵权盗版行动的通知》，2013年行动主要针对文学、音乐、影视剧、游戏、动漫、软件等重点领域的互联网出版物，加强对音视频网站的监管和
电子商务
平台建设，严厉打击各类网络盗版行为。
域名
。2002年9月，CNNIC发布了《域名注册实施细则》，提出了域名注册实施细则，并于2012年5月29日进行了修订。2019年6月18日，CNNIC发布《关于印发实施细则的通知》
顶层
自当日起施行的《域名注册管理办法》系列规定或通知。《实施细则》
顶层
通知中提到的域名注册取代了《域名注册实施细则》。根据通知，申请人应与注册商签署域名注册协议，并以书面或电子形式提交申请材料。域名注册的最长有效期不得超过十年，从续费之日起至续费后的有效期最长不得超过十年。2004年11月5日，工信部颁布了《中国互联网域名管理办法》，于2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》或《域名管理办法》取代了《办法》。在人民Republic of China领域内开展的互联网域名服务及相关运营、维护、监督管理等相关活动，适用《域名管理办法》。根据《域名管理办法》，中国境内的域名注册实行先申请后注册。域名申请者在完成申请程序后将成为域名持有者。2006年2月，CNNIC发布了《域名争议解决办法》，并于2012年6月、2014年11月、2014年9月和2019年6月进行了修订，并发布了相关实施细则，CNNIC可以根据该实施细则授权域名争议解决机构进行争议裁决。
商标
。1982年通过、1993年、2001年、2013年和2019年修订的《中华人民共和国商标法》及其实施细则于2002年通过并于2014年修订，保护注册商标。国家工商行政管理总局商标局办理商标注册，给予注册商标十年的保护期。商标许可协议必须向商标局备案。2021年12月13日，为加强商标管理，加强商标执法业务指导，中国国家知识产权局发布了《商标一般违法行为认定标准》，或称第34号通告，自2022年1月1日起施行。第34号通知规定了商标执法部门对一般商标违法行为的查处标准。
网络侵权
2020年5月26日，全国人民代表大会颁布了《人民Republic of China民法典》，并于2021年1月1日起施行。根据民法典，互联网用户或互联网服务提供者通过使用互联网侵犯他人民事权益的，应当承担侵权责任。互联网用户使用互联网侵犯他人民事权益的，被侵权人有权通知其互联网服务提供者，要求其采取删除、阻断或者断开互联网链接等必要措施。网络服务提供者收到通知后，应当及时将通知转发给相关网络用户，并根据侵权的初步证据和服务类型采取必要措施；网络服务提供者接到通知后未采取必要措施的，应当与网络用户就损害的加重部分承担连带责任。因错误通知造成网络使用者或者网络服务提供者损害的，权利人应当承担侵权责任。法律另有规定的，从其规定。互联网服务提供者接到通知后，未及时采取必要措施制止侵权行为的，将对其不作为造成的额外损害承担连带责任。根据民法典侵权法，民事权益包括生命权、健康权、姓名权、名誉权、荣誉权、肖像权、隐私权、婚姻自主权、监护权、所有权、用益权、担保物权、著作权、专利权、商标专用权、发现权、股权、遗产权等人身权利和财产权利。
 
 
 
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2017年5月8日，最高人民法院、最高人民检察院发布《关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》或《解释》。该解释明确了刑法规定的“侵犯公民个人信息罪”中的“公民个人信息”、“规定”、“非法获取”等概念。根据解释，公民个人信息是指以电子形式或者其他任何形式记录的，可以单独使用或者与其他信息结合使用，识别特定自然人的个人身份或反映特定自然人的活动的各种信息，包括自然人的姓名、身份证件号码、通信和联系信息、地址、帐户密码、财产状况和下落等。
《互联网内容与网络安全条例》
中国政府通过多个政府机构，包括工信部、交通部和广电总局，颁布了与互联网内容有关的措施。这些措施明确禁止互联网活动，如经营网络游戏，导致发布任何内容，其中包括宣传淫秽、赌博或暴力，煽动犯罪，破坏公共道德或中华人民共和国的文化传统，或危及国家安全或机密。如果互联网内容提供商许可证持有人违反本办法，可以吊销其互联网内容提供商许可证，并可以由有关政府机构关闭其网站。
信息内容和审查制度
中国的互联网内容是从国家安全的角度进行监管和限制的。中国的互联网公司被要求向当地公安局完成安全备案程序，并定期更新其网站的信息安全和审查系统。2010年10月1日起施行的《中华人民共和国保守国家秘密法》要求，互联网信息服务提供者必须立即停止传播可能被视为泄露国家秘密的信息，并及时向国家安全和公安机关报告。如果不及时、充分地这样做，互联网信息服务提供商可能会受到国家安全部、公安部和/或工信部或其各自的地方分支机构的责任和某些处罚。
2005年12月13日，公安部发布了《互联网安全保护技术措施规定》，并于2006年3月1日起施行。《互联网保护办法》要求所有互联网信息服务经营者采取适当措施，包括防病毒、防数据
后备
和其他相关措施，并保持关于其用户的某些信息的记录(包括用户注册信息，
登录
和
注销
用户发帖的时间、IP地址、内容和时间)，并按法律法规的要求提交上述信息。
中国的国家立法机构全国人民代表大会于2000年12月28日制定了《关于维护网络安全的决定》，该决定随后进行了修订，并于2009年8月27日起施行，根据该决定，中国有下列行为可能被追究刑事责任：(A)可能威胁互联网安全的行为，包括不当进入具有战略意义的计算机或者系统，或者传播病毒和类似的破坏性程序；(B)可能对国家安全和社会稳定造成不利影响的行为，包括传播政治破坏性信息、泄露国家秘密；(三)可能扰乱经济社会行政秩序的行为，包括传播虚假商业信息、侵犯知识产权；(四)可能侵犯他人合法利益的行为，包括侵犯隐私。
 
 
 
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1997年12月11日，国务院批准《具有国际连接的计算机信息网络安全保护管理办法》，公安部于1997年12月26日发布，1997年12月30日起施行，2011年1月8日修订。办法要求互联网服务提供商向公安机关提供特定用户信息报告，协助公安机关调查违反互联网安全法律法规的事件，禁止使用互联网导致国家机密泄露或传播不稳定内容等。公安部有这方面的监督检查权力，有关地方公安局也可能有管辖权。如果互联网内容提供商许可证持有人违反本办法，中国政府可以吊销其互联网内容提供商许可证并关闭其网站。
2015年2月4日，CAC发布了《互联网用户账户用户名管理规定》，该规定于2015年3月1日起施行，要求我们这样的互联网运营商对互联网用户提供的用户名、图标和个人资料进行审查，拒绝注册
不合规
用户名或图标。
《网络产品与服务安全审查办法(试行)》于2017年5月2日由中国民航总局发布，自2017年6月1日起施行。根据该办法，为涉及国家安全的网络和信息系统购买的重要网络产品和服务，应由网络安全审查委员会进行网络安全审查。2020年4月13日，CAC、工信部、发改委等政府部门发布的《网络安全审查办法》废止了《试行安全审查办法》，并于2020年6月1日起施行。2021年12月28日，12个监管部门联合发布了2022年2月15日起施行的《网络安全审查办法》，并废止了2020年4月13日发布的《网络安全审查办法》，《网络安全审查办法》规定，关键信息基础设施经营者购买网络产品和服务，以及平台经营者开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须申请网络安全审查。《网络安全审查办法》还规定，拥有100万以上用户个人信息的平台经营者欲在境外上市，必须申请网络安全审查。纽约证券交易所属于该条款中“境外”的定义，但我们已经在纽约证券交易所上市，因此，无法保证我们是否需要遵循网络安全审查或安全评估程序，如果是的话，我们是否能够及时完成适用的网络安全审查或安全评估程序
.
2018年11月15日，民航委发布了《互联网信息服务具有舆论导向和社会动员能力的安全评估规定》，并于2018年11月30日起施行。本规定所称能够形成舆论或者社会动员的互联网信息服务，包括：(一)推出论坛、博客、微博、聊天室、传播群、公众账号、短视频、网络直播、信息共享、小程序等信息服务或者设置相应的附加功能；(二)推出其他为公众提供发表意见渠道或者能够动员公众从事特定活动的互联网信息服务。互联网信息服务提供者有下列情形之一的，应当对其进行安全评估并对评估结果负责：(一)推出能够产生舆论或者社会动员能力的互联网信息服务，或者在其信息服务中增加相关功能的；(二)使用新技术或者新应用，导致其信息服务的功能属性、技术实现方式或者基本资源配置发生重大变化，导致其产生舆论或者社会动员能力发生重大变化的；(三)用户规模发生重大变化，导致信息服务创造舆论或者社会动员能力发生重大变化的；(四)传播违法、有害信息，表明现有安全措施难以有效防控网络安全风险的；(五)网上网络空间部门或者地级以上公安机关书面要求进行安全评估的其他情形。安全评估后，互联网信息服务提供者发现安全隐患的，应当及时整改，直至消除相关安全隐患；符合法律法规的，应当编制安全评估报告，通过国家互联网安全管理服务平台报送当地网络空间部门和公安机关。
2019年12月15日，CAC发布了《网络信息内容生态治理规定》，自2020年3月1日起施行。根据《规定》，鼓励网络信息内容生产者制作、复制、发布《揭示经济社会发展亮点、报道人民群众艰苦奋斗富裕生活的内容》等正面信息。同时，网络信息内容制作者不得制作、复制、发布“破坏国家安全、泄露国家秘密、颠覆国家政权、危害国家统一”等违法信息，并采取措施防止和抵制“夸大标题与内容明显不符”等不良信息的制作、复制和发布。同时，要求网络信息内容服务平台履行信息内容管理的首要责任，加强对各自平台的网络信息内容生态治理，营造积极健康友好的网络文化。此外，《规定》指出，网络信息内容服务平台不得传播前述任何违法信息，并应防范和抵制《规定》规定的使用夸大标题、内容与标题严重不一致、炒作八卦、丑闻、不当行为等不良信息的传播。
 
 
 
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2020年12月17日，MITT发布了《电信和互联网行业数据安全标准体系建设指南》，或称《数据安全标准体系指南》。《数据安全标准体系导则》明确了电信和互联网数据安全的标准体系，并进一步规定了基本共性、关键技术、安全管理和重点领域等标准。
2021年9月15日，CAC发布了《关于进一步强化网站平台作为信息内容管理主体责任方责任的意见》。根据《意见》，网站平台要履行作为信息内容管理主体的具体责任，包括完善平台社区规则、加强账号规范管理、完善内容审核机制、提高信息内容质量、管理信息内容传播、加强关键功能管理等。
2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》，征求意见稿至2021年12月12日。根据《网络安全和信息安全管理条例草案》，下列情形应当完成网络安全审查：(一)互联网平台经营者大量汇聚涉及国家安全、经济发展和公共利益的数据资源，实施影响或可能影响国家安全的合并、重组和分割；(二)拥有100万以上用户个人信息的数据经营者寻求境外上市；(三)任何数据处理者寻求在港交所上市，影响或可能影响国家安全。
为了遵守上述法律法规，我们实施了相关措施，并根据相关法律法规的要求，定期更新我们的信息安全和内容过滤系统，新发布的内容限制。
隐私保护
《中华人民共和国宪法》规定，中华人民共和国法律保护公民的通信自由和隐私，禁止侵犯该等权利。近年来，中国政府机关已制定有关互联网使用的法例，以保障个人资料免受任何未经授权的披露。《网络信息保护决定》规定，识别公民身份或涉及公民隐私的电子信息受法律保护，不得非法收集或提供给他人。ICP经营者收集、使用公民个人电子信息，必须明确信息收集、使用的目的、方式和范围，征得有关公民的同意，并对收集的个人信息保密。禁止ICP经营者泄露、篡改、破坏、出售或非法向他人提供所收集的个人信息。ICP运营商必须采取技术和其他措施，防止收集的个人信息被未经授权的泄露、损坏或丢失。《互联网信息服务管理办法》禁止ICP经营者侮辱、诽谤第三方或者侵犯第三方合法权益。根据工信部于2013年9月发布的《电信和互联网用户个人信息保护规定》，电信业务经营者和ICP经营者对其在提供服务过程中收集或者使用的用户个人信息的安全负责。未经用户同意，电信业务经营者、ICP经营者不得收集、使用用户的个人信息。电信业务经营者、ICP经营者在提供服务过程中收集或者使用的个人信息，必须严格保密，不得泄露、篡改、损坏，不得出售或者非法提供给他人。ICP运营商必须采取一定措施，防止用户个人信息泄露、损坏、篡改或丢失。根据《网络安全法》，网络运营者收集和使用个人信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，严格在个人信息主体授权范围内，法律、法规另有规定的除外。如有任何未经授权的披露、损坏或遗失所收集的个人资料，网络运营商必须立即采取补救措施，通知受影响的用户，并及时向有关当局报告。如果任何用户知道网络运营商违反法律法规或与用户的任何协议，非法收集和使用其个人信息，或者收集和存储的个人信息不准确或错误，用户有权要求网络运营商删除或更正相关收集的个人信息。
 
 
 
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有关电信当局还被授权责令国际比较方案运营商纠正未经授权的披露。互联网内容提供商经营者违反互联网隐私相关规定的，将承担警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证或备案、关闭相关网站、行政处罚、刑事责任或民事责任等法律责任。根据2015年8月全国人大常委会发布并于2015年11月施行的刑法修正案第九条，对侵犯公民个人信息罪的犯罪标准进行了相应修改，加强了非法收集、交易、提供个人信息的刑事责任。此外，互联网内容提供商未按照适用法律的要求履行与互联网信息安全管理有关的义务，并拒绝责令改正的，将被追究刑事责任：(一)大规模传播非法信息；(二)因客户信息泄露造成严重影响；(三)犯罪活动证据的严重损失；(四)其他情节严重的，任何个人或单位(X)非法向他人出售、提供个人信息，或者(Y)窃取、非法获取任何个人信息，将在严重情况下追究刑事责任。此外，2017年6月起施行的《中华人民共和国最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，明确了侵犯个人信息犯罪定罪量刑的若干标准。如果互联网用户在互联网上发布任何违禁内容或从事非法活动，中国政府有权责令互联网互联网运营商交出个人信息。《民法》在人格权的单独一章中进一步规定，并重申自然人的个人信息应受法律保护。任何组织和个人应在适当的时候通过
需要知道的事情
确保此类信息的安全和隐私，并避免过度处理或使用此类信息。
在手机应用程序收集和使用的信息安全方面，根据2019年1月23日发布的《对应用程序非法收集和使用个人信息进行专项监管的公告》，应用程序运营者应依照《网络安全法》收集和使用个人信息，并对从用户获取的个人信息的安全负责，并采取有效措施加强个人信息保护。此外，APP运营商不得以捆绑、暂停安装或其他默认形式强制其用户进行授权，不得违反法律法规或违反用户协议收集个人信息。工信部于2019年10月31日发布的《关于开展侵犯用户人身权益应用程序专项整治工作的通知》强调了此类监管要求。2019年11月28日，CAC、工信部、公安部、SAMR联合发布了《应用程序收集使用个人信息违法行为认定办法》。该规定进一步阐明了APP运营者在个人信息保护方面的一些常见违法行为，包括“未公布收集和使用个人信息的规则”、“未明确说明收集和使用个人信息的目的、方式和范围”、“未经该应用程序的用户同意收集和使用个人信息”、“违反必要性原则收集与该应用程序提供的服务无关的个人信息”、“未经用户同意向他人提供个人信息”、“未按法律规定提供删除或更正个人信息的功能”和“未公布投诉和举报方法等信息”。其中，APP运营者的下列行为之一，将构成“未经用户同意收集和使用个人信息”：(一)未经用户同意收集用户个人信息或者激活收集用户个人信息的权限；(二)收集个人信息或者激活收集用户个人信息的权限，明确拒绝收集个人信息的，或者反复征得用户同意，扰乱用户正常使用该应用程序的；(Iii)应用程序运营者实际收集的任何用户个人信息或应用程序运营者激活的收集任何用户个人信息的许可是否超出了该用户授权该应用程序运营者收集的个人信息的范围；。(Iv)在
非显式
(V)在未经用户同意的情况下修改任何用户的设置，以激活收集任何个人信息的权限；(Vi)使用用户的个人信息和任何算法来定向推送任何信息，而不提供以下选项
非定向
推送此类信息；(Vii)以欺诈、欺骗等不正当方式误导用户允许收集其个人信息或激活收集该用户个人信息的许可；(Viii)未向用户提供撤回其收集个人信息的权限的手段和方法；(Ix)违反该APP运营商颁布的收集和使用个人信息的规定收集和使用个人信息。
 
 
 
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2019年8月22日，CAC颁布了《儿童信息保护规定》，并于2019年10月1日起施行，要求互联网服务运营者在收集、使用、转移或披露儿童个人信息之前，应以明显、明确的方式通知儿童的监护人，并征得他们的同意。同时，互联网服务运营商在存储儿童个人信息时应该采取加密等措施。2020年5月28日，全国人大发布了自2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》(以下简称《民法典》)，民法典规定自然人享有隐私权，自然人的个人信息依法受到保护。信息处理者不得泄露、篡改其收集、存储的个人信息，未经自然人同意，不得非法向他人提供自然人的个人信息。2021年3月12日，民航委等三部门联合发布了《常见类型移动互联网应用必备个人信息范围规则》。规则规定了各种常见移动互联网应用程序收集必要个人信息的范围，如地图和导航应用程序、在线叫车应用程序、即时通讯应用程序和在线社区应用程序。此类应用的运营商不得以用户拒绝提供个人服务为由拒绝向用户提供基本服务
非必要的
信息。2021年4月26日，工信部发布了《互联网移动应用个人信息保护暂行管理规定(征求意见稿)》。《互联网移动应用个人信息保护暂行管理规定》草案提出了收集和利用个人信息的两项原则，即“明确同意”和“最低限度的必要”。
此外，SAMR于2021年3月15日颁布了《网络交易监督管理办法》，并于2021年5月1日起施行。《办法》要求，网上交易经营者不得强迫客户，无论是否变相，以下列方式收集和使用与其业务活动没有直接关系的信息
一个-
关闭一般授权、默认授权、与其他授权捆绑或暂停安装和使用。
2021年8月20日，全国人大常委会通过了自2021年11月1日起施行的个人信息保护法。《个人信息保护法》除其他规定外，要求(一)个人信息的处理应具有明确合理的目的，该目的应与处理目的直接相关，方法应对个人权益影响最小；(二)个人信息的收集应限于达到处理目的所需的最小范围，以避免过度收集个人信息。不同类型的个人信息和个人信息处理将受到关于同意、转移和安全的不同规则的约束。个人信息处理单位应当对其个人信息处理活动承担责任，并采取必要措施保障其处理的个人信息的安全。不遵守规定的实体可能被勒令改正、暂停或终止提供服务，并面临没收非法收入、罚款或其他处罚。
信息安全
全国人大制定了一项法律，禁止使用违反公共安全、传播不稳定社会内容或泄露国家机密的互联网。违反公共安全包括对国家安全的侵犯和对国家、社会、公民合法权益的侵犯。破坏社会稳定的内容包括煽动藐视或违反中华人民共和国法律法规或颠覆中华人民共和国政府或其政治制度、散布扰乱社会的谣言或涉及邪教活动、迷信、淫秽、色情、赌博或暴力的任何内容。国家秘密的广义定义包括与中华人民共和国国防、国家事务和中华人民共和国当局确定的其他事项有关的信息。
 
 
 
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根据适用的规定，互联网内容提供商必须完成强制性的安全备案程序，并定期向当地公安机关更新其网站的信息安全和监测系统，还必须报告任何公开传播违禁内容的行为。
公安部发布并于2006年3月起施行的《互联网安全防护技术措施规定》要求，所有互联网运营商应对其用户的某些信息(包括用户注册信息、
登录
和
注销
用户发帖的时间、IP地址、内容和时间)，并按法律法规的要求提交上述信息。中国全国人大于2012年12月颁布的《关于加强网络信息保护的决定》或《网络信息保护决定》规定，互联网运营商向用户提供信息发布服务时，必须向用户索取身份信息。如果互联网信息提供商运营商遇到禁用信息，必须立即停止传输，删除该信息，保存相关记录，并向有关政府部门报告。
2015年12月，全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国反恐怖主义法》，自2016年1月1日起施行，并于2018年4月27日修订。根据反恐怖主义法，电信服务运营商或互联网服务提供商应当(一)向社会开展有针对性的反恐宣传教育；(二)为主管部门预防和调查恐怖活动提供技术接口、解密等技术支持和协助；(三)实施网络安全和信息监控系统以及安全和技术防范措施，避免传播恐怖主义信息，删除恐怖主义信息，立即停止传播，一旦发现恐怖主义信息，应保存相关记录并报告主管部门；(四)在提供服务之前检查客户身份。任何违反《反恐怖主义法》的行为都可能受到严厉惩罚，包括巨额罚款。
2016年11月，全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国网络安全法》，并于2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营商在开展业务和提供服务时，必须遵守适用的法律法规，履行维护网络安全的义务。网络服务提供者必须按照法律、法规和强制性要求，采取技术和其他必要措施，保障网络运行，有效应对网络安全，防止违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、机密性和可用性。
为进一步规范数据处理活动，维护数据安全，促进数据开发利用，保护个人和组织的合法权益，维护国家主权、安全和发展利益，2021年6月10日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国Republic of China数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》要求以合法和适当的方式进行数据处理，包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和发布。《数据安全法》规定了开展数据活动的实体和个人的数据安全和隐私义务。数据安全法还根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。例如，要求重要数据处理者指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动进行风险评估，并向主管当局提交风险评估报告。国家核心数据，即关系国家安全、国民经济命脉、重大民生和重大公共利益的数据，应当实行更加严格的管理制度。此外，《数据安全法》规定了影响或可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施出口限制。此外，《数据安全法》还规定，未经中国政府主管部门批准，中国境内的任何组织或个人不得向任何外国司法机构和执法机构提供任何数据。由于《数据安全法》是最近颁布的，尚未生效，我们可能需要对我们的业务做法进行进一步调整，以符合该法律，以及最终的个人信息保护法可能要求的任何调整。
 
 
 
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2021年7月6日，中国部分监管部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，其中规定完善数据安全、跨境数据传输、保密信息管理等相关法律法规。规定，努力修订《关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定》，落实境外上市公司信息安全责任，加强跨境信息提供机制和程序的规范管理。
2021年7月30日，国务院发布了《关键信息基础设施保护条例》。根据规定，关键信息基础设施是指公共通信与信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务等重点行业或领域的重要网络设施或信息系统，
电子政务
重要网络设施和信息系统一旦发生损坏，故障，数据泄露，可能危及国家安全，民生和公共利益。《条例》规定，任何个人和组织不得从事侵入、干扰、破坏关键信息基础设施，不得危害关键信息基础设施安全的非法活动。《条例》还要求，关键信息基础设施运营者应当建立网络安全保护制度和责任追究制度，关键信息基础设施运营者的主要负责人应当对其运营的关键信息基础设施的安全保护负全部责任，此外，各重要行业和部门的有关管理部门负责制定适用于本行业或部门的关键信息基础设施确定规则，并确定其所在行业或部门的关键信息基础设施运营商。
2021年7月12日，工信部与其他两个部门联合发布了《网络产品安全漏洞管理规定》。《规定》指出，任何组织和个人不得滥用网络产品的安全漏洞从事危害网络安全的活动，不得非法收集、出售、发布此类安全漏洞信息。任何人如知悉上述违法行为，不得向有关违法者提供技术支持、广告宣传、支付结算等协助。根据《规定》，网络产品提供者、网络经营者、网络产品安全漏洞收集平台应当建立健全网络产品安全漏洞信息接收渠道并保持其可用性，网络产品安全漏洞信息接收日志至少保存6个月。《规定》还禁止向产品提供者以外的境外组织或个人提供未公开漏洞。
2021年10月29日，CAC发布《跨境数据传输安全评估办法（征求意见稿）》。根据本办法，除对境外提供数据进行自我风险评估要求外，有下列情形之一的，数据处理者应当向网络空间主管部门申请数据安全评估和数据出境传输许可：（一）关键信息基础设施运营商收集和生成的个人信息和重要数据出境传输；（ii）重要数据的对外传输；（iii）处理超过一百万用户个人数据的数据处理者对外传输个人数据的；（iv）累计对外传输超过十万用户个人信息或者超过一万用户敏感个人信息的其他情形；（v）
事前
CAC要求对跨境数据传输进行安全评估和评估。
2021年8月20日，中国全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》，该法整合了个人信息权和隐私保护方面的零散规则，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》要求，除其他外，（i）个人信息的处理应当具有明确合理的目的，该目的应当与处理目的直接相关，并且应当以对个人权益的影响最小的方式进行，及（ii）个人信息的收集应限制在达到处理目的所需的最小范围内，并避免过度收集个人信息。信息.个人信息处理者应当采取必要措施保障其处理的个人信息的安全。违法实体可被责令改正，或暂停或终止提供服务，并面临没收非法收入、罚款或其他处罚。
此外，国家保密局已发布规定，授权封锁任何其认为泄露国家秘密或在网上信息传播过程中不遵守保护国家秘密有关法律的网站。具体而言，在中国设有公告板、聊天室或类似服务的互联网公司在经营该等服务前必须申请特别批准。
 
 
 
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2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》或《条例草案》。条例草案规定，数据处理者是指自主决定处理数据的目的和方式的个人或组织。根据条例草案，数据处理商应就下列活动申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者获取大量涉及国家安全、经济发展或公共利益的数据资源，影响或可能影响国家安全的；(二)在境外上市的处理用户个人信息超过百万条的数据处理商；(三)影响或可能影响国家安全的在港上市；或(四)影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。此外，在境外上市的数据处理商应进行年度数据安全评估。网络安全审查措施是相对较新的措施，尚不清楚相关中国政府当局将如何解释和实施该措施，但仍不确定中国政府当局将如何监管海外上市的一般情况，以及我们的离岸发行是否需要获得任何具体的监管批准。然而，截至本年报之日，我们尚未收到任何网络安全监管机构关于我们应申请网络安全审查的正式通知。*条例草案仍不清楚相关要求是否适用于我们等已在美国和香港上市的公司。在现阶段，我们无法预测条例草案的影响，我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何发展。如果制定版的条例草案要求中国等在美国证券交易所和香港交易所上市的公司完成网络安全审查和其他具体行动的许可，我们将面临这样的许可是否能及时获得，或者根本不能获得的不确定性。此外，如果条例草案的最终版本获得通过，我们在进行数据处理活动和年度数据安全评估时可能会受到审查，并可能在满足其要求方面面临挑战，并对我们在数据处理方面的内部政策和做法做出必要的改变。我们的中国法律顾问告诉我们，这些法律和法规相对较新，因此在解释和实施这些数据安全法律和法规方面存在很大的不确定性。我们可能需要调整我们的业务，以符合不时的信息安全要求。我们已采取措施遵守现行法律法规。
网络安全
2016年11月7日，中国全国人大常委会公布了《人民Republic of China网络安全法》，或《网络安全法》、《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。《网络安全法》规范中国内部的网络建设、运营、维护、使用和网络安全监督管理。作为网络运营商和网络产品和服务的提供商，我们需要采取措施确保网络运营的安全。例如，我们被要求(A)保护我们的网络免受干扰、破坏或未经授权的访问，防止我们的网络数据被泄露、窃取或篡改；(B)避免安装恶意程序，在发现我们的网络产品或服务存在安全缺陷、漏洞或其他风险时，及时采取补救措施，通知用户并向主管部门报告；(C)制定网络安全事件应急预案，及时打击任何系统漏洞、计算机病毒、网络攻击、网络入侵和任何其他安全风险；以及(D)避免从事危害网络安全的活动。此外，还要求我们采取措施确保网络安全。例如，我们被要求(A)对用户信息严格保密，并建立和完善用户信息保护制度；(B)只有在合法、必要和公正的情况下收集和使用用户信息，并且只有在相关用户同意的情况下才能收集和使用用户信息；以及(C)不得泄露、篡改或损害我们收集的用户个人信息，或在未经相关用户同意的情况下向第三方提供此类个人信息。不遵守网络安全法可能会受到惩罚，包括警告、命令强制修改现有业务或处以罚款，甚至刑事责任。
2017年8月9日，工信部发布了《公共互联网网络安全威胁监测处置办法》，或自2018年1月1日起施行的《监测办法》。根据《监测办法》，公共互联网网络安全威胁是指在公共互联网上存在或传播的、可能对公众造成或已经造成危害的任何网络资源、恶意程序、安全隐患或安全事故，包括木马病毒、蠕虫、BOT进程和恶意手机代码。《监测办法》要求基础电信企业、互联网企业、域名注册机构等在向电信主管部门查询IP地址所有人、域名注册信息等信息时，向其提供技术支持和协助。如不遵守要求，将受到包括警告和罚款在内的处罚。2017年11月14日，工信部印发了《公共互联网突发网络安全事件应急预案》，即《应急预案》，自印发之日起即日起施行。《应急预案》适用于基础电信企业、域名注册管理服务机构和面向社会公众提供服务的互联网企业发生的网络安全突发事件的处置和应对。根据《应急预案》，公共互联网突发网络安全事件分为四个不同级别，即特大事件、重大事件、严重事件和普通事件。此外，《应急预案》指出，基础电信企业、域名机构、互联网企业、网络安全专业机构、网络安全专业企业要通过多种方式监测和收集网络安全隐患和预警信息，如网络漏洞、病毒和网络攻击的最新趋势，以分析和评估突发事件发生的可能性和造成的潜在影响。
 
 
 
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2018年12月28日，SAMR与国家信息安全标准化技术委员会联合发布了《信息安全技术--网络安全等级保护测评流程指南》(GB/T 28449-2018年)，自
2019年7月1日。GB/T 28449-2018年规定了影响系统正常运行的风险、敏感信息泄露风险和木马植入风险三类风险的测试和评估流程。
2021年12月28日，十二个监管部门联合发布《网络安全审查办法》。《网络安全审查办法》规定：(一)网络平台经营者从事具有或者可能影响国家安全的数据处理活动的，应当接受网络安全审查；(二)中国证监会是共同建立国家网络安全审查机制的监管机构之一；(三)网络平台经营者掌握百万用户以上个人信息并寻求在境外上市的，应当向网络安全审查办公室备案进行网络安全审查；(四)在网络安全审查过程中，应当集体考虑核心数据、重要数据或者大量个人信息被窃取、泄露、销毁、损坏、非法使用或者向境外当事人传输的风险，以及关键信息基础设施、核心数据、重要数据或者大量个人信息被影响、控制或者恶意使用的风险。网络安全审查措施是相对较新的措施，尚不清楚相关中国政府当局将如何解释和实施该措施，但仍不确定中国政府当局将如何监管海外上市的一般情况，以及我们的离岸发行是否需要获得任何具体的监管批准。然而，截至本年度报告之日，我们还没有收到任何网络安全监管机构关于我们应该申请网络安全审查的正式通知。
2021年12月31日，CAC会同其他监管部门发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》，自2022年3月1日起施行，其中规定，算法推荐服务提供者应当(I)建立健全算法机制和原理审查、科技伦理审查、用户注册、信息发布审查、数据安全和个人信息保护、反电信和网络欺诈、安全评估与监测、安全事件应急响应等管理制度和技术措施，制定并公布算法推荐服务相关规则，配备与算法推荐服务规模相适应的专业人员和技术支持；(二)定期对算法机制的原理、模型、数据和应用效果进行审查、评估和验证；(三)加强信息安全管理，建立健全识别违法不良信息的特征库，完善进入标准、规则和程序；(四)加强用户模型和用户标签管理，完善记录到用户模型和用户标签管理的兴趣点规则，不得将违法有害信息关键字记录到用户兴趣点或作为用户标签推送信息。
境外发行上市管理办法
2021年7月6日，中华人民共和国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。
 
 
 
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2021年12月27日，发改委和商务部联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，即2021年负面清单，自2022年1月1日起施行。根据该特别管理办法，从事2021年负面清单规定的禁止业务的境内公司寻求在海外上市的，应获得政府主管部门的批准。此外，公司的外国投资者不得参与公司的经营管理，其持股比例比照外国投资者境内证券投资的有关规定执行。
2021年12月24日，国务院发布《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定的征求意见稿》，中国证监会发布《境内公司境外发行上市备案管理办法》征求意见稿。根据规定草案和管理办法草案，境内公司在境外上市，无论是直接还是间接，都应向中国证监会备案。具体而言，间接发行上市的确定将以实质重于形式为基础，发行人满足以下条件的，应视为境内公司境外间接发行上市：(一)最近一个会计年度境内企业的营业收入、毛利、总资产或净资产占发行人该年度经审计的合并财务报表相关项目的50%以上；以及(Ii)负责业务经营和管理的高级管理人员大多为中国公民或通常居住在中国，且主要营业地点在中国或在中国进行。根据《管理办法(草案)》，有下列情形之一的，禁止境外发行上市：(一)国家法律、法规和有关规定明确禁止拟发行上市的；(二)经国务院主管部门依法审查认定，拟发行上市的证券可能构成威胁或者危害国家安全的；(三)发行人的股权、重大资产、核心技术等存在重大所有权纠纷的；(四)境内企业或者其控股股东、实际控制人近三年来是否有贪污、受贿、贪污、挪用财物或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为，或者目前因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法正在接受调查；(五)董事、监事、高级管理人员近三年来是否因严重违法行为受到行政处罚，或者正在因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法行为正在接受调查；(六)国务院规定的其他情形。
根据《管理办法（草案）》，发行人或其关联境内公司（视情况而定）应在向拟上市地监管机构首次提出上市申请后的三个工作日内向中国证监会备案，（ii）就其首次公开发行股票和上市事宜，（视情况而定）
后续行动
在完成后的三个工作日内提供
后续行动
（iii）关于其
后续行动
（iv）就以反收购、股份交换、收购及类似交易方式上市而言，于首次提交上市申请或首次公布交易（视属何情况而定）后三个营业日内。
不遵守规定
《管理办法(草案)》或违反《管理办法(草案)》完成境外上市的，可对相关境内公司给予警告或罚款
100-1000万
他们身上有人民币。情节严重的，可以责令停业、停业整顿，或者吊销许可证、营业执照。此外，对境内企业的控股股东、实际控制人、董事、监事和其他合法指定的人员，可以单独或集体给予警告，或者处以50万元以上500万元以下的罚款。
截至本年度报告之日，条款草案和管理措施草案仅向公众征求意见，这些条例的最终版本和生效日期可能会发生重大变化，具有很大的不确定性。
 
 
 
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关于对外投资的规定
中国政府对对外投资实行监管。国家发改委、商务部和外汇局是规范中国境外投资活动的主要政府机构。适用于对外投资的法规主要包括：
 
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《对外投资项目核准和备案管理办法》，或发改委令第299号，自2014年5月8日起施行，2014年12月27日更新(发改委令第020号，已被《企业对外投资管理办法》废止)，或发改委于2017年12月26日公布，自2018年3月1日起施行的发改委令第第11号(发改委令第11号)；
 
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《政府核准投资项目目录(2016版)》，国务院于2016年12月12日公布，自即日起施行；
 
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商务部于2014年9月6日发布的《对外投资管理办法》，自2014年10月6日起施行；
 
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《国家外汇管理局关于进一步简化和完善外汇管理适用于直接投资政策的通知》于2015年2月13日由外汇局发布，自即日起施行。根据《国家外汇管理局关于废止或废止外汇管理五个管理文件和外汇管理七个管理文件条款的通知》，本通知附件《直接投资外汇业务操作指引》部分废止。
根据上述规定，涉及敏感国家和地区或敏感行业的对外投资项目，分别须经国家发改委和商务部核准。涉及敏感国家和地区、敏感行业以外的对外投资项目，分别由国家发改委和商务部备案管理。根据发改委第九号令，敏感国家和地区应包括：与中国未建交的国家、受国际制裁的国家、受战争、内乱等影响的国家和地区，敏感行业应包括电信基础业务、水资源跨境开发利用、大规模土地开发、输电主线和电网、新闻媒体等行业。境内企业(含各类法人)在国家发改委、商务部办理手续后，可自行选择注册地银行办理对外直接投资外汇登记，并在办理对外直接投资外汇登记后，方可办理对外直接投资项下相关账户的开立、资金兑换等业务(包括利润、股息流入)的后续手续。
2016年12月6日，国家发改委、商务部、中国人民银行、外汇局(统称为四部门)就收紧对外投资监管问题回应媒体询问。四部门特别指出，应密切关注近年来房地产、酒店、电影制片厂、娱乐、体育俱乐部等领域的“非理性海外投资”趋势，以及与国内企业主营业务无关的相当大金额的投资和有限合伙企业投资等某些类型对外投资的潜在风险。此外，应更加关注资产规模或资产价值远小于拟设立或收购的对外子公司的境内企业，以及在子公司成立后立即申请对外直接投资的境内企业。
2017年8月4日，国务院办公厅公布《国务院办公厅关于转发国家发展改革委、商务部、中国人民银行、外交部关于进一步引导和规范对外投资方向的指导意见的通知》，进一步引导和规范对外投资方向。
2017年12月26日，国家发改委发布了《企业对外投资管理办法》，并于2018年3月1日起施行，取代了发改委令9。根据发改委第11号令，各类法人开展的对外直接投资项目，仍需按照发改委第9号令的要求，由发改委核准或备案。此外，发改委令11适用于境内企业和中国自然人控制的境外企业开展的对外投资项目。根据发改委第11号令，控制是指直接或间接持有企业一半以上的投票权，或者即使不持有一半以上的投票权，仍能够主导企业的运营、财务、人事、技术或其他重要事项。
 
 
 
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对于发改委第11号令新涵盖的境内企业和自然人，通过受控境外企业进行对外投资项目(不进行直接资本或利益投资，或提供直接融资或担保)，(一)涉及敏感国家和地区或敏感行业的对外投资项目将接受审批程序；(二)涉及敏感国家和地区或敏感行业以外的对外投资项目，中国投资者通过其控制的境外企业投资总额超过3亿美元(含)的，投资者仅应在项目实施前向发改委提交报告；如果中国投资者通过其控制的海外企业进行的投资总额低于3亿美元，则不
交易前
需要核实、备案或报告。根据发改委第11号令和《对外投资敏感产业目录(2018年版)》，敏感国家和地区主要包括未与中国建交，或发生战争、内乱，或依据中国缔结或参加的国际条约、协定等限制企业投资的国家和地区；敏感产业包括：(一)武器装备研究、生产、维修；(二)跨境水资源开发利用；(三)新闻媒体；(四)房地产、(五)酒店、(六)电影制片厂、(七)娱乐、(八)体育俱乐部、(九)在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。
除
交易前
规定，发改委第11号令加强了临时和事后监管。发改委第11号令规定了重大不利情况报告、项目竣工报告、重大事项询问和报告机制，以实现对对外投资的管控；并进一步完善了惩戒措施，实现了对境外投资的事后监管。
违反有关对外投资的规定，可能会被处以罚款和其他行政处罚。对于严重的违法行为，可能会产生刑事责任。
2018年1月18日，商务部、中国人民银行、国务院国有资产监督管理委员会、中国银监会、中国证监会、中国保监会、国家外汇管理局(统称“七部门”)发布了《对外投资项目备案(核准)和报告暂行办法》，或令第024号。特别是七部门明确了对外投资备案和核准程序。根据第2924号令，商务主管部门和金融管理部门根据各自的职责，负责对境内投资者的对外投资项目进行备案或核定管理。主管部门要根据各自职责，制定和完善相应的对外投资项目备案(核准)办法，实行“十条鼓励发展负面清单”模式。
第2924号令要求，主管部门应当根据境内投资者报送备案(核准)的材料进行相关审查，符合相关要求的正式受理，并按照有关规定采取措施。境内投资者对外投资项目报送的材料由主管部门规定。境内投资者在办理对外投资项目备案(核准)手续后，按照外汇管理部门的要求办理外汇登记。
违反有关对外投资的规定，可能会被处以罚款和其他行政处罚。对于严重的违法行为，可能会产生刑事责任。
 
 
 
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《外商投资条例》
外国投资者和外商投资企业在中国境内的投资，过去遵守1995年6月28日商务部和国家发改委联合发布的《外商投资产业指导目录》或《外商投资目录》，并于1997年12月31日、2002年4月1日、2004年11月30日、2007年10月31日、2011年12月24日、2015年3月10日、2017年6月28日先后修订。《外商投资目录》将行业分类为《鼓励类外商投资行业》和《外商投资准入特别管理措施(外商投资准入负面清单)适用的外商投资行业》。除其他法律、法规另有规定外，允许外国投资者投资非限制类或禁止类行业。
《外商投资目录》后来被商务部和国家发改委联合发布的《外商投资准入特别管理措施》所取代。2021年12月27日，商务部、发改委联合发布《外商投资准入特别管理措施》，自2022年1月1日起施行(《负面清单(2021年版)》)。根据《负面清单(2021年版)》，禁止外商投资互联网新闻信息服务、网络出版服务、网络视听节目服务、互联网文化业务(音乐除外)，外资在增值电信业务中的持股比例不得超过50%(不含
电子商务，
国内多方沟通，
存储和转发，
和呼叫中心)。
2019年3月15日，《中华人民共和国外商投资法》(以下简称《外商投资法》)经中国十三届全国人大二次会议批准审议。2019年12月26日，国务院印发了《人民Republic of China外商投资法实施条例》或《实施条例》。《公约》和《公约实施条例》于#年生效。
2020年1月1日。《外商直接投资条例》及其实施条例取代了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》三部外商投资法(统称《外商直接投资法》)，成为中国外商投资领域的一部根本法，奠定了外商投资领域的基本法律框架。
文件明确，对外投资可以通过以下四种方式进行：(一)外国投资者单独或者与其他投资者在中国设立外商投资企业(以下简称绿地投资)；(二)外国投资者获得中国境内企业的股份、股权、物业股或其他类似权益(以下简称并购)；(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同投资新项目(项目投资)；(四)法律、行政法规和国务院规定的其他方式。这样，除绿地投资外，通过并购、项目投资和其他允许的方式进行的外国投资均应属于FIL的管辖范围。此外，FIL明确规定，外商投资包括直接外商投资和间接外商投资。然而，对于什么是“间接外国投资”，没有进一步的解释。
对于外商投资管理，FIL正式取消了
“逐个个案
(2)信息报告制度--要求外国投资者或外国投资实体通过企业登记和企业信用披露制度向主管部门提交投资信息；(三)国家安全审查，对影响或可能影响国家安全的外商投资进行国家安全审查。《外商投资条例》还进一步规定了外商投资禁止或限制行业以及未按要求报告的法律责任。不遵守FIL可能会受到处罚，包括责令外国投资者在规定的期限内停止投资活动、处置股份或资产或采取其他必要措施，或没收非法所得。
我们采用的VIE结构，通常是境外投资者在禁止行业或限制行业投资中国。2015年1月19日颁布的外商投资法草案试图将VIE结构作为一种外商投资形式涵盖在内。然而，FIL将其留空，VIE结构是否将被解释和监管以落入FIL的范围也是含糊不清的。见“第3项.主要信息-D.风险因素--与我们公司结构有关的风险--《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施存在重大不确定性，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运作的生存能力。
 
 
 
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2016年10月8日公布，2018年6月29日商务部修订的《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》，适用于中国有关法律规定不受外商投资准入特别管理措施限制的外商投资企业。2019年12月30日，商务部、商务部发布了《外商投资信息报告办法》，简称《外商投资信息报告办法》。自2020年1月1日起施行，《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》同时废止。根据《外商投资企业申报办法》，外商在中国设立外商投资企业，应当在办理外商投资企业设立登记手续时，通过企业登记系统提交初次申报。初次报告中涉及企业变更登记(备案)的信息发生变更的，外商投资企业应当在企业变更登记(备案)完成时通过企业登记系统报送变更报告。此外，外商投资企业还被要求在每年1月1日至6月30日期间通过国家企业信用信息公示系统提交上一年度的年度报告。商务部及其地方部门应当采取抽查等方式，对《金融信息通报办法》的遵守情况进行监督检查。
2020年12月19日，国家发改委、商务部发布了《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。根据《安全审查办法》，国家建立外商投资安全审查工作机制(简称安全审查机制)，负责组织、协调、指导外商投资安全审查工作。国家发改委下设工作机制办公室，由国家发改委、商务部牵头，负责外商投资安全审查的日常工作。根据《安全审查办法》，属于重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术等涉及国家安全的重要领域的外商投资，在取得被投资企业实际控制权的同时，应当主动向工作机制办公室申报。
外币兑换、外债和股利分配规定
外币兑换
。中国管理外币兑换的核心规定是2008年8月修订的《外汇管理条例》或《外汇局条例》。根据外管局的规定，人民币可自由兑换的经常项目符合一定的规则和程序，包括股息分配，以及与贸易和服务相关的外汇交易，但不能用于资本项目，如直接投资、贷款、汇回国内的投资以及中国境外的证券投资，除非事先获得国家外汇管理局的批准，并在外汇局进行事先登记。
2008年8月29日，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》或第142号通知，通过限制兑换人民币的使用方式，规范外商投资企业将外币兑换成人民币。第142号通知规定，以人民币折算外币结算的外商投资企业的注册资本，只能用于政府主管部门批准的经营范围内，不得用于境内股权投资。同时，外汇局加强了对以人民币外币结算的外商投资企业注册资本流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途；未使用人民币贷款所得资金的，不得将其用于偿还人民币贷款。这些要求也被称为根据外管局第142号通知建立的以支付为基础的外币结算制度。违反第142号通告的行为可能会导致严厉的处罚，包括巨额罚款。2010年11月9日，外汇局发布了《关于加强外汇业务管理有关问题的通知》(第59号通知)和2011年7月18日的补充通知(88号通知)，这两份通知都加强了对本公司首次公开发行等境外发行的外币资金或净收益结算真实性的审查，并要求净收益的结算应与招股说明书中的描述一致。2011年11月9日，外汇局进一步发布了《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》，明确禁止外商投资企业使用外币折算的人民币注册资本与银行进行委托安排发放贷款，偿还公司间贷款或偿还转让给第三方的银行贷款。因此，第142号通函、第59号通函、第88号通函及第45号通函可能会大大限制吾等透过北京证券及科诺网络(吾等于中国的全资附属公司)将首次公开发售所得款项净额转移至其他中国附属公司的能力，从而可能对吾等在中国的业务扩张造成不利影响。吾等可能无法将所得款项净额兑换成人民币以投资或收购任何其他中国公司，或在中国设立其他跨国企业。
 
 
 
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此外，2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外币资本结算管理办法的通知》，或第19号通知，自2015年6月1日起施行。本通知第19条是为了实施
所谓的
“随意转换”
根据外汇局2014年8月4日发布的通知或第36号通知建立的资本项目外币准入，并作为改革试点在16个指定工业园区实施。《第19号通告》现在实施
随意转换
在全国范围内推行外币结算制度，自2015年6月1日起废止142号通知、88号通知和36号通知的适用。除其他外，根据第19号通知，外商投资企业可以继续使用以支付为基础的外币结算系统，也可以选择使用
随意转换
外币结算系统。外商投资企业按照下列规定办理的
随意转换
在外币结算系统中，可以随时将其资本项目中的任意或100%的外币兑换成人民币。兑换后的人民币将存入一个被称为“已结算待付账户”的指定账户，外商投资企业如需从该指定账户继续付款，仍需提供证明文件，并与其所在银行办理审核手续。外商投资企业在特殊情况下不能及时提供证明文件的，第19号通知赋予银行在收到证明文件之前给予企业宽限期和付款的权力。外商投资企业需在缴费后20个工作日内提交证明文件。此外，根据第19号通知，外商投资企业现在可以使用其兑换的人民币对中国进行股权投资。但仍要求外商投资企业在其批准的业务范围内，按照真实性和可靠性的原则，使用其指定账户中的兑换人民币。
自用。
除控股公司、创业投资公司、私募股权投资公司等特殊类型企业外，一般外商投资企业在股权投资等不属于其批准的经营范围的情况下，是否可以使用指定账户中的人民币进行股权投资尚不明确。国家外汇管理局于2016年6月9日发布《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（简称16号文），重申了19号文的部分规定，放宽对资本项目外汇收益折算人民币资金发放贷款的管制，仅禁止发放贷款，
非关联
企业，同时不禁止向关联企业提供贷款。
2019年10月23日，国家外汇局发布《关于进一步便利跨境贸易和投资的通知》（即外汇局28号文）和《国家外汇管理局关于减少外汇占款的通知》（即外汇局29号文），明确取消普通外商投资企业资本金境内股权投资的限制。外汇局第28号通告规定，
非投资性
允许定向外商投资企业在不违反现行外商投资准入特别管理办法(负面清单)及其境内投资项目真实性、合规性的前提下，依法将资本金用于境内股权投资。其中一个
非投资性
定向外商投资企业以转移原币资本金的方式进行境内股权投资，被投资公司按规定办理境内再投资登记并开立资本金账户接受资金，不办理现金出资入账登记；
非投资性
定向外商投资企业以资本金结汇方式进行境内股权投资的，被投资企业应当按照规定办理境内再投资收汇登记，并开立“资本账户--结汇待付账户”收受相应资金。
自2020年1月1日起施行的外汇局第29号通知及其附录《银行办理资本项下相关外汇业务操作指引》，进一步明确了
非投资性
定向外商投资企业以转移原币或资本金结算等方式开展境内股权投资。此外，《操作指引》规定，境内机构收到境内机构再投资的外汇资金或者以外汇支付的股权转让对价的，未向注册地银行申请登记境内再投资的基本情况后，不得开立外汇资本账户；境内机构从注册地获得人民币再投资资金或股权转让对价的，不得开立外汇资本账户。
非投资性
定向外商投资企业(经营范围不得包括“投资”一词)(包括直接结汇收入或结汇待付账户中的人民币资金)，应在注册地银行申请办理境内再投资基本信息登记手续并开立结汇待付账户后，投资企业应按实际投资规模将结汇所得人民币资金转入被投资方或接受股权转让对价的境内实体开立的结汇待付账户；境内机构收到两个(或两个以上)不同投资主体的转投资资金或股权转让对价的，应按不同来源主体和(或)币种分别办理登记手续，并开立外汇资本账户或结汇待付账户。
 
 
 
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目录表
《操作指引》进一步规定，境内机构资本项下的外汇收入和结汇取得的人民币资金，可以用于境内机构业务范围内的经常项下支出，也可以用于法律法规允许的资本项下支出。但是，禁止下列支出：(一)不得直接或间接用于超出企业经营范围的支出或者国家法律、法规禁止的支出；(二)不得直接或间接用于银行保本产品以外的证券投资、其他投资或者理财；(三)法律、法规另有明确规定的除外；(三)不得用于发放贷款
非附属公司
企业，除经营范围明确许可外；(四)不得用于建设或者购买非用于
自用
(房地产企业除外)。
2020年4月10日，外汇局发布《外汇局关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，自同日起施行。《通知》从以下几个方面优化了外汇管理：在全国范围内推进资本项目收入支付便利化改革；（二）取消专项退税业务登记；（三）放宽部分资本项目业务登记管理；（四）放宽具有出口背景的境内外汇贷款购进和偿还；（五）为外汇业务使用电子单据提供便利；（六）优化银行的跨境业务
电子商务
结汇；(七)放宽业务审批和背书程序；(八)支持银行创新金融服务。
2020年6月17日，外汇局发布《关于启动对外融资资产、负债和交易申报工作的通知》。
非金融类
企业，或《通知》，自当日起施行。根据《通知》，2018年涉外收付款等值7亿美元以上的企业作为首批申报企业，可根据实际情况进行个别调整。它进一步澄清，数据提交的时间表是：2020年10月至12月试行提交数据；2021年1月起正式提交数据。外汇局计划在2020年9月底前分批完成企业系统接入工作。它还要求报告实体对申报数据的及时性、准确性和完整性负责。外汇局及其分支机构对申报的具体数据应当严格保密。除法律另有规定外，国际收支统计人员不得以任何形式向任何组织或者个人提供申报人申报的具体数据。
外债。
境外机构作为外商投资企业直接或间接股东的借款，在中国看来属于外债，受《人民Republic of China外汇管理条例》、《外债管理暂行规定》、《外债统计监测暂行规定》、《外债统计监督暂行条例实施细则》、《外债登记管理办法》等多项法律法规的规范。根据这些规则和规定，以外债形式向中国实体发放的股东贷款不需要事先获得外汇局的批准。但外债必须在外债合同订立之日起15个工作日内向外汇局或其地方分支机构登记备案。根据本规定，外商投资企业(一)未偿一年以下外债余额和(二)一年以上累计外债余额之和，最高不得超过其注册投资总额与注册资本、投资总额与注册资本余额之差。此外，2017年1月11日，中国人民银行发布了《人民银行中国银行关于跨境融资全覆盖宏观审慎管理的通知》，即中国人民银行第9号通知，其中规定了包括外商投资企业和内资企业在内的中国实体的外债上限。根据中国人民银行第9号通知，企业外债限额按照以下公式计算：外债限额(净资产限额)=净资产*跨境融资杠杆率*宏观审慎监管
参数。网络
资产按有关实体最新经审计财务报表中所列的资产净值计算。企业跨境融资杠杆率为二(二)。宏观审慎调控参数为一(1)。中国人民银行第9号通知并未取代《外债管理暂行规定》，而是对其进行补充。中国人民银行第9号通知规定
一年制
自外商投资企业公布之日起的过渡期或过渡期，在此期间，外商投资企业可以选择根据(一)投资总额和注册资本余额或(二)净资产限额计算其外债最高限额。过渡期结束后，外商投资企业的最高适用额度由中国人民银行和国家外汇局另行确定。然而，尽管过渡期于2018年1月10日结束，但截至本年度报告之日，中国人民银行和国家外汇局都没有就外商投资企业外债上限的适当计算方法发布任何新的规定。自中国人民银行第9号通知发布之日起，内资企业在计算其可持有外债的最高限额时，仅限于净资产限额。
 
 
 
99
目录表
2019年3月15日，外汇局发布了《跨国公司跨境资本集中运营管理规定》，或称第7号通知，自那时起施行，进一步便利了贸易和投资。根据外管局第7号通知，符合第7号通知第5条规定的若干条件的跨国公司，可以在宏观审慎管理的原则下，集中境内成员企业的外债额度和(或)境外贷款额度，并在集中额度范围内按商业惯例开展借用外债和(或)境外贷款业务。牵头企业所在地国家外汇管理局分局向牵头企业下达备案通知时，应当按照已获备案的集中额度进行
一次性的
为牵头企业办理外债和(或)境外借款登记，使牵头企业不再需要在一年内办理外债(或境外借款)登记手续
逐笔交易
按货币或按债权人(或债务人)计算。
此外，外汇局第28号通知对企业外债登记管理进行了改革，管理要求
非银行
债务人应当在被注销的地方外汇管理部门办理外债注销登记手续。一个
非银行
债务人可以直接到所在外汇管理机构管辖的银行办理符合条件的外债注销手续。的时间限制
非银行
取消债务人办理外债注销登记。每笔外债注销登记试点
非金融类
企业是开展的。
非金融类
试点地区企业可在所在地外汇管理部门按净资产额的两倍办理外债登记。
非金融类
企业可以在登记金额内自行举借外债，直接在银行办理资金汇入汇出、外汇买卖等手续，并按规定办理国际收支平衡表。
股利分配
。1986年颁布并分别于2000年和2016年修订的《外商独资企业法》，以及1990年颁布并于2001年和2014年修订的《外商独资企业法实施细则》，是规范外商投资企业股利分配的关键规定。根据这些规定，在中国的外商独资企业或外商独资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中支付股息。此外，外商独资企业必须每年至少将其累计利润的10%(如果有的话)拨入法定公积金，除非其公积金已达到企业注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。员工奖励和福利基金的提取比例由WFOE自行决定。外商独资企业的利润，在其亏损未补齐前，不得进行分配。上一会计年度的未分配利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。
2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。《外商独资企业法》实施后，《外商独资企业法》被废止。文件规定，外商投资企业的经营形式、结构和活动规则，适用Republic of China公司法、Republic of China合伙企业法等法律。外商投资企业法施行前依照《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》设立的外资企业，自《外商投资企业法》施行之日起五年内，可以保持原有的经营形式等。
根据《公司法》规定，公司法定公积金的总余额不足以弥补上一年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先以当年利润弥补亏损。在我们提取了法定公积金后，公积金的10%
税后
利润，来自
税后
根据股东大会的决议，可以从股东大会的
税后
利润。在弥补亏损和提取公积金后，剩余利润应当按照股东实际缴纳的出资额按比例分配给股东，但全体股东另有约定的除外。如果法定公积金的总余额已经占我们注册资本的50%以上，我们可以停止提取利润。
 
 
 
 
100
目录表
第37号通告
。2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》，即2014年7月4日起废止的外汇局第75号通知。外管局第37号通函规管中国居民使用特别目的工具(SPV)在中国寻求离岸投融资及进行往返投资的外汇事宜。根据国家外汇管理局第37号通告，特殊目的机构是指中国居民直接或间接设立或控制的境外实体，目的是寻求离岸融资或进行境外投资，利用合法的境内或境外资产或权益进行境外投资；而“往返投资”是指中国居民通过特殊目的机构对中国进行的直接投资，即设立外商投资企业，以获得所有权、控制权和经营权。外汇局第37号通知要求，中国居民在向特殊目的机构出资之前，必须向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。国家外汇管理局第37号通知进一步规定，持有期权或股票激励工具的
非上市公司
SPV可以行使期权或股份激励工具成为此类公司的股东
非上市公司
特殊目的机构，须在外汇局或其当地分支机构登记。然而，在实践中，不同的地方外汇局对《外汇局条例》的解释和实施可能会有不同的看法和程序，而且由于第37号通知是第一个规范外汇登记的规定。
非上市公司
尽管向中国居民授予SPV的认购权或股票激励，但其实施仍存在不确定性。
中国居民已向特殊目的机构出让境内或境外合法权益或资产，但在外汇局第37号通知实施前尚未获得外汇局登记的，应向外汇局或其所在地分支机构登记其在此类特殊目的机构的所有权权益或控制权。如果登记的特殊目的公司发生重大变化，如基本信息(包括该中国居民、姓名和经营期限的变化)、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立等发生变化，则需要对登记进行修订。如果中国居民未能完成外汇局登记，我们的中国子公司可能被禁止将其任何减资、股份转让或清算的利润和收益分配给我们，我们向中国子公司注入额外资本的能力可能会受到限制。此外，未能遵守上述外管局注册和修订要求可能会导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。
据我们所知，我们所有重要的中国个人股东已经完成了与我们的首次公开募股相关的外汇登记。
 
股票期权规则
。《个人外汇管理办法》由中国人民银行于2006年12月25日发布，外汇局于2007年1月5日发布实施细则，自2007年2月1日起施行。根据这些规定，所有涉及在岸个人参与的员工持股计划和股票期权计划的外汇事宜，都需要得到外汇局或其授权分支机构的批准。此外，外汇局于2012年2月15日发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》，取代了外汇局2007年3月28日发布的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划外汇管理申请程序》。根据股票期权规则，根据股票激励计划获得境外证券交易所上市公司授予股份或股票期权的中国居民必须向外汇局或其当地分支机构登记，参与海外上市公司股票激励计划的中国居民应保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是该海外上市公司的中国子公司或该中国子公司选择的另一家合格机构，以代表该等参与者进行有关股票激励计划的外汇局登记和其他程序。该参与者还必须聘请境外委托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金转移的事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或海外受托机构发生重大变化或其他重大变化，中国代理人应修订股票激励计划的外汇局登记。中国代理人应代表有权行使员工股票期权的中国居民，向外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工股票期权有关的年度外币支付额度。中国居民根据股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分派的股息，在分配给该等中国居民之前，必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户。此外，中国境内机构应每季度向外汇局或其境内分支机构报送参加境外上市公司股权激励计划的境内个人信息备案表。
在我们成为美国上市公司后，我们和我们的中国公民员工获得了股票期权，或中国期权受让人，他们受到股票期权规则的约束。若吾等或吾等的中国期权持有人未能遵守个人外汇规则及股票期权规则，吾等及/或吾等的中国期权持有人可能会被处以罚款及其他法律制裁。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中华人民共和国有关中国居民离岸投资活动的规定可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们面临中国法律下的责任和处罚。”
 
 
 
 
101
目录表
此外，国家税务总局已发布关于员工股票期权的通知，根据该通知，我们在中国工作的员工行使股票期权将缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权有关的文件，并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规的要求扣缴他们的所得税，我们可能面临中国税务机关或其他中国政府机关施加的制裁。
关于税收的规定
中华人民共和国企业所得税
中国企业所得税按适用的《企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施细则确定的应纳税所得额计算。2007年3月16日，中国的全国人大制定了《企业所得税法》，自2008年1月1日起施行，并于2017年、2018年两次修订。2007年12月6日，国务院公布了《企业所得税法实施细则》，自2008年1月1日起施行，并于2019年4月23日进行修改。企业所得税法对中国的所有居民企业，包括外商投资企业和内资企业，除符合某些例外条件外，统一适用25%的企业所得税税率，并取消了以往税收法规规定的大部分免税、减税和优惠待遇。根据《企业所得税法》及相关规定，经主管税务机关批准，已认定为高新技术企业的企业，减按15%的优惠税率征收所得税。持有有效的新软件企业证书的企业，自第一个盈利年度起，前两年免征企业所得税，后三年减半征收企业所得税；符合重点软件企业资格的企业，前五年免征企业所得税，后三年享受10%的企业所得税优惠税率。
此外，根据企业所得税法，根据中国以外司法管辖区的法律组建的企业，其“事实上的管理机构”设在中国境内，可被视为中国居民企业，因此应按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。尽管《企业所得税法实施细则》规定，事实上的管理主体是对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制的机构，但目前对事实上的管理主体的界定以及离岸注册的中华人民共和国税务居民身份及其管理的确定，目前唯一详细的指导意见是《关于以事实管理主体为基础确定中控境外注册企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》和第82号通知，以及《中控离岸居民企业企业所得税管理办法》。或由国家税务总局发布的国家税务总局公告第T45号，为中国控制的境外注册企业的管理和税务居留地位的确定提供指导，该企业的定义是根据外国或地区的法律注册的企业，其主要控股股东为中国公司或中国企业集团。
根据第82号通函，中国控制的境外注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足第82号通函所列所有条件的情况下，其全球所得才需缴纳中国企业所得税：
 
  •  
的主要位置。
日常工作
经营管理和履行职责的地点在中国；
 
  •  
与企业财务、人力资源有关的决定，经中国境内机构或者人员批准或者批准；
 
  •  
企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议设在或保存在中国境内；
 
  •  
50%或以上有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。
 
 
 
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目录表
此外，第45号公报还对居民身份认定、认定后管理和主管税务机关作出了明确规定。在主管税务机关的确定方面，国家税务总局关于修改《中华人民共和国所得税评估征收管理办法》的公告
非居民
《企业及其他文件》或公告第22号进一步规定，只有中国居民控制的境外注册企业的中国主要投资者注册地的税务机关才有资格作为主管税务机关。第45号公告还规定，在向中国居民控制的境外注册企业提供中国居民确定证明复印件的情况下，纳税人在缴纳一定的所得税时，不应预扣10%的所得税。
来自中国
向中国控制的境外注册企业支付股息、利息和特许权使用费等收入。2019年4月1日，国家税务总局决定对《中国财政居民证明》开具申请材料进行进一步调整。
如果我们被视为中国居民企业，我们将按我们全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。
此外，尽管企业所得税法规定，“符合条件的居民企业”之间的股息收入是免税收入，实施细则将“符合条件的居民企业”称为具有“直接股权”的企业，但我们从中国子公司获得的股息是否有资格获得豁免尚不清楚。
根据《关于加强股权转让企业所得税管理的通知》
非中国
中华人民共和国国家税务总局于2009年12月10日发布的居民企业，追溯至2008年1月1日或国家税务总局第698号通知，其中
非居民
企业通过处置境外控股公司股权(买卖中国居民企业在公开证券市场发行的股份除外)间接转让中国居民企业的股权，可能触发中国纳税申报和缴纳义务。2015年2月3日，SAT发布了新的指导意见(公告[2015]第(7)号)，或SAT公告7，关于中华人民共和国对通过以下方式间接转移资产的税务处理
非居民
进取号。国家税务总局公告7是关于间接转让的最新监管文件，不仅适用于间接转让中国居民企业的股权，还适用于归属于中国的机构的资产和归属于中国的不动产，或统称为中国应纳税资产。此外，2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于从源头扣缴企业所得税的事项》。
非居民
企业(公告)[2017]第(37)号)，或SAT公告37，其中取代了SAT第698号通知，并明确了受让人的扣缴义务。根据SAT公告7和SAT公告37，当一个
非居民
企业通过不具有真实商业目的的安排，间接转让中国应税资产，或者间接转让，以逃避缴纳企业所得税的，应当
重新角色化
作为中国资产的直接转让，并根据企业所得税法在中国成为应纳税所得者，该等间接转让所得收益可按最高10%的税率缴纳中国预扣税，且有义务支付转让款项的一方有预扣义务。SAT通告7和37已经完全取代了SAT通告698。它们就一些问题提供了更全面的指导方针。除其他事项外，SAT Bulleting7大幅改变了SAT通告698中的报告要求，就如何确定真正的商业目的提供了更详细的指导，并为某些情况提供了安全港，包括由投资者在公开市场上买卖离岸上市企业的股票
非居民
可以不缴纳中华人民共和国企业所得税的企业。此外，国家税务总局关于代扣代缴问题的公告已废止《SAT 698号通知》
非居民
中国国家税务总局于2017年10月17日发布企业所得税源头税，追溯至2017年12月1日或国家税务总局第37号通知。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--我们在中国居民企业间接转让资产或股权方面面临不确定性
非中国
控股公司。“
 
 
 
103
目录表
此外，中国企业所得税法要求中国的每一家企业向有关税务机关提交其年度企业所得税申报表以及与其关联方或关联方的交易报告。中国税务机关可在进行该等交易的课税年度后十年内对该等交易进行审计或提出异议。此外，2015年3月18日，国家税务总局发布了《关于企业向境外关联方支付费用有关企业所得税问题的公告》，或第16号公告，进一步规范了与向关联方支付费用有关的转让定价问题。其中，第16号公报明确，在确定中国公司的企业所得税时，下列情况下支付给海外关联方的费用不能从应纳税所得额中扣除：(A)支付给没有实质性经营活动的海外关联方的费用；(B)支付给海外关联方的劳务费用，会带来直接或间接经济利益的费用；(C)支付使用费的无形财产的使用费，收取费用的关联方只有合法所有权，但对此类财产的价值创造没有贡献；及(D)根据上市或融资安排所支付的费用。此外，2017年3月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于公布《特殊税收调查调整和相互协议程序管理办法》的公告，即《公告6》，自2017年5月1日起施行。第6号公报进一步明确了第16号公报的规定，规定了无形财产收入分配、劳务报酬和不从事实质性经营活动等基本规则。同时，自2017年5月1日起取消第16号公告的适用。倘若中国税务机关认定吾等与VIE之间的合约并非按公平原则订立，因而构成不适当的转让定价安排，吾等可能会受到不利税务后果的影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的公司结构有关的风险--我们与VIE的合同安排可能会给我们带来不利的税务后果。”
中华人民共和国营业税和增值税(增值税)
2012年1月1日，中国国务院正式启动了适用于部分行业企业的增值税改革试点方案。试点计划中的企业将缴纳增值税，而不是营业税。上海试点行业包括有形动产租赁、交通运输服务、研发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流及辅助服务、认证和咨询服务等行业。广告服务是文化创意服务的一种，其收入适用6%的增值税税率。根据北京市和广东省主管部门的官方公告，北京于2012年9月1日启动了相同的试点计划，广东省于2012年11月1日启动了该试点计划。2013年5月24日，财政部、国家税务总局发布了《关于交通运输业和部分现代服务业营业税在全国范围内试点征收增值税有关税收政策的通知》，或《关于试点征收的通知》。《试点征集通告》将某些现代服务业的范围扩大到广播电视服务。2013年8月，试点方案在中国全境实施。2016年5月，营业税改征增值税试点扩大到建筑、房地产、金融和消费服务等行业，后来又扩大到中国的所有行业。于试验计划实施前一段期间，我们的所有中国实体来自互联网业务及其他许可服务的收入须缴交5%的中国营业税。2017年11月19日，中国国务院公布《关于废止的决定》，修改或第691号令。
 
 
 
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目录表
2018年4月4日，财政部、国家税务总局发布《关于调整增值税税率的通知》，即第32号通知，自2018年5月1日起施行。根据第32号通知，对纳税人进行增值税应税销售活动或进口货物适用的17%和11%的增值税税率分别调整为16%和10%。根据2019年3月5日中国在十三届全国人大二次会议上所作的政府工作报告，2019年我国深化增值税改革，其中制造业等行业增值税税率由现行的16%降至13%，交通、建筑等行业增值税税率由10%调整为9%。对于包括销售软件产品、未转让著作权的许可软件以及销售其他商品在内的商品销售收入，在2019年4月1日之前，根据中国税法，2018年仍需缴纳16%的增值税，自2019年4月1日起调整为13%。此外，销售自主开发的软件产品或自主开发的软件许可费，对增值税实际税负超过3%的部分，可享受增值税退还。
文化发展费
根据适用的中国税务法规或细则，广告服务提供者一般须就(A)提供广告服务所产生的收入及(B)于试点计划后亦须缴交文化发展税或增值税的收入，按3%的税率缴付文化发展费。2020年和2021年免收文化发展费。
股息预提税金
根据2008年1月1日前生效的旧《企业所得税法》，外商投资企业支付给外国投资者的股息，如我们的中国子公司珠海君天和康诺网络支付给我们的股息，可以免征中国预提税金。根据《企业所得税法》及其实施规则，2008年1月1日后产生并由我们的中国子公司分配给我们的收入的股息应按10%的税率征收预扣税，除非
非居民
企业投资者设立管辖权与中国有减收预提税率或者免征预提税款的税收条约或安排。见“项目5.经营和财务审查及展望--A.经营成果--征税”。
由于对《企业所得税法》及其实施细则的解释和实施仍存在不确定性，我们不能向您保证，如果我们被视为中国居民企业，我们将向我们的
非中国
股东和美国存托股份持有者将不需要缴纳任何中国预扣税。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国”居民企业“，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果，并对我们的经营结果和您的投资价值产生重大不利影响。”
劳动法与社会保险
管理就业的主要法律包括：
 
  •  
《人民Republic of China劳动法》，1994年7月5日全国人民代表大会常务委员会公布，1995年1月1日起施行，2009年8月27日、2018年12月29日修订；
 
  •  
《人民Republic of China劳动合同法》由全国人民代表大会常务委员会于2007年6月29日公布，自2008年1月1日起施行，2012年12月28日修订；
 
  •  
2008年9月18日国务院公布自2008年9月18日起施行的《中华人民共和国劳动合同法实施细则》；
 
 
 
105
目录表
  •  
工伤保险条例，国务院于2003年4月27日公布，自2004年1月1日起施行，2010年12月20日修订；
 
  •  
《社会保险登记暂行规定》，由人力资源和社会保障部(原劳动保障部)于1999年3月19日公布，自1999年3月19日起施行，2019年4月28日人力资源和社会保障部决定废止；
 
  •  
1999年1月22日国务院发布，自1999年1月22日起施行的《社会保险费征收暂行条例》；
 
  •  
2010年10月28日全国人民代表大会公布的《社会保险法》，自2011年7月1日起施行，2018年12月29日修正；
 
  •  
国务院于1999年1月22日发布失业条例，自1999年1月22日起施行。
根据劳动法和劳动合同法，用人单位必须与专职员工签订书面劳动合同。所有雇主必须向其雇员支付至少等于当地最低工资标准的工资。要求所有用人单位建立劳动安全和工作场所卫生制度，严格遵守国家规章制度和标准，并对员工进行工作场所安全培训。违反《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动法》的，可处以罚款等行政处罚。对于严重的违法行为，可能会产生刑事责任。
此外，根据2010年10月28日全国人民代表大会公布并于2011年7月1日起施行、2018年12月29日修订的《社会保险法》，中国的用人单位要为职工提供涵盖养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金的福利方案。
并购法规与海外上市
2006年8月8日，中国六个政府机构联合颁布了《外国投资者并购境内企业条例》或《2006年并购细则》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。“外国投资者并购境内企业”是指：(A)外国投资者将
非外国
被投资企业(境内公司)以向境内公司股东购买股权或者境内公司增资或者股权并购的方式向外商投资企业转让的；(B)外国投资者以协议方式从境内企业购买资产并进行经营的；(C)外国投资者以协议方式从境内企业购买资产并利用这些资产设立外商投资企业的，用于该资产的经营或者资产并购。
并购规则规定，外国投资者并购境内企业，应当经商务部或者其省级代表批准。境内公司、企业或者自然人通过境内公司、企业或者自然人依法设立或者控制的境外公司(以下简称关联并购)并购境内有关联关系的境内公司的，应当将并购申请报商务部批准。任何规避该要求的行为，包括国内
再投资
外商投资企业是不允许的。
2020年1月1日FI信息报告办法实施后，境外投资者收购境内
非外商投资
股权企业，在办理被收购企业变更登记时，应当通过企业登记系统提交初始报告，不经商务部或其省级代表批准。但对于关联并购，根据2020年版负面清单，境内公司、企业或自然人通过在境外依法设立或控制的公司并购境内关联公司，仍需经商务部按照并购规则批准。
 
 
 
106
目录表
并购规则还规定，为推动中国公司股权在海外上市而成立的、由中国公司或个人直接或间接控制的境外特殊目的载体，在该等特殊目的载体的证券在海外任何证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。
并购规则的适用情况仍不明朗。根据对中国现行法律、规则和法规以及我们中国法律顾问环球律师事务所并购规则的理解，根据并购规则，ADS在纽约证券交易所上市和交易无需事先获得中国证监会的批准，因为中国证监会的批准要求适用于由控制该等SPV的中国公司或个人持有并寻求在海外上市的任何中国公司的股权，而我们的中国子公司是通过直接投资而不是本公司通过并购或收购并购规则所界定的任何“国内公司”的股权或资产的方式注册为外商独资企业。此外，并购规则并无条文将本公司、我们的中国附属公司与任何VIE之间的合约安排(不论按每项协议本身或整体而言)归类为受并购规则管辖的收购交易类型。然而，由于没有对并购规则的官方解释或澄清，这一规定将如何解释或实施存在不确定性。
考虑到在发布新的法律、条例或解释和实施细则方面存在的不确定性，上文总结的全球法律办公室的意见可能会有所改变。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定需要事先获得中国证监会的批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。
有关证券的规例
《中华人民共和国证券法》或《中华人民共和国证券法》于1999年7月1日起施行，分别于2004年8月28日、2005年10月27日、2013年6月29日、2014年8月31日、2019年12月28日修订。它是中国第一部全国性证券法，分为14章226条，全面规范中国证券市场的活动，包括证券的发行和交易、上市公司、证券交易所、证券公司的收购以及国务院证券监督管理机构的职责。《中华人民共和国证券法》第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查取证活动，未经证券主管部门和国务院有关主管部门同意，任何单位和个人不得向境外提供与证券业务活动有关的文件或资料。《中华人民共和国证券法》第二百二十四条规定，境内企业直接或者间接在境外发行证券或者在境外上市交易证券，应当遵守国务院有关规定。目前，境外发行的证券(包括股票)的发行和交易主要由国务院和中国证监会颁布的法规和细则管理。
C.
组织结构
根据中国现行的法律法规，外资对互联网和移动业务的所有权受到很大限制。中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规，对互联网接入、在线信息分发、在线广告以及在线游戏的分发和运营进行监管。这些法律法规还将提供互联网信息服务的中国公司的外资持股比例限制在不超过50%。此外，禁止外国投资者投资或经营任何经营网络游戏等网络文化活动的实体。
作为一家开曼群岛公司，为了能够在中国开展业务，我们在中国的部分业务通过VIE进行，包括但不限于北京移动和北京网络。北京移动(由傅胜福先生及邱维勤女士分别拥有35%及65%股权)及北京网络(由王昆先生及刘伟伟先生分别拥有50%股权及50%股权)均持有所需的互联网内容提供商牌照。如果当时的中国法律不允许我们在中国直接经营该等业务，我们一直并预期将继续依赖VIE经营我们在中国的业务。吾等相信，根据该等合约安排，吾等对VIE及其各自股东拥有足够控制权，可于现行安排期满前按使吾等能继续有效及合法地在中国经营业务的条款续订、修订或订立新合约安排。
 
 
 
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目录表
我们与每家VIE及其股东的合同安排使我们能够：
 
  •  
对VIE实施有效控制；
 
  •  
考虑到我们在中国的全资子公司北京安全和康新网络提供的服务，获得VIE的几乎所有经济利益；以及
 
  •  
在中国法律、法规或法律程序允许的范围内，拥有购买VIE所有股权的独家选择权。
关于概述我们的公司结构以及确定截至本年度报告日期的重要子公司和VIE的图表，请参阅“项目3.主要信息-我们的控股公司结构和与综合可变利益实体的合同安排”。根据《鼓励外商投资产业目录(2020年版)》和《负面清单(2021版)》，北京证券目前从事技术推广、技术开发、技术服务和技术咨询、销售计算机、软件、辅助设备和人工智能硬件、计算机动画设计、投资咨询和广告设计、制作、代理和出版等业务，均为《鼓励外商投资产业目录(2020版)》和《负面清单(2021版)》允许的外商投资行业。
科诺网络目前从事数字技术、电信技术及相关产品研发、自主技术转让、技术服务、技术咨询和计算机技术培训、自主研发产品销售、平面设计、商业咨询和投资咨询等业务，均为《外商投资鼓励产业目录》(2020年版)和《负面清单》(2021年版)允许外商投资的行业。
与职业安全工程师的合约安排
以下是我们公司、我们的子公司北京证券、我们的VIE北京移动和北京移动股东之间目前有效的合同摘要。我们已经与我们的其他VIE签订了基本上类似的合同安排，包括但不限于北京网络。
为我们提供对北京移动有效控制的协议
业务经营协议
。根据北京证券、北京移动及其股东之间的业务运营协议，北京移动及其股东同意接受并遵循北京证券在日常运营和财务管理方面的建议。北京移动的股东必须任命北京安全指定的人选进入董事会，并任命北京安全指定的候选人担任北京移动的高管。此外，北京移动的股东确认、同意并共同保证，未经北京安全事先书面同意，北京移动不得从事任何可能对其资产、业务、就业、义务、权利或经营产生重大影响的交易。北京移动的股东还同意无条件地向北京证券支付或转让他们作为北京移动股东有权获得的任何奖金、股息或任何其他利润或利息(以任何形式)，并放弃任何与此相关的对价。该协议的有效期为十年，除非北京安全提前终止。北京移动及其股东均不得终止本协议。
股东投票代理协议
。根据本公司、北京移动及其股东之间的股东投票代理协议，北京移动的每一位股东均不可撤销地提名、任命和组成本公司指定的任何人作为其
事实律师
代表该股东行使该股东就其于北京移动之股权所拥有之任何及所有权利(包括但不限于北京移动之投票权及提名北京移动执行董事之权利)。本代理协议在北京移动存续期间继续有效。未经本公司事先书面同意，北京移动现有股东不得修改或终止本代理协议，也不得撤销或撤销本公司的投票委托书。
 
 
 
108
目录表
股权质押协议
。根据北京证券、北京移动及其股东之间的股权质押协议，北京移动的股东已将其各自于北京移动的全部股权质押予北京移动，以保证(I)履行本协议项下北京移动及其股东的所有合同义务、独家技术开发、支持和咨询协议、独家股权期权协议和本公司、北京移动及其股东之间不时订立的其他协议，以及(Ii)偿还上述所有协议项下可能产生的所有债务。若发生违约，北京证券可优先通过出售或拍卖质押股权获得赔偿。北京移动的股东或其继承人或代表人及北京移动应保证，未经北京证券事先书面同意，北京移动不得向股东分红、进行财产分配、减少资本金、启动清算程序或以任何其他形式进行分配。在所有担保债务均已履行或所有担保债务均已清偿之前，这一认捐将一直有效。我们已在中国相关政府部门完成了与各重要VIE相关的股权质押登记。
将经济利益转移给我们的协议
独家技术开发、支持和咨询协议
。根据北京安全与北京移动的独家技术开发、支持和咨询协议，北京安全拥有向北京移动提供与北京移动业务相关的服务的独家权利，包括但不限于技术开发、支持和咨询服务。服务费及结算周期由北京证券公司独家确定，服务费不得低于
税前
北京移动与相关服务相关的收入。北京安防将独家拥有因履行本协议而产生的任何知识产权。本协议将有效，除非根据协议的条款终止或经签约方共同同意终止。
为我们提供购买北京移动股权选择权的协议
贷款协议
。根据北京证券与北京移动股东之间的贷款协议，北京证券将向北京移动的两名个人股东提供总额为人民币650万元的无息贷款，仅用于向北京移动的注册资本出资。这些贷款没有确定的到期日。北京证券可随时要求偿还，北京移动任一股东均可随时提出偿还部分或全部贷款。在中国法律的规限下，北京移动的股东应通过将其持有的北京移动的股权转让给北京移动或其指定的第三方来偿还贷款。
排他性期权协议
。根据本公司、北京移动及其股东之间的独家期权协议，本公司获授予不可撤销的独家选择权，可收购或指定第三方收购北京移动股东拥有的全部或部分股权，或随时收购北京移动拥有的全部或部分资产，行使价等于中国法律允许的最低价格或等于现有股东因履行北京移动注册资本已缴债务而欠北京证券的全部本金及利息(包括现有贷款协议下的所有本金及利息)。此外，本协议规定，无论北京移动是否出现运营亏损，我公司均可在适用的中国法律法规允许的范围内向北京移动提供财务支持。财政支持的形式包括但不限于委托贷款和借款。如果北京移动没有足够的资金或无法偿还该等贷款或借款，我公司将不会要求北京移动偿还任何未偿还的贷款或借款。除非根据协议本身终止，否则协议的期限为十年，并将自动以十年为基础延长。
除上述合同外，VIE的某些股东的配偶还签署了配偶同意书。根据配偶同意书，配偶双方确认，由其配偶持有并以其配偶名义登记的各自VIE的若干股权将根据股东投票代表协议、独家期权协议和股权质押协议以及合同安排下的其他协议下的相关安排出售。这些配偶承诺不会采取任何行动干预此类股权的处置。
由于这些合同安排，我们被认为是VIE的主要受益者，因为我们有权指导这些实体的活动，并可以获得这些实体的基本上所有经济利益，尽管我们不一定获得VIE的所有收入。因此，我们根据美国公认会计原则将他们视为VIE，并根据美国GAAP在我们的合并财务报表中综合了VIE及其当时的子公司的经营结果。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度内，VIE及其当时的子公司合计贡献了我们收入的13.0%、36.6%和33.1%。
 
 
 
109
目录表
在我们中国法律顾问全球律师事务所的意见中：
 
  •  
我们在中国的子公司和VIE的公司结构不会导致任何违反中国现有法律法规的行为；
 
  •  
我们或我们的一级子公司北京证券或康新网络猎豹移动之间的每一份VIE协议、每一家VIE及其各自的股东(视情况而定)受中国法律管辖是有效和具有约束力的，不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为；以及
 
  •  
我们的每一家中国附属公司和VIE均拥有必要的公司权力和授权，以开展其营业执照下的业务范围中所述的业务。我们每一家中国子公司和VIE的营业执照都是完全有效的。我们的每一家中国子公司和VIE都可以起诉和被起诉，并可能成为中国法院任何法律程序的标的。经适当查询后，据吾等中国法律顾问所知，吾等任何中国附属公司及VIE或其各自的资产均无权以主权为由享有任何豁免权，免受任何诉讼、诉讼或其他法律程序，或免于执行、执行或扣押。
然而，我们的中国法律顾问全球律师事务所告知我们，关于中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反的观点。吾等已获吾等的中国法律顾问进一步告知，若中华人民共和国政府发现确立吾等业务营运架构的协议不符合中华人民共和国政府对吾等从事上述业务的外国投资的限制，吾等可能会受到严厉惩罚，包括被禁止继续经营。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险”--如果中国政府发现我们为我们的业务运营采用的结构不符合中国政府对外国投资互联网企业的限制，或者如果这些法律或法规或对现有法律或法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚，包括关闭我们的平台和我们的业务运营“和”-在解释和实施《中华人民共和国外商投资法》方面存在很大的不确定性，以及它可能如何影响我们当前的公司结构、公司治理和业务运营的生存能力。
D.
财产、厂房和设备
截至2021年12月31日，我们的主要行政办公室位于北京，占地约7,700平方米，中国。这个设施容纳了我们的管理总部、主要开发、工程、法律、财务和行政活动。我们在海外也有办事处，主要是在日本。
我们的产品和服务主要部署在亚马逊、腾讯控股、金山软件、阿里巴巴等各种云服务商上。我们认为，这些安排比购买我们自己的服务器更具成本效益。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需要，我们预计将获得更多设施，主要是通过租赁，以适应我们未来的扩张计划。
我们已经在中国所在的一线和二线城市的一些商场部署了AI机器人。截至2021年12月31日，我们在北京、上海、深圳和内地许多城市的商场部署了大约13,000个AI机器人中国。我们的人工智能机器人是从北京猎户座购买的，我们相信我们现有的人工智能机器人足以满足我们目前的需求，并将根据需求和部署预测安排生产。
 
 
 
110
目录表
项目4A。
未解决的员工意见
没有。
 
第5项。
经营与财务回顾与展望
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分的相关附注阅读。这种讨论和分析可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括“第3项.关键信息-D.风险因素”或本年度报告其他部分所阐述的那些因素。
A.
经营业绩
概述
我们是一家领先的互联网公司。我们通过2012年发布的Clean Master等一系列公用事业产品吸引了数亿用户。利用我们在公用事业产品上的成功，我们推出了移动娱乐产品，包括手机游戏，如钢琴瓷砖2和手机直播产品LiveMe。自2019年9月30日起，我们不再是LiveMe的大股东，并将LiveMe的财务业绩从我们的财务报表中解除合并。2020年2月20日，我们的Google Play Store、Google AdMob和Google AdManager账户被禁用，这对我们吸引新用户和从谷歌获得收入的能力造成了不利影响。此外，我们在2020年处置了主要的游戏相关业务。
我们已经在中国所在的一线和二线城市的一些商场部署了AI机器人。通过语音交互和人工智能技术，这些机器人能够整合名人和娱乐营销活动，以放大合作伙伴的促销活动，并建立品牌认知度。2021年，我们开启了商场优惠券销售机器人的商业模式，这是一种
全新的
内部购物中心营销模式，有效地为商家招揽顾客。我们运用了线下和线上的营销策略来扩大业务。线下，我们使用我们的机器人，这些机器人已经部署在购物中心。在网上，我们使用我们自己的微信小程序-泉多多，其他一些本地网络社区，以及一些主流的第三方平台。虽然这项业务在2021年取得了良好的进展，但仍处于早期阶段，我们预计在不久的将来不会有大量的收入流入。
我们还提供多云管理和海外广告代理服务。多云管理服务是为我们的客户提供
一站式
多云资源管理解决方案，对多云资源和环境进行综合管理，提供可在云上实施的各种解决方案，包括备份容灾、机器学习、成本优化和监控告警等平台。海外广告代理服务是帮助国内公司在大型海外广告平台上投放广告，如Facebook。
2017年第二季度，我们将运营部门从一个运营部门重组为三个运营部门，即公用事业产品及相关服务、移动娱乐业务和人工智能等。2020年2月21日，我们的Google Play Store、Google AdMob和Google AdManager帐户已被禁用，这对我们吸引新用户和从Google创造收入的能力造成了不利影响。考虑到海外市场的不利环境，我们选择将重点从国际市场转移到国内市场。2020年，我们处置了主要的游戏相关业务。因此，我们预计在可预见的未来，我们手机游戏业务的收入贡献将会减少。出售后，我们的业务主要由两个部分组成。一个是互联网业务，其中包括我们在PC和移动平台上的实用产品，以及我们移动游戏业务中剩余的和不断减少的部分。另一个是人工智能和其他。因此，我们开始按两个部分报告收入和营业利润。在2021年第三季度，由于我们正在进行的业务精简工作，我们预计将进一步利用我们的海外广告服务和我们的全球多云管理服务之间的协同效应，这两项服务都服务于具有海外运营需求的客户，因此CODM改变了他审查部门业绩的方式。因此，我们调整了我们的运营部门，我们的海外广告代理服务，帮助国内公司在海外广告平台上投放广告，从互联网业务转变为AI等业务。我们已追溯修订前一期间的分部资料，以符合本期所需的列报方式。
 
 
 
111
目录表
我们的互联网业务收入主要包括两部分，在线广告和互联网增值服务我们通过向全球广告客户提供移动广告服务，以及在我们的移动和PC平台上销售广告和推荐用户流量来产生广告收入。我们创造的增值服务收入主要来自
按费用收费
服务，主要包括VIP会员、软件订阅、游戏相关和直播服务。
我们的AI和其他业务的收入主要来自购物中心优惠券销售、多云管理平台、海外广告代理服务等一些与AI相关的业务。
在企业层面，我们的收入在2021年降至人民币7.846亿元(1.231亿美元)，这是由于2020年游戏相关业务的解固以及广告业务的放缓。
新冠肺炎
以及全球和国内的其他一些宏观因素。由于本公司自2020年2月起暂停与谷歌的合作以及2019年Live.me解除合并，我们的收入从2019年的人民币35.877亿元下降到2020年的人民币15.526亿元。2021年，我们的猎豹移动股东应占净亏损为人民币3.511亿元(合5,510万美元)，而2020年猎豹移动股东应占净收益为人民币4.167亿元，2019年猎豹移动股东应占净亏损为人民币3.14亿元。
从历史上看，我们在研发、销售和营销方面投入了大量资金，以增长我们的互联网业务和人工智能业务。2021年，我们实施了机构裁员等审慎的企业成本节约措施。我们的员工人数从2020年12月31日的1044人减少到2021年12月31日的851人。
选定的操作报表项目
收入
我们从互联网业务和人工智能等领域获得收入。下表按金额和所列期间收入占收入的百分比列出了我们收入的主要组成部分。
 
    
截至2013年12月31日的年度，
  
    
2019
     
2020
     
2021
  
    
人民币
     
的百分比
收入
     
人民币
     
的百分比
收入
     
人民币
     
美元
     
的百分比
收入
  
互联网业务
      3,370,811        94.0        1,380,906        88.9        653,759        102,589        83.3  
AI和其他
      216,884        6.0        171,739        11.1        130,857        20,534        16.7  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
收入
   
 
3,587,695
 
   
 
100.0
 
   
 
1,552,645
 
   
 
100.0
 
   
 
784,616
 
   
 
123,123
 
   
 
100.0
 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
互联网业务
2019年、2020年和2021年，互联网业务收入分别占我们收入的94.0%、88.9%和83.3%。我们的互联网产品组合吸引了庞大的用户基础，使我们能够向全球广告商提供在线营销服务，并在我们的移动和PC平台上推荐用户流量和销售广告。我们对在线广告服务的收费一般基于三种一般定价模式，包括一段时间的成本、绩效成本和按印象成本。性能成本是指源自我们平台的每次点击成本、每次安装成本、每次激活成本和每次销售成本，而每次印象成本是指基于一段时间内的印象数量的成本。我们还为我们的互联网产品提供增值服务，主要包括VIP会员、软件订阅、游戏相关和直播服务。我们的VIP会员和软件订阅服务主要在短期内销售，通常不超过12个月。我们的用户还可以购买我们的
游戏中
虚拟物品分开。2016年，我们开始通过在用户直播中销售虚拟物品来实现LiveMe的货币化，这取决于与托管用户的收入分享安排。自2019年9月30日起，我们将LiveMe的财务业绩从我们的财务报表中解除合并。考虑到海外市场的不利环境，我们选择将重点从国际市场转移到国内市场。2020年，我们处置了主要的游戏相关业务。因此，我们预计在可预见的未来，我们游戏相关业务的收入贡献将会减少。
 
 
 
112
目录表
我们认为，影响互联网业务收入的最重要因素包括：
 
  •  
关键市场的用户基础和用户参与度
。我们相信，在关键市场拥有庞大、忠诚和敬业的用户基础将有助于我们留住现有客户，并为我们的互联网业务吸引更多客户和商业合作伙伴，同时赋予我们更大的定价权。它还会带来更多的用户印象、点击、安装或其他操作，从而为基于绩效的营销产生更多费用。特别是，庞大的用户基础对我们产品和相关服务的可持续性至关重要。我们计划进一步改进我们的产品，推出更多产品，以增加用户对我们产品的参与度。
 
  •  
与我们的重要客户达成费用安排。
少数广告平台客户为我们的在线广告服务贡献了很大一部分收入。在海外市场，广告平台为我们提供在我们的应用程序上展示广告的投标，我们收到的投标价格可能会根据投标人、我们的广告库存类型、季节性和供需平衡而大幅波动。在国内市场，我们与广告平台有收入分成安排，我们从这些客户那里获得的收入份额也会受到类似因素的影响。与这些重要客户的费用安排以及这些安排的组合可能会对我们的收入产生重大影响，其中一些影响可能超出我们的控制。
 
  •  
有能力提供有针对性的广告。
我们相信，数据分析是影响我们在线广告收入的关键因素。数据分析使我们能够绘制用户的兴趣图谱，并向用户分发有针对性的广告。我们有效地进行用户概况分析和提供有针对性的广告的能力会影响广告参与度和转化率，从而影响我们的在线广告收入。
 
  •  
付费用户数量
。我们的高级服务以及会员和软件订阅服务的收入取决于我们在公用事业产品中开发流行功能的能力。我们运营的应用程序的受欢迎程度直接影响我们吸引的付费用户数量，以及这些用户产生的收入。
AI和其他人
2019年、2020年和2021年，来自人工智能和其他方面的收入分别占我们收入的6.0%、11.1%和16.7%。AI和其他收入主要包括我们与AI相关的业务收入，如购物中心优惠券销售机器人、多云管理服务和海外广告代理服务业务、AI硬件销售以及为第三方和关联方提供技术咨询服务。
收入成本
收入成本主要包括流量获取成本、带宽和云成本、人员成本、内容成本、渠道成本、设备折旧、无形资产摊销和销售产品成本。
流量获取成本是指向第三方广告发布者支付或应付的金额，第三方广告发布者通过其广告产品分发我们客户的付费链接。
带宽和云成本包括我们支付给电信运营商的费用，与我们的业务运营和技术支持直接相关的带宽费用，以及我们支付给亚马逊、腾讯云等云服务提供商的费用。用于部署我们的应用程序和购买的与我们的多云管理服务相关的云服务。带宽和云成本受我们全球用户流量、数据分析和我们多云管理服务客户规模的影响。
人员成本包括从事运营和其他业务以及业务维护的员工的工资和福利，包括基于股份的薪酬。
 
 
 
113
目录表
内容成本主要包括我们根据第三方游戏发布安排承担的费用、与内容提供商的收入分享以及为独家授权的游戏支付的许可费的摊销。随着我们在2019年和2020年将LiveMe和主要游戏相关业务从我们的财务报表中分离出来，我们预计内容成本将会下降。
渠道成本包括支付给分销平台和支付渠道的佣金。
无形资产摊销主要是指通过收购或企业合并对无形资产进行摊销。
营业收入和费用
本公司的营业收入及开支包括(I)研发开支、(Ii)销售及市场推广开支、(Iii)一般及行政开支、(Iv)商誉减值及(V)其他营业收入及开支。下表列出了我们在所指时期的营业收入和费用的组成部分。
 
 
 
114
目录表
    
截至2013年12月31日的年度，
  
    
2019
    
2020
    
2021
  
    
人民币
    
的百分比
收入
    
人民币
    
的百分比
收入
    
人民币
    
美元
    
的百分比
收入
  
    
(除百分比外，以千为单位)
  
营业收入和费用
               
研发
      (787,329 )      (21.9 )      (455,179 )      (29.3 )      (211,594 )      (33,204 )      (27.0 ) 
销售和市场营销
      (1,558,315 )      (43.4 )      (766,986 )      (49.4 )      (370,274 )      (58,104 )      (47.2 ) 
一般和行政
      (587,457 )      (16.4 )      (380,533 )      (24.5 )      (191,868 )      (30,108 )      (24.5 ) 
商誉减值
      (545,665 )      (15.2 )      —         —         —         —         —    
其他营业收入(费用)，净额
      22,091       0.6       (5,684 )      (0.4 )      17,205       2,700       2.2  
营业收入和费用总额
      (3,456,675 )      (96.3 )      (1,608,382 )      (103.6 )      (756,531 )      (118,716 )      (96.5 ) 
研究和开发费用
.研发开支主要包括我们研发雇员的薪金及福利，包括以股份为基础的薪酬开支。该等开支一般于发生时支销。于二零二一年，研发开支按年减少53. 5%至人民币211. 6百万元（33. 2百万美元），主要由于研发人员减少所致。
销售和营销费用
。销售及市场推广开支主要包括一般市场推广及推广开支及薪酬福利，包括以股份为基础的薪酬开支，与参与销售及市场推广工作的人员有关。
一般和行政费用
。一般和行政费用主要包括工资和福利，包括基于股份的薪酬费用，与我们的一般和行政人员有关，专业和法律服务费，以及其他行政费用。
商誉减值
。商誉减值主要包括与业务收购相关的商誉减值。
其他营业收入（支出），净额
。其他营业收入主要包括与研发项目和无形资产减值无关的业务相关的政府补助、补贴和财务奖励。
税收
不同司法管辖区的税务
以下概述了我们公司、重要子公司和VIE注册成立的司法管辖区的税收情况。
开曼群岛
.根据开曼群岛现行法例，我们毋须就于开曼群岛产生之收入或资本收益缴税。
此外，于我们向股东派付股息时，不会征收开曼群岛预扣税。
香港
.截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，我们于香港注册成立的附属公司须按16. 5%的香港利得税税率缴纳。
新加坡
.截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，我们于新加坡注册成立的附属公司须按17%的新加坡企业所得税税率缴纳。
日本
。我们的子公司在日本注册成立，
已缴费
自2016年4月1日和2018年4月1日起，超过日元1亿日元的资本分别适用23.4%和23.2%的全国企业所得税税率。我们的子公司在日本注册成立，
已缴费
自2018年4月1日起，资本不超过1亿日元的收入对第一个收入的800万日元征收15%的国家企业所得税，超过800万日元的任何收入按23.2%的税率征收企业所得税。地方所得税，包括当地居民税和企业税，也对企业收入征收。
 
 
 
115
目录表
中华人民共和国
.
企业所得税
。根据企业所得税法，我们的中国子公司和VIE须缴纳25%的法定税率，但某些税收优惠除外。根据中国政府的相关政策，符合“新软件企业”资格的企业有权获得
两年制
自第一个盈利年度起，对企业所得税实行免征和三年50%的减免。符合高新技术企业条件的企业享受15%的优惠税率。根据《高新技术企业认定管理办法》，有关部门在日常管理过程中发现被认定的高新技术企业不符合认定条件的，应当向认定部门申请核查。核查确认企业不符合认定条件的，认定部门取消其认定资格，并建议税务机关从不符合认定条件的当年起追回其享受的减免税优惠税款。于截至二零一九年十二月、二零二零年及二零二一年十二月止年度，符合“新软件企业”资格的中国附属公司可享有免税期或优惠税率分别为零、12.5%及12.5%，符合“高新技术企业”资格的中国附属公司及VIE可享有免税期或15%的优惠税率，而我们其余的中国子公司、VIE及VIE的附属公司须按25%的税率缴纳企业所得税。
预提税金
。根据《企业所得税法》及其实施细则，外商投资企业，如我们的中国子公司，应向其任何
非居民
企业投资者，以及任何此类投资者的收益
非居民
企业投资者处置资产(减除该资产净值后)应征收10%的所得税，即预提税金，但
非居民
企业投资者设立管辖权与中国有减收预提税率或者免征预扣税的税收条约或者协议。开曼群岛，我们的公司在那里注册；英属维尔京群岛，我们的子公司
Conew.com
公司是注册成立的，与中国没有这样的税务条约。我们的美国子公司均不是我们中国子公司的直接控股公司。根据《中华人民共和国和香港特别行政区关于对所得税和资本税避免双重征税和防止偷漏税的安排》，如果香港居民企业获得股息，则可将股息预提税率降至5%。
非中国
税务居民企业，并持有分配股息的中国企业至少25%的股权，但须经中国地方税务机关批准。根据国家税务总局于2018年2月3日发布的自2018年4月1日起施行的《关于税收条约中关于“受益所有人”若干问题的通知“，在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费有关的税收处理方面的”受益所有人“地位时，包括但不限于，申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民支付其收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际商业活动，而税收条约对手国或地区是否不对相关所得征税或给予免税或极低税率征税，将予以考虑，并将根据具体案件的实际情况进行分析。本通知进一步规定，申请人拟证明本人为“实益所有人”的，应按照《关于印发《实益所有人管理办法》的公告》向有关税务机关报送有关证件。
非居民
纳税人根据税收协定或第60号通知享受待遇的情况。第60号通知自《国家税务总局关于印发的公告》起同时废止
非居民
纳税人享有条约福利，或第35号通知，于2019年10月14日颁布，并于2020年1月1日起生效。根据第35号通告，如果一个
非居民
纳税人通过自评认定有资格享受条约利益的，可以在申报纳税申报表时或者扣缴义务人提交扣缴申报单时享受税收条约利益，并按照规定收集、留存有关材料进行审查，接受
跟进
税务机关的管理。然而，若根据适用的中国税务法规，该香港居民企业不被视为该等股息的实益拥有人，则该等股息仍可按10%的税率征收预扣税。因此，如我们的香港附属公司未能符合税务规则及法规下的相关条件，并未按规定取得批准，则该等附属公司从中国附属公司收取的股息可能无法享有5%的预提税率。
 
 
 
116
目录表
中华人民共和国增值税
。2012年1月1日，中国国务院正式启动了适用于部分行业企业的增值税改革试点方案。试点计划中的企业将缴纳增值税，而不是营业税。该试点计划在某些地区对某些“现代服务业”征收增值税以代替营业税，并最终于2013年8月推广到全国。根据财政部、国家税务总局发布的关于试点的实施通知，现代服务业包括有形动产租赁、研发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流及附属服务、认证咨询服务、广播电视服务等行业。2016年5月，营业税改征增值税试点扩大到建筑、房地产、金融和消费服务等行业，后来又扩大到中国的所有行业。于试验计划实施前一段期间，我们的所有中国实体来自互联网业务及其他许可服务的收入须缴交5%的中国营业税。2017年11月19日，中国国务院公布《关于废止的决定》，修改或第691号令。2018年4月4日，财政部、国家税务总局发布《关于调整增值税税率的通知》，即第32号通知，自2018年5月1日起施行。根据《通知》32，对纳税人进行增值税销售活动或进口货物适用17%和11%的增值税税率，分别调整为16%和10%。根据2019年3月5日在十三届全国人大二次会议上所作的政府工作报告，2019年我国增值税改革进一步深化，其中制造业等行业增值税税率由现行的16%降至13%，交通、建筑等行业增值税税率由10%调整为9%。对于包括销售软件产品、未转让著作权的许可软件以及销售其他商品在内的商品销售收入，2018年仍按中国税法征收16%的增值税，并自2019年4月1日起调整为13%。此外，销售自主开发的软件产品或自主开发的软件许可费，可按3%的税率按税负退还增值税。随着试点计划的实施，我们的增值税一般纳税人在某一应纳税期间销售的货物或提供的应税服务应缴纳的增值税收入为扣除该期间进项增值税后该期间的销项增值税净余额。因此，应缴增值税的金额并不直接来自销售商品或提供应税劳务所产生的产出增值税。因此，我们采用了增值税的净列报方式。此外，对2020年和2021年免征的广告服务收入，按3%的比例征收文化业务建设费。
截至本年报日期，我们的中国子公司和VIE一般需缴纳6%或13%的增值税。
不同司法管辖区不同税率的影响
下表列出了截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度，我们的所得税前收益(亏损)以及不同司法管辖区不同税率对我们每个适用司法管辖区所得税支出的影响。
 
         
截至12月底止的年度
  
         
2019
     
2020
     
2021
  
         
人民币
     
人民币
     
人民币
     
美元
  
         
(单位：千)
  
开曼群岛
    所得税前收入      332,254        488,844        17,406        2,731  
   按中国法定税率25%计算的所得税费用      83,063        122,212        4,352        683  
   按开曼群岛法定税率0%计算的所得税费用      —          —          —          —    
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
  
不同司法管辖区不同税率的影响
   
 
(83,063
) 
   
 
(122,212
) 
   
 
(4,352
) 
   
 
(683
) 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
美国
    所得税前收入(亏损)      1,306        (6,559 )       (1,350 )       (212 ) 
   所得税开支（福利）按中国法定税率25%计算      326        (1,640 )       (338 )       (53 ) 
   所得税费用（福利）按美国法定税率21%计算      274        (1,376 )       (284 )       (45 ) 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
  
不同司法管辖区不同税率的影响
   
 
(52
) 
   
 
262
 
   
 
54
 
   
 
8
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
香港
    所得税前收入(亏损)      (319,449 )       324,517        147,306        23,115  
   所得税（福利）开支按中国法定税率25%计算      (79,862 )       81,129        36,826        5,779  
   所得税（福利）开支按香港法定税率16.5%计算      (52,707 )       53,545        24,305        3,814  
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
  
不同司法管辖区不同税率的影响
   
 
27,155
 
   
 
(27,584
) 
   
 
(12,521
) 
   
 
(1,965
) 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
新加坡
    所得税前收入      68,594        18,149        (3,515 )       (552 ) 
   按中国法定税率25%计算的所得税费用      17,148        4,537        (879 )       (138 ) 
   所得税费用按新加坡法定税率17%计算      11,661        3,085        (598 )       (94 ) 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
  
不同司法管辖区不同税率的影响
   
 
(5,487
) 
   
 
(1,452
) 
   
 
281
 
   
 
44
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
中华人民共和国
    所得税前收入(亏损)      (589,754 )       (325,686 )       (490,025 )       (76,897 ) 
              
   所得税开支（福利）按中国法定税率25%计算      (147,439 )       (81,421 )       (122,506 )       (19,224 ) 
              
 
 
 
117
目录表
         
截至12月底止的年度
  
         
2019
     
2020
     
2021
  
         
人民币
     
人民币
     
人民币
     
美元
  
         
(单位：千)
  
   所得税开支（福利）按中国法定税率25%计算      (147,439 )       (81,421 )       (122,506 )       (19,224 ) 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
  
不同司法管辖区不同税率的影响
   
 
—  
 
   
 
—  
 
   
 
—  
 
   
 
—  
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
法国
    所得税前收入(亏损)      (244,796 )       338        (1,751 )       (275 ) 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
   所得税开支（福利）按中国法定税率25%计算      (61,199 )       84        (438 )       (69 ) 
   所得税费用（福利）按法国法定税率26.5%计算      (81,515 )       112        (464 )       (73 ) 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
  
不同司法管辖区不同税率的影响
   
 
(20,316
) 
   
 
28
 
   
 
(26
) 
   
 
(4
) 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
台湾
    所得税前收入(亏损)      (1,053 )       122        (2,064 )       (324 ) 
   所得税（福利）开支按中国法定税率25%计算      (263 )       31        (516 )       (81 ) 
   所得税（福利）费用按台湾法定税率20%计算      (211 )       24        (413 )       (65 ) 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
  
不同司法管辖区不同税率的影响
   
 
52
 
   
 
(7
) 
   
 
103
 
   
 
16
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
其他
    所得税前收入(亏损)      387,211        8,522        (5,578 )       (874 ) 
   按中国法定税率25%计算的所得税费用      96,803        2,130        (1,395 )       (219 ) 
   按该等其他司法管辖区的法定税率计算的所得税费用      455        2,627        (1,698 )       (266 ) 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
  
不同司法管辖区不同税率的影响
   
 
(96,348
) 
   
 
497
 
   
 
(303
) 
   
 
(47
) 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总计
    所得税前收入(亏损)      (365,687 )       508,247        (339,571 )       (53,288 ) 
   所得税开支（福利）按中国法定税率25%计算      (91,423 )       127,062        (84,894 )       (13,322 ) 
   所得税费用（福利）按不同司法管辖区的法定税率计算      (269,482 )       (23,404 )       (101,658 )       (15,953 ) 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
  
不同司法管辖区不同税率的影响
   
 
(178,059
) 
   
 
(150,466
) 
   
 
(16,764
) 
   
 
(2,631
) 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
下表载列截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，税务豁免期及优惠税务待遇对各适用司法权区所得税开支的影响。
 
    
截至12月底止的年度
  
    
2019
     
2020
     
2021
  
    
人民币
     
人民币
     
人民币
     
美元
  
    
(单位：千)
  
中华人民共和国
(1)
      84,520        18,671        44,909        7,047  
其他
      —          —          —          —    
总计
   
 
84,520
 
   
 
18,671
 
   
 
44,909
 
   
 
7,047
 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
(1)
我们的若干中国实体享有作为新软件开发企业或高新技术企业的免税期。详情见"项目5。经营和财务回顾和展望—A。经营业绩—税务—不同司法管辖区的税务—中国—企业所得税。
经营成果
下表概述了我们在所示年份的综合业务成果。这个
按年计算
不应依赖运营结果的比较来指示我们未来的业绩。
 
    
截至2013年12月31日止的年度，
  
    
2019
     
2020
     
2021
  
    
人民币
     
人民币
     
人民币
     
美元
  
    
(单位：千)
  
选定综合全面收益表（亏损）：
            
收入
      3,587,695        1,552,645        784,616        123,123  
互联网业务
      3,370,811        1,380,906        653,759        102,589  
AI和其他
      216,884        171,739        130,857        20,534  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
收入成本
(1)
      (1,241,932 )       (475,378 )       (257,656 )       (40,432 ) 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
毛利
   
 
2,345,763
 
   
 
1,077,267
 
   
 
526,960
 
   
 
82,691
 
营业收入和费用
            
研发
(1)
      (787,329 )       (455,179 )       (211,594 )       (33,204 ) 
销售和市场营销
(1)
      (1,558,315 )       (766,986 )       (370,274 )       (58,104 ) 
一般和行政
(1)
      (587,457 )       (380,533 )       (191,868 )       (30,108 ) 
商誉减值
      (545,665 )       —          —          —    
其他营业收入(费用)，净额
      22,091        (5,684 )       17,205        2,700  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总运营费用(净额)
   
 
(3,456,675
) 
   
 
(1,608,382
) 
   
 
(756,531
) 
   
 
(118,716
) 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
 
 
118
目录表
    
截至2013年12月31日止的年度，
  
    
2019
     
2020
     
2021
  
    
人民币
     
人民币
     
人民币
     
美元
  
    
(单位：千)
  
营业亏损
   
 
(1,110,912
) 
   
 
(531,115
) 
   
 
(229,571
) 
   
 
(36,025
) 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
其他收入(费用)
            
利息收入，净额
      110,010        35,655        25,391        3,984  
净汇兑收益
      49        39,393        24,288        3,811  
其他收入
      887,494        1,081,506        252,998        39,700  
其他费用
      (252,328 )       (117,192 )       (412,677 )       (64,758 ) 
所得税前收入(亏损)
   
 
(365,687
) 
   
 
508,247
 
   
 
(339,571
) 
   
 
(53,288
) 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
所得税费用
      (7,904 )       (97,090 )       (13,633 )       (2,139 ) 
净(亏损)收益
   
 
(373,591
) 
   
 
411,157
 
   
 
(353,204
) 
   
 
(55,427
) 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
减去：非控股权益应占净亏损
      (59,614 )       (5,575 )       (2,078 )       (326 ) 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
Cheetah Mobile Inc.应占净（亏损）收入。
   
 
(313,977
) 
   
 
416,732
 
   
 
(351,126
) 
   
 
(55,101
) 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
(1)
以股份为基础的薪酬费用在收入成本和营业费用中的分配如下：
 
                                                                   
    
截至2013年12月31日止的年度，
  
    
2019
     
2020
     
2021
  
    
人民币
     
人民币
     
人民币
     
美元
  
    
(单位：千)
  
收入成本
   
 
524
 
   
 
1,044
 
   
 
1,027
 
   
 
161
 
研发
   
 
59,771
 
   
 
29,091
 
   
 
5,996
 
   
 
941
 
销售和市场营销
   
 
3,818
 
   
 
(1,087
) 
   
 
1,339
 
   
 
210
 
一般和行政
   
 
63,327
 
   
 
51,934
 
   
 
(1,212
) 
   
 
(190
) 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总计
   
 
127,440
 
   
 
80,982
 
   
 
7,150
 
   
 
1,122
 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
 
 
119
目录表
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
收入
。我们的收入从2020年的人民币15.526亿元下降到2021年的人民币7.846亿元(1.231亿美元)，降幅为49.5%。
2020年，考虑到海外市场的不利环境，我们选择将重点从国际市场转移到国内市场，并处置了主要的游戏相关业务。因此，我们手机游戏业务的收入贡献已经并将在可预见的未来减少。出售后，我们的业务主要由两个部分组成。一个是互联网业务，其中包括其在PC和移动平台上的实用产品，以及移动游戏业务中剩余的和不断减少的部分。另一个是人工智能和其他。2021年，我们重新调整了我们的细分市场，我们的广告代理服务从互联网业务转变为AI等。我们已追溯修订前一期间的分部资料，以符合本期所需的列报方式。
互联网业务
。互联网业务收入从2020年的13.809亿元人民币下降到2021年的6.538亿元人民币(1.026亿美元)，降幅为52.7%。同比下降主要是由于暂停与谷歌的合作，我们在2020年减少游戏相关业务的战略努力，以及2021年广告业务的放缓。2021年，我们来自互联网业务的收入约有54.2%来自广告，其余收入来自其他来源，如提供优质服务、杀毒软件销售和办公软件销售。
AI和其他
。来自人工智能和其他方面的收入从2020年的1.717亿元人民币下降到2021年的1.309亿元人民币(2050万美元)。这一下降主要是由于我们的战略是减少
与AI相关的
硬件和转型到购物中心优惠券销售机器人的商业模式，被我们的多云管理服务业务的收入增长所抵消。
收入成本
。我们的收入成本从2020年的人民币4.754亿元下降到2021年的人民币2.577亿元(4040万美元)，降幅为45.8%。除了我们不断削减战略成本外，我们收入成本的下降主要是由于我们的互联网业务收入变化导致流量获取成本和渠道成本下降。
毛利
。由于上述原因，我们的毛利由2020年的人民币10.773亿元下降至2021年的人民币5.27亿元(8270万美元)，降幅为51.1%。
毛利率
。截至2021年12月31日的年度，我们的毛利率从截至2020年12月31日的69.4%降至67.2%。
运营费用
。由于业务精简和运营效率的提高，我们的运营费用从2020年的人民币16.084亿元下降到2021年的人民币7.565亿元(1.187亿美元)，降幅为53.0%。
研发费用
。我们的研发费用从2020年的人民币4.552亿元下降到2021年的人民币2.116亿元(3320万美元)，降幅为53.5%。这一下降主要是由于研发相关人员的减少以及与游戏相关的业务的减少。
销售和营销费用
。2021年，我们的销售和营销费用同比下降51.7%，至3.703亿元人民币(5810万美元)。这主要是由于促销活动减少及与博彩有关的业务减少所致。
一般和行政费用
。2021年，我们的一般和行政费用同比下降49.6%，降至1.919亿元人民币(3010万美元)，这主要是由于减少了一般和行政人员以及专业服务费
.
其他营业收入/支出
。其他营运收入主要包括与研发项目及长期资产减值无关的营运所获得的政府拨款、补贴及财务奖励。2021年的其他营业收入为人民币1720万元(270万美元)，而2020年的其他营业费用为人民币570万元，这主要是由于长期资产减值损失的减少。
 
 
 
120
目录表
营业亏损
。由于上述原因，我们于2021年录得营运亏损人民币2.296亿元(3,600万美元)，而2020年则录得营运亏损人民币5.311亿元。
营业亏损率
。我们在2021年的运营亏损利润率为29.3%，而2020年的运营亏损利润率为34.2%。
其他收入。
其他收入于2021年为人民币2.53亿元(3,970万美元)，主要来自出售若干长期投资的收益及权益法投资的收益。
其他费用。
2021年其他支出为人民币4.127亿元(6,480万美元)，这主要是由于2021年长期投资减值所致。
所得税支出。
2021年我们的所得税支出为人民币1360万元(210万美元)，而2020年的所得税支出为人民币9710万元。
猎豹移动股东应占净收益(亏损)。
主要由于上述原因，我们的猎豹移动股东应占净亏损于2021年为人民币3.511亿元(5,510万美元)，而猎豹移动股东于2020年的应占净收益为人民币4.167亿元。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
收入
。我们的收入从2019年的人民币35.877亿元下降到2020年的人民币15.526亿元，降幅为56.7%。
互联网业务
。互联网业务收入由2019年的人民币33.708亿元下降至2020年的人民币13.809亿元，降幅为59.0%。同比下降的主要原因是我们自2020年2月以来暂停了与谷歌的合作，以及LiveMe和某些互联网业务的解体。在2020年，我们来自互联网业务的收入约有61.9%来自广告，其余收入来自其他来源，如提供优质服务、杀毒软件销售和办公软件销售。
AI和其他
。来自人工智能和其他方面的收入从2019年的2.169亿元人民币下降到2020年的1.717亿元人民币。这一下降主要是由于硬件销售的下降。
收入成本
。我们的收入成本从2019年的人民币12.419亿元下降到2020年的人民币4.754亿元，降幅为61.7%。
我们收入成本的下降主要是由于与我们的互联网业务相关的成本大幅下降，以及LiveMe和某些互联网业务的分拆。
毛利
。由于上述原因，我们的毛利由2019年的人民币23.458亿元下降至2020年的人民币10.773亿元，降幅为54.1%。
毛利率
。截至2020年12月31日止年度，我们的毛利率由截至2019年12月31日止年度的65.4%增至69.4%。
运营费用
.
由于人事、促销活动和专业服务费的减少，我们的运营费用从2019年的人民币34.567亿元下降到2020年的人民币16.084亿元，降幅为53.5%。
研发费用
。我们的研发费用从2019年的7.873亿元人民币下降到2020年的4.552亿元人民币，降幅为42.2%。这一下降主要是由于研发人员的减少，以及LiveMe和某些互联网业务的解体。
 
 
 
121
目录表
销售和营销费用
。我们的销售和营销费用同比下降50.8%，2020年为人民币7.67亿元。这一下降主要是由于促销活动减少，以及LiveMe和某些互联网业务的解除合并。
一般和行政费用
。2020年，我们的总务和行政费用同比下降35.2%，降至3.805亿元人民币，这主要是由于减少了总务和行政人员以及降低了专业服务费。
其他营业收入/支出
。其他营运收入主要包括与研发项目及长期资产减值无关的营运所获得的政府拨款、补贴及财务奖励。2020年其他营业支出为人民币570万元，而2019年其他营业收入为人民币2210万元，这主要是由于2020年长期资产减值所致。
营业亏损
。由于上述原因，我们于2020年录得营运亏损人民币5.311亿元，而于2019年则录得营运亏损人民币11.109亿元。
营业亏损率
。我们在2020年的运营亏损利润率为34.2%，而2019年的运营亏损利润率为31.0%。
其他收入
。其他收入于二零二零年为人民币1,081.5百万元，主要由于出售字节跳动有限公司股权及于二零二零年出售若干业务。
其他费用
。其他开支于2020年为人民币1.172亿元，主要为长期投资减值及出售若干业务亏损所致。
所得税费用
。2020年，我们的所得税支出为人民币9710万元，而2019年为人民币790万元。
猎豹移动股东应占净收益(亏损)
。主要由于上述原因，我们的猎豹移动股东应占净收益于2020年为人民币416.7百万元，而猎豹移动股东应占净亏损于2019年为人民币3.14亿元。
关键会计政策和估算
我们按照美国公认会计原则编制合并财务报表，这要求我们作出判断、估计和假设。我们根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分，因此，由于我们估计的变化，实际结果可能与我们的预期不同。
如一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，且如合理地使用不同的会计估计，或合理地可能发生的会计估计的变动可能对综合财务报表产生重大影响，则该会计政策被视为关键。我们认为以下会计政策涉及编制我们的综合财务报表时使用的最重要的判断和估计。
 
 
 
122
目录表
公允价值计量
非适销品
长期投资
我们以公允价值对经常性或长期投资进行计量。
非复发性
基础，其中主要包括采用公允价值期权核算的权益法投资，长期
可供出售
在计量选择项下计入的债务证券和股权证券。对于使用公允价值期权和长期债务证券计入的权益法投资，我们在每个报告日期估计其公允价值。对于计量替代项下计入的股权证券，当同一发行人的相同或相似投资发生可观察到的价格变化时，或当定性评估表明投资减值时，我们估计公允价值。我们根据ASC 820准则估计投资的公允价值，并相应地在综合全面(亏损)收益表中确认公允价值变动或减值损失。这些判断包括估值方法和关键估值假设和估计。这些估计和假设的变化可能会对此类投资的公允价值产生重大影响。有关此类投资的公允价值计量方法和主要假设的信息，请参阅合并财务报表附注20。
长期资产和无形资产的减值
我们评估我们的长期资产或资产组，包括无限期和有限年限的无形资产的减值。不应摊销的具有无限寿命的无形资产至少每年或更频繁地进行减值测试，如果事件或情况变化表明该资产可能根据ASC进行减值
350-30,
无形资产-商誉和其他：商誉以外的一般无形资产。这种减值测试将资产的公允价值与其账面价值进行比较，并在账面价值超过公允价值时确认减值损失。至于须计提折旧及摊销的寿命有限的长期资产及无形资产，每当发生事件或环境变化(例如影响资产未来使用的市况重大不利变化)显示一项资产或一组长期资产的账面金额可能无法收回时，便会测试减值。当这些事件发生时，我们通过将资产的账面价值与资产使用及其最终处置预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来评估减值。如果预期未贴现现金流量的总和少于资产的账面金额，我们将根据资产组的账面金额超过其公允价值确认减值损失。
收入确认
我们主要通过互联网业务、人工智能和其他业务产生收入。我们于取得客户批准及承诺、订约方权利已识别、付款条款已识别、合约具有商业实质及可能收回代价时确认收益。根据ASC
606-10-32-2A,
我们亦选择在计算交易价格时不包括销售税及其他类似税项。因此，收入按扣除增值税（“增值税”）及附加费后确认。
 
 
 
123
目录表
下表列出了我们按收入来源分列的收入：
 
    
截至2013年12月31日止的年度，
  
    
2019
     
2020
     
2021
  
    
人民币
     
人民币
     
人民币
     
美元
  
    
(单位：千)
  
收入：
            
互联网业务
            
网络广告
      2,074,256        855,430        354,604        55,645  
互联网增值服务
      1,296,555        525,476        299,155        46,944  
AI和其他人
            
广告代理服务
      73,762        84,993        61,588        9,665  
多云管理服务
      —          3,501        41,443        6,503  
技术和其他咨询服务
      58,607        35,504        17,236        2,704  
销售人工智能硬件产品
      84,515        47,741        10,590        1,662  
合并总收入
   
 
3,587,695
 
   
 
1,552,645
 
   
 
784,616
 
   
 
123,123
 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
互联网业务
在线广告服务
在线广告收入主要来自于在我们的在线平台上展示广告客户的广告，包括
Duba.com
以及其他网站、浏览器、PC和移动应用程序，在较小程度上，还包括第三方广告发布者的网站或移动应用程序。我们的广告产品一般有三种定价模式：按时间段收费、按业绩收费和按印象收费。对于一段时间内的广告合同，我们通常按时间比例确认收入，因为客户同时接收和消费我们在整个固定合同期限内履行的利益。对于按绩效成本收费的合同，我们根据广告链接的有效性向我们的客户收取商定的费用，广告链接的有效性通常通过点击、交易、安装、用户注册和源自我们在线平台的其他操作来衡量。收入在有效点击、交易、安装、用户注册和来自我们的在线平台的其他操作的时间点确认。对于按印象成本收费的合同，我们在交付印象的时间点确认收入。对于涉及第三方广告发布者网站或移动出版物的在线广告服务安排，我们确认毛收入为从客户那里收到或收到的费用金额，因为我们控制广告服务，而不是安排第三方在其互联网资产上提供广告服务。在线广告服务的收入在满足所有收入确认标准的时间点确认。向第三方广告出版商或内容提供商支付的款项计入收入成本。
互联网增值服务
我们的增值服务收入主要来自
按费用收费
服务，主要包括VIP会员、软件订阅、游戏相关和直播服务。
VIP会员和软件订阅。
我们提供
不可取消
面向个人和企业客户的VIP会员服务和托管软件订阅服务，可按合同约定的固定价格在固定时间内获得相关服务的访问权限。我们的VIP会员服务是为拥有各种特权的客户提供的，主要包括访问
无广告
以及文件和数据恢复等增值服务，恶意
弹出窗口
拦截，PDF格式转换等。我们还提供各种软件，如杀毒，安全防护，即时通讯等个人和企业客户。软件许可证和何时可用更新被视为单一履行义务，因为许可证和更新是合同中组合项目的输入。VIP会员服务和软件订阅服务主要以短期销售为主，通常不超过12个月。某些服务有无固定期限的合同。对于该等无限期认购，本集团根据历史使用模式估计预期合约期，并确认预期合约期内的相关收入。我们通常需要预付费用，在收到会员费和软件订阅费后，对于在一段时间内提供的服务，我们将收到的相对于确认收入的超额付款确认为递延收入
非当前
在综合资产负债表上，收入按会员期或订购期按比例确认。
 
 
 
124
目录表
游戏相关服务。
我们既卖耐用的，也卖消耗品
游戏中
虚拟物品。永久
游戏中
虚拟物品表示付费用户只要继续玩就可以访问的物品。可消费虚拟物品表示可由特定用户操作消费的物品。我们确认来自永续业务的收入
游戏中
虚拟物品超出了估计的平均付费用户的寿命，以及来自消费品的收入
游戏中
付费用户采取特定用户操作时的某个时间点的虚拟物品。我们追踪
游戏中
虚拟物品购买和
登录
以历史付费用户为基础，基于统计模型计算游戏用户的留存，从而得出每款游戏的平均付费用户寿命的最佳估计值。对于有有限期限付费用户数据可供估计的新推出游戏，我们考虑了其他类似特征的新推出游戏的估计平均付费用户寿命。
直播服务。
我们还创建并提供了供用户在移动直播应用LiveMe上使用的虚拟物品，该应用由我们运营和维护。所有的LiveMe直播视频节目都是免费的，粉丝们可以在平台上购买带有虚拟货币的虚拟物品，以支持他们最喜欢的表演者。我们在总收入的基础上确认了LiveMe的收入，因为我们控制了在LiveMe平台上提供移动直播的履行情况，并将向表演者和第三方支付平台的付款记录为收入成本。当虚拟货币被兑换成同时消费的虚拟物品时，表演者会收到一定数量的虚拟钻石。当表演者收到虚拟钻石时，他们可以选择将虚拟钻石变现，也可以将其转换为虚拟货币并继续在平台上消费虚拟货币。由于表演者可以将虚拟物品转换成现金并充值到他们的账户(如果他们这样做了)或直接转换成虚拟货币，我们认为转换成虚拟货币类似于用现金充值，当消费从虚拟物品转换成的虚拟货币时应该确认收入。从用户收到的销售虚拟货币的收益被记录为合同负债，即以我们的虚拟货币形式从用户收到的尚未转换为虚拟物品的预付款。确认的收入是根据虚拟货币的加权平均单价和虚拟货币兑换成虚拟物品的数量计算的。虚拟货币的加权平均单价按月计算，计算方法为月初的合同负债、当月收到的收益和兑换成虚拟货币的虚拟钻石的现金价值除以月初的虚拟货币余额之和加上当月产生的虚拟货币数量。支付给分销平台和支付渠道的佣金以及第三方游戏开发商分享的费用被计入收入成本。由于Live.me于2019年9月30日解除合并，我们停止提供这项服务。
AI和其他人
广告代理服务
我们通过安排广告商从某些在线网络(主要是Facebook)购买各种广告产品来提供广告代理服务。我们从在线网络收取基于业绩的佣金，这些佣金是根据
预先指定的
广告商为在线网络的各种广告产品支付的费用的百分比。吾等作为代理安排由第三方就其互联网物业提供广告服务，而向最终客户提供的奖励通常是全市场的促销活动，导致本集团赚取较低的费用，因此于本集团记录相应收入交易当日计入收入减少。来自广告代理服务的收入在广告产品通过在线网络交付的时间点按净额确认。收入由我们根据在线网络提供的实时广告表现结果和佣金费率进行估计。
预先确定的
在与相关在线网络签署的合同中。我们的估计数与网上网络提供的所有期间的后续定期发票之间没有重大差异。来自广告代理服务的应收款项计入广告商的其他应收账款的“预付款及其他流动资产”，而应付予在线网络的款项则计入综合资产负债表的“应计开支及其他流动负债”。
 
 
 
125
目录表
多云管理服务
我们通过云管理平台提供多云管理服务。我们的绩效义务的性质是随时准备提供集成的基于云的技术解决方案或向客户销售云资源的单一绩效义务。当向客户提供相关的解决方案或资源时，收入会随着时间的推移而确认。我们根据我们是以委托人的身份还是以代理人的身份来评估以毛收入还是净收入来记录收入是否合适。对于提供给客户的每一项特定服务，都会对此确定进行审查，并可能涉及重大判断。在某些情况下，我们的结论是，我们在将解决方案和资源转移给最终客户之前对其进行控制，因为我们将云资源与其技术专业知识整合在一起，以提供持续的基于云的定制解决方案，主要负责实施，并在指定的解决方案和资源转移给客户并在总收入基础上确认收入之前存在库存风险。在其他情况下，我们作为云资源的经销商，在此期间，我们作为代理安排由第三方提供资源，收入按净额确认。
销售人工智能硬件产品、技术咨询服务等
我们一般在销售AI硬件产品的时间点确认收入，当产品交付给客户时。技术咨询服务是随着时间的推移而被认可的，因为客户同时获得和消费我们在固定期限内履行的好处。
其他收入确认相关政策
对于包括多项履约义务的安排，我们将评估安排中的所有履约义务，以确定每项履约义务是否不同。每项履约义务的对价是根据其独立的销售价格分配的。如果承诺的货物或服务不符合被视为不同的标准，则将其与其他承诺的货物或服务合并，直到存在不同的货物或服务捆绑。
我们向客户提供销售奖励，使他们有权获得价格折扣。我们将给予客户的这些激励措施作为可变对价进行核算，并将其记录为收入减少。可变对价的金额是根据最有可能提供给客户的激励金额来衡量的。我们认为，我们对可变考虑因素的估计不会有重大变化。
应收账款和信贷损失准备
在采用ASC 326之前，应收账款按原始发票金额减去任何潜在坏账准备确认和入账。当不再可能收回全部金额时，对可疑债务进行估计。坏账在发生时予以注销。我们通常不需要客户提供抵押品。我们保留因客户未能按时付款而造成的估计损失的可疑账户准备金。我们定期审查应收账款，并在对个人余额的可收回性有疑问时给予特定的备抵。在评估个人应收账款余额时，我们考虑了许多因素，包括客户的付款历史、其当前的信誉和当前的经济趋势。
于2020年1月1日采纳ASC 326后，我们根据ASC 326维持信贷损失准备，并将信贷损失准备记录为对应收账款的抵销，计入该准备的估计信贷损失在综合全面(损失)收益表中归类为“一般和行政”。我们通过在存在相似特征的集体基础上评估应收账款，主要基于相似的业务线、服务或产品供应，以及当我们发现特定客户存在已知纠纷或收款问题时，基于个人基础来评估应收账款。在厘定信贷损失拨备金额时，吾等会考虑基于逾期状况的历史可收回性、应收账款余额的年龄、基于持续信用评估的客户信用质素、当前经济状况、对未来经济状况的合理及可支持的预测，以及其他可能影响吾等向客户收取款项的因素。坏账在发生时予以注销。我们通常不需要客户提供抵押品。
 
 
 
126
目录表
VIE的合并
中国法律目前限制外资对互联网和移动业务的所有权，并通过严格的商业许可要求和其他政府法规监管互联网接入、在线信息分发、在线广告、在线游戏的分发和运营。本公司为一家开曼群岛公司，为遵守此等外资所有权限制，本公司经营本公司网站，并透过VIE在中国进行大部分网上广告及互联网增值服务及互联网安全服务业务的分销及营运。
北京移动和北京网络以及其他公司、VIE或其子公司持有运营我们在中国的基于互联网的业务(包括基于移动的业务)所需的互联网通信许可证。如果中国法律不允许我们在中国直接经营此类业务，我们一直并预计将继续依赖VIE来经营我们的业务。我们的公司，以及我们的全资子公司北京证券和康新网络(视情况而定)已与VIE及其各自的股东签订了一系列合同安排。尽管缺乏技术上的多数股权，但通过不可撤销的股东投票代理协议，我们与VIE之间存在母子公司关系，VIE的股东有效地将其股权中的所有投票权转让给我们的公司。此外，根据排他性期权协议，其中包括实质性的
踢出场外
对，我们公司有权控制VIE的股东，因此有权管理对VIE的经济表现影响最大的活动。此外，通过合同安排，公司表明他们有能力和意图继续行使能力，吸收VIE的几乎所有预期亏损和大部分利润，因此，他们有权获得VIE的经济利益。作为这些合同安排的结果，我们按照ASC的要求合并VIE
810-10,
合并：总体上。
商誉
我们根据ASC 350、无形资产-商誉和其他：商誉(以下简称ASC)来评估减值商誉
350-20”),
要求商誉至少每年在报告单位层面进行减值测试，并于若干事件发生时更频密。截至2019年12月31日，我们有三个报告单位，包括公用事业产品及相关服务、移动娱乐和人工智能及其他。
我们可以选择首先评估定性因素，以确定是否有必要执行
两步走
按照ASC进行测试
350-20.
如果我们相信，作为定性评估的结果，
很可能比不可能
报告单位的公允价值小于其账面价值，
两步走
上述定量损伤测试是必需的。否则，不需要进一步的测试。在定性评估中，我们考虑了主要因素，如行业和市场考虑因素、报告单位的整体财务业绩以及与运营相关的其他具体信息。在执行
两步走
在进行量化减值测试时，第一步是根据普通股的报价市价或采用收益法的估计公允价值，将报告单位的账面价值与报告单位的公允价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过报告单位的账面价值，商誉不会受到损害，我们不需要进行进一步的测试。如果报告单位的账面价值超过报告单位的公允价值，则必须进行第二步减值测试，以确定报告单位商誉的隐含公允价值。报告单位的公允价值以类似于收购价分配的方式分配给其资产和负债，以确定报告单位商誉的隐含公允价值。如果商誉的账面价值大于其隐含公允价值，超出部分确认为减值损失。
出售构成业务的报告单位的一部分时，商誉的归属金额计入出售损益金额的确定。当我们在报告单位内处置业务时，处置的商誉金额是根据处置的业务的相对公允价值和报告单位保留的部分来计量的。若待处置业务在收购后并未并入报告单位，则不采用此相对公允价值方法，在此情况下，收购商誉的当期账面值应计入待处置业务的账面金额。
 
 
 
127
目录表
债务证券投资
我们根据ASC将我们的债务证券投资入账
320-10,
投资-债务证券：总体
。我们将债务证券的投资归类为
"持有至到期日"，
“交易”或
"可供出售"，
谁的分类决定了ASC规定的各自的会计方法
320-10.
所有类别证券投资之股息及利息收入（包括收购时产生之溢价及折让摊销）均计入盈利。出售短期投资的任何已实现收益或亏损按特定识别方法确定，该等收益和亏损在实现收益或亏损期间反映在收益或亏损。
我们有积极意愿和能力持有至到期的债务证券被归类为
持有至到期
以摊余成本列账。在采用ASC 326之前，对于分类为
持有至到期
根据我们的政策和ASC，我们评估公允价值低于摊余成本基础的下降是否是暂时的
320-10.
当我们打算出售减值债务证券或很可能需要在收回其摊余成本基准之前出售时，非暂时性减值被视为已经发生。在这些情况下，非暂时性减值损失在收益中确认，该收益等于债务证券的摊余成本基础超过其公允价值在报告期的资产负债表日的全部超额部分。当我们不打算出售减值债务证券，而它是
很可能比不可能
如果在收回其摊余成本基础之前不要求其出售，我们必须确定它是否会收回其摊余成本基础。如果我们得出结论认为不会，则存在非临时性减值，该部分信用损失在收益中确认，而与所有其他因素相关的损失部分在其他全面收益(亏损)中确认。
在2020年1月1日采用ASC 326后，该公司的信贷损失准备金
持有至到期
债务证券反映我们在合约期内的估计预期亏损
持有至到期
债务证券，并在综合综合(损失)损益表中计入“其他费用”。信贷损失的估计拨备是通过考虑对未来经济状况的合理和可支持的预测以及关于过去事件和当前状况的信息来确定的。
主要是为了在短期内出售而购买和持有的债务证券被归类为交易证券。交易证券的未实现持有收益和亏损计入收益。
债务投资不被归类为交易或
持有至到期
被分类为
可供出售
证券。
可供出售
债务证券按公允价值报告，未实现收益和亏损记录在其他全面收益(亏损)中。
股权证券投资
我们对普通股或普通股的投资进行核算
实质上
它可以施加重大影响但不拥有多数股权或控制权的实体的普通股，使用符合ASC的权益法
323-10,
投资-权益法和合资企业：总体
除非我们选择按照ASC使用公允价值期权对投资进行会计处理
825-10,
金融工具：公允价值期权(“ASC 825”)。我们采用的是与ASC一致的权益会计方法
323-10
在有限合伙企业中，我们持有3%或更多的权益。如采用权益法，吾等最初按成本记录投资，而权益被投资人的成本与相关权益的公允价值之间的差额在权益被投资人的净资产中入账，犹如被投资人是一间合并附属公司，并计入综合资产负债表中的权益法投资。我们随后调整投资的账面金额，以确认我们在每个股权被投资人的净收益或亏损中按比例计入投资日期后的收益。我们评估资产负债表减值准备下的权益法投资。
323-10.
当价值下降被确定为非暂时性时，权益法投资的减值损失在收益中确认。
我们在最初确认权益法投资时选择了公允价值选项，因为我们认为这项投资的公允价值更好地代表了标的资产的价值。这种选择是不可撤销的，并可在初始确认时适用于个别金融资产。公允价值的任何变动都在综合全面(亏损)收益表的收益中确认。
 
 
 
128
目录表
公允价值易于厘定的权益投资，除根据权益法入账的权益投资、导致被投资人合并的权益投资及某些其他投资外，均按公允价值计量，公允价值的任何变动均在收益中确认。对于不容易确定公允价值且不符合ASC 820现有实践权宜之计的股权证券，
公允价值计量和披露
(“ASC 820”)为了使用投资的每股资产净值(或其等值)来估计公允价值，我们选择使用计量替代方案来计量该等投资，按成本减去任何减值，加上或减去同一发行人相同或相似投资(如有)在有序交易中出现的可见价格变动所产生的变动。
对于按公允价值计量并在收益中记录公允价值变动的股权投资，我们不评估这些证券是否减值。对于我们选择使用计量替代方案的股权投资，我们在每个报告日期对投资是否减值进行定性评估。如果定性评估表明投资减值，我们必须按照ASC 820的原则估计投资的公允价值。如果公允价值低于投资的账面价值，我们必须确认等于账面价值和公允价值之间的差额的收益减值损失。
2020年1月，FASB发布了ASU
编号：2020-01，
投资--股票证券(主题321)、投资--股权方法和合资企业(主题323)、衍生工具和对冲(主题815)--澄清主题321、主题323和主题815(新兴问题工作队的共识)之间的相互作用。这一最新修订澄清了在专题321下的权益证券会计与在专题323的权益会计方法下核算的投资之间的相互作用，以及在专题815下核算的某些远期合同和所购期权的会计。本集团于2021年1月1日采纳ASU，对合并财务报表并无重大影响。
所得税
我们用负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差额，使用将在差额预期冲销期间生效的已制定税率来确定的。如果根据现有证据的权重，我们记录了针对运营递延税项资产(不包括运营递延税项负债)的估值准备
很可能比不可能
部分或全部递延税项资产不会变现。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
基于股份的薪酬
我们根据ASC 718或ASC 718补偿-股票补偿的规定，对基于股份的薪酬进行核算，根据该条款，我们决定是否应将奖励分类并计入负债奖励或股权奖励。所有授予员工的股份奖励归类为股权奖励，均根据授予日期的公允价值在财务报表中确认。
我们已选择采用加速方法确认基于股份的薪酬，对于所有基于股票的奖励，根据服务条件授予分级归属，对于有业绩条件的奖励，如果有可能达到业绩条件，则确认。当没收发生时，若不符合所需归属条件，而基于股份的奖励被没收，则先前确认的与该等奖励相关的补偿费用将被拨回。吾等在独立第三方估值公司的协助下，厘定授予雇员及非雇员的股份奖励的公允价值(如适用)。二叉树期权定价模型被用于确定奖励的估计公允价值。
 
 
 
129
目录表
购股权的任何条款或条件的任何变化均计入以股份为基础的奖励的修改。吾等根据修订日期的股价及其他相关因素，以修订后购股权的公允价值高于紧接其条款修订前原始购股权的公允价值计算修订的增量补偿成本。对于以股份为基础的既得奖励，我们确认修改发生期间的增量补偿成本。对于以股份为基础的未归属奖励，我们确认，在剩余的必要服务期内，增量补偿成本与修改日期原始奖励的剩余未确认补偿成本之和。
近期会计公告
与本公司相关的近期会计声明一览表载于本年度报告所载综合财务报表附注2。
 
 
 
130
目录表
B.流动资金和资本资源
现金流和营运资金
我们主要使用现金及现金等价物（包括经营现金流入、短期投资及银行贷款）为营运及策略投资提供资金。现金及现金等价物包括手头现金和银行存款，其提取和使用不受限制，以及原规定到期日为三个月或以下的高流动性投资；短期投资包括原到期日超过三个月但少于十二个月的高流动性投资以及预期在未来十二个月内以现金变现的投资。截至2021年12月31日，我们的现金及现金等价物、受限制现金及短期投资为人民币1，847. 5百万元（289. 9百万美元）。
我们相信，我们的现金和预期的运营现金流将足以满足我们未来12个月的预期现金需求。然而，由于不断变化的业务条件或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定有选择地进行的任何投资或收购。如果我们现有的现金资源不足以满足我们的需求，我们可能会寻求出售股权或债务证券，或者增加从银行的借款。
根据中国的规定，直接投资、贷款、汇出投资和中国境外证券投资等资本项目的人民币兑换，必须事先获得国家外汇管理局的批准并在国家外汇管理局登记。在符合某些规则和程序的情况下，人民币可自由兑换经常项目，包括股息分配以及与贸易和服务相关的外汇交易。未来，中国政府还可以酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外汇来满足我们的外汇需求，我们可能无法向我们的股东支付股息。
下表载列我们于二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日按货币及地点划分的现金明细：
 
    
截至2013年12月31日，
  
    
2019
     
2020
     
2021
  
    
(单位：千元人民币)
  
位于中国境外的现金
         
-由公司和子公司以美元持有
      570,235        955,720        1,210,677  
-由公司和子公司以人民币持有
      801        1,088        206,901  
-由公司和其他子公司持有
      93,629        101,899        72,092  
-由VIE以美元持有
      6,962        58        28  
-由其他VIE持有
      4,375        12        7  
位于中国的现金
         
-由公司和子公司以人民币持有
      211,903        202,168        47,454  
-由公司和子公司以美元持有
      63,373        9,630        9,306  
-由公司和其他子公司持有
      254        1,093        —    
-由VIE以人民币持有
      31,464        27,982        37,453  
-由VIE以美元持有
      8        8        8  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
现金和现金等价物合计
   
 
983,004
 
   
 
1,299,658
 
   
 
1,583,926
 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
 
 
131
目录表
下表载列截至2019年、2020年及2021年12月31日按地点划分的短期投资明细：
 
    
截至2013年12月31日，
  
    
2019
     
2020
     
2021
  
    
(单位：千元人民币)
  
中国境外短期投资
         
—中国境外定期存款
      230,215        358,976        640  
—位于中国境外的其他短期投资
      146,723        —          —    
位于中国的短期投资
         
—位于中国的定期存款
      992,180        1,827        262,173  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
短期投资总额
      1,369,118        360,803        262,813  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
下表列出了我们所示年份的现金流摘要：
 
    
截至2013年12月31日止的年度，
  
    
2019
     
2020
     
2021
  
    
人民币
     
人民币
     
人民币
     
美元
  
    
(单位：千)
  
经营活动提供的现金净额(用于)
      (239,544 )       (46,132 )       102,811        16,133  
投资活动提供(用于)的现金净额
      (1,085,226 )       1,880,363        220,836        34,654  
用于融资活动的现金净额
      (485,070 )       (1,450,657 )       (9,640 )       (1,513 ) 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
      5,506        (68,763 )       (29,755 )       (4,669 ) 
年初现金、现金等价物和限制性现金
      2,789,976        985,642        1,300,455        204,070  
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增
      (1,804,334 )       314,813        284,252        44,605  
年终现金、现金等价物和限制性现金
      985,642        1,300,455        1,584,707        248,675  
经营活动
截至2021年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为人民币1.03亿元(折合1,620万美元)。这主要是由于净亏损3.532亿元人民币(5540万美元)，(I)经出售投资收益9210万元人民币(1450万美元)、金融资产公允价值变动9060万元人民币(1420万美元)和权益法投资收益份额6100万元人民币(960万美元)进行调整；(Ii)经一定调整。
非现金
主要为资产减值人民币395.0百万元(62.0百万美元)、物业及设备折旧人民币4580万元(720万美元)；(Iii)经对营运现金流产生正面影响的营运资产及负债变动作出调整，主要是预付款及其他流动资产减少人民币315.6百万元(4950万美元)；(Iv)因应计开支及其他流动负债减少人民币201.3百万元(3160万美元)而被营运资产及负债变动部分抵销。
截至2020年12月31日止年度的经营活动所用现金净额为人民币4610万元。这主要是由于净收益人民币4.112亿元，(I)经投资处置收益人民币5.073亿元、业务处置收益人民币3.942亿元及金融资产公允价值变动人民币1.277亿元调整；
非现金
费用，主要是资产减值人民币1.504亿元，财产和设备折旧人民币5210万元，以股份为基础的薪酬支出人民币810亿元；(3)根据对经营现金流产生积极影响的经营资产和负债的变化进行调整，主要是应收账款减少人民币1.792亿元，应付账款增加人民币1.047亿元，其他
非当前
负债人民币1.23亿元；及(Iv)因经营资产及负债变动对经营现金流产生负面影响而部分抵销，主要是由于预付款及其他流动资产增加人民币8730万元及关联方应付增加人民币4940万元。
截至2019年12月31日止年度的经营活动使用现金净额为人民币2.395亿元。这一金额主要是由于净亏损人民币3.736亿元，(I)经出售子公司的收益人民币8.406亿元调整后；(Ii)经某些因素调整
非现金
支出，主要为资产减值及信贷损失人民币9.023亿元，物业及设备折旧人民币3,740万元，无形资产摊销人民币2,810万元，非现金经营租赁支出人民币6,660万元及以股份为基础的薪酬支出人民币1.274亿元；(3)经对经营现金流产生正面影响的经营资产及负债变动作出调整，主要是应收账款减少人民币1.634亿元；及(4)因对经营现金流产生负面影响的经营资产及负债变动而部分抵销，主要是由于预付款及其他流动资产增加人民币1.981亿元所致
非当前
资产减少人民币8310万元，经营租赁负债减少人民币7130万元。
 
 
 
132
目录表
投资活动
截至2021年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为人民币220.8百万元(3470万美元)，主要归因于短期投资到期所得人民币37.26亿元(5.847亿美元)及出售长期投资所得人民币1.882亿元(2950万美元)，但因购买短期投资人民币36.304亿元(5.697亿美元)而部分抵销。
于截至2020年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为人民币18.804亿元，主要由于到期短期投资人民币23.271亿元及出售长期投资人民币10.217亿元，但因购买短期投资人民币1,375.5百万元而部分抵销。
截至2019年12月31日止年度，投资活动使用的现金净额为人民币10,8520万元，主要由于购买短期投资人民币35.081亿元、购买长期投资人民币494.7百万元、处置及当作处置附属公司的现金净额人民币233.4百万元、购置物业、厂房及设备人民币1.022亿元，但因短期投资到期量人民币326.7百万元而部分抵销。
融资活动
截至2021年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为人民币960万元(合150万美元)。
截至2020年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为人民币14.507亿元。该金额主要由于向股东派发股息人民币14.358百万元所致。
截至2019年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为人民币4.851亿元。这一金额主要是由于向股东支付股息人民币5.006亿元。
物资现金需求
截至2021年12月31日及任何随后的中期，我们的重大现金需求主要包括我们的资本支出、经营租赁义务和购买义务。
于2019年、2020年及2021年分别产生资本支出人民币1.022亿元、人民币5930万元及人民币4680万元(730万美元)。我们的资本支出主要用于购买与研发活动相关的计算机和服务器、购买人工智能硬件、购买无形资产，包括知识产权、游戏版权和工具应用程序。随着我们AI业务的扩大，我们未来可能会购买更多的AI硬件。
我们的经营租赁责任包括对我们办公场所的租赁协议下的承诺，其中包括ASC主题842项下的所有未来现金流出，以及我们经审核综合财务报表附注9项下的租赁。
购买义务主要包括购买云服务的最低承诺。
我们打算用现有的现金余额和其他融资选择，为我们现有和未来的重要现金需求提供资金。我们将继续作出现金承诺，包括资本支出，以支持我们的业务增长。
 
 
 
133
目录表
我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该等资产的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等并无任何义务(包括或有义务)，该等义务是因吾等持有的任何未合并实体的可变权益而产生的，而该等实体须向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷风险支持，或与吾等从事租赁、对冲或研发服务。
下表载列截至二零二一年十二月三十一日按特定类别划分的合约责任。
 
    
按期付款到期
  
  
总计
     
不到
1年
     
1-3岁
     
3-5年
     
超过
5年
  
     (单位：千元人民币)  
经营租赁义务
      52,910        17,906        28,727        6,277        —    
购买义务
      108,334        54,167        54,167        —          —    
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总计
   
 
161,244
 
   
 
72,073
 
   
 
82,894
 
   
 
6,277
 
   
 
—  
 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
除上文所述外，截至2021年12月31日，我们并无任何重大资本及其他承诺、长期债务或担保。
控股公司结构
猎豹移动是一家控股公司。我们的大部分业务都是通过我们的子公司以及在中国内外注册成立的VIE进行的。因此，虽然我们有其他途径从控股公司层面获得融资，但猎豹移动说，S向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力取决于我们子公司支付的股息以及VIE根据独家技术开发、支持和咨询协议支付的服务费。如果我们的任何子公司未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。
我们的每一家中国实体均须拨付若干法定储备金，除非该等公司有偿付能力清盘，否则该等储备金不得作为现金股息分配。具体地说，我们要求每个中国实体至少分配其10%的
税后
如有利润，每年为某些法定公积金提供资金，直至这些公积金达到其注册资本的50%。此外，我们的每个中国实体可以分配其
税后
根据中国会计准则分配至员工福利及奖金基金、企业扩展基金及酌情盈余基金(视情况而定)的利润，由董事会酌情决定。随着FIL的实施，外商投资企业的活动规则，包括但不限于股利分配，将由人民Republic of China公司法管理。根据《公司法》规定，本公司法定公积金的总余额不足以弥补上一年度亏损的，应当在依照前款规定提取法定公积金之前，先以当年利润弥补亏损。在我们提取了法定公积金后，公积金的10%
税后
利润，来自
税后
根据股东大会的决议，可以从股东大会的
税后
利润。在弥补亏损和提取公积金后，剩余利润应当按照股东实际缴纳的出资额按比例分配给股东，但全体股东另有约定的除外。如果法定公积金的总余额已经占我们注册资本的50%以上，我们可以停止提取利润。具体内容见《第四项公司情况-B.业务概况-规章制度-外币兑换、外债及股利分配办法》。
吾等借给中国附属公司以资助其活动的贷款不得超过法定限额，详情请参阅“本公司资料-B.业务概览-条例-外债条例”。此外，如果我们决定以出资的方式为我们的中国子公司提供资金，这些出资必须得到中国政府的批准。因此，任何未能或延迟收到该等注册或批准可能会限制我们使用我们拥有的资金为我们的中国子公司提供资金的能力，从而对我们的流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大和不利的影响。
 
 
 
134
目录表
C.研发、专利和许可证等。
见“项目4.公司信息--B.业务概述--知识产权”。
D.趋势信息
除本年报其他部分所披露者外，吾等并不知悉截至2021年12月31日止年度的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件，该等趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
E.关键会计估计数
关于我们的关键会计估计，见“项目5。经营和财务审查和前景—关键会计政策和估计。
 
第6项。
董事、高级管理人员和员工
 
A.
董事和高级管理人员
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们的高管和董事的信息。
 
董事及行政人员
   
年龄
   
职位/头衔
盛福    44    首席执行官兼董事会主席
陶邹.    46    董事
街小    47    董事和高级副总裁
张宁    48    独立董事
姚金波    45    独立董事
Yi Ma博士    49    独立董事
张云章博士    45    独立董事
任金涛    44    首席财务官
孙明彦    39    高级副总裁
盛福
自2018年3月以来一直担任我们的董事会主席，自2010年11月以来担任我们的首席执行官兼董事会主席。王富先生自2011年3月以来一直担任金山软件公司的高级副总裁。自2009年9月起，杜甫先生一直担任科诺网络的首席执行官兼董事长。在此之前，王富先生于2008年11月起担任矩阵合伙人中国的副董事长总裁。2005年11月至2008年8月，傅成玉在奇虎360工作，在360部门担任各种管理职务。360部门当时负责360产品的开发。2003年3月至2005年10月，王福先生任3721互联网实名、3721互联网助手产品经理。1999年在中国获得山东工商学院经济学学士学位。
陶邹.
自2016年12月以来一直是我们的董事。邹某先生被金山软件公司任命为我们的董事，在那里他担任董事的高管和首席执行官。邹先生亦担任西森控股有限公司董事、迅雷有限公司(纳斯达克：xnet)及世纪互联集团有限公司(纳斯达克：vnet)之董事。邹强先生于1998年加入金山软件公司，担任各种管理职务。邹某先生1997年毕业于南开大学。
杰晓
自2010年10月起担任副总裁，自2018年3月起担任董事，自2014年11月起担任高级副总裁。肖女士负责业务发展、市场营销、商业产品、人力资源和行政管理。2008年至2010年，彼曾担任百度公司企业市场部高级经理。（纳斯达克股票代码：BIDU），专注于公共关系。在此之前，她曾在奇虎360科技有限公司担任公关总监，Ltd.和雅虎的沟通经理！中国肖女士于1999年获得人民大学会计学学士学位。
 
 
 
135
目录表
张宁
现任红大道集团创始人兼董事长。红大道集团通过红大道新材料集团、红大道投资集团和红大道基金会三个业务部门研究、生产和投资新材料。
姚劲波
是该公司的董事长兼首席执行官
58.com
。姚先生创办
58.com
并曾担任该公司董事会主席兼首席执行官
58.com
从一开始就是这样。姚先生是中国互联网行业的开拓者。在建国前
58.com
，姚先生成立于2000年
Domain.cn
，中国是一家域名交易和增值服务网站。之后
Domain.cn
被收购为
Net.cn
同年，姚先生担任多项管理职务。
Net.cn
，包括副总裁。姚先生现任金步行者和学达教育集团董事会成员，1999年毕业于中国海洋大学(前身为青岛海洋大学)计算机科学与化学学士学位。
Dr。
王一马
目前担任加州大学伯克利分校电气工程和计算机科学(EECS)系教授。2014年至2017年任上海理工大学信息与科学技术学院教授、执行院长中国。从2009年到2014年初，他是微软亚洲研究院视觉计算小组的首席研究员和研究经理。2000年至2011年，他是伊利诺伊大学香槟分校欧洲经委会系的副教授。他的主要研究兴趣是计算机视觉和高维数据分析。他于1995年在清华大学(北京，中国)获得自动化和应用数学学士学位，1997年在美国加州大学伯克利分校获得理科硕士学位，2000年获得数学硕士学位，2000年在美国加州大学获得博士学位。他自2013年以来一直是IEEE研究员，自2017年以来一直是ACM研究员。自2016年以来，他被汤森路透的Clarivate Analytics评为全球被引用最高的研究人员，并被语义学者评为全球最具影响力的计算机科学作者之一。
Dr。
张云
现任乔治华盛顿大学会计学系会计学副教授。2009年至2015年，他担任乔治华盛顿大学会计系会计学助理教授。2003年至2009年，他担任杜克大学福库商学院会计学助理教授。主要研究方向为管理会计、公司治理和信息披露。1998年获中国人民大学学士学位，2002年获耶鲁大学两个硕士学位，2004年获耶鲁大学博士学位。他从2020年9月开始担任我们的独立董事。
任金涛
自2020年1月以来一直担任我们的首席财务官。在加入猎豹移动之前，阮任先生于2015年9月起担任人人网(纽约证券交易所股票代码：REN)的首席财务官。2015年9月至2019年8月，任先生还担任过开心汽车控股(纳斯达克：可欣)的首席财务官。开心汽车控股是人人网的子公司，在重新加入人人网之前，他是楚空科技的首席财务官。2005年至2014年，阮任先生担任董事高级财务总监人人网。在此之前，任曾在毕马威工作过五年。阮任先生拥有中国人民大学大学的经济学学士学位。他是中国和美国注册会计师，加拿大注册专业会计师。
孙明彦
2010年加入猎豹移动，负责多款移动产品，包括CM Launcher、Clean Master、Security Master、PC和手机版猎豹浏览器以及Duba杀毒软件。在加入猎豹移动之前，爱德华曾在奇虎360和特伦特微工作，担任过各种管理职务。爱德华获得了大学学位，并在中国科技大学继续深造。
B.
补偿
董事及高级人员的薪酬
截至2021年12月31日止财政年度，我们向执行董事及董事(不包括独立董事)支付现金总额约人民币2190万元(340万美元)，向独立董事支付现金总额约人民币180万元(30万美元)。根据法律规定，我们的中国实体必须为每位雇员的退休福利、医疗保险福利、住房公积金、失业和其他法定福利提供相当于其工资一定百分比的供款。在截至2021年12月31日的财政年度，我们为我们的高管和董事贡献了总计约人民币90万元(10万美元)的养老金、退休福利或其他类似福利。
 
 
 
136
目录表
股票奖励
股权激励计划
我们在2011年5月通过了股票奖励计划，并于2013年9月和2016年11月进行了修订，或2011年计划，2013年股权激励计划，或2013年计划，以及2014年限售股计划，或2014计划。我们股票激励计划的目的是招聘和留住优秀的关键员工、董事或顾问，并激励他们为公司的利益提供最佳业绩。
1.2011年计划
根据二零一一年计划，可获授奖励的最高股份数目为本公司于授出日期的100,000,000股普通股，不包括已失效或已被没收的任何已授出的股份。2011年5月，我们发行了100,000,000股普通股，这些普通股被托管，用于参与2011计划的员工的利益。截至2022年3月31日，已根据2011年计划授予98,668,001股限制性股份(不包括已被没收的股份)。2011年计划于2021年5月到期时终止，尚未授予的剩余限制性股票(如果有)将被取消。
以下各段概述了经修订的2011年计划的主要条款。
奖项的种类
。二零一一年计划规定，本公司普通股的授予须受本公司董事会绝对酌情决定的若干条款及条件所规限。
计划管理
。我们的董事会或为2011年计划的目的而正式授权的董事会委员会应管理2011年计划。计划管理人将以其绝对酌情决定权决定哪些员工将获得奖励、将授予每个选定受赠人的奖励数量以及每笔奖励赠款的条款和条件。我们根据一份信托契约设立了一项信托，以促进2011年计划的管理。
获奖通知书
。根据二零一一年计划授出的股份授出乃由授出通告证明，该通告载列每次授出的条款及条件，涉及归属、没收或失效未归属授出股份，以及回购已归属授出股份。
资格
。我们可以向我们公司的任何员工颁发奖项，包括但不限于也是我们公司或子公司董事的员工。
裁决的失效
。在下列情况下，奖励将失效：(I)获奖者不再是我公司或子公司的员工，(Ii)雇用该员工的公司不再是我公司的子公司，或(Iii)在非自愿的情况下
上发条
或通过一项决议，自愿
上发条
本公司，但为合并、重组或安排计划的目的除外。
归属附表
。计划管理员决定授予时间表，该时间表在授予通知中列出。
转让限制
。根据2011年计划授予的每项奖励都是各自受赠人的个人权利，不得出售、转让、转让、抵押、抵押或以有利于任何其他第三方的任何利益为抵押。
终端
。2011年计划将于2021年5月终止，除非我们的董事会提前终止。
2. 2013年计划
根据二零一三年计划，本公司可予发行之普通股最高数目为64，497，718股普通股。于二零二二年三月三十一日，根据二零一三年计划，已授出64，270，304股受限制股份（不包括已没收股份）。
以下是2013年计划的关键条款摘要。
 
 
 
137
目录表
奖项的种类
。二零一三年计划规定，除授予或出售其他以股份为本的奖励外，还将授予购股权及股份增值权，例如我们的普通股、限制性股份，以及全部或部分参照或基于我们普通股的公平市价估值的奖励。
计划管理
。我们的董事会、我们的薪酬委员会或其为本计划的目的而正式授权的小组委员会将成为我们2013计划的计划管理人。计划管理人有权自行决定接受奖励的参与者、将授予每个参与者的奖励的数量和类型，以及每项奖励的条款和条件。
授标协议
。2013年计划下的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每笔赠款的条款和条件。
行权价格
。任何奖励的行使价、授权价或购买价应由计划管理人自行决定。
资格
。我们可能会将奖项颁发给我们公司、金山软件公司或其附属公司的员工、董事或顾问。
获奖期限
。根据2013年计划授予的期权和股票增值权的期限应由计划管理人确定，最长期限为授予之日后十年。其他股权奖励的期限由计划管理人确定。
期权奖励失效
。在下列情况下，期权奖励将失效：(I)期权已经到期，(Ii)参与者与我公司和/或关联公司的关系或雇佣关系已根据任何适用法律或参与者与本公司和/或关联公司的服务合同被终止，
(Ii)清盘
(三)授标协议另有约定。
归属附表
。计划管理员决定奖励协议中规定的授予时间表。
转让限制
。除非计划管理人另有决定，否则参加者不得以遗嘱或世袭和分配法以外的任何方式转让或分配奖金。
终端
。2013年计划将于2024年1月自动终止，除非我们的股东决议提前终止。
3. 2014年计划
我们于2014年4月通过了2014年计划。根据二零一四年计划项下的所有奖励可发行的最高股份总数为122，545，665股A类普通股。于二零二二年三月三十一日，根据二零一四年计划，已授出45，366，926股受限制股份（不包括已没收股份）。
以下是2014年计划的关键条款摘要。
奖项的种类
。2014年计划允许授予限售股和限售股单位。
计划管理
。我们的董事会、我们的薪酬委员会或其为本计划的目的而正式授权的小组委员会将成为我们2014计划的计划管理人。计划管理人有权自行决定接受奖励的参与者、将授予每个参与者的奖励的数量和类型，以及每项奖励的条款和条件。
授标协议
。根据2014年计划授予的奖励由奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在受赠人受雇或服务终止的情况下适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格
。我们可以给我们公司的员工、董事和顾问颁奖。
 
 
 
138
目录表
在控制权发生变化时加速奖励
。如果本公司的控制权发生变化，计划管理人可自行决定(I)规定(I)所有未决的奖励在未来的特定时间终止，并赋予每个参与者在特定时间段内行使此类奖励的既得部分的权利，或(Ii)以相当于行使此类奖励时可能获得的金额的现金购买任何奖励，或(Iii)以计划管理人自行决定选择的其他权利或财产取代此类奖励，或(4)以普通股价值为基础的现金奖励
控制变更
交易加上合理的利息。
归属附表
。通常，计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
转让限制
。除非计划管理人另有规定，否则领奖人不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式转让奖金。
终止2014年计划
.除非提前终止，否则2014年计划将于2024年自动终止。我们的董事会有权根据股东批准或本国惯例修改或终止该计划。
下表概述截至2022年3月31日，我们根据2011年计划、2013年计划及2014年计划授予现任董事、行政人员及其他个人（作为一个集团）的受限制股份，且该等股份尚未行使。
 
    
限制类
股票：表现突出
     
购买

价格（美元/股）
     
授予日期：
   
截止日期：
孙明彦
      *        不适用      2017年10月1日    2024年1月1日
     *        不适用      2017年5月1日    2024年4月24日
     *        不适用      2018年4月1日    2024年1月1日
任金涛
      *        不适用      2020年3月22日    2024年1月1日
作为一个群体的个人
         —        —      —  
总计
            
 
*
少于我们发行在外的A类和B类普通股总数的1%。
在本公司首次公开发售完成前根据我们的股票激励计划授予的所有限制性股票使持有人有权获得我们的B类普通股，而此后授予的所有限制性股票使持有人有权获得A类普通股。
雇佣协议
我们已经与我们的高级管理人员签订了雇佣协议。对于高管的某些行为，例如被判重罪或承认犯有欺诈、挪用或挪用公款的行为、任何疏忽或不诚实的行为损害我们公司的利益，或任何不当行为或在给予合理的机会纠正此类失误后未能履行职责，我们可以随时以不支付报酬的方式终止高级管理人员的聘用。我们亦可随时给予高级行政人员一个月的书面通知，在没有任何理由的情况下终止雇用该高级行政人员，并根据该人员所在司法管辖区的适用法律的明确要求，向该人员提供遣散费。高级行政人员可以提前一个月发出书面通知，随时终止雇用。
关于雇佣协议，每位高级管理人员已同意永久严格保密我们公司及其附属公司或各自客户、客户或合作伙伴的所有专有或机密信息，包括但不限于所有软件和计算机公式、设计、规格、图纸、数据、手册和说明以及所有客户和供应商名单、销售和财务信息、商业计划和预测、所有技术解决方案和公司的商业秘密。每名官员还同意，我们将拥有该官员在任职期间开发的所有知识产权。
 
 
 
139
目录表
C.
董事会惯例
董事会
我们的董事会目前由七名董事组成。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。董事可以就他或她有利害关系的任何合同或交易投票，但前提是在对其进行审议和投票之前披露了该权益的性质。我们的董事可以行使本公司的所有权力，借入资金、抵押或抵押本公司的业务、财产和未催缴资本，并发行债券、债权股证和其他证券，无论是直接发行还是作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保。
董事会各委员会
我们在董事会下设立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会
我们的审计委员会由张云组成并由他担任主席。我们的董事会已经确定，云章符合纽约证券交易所的“独立性”要求和规则下的独立性标准
10A-3
根据《交易法》。我们已经确定，张云有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：
 
  •  
选择独立注册会计师事务所，
前置审批
所有审计和
非审计
允许独立注册会计师事务所提供的服务；
 
  •  
与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；
 
  •  
审查和批准所有拟议的关联方交易，如第404条所定义
S-K
根据《证券法》；
 
  •  
与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表；
 
  •  
审查关于我们内部控制的充分性的主要问题，以及针对任何重大控制缺陷采取的任何特别审计步骤；
 
  •  
每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；
 
  •  
分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议；以及
 
  •  
定期向董事会汇报工作。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由张宁担任主席。本公司董事会已认定张宁符合适用的纽约证券交易所公司治理规则下的“独立性”标准。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：
 
  •  
审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬；
 
 
 
140
目录表
  •  
审查并建议董事会就我们的薪酬进行决定
非员工
董事；
 
  •  
定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排；
 
  •  
只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由张宁和姚劲波组成，主席是姚劲波。本公司董事会认定，张宁和姚劲波均符合纽约证券交易所适用的公司治理规则下的“独立性”标准。该委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，该委员会负责：
 
  •  
向董事会推荐被提名人以供选举，或
连任
或获委任以填补委员会的任何空缺；
 
  •  
每年与董事会一起就独立性、技能、经验、专业知识、多样性和为我们提供服务等特点审查董事会的当前组成；
 
  •  
挑选董事并向董事会推荐担任董事会各常务委员会成员；以及
 
  •  
制定和定期审查董事会通过的公司治理原则，以确保适当和符合纽约证券交易所的要求，并向董事会建议任何适当的变化。
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事负有诚实、诚信和着眼于我们的最佳利益行事的受托责任。我们的董事也对我们的公司负有责任，以技巧和谨慎的方式行事。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果董事的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。
董事及行政人员的任期
我们的官员是由董事会选举产生的，并由董事会酌情决定。我们的董事不受任期的限制，直到他们以普通决议或全体股东一致书面决议辞职或被免职。董事在下列情况下将自动被免职：(1)董事破产，或与债权人达成任何安排或和解；(2)董事死亡或被发现精神不健全；或(3)未经董事会特别许可，连续三次缺席董事会会议，董事会决议罢免其职位。
 
 
 
141
目录表
D.
员工
于二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日，我们分别有2，209名、1，044名及851名雇员。下表载列截至2021年12月31日按职能分类的雇员人数：
 
功能
   
员工人数减少。
  
运营
      90  
研发
      407  
销售和市场营销
      185  
一般和行政
      169  
  
 
 
  
总计
      851  
  
 
 
  
E.
股份所有权
有关我们董事及高级职员的股权所有权的信息，请参阅“第7项。大股东及关联方交易—A。大股东”。有关授予董事、行政人员及其他雇员的股份奖励的资料，请参阅“第6项。董事、高级管理人员和雇员—B。薪酬—股份奖励—股份奖励计划。
 
第7项。
大股东和关联方交易
A.
大股东
下表载列有关于二零二二年三月三十一日由下列人士实益拥有我们股份的资料：
 
  •  
我们每一位现任董事和行政人员；以及
 
  •  
我们所知的每名实益拥有我们5%以上股份的人士。
实益拥有权百分比乃根据于二零二二年三月三十一日之1，420，620，585股已发行及发行在外普通股总数计算，即本公司450，604，900股A类普通股及970，015，685股B类普通股之总和。
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。这些规则一般规定，任何人如有权或有份数有权表决或指示表决证券，或处置或指示处置证券，或有权在60天内取得此等权力，即为证券的实益拥有人。在计算一名人士实益拥有的股份数目及该人拥有的百分比时，我们已将该人士有权在60天内取得的股份计算在内，包括行使任何购股权证、认股权证或其他权利或转换任何其他证券，包括分子及分母。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
 
 
 
142
目录表
    
实益拥有的股份
     
普通股
实益拥有
     
投票权
  
    
A级：普通
股票
     
B级普通
股票
     
%(1)
     
%(2)
  
董事和高管**：
            
盛福
(3)
      31,012,650        68,599,088        7.0        46.4  
陶邹.
(4)
      —          —          —          —    
街小
      *        *        *        *  
张宁
(5)
      *        —        *        —    
姚金波
(6)
      *        —        *        —    
Yi Ma博士
(7)
      *        —        *        —    
张云章博士
(8)
      *        —        *        —    
任金涛
      *        —        *        —    
孙明彦
      *        *        *        *  
所有董事和高级管理人员作为一个整体
      43,823,810        71,899,088        8.1        46.9  
主要股东：
            
金山软件股份有限公司
(9)
      11,800,547        662,806,049        47.5        26.1  
腾讯控股控股有限公司
(10)
      15,031,120        220,481,928        16.6        21.9 % 
盛世环球有限公司
(11)
      29,996,440        65,439,278        6.7        6.7  
 
备注
 
*
少于我们发行在外的A类和B类普通股总数的1%。
 
**
除以下附注另有说明外，本公司董事及高级管理人员的营业地址为北京市朝阳区万东科技文化创新园7号万栋11号楼，邮编100024，人民Republic of China。
 
(1)
所有权百分比的计算方法是将某一特定个人或集团实益拥有的A类和B类普通股数量除以(I)1,420,620,585股普通股和(Ii)该个人或集团在2022年3月31日后60天内行使期权、认股权证或其他权利后有权获得的A类和B类普通股数量之和。
 
(2)
总投票权百分比是指基于特定个人或集团持有的A类和B类普通股相对于我们的A类和B类普通股的所有流通股之和的投票权。我们B类普通股的持有人有权每股10票，我们A类普通股的持有人有权每股1票。
 
(3)
代表(I)由盛世先生全资拥有的英属处女岛公司盛氏环球有限公司持有的25,996,440股A类普通股及58,139,278股B类普通股，(Ii)4,000,000股A类普通股(以受限美国存托凭证为代表)及7,300,000股B类普通股，该等A类普通股(以受限美国存托凭证为代表)及7,300,000股B类普通股由盛氏环球有限公司控制的英属维尔京群岛公司传真远景公司实益拥有；(Iii)585,800股根据吾等二零一一年计划归属傅富先生的B类普通股；及(Iv)根据吾等二零一三年计划归属傅富先生的1,016,210股A类普通股及2,574,010股B类普通股。金山软件公司已将金山软件公司持有的本公司约39.4%的投票权转让给傅胜福先生，自2017年10月1日起生效。详情见“项目4.公司情况--A.公司的历史和发展”。
 
(4)
邹某先生的营业地址为北京市海淀区西二旗中路33号小米校区D栋金山软件有限公司，邮编：Republic of China。
 
(5)
宁章的营业地址是中国上海市浦东新区银城中路501号上海大厦25楼。
 
(6)
王瑶先生的营业地址是中国北京市朝阳区酒仙桥北路10号101楼。
 
(7)
马博士的业务地址是美国加州大学伯克利分校333A科里厅#1770，邮编：94720-1770。
 
(8)
张博士的业务地址是美国马里兰州贝塞斯达米德尔堡酒店6402号，邮编：20817。
 
(9)
代表(I)5,040,877股A类普通股，(Ii)6,759,670股由美国存托凭证代表的A类普通股，及(Iii)金山软件持有的662,806,049股B类普通股。金山软件公司为开曼群岛公司，于香港联合交易所上市(股份代号：3888)。金山软件公司已将金山软件公司持有的本公司约39.4%的投票权转让给傅胜福先生，自2017年10月1日起生效。详情见“项目4.公司情况--A.公司的历史和发展”。金山软件公司的营业地址是北京市海淀区西二旗中路33号小米校区D栋，邮编：Republic of China。
 
 
 
143
目录表
(10)
代表(I)745,410股A类普通股及14,285,710股A类普通股，其代表为(I)由腾讯控股控股有限公司全资拥有的英属维尔京群岛公司THL E Limited持有的以美国存托凭证为代表的14,285,710股A类普通股；及(Ii)由腾讯控股全资拥有的英属处女群岛公司TCH铜业有限公司持有的220,481,928股B类普通股，有关报告载于TCH铜业有限公司、腾讯控股控股有限公司及THL E Limited于二零一四年五月十九日联合提交的附表13D。腾讯控股集团有限公司为开曼群岛公司，于香港联合交易所上市(股份代号：700)。腾讯控股集团有限公司的营业地址为香港湾仔皇后大道东1号太古广场3号29楼。
 
(11)
代表(I)以受限美国存托凭证为代表的25,996,440股A类普通股及由盛环球有限公司持有的58,139,278股B类普通股；及(Ii)由盛环球有限公司控股的英属维尔京群岛公司FAX Vision Corporation持有的4,000,000股A类普通股及7,300,000股B类普通股。盛华环球有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇438号邮政信箱棕榈林之家。
据我们所知，截至2022年3月31日，按上述计算，以美国存托凭证为代表的423,905,120股A类普通股，或约占我们已发行普通股总数的29.84%由美国一个登记在案的股东持有，即我们美国存托股份计划的托管机构纽约梅隆银行。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有者每股有一票投票权，B类普通股持有者每股有10票投票权。除金山软件公司将本公司最多399,445,025股B类普通股的投票权转让予傅成玉先生外，吾等并不知悉有任何有效安排将于其后日期导致本公司控制权变更。除他们可能持有本公司的任何B类普通股外，我们的主要股东均没有不同的投票权。
B.
关联方交易
与VIE的合同安排
由于中国法律对外资拥有及投资于中国增值电讯服务有若干限制，吾等于中国的业务主要透过与于中国的VIE及其各自股东的合约安排进行。关于这些合同安排的说明，见“项目4.关于公司-C.组织结构--与VIE的合同安排”。
与金山软件公司的交易和协议
金山软件公司为我们的主要股东之一，分别持有我们已发行的A类及B类普通股47.5%的实益拥有权及26.1%的投票权。
折算为
截至2022年3月31日的基础。
我们公司与金山软件公司有一些共同的董事和高级管理人员。截至本年报日期，我们的董事之一邹涛先生也是金山软件公司的首席执行官兼董事。
金山软件公司是一家在香港联交所上市的公司，因此须遵守香港上市规则的规定。在2017年10月1日之前，根据《香港上市规则》，我们是金山软件公司的“关连人士”。
因此，我们、我们的子公司和VIE之间的交易，另一方面与金山软件公司或其任何子公司(不包括我们和我们的子公司和VIE)之间的交易是“关联交易”。根据香港上市规则，所有关连交易必须按正常商业条款进行，如关连交易的价值超过适用门槛，则须经金山软件的独立股东批准。
 
 
 
144
目录表
金山软件集团提供的服务
在历史上，我们不时与金山软件公司、其附属公司及其各自的联营公司或统称金山软件集团进行各种交易，包括推广服务、许可服务、云服务等。我们于2013年12月27日与金山软件公司签订了合作框架协议，初步期限至2016年12月31日。在初始期限届满时，根据其条款，该协议自动续签三年。本协议适用于我公司与金山软件公司之间的以下交易：
 
  •  
推广服务
。我们与金山软件公司通过各自的产品和网站相互提供促销服务，销售对方的产品，包括但不限于
安装前，
捆绑推广、联合经营、发布网络广告；
 
  •  
许可服务
。金山软件公司授予许可使用某些技术、商标和软件产品等。此类牌照于2017年10月1日自动终止。我们与金山软件公司于2018年签订了一份新的商标许可合同，根据该合同，我们获得金山软件公司及其相关子公司的某些精选商标的许可；
 
  •  
杂项服务
。金山软件公司为我公司提供各种服务，包括但不限于租赁服务、行政协助服务和技术支持服务。
我们和金山软件公司可根据框架协议规定的原则和范围，在必要时不时签订个别合同。根据框架协议，吾等与金山软件之间的交易将根据：(I)同一行业采用的现行公平市场定价规则；(Ii)根据成本加合理利润率计算的价格；或(Iii)参考独立第三方的价格或合理利润率计算的价格。
2017年2月16日，金山软件日本公司与金山软件公司订立独家许可协议，据此金山软件公司授予金山软件日本公司在日本境内独家使用若干办公软件的权利，并授予金山软件日本公司
子许可证
这类软件仅供日本的原始设备制造商使用
自用
以及产品和服务的销售。
我们与金山软件公司的子公司珠海金山办公软件签订了企业推广协议。根据协议，珠海金山办公软件同意在其平台上推广我们的产品。推广费用是根据有效的IP点击量来定价的。
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，我们确认金山软件公司及其附属公司向我们提供服务的费用总额分别为人民币2,380万元、人民币2,390万元及人民币1,910万元(300万美元)。
与腾讯控股集团的交易
我们于二零一三年十二月二十七日与深圳市腾讯控股电脑系统有限公司或腾讯控股订立战略合作协议，透过在我们的移动及个人电脑应用及平台上提供各种形式的推广服务，推广腾讯控股控股有限公司、其附属公司及各自联营公司或腾讯控股集团的各类产品。腾讯控股深圳控股有限公司是我们的主要实益股东之一腾讯控股控股有限公司的子公司。我们与深圳腾讯控股之间提供的服务的价格将基于(I)当时的公平市场价格，(Ii)实际产生的成本加合理利润率，或(Iii)参考进行类似交易的独立第三方的价格或合理利润率。合作协议期限为2014年1月1日至2015年12月31日。2015年12月30日，我们与深圳腾讯控股签订了新的战略合作协议，根据协议，我们和腾讯控股集团将继续相互提供推广服务。我们与腾讯控股集团可能会不时签订相应的个人协议，除促销服务外，我们还向腾讯控股集团购买云服务。于截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，我们确认腾讯控股集团的总收入分别为人民币17610万元、人民币7350万元及人民币4030万元(630万美元)，向腾讯控股集团确认的费用总额分别为人民币7370万元、人民币5110万元及人民币3260万元(510万美元)。
与北京猎户座之星的交易
2017年，我们完成了对北京猎户座之星的注资，这是一家由中国注册成立、由傅盛福先生控制的人工智能公司。因此，我们通过北京证券持有当时北京猎户星约30%的股权，并拥有
两年制
认购额外股权的认股权证按本公司注资的相同估值计算，合共人民币4.034亿元。2018年，我们通过行使北京猎户座的部分股权，获得了北京猎户座的额外优先股
两年制
认股权证，现金代价为人民币2.032亿元。交易完成后，我们拥有41.5%的股权，但不符合
实质上
北京猎户座之星普通股。2019年，我们在北京OrionStar的B系列企业融资交易中，以约人民币262.1百万元的现金代价，通过行使我们所有剩余的认股权证，获得了北京OrionStar的额外优先股。交易完成后，我们在OrionStar的股权在完全摊薄的基础上降至38.73%。
 
 
 
145
目录表
从2018年开始，我们与北京猎户座签订了经销合作协议和几个AI机器人采购协议。于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，我们分别向OrionStar购买产品人民币9820万元、人民币8710万元及人民币4030万元(630万美元)。
自2018年12月起，我们与北京猎户星签订了多项委托开发和服务协议，据此，北京猎户星同意为我们提供技术和推广服务。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，我们确认总成本分别为人民币1,690万元、人民币1,080万元、人民币380万元(60万美元)。
从2018年开始，我们与北京猎户星签订了多项服务协议，根据这些协议，我们为北京猎户星提供技术和多云管理服务。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，我们确认总收入分别为人民币2,020万元、人民币420万元、人民币390万元(60万美元)。
2021年，我们向北京猎户座提供了1亿元人民币(合1570万美元)的可转换贷款。转换特征被认为是不符合分叉标准的嵌入衍生品，并与应收贷款一起入账。
与Live.me的交易
2019年9月30日，Live.me修改了其股票激励计划，以(I)增加当前计划下的发行股票数量，以及(Ii)将计划下的股票发行为信托，以造福于Live.me股票激励奖励的当前和未来接受者。修订后，我们拥有Live.me和非合并Live.me 49.6%的投票权，因为我们不再是Live.me的大股东。Live.me在解体后被认为是关联方。从2019年开始，我们与Live.me签订了多项服务协议，根据这些协议，我们为Live.me提供技术、多云管理等服务。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度，我们确认的总收入分别为人民币480万元、人民币2740万元、人民币1170万元(合180万美元)。2020年，我们向Live.me出售了一项互联网相关业务，总对价为人民币1110万元(合170万美元)。
与皮秀的交易。INC
从2017年开始，我们与皮秀签订了多项服务协议。据此，我们向皮修提供技术、多云管理和其他服务。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度，我们确认的总收入分别为人民币1340万元、人民币200万元和人民币960万元(合150万美元)。
注册权协议
根据2014年4月25日与金山软件股份有限公司、小米风险投资有限公司及百度控股有限公司订立的注册权协议，吾等同意向每一方授予表格
F-3
登记权和搭便式登记权。此外，我们同意支付与他们行使表格有关的费用
F-3
登记权和搭载登记权，但与证券销售有关的承销折扣和佣金除外，除非除少数例外情况外，登记请求随后应
多数股权
要求登记的持有人的姓名。
雇佣协议
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--雇用协定”。
 
 
 
146
目录表
股权激励计划
"项目6.董事、高级管理人员和雇员—B。薪酬—股票激励奖励—股票激励计划。
与若干董事及关联公司的其他交易
见"项目6。董事、高级管理人员和雇员—B。薪酬—董事和管理人员的薪酬"。
C.
专家和律师的利益
不适用。
 
第8项。
财务信息
A.
合并报表和其他财务信息
我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
我们于日常业务过程中不时受到法律诉讼及索偿。
我们和我们的某些现任和前任官员已分别于2020年6月25日和2020年7月31日在美国加州中心区地区法院被列为两起推定的证券集体诉讼的被告。2020年8月24日，法院在标题下合并了这两起案件
在Re：猎豹移动公司证券诉讼
(案件编号
2：20-cv-05696)。
2021年3月15日，提交了修改后的申诉。根据修改后的起诉书，这起诉讼据称是代表一类人提起的，这些人据称在2017年4月26日至2020年3月24日期间因交易我们的美国存托凭证而遭受损害。诉讼声称，我们对我们的业务和运营做出了虚假或误导性的陈述，违反了1934年美国证券交易法第10(B)和20(A)条以及规则
10b-5
据此颁布。关于驳回动议的简报已于2021年7月完成。2022年3月30日，法院批准了公司驳回诉讼的动议，并允许原告修改诉状。2022年5月6日，双方当事人达成一项规定，根据该规定，原告自愿驳回诉讼中主张的索赔，并同意不修改诉状或对法院的命令提出上诉。此案现已结案。有关任何针对我们的诉讼的风险和不确定因素，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与美国存托凭证相关的风险-我们作为一家上市公司的结果是增加了成本，而且未来成本可能会继续增加。”有关我们目前参与的某些法律程序和仲裁的进一步信息，请参阅本年度报告中包括的截至2018年12月31日、2018年12月31日、2019年和2020年的综合财务报表的“附注16.承诺和或有事项-诉讼”。
美国证券交易委员会执法司的工作人员正在就我们在2015财年披露我们与我们的一个广告业务合作伙伴的关系进行调查。对美国证券交易委员会的调查也与规则有关
10b5-1
我们某些现任和前任高管和董事签订的交易计划，以及我们美国存托股份在2015年和2016年根据这些计划进行的销售。我们和我们现任和前任的官员和董事一直在与美国证券交易委员会充分合作，并正在与美国证券交易委员会就调查的潜在结果进行讨论。虽然我们认为对美国证券交易委员会的调查已接近尾声，但目前还无法预测美国证券交易委员会事件的确切持续时间和结果。与美国证券交易委员会达成的和解或诉讼可能包括美国证券交易委员会对我们和/或我们的现任和前任高级管理人员和董事提出的违反美国证券法的指控，寻求各种补救措施，包括处罚、罚款、禁令救济、停止和停止令、高级管理人员和董事酒吧、某些合规承诺，以及美国证券法下的其他限制或制裁。
2011年9月，在奇虎向香港特别行政区高等法院提起的诉讼中，我们的行政总裁傅盛福先生被点名为被告。起诉书随后在2012年5月、2012年7月和2014年1月进行了修改。修改后的起诉书称，傅成玉违反了合同上的保密义务，
非竞争，
非邀请函
和
非贬低
根据傅成玉2008年8月从奇虎一家子公司辞职之前与该子公司签订的协议。起诉书称，王富先生是奇虎的产品经理，负责并参与了包括360防病毒和360 Safe Guard在内的某些防病毒产品的产品设计和研究，并能够接触到相关的机密信息、商业秘密、技术和
技术诀窍。
 
 
 
147
目录表
关于上述指控，起诉书具体指控：(I)徐福先生利用奇虎的机密信息，亲自或通过北京康新和康新网络，开发了在2010年5月左右发布的与奇虎360反病毒和360 Safe Guard大体相似的反病毒产品，侵犯了奇虎的机密信息、商业秘密和其他权利；(Ii)在奇虎的内部从事或处理与奇虎的业务和/或产品直接竞争的业务和产品
18个月
限制期；(Iii)奇虎的受雇员工在
18个月
限制期，包括我们的前身总裁先生，当时是奇虎360安全卫士技术的董事负责人；(Iv)公开发表关于奇虎360的某些负面言论。
奇虎正在寻求法院宣布，奇虎以名义价值回购之前根据奇虎股票激励计划授予傅成玉的股票是有效的，法院命令傅成玉停止使用任何机密信息或
专有技术
对奇虎的指控、诽谤的损害赔偿，以及一项法院命令，要求傅园慧向奇虎交代他因据称的违规行为而获得的任何利润。
2010年10月，当我们收购了
Conew.com
于收购前，傅先生曾担任该公司的首席执行官。我们提供的产品不包括投诉中引用的防病毒产品，也不源自投诉中引用的防病毒产品。
股利政策
我们于二零一九年及二零二零年分别向股东宣派及派付现金股息约72，000，000美元及200，000美元，该等股息来自资产负债表上的现金。我们目前没有计划在不久的将来就我们的股份或美国存托证券宣派或派付任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以经营和扩大我们的业务。
我们是一家于开曼群岛注册成立的控股公司。我们依赖附属公司的大量股息满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息。就我们的中国附属公司而言，中国法规可能限制其向我们派付股息的能力。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—我们可能依赖我们的附属公司（包括中国附属公司）支付的股息来满足我们可能存在的任何现金和融资需求。对我们附属公司向我们派付股息的能力的任何限制可能对我们开展业务以及向美国存托证券和普通股持有人派付股息的能力造成重大不利影响。”和"项目4。公司信息—B业务概述—规章—外汇兑换、外债和股息分配的规章。
根据适用的法律，我们的董事会有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下，如果这会导致我们无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们支付任何股息，我们将向美国存托股份持有人支付与普通股持有人相同的金额，符合存款协议的条款，包括根据存款协议应支付的费用和开支。见“第12项.股权证券以外的证券说明--D.美国存托股份”。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
 
 
 
148
目录表
B.
重大变化
除本年报其他部分所披露外，自本年报所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。
 
第9项。
报价和挂牌
A.
产品介绍和上市详情
参见“-C.市场”。
B.
配送计划
不适用。
C.
市场
我们的美国存托证券已于2014年5月8日在纽约证券交易所上市，代码为“CMCM”。
D.
出售股东
不适用。
E.
稀释
不适用。
 
F.
发行债券的开支
不适用。
 
第10项。
附加信息
A.
股本
不适用。
B.
组织章程大纲及章程细则
本公司于本年度报告中引用本公司第四份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的说明。
F-1
注册声明(文件
第333—194996号），
经修订，最初于2014年4月2日提交给SEC。第四份经修订及重列的组织章程大纲及细则已获股东于二零一四年四月二日通过的特别决议案采纳，并于紧接本公司首次公开发售（以美国存托证券为代表）的A类普通股完成前生效。
C.
材料合同
除在正常业务过程中及本年报“第4项.本公司资料”或本年报其他部分所述者外，吾等并无订立任何重大合约。
D.
外汇管制
见“第四项：公司情况--B.业务概况--规定--外汇与股利分配办法”。
 
 
 
149
目录表
E.
税收
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府并无向我们征收任何其他税项，但适用于在开曼群岛签立或签立后在开曼群岛司法管辖区内签立的文书的印花税除外。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
人民Republic of China税
根据于2008年1月1日生效并于2018年12月29日修订并自该日起生效的《中国企业所得税法》或《企业所得税法》，就中国企业所得税而言，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。
2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于以事实管理机构为基础确定中控境外注册企业为中国税务居民企业的通知》，或国家税务总局第82号通知，其中规定了确定在境外注册的中国控制企业的“事实管理机构”是否设在中国的某些具体标准。继第82号通知之后，2011年7月27日，国家税务总局发布了《中国控制的境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》，或《国家税务总局公告45》，对《税务总局第82号通知》的实施提供更多指导；该公告于2011年9月1日起施行。45号公报澄清了居民身份确定、确定后的行政管理和主管税务机关程序等领域的某些问题。根据中国税务总局通告第82号，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业只有在满足以下所有条件的情况下才被视为中国税务居民企业：(A)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国；(B)其财务和人力资源决策须由中国的个人或机构决定或批准；(C)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议纪要和档案位于或保存在中国；及(D)该企业半数以上有投票权的董事或高级管理人员惯常居住在中国。虽然国税局第82号通函和国税局公告45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业，但其中所载的确定标准可能反映了国税局关于如何应用“事实上的管理机构”一词来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论离岸企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。
我们不认为猎豹移动符合上述所有标准。吾等认为，猎豹移动有限公司及其中国以外的附属公司均不是中国税务居民企业，因为彼等均非由中国企业或中国企业集团控制，且彼等的记录(包括其董事会决议及股东决议)保存于中国境外。然而，由于企业的税务居民身份须由中国税务机关决定，而“事实上的管理机构”一词在适用于我们的离岸实体时的解释仍然存在不确定性，因此我们可能被视为居民企业，因此可能须按我们全球收入的25%缴纳中国企业所得税。此外，若中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司为中国居民企业，本公司支付给
非中国
持有者可能需要缴纳中国预扣税，出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所获得的收益可能需要缴纳中国税，税率为10%
非中国
企业或20%的企业
非中国
个人(在每种情况下，符合任何适用税收条约的规定)，如果该等股息或收益被视为来自中国。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证上的投资回报。
如果我们被认为是
“非居民
根据中国税务机关的规定，我们的中国子公司支付给我们的股息将被征收10%的预扣税。外商投资企业向其在中国境外的直接控股公司发放股息，被视为境外直接控股公司的，按10%征收预提所得税。
非居民
在中国境内无设立地点的企业，或者收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关的，除非该直接控股公司的注册管辖权与中国签订了税收条约，规定了不同的扣缴安排。开曼群岛，我们的公司在那里注册；英属维尔京群岛，我们的子公司
Conew.com
公司是注册成立的，与中国没有这样的税务条约。我们的美国子公司均不是我们中国子公司的直接控股公司。根据《中华人民共和国和香港特别行政区关于对所得税和资本税避免双重征税和防止偷漏税的安排》，如果香港居民企业获得股息，则可将股息预提税率降至5%。
非中国
本公司为税务居民企业，并持有分派股息的中国企业至少25%股权，惟须经中国地方税务机关批准。然而，倘香港居民企业根据适用的中国税务法规不被视为该等股息的实益拥有人，则该等股息仍须按10%的税率缴纳预扣税。
 
 
 
150
目录表
因此，倘香港附属公司符合税务规则及法规的相关条件，并按要求取得批准，则香港附属公司或可就彼等自中国附属公司收取的股息享受5%的预扣税税率。根据《关于加强股权转让企业所得税管理的通知》，
非中国
中华人民共和国国家税务总局于2009年12月10日发布的居民企业，追溯至2008年1月1日或国家税务总局第698号通知，其中
非居民
企业通过处置境外控股公司股权(买卖中国居民企业在公开证券市场发行的股份除外)间接转让中国居民企业的股权，可能触发中国纳税申报和缴纳义务。2015年2月6日，SAT发布了新的指导意见(公告[2015]第(7)号)，或SAT公告7，关于中华人民共和国对通过以下方式间接转移资产的税务处理
非居民
进取号。国家税务总局公告7是关于间接转让的最新监管文件，不仅适用于间接转让中国居民企业的股权，还适用于归属于中国的机构的资产和归属于中国的不动产，或统称为中国应纳税资产。此外，2017年10月17日，SAT发布了《关于在来源代扣代缴企业所得税的事项》
非税
居民企业(公告)[2017]第(37)号)，或SAT公告37，废除SAT通告698，并具体说明受让人的扣缴责任。根据SAT公告7和SAT公告37，当一个
非居民
企业通过不具有真实商业目的的安排，间接转让中国应税资产，或者间接转让，以逃避缴纳企业所得税的，应当
重新角色化
作为中国资产的直接转让，并根据企业所得税法在中国成为应纳税所得者，该等间接转让所得收益可按最高10%的税率缴纳中国预扣税，且有义务支付转让款项的一方有预扣义务。SAT通告7和37已经完全取代了SAT通告698。它们就一些问题提供了更全面的指导方针。除其他事项外，SAT Bulleting7大幅改变了SAT通告698中的报告要求，就如何确定真正的商业目的提供了更详细的指导，并为某些情况提供了安全港，包括由投资者在公开市场上买卖离岸上市企业的股票
非居民
可以不缴纳中华人民共和国企业所得税的企业。此外，国家税务总局关于代扣代缴问题的公告，现已废止SAT第698号通知
非居民
中国国家税务总局于2017年10月17日发布企业所得税源头税，追溯至2017年12月1日或国家税务总局第37号通知。
美国联邦所得税
以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要，涉及持有美国存托凭证或A类普通股的美国持有人(定义见下文)根据经修订的《1986年美国国税法》(“守则”)作为“资本资产”(一般而言，为投资而持有的财产)对美国存托凭证或A类普通股的所有权及处置。这种讨论是以美国现行联邦所得税法为基础的，该法可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯力。本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定的持有者很重要，因为他们的个人情况，包括受特别税收规则约束的持有者(例如，银行或其他金融机构、保险公司、经纪自营商、养老金计划、合作社、选择了
按市值计价
证券、合伙企业及其合伙人、受监管的投资公司、房地产投资信托基金和
免税
(包括私人基金会)，非美国持有者，(直接、间接或建设性地)持有我们股票10%或以上的持有者，根据任何员工股票期权或其他方式作为补偿购买其美国存托凭证或A类普通股的持有者，持有其美国存托凭证或A类普通股作为跨境、对冲、转换、推定出售或用于美国联邦所得税目的的其他综合交易的持有者，或持有美元以外的功能货币的持有者，所有这些持有者可能受到与下文概述的税法显著不同的税收规则的约束。此外，除下文所述的范围外，本讨论不讨论任何替代最低税、州或地方税，
非联合
国家税务方面的考虑，任何
非收入
税收(如美国联邦赠与税和遗产税)考虑因素，或医疗保险税收考虑因素。敦促每个美国持有者咨询其税务顾问关于美国联邦、州、地方和
非联合
陈述与我们对美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置有关的收入和其他税务考虑。
 
 
 
151
目录表
一般信息
就本讨论而言，“美国持有人”是美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人，即(I)就美国联邦所得税而言，是美国公民或居民的个人；(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区创建或根据其法律组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的的其他实体)；(Iii)其收入可计入美国联邦所得税总收入中的遗产，不论其来源为何；或(4)信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)以其他方式选择根据《守则》被视为美国人的信托。
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是美国存托凭证或A类普通股的实益所有人，合伙企业合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促持有美国存托凭证或A类普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人咨询其税务顾问，了解与美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置有关的特定美国联邦所得税后果。
就美国联邦所得税而言，一般预期美国存托凭证的美国持有者将被视为该存托凭证所代表的相关股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假定美国存托凭证持有人将被以这种方式对待。因此，美国存托凭证的A类普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
被动型外商投资公司应注意的问题
A
非联合
美国公司，如我们公司，在美国联邦所得税方面将是“被动外国投资公司”或“PFIC”，如果在任何特定的纳税年度，(I)该年度其总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或(Ii)该年度其资产价值的50%或更多(通常根据季度平均值确定)生产或为生产被动收入而持有。为此，现金被归类为被动资产，公司与主动业务活动相关的未入账无形资产通常可归类为主动资产。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为拥有所持资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司的收入中赚取比例份额。
尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将VIE视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制，还因为我们有权获得其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营结果合并到我们的合并财务报表中。
根据我们的美国存托凭证的市场价格和资产构成(特别是大量现金和投资)，我们认为在截至2021年12月31日的纳税年度，我们是美国联邦所得税的PFIC，我们很可能在本纳税年度被归类为PFIC，除非我们的美国存托凭证的市场价格上升和/或我们持有的大量现金和其他被动资产投资于生产或持有用于生产
非被动
收入。
 
 
 
152
目录表
如果我们在任何一年期间是美国持有人持有美国存托凭证或A类普通股的PFIC，我们通常会在该美国持有人持有美国存托凭证或A类普通股的所有后续年度继续被视为PFIC，即使我们不再符合PFIC地位的门槛要求，除非美国持有人做出应税的“推定出售”选择，允许美国持有人在某些情况下取消持续的PFIC地位。如果我们是本课税年度或任何后续课税年度的PFIC，则适用的美国联邦所得税规则将在下文的“被动型外国投资公司规则”中进行一般讨论。
分红
在以下讨论的PFIC规则的约束下，根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中向美国存托凭证或A类普通股支付的任何现金分配(包括任何预扣税额)通常将作为股息收入计入美国持有人在美国持有人实际或建设性收到的当天的股息收入，对于A类普通股，或对于美国存托凭证，由托管机构计入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此支付的任何分配通常都将报告为美国联邦所得税目的的“股息”。一个
非法人
在满足某些持有期要求的情况下，股息收入的接受者一般将按较低的美国联邦税率而不是一般适用于普通收入的边际税率对来自“合格外国公司”的股息收入征税。
A
非联合
美国公司(在支付股息的课税年度或上一课税年度是PFIC的公司除外)一般将被视为合格的外国公司(A)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的，并且包括一项信息交换计划，或(B)关于其支付的任何股息(或关于该股票的美国存托凭证)，该股息可在美国成熟的证券市场上随时交易。我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所是美国一个成熟的证券市场，只要美国存托凭证继续在纽约证券交易所上市，预计这些美国存托凭证就可以随时交易。我们不能保证在本课税年度或未来课税年度，我们的美国存托凭证将被视为随时可在成熟的证券市场上交易。
由于我们预计我们的A类普通股不会在成熟的证券市场上市，因此目前尚不清楚我们为没有美国存托凭证支持的A类普通股支付的股息是否符合降低税率的条件。然而，如果我们根据《中华人民共和国企业所得税法》被视为居民企业，我们可能有资格享受美联航的利益
国家--中华人民共和国
所得税条约(美国财政部已认定该条约就此目的而言是令人满意的)，在这种情况下，就我们A类普通股或美国存托凭证支付的股息而言，我们将被视为合格的外国公司。每个
非法人
建议美国股东咨询其税务顾问，了解适用于我们就美国存托凭证或我们的A类普通股支付的任何股息的合格股息收入的降低税率。在美国存托凭证或A类普通股上收到的股息将没有资格获得允许公司扣除的股息。
出于美国外国税收抵免的目的，股息一般将被视为来自外国来源的收入，通常将构成被动类别收入。若根据中国企业所得税法，本公司被视为中国“居民企业”，则美国持有人可能须就美国存托凭证或A类普通股支付的股息缴纳中国预扣税。见《--人民Republic of China税》。在受到一些复杂限制的情况下，美国持有人可能有资格就对美国存托凭证或A类普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免。不选择为外国扣缴的外国税收申请外国税收抵免的美国持有者，可以为美国联邦所得税目的申请此类预扣税的扣减，但只能在该美国持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年份申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
如上所述，我们认为在截至2021年12月31日的纳税年度内，我们是PFIC，我们很可能在本纳税年度被归类为PFIC。敦促美国持有者就其特定情况下美国存托凭证或A类普通股的股息是否有可能获得降低的税率咨询他们的税务顾问。
 
 
 
153
目录表
出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股
在以下讨论的PFIC规则的规限下，美国持有人一般将在出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股时确认资本收益或亏损，其金额等于出售时变现的金额与美国持有人在该等美国存托凭证或A类普通股中的调整税基之间的差额。如果美国存托凭证或A类普通股持有一年以上，任何资本收益或亏损都将是长期的，通常将是美国来源收益或亏损，用于美国外国税收抵免目的。的长期资本收益
非法人
美国持有者通常有资格享受较低的税率。资本损失的扣除可能会受到限制。倘若根据中国企业所得税法，吾等被视为中国“居民企业”，而出售美国存托凭证或A类普通股所得收益须在中国缴税，则有资格享有美国与中国所得税条约(“该条约”)利益的美国持有人可选择将该收益视为来自中国的收入。然而，根据最近发布的财政部法规，如果美国持有人没有资格享受本条约的好处或不选择适用本条约，则该持有人可能无法申请因处置美国存托凭证或普通股而产生的任何中国税收所产生的外国税收抵免。建议美国持有者就对美国存托凭证或A类普通股的处置征收外国税的税收后果咨询其税务顾问，包括在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免或扣除，他们根据条约获得福利的资格，以及最近发布的财政部法规的潜在影响。
如上所述，我们认为在截至2021年12月31日的纳税年度内，我们是PFIC，我们很可能在本纳税年度被归类为PFIC。敦促美国股东就出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股在其特定情况下的税务考虑咨询他们的税务顾问。
被动型外国投资公司规则
如上所述，我们相信我们于截至二零二一年十二月三十一日止应课税年度为私人金融公司，而我们很可能于本应课税年度被分类为私人金融公司。如果我们在美国持有人持有美国存托凭证或A类普通股的任何应税年度是PFIC，且除非美国持有人作出
按市值计价
如果是选举或合格选举基金(QEF)(如下所述)，美国持有人一般将受到特别税收规则的约束，这些规则具有惩罚性效果，无论我们是否仍然是PFIC，在随后的纳税年度，对于(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(通常是指在纳税年度向美国持有人支付的任何大于前三个纳税年度支付的平均年分配的125%的分配，或者，如果较短，则是美国持有人对美国存托凭证或A类普通股的持有期)，及(Ii)出售或其他处置(包括在某些情况下，质押)美国存托凭证或A类普通股而变现的任何收益。根据PFIC规则：
 
  •  
这种超额分配和/或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或A类普通股的期间按比例分配；
 
  •  
分配给本课税年度以及在我们是PFIC的第一个课税年度之前的美国持有期内的任何课税年度的该等金额，或
前PFIC
年度，将按普通收入纳税；
 
  •  
分配给以前每个课税年度的该等款额，但
前PFIC
在任何情况下，美国持有人将按该年度有效适用的最高税率缴税；以及一般适用于少缴税款的利息费用将适用于每个前一应课税年度的税项，但不包括
前PFIC
年。
如果我们在任何应课税年度是PFIC，而在此期间，美国持有人持有美国存托凭证或A类普通股以及我们的任何股份，
非联合
美国子公司也是一家私人金融公司，为适用这些规则的目的，此类美国持有人将被视为拥有较低级别私人金融公司的股份（按价值计算）。建议美国持有人咨询其税务顾问，以了解将PFIC规则应用于我们的任何子公司。
 
 
 
154
目录表
作为上述规则的替代，在PFIC中持有"可流通股票"的美国持有人可以作出
按市值计价
就美国存托证券（但不包括我们的A类普通股，其不在纽约证券交易所上市）进行选择，前提是美国存托证券在纽约证券交易所定期交易。如果
按市值计价
在作出选择后，美国持有人一般将（i）将于应课税年度末持有的美国存托凭证的公允市值超出该等美国存托凭证的调整税基的差额（如有）作为我们为私人金融公司的每个应课税年度的普通收入，以及（ii）扣除该差额（如有）作为普通亏损，（二）在应课税年度末持有的美国存托证券的公平市场价值的调整后的税基，但仅限于先前因以下原因而计入收入的净额：
按市值计价
大选美国持有人在美国存托证券中的调整后税基将进行调整，以反映因
按市值计价
大选如果美国持有人做出有效的
按市值计价
选择，在我们为PFIC的每一年，出售或其他处置美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，亏损将被视为普通损失，但仅限于先前因以下原因而计入收入的净额
按市值计价
选举。
如果美国持有者做出了
按市值计价
，而该公司不再是PFIC，则美国持有人无须考虑
按市值计价
在该公司不是PFIC的任何期间内，上述损益。
因为一个
按市值计价
从技术上讲，不能选择PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC，即制造
按市值计价
与美国存托凭证有关的选举可能会继续遵守关于该美国持有者在我们的
非联合
国家子公司，如果其中任何一个是PFIC的话。
我们不打算为美国持有者提供必要的信息，以进行合格的选举基金或QEF选举，如果有，这些选举将导致不同于上述对PFIC的一般税收待遇(通常也不是那么不利)的税收待遇。
如上所述，如果我们是支付股息的纳税年度或上一纳税年度的PFIC，则我们在美国存托凭证或A类普通股上支付的股息将没有资格享受适用于合格股息收入的降低税率。此外，如果美国持有人在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有美国存托凭证或A类普通股，该持有人通常将被要求提交年度IRS表格8621。建议每个美国持有人就我们是或成为PFIC的潜在税收后果咨询其税务顾问，包括制定
按市值计价
选举。
F.
股息和支付代理人
不适用。
G.
专家发言
不适用。
H.
展出的文件
我们之前以表格形式向美国证券交易委员会提交了注册声明
F-1,
根据1933年《证券法》的修订和招股说明书，关于我们的A类普通股。我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们必须向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们需要每年提交一份表格
20-F
在每个财政年度结束后的四个月内，即12月31日。报告和其他资料的副本在如此存档后，可在美国证券交易委员会维持的公共参考设施免费查阅，并可按规定的费率获取，公共参考设施位于西北地区100 F Street，华盛顿特区20549室。公众可致电委员会索取有关华盛顿特区公众资料室的资料，网址为
电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。
美国证券交易委员会还设有一个网站：
Www.sec.gov
其中包含报告、委托书和信息声明，以及使用EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和委托书的提供和内容的规定的约束，高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。
我们将向我们的美国存托凭证托管机构纽约梅隆银行提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并在我们的要求下，将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
 
 
 
155
目录表
根据纽约证券交易所规则203.01，我们将在表格上发布本年度报告。
20-F
在我们的网站上
http://ir.cmcm.com
。此外，如果股东和美国存托股份持有者提出要求，我们将免费提供年度报告的硬拷贝。
I.
子公司信息
不适用。
 
第11项。
关于市场风险的定量和定性披露
关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
我们的收入和支出主要以人民币或美元计价。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的风险。尽管我们对外汇风险的敞口总体上应该是有限的，但您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响，因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而我们的美国存托凭证将以美元进行交易。
人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
就我们的业务需要将美元兑换为人民币而言，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额造成不利影响。相反，倘吾等决定将人民币兑换为美元，以支付本公司普通股或美国存托证券的股息或其他业务用途，则美元兑人民币升值将对吾等可动用的美元金额产生负面影响。
利率风险
我们对利率风险的敞口主要涉及主要以计息银行存款形式持有的超额现金产生的利息收入，以及某些银行贷款产生的利息支出。于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，本集团分别产生利息收入人民币1.101亿元、人民币3600万元及人民币2540万元(400万美元)，利息开支为零、人民币40万元及零。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。由于市场利率的变化，我们没有、也没有预期会受到重大风险的影响。然而，由于市场利率的变化，我们未来的利息收入可能会低于预期。
市场价格风险
我们面临的市场价格风险主要与我们持有的按公允价值报告的投资证券有关。我们对股权投资的很大一部分是出于长期增值或战略目的而持有。并按权益法或计量替代法核算，不受市场价格风险的影响。我们在人工智能业务中也面临商品价格风险，因为硬件价格的上涨可能会反过来增加我们在人工智能硬件销售和运营中的成本。
 
第12项。
除股权证券外的其他证券说明
A.
债务证券
不适用。
 
 
 
156
目录表
B.
认股权证和权利
不适用。
C.
其他证券
不适用。
D.
美国存托股份
我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用
纽约梅隆银行是我们美国存托股份计划的托管机构，它直接向存放股票或出于提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交付和交还美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，收取托管服务的年费。托管银行可以通过从支付给美国存托股份持有者的任何现金分配中扣除有义务支付这些费用的现金来收取这些费用。保管人一般可以拒绝提供
招收费用
服务，直到支付这些服务的费用。存托人将管理美国存托凭证的公司信托办事处位于240 Greenwich Street，New York，NY 10286，United States。托管人的主要执行办事处位于240 Greenwich Street，New York，NY 10286，United States。
 
存取人必须支付：
   
用于：
每100张美国存托凭证$5(或以下)(不足100张美国存托凭证之数)   
·发行美国存托证券，包括因发行股份或权利或其他财产而发行  
  
·为提取目的而取消ADS，包括存款协议终止的情况  
每个美国存托股份0.05美元(或更少)   
·向ADS持有人的任何现金分配  
一项费用，相当于如果分发给您的证券是股票，并且这些股票是为发行美国存托凭证而存入的，则应支付的费用   
·向存管证券持有人分发的证券的发行，这些证券由存管机构分发给ADS持有人  
每历年每个美国存托凭证$0.05(或更少)   
·  托管服务
注册费或转让费   
·当阁下存入或提取股份时，将股份在本公司股份登记册上的转让及登记至托管人或其代理人的姓名或名称  
保管人的费用   
·电报、电传和传真传输（如存款协议明确规定）  
  
·将外币兑换成美元  
托管人或托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税   
·必要时  
托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用   
·必要时  
 
 
 
157
目录表
托管人向我们支付的费用和其他款项
托管银行已同意每年向我们报销与美国存托股份设施的管理和维护相关的费用，包括但不限于投资者关系费用、交易所上市费、与我们的美国存托股份设施相关的其他计划相关费用，以及我们主要人员与此类计划相关的差旅费。托管银行还同意根据与我们的美国存托股份设施相关的适用绩效指标向我们提供额外付款。存托机构向我们报销的费用是有限制的，但我们可以获得的报销金额并不一定与存托机构向投资者收取的费用金额挂钩。
 
 
 
158
目录表
第II部
 
第13项。
违约、拖欠股息和拖欠股息
没有。
 
第14项。
对担保持有人权利和收益使用的实质性修改
没有。
 
第15项。
控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据《交易所法案》第13a-15(B)条的要求，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(定义见《交易所法》第13a-15(E)条)的有效性进行了评估。
披露控制和程序旨在确保根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保需要披露的信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，由于以下所述的财务报告内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制，如规则所定义
13(A)-15(F)
和
15(D)-15(F)
《交易所法案》。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。吾等对财务报告的内部控制包括下列政策及程序：(I)与保存合理详细、准确及公平地反映吾等资产的交易及处置资产的记录有关；(Ii)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表，且吾等的收支仅根据吾等管理层及董事的授权而作出；及(Iii)就防止或及时发现可能对综合财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置吾等资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制框架-综合框架(2013框架)(“COSO标准”)，对我们财务报告的内部控制的有效性进行了评估。正如美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准所定义的那样，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。
 
 
 
159
目录表
基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，由于对股权投资减值评估中使用的预计财务信息的控制存在重大缺陷，我们对财务报告的内部控制无效。
我们的独立注册会计师事务所安永华明律师事务所发布了一份关于截至2021年12月31日我们的财务报告内部控制的运作有效性的不利报告，该报告载于第页
F-3
这张表格的
20-F.
管理层的补救计划
我们打算实施多项措施，以纠正已查明的重大弱点，包括(I)对股权投资减值评估中使用的预计财务信息进行额外的审查和监测控制；(Ii)正式确定程序，以保留适当的文件，以确保管理层审查的准确性，以及所使用的相关基础数据的完整性和准确性；(Iii)为投资和财务部门提供有关预计财务信息的具体培训。
我们会继续监察这些措施的成效，并作出管理层认为适当的任何改变。
财务报告内部控制的变化
在编制及外部审计截至2020年12月31日及截至12月31日止年度的综合财务报表时，吾等及本独立注册会计师事务所发现财务报告的内部控制存在重大弱点，并断定本公司的财务报告内部控制于2020年12月31日失效。发现的重大弱点是，我们在税务部门没有足够的资源来执行所得税的管理审查控制。
在发现上述重大弱点后，我们已采取措施补救重大弱点，包括但不限于：(I)建立与税务流程相关的财务和制度控制框架，并建立两级有效的审查机制；(Ii)建立符合管理审查控制要求的税务文件清单；(Iii)保存所有审查和会议文件以及变更记录。在截至2021年12月31日的财政年度内，我们的管理层完成了新设计和增强的控制措施的设计、实施和测试，并确定，截至2021年12月31日，这些控制措施已得到适当设计并有效运行，从而得出结论，前一年的重大弱点已得到补救。
除上文所述外，在本年报所述期间，我们对财务报告的内部控制并无发生任何变化
20-F
对我们财务报告的内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的事项。
 
 
 
160
目录表
项目16A。
审计委员会财务专家
我们的董事会已经决定，独立的董事(根据纽约证券交易所规则和规则中提出的标准)张晓云博士
10A-3
根据交易法)和我们的审计委员会成员，是审计委员会的财务专家。
 
项目16B。
道德守则
我们的董事会通过了一项适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则，包括一些专门适用于我们的高级管理人员的条款，包括我们的首席执行官、首席财务官、其他首席高级管理人员、高级财务官、财务总监、高级副总裁、副总裁和为我们履行类似职能的任何其他人。我们已将我们的商业行为和道德准则作为附件99.1提交到我们的注册声明表格中
F-1
(文件号
333-194996),
经修订，于2014年4月22日向美国证券交易委员会备案。该代码也可在我们的官方网站投资者关系网站的公司治理部分下获得。
http://ir.cmcm.com
.
我们承诺在收到任何人的书面要求后十个工作日内，免费向该人提供我们的商业行为和道德准则的副本。
 
项目16C。
首席会计师费用及服务
下表列出了以下指定类别的费用总额，这些费用与我们的主要外聘审计师安永华明律师事务所在指定期间提供的某些专业服务有关。
 
    
2020
     
2021
  
    
(单位：千)
  
审计费
(1)
    美元 1,535      美元 1,683  
税费
(2)
    美元 286      美元 159  
 
备注：
(1)
审计费是指在每个会计期间，我们的主要审计师为审计我们的年度合并财务报表以及协助和审查提交给SEC的文件而提供的专业服务而收取的总费用。2020年和2021年，审计指的是财务审计和根据2002年萨班斯—奥克斯利法案第404条进行的审计。
(2)
税费指本公司主要核数师就税务合规、税务建议及税务筹划提供的专业服务于所列每个财政期间所收取的累计费用。
我们审计委员会的政策是
预先审批
所有审计和
非审计
安永华明会计师事务所（特殊合伙）提供的服务，包括审计服务、税务服务及上述所有其他费用，但
极小的
审计委员会在审计完成前批准的服务。审核委员会已批准截至二零二一年十二月三十一日止年度的所有审核费用及税项费用。
 
 
 
161
目录表
项目16D。
对审计委员会的上市标准的豁免
不适用。
 
项目16E。
发行人及关联购买人购买股权证券
于2018年9月13日，董事会批准一项股份回购计划，回购最多1亿美元的未偿还美国存托凭证，期限不超过12个月。回购可不时在公开市场以现行市价、私下谈判交易、大宗交易及/或其他法律允许的方式进行。我们于2018年9月13日公开宣布股份回购计划。股份购买计划于2019年9月12日到期，我们已在该计划到期前以约3230万美元回购约450万份美国存托凭证。
 
 
 
162
目录表
项目16F。
更改注册人的认证会计师
不适用。
 
项目16G。
公司治理
在2017年10月1日之前，由于金山软件公司拥有我公司总投票权的50%以上，根据纽约证券交易所公司治理规则第303A节，我们是一家“受控公司”。受控公司不需要遵守适用的纽约证交所公司治理规则，该规则要求其董事会拥有多数独立董事以及独立薪酬、提名和公司治理委员会。我们利用了这些受控公司的豁免。因此，我们依赖于受控公司可获得的某些豁免，不受纽约证券交易所公司治理要求的影响，包括以下要求：
 
  •  
我们董事会的大多数成员都是独立董事；
 
  •  
我们的薪酬委员会完全由独立董事组成；以及
 
  •  
我们的提名和公司治理委员会完全由独立董事组成。
自2017年10月1日起，我们不再是纽约证券交易所《企业管治规则》第303A条所指的受控公司。自2018年3月13日起，我们已完成董事会和委员会组成的变更，并已满足纽约证券交易所公司治理规则的完全独立性要求，包括：
 
  •  
我们满足多数独立董事的要求；
 
  •  
我们的薪酬委员会是完全独立的；以及
 
  •  
我们的提名和公司治理委员会是完全独立的。
纽约证券交易所的公司治理规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司管治做法可能与纽约证券交易所的公司管治上市标准大相径庭。目前，对于审计委员会至少由三名成员组成的要求，我们依靠母国做法豁免。我们还可以选择在未来依赖于更多的母国实践豁免。因此，与适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准相比，我们的股东获得的保护可能会更少。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与美国存托凭证相关的风险--作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与纽约证券交易所公司治理规则显著不同的公司治理问题上采用某些母国做法；与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理规则相比，这些做法为股东提供的保护可能较少。此外，根据《交易法》的规定，我们也是外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。“
 
项目16H。
煤矿安全信息披露
不适用。
 
项目16I.
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
 
 
 
163
目录表
第三部分
 
第17项。
财务报表
我们已选择根据项目18提供财务报表。
 
第18项。
财务报表
猎豹移动、其子公司、VIE及其当时的子公司的合并财务报表包括在本年度报告的末尾。
 
第19项。
陈列品
 
展品

数
   
文件说明
1.1    第四，修订和重述注册人的组织章程大纲和章程细则(通过引用我们的注册声明的表格附件3.2并入F-1(案卷编号333-194996)2014年4月22日提交给美国证券交易委员会)
2.1    注册人的美国存托凭证样本(通过引用我们表格上的注册声明的附件4.3并入F-1(案卷编号333-194996)2014年4月25日提交给美国证券交易委员会)
2.2    A类普通股注册人证书样本(参看本公司注册说明书附件4.2)F-1(案卷编号333-194996)2014年4月22日提交给美国证券交易委员会)
2.3    美国存托股份注册人、存托公司及所有人及持有人之间于2014年5月7日订立的存托协议(参照本公司注册表附件4.3合并而成S-8(案卷编号333-199577)2014年10月24日提交给美国证券交易委员会)
2.4    证券说明(参照本公司年报表格附件2.420-F(案卷编号001-36427)于2020年5月15日提交给美国证券交易委员会)
4.1    2011年股票奖励计划及其修正案(通过引用附件4.1并入我们的年度报告表格20-F(案卷编号001-36427)2017年4月26日提交给美国证券交易委员会)
4.2    2013股权激励计划(通过引用附件10.2并入我们的表格注册说明书中F-1(案卷编号333-194996)于2014年4月2日提交给美国证券交易委员会)
4.3    2014年度限售股计划(在表格注册声明中引用附件10.48F-1(案卷编号333-194996)于2014年4月25日提交给美国证券交易委员会)
4.4    注册人与其董事及其高管之间的赔偿协议表格(通过参考我们表格注册声明的附件10.3而并入F-1(案卷编号333-194996)于2014年4月2日提交给美国证券交易委员会)
4.5    注册人与其执行人员之间的雇佣协议表格(通过引用附件10.4并入我们的表格注册声明中F-1(案卷编号333-194996)于2014年4月2日提交给美国证券交易委员会)
4.6    康新网络、北京网络、徐明和刘伟之间的业务运营协议，日期为2012年7月18日(通过引用我们表格注册声明的附件10.6并入F-1(案卷编号333-194996)于2014年4月2日提交给美国证券交易委员会)
4.7    Conew Network、徐明和刘伟之间的贷款协议，日期为2012年6月20日(通过引用附件10.7并入我们的表格注册声明中F-1(案卷编号333-194996)于2014年4月2日提交给美国证券交易委员会)
4.8    Conew Network和北京Network之间的独家技术开发、支持和咨询协议，日期为2012年7月18日(通过引用附件10.8并入我们的表格注册声明中F-1(案卷编号333-194996)于2014年4月2日提交给美国证券交易委员会)
 
 
 
164
目录表
展品

数
   
文件说明
4.9    独家股权期权协议，由科诺网络、北京网络、徐明和刘伟签署，日期为2012年7月18日(通过引用附件10.9并入我们的注册声明表格中F-1(案卷编号333-194996)于2014年4月2日提交给美国证券交易委员会)
4.10    股东投票代理协议，由科诺网络、北京网络、徐明和刘伟签署，日期为2012年7月18日(通过引用我们的注册声明表格附件10.10并入F-1(案卷编号333-194996)于2014年4月2日提交给美国证券交易委员会)
4.11    股权质押协议，由科诺网络、北京网络、徐明和刘伟共同签署，日期为2012年7月18日(通过引用我们的注册说明书表格附件10.11并入F-1(案卷编号333-194996)于2014年4月2日提交给美国证券交易委员会)
4.12    Conew Network就北京网络签署的财务支持承诺函，日期为2014年1月17日(通过引用附件10.12并入我们的注册说明书表格F-1(案卷编号333-194996)于2014年4月2日提交给美国证券交易委员会)
4.13    配偶同意书，由刘伟的配偶Li签署，日期为2012年7月18日(通过参考我们表格登记声明的附件10.13而并入F-1(案卷编号333-194996)于2014年4月2日提交给美国证券交易委员会)
4.14    由北京安全、北科互联网(现为北京移动)、盛富和维勤于2011年1月1日签订的业务运营协议(在我们的注册说明书中引用附件10.22并入F-1(案卷编号333-194996)于2014年4月2日提交给美国证券交易委员会)
4.15    北京证券、盛富和邱伟勤之间的贷款协议，日期为2011年1月1日和2012年9月21日(通过引用附件10.23并入我们的表格注册声明中F-1(案卷编号333-194996)于2014年4月2日提交给美国证券交易委员会)
4.16    北京安全与北科互联网(现为北京移动)之间的独家技术开发、支持和咨询协议，日期为2011年1月1日(在我们的表格注册声明中引用附件10.24F-1(案卷编号333-194996)于2014年4月2日提交给美国证券交易委员会)
4.17    独家股权期权协议，由北京证券、北科互联网(现为北京移动)、盛富和维勤于2011年1月1日签署(通过引用附件10.25并入我们的注册声明表格中F-1(案卷编号333-194996)于2014年4月2日提交给美国证券交易委员会)
4.18    北京证券、北科互联网(现为北京移动)、盛富和邱伟勤之间的股东投票代理协议，日期为2011年1月1日(在我们的注册声明表格中引用附件10.26并入F-1(案卷编号333-194996)于2014年4月2日提交给美国证券交易委员会)
4.19    北京证券、北科互联网(现为北京移动)、盛富和维勤之间的股权质押协议，日期为2011年1月1日，修订日期为2012年10月11日(在我们的表格注册声明中引用附件10.27F-1(案卷编号333-194996)于2014年4月2日提交给美国证券交易委员会)
4.20    北京安防签署的关于北科互联网(现为北京移动)的财务支持承诺函，日期为2014年1月17日(通过引用附件10.28并入我们的表格注册声明中F-1(案卷编号333-194996)于2014年4月2日提交给美国证券交易委员会)
4.21    配偶同意书，由邱维勤的配偶王进签署，日期为2012年1月1日(通过参考我们表格登记声明的附件10.29而并入F-1(案卷编号333-194996)于2014年4月2日提交给美国证券交易委员会)
 
 
 
165
目录表
展品

数
   
文件说明
4.22    注册人与金山软件有限公司于2013年12月27日签订的合作框架协议，以及于2014年4月1日签署的补充协议(通过引用附件10.38并入我们的表格注册声明中F-1(案卷编号333-194996)2014年4月22日提交给美国证券交易委员会)
4.23    竞业禁止注册人与金山软件有限公司签订的契据，日期为2014年5月14日(于本公司年报表格附件4.46加入20-F(案卷编号001-36427)2015年4月21日提交给美国证券交易委员会)
4.24    知识产权转让和许可框架协议注册人和金山软件公司，日期为2014年4月1日(通过参考我们表格注册声明的附件10.46合并F-1(案卷编号333-194996)2014年4月22日提交给美国证券交易委员会)
4.25    注册人、Hong Kong Zoom Interactive Network Marketing Technology Limited及其他订约方于二零一四年六月六日订立的股份及资产购买协议(见本公司年报表格附件4.5220-F(案卷编号001-36427)2015年4月21日提交给美国证券交易委员会)
4.26    香港猎豹移动科技有限公司、MobPartner SAS及其他订约方于2015年3月15日订立的购股协议(于本公司年报表格中引用附件4.5320-F(案卷编号001-36427)2015年4月21日提交给美国证券交易委员会)
4.27    登记人与卖方代表之间的父母担保，日期为2015年3月15日(通过引用附件4.54并入我们的年度报告20-F(案卷编号001-36427)2015年4月21日提交给美国证券交易委员会)
4.28    北京证券、邱伟勤、徐明于2015年10月19日签订的关于广州网络的股权转让协议(见本公司年报附件4.3720-F(案卷编号001-36427)于2016年4月22日提交给美国证券交易委员会）
4.29    北京安全、广州网络、邱维勤、徐明于2015年10月19日签订的VIE终止协议(通过引用附件4.38并入我们的年报表格20-F(案卷编号001-36427)于2016年4月22日提交给美国证券交易委员会）
4.30    北京证券与徐明、刘伟各自于2015年10月13日签订的关于北京安图图的股份转让协议(通过引用附件4.39并入我们的年度报告表格20-F(案卷编号001-36427)于2016年4月22日提交给美国证券交易委员会）
4.31    北京安全、北京安图图、徐明和刘伟于2015年10月13日签订的VIE终止协议(通过引用附件4.40并入我们的年度报告表格20-F(案卷编号001-36427)于2016年4月22日提交给美国证券交易委员会）
4.32    注册人与深圳市腾讯控股计算机系统有限公司战略合作协议的补充协议，日期为2015年6月30日和2015年11月5日(通过引用本公司年报的附件4.41并入20-F(案卷编号001-36427)于2016年4月22日提交给美国证券交易委员会）
4.33    注册人与深圳市腾讯控股计算机系统有限公司的战略合作协议，日期为2015年12月30日(在我们的年度报告表格中引用附件4.4220-F(案卷编号001-36427)于2016年4月22日提交给美国证券交易委员会）
4.34    注册人与深圳市腾讯控股计算机系统有限公司于2015年12月30日签订、日期为2016年11月19日的战略合作协议的补充协议(见本公司年度报告表格附件4.3420-F(案卷编号001-36427于2017年4月26日提交给美国证券交易委员会））
 
 
 
166
目录表
展品

数
   
文件说明
4.35    注册人、Hong Kong Zoom Interactive Network Marketing Technology Limited及其他订约方于2015年3月16日订立的股份及资产购买补充协议(于本公司年报表格附件4.43参考并入20-F(案卷编号001-36427)于2016年4月22日提交给美国证券交易委员会）
4.36    香港猎豹移动科技有限公司、MobPartner SAS及其他订约方于2015年12月15日订立的购股协议修正案(加入本公司年报表格附件4.4420-F(案卷编号001-36427)于2016年4月22日提交给美国证券交易委员会）
4.37    王昆与徐明于2018年7月3日签订的关于北京网络的股份转让协议(通过引用附件4.37并入我们的年报表格20-F(案卷编号001-36427)于2019年4月26日提交给美国证券交易委员会)
4.38    北京网、康新网、刘伟、王昆、徐明于2018年7月3日签订的合同解除协议书(附于本公司年报附件4.3820-F(案卷编号001-36427)于2019年4月26日提交给美国证券交易委员会)
4.39    北京网络与康诺网络的独家服务协议，日期为2018年7月3日(通过引用附件4.39并入我们的年度报告表格20-F(案卷编号001-36427)于2019年4月26日提交给美国证券交易委员会)
4.40    独家股权期权协议，由北京网络、康新网络、刘伟和王坤签署，日期为2018年7月3日(通过引用附件4.40并入我们的年度报告表格20-F(案卷编号001-36427)于2019年4月26日提交给美国证券交易委员会)
4.41    委托代理协议和委托书，由科诺网络、北京网络、刘伟和王坤签署，日期为2018年7月3日(通过引用本公司年度报告的附件4.41并入20-F(案卷编号001-36427)于2019年4月26日提交给美国证券交易委员会)
4.42    股权质押协议，由科诺网络、北京网络、刘伟和王坤签署，日期为2018年7月3日(通过引用附件4.42并入我们的年度报告表格20-F(案卷编号001-36427)于2019年4月26日提交给美国证券交易委员会)
4.43    王坤的配偶Li签署的关于北京网络的配偶同意书，日期为2018年7月3日(通过引用附件4.43并入我们的年报表格20-F(案卷编号001-36427)于2019年4月26日提交给美国证券交易委员会)
4.44    配偶同意书，由刘伟的配偶Li签署，日期为2018年7月3日，涉及北京网络(通过引用附件4.44并入我们的年报表格20-F(案卷编号001-36427)于2019年4月26日提交给美国证券交易委员会)
4.45    王昆与徐明于2018年7月5日签订的关于北京海诺的股份转让协议(通过引用附件4.45并入我们的年度报告表格20-F(案卷编号001-36427)于2019年4月26日提交给美国证券交易委员会)
4.46    北京康诺、康新网、盛富、明旭于2018年7月5日签订的合同解除协议书(附于本公司年报附件4.46)20-F(案卷编号001-36427)于2019年4月26日提交给美国证券交易委员会)
4.47    北京科诺与科诺网络的独家服务协议，日期为2018年7月5日(通过引用附件4.47并入我们的年度报告表格20-F(案卷编号001-36427)于2019年4月26日提交给美国证券交易委员会)
4.48    独家股权期权协议，北京科新，科新网络，盛富和王坤，日期为2018年7月5日（通过引用表格4.48纳入我们的年度报告 20-F(案卷编号001-36427)于2019年4月26日提交给美国证券交易委员会)
4.49    委托协议及授权书，由Conew Network、Beijing Conew、Sheng Fu和Kun Wang签署，日期为2018年7月5日（通过引用表格4.49纳入我们的年度报告， 20-F(案卷编号001-36427)于2019年4月26日提交给美国证券交易委员会)
4.50    股权质押协议，由Conew Network、Beijing Conew、Sheng Fu和Kun Wang签署，日期为2018年7月5日（通过引用表格4. 50纳入我们的年度报告 20-F(案卷编号001-36427)于2019年4月26日提交给美国证券交易委员会)
 
 
 
167
目录表
展品

数
   
文件说明
4.51    配偶同意书，由王坤的配偶李佳宇签署，日期为2018年7月5日，关于北京康宇（通过引用我们的表格年度报告的附件4.51纳入 20-F(案卷编号001-36427)于2019年4月26日提交给美国证券交易委员会)
4.52    2019年12月20日，由Conew Network、北京网络、我公司、Wei Liu和Kun Wang签署的框架协议（通过引用我们的年度报告的附件4.52纳入表格 20-F(案卷编号001-36427)于2020年5月15日提交给美国证券交易委员会)
4.53    股权质押协议，由科诺网络、北京网络、刘伟和王坤签署，日期为2019年12月20日(通过引用附件4.53并入我们的年度报告表格20-F(案卷编号001-36427)于2020年5月15日提交给美国证券交易委员会)
4.54    独家股权期权协议，由我公司、刘伟、王坤和北京网络公司签订，日期为2019年12月20日(通过引用附件4.54并入我们的年报表格20-F(案卷编号001-36427)于2020年5月15日提交给美国证券交易委员会)
4.55    代理协议和委托书，由我公司、北京网络、刘伟和王坤签署，日期为2019年12月20日(通过引用附件4.55并入我们的年度报告表格20-F(案卷编号001-36427)于2020年5月15日提交给美国证券交易委员会)
4.56    配偶同意书，由刘伟的配偶Li签署，日期为2019年12月20日，涉及北京网络(通过引用附件4.56并入我们的年报表格20-F(案卷编号001-36427)于2020年5月15日提交给美国证券交易委员会)
4.57    配偶同意书，由王坤的配偶Li签署，日期为2019年12月20日，涉及北京网络(通过引用附件4.57并入我们的年报表格20-F(案卷编号001-36427)于2020年5月15日提交给美国证券交易委员会)
4.58    由Conew Network、北京Conew、我公司、盛富和王坤签署的框架协议，日期为2019年12月20日(通过引用附件4.58并入我们的年度报告表格20-F(案卷编号001-36427)于2020年5月15日提交给美国证券交易委员会)
4.59    独家股权期权协议，由我公司、盛富、王坤和北京康新公司签订，日期为2019年12月20日(通过引用附件4.59并入我们的年度报告表格20-F(案卷编号001-36427)于2020年5月15日提交给美国证券交易委员会)
4.60    由科宇网络、北京科宇、Sheng Fu和Kun Wang签署的股权质押协议，日期为2019年12月20日（通过引用表格4. 60纳入我们的年度报告 20-F(案卷编号001-36427)于2020年5月15日提交给美国证券交易委员会)
4.61    委托协议及授权书，由本公司，北京科新，盛富和王坤，日期为2019年12月20日（通过引用表格4.61纳入我们的年度报告 20-F(案卷编号001-36427)于2020年5月15日提交给美国证券交易委员会)
4.62    配偶同意书，由王坤的配偶李佳宇签署，日期为2019年12月20日，关于北京科宇（通过引用我们的表格年度报告的附件4.62纳入 20-F(案卷编号001-36427)于2020年5月15日提交给美国证券交易委员会)
4.63    由北京安全、北京移动、我公司、Sheng Fu和Weiqin Qiu签署的框架协议，日期为2019年12月20日（通过引用表格4. 63纳入我们的年度报告 20-F(案卷编号001-36427)于2020年5月15日提交给美国证券交易委员会)
4.64    独家股权期权协议，由本公司，盛福，Weiqin Qiu和北京移动，日期为2019年12月20日（通过引用表格4. 64纳入本公司年报 20-F(案卷编号001-36427)于2020年5月15日提交给美国证券交易委员会)
 
 
 
168
目录表
展品

数
   
文件说明
4.65    北京证券、北京移动、盛富和邱伟勤之间的股权质押协议，日期为2019年12月20日(通过引用附件4.65并入我们的年报表格20-F(案卷编号001-36427)于2020年5月15日提交给美国证券交易委员会)
4.66    由我公司、北京移动、盛富、邱伟勤于2019年12月20日签署的委托书和委托书(通过引用本公司年报的附件4.66并入20-F(案卷编号001-36427)于2020年5月15日提交给美国证券交易委员会)
4.67    本公司、AppLovin Corporation及其其他各方于2020年9月21日签署的资产购买协议（通过引用表格4.67纳入我们的年度报告 20-F(案卷编号001-36427)于2021年5月14日向美国证券交易委员会提交）
8.1*    重要子公司和VIE名单
11.1    商业行为和道德准则（通过引用我们的注册声明的附件99.1纳入， 表格F-1(案卷编号333-194996)2014年4月22日提交给美国证券交易委员会)
12.1*    首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节进行的认证
12.2*    首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节所作的证明
13.1*    首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节进行的认证
13.2*    首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节所作的证明
15.1*    全球律师事务所的同意
15.2*    安永华明律师事务所同意
101.INS*    内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.Sch*    内联XBRL分类扩展架构文档
101.卡尔*    内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.定义*    内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.实验所*    内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.前期*    内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104    封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)
 
*
现提交本局。
**
随信提供。
 
 
 
169
目录表
签名
注册人特此证明其符合以表格形式提交年度报告的所有要求。
20-F
并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。
 
猎豹移动公司
发信人：  
/s/Sheng Fu
  姓名：盛福
  职位：董事首席执行官兼首席执行官
日期：2022年7月26日
 
 
 
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目录表
合并财务报表索引
 
    
页面
  
独立注册会计师事务所（PCAOB ID： 1408)
     F-2  
截至2020年和2021年12月31日的合并资产负债表
      F-5  
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的综合全面（亏损）收益表
      F-7  
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的合并现金流量表
      F-9  
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度股东权益变动表
      F-11  
合并财务报表附注
      F-14  
 
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致Cheetah Mobile Inc.股东及董事会。
对财务报表的几点看法
本公司已审计所附猎豹移动(本公司)截至2021年12月31日及2020年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日止三个年度各年度的综合(亏损)收益、现金流量及股东权益变动表及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们2022年7月26日的报告对此表示了反对意见。
新会计准则的采纳
正如综合财务报表附注2所述，本公司于2020年采用经修订的追溯法更改了金融工具信贷损失的会计处理方法。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述之关键审核事项乃因本期审核财务报表而产生并已传达或须传达予审核委员会之事项，且该等事项：（1）与对财务报表属重大之账目或披露资料有关;及（2）涉及我们作出特别具挑战性、主观或复杂之判断。传达关键审计事项并不以任何方式改变我们对综合财务报表整体的意见，而我们在下文传达关键审计事项，并非对关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。
股权投资的估值
 
有关事项的描述
  
截至2021年12月31日，本公司对Live.me Inc.(“Live.me”)的股权投资按公允价值计算为人民币3.622亿元。如综合财务报表附注4及附注20所述，Live.me的公允价值乃采用重大不可观察投入的贴现现金流量法厘定。
  
审核股权投资的估值是复杂的，需要核数师的主观判断，因为决定适当估值技术的高度判断性，以及在计量股权投资的公允价值时所使用的重大投入。用于估计股权投资公允价值的重要投入包括销售增长率、息税前利润和加权平均资本成本。这些重要投入是前瞻性的，可能会受到未来经济和市场状况的重大影响。
 
 
F-2
目录表
我们是如何在审计中解决这个问题的
  
我们获得了对公司股权投资公允价值计量控制的理解、评估设计并测试了控制的操作有效性。例如，我们测试了对管理层对估值技术的审查的控制，以及上述在估值中使用的重要输入。
  
为了测试股权投资的估计公允价值，我们进行了审计程序，其中包括评估估值技术和测试公司在其现金流预测中使用的重要投入和基础数据。我们将管理层使用的销售增长率和息税前利润与Live.me的历史业绩、当前的行业和经济趋势以及其他相关外部数据进行了比较。在我们估值专家的协助下，我们评估了估值技术，通过与可比公司进行比较来评估管理层使用的加权平均资本成本，并根据管理层的重大投入对股权投资的公允价值进行了独立重新计算，并将其与公司的估值结果进行了比较。我们还对重大投入进行了敏感性分析，以评估重大投入变化导致的股权投资公允价值的变化。
使用计量替代方案计入的股权投资减值评估
 
有关事项的描述
  
如综合财务报表附注4及附注20所述，截至2021年12月31日，本公司采用计量选择的综合权益投资为人民币13.493亿元。截至2021年12月31日止年度，本公司确认一项股权投资减值亏损人民币2.838亿元。减值是使用具有重大不可观察投入的贴现现金流量法确定的。对于使用计量替代办法入账的股权投资，本公司在每个报告日期考虑减值指标进行定性评估，以评估投资是否减值。如果定性评估显示一项投资减值，本公司估计该投资的公允价值，如果公允价值低于该投资的账面价值，则确认减值损失。
  
审计公司的减值评估具有挑战性，需要复杂的审计师判断，原因是(I)公司对减值评估中使用的预计财务信息的控制存在重大缺陷，需要加大审计力度；(Ii)管理层对是否存在减值指标的评估涉及重大判断，如果存在，则在衡量股权投资的公允价值时确定适当的估值技术和预测财务信息中使用的重大投入，包括销售增长率、息税前利润和加权平均资本成本。
 
我们是如何在审计中解决这个问题的
  
为测试减值评估，吾等进行审核程序，包括(其中包括)评估管理层对是否存在减值指标及投资是否减值的评估，并考虑被投资人的财务状况及经营业绩，以及其他相关市场信息。为了测试股权投资的估计公允价值，我们进行了审计程序，其中包括评估估值技术和测试公司在其预测财务信息中使用的重要投入和基础数据。我们将管理层使用的销售增长率和息税前利润与被投资方的实际经营结果、当前行业和经济趋势以及其他相关外部数据进行了比较。为了应对重大弱点，我们对用于减值评估的预计财务信息的完整性和准确性进行了增量审计程序。在我们估值专家的协助下，我们评估了估值技术，通过与可比公司进行比较来评估管理层使用的加权平均资本成本，并根据管理层的重要投入对这些股权投资的公允价值进行了独立重新计算，并将其与公司的估值结果进行了比较。
/安永华明律师事务所
自2014年以来，我们一直担任本公司的审计师。
北京，人民的Republic of China
2022年7月26日
 
F-3
目录表
独立注册会计师事务所报告
致Cheetah Mobile Inc.股东及董事会。
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013年框架)》(COSO准则)中确立的准则，审计了猎豹移动。‘S截至2021年12月31日的财务报告内部控制。我们认为，由于下文所述的重大弱点对控制标准目标的实现的影响，猎豹移动(本公司)截至2021年12月31日未根据COSO标准对财务报告进行有效的内部控制。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。已查明并将以下重大缺陷纳入管理层的评估。管理层发现，本公司对用于股权投资减值评估的预计财务信息的控制存在重大弱点。
W
e还根据上市公司会计监督委员会的标准进行审计，（美国）（PCAOB）、本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的合并资产负债表，以及截至2021年12月31日止三个年度各年度的相关合并全面（亏损）收益表、现金流量表及股东权益变动表，以及相关注释。在确定我们审计二零二一年综合财务报表所应用的审计测试的性质、时间及范围时已考虑到这一重大弱点，而本报告并不影响我们日期为二零二二年七月二十六日的报告，该报告对此发表了无保留意见。
.
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》中财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/
安永华明律师事务所
北京，人民的Republic of China
7月26日，
 2022
 
F-4
目录表
CHEETAH MOBILE INC.
合并资产负债表
截至2020年和2021年12月31日
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
           
截至12月31日
  
    
备注
     
2020
     
2021
  
           
人民币
     
人民币
     
美元
  
资产
                                    
流动资产
                                    
现金和现金等价物
               1,299,658        1,583,926        248,553  
受限现金
               797        781        123  
短期投资
      4        360,803        262,813        41,241  
应收账款（扣除信用损失备抵人民币100,020和人民币92,695(美元14,545分别截至2020年12月31日和2021年12月31日)
      5        225,586        170,305        26,725  
预付款和其他流动资产
      6        835,694        479,329        75,217  
关联方应缴款项
      14        224,323        101,333        15,901  
             
 
 
     
 
 
     
 
 
  
流动资产总额
            
 
2,946,861
 
   
 
2,598,487
 
   
 
407,760
 
             
 
 
     
 
 
     
 
 
  
非当前
资产
                                    
             
 
 
     
 
 
     
 
 
  
财产和设备，净额
      7        101,984        101,794        15,974  
经营租赁
使用权
资产
      9        17,729        45,181        7,090  
无形资产，净额
      8        12,575        10,052        1,577  
长期投资
      4        2,409,726        1,994,397        312,964  
关联方应缴款项
      14        3,522        111,335        17,471  
递延税项资产
      13        15,607        14,384        2,257  
其他
非当前
资产
               105,479        102,688        16,112  
             
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总计
非当前
资产
            
 
2,666,622
 
   
 
2,379,831
 
   
 
373,445
 
             
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总资产
            
 
5,613,483
 
   
 
4,978,318
 
   
 
781,205
 
             
 
 
     
 
 
     
 
 
  
负债、非控制性权益和股东权益
                                    
流动负债
（包括VIE及其附属公司无追索权的流动负债人民币140,741和人民币184,078(美元28,886）（附注1）
                                    
应付帐款
               105,832        134,879        21,165  
应计费用和其他流动负债
      10        1,390,042        1,137,348        178,475  
因关联方的原因
      14        48,938        37,760        5,925  
应付所得税
               27,505        43,907        6,890  
             
 
 
     
 
 
     
 
 
  
流动负债总额
            
 
1,572,317
 
   
 
1,353,894
 
   
 
212,455
 
             
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
F-5
目录表
CHEETAH MOBILE INC.
合并资产负债表(续)
截至2020年12月31日和2021年12月31日
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
 
  
 
 
  
截至12月31日
 
 
  
备注
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
美元
 
非流动负债
（包括VIE及其附属公司的非流动负债人民币，22,141和人民币7,947(美元1,247）（附注1）
                                    
递延税项负债
      13        60,502        58,564        9,190  
其他
非当前
负债
      10        192,272        205,717        32,281  
             
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总计
非当前
负债
            
 
252,774
 
   
 
264,281
 
   
 
41,471
 
             
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总负债
            
 
1,825,091
 
   
 
1,618,175
 
   
 
253,926
 
             
 
 
     
 
 
     
 
 
  
承付款和或有事项
      16                             
股东权益
                                    
A类普通股（面值美元0.000025每股；7,600,000,000授权股份；482,113,756和487,234,522分别于二零二零年及二零二一年十二月三十一日发行的股份； 482,113,756和487,234,522截至2020年12月31日和2021年12月31日的流通股)
      17        78        79        12  
B类普通股（面值美元0.000025每股；1,400,000,000授权股份；957,465,244和957,465,244分别于二零二零年及二零二一年十二月三十一日发行的股份； 945,496,827和945,496,827截至2020年12月31日和2021年12月31日的流通股)
      17        156        156        25  
其他内容
已缴费
资本
               2,726,619        2,685,544        421,420  
留存收益
      17        857,188        505,085        79,259  
累计其他综合收益
      17        163,340        88,262        13,850  
             
 
 
     
 
 
     
 
 
  
猎豹移动公司股东权益总额
            
 
3,747,381
 
   
 
3,279,126
 
   
 
514,566
 
非控制性权益
               41,011        81,017        12,713  
             
 
 
     
 
 
     
 
 
  
股东权益总额
            
 
3,788,392
 
   
 
3,360,143
 
   
 
527,279
 
             
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总负债和股东权益
            
 
5,613,483
 
   
 
4,978,318
 
   
 
781,205
 
             
 
 
     
 
 
     
 
 
  
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-6
目录表
CHEETAH MOBILE INC.
综合全面(亏损)收益表
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
 
  
 
 
  
截至12月31日止年度，
 
 
  
备注
 
  
2019
 
 
2020
 
 
2021
 
 
  
 
 
  
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
美元
 
收入(A)
  
  
 
 
 
互联网业务
               3,370,811       1,380,906       653,759       102,589  
AI和其他
               216,884       171,739       130,857       20,534  
             
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
总收入
              
3,587,695
      
1,552,645
 
    
784,616
      
123,123
  
收入成本(A)
               (1,241,932 )      (475,378 )      (257,656 )      (40,432 ) 
毛利
              
2,345,763
      
1,077,267
      
526,960
      
82,691
  
营业收入及支出（a）
                                          
研发
               (787,329 )      (455,179 )      (211,594 )      (33,204 ) 
销售和市场营销
               (1,558,315 )      (766,986 )      (370,274 )      (58,104 ) 
一般和行政
               (587,457 )      (380,533 )      (191,868 )      (30,108 ) 
商誉减值
      2        (545,665 )      —         —         —    
其他营业收入(费用)，净额
               22,091       (5,684 )      17,205       2,700  
  
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总运营费用
              
(3,456,675
) 
    
(1,608,382
) 
    
(756,531
) 
    
(118,716
) 
  
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
营业亏损
              
(1,110,912
) 
    
(531,115
) 
    
(229,571
) 
    
(36,025
) 
其他收入(费用)
                                          
利息收入，净额
               110,010       35,655       25,391       3,984  
净汇兑收益
               49       39,393       24,288       3,811  
其他收入
      3/4        887,494       1,081,506       252,998       39,700  
其他费用
      3/4        (252,328 )      (117,192 )      (412,677 )      (64,758 ) 
  
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
所得税前收入(亏损)
              
(365,687
) 
    
508,247
      
(339,571
) 
    
(53,288
) 
             
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
所得税费用
      13        (7,904 )      (97,090 )      (13,633 )     (2,139 )
  
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净(亏损)收益
              
(373,591
) 
    
411,157
      
(353,204
)
    
(55,427
)
减去：非控股权益应占净亏损
              
(59,614
) 
    
(5,575
) 
    
(2,078
) 
    
(326
) 
Cheetah Mobile Inc.应占净（亏损）收入。
              
(313,977
) 
    
416,732
      
(351,126
)
    
(55,101
)
             
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
每股（亏损）收益
      18                                   
基本信息
               (0.2514 )      0.2895       (0.2469 )     (0.0388 )
稀释
               (0.2514 )      0.2857       (0.2469 )     (0.0388 )
每股美国存托凭证（亏损）收益
（1个ADS代表 10A类
普通股）
      18                                   
基本信息
               (2.5140 )      2.8953       (2.4694 )     (0.3875 )
稀释
               (2.5140 )      2.8575       (2.4694 )     (0.3875 )
用于计算普通股的加权平均股份数：
                                          
基本信息
               1,369,041,418       1,402,509,386       1,430,052,602       1,430,052,602  
稀释
               1,369,041,418       1,421,067,906       1,430,052,602       1,430,052,602  
 
F-7
目录表
CHEETAH MOBILE INC.
综合全面（亏损）收益表（续）
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
 
           
截至12月31日止年度，
  
    
备注
     
2019
    
2020
    
2021
  
           
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
  
其他全面收益（亏损），扣除税项后零
      17                                   
外币折算调整
               77,097       (167,476 )      (75,536 )      (11,853 ) 
未实现收益(亏损)
可供出售
证券，净值
               10,913       (7,251 )      —         —    
             
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
其他全面收益(亏损)
            
 
88,010
 
  
 
(174,727
) 
  
 
(75,536
) 
  
 
(11,853
) 
             
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
综合(亏损)收益总额
            
 
(285,581
) 
  
 
236,430
 
  
 
(428,740
) 
  
 
(67,280
) 
减：非控股权益应占全面（亏损）收益总额
            
 
(60,073
) 
  
 
(5,869
) 
  
 
(2,536
 )  
 
(398
 )
Cheetah Mobile Inc.应占全面（亏损）收益总额。
            
 
(225,508
) 
  
 
242,299
 
  
 
(426,204
) 
  
 
(66,882
) 
             
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
注：
(a)
于收益、收益成本及经营开支中记录的与关联方交易金额如下：
 
    
截至2013年12月31日的年度，
  
    
2019
     
2020
     
2021
  
  
人民币
     
人民币
     
人民币
     
美元
  
收入
      216,829        112,706        70,444        11,054  
收入成本
      (113,937 )       (101,250 )       (61,429 )       (9,640 ) 
研发
      (14,775 )       (12,173 )       (2,557 )       (401 ) 
销售和市场营销
      (7,871 )       (993 )       (1,178 )       (185 ) 
一般和行政
      (5,148 )       (4,403 )       (5,303 )       (832 ) 
关连人士交易之详情载于综合财务报表附注14（b）。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-8
目录表
CHEETAH MOBILE INC.
合并现金流量表
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
    
截至十二月三十一日止的年度
  
    
2019
    
2020
    
2021
  
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
  
经营活动的现金流
                                 
净(亏损)收益
   
 
(373,591
) 
  
 
411,157
 
  
 
(353,204
) 
  
 
(55,427
) 
将净(亏损)收入调整为经营活动的现金净额
                                 
财产和设备折旧
      37,382       52,137       45,751       7,179  
无形资产摊销
      28,086       16,409       5,071       796  
非现金
经营租赁费用
      66,609       44,086       18,533       2,908  
信贷损失准备金
      68,515       10,607       13,688       2,148  
资产减值
      833,805       150,381       394,979       61,980  
外币兑换损失（收益）
      2,074       (40,361 )      (29,799 )      (4,676 ) 
处置不动产和设备及无形资产损失
      146       3,422       447       70  
出售/视为出售业务及附属公司/VIE的（收益）亏损
      (840,589 )      (394,225 )      2,487       390  
处置投资收益
      —         (507,346 )      (92,143 )      (14,459 ) 
金融资产公允价值变动
      35,435       (127,739 )      (90,606 )      (14,218 ) 
应占权益法投资的（收入）亏损
      (7,594 )      5,231       (60,992 )      (9,571 ) 
递延所得税支出（福利）
      5,981       (9,628 )      920       144  
基于股份的薪酬费用
      127,440       80,982       7,150       1,122  
经营性资产和负债的变动
                                 
应收账款
      163,370       179,223       56,990       8,943  
预付款和其他流动资产
      (198,076 )      (87,319 )      315,614       49,530  
关联方应缴款项
      (33,156 )      (49,380 )      68,753       10,789  
其他
非当前
资产
      (83,138 )      18,103       979       154  
应付帐款
      (14,468 )      104,725       31,272       4,907  
应计费用和其他流动负债
      3,400       63,046       (201,293 )      (31,587 ) 
经营租赁负债
      (71,266 )      (35,532 )      (37,770 )      (5,927 ) 
因关联方的原因
      59,913       (24,650 )      (10,518 )      (1,651 ) 
应付所得税
      (53,121 )      (32,437 )      17,954       2,817  
其他
非当前
负债
      3,299       122,976       (1,452 )      (228 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
经营活动提供的现金净额(用于)
   
 
(239,544
) 
  
 
(46,132
) 
  
 
102,811
 
  
 
16,133
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
投资活动产生的现金流
                                 
购置不动产、厂房和设备及无形资产
      (102,173 )      (59,269 )      (46,818 )      (7,346 ) 
购买长期投资
      (493,665 )      (185,924 )      (9,500 )      (1,490 ) 
购买短期投资
      (3,510,481 )      (1,375,485 )      (3,630,357 )      (569,684 ) 
短期投资到期收益
      3,266,900       2,327,147       3,726,028       584,695  
收购业务，扣除收购现金后的净额
      (28,443 )      —         —         —    
（兑现）
出售业务及子公司/VIE子公司所得款项，扣除收购（出售）现金后
      (233,446 )      159,817       45,043       7,068  
处置财产、设备和无形资产所得收益
      1,936       2,715       199       31  
 
F-9
目录表
CHEETAH MOBILE INC.
合并现金流量表(续)
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
    
截至十二月三十一日止的年度
  
    
2019
    
2020
    
2021
  
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
  
出售长期投资的收益
      —         1,021,746       188,193       29,532  
对关联方的贷款
      (173,703 )      (15,012 )      (100,000 )      (15,692 ) 
借给第三方的贷款
      (24,013 )      (6,810 )      (600 )      (94 ) 
偿还关联方贷款
      186,862       7,608       38,848       6,096  
偿还第三方贷款
      25,000       3,830       9,800       1,538  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
投资活动提供的现金净额(用于)
   
 
(1,085,226
) 
  
 
1,880,363
 
  
 
220,836
 
  
 
34,654
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
融资活动产生的现金流
                                 
银行贷款收益
      —         70,119       —         —    
偿还银行贷款
      —         (65,423 )      —         —    
以股份为基础的奖励所得款项及垫款
      17,000       2,511       —         —    
股份回购
      (175 )      —         —         —    
向非控股股东购买股份
      —         —         (4,620 )      (725 ) 
向非控股股东支付股息
      (1,298 )      (22,089 )      (5,020 )      (788 ) 
向Cheetah Mobile Inc.支付股息股东
      (500,597 )      (1,435,775 )      —         —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
用于融资活动的现金净额
   
 
(485,070
) 
  
 
(1,450,657
) 
  
 
(9,640
) 
  
 
(1,513
) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响
   
 
5,506
 
  
 
(68,761
) 
  
 
(29,755
) 
  
 
(4,669
) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
现金及现金等价物和限制性现金净(减)增
   
 
(1,804,334
) 
  
 
314,813
 
  
 
284,252
 
  
 
44,605
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
年初现金及现金等价物和限制性现金
  
 
2,789,976
 
 
 
985,642
    
 
1,300,455
 
  
 
204,070
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
年终现金及现金等价物和限制性现金
   
 
985,642
 
  
 
1,300,455
 
  
 
1,584,707
 
  
 
248,675
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
补充披露
                                 
支付现金缴纳所得税
      (45,753 )      (9,016 )      (5,974 )      (938 ) 
利息支出的现金支付
      —         (223 )      (8 )      (1 ) 
经营租赁的现金支付
      (70,284 )      (45,342 )      (37,448 )      (5,876 ) 
以经营租赁负债换取（释放）使用权资产
      24,079       (113,978 )      52,338       8,213  
非现金
投资和融资活动：
                                 
购置不动产和设备以及无形资产，计入应计费用和其他流动负债
      7,087       4,547       3,917       615  
出售计入预付款项及其他流动资产的投资、业务及附属公司
      —         32,606       57,611       9,040  
处置关联方所包含的投资、业务及子公司
      —         23,418       —         —    
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-10
目录表
CHEETAH MOBILE INC.
合并股东权益变动表
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
   
数量：

A类

普通

股票
    
A类

普通

股票
    
班级人数：1

B普通

股票
    
B类

普通

股票
    
其他内容

已缴费

资本
    
财务处

库存
    
累计

其他

全面

收入(亏损)
    
保留

收益
    
总计

猎豹

移动公司

股东的

股权
    
非控制性

利益
    
总计

股权
  
         
人民币
          
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
  
2019年1月1日的余额
     464,526,067       74       946,017,565       156       2,742,893       (221,932 )      249,304       2,705,970       5,476,465       118,083       5,594,548  
净亏损
     —         —         —         —         —         —         —         (313,977 )      (313,977 )      (59,614 )      (373,591 ) 
基于股份的薪酬
     —         —         —         —         126,451       —         —         —         126,451       1,560       128,011  
基于股份的奖励的行使和归属
     12,731,989       2       —         —         6,078       —         —         —         6,080       —         6,080  
其他全面收益(亏损)
     —         —         —         —         —         —         88,469       —         88,469       (459 )      88,010  
增加可赎回的非控股权益
     —         —         —         —         —         —         —         (29,865 )      (29,865 )      (1,797 )      (31,662 ) 
非控股股东出资
     —         —         —         —         —         —         —         —         —         4,933       4,933  
出售附属公司
     —         —         —         —         —         —         —         82,946       82,946       5,967       88,913  
库存股票的注销
     (45,273,040 )      (7 )      —         —         (221,925 )      221,932       —         —         —         —         —    
就综合附属公司股份奖励宣派股息
     —         —         —         —         —         —         —         (1,301 )      (1,301 )      —         (1,301 ) 
本公司向Cheetah Mobile Inc.宣派股息。股东
     —         —         —         —         —         —         —         (498,635 )      (498,635 )      —         (498,635 ) 
附属公司股权变动
     —         —         —         —         (4,155 )      —         —         (200 )      (4,355 )      (6,404 )      (10,759 ) 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2019年12月31日的余额
  
 
431,985,016
 
  
 
69
 
  
 
946,017,565
 
  
 
156
 
  
 
2,649,342
 
  
 
—  
 
  
 
337,773
 
  
 
1,944,938
 
  
 
4,932,278
 
  
 
62,269
 
  
 
4,994,547
 
 
F-11
目录表
CHEETAH MOBILE INC.
合并股东权益变动表(续)
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
   
数

的

A类

普通

股票
    
A类

普通

股票
    
班级人数：1

B普通

股票
    
B类

普通

股票
    
其他内容

已缴费

资本
    
累计

其他

全面

收入(亏损)
    
保留

收益
    
总计

猎豹

移动公司

股东的

股权
    
非控制性

利益
    
总计

股权
  
         
人民币
          
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
  
净收益(亏损)
             —         —         —         —         —         416,732       416,732       (5,575 )      411,157  
采用ASC 326
     —         —         —         —         —         —         (40,874 )      (40,874 )      —         (40,874 ) 
取消B类
普通股
     —         —         (15 )      —         —         —         —         —         —         —    
基于股份的薪酬
     —         —         —         —         63,173       —         17,293       80,466       508       80,974  
B类转换
普通股予
A类普通股
股东
     520,723       —         (520,723 )      —         —         —         —         —         —         —    
行使和归属
基于股份的奖励
     49,608,017       9       —         —         14,104       —         —         14,113       —         14,113  
其他综合损失
     —         —         —         —         —         (174,433 )      —         (174,433 )      (294 )      (174,727 ) 
出售附属公司
     —         —         —         —         —         —         —         —         (15,897 )      (15,897 ) 
宣布分裂，
股份奖励
已整合
附属公司
     —         —         —         —         —         —         (27,296 )      (27,296 )      —         (27,296 ) 
共派款
Cheetah公司
美孚
e
Inc.
股东
     —         —         —         —         —         —         (1,453,605 )      (1,453,605 )      —         (1,453,605 ) 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
余额于12月31日，
2020
  
 
482,113,756
 
  
 
78
 
  
 
945,496,827
 
  
 
156
 
  
 
2,726,619
 
  
 
163,340
 
  
 
857,188
 
  
 
3,747,381
 
  
 
41,011
 
  
 
3,788,392
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
F-12
目录表
CHEETAH MOBILE INC.
合并股东权益变动表(续)
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
   
数

的

A类

普通

股票
    
A类

普通

股票
    
班级人数：1

B普通

股票
    
B类

普通

股票
    
其他内容

已缴费

资本
    
累计

其他

全面

收入(亏损)
    
保留

收益
    
总计

猎豹

移动公司

股东的

股权
    
非控制性

利益
    
总计

股权
  
         
人民币
          
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
  
网络
(
损失
)
个人收入
     —         —         —         —         —         —         (351,126 )      (351,126 )      (2,078 )     (353,204 ) 
                     
基于股份的薪酬
     —         —         —         —         6,248       —         —         6,248       —       6,248  
以股份为基础的奖励的行使及归属，包括附属公司的奖励
     5,120,766       1       —         —         (46,432 )      —         —        
(46,431
)
 		    
46,431
       —    
其他综合损失
     —         —         —         —         —         (75,078 )      —         (75,078 )      (458 )      (75,536 ) 
出售附属公司
     —         —         —         —         —         —         130       130       —         130  
就综合附属公司股份奖励宣派股息
     —         —         —         —         —         —         (1,107 )      (1,107 )     
(1,887
)

     (2,994 ) 
合并附属公司股权变动
     —         —         —         —         (891 )      —         —         (891 )      (2,002 )      (2,893 ) 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2021年12月31日的余额
     487,234,522       79       945,496,827       156       2,685,544       88,262       505,085       3,279,126       81,017       3,360,143  


 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2021年12月31日的余额(美元)
     487,234,522       12       945,496,827       25       421,420       13,850       79,259       514,566       12,713       527,279  
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
F-13
目录表
CHEETAH MOBILE INC.
合并财务报表附注
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
 
1.
组织和主要活动
猎豹移动(前身为金山网络安全软件控股有限公司)(“本公司”)是根据开曼群岛法律于二零零九年七月三十日在开曼群岛注册成立的有限公司。本公司及其综合附属公司及可变权益实体(“VIE”)(统称“本集团”)主要从事提供互联网服务(包括提供公用事业产品及相关服务及移动夹带服务)及人工智能(“AI”)及其他服务。本公司通过其子公司、VIE和VIE的子公司进行主要业务运营。
截至2021年12月31日，本公司主要附属公司及VIE详情如下：
 
公司
  
日期：
成立为法团/
注册
  
地点：
成立为法团/
注册
  
百分比：

所有权(一)
    
主要活动：
本公司主要附属公司：
                    
猎豹科技有限公司(“猎豹科技”)
   2009年8月26日   香港     100 %    投资控股、提供互联网产品及相关服务
北京金山网络安全软件有限公司（“北京保安”）
   November 30，2009   中华人民共和国     100 %    提供互联网产品及相关服务，销售人工智能产品
科纽网络技术（北京）有限公司Ltd.（"Conew Network"）
   2009年3月19日   中华人民共和国     100 %    提供互联网产品和相关服务
香港迅互动网络营销科技有限公司（「香港迅」）
   2014年7月4日   香港     100 %    提供人工智能和其他服务
         
猎豹信息科技有限公司（“猎豹信息”）
   2015年3月9日   香港     100 %    投资控股
 
F-14
目录表
CHEETAH MOBILE INC.
合并财务报表附注(续)
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
公司
  
日期
成立为法团/
注册
  
地点：
成立为法团/
注册
  
百分比：

所有权(一)
    
主要活动
本公司主要附属公司（续）：
                    
Cheetah Mobile Singapore Pte. Ltd.（"Cheetah Mobile Singapore"）
   2015年5月27   新加坡     100 %    提供互联网产品和相关服务
猎豹移动香港有限公司（「猎豹移动香港」）
   2016年2月24   香港     100 %    投资控股
Multicloud Limited
   2017年7月20   香港     100 %    提供互联网产品和相关服务
北京金山猎豹科技有限公司公司
   2015年4月30日   中华人民共和国     100 %    提供互联网产品和相关服务
景德镇市吉宝信息服务有限公司公司
   2017年8月10日   中华人民共和国     100 %    提供互联网产品及相关服务，销售人工智能产品
日本金山公司（"金山日本"）
   二零零五年三月九日   日本     41.9 %    提供互联网产品和相关服务
珠海宝趣科技有限公司公司
   2018年7月18日   中华人民共和国     75.0 %    提供互联网产品和相关服务
         
VIES：
                    
北京科新科技发展有限公司有限公司（"北京科宇"）
   二○ ○五年十二月二十二日   中华人民共和国     无     休眠
北京猎豹移动科技有限公司北京移动通信有限公司（"北京移动"）
   2009年4月15日   中华人民共和国     无     提供互联网产品和相关服务
北京猎豹网络科技有限公司(《北京网络》)
   2012年7月18日   中华人民共和国     无     提供互联网产品和相关服务
 
(i)
所有权百分比按完全稀释的基础计算。
VIE安排
于2019年12月前，为遵守中国法律及法规禁止外资控制从事互联网增值业务的公司，本集团透过北京移动、北京网络、北京康讯及其他VIE(统称为“VIE”)及其全资附属公司在中国营运其网站及提供大部分互联网增值服务。除北京科诺外，VIE的注册资本由北京证券交易所网络(个别或合称为“前主要受益人”)透过贷款支付予VIE的股东(“代名股东”)、本公司的董事付盛以及邱维勤女士、王坤和刘伟。通过一系列合同协议(“合同协议”)，前主要受益者掌握了对VIE的有效控制。作为合同协议的结果，前主要受益者有权指导对脆弱国家经济业绩影响最大的活动，并获得脆弱国家的经济利益。
 
F-15
目录表
CHEETAH MOBILE INC.
合并财务报表附注(续)
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
以下是北京证券作为前主要受益人、北京移动作为VIE和北京移动在2019年12月之前的指定股东之间的合同协议摘要。与其他VIE签订的合同协议，包括但不限于北京网络和北京康新，基本上是相似的：
独家技术开发、支持和咨询协议
根据前主要受益人与VIE之间签订的独家技术开发、支持和咨询协议，VIE聘请前主要受益人作为其管理咨询服务、技术开发和支持服务的独家提供商，以不低于VIE 30%的服务费作为回报
税前
收入。原主要受益人有权根据书面要求调整服务费，并独家拥有因履行本协议而产生的任何知识产权。这些协议将继续有效，除非经双方同意终止。在协议期限内，未经原主要受益人同意，VIE不得与第三方就提供任何技术或管理咨询服务达成任何协议。
贷款协议
根据前主要受益人、代股东与VIE之间的贷款协议，前主要受益人根据VIE安排向代股东发放贷款，其唯一目的是向VIE的注册资本出资，或在某些情况下直接向VIE提供贷款。截至2021年12月31日，这些贷款总额为人民币16,800(美元2,636)。在前主要受益人的选择下，可随时要求偿还，其形式可能是将VIE的股权转让给前主要受益人或其指定人。在中国法律允许的范围内，代股东可随时提出以将VIE的股权转让给前主要受益人或其指定人的形式偿还部分或全部贷款。
独家股权期权协议
根据前主要受益人、VIE及代股东之间订立的独家股权期权协议，前主要受益人获授予独家及不可撤销的选择权，以购买或指定第三方购买代股东持有的VIE的全部或部分股权。未经前主要受益人事先书面同意，被指定股东不得将VIE持有的全部或任何部分股权转让或转让给任何第三方，或创建或导致任何形式的股权。此外，未经前主要受益人事先同意，不得进行股息和任何形式的分配。行使代价相当于中国法律允许的最低价格，任何超出相应贷款金额的金额应由代股东退还给前主要受益人，或前主要受益人可在支付代价时扣除多出的金额。原主要受益人或其指定人(S)可随时行使该选择权，直至获得VIE的全部股权为止。该协议将继续有效，直至根据协议条款将代股东持有的所有股权合法转让给前主要受益人或其指定人(S)为止。
 
F-16
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截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
股权质押协议
根据代股东、VIE及前主要受益人之间订立的股权质押协议，代股东将彼等于VIE的所有股权质押予前主要受益人，作为应付予前主要受益人的所有款项的抵押品，并保证彼等在上述协议下的责任。未经前主要受益人事先书面同意，被指定股东不得将其在VIE持有的全部或任何部分股权转让或转让给任何第三方，或以任何形式创建或导致产生任何股权。原主要受益人有权全部或部分转让所质押的股权。如果发生违约，作为质权人的前主要受益人优先通过出售或拍卖质押股权获得赔偿。被提名股东同意放弃与所有质押股权有关的股息权利，直至该等质押已合法履行为止。股权质押协议将继续有效，直至这些协议下的所有债务已全部履行或所有担保债务已全部偿还为止。
股东投票代理协议
根据被提名股东、VIE和前主要受益人之间签署的股东投票代理协议，每个被提名股东不可撤销地提名、任命和组成由主要前受益人指定的任何人作为其
事实律师
代表该股东行使该股东就其于VIE的股权所拥有的任何及所有权利(包括但不限于VIE的投票权及提名执行董事的权利)。股东投票代理协议在初始阶段有效十年如果前主要受益人没有向被指定股东提供终止通知，则将在此后每年自动续期三十天在过期之前。
业务经营协议
根据代名股东、VIE及前主要受益人之间订立的业务营运协议，代名股东必须委任前主要受益人指定的候选人为VIE董事会成员，而前主要受益人有权委任VIE的高级管理人员。此外，未经前主要受益人事先书面同意，VIE同意不从事任何可能对其资产、义务、权利或运营产生重大影响的交易。代名股东亦同意无条件向前主要受益人支付或转让他们作为VIE股东有权享有的任何红利、股息或任何其他利润或利息(以任何形式)，并放弃任何与此相关的代价。该协议的期限为十年，除非由原主要受益人另有终止。VIE和指定股东均不得终止本协议。
 
F-17
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截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
配偶同意书
VIE某些股东的配偶已签署配偶同意书。根据该函件，VIE若干股东的配偶确认，由其配偶持有并以其名义登记的VIE的若干股权将根据股东投票委托书协议、独家股权期权协议、股权质押协议及贷款协议下的相关安排处置。该配偶承诺不采取任何行动干预此类股权的处置，包括但不限于声称此类股权构成夫妻共同财产。
2014年1月17日，合同协议补充了由前主要受益人签署的财务支持承诺函，以纪念前主要受益人对VIE的承诺，该承诺应追溯至其他合同协议完全签署之日起生效。根据财务支持承诺函，前主要受益人承诺向VIE提供无限制的财务支持，以支持VIE的运营，无论VIE是否蒙受任何损失，如果VIE无法偿还，则不要求偿还。
尽管缺乏技术上的多数股权，但通过不可撤销的股东投票代理协议，前主要受益人与VIE之间存在母子公司关系，根据该协议，被提名股东实际上将其在VIE的股权的所有投票权转让给了前主要受益人。此外，根据独家股权期权协议，其中包括实质性的
踢出场外
对，前主要受益人有权控制被提名的股东，因此有权管理对VIE的经济表现影响最大的活动。此外，通过合同协议，前主要受益者表明其有能力并有意继续行使能力，承担VIE的几乎所有预期损失和大部分利润，因此有权享受VIE的经济利益。
通常，VIE的股东有权选举和终止VIE的执行董事，批准VIE的年度预算、财务报表和重大投资和融资活动。然而，根据股东投票代理协议，VIE的股东已将彼等于VIE的股权相关的所有投票权转让予由前主要受益人提名、委任或指定的任何人士(S)。本公司的高级管理人员为前主要受益人的所有员工，一般负责审查和批准销售合同、信贷审批政策、定价政策、重大营销促销活动、产品开发、研发、带宽和流量支出，以及人员的任命和终止。因此，前主要受益者有权指导对其经济表现影响最大的VIE的活动。
因此，北京安全和新网络被视为VIE的前主要受益者。由于上述原因，本公司通过前主要受益人，根据SEC法规合并VIE
S-X
3A-02
和会计准则编纂(“ASC”)810，
整固
(“ASC 810”)。
 
F-18
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截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
2019年12月，对北京康诺、北京移动、北京网络等部分VIE的合同协议中包含的以下两项协议进行了修改和替换，主要包括以下条款：
 
  a.
独家股权期权协议
本公司(I)拥有独家选择权，可在中国法律允许的范围内购买VIE的全部或部分股权或VIE持有的全部或部分资产，(Ii)有独家权利促使代股东将其于VIE的股权转让给本公司或任何指定第三方，及(Iii)当VIE在正常业务运作上需要任何形式的合理财务支持时，本公司可(仅在中国法律许可的范围内)向VIE提供财务支持。如果VIE没有足够的资金或无法偿还该等贷款或借款，本公司不会要求VIE偿还任何未偿还的贷款或借款。
 
  b.
委托书和委托书
VIE的指定股东同意不可撤销地将行使其投票权的所有权利及作为VIE股东的任何其他权利委托给本公司或本公司指定的任何第三方。本公司或作为受托人的任何指定第三方有权全权酌情行使作为VIE股东的所有权利，未经本公司事先书面同意，任何指定股东不得行使作为VIE股东的任何权利。VIE的被提名股东各自签署了一份不可撤销的授权书，任命本公司为其
事实律师
在所有需要股东批准的事项上代表他们投票。
因此，委托书及授权书所赋予的权力及权利已由前主要受益人有效地重新转让予本公司，而本公司有权指导VIE的活动，而该等活动对VIE的经济表现有重大影响。本公司亦有责任透过上文所述的财务支持，吸收VIE的预期亏损。因此，自2019年12月起，本公司取代前主要受益人成为VIE的主要受益人，包括但不限于北京科诺、北京移动和北京网络。由于VIE在紧接合同协议修订前由本公司透过其中国附属公司进行间接控制，而在紧接合约协议修订后则受直接控制，因此VIE主要受益人的变动按转让净资产的账面金额入账为共同控制交易。自2019年12月起生效的VIE的合同协议基本相似，包括与本公司的独家股权期权协议、代理协议和授权书，以及与本公司子公司的其他协议，包括独家技术开发、支持和咨询协议、股权质押协议、业务运营协议。
本公司在咨询其中国法律顾问后认为：(I)本集团(包括其在中国的附属公司及VIE)的所有权结构并未导致违反所有现行中国法律及法规；(Ii)VIE的主要受益人、VIE及VIE的指定股东之间的每项合约协议均受中国法律管辖，均属合法、有效及具约束力，可对有关各方强制执行，且不会导致任何违反中国现行法律或法规的情况；及(Iii)本公司各中国附属公司、VIE及其附属公司均拥有必要的法人权力及授权，以进行其营业执照下的业务范围内所述的业务，该营业执照具有十足效力，且并无违反公司章程。
 
F-19
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合并财务报表附注(续)
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
然而，中国法律制度的不确定性可能导致相关监管当局发现当前的合同协议和业务违反任何现有或未来的中国法律或法规。如本公司、本公司中国子公司或其任何现有或未来的VIE被发现违反任何现有或未来的法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国有关监管当局将拥有广泛的酌情权来处理该等违规行为，包括征收罚款、没收本公司中国子公司及VIE的收入、吊销本公司中国子公司的营业执照或经营许可证、以及VIE、关闭本集团的服务器或屏蔽本集团的网站、停业或对本集团的经营施加限制或苛刻条件。要求本集团进行代价高昂及具破坏性的重组，限制本集团使用是次发售所得款项为本集团在中国的业务及营运提供资金的权利，或采取可能损害本集团业务的执法行动。任何此等行动均可能对本集团的业务运作造成重大干扰，并严重损害本集团的声誉，进而对本集团的业务及经营业绩造成重大不利影响。此外，如果施加任何这些处罚导致本公司失去指导VIE活动的权利或获得其经济利益的权利，本公司将不再能够合并VIE。
此外，若VIE或代股东未能履行其在合约协议下的责任，本集团可能须招致重大成本及耗费资源以执行主要受益人在合约下的权利。本集团可能须依赖中国法律下的法律补救，包括寻求特定履约或禁制令救济及索偿损害赔偿，但该等法律补救可能并不有效。所有这些合同协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制本集团执行该等合同安排的能力。根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将产生额外的费用和延误。倘若本集团无法执行该等合约协议，本公司可能无法对其VIE实施有效控制，而本集团的业务经营能力可能会受到负面影响。
 
F-20
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截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
VIE及其附属公司的资产和负债如下：
 
    
截至12月31日，
  
    
2020
     
2021
  
    
人民币
     
人民币
     
美元
  
现金和现金等价物
      28,060        37,496        5,884  
受限现金
      144        144        23  
短期投资
      15        120,197        18,862  
应收账款净额
      19,449        12,462        1,956  
预付款和其他流动资产
      72,422        21,906        3,438  
应收关联方款项（i）
      744,930        761,270        119,460  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
流动资产总额
   
 
865,020
 
   
 
953,475
 
   
 
149,623
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
财产和设备，净额
      2,616        25,515        4,004  
经营租赁
使用权
资产
      20        3,529        554  
无形资产，净额
      3,000        5,097        800  
长期投资
      296,801        272,169        42,709  
其他
非当前
资产
      667        45,990        7,217  
递延税项资产
      17,124        1,180        185  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总计
非当前
资产
   
 
320,228
 
   
 
353,480
 
   
 
55,469
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总资产
   
 
1,185,248
 
   
 
1,306,955
 
   
 
205,092
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
应付帐款
      8,536        7,205        1,131  
应计费用和其他流动负债
      110,065        147,097        23,083  
应付关联方款项（i）
      948,241        1,053,536        165,323  
应付所得税
      1,791        751        118  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
流动负债总额
   
 
1,068,633
     
 
1,208,589
 
   
 
189,655
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
递延税项负债
      16,913        —          —    
其他
非当前
负债
      5,228        7,947        1,247  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总计
非当前
负债
   
 
22,141
     
 
7,947
 
   
 
1,247
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总负债
   
 
1,090,774
     
 
1,216,536
 
   
 
190,902
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
(i)
应收及应付可变实体及可变实体之附属公司之关联方结余主要指应收本集团附属公司款项。于二零二零年及二零二一年十二月三十一日，应收本集团附属公司款项为人民币684,257和人民币706,646(美元110,888），而应付本集团附属公司款项为人民币927,892和人民币1,024,511(美元160,768），该等款项已于本公司综合入账时对销。
由于VIE及其附属公司的宗旨及设计相似、该等VIE及其附属公司的资产性质，以及本公司于该等VIE及其附属公司的参与类型，该等VIE及其附属公司的资产、负债及经营业绩的账面值按总额列报。
 
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截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
VIE及其附属公司的财务表现及现金流量如下：
 
    
截至12月31日止年度，
  
    
2019
     
2020
     
2021
  
    
人民币
     
人民币
     
人民币
    
美元
  
收入
      586,404        659,626        320,942       50,363  
收入成本
      335,912        194,103        205,955       32,319  
净亏损

      (88,559 )      (8,825 )      (8,489 )      (1,332 ) 
经营活动提供(用于)的现金净额
      62,401        (36,196 )       209,357       32,853  
投资活动提供的现金净额(用于)
      (69,386 )       21,168        (255,027 )      (40,019 ) 
融资活动提供的现金净额
      —          —          91,093       14,294  
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
      121        (53 )       (35,987 )      (5,647 ) 
VIE及其子公司持有的创收资产主要包括租赁改进、服务器、许可软件、网络设备、收购的商号和收购的域名。除若干互联网内容供应商许可证、内部开发软件、商标及专利申请因不符合所有资本化标准而未计入本公司综合资产负债表外，基本上所有该等资产均已在本集团的综合财务报表中确认。VIE和VIE的子公司还在销售、研发和运营方面雇佣集结的劳动力，其成本在发生时计入费用。
截至2021年12月31日，除上述股权质押协议和限制性现金外，VIE及其附属公司的资产并无只能用于清偿VIE及其附属公司债务的质押或抵押。VIE及其附属公司的债权人对本公司的一般信贷并无追索权。
 
2.
重要会计政策摘要
陈述的基础
本公司的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
合并原则
综合财务报表包括本公司、其子公司、VIE及其子公司的财务报表。本公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司之间的所有重大公司间交易及结余于合并后注销。附属公司、从第三方收购的业务、VIE以及VIE的子公司的业绩自控制权移交给本公司之日起合并。
2011年5月26日，本公司董事会批准并通过了一项股票奖励计划(“2011年股票奖励计划”)，本集团的部分员工有权参加该计划。本集团已设立一项信托(“股份奖励计划信托”)，以管理二零一一年股份奖励计划，并在归属前持有授予雇员的股份，并按雇员指示转让予雇员。由于本集团有权管治股份奖励计划信托的财务及营运政策，并从继续受雇于本集团而获授予本公司股份的雇员的供款中获益，因此股份奖励计划信托计入综合财务报表，而股份奖励计划信托持有的任何未授出及未归属股份并未转让予承授人，均不被视为合法发行及已发行的本公司普通股。
比较资料
为便于比较，前几年合并财务报表中的某些项目已重新分类，以符合当年的列报方式。
 
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预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及年内收入和支出的报告金额。管理层评估估计，包括与营收合约之履约责任独立销售价格、信贷损失准备、LiveMe虚拟货币之加权平均单价、线上游戏平均付费使用者年限、有关业务合并之购买价格分配、长期资产及无形资产之使用年期、长期资产减值、投资减值、存货可变现净值、商誉减值、递延税项资产减值准备、不确定税务状况、以股份为基础之补偿、投资公允价值及或有亏损等有关之估计。
外币兑换和交易
本公司的本位币为美元。本公司的子公司、VIE和VIE的子公司根据ASC 830标准确定其本位币。
外币事务
。本集团以人民币为报告货币。本集团采用本年度的每月平均汇率及结算日的汇率分别换算经营业绩及财务状况。换算差额计入累计其他全面收益(股东权益的一部分)。
以外币计价的交易按交易日的汇率重新计量为功能货币。以外币计价的金融资产和负债按资产负债表日的汇率重新计量。汇兑损益作为“外汇收益，净额”的一个组成部分列入综合综合(亏损)收益表。
方便翻译
为方便读者，以美元为单位的金额按中午人民币买入价折算。6.3726到美元1.002021年12月30日在纽约市接受纽约联邦储备银行为海关目的认证的人民币电汇。并无表示人民币金额已按此汇率兑换成美元，或可能兑换成美元。
企业合并与非控制性利益
除共同控制的业务合并外，本集团的业务合并采用ASC805会计采购法核算。
企业合并
。采购法会计规定，转移的对价应按估计公允价值分配给本集团收购的资产，包括可单独确认的资产和负债。转让的收购对价按交换日期的公允价值、已产生的负债和已发行的股权工具以及或有对价和截至收购日的所有合同或有事项的总和计量。与收购有关的直接应占成本在发生时计入费用。已收购或承担的可识别资产、负债及或有负债按其于收购日期的公允价值分别计量，不论任何非控股权益的程度如何。(I)收购成本、非控股权益的公允价值及收购日期之前持有的被收购方任何股权的公允价值超过(Ii)被收购方可识别净资产的公允价值后的差额，计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值，差额直接在收益中确认。于自收购日期起计最长一年的计量期内，本集团可记录对收购资产及承担的资产及负债作出的调整，并相应抵销商誉。于计量期结束或收购资产价值或承担负债价值最终确定时(以先发生者为准)，其后的任何调整均记入综合全面(亏损)收益表。
 
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（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
在分阶段达成的业务合并中，本集团于紧接收购日期公允价值取得控制权前重新计量其先前于被收购方持有的股权。
重新测量
收益或亏损(如果有的话)在收益中确认。
对收购的可识别资产、承担的负债和非控股权益的公允价值的确定和分配基于各种假设和估值方法，需要管理层做出相当大的判断。这些估值中最重要的变量是贴现率、终端价值、现金流预测所依据的年数，以及用于确定现金流入和流出的假设和估计。本集团根据相关活动的当前业务模式和行业比较所固有的风险来确定要使用的贴现率。最终价值是基于资产的预期寿命、预测的生命周期和该期间的预测现金流。
就本公司持有多数股权的附属公司及VIE而言，确认非控股权益以反映其股本中非直接或间接归属于本公司的部分。综合综合(亏损)损益表上的合并净(亏损)收入包括可归因于非控股权益的净(亏损)收入。应占非控股权益的经营的累计结果在本集团的综合资产负债表中作为非控股权益入账。
现金和现金等价物
现金由手头现金和银行存款组成，不受取款和使用的限制。所有初始声明期限为三个月或以下的高流动性投资均被归类为现金等价物，并按接近其公允价值的成本列报。
应收账款和信贷损失准备
在采用ASC 326之前，应收账款按原始发票金额减去任何潜在坏账准备确认和入账。当不再可能收回全部金额时，对可疑债务进行估计。坏账在发生时予以注销。本集团一般不需要客户提供抵押品。本集团保留因客户未能按时付款而导致的估计损失的坏账准备。该小组定期审查应收账款，并在对个人结余的收款能力有疑问时给予特定的备抵。在评估个别应收账款余额是否可收回时，本集团会考虑多项因素，包括客户的付款历史、其现时的信誉及目前的经济趋势。
 
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（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
于2020年1月1日采纳ASC 326后，本集团根据ASC 326维持信贷损失准备，并将信贷损失准备记录为对应收账款的抵销，计入该准备的估计信贷损失在综合全面(亏损)收益表中归类为“一般及行政”。本集团主要根据类似的业务线、服务或产品供应，以及当本集团发现有已知纠纷或收款问题的特定客户时，以集体基准评估应收账款，以评估应收账款的收款能力。在厘定信贷损失拨备金额时，本集团会考虑基于逾期状况、应收账款余额的年龄、基于持续信用评估的本集团客户的信贷质素、当前经济状况、对未来经济状况的合理及可支持的预测，以及其他可能影响本集团向客户收取款项能力的其他因素的历史可收回性。坏账在发生时予以注销。本集团一般不需要客户提供抵押品。
盘存
存货（包括可供出售产品）按成本值与可变现净值两者中的较低者列账，并计入“预付款项及其他流动资产”。存货成本采用加权平均成本法厘定。由于滞销商品及受损商品，本集团会记录调整，以将存货成本撇减至估计可变现净值，有关调整取决于过往及预测消费者需求及促销环境等因素。存货撇减于综合全面（亏损）收益表之收益成本入账。
投资
短期投资
原到期日超过三个月但少于十二个月的投资分类为短期投资。预计在今后12个月内以现金实现的投资也列入短期投资。
 
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合并财务报表附注(续)
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(金额以千元人民币(“人民币”)和美元(“美元”)表示，不包括股数和每股(或美国存托股份)数据)
 
债务证券投资
本集团根据《会计准则》将其于债务证券的投资入账
320-10,
投资-债务证券：总体
.本集团将债务证券投资分类为：
"持有至到期日"，
“交易”或
"可供出售"，
谁的分类决定了ASC规定的各自的会计方法
320-10.
所有类别证券投资之股息及利息收入（包括收购时产生之溢价及折让摊销）均计入盈利。出售短期投资的任何已实现收益或亏损按特定识别方法确定，该等收益和亏损在实现收益或亏损期间反映在收益或亏损。
本集团有积极意向及能力持有至到期日之债务证券分类为
持有至到期
以摊余成本列账。在采用ASC 326之前，对于分类为
持有至到期
根据本集团的政策和ASC，本集团评估公允价值下降至摊余成本基础以下是否是暂时的
320-10.
倘本集团拟出售已减值债务证券，或其极有可能须于收回其摊销成本基准前出售，则视为已发生非暂时性减值。在这些情况下，非暂时性减值亏损确认为收益，等于债务证券的摊余成本基准超过其于评估所涉报告期资产负债表日的公允价值的全部差额。当本集团无意出售已减值债务证券，且
很可能比不可能
如在收回其摊余成本基准前不会被要求出售，本集团必须决定是否会收回其摊余成本基准。如果本集团认为不会，则存在非暂时性减值，该部分信贷损失在收益中确认，而与所有其他因素相关的亏损部分在其他全面收益(亏损)中确认。
在2020年1月1日采用ASC 326后，该公司的信贷损失准备金
持有至到期
债务证券反映了本集团在合同年期内的估计预期亏损，
持有至到期
债务证券，并在综合综合(损失)损益表中计入“其他费用”。信贷损失的估计拨备是通过考虑对未来经济状况的合理和可支持的预测以及关于过去事件和当前状况的信息来确定的。
主要是为了在短期内出售而购买和持有的债务证券被归类为交易证券。交易证券的未实现持有收益和亏损计入收益。
债务投资不被归类为交易或
持有至到期
被分类为
可供出售
证券。
可供出售
债务证券按公允价值报告，未实现收益和亏损记录在其他全面收益(亏损)中。
股权证券投资
本集团的普通股投资或
实质上
它可以施加重大影响但不拥有多数股权或控制权的实体的普通股，使用符合ASC的权益法
323-10,
投资-权益法和合资企业：总体
除非本集团选择按照ASC使用公允价值期权对投资进行会计处理
825-10,
金融工具：公允价值期权
(“ASC 825”)。集团采用与ASC一致的权益会计方法
323-10
本集团持有百分之三或以上权益的有限合伙企业。如采用权益法，本集团最初按成本记录其投资，而权益被投资人的成本与相关权益的公允价值之间的差额在权益被投资人的净资产中入账，犹如被投资人是一间合并附属公司。本集团随后调整投资的账面金额，以确认本集团于投资日期后按比例应占每名股权投资者的净收益或亏损为收益。本集团评估资产负债表项下的权益法减值投资
323-10.
当价值下降被确定为非暂时性时，权益法投资的减值损失在收益中确认。
本集团在初步确认权益法投资时选择了公允价值选项，因为本集团认为该项投资的公允价值更能代表相关资产的价值。这种选择是不可撤销的，并可在初始确认时适用于个别金融资产。公允价值的任何变动都在综合全面(亏损)收益表的收益中确认。
 
F-26
目录表
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合并财务报表附注(续)
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
公允价值易于厘定的权益投资，除根据权益法入账的权益投资、导致被投资人合并的权益投资及某些其他投资外，均按公允价值计量，公允价值的任何变动均在收益中确认。对于不容易确定公允价值且不符合ASC 820现有实践权宜之计的股权证券，
公允价值计量和披露
(“ASC 820”)为使用投资的每股资产净值(或其等值)估计公允价值，本集团选择使用计量替代方案，以成本减去任何减值，加上或减去同一发行人相同或相似投资(如有)在有序交易中出现的可见价格变动所导致的变动来计量该等投资。
对于按公允价值计量且公允价值变动计入收益的股权投资，本集团不评估该等证券是否减值。对于本集团选择使用计量替代方案的股权投资，本集团在每个报告日期对投资是否减值进行定性评估。如果定性评估表明投资减值，实体必须根据ASC 820的原则估计投资的公允价值。如果公允价值低于投资的账面价值，本集团将确认相当于账面价值与公允价值之间差额的收益减值亏损。
2020年1月，FASB发布了ASU
编号：2020-01，
投资--股票证券(主题321)、投资--股权方法和合资企业(主题323)、衍生工具和对冲(主题815)--澄清主题321、主题323和主题815(新兴问题工作队的共识)之间的相互作用。这一最新修订澄清了在专题321下的权益证券会计与在专题323的权益会计方法下核算的投资之间的相互作用，以及在专题815下核算的某些远期合同和所购期权的会计。本集团于2021年1月1日采纳ASU，对合并财务报表并无重大影响。
金融工具的公允价值计量
会计准则建立了公允价值等级，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个水平的投入。
金融工具主要包括现金及现金等价物、限制性现金、短期投资、应收账款、应付及应付关联方、其他应收账款、长期投资、应付账款及其他流动负债。由于这些金融工具的到期日一般较短，因此除长期投资外，其账面价值接近其公允价值。
本集团在独立第三方估值公司的协助下，使用基于可观察价格变动的替代计量及选择公平值选择权的权益法投资厘定其股权投资的估计公平值。就年内出售的业务而言，本集团于取消综合入账时采用贴现现金流量法计量公平值。本集团亦在独立第三方估值公司的协助下，厘定长期投资（包括采用替代计量方法的股权投资、权益法投资及减值发生时的长期债务证券）的公允价值。
 
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截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(金额以千元人民币(“人民币”)和美元(“美元”)表示，不包括股数和每股(或美国存托股份)数据)
 
财产和设备
财产和设备按成本列报，并在资产的估计使用年限内采用直线折旧，具体如下：
 
    
估计寿命是有用的
  
电子设备
     
2-3
年份		  
人工智能相关设备
     
2-3
年份		  
办公设备和固定装置
      5五年  
机动车辆
      4年份  
租赁权改进
     
租赁期限较短者或
据估计，这些资产中有许多是有用的
  
 
维修及保养成本于产生时计入开支，而延长厂房及设备可使用年期之更新及改良成本则资本化为相关资产之增加。资产报废、出售及出售乃透过从资产及累计折旧账中剔除成本及累计折旧入账，而产生之任何收益或亏损则于综合全面（亏损）收益表反映。
与建造固定资产有关的所有直接和间接成本，在资产准备投入使用之前发生的，都作为在建工程资本化。在建工程转移到特定的固定资产项目，当这些资产准备好可以使用时，就开始折旧。
商誉
本集团根据ASC 350评估商誉减值，
Intangiographic—Goodwill及其他：Goodwill
(“ASC
350-20”),
它要求至少每年在报告单位一级对商誉进行减值测试，并在发生某些事件时更频繁地进行测试。本集团可选择先评估定性因素，以决定是否有需要进行
两步走
按照ASC进行测试
350-20.
如果专家组认为，定性评估的结果是
很可能比不可能
报告单位的公允价值小于其账面价值，
两步走
上述定量损伤测试是必需的。否则，不需要进一步的测试。在定性评估中，本集团考虑了主要因素，如行业和市场考虑因素、报告单位的整体财务业绩以及与运营相关的其他具体信息。在执行
两步走
在进行量化减值测试时，第一步是根据普通股的报价市价或采用收益法的估计公允价值，将报告单位的账面价值与报告单位的公允价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过报告单位的账面价值，商誉不会受到损害，本集团不需要进行进一步的测试。如果报告单位的账面价值超过报告单位的公允价值，则本集团必须进行第二步减值测试，以确定报告单位商誉的隐含公允价值。报告单位的公允价值以类似于收购价分配的方式分配给其资产和负债，以确定报告单位商誉的隐含公允价值。如果商誉的账面价值大于其隐含公允价值，超出部分确认为减值损失。由于本公司市值低于净资产的账面价值，本集团对所有报告单位的商誉进行减值评估
两步走
过程，商誉相当于人民币545,665截至2019年12月31日止年度已完全减值。
 
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截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(金额以千元人民币(“人民币”)和美元(“美元”)表示，不包括股数和每股(或美国存托股份)数据)
 
出售构成业务的报告单位的一部分时，商誉的归属金额计入出售损益金额的确定。当本集团出售报告单位内的业务时，出售商誉的金额按出售业务的相对公允价值及报告单位保留的部分计量。若待处置业务在收购后并未并入报告单位，则不采用此相对公允价值方法，在此情况下，收购商誉的当期账面值应计入待处置业务的账面金额。
无形资产
无形资产按成本减去累计摊销和任何已记录的减值计提。在企业合并中收购的无形资产在收购之日初步按公允价值确认。使用年限有限的无形资产采用直线摊销法摊销，该方法反映了无形资产的经济利益将被消耗的估计模式。无形资产的预计使用年限如下：
 
    
估计数
使用寿命
  
客户关系
     
2-6五年
  
商标
     
3-10五年
  
技术
     
1-11
年份		  
网络游戏许可证
     
1-5
年份		  
用户群
      1年  
域名
     
1-10
年份		  
站台
     
5-6
年份		  
无形资产被确定为无限使用寿命的，在确定其使用寿命不再无限使用前，方可摊销。于二零二零年及二零二一年十二月三十一日，本集团并无任何无限期之无形资产。
长期资产和无形资产减值
本集团对其长期资产或资产组，包括无限期和有限年限的无形资产进行减值评估。不应摊销的具有无限寿命的无形资产至少每年或更频繁地进行减值测试，如果事件或情况变化表明该资产可能根据ASC进行减值
350-30,
无形资产-商誉和其他：商誉以外的一般无形资产
。这种减值测试将资产的公允价值与其账面价值进行比较，并在账面价值超过公允价值时确认减值损失。至于须计提折旧及摊销的寿命有限的长期资产及无形资产，每当发生事件或环境变化(例如影响资产未来使用的市况重大不利变化)显示一项资产或一组长期资产的账面金额可能无法收回时，便会测试减值。当该等事件发生时，本集团通过比较资产的账面值与预期因使用资产及其最终处置而产生的未来未贴现现金流量净额来评估减值。若预期未贴现现金流量总和少于资产账面值，本集团将按资产组账面值超出其公允价值确认减值亏损。
 
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（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
库存股
库存股是指本公司回购的不再流通股并由本集团持有的普通股。库存股按成本法核算。在这种方法下，普通股回购按历史收购价计入库存股。在退休时，普通股账户只按股票的总面值计入。库藏股收购成本超出总票面价值的部分分配给
已缴费
资本(最高贷记为额外的
已缴费
原发行股份时的资本）和保留收益。
收入确认
本集团主要透过互联网业务、人工智能及其他产生收益。本集团于获客户批准及承诺、订约方之权利已获识别、付款条款已获识别、合约具有商业实质及可能收回代价时确认收益。根据ASC
606-10-32-2A,
本集团亦选择将销售税及其他类似税项从交易价格的计量中剔除。因此，收入确认为扣除增值税(“增值税”)和附加费后的净额。
下表列出了按收入来源分列的公司收入：
 
    
截至12月31日止年度，
  
    
2019
     
2020
     
2021
  
  
人民币
     
人民币
     
人民币
     
美元
  
收入：
                                    
互联网业务

                                    
网络广告
      2,074,256        855,430        354,604        55,645  
互联网增值服务
      1,296,555        525,476        299,155        46,944  
AI和其他
                                    
广告代理服务（一）
      73,762        84,993        61,588        9,665  
多云管理服务
      —          3,501        41,443        6,503  
技术咨询和其他服务
      58,607        35,504        17,236        2,704  
销售人工智能硬件产品
      84,515        47,741        10,590        1,662  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
合并总收入
   
 
3,587,695
 
   
 
1,552,645
 
   
 
784,616
 
   
 
123,123
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  

(i)
如分部报告所披露，随着CODM改变其管理及评估本集团分部表现的方式，本集团重新调整其分部。公事。因此，本集团已相应地追溯修订收入分类披露。有关更多信息，请参阅注2细分市场报告。
(1)互联网业务
网络广告
网上广告收入主要来自于在本集团的网上平台(包括Duba.com及其他网站、浏览器、个人电脑及移动应用程序)上展示广告客户的广告，以及次要程度上于第三方广告发布者的网站或移动应用程序上展示广告。本集团的广告产品有三种一般定价模式：期间成本、绩效成本和按印象成本。就一段时间内的广告合约而言，本集团一般按时间按比例确认收入，因为客户同时收取及消费本集团于固定合约期内履行的利益。对于按绩效成本收取的合同，本集团根据广告链接的有效性向其客户收取协定费用，广告链接的有效性通常通过点击量、交易、安装、用户注册和源自本集团在线平台的其他操作来衡量。收入于本集团网上平台发生有效点击、交易、安装、用户注册及其他行动时确认。对于按印象成本计价的合同，本集团在交付印象时确认收入。对于涉及第三方广告发布者网站或移动出版物的在线广告服务安排，本集团确认从客户收取或应收费用的毛收入，因为本集团在广告服务转移给客户之前拥有控制权，因此，本集团没有安排第三方在其互联网资产上提供广告服务。涉及第三方广告发布者的网站或移动出版物的在线广告服务的收入在满足所有收入确认标准的时间点确认。向第三方广告出版商或内容提供商支付的款项计入收入成本。
 
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互联网增值服务
本集团的增值服务收入主要来自收费服务，主要包括贵宾会员、软件订阅、游戏相关及直播服务。
VIP会员和软件订阅。
集团向个人和企业客户提供不可取消的贵宾会员服务和托管软件订阅服务，个人和企业客户可以按照合同约定的固定价格在固定时间内获得相关服务的访问权限。我们的VIP会员服务是为拥有各种特权的客户提供的，主要包括获得免广告和增值服务，如文件和数据恢复、恶意弹出拦截、PDF转换等。集团还为个人和企业客户提供杀毒、安全防护、即时通信等各种软件。软件许可证和何时可用更新被视为单一履行义务，因为许可证和更新是合同中组合项目的输入。VIP会员服务和软件订阅服务主要以短期销售为主，通常不超过12个月。某些服务有无固定期限的合同。对于该等无限期认购，本集团根据历史使用模式估计预期合约期，并确认预期合约期内的相关收入。于收到会员费及软件订阅费后，本集团于收到会员费及软件订阅费后，将收到的超过已确认收入的款项确认为“应计开支及其他负债”的递延收入，并于提供服务时按比例于会员期或订阅期确认收入。
与游戏相关的服务。
该集团销售永久型和消耗性产品
游戏中
虚拟物品。永久
游戏中
虚拟物品表示付费用户只要继续玩就可以访问的物品。可消费虚拟物品表示可由特定用户操作消费的物品。集团确认永续经营业务的收入
游戏中
虚拟物品超出了估计的平均付费用户的寿命，以及来自消费品的收入
游戏中
付费用户采取特定用户操作时的某个时间点的虚拟物品。
该集团跟踪
游戏中
虚拟物品购买和
登录
以历史付费用户为基础，基于统计模型计算游戏用户的留存，从而得出每款游戏的平均付费用户寿命的最佳估计值。对于有有限期间付费用户数据可供估计的新推出游戏，本集团考虑其他类似特点的新推出游戏的估计平均付费用户寿命。
直播服务。
本集团在由本集团营运及维护的流动直播应用“LiveMe”上建立及提供供用户使用的虚拟物品。所有《LiveMe》直播视频节目均免费提供，粉丝们可以在平台上购买带有虚拟货币的虚拟物品，以支持自己喜爱的表演者。本集团对LiveMe平台上提供移动直播的履行情况拥有控制权，并将向表演者和第三方支付平台的付款记录为收入成本，因此本集团按毛数确认来自LiveMe的收入。当虚拟货币兑换成同时消费的虚拟物品时，表演者会收到一定数量的虚拟钻石。当表演者收到虚拟钻石时，他们可以选择将虚拟钻石变现，也可以将其转换为虚拟货币并继续在平台上消费虚拟货币。由于表演者可以将虚拟物品兑换成现金并充值到他们的账户(如果他们这样做了)或直接兑换成虚拟货币，本集团认为兑换成虚拟货币类似于现金充值，当消费从虚拟物品兑换成的虚拟货币时应确认收入。用户销售虚拟货币所得款项记入合同负债，即以本集团虚拟货币形式从用户收到的尚未兑换成虚拟物品的预付款。确认收入以虚拟货币的加权平均单价和虚拟货币兑换成虚拟物品的数量为基础。虚拟货币的加权平均单价按月计算，计算方法为月初合同负债、当月收到的收益和虚拟钻石兑换成虚拟货币的现金价值之和除以月初虚拟货币余额之和加上当月产生的虚拟货币数量。支付给分销平台和支付渠道的佣金以及第三方游戏开发商分享的费用计入收入成本。由于Live.me于2019年9月30日解除合并(注3)，本集团停止提供这项服务。
 
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(金额以千元人民币(“人民币”)和美元(“美元”)表示，不包括股数和每股(或美国存托股份)数据)
 
(2)人工智能及其他
广告代理服务
本集团透过安排广告商从若干网上网络购买各种广告产品，提供广告代理服务。本集团从在线网络收取以业绩为基础的佣金，佣金是根据
预先指定的
广告商为在线网络的各种广告产品支付的费用的百分比。本集团作为代理安排由第三方就其互联网物业提供广告服务，而向最终客户提供的奖励通常是全市场范围的促销活动，从而导致本集团赚取较低的费用，因此在本集团记录相应收入交易之日计入收入减少。来自广告代理服务的收入在广告产品通过在线网络交付的时间点按净额确认。收入由本集团根据网上网络提供的即时广告表现结果及佣金率估计
预先确定的
在与相关在线网络签署的合同中。专家组的估计数与网上网络随后提供的所有期间的定期发票之间没有重大差异。来自广告代理服务的应收款项计入广告商的其他应收账款的“预付款及其他流动资产”，而应付予在线网络的款项则计入综合资产负债表的“应计开支及其他流动负债”。
多云管理服务
集团通过云管理平台提供多云管理服务。本集团的绩效义务的性质是随时准备向客户提供集成的基于云的技术解决方案或销售云资源的单一绩效义务。当向客户提供相关的解决方案或资源时，收入会随着时间的推移而确认。本集团根据其作为委托人或代理人的行为，评估按毛利或净额记录收入是否合适。对于提供给客户的每一项特定服务，都会对此确定进行审查，并可能涉及重大判断。在某些情况下，本集团的结论是，本集团在将解决方案和资源转移给最终客户之前对其进行控制，因为本集团将云资源与其技术专长整合在一起，以提供持续定制的基于云的解决方案，主要负责履行，并在指定的解决方案和资源转移给客户并按毛利确认收入之前存在库存风险。在其他情况下，本集团作为云资源的经销商，在此期间，本集团作为代理安排由第三方提供资源，并按净额确认收入。
销售人工智能硬件产品、技术咨询服务等
本集团一般于产品交付予客户时，于销售AI硬件产品的时间点确认收入。随着时间的推移，技术咨询服务得到认可，因为客户同时获得和消费集团在整个固定期限内履行的利益。
(3)其他收入确认相关政策
对于包括多项履约义务的安排，专家组将对安排中的所有履约义务进行评价，以确定每项履约义务在合同范围内是否不同。每项履约义务的对价是根据其独立的销售价格分配的。如果承诺的货物或服务不符合在合同范围内被视为不同的标准，则将其与其他承诺的货物或服务合并，直到存在不同的货物或服务捆绑。
本集团向客户提供销售优惠，使他们有权获得价格减免。本集团将给予客户的该等奖励作为可变代价入账，并将其记为收入减少。可变对价的金额是根据最有可能提供给客户的激励金额来衡量的。专家组认为，其可变对价估计数不会有重大变化。
 
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截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
递延收入
本集团在综合资产负债表中确认本集团收到付款但未履行相关履约义务的合同的合同负债。合同负债主要涉及客户在一段时间内提供的在线广告服务和互联网增值服务的预付款，以及在手机游戏和直播应用程序中向用户购买虚拟货币，该等负债计入“应计费用及其他负债”。合同负债余额为
人民币112,016和人民币164,749(美元25,853）分别于二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日。递延收入较截至二零二零年十二月三十一日止年度增加乃由于会员服务收取之费用增加所致。年初计入递延收入余额的收入为人民币84,703，人民币94,056和人民币74,996(美元11,769)截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度。
收入成本
收入成本主要包括流量获取成本、带宽和云服务成本、内容和渠道成本、特许权使用费、工资和福利、基于股份的补偿费用、设备折旧、无形资产摊销和销售产品成本。
销售和营销费用
销售及市场推广开支主要包括广告及推广开支、员工成本、以股份为基础的薪酬开支及其他相关杂项开支，该等开支乃直接为本集团网站、应用程序、软件及其他网站吸引或挽留用户及客户而产生。
,
在线平台和产品。广告及推广开支于产生时支销。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，广告及推广开支为人民币。1,305,720，人民币550,566和人民币242,354(美元38,031)。
 
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（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
研发费用
研发主要包括与开发及提升本集团网站服务产品、个人电脑软件、移动应用软件及产品相关的员工成本及租金开支，以及用于研发的无形资产摊销。除非该等成本符合资本化资格，作为软件开发成本，包括(I)初步项目已完成，(Ii)管理层已承诺资助该项目，且该项目很可能会完成，而该软件将被用来执行预期的功能，及(Iii)该等成本可为本集团的产品带来显著的额外功能，则本集团须支付该等成本。资本化的软件开发费用并不是本报告所述所有期间的主要费用。
政府补贴
政府补贴主要包括从省级和地方政府获得的财政补贴，用于在其管辖范围内经营企业或根据地方政府推动的具体政策开展研究和开发项目。没有明确的规则和条例来管理公司获得这种福利所需的标准，财政补贴的数额由有关政府当局酌情决定。对于政府提供的补贴
非运营
在没有其他条件的情况下，政府补贴的金额在收到时计入“其他收入”；对于具有经营性且没有其他条件或满足特定用途要求的政府补贴，在收到时计入“其他营业收入”；对于与研发项目有关的政府补贴，在收到时计入其他“应计费用和其他负债”，并在不满足其他条件的情况下，在项目期内抵销“研究和开发”支出。
租契
在采用ASC 842之前，
租契
(“ASC 842”)于2019年1月1日的租约已于开始之日被分类为资本租约或营运租约。转移资产所有权附带的几乎所有利益和风险的租赁，在租赁开始时被视为资产的收购和债务的产生。所有其他租赁均作为经营租赁入账，其中租金支付按各自租赁期限的期间按直线计算。本集团根据营运租赁协议租用写字楼。某些租赁协议包含免租期。在确定在租赁期内应记录的直线租金费用时，租金节假日被考虑在内。租赁期自租赁物首次占有之日起，用于在租赁期内以直线方式确认租赁费。
本集团于2019年1月1日采用ASC 842，采用经修订的追溯法，并无重述可比期间。专家组选择了一揽子实际权宜之计，使专家组得以继续对历史租赁进行分类，而不是重新评估合同是否属于或包含租赁以及采用新标准之前存在的任何租赁的初始直接成本。本集团亦选择实际的权宜之计，不将租约与
非租赁
某些类别的标的资产的组成部分，以及租赁期限为12个月或以下的合同的短期租赁豁免。
本集团于租赁开始时决定一项安排是否为租赁或包含租赁。对于经营租赁，本集团确认
使用权
资产及租赁负债按生效日期综合资产负债表上租赁期内租赁付款的现值计算。对于融资租赁，资产计入综合资产负债表中的财产和设备。由于本集团的大部分租约并无提供隐含利率，本集团根据开始日期的资料估计其递增借款利率，以厘定租赁付款的现值。递增借款利率估计为在类似条款和付款的抵押基础上以及在租赁资产所在的经济环境下接近利率。本集团的租约通常包括延长的选择权，而租赁条款包括当本集团合理地确定行使该等选择权时的经延长的条款。租赁条款亦包括本集团合理地确定不会行使该等期权时终止租赁的期权所涵盖的期间。租赁费用是在租赁期间以直线方式记录的。
 
F-34
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CHEETAH MOBILE INC.
合并财务报表附注(续)
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(金额以千元人民币(“人民币”)和美元(“美元”)表示，不包括股数和每股(或美国存托股份)数据)
 
综合收益
全面收益被定义为包括股东权益的所有变化，但因所有者投资和分配给所有者而产生的变化除外。在其他披露中，ASC
220-10,
综合收益：总体
要求根据现行会计准则必须确认为全面收益组成部分的所有项目都应在财务报表中报告，该报表与其他财务报表一样突出显示。
所得税
本集团采用负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差额，使用将在差额预期冲销期间生效的已制定税率来确定的。如果根据现有证据的权重，本集团记录了递延税项资产的估值拨备，
很可能比不可能
部分或全部递延税项资产不会变现。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
本集团适用ASC 740，
所得税会计
，以考虑所得税的不确定性。ASC 740规定了税务状况在财务报表中确认之前必须达到的确认门槛。本集团已于其他
非当前
合并资产负债表中的负债。本集团已选择于综合全面（亏损）收益表内将与未确认税务利益有关的利息及罚款分类为“所得税开支”的一部分。
本集团对未确认税务优惠及相关利息及罚金的估计负债会定期评估是否足够，并可能受法律释义的改变、税务机关的裁决、税务审计的改变及/或发展，以及诉讼时效届满的影响。最终实现的实际收益可能与本集团的估计不同。于每次审计结束时，调整(如有)记入本集团的综合财务报表。此外，在未来期间，事实和情况的变化以及新的信息可能需要本集团调整关于个人税务头寸的确认和计量估计。确认和计量估计的变化在发生变化的期间确认。
基于股份的薪酬
本集团根据ASC 718对基于股份的薪酬进行核算，
薪酬-股票薪酬：总体
.
 
F-35
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截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(金额以千元人民币(“人民币”)和美元(“美元”)表示，不包括股数和每股(或美国存托股份)数据)
 
根据美国会计准则第718条，本集团决定是否应将奖励分类并计入负债奖励或权益奖励。所有授予雇员和非雇员的股份奖励归类为股权奖励，均按其授予日期的公允价值在财务报表中确认。
本集团已选择采用加速法确认以股份为基础的薪酬、根据服务条件授予分级归属的所有以股份为基础的奖励，以及如有可能达到业绩条件，则以业绩条件授予的奖励。本集团于发生没收时入账，若未符合所需归属条件及股份奖励被没收，则先前确认的与该等奖励有关的补偿开支将拨回。本集团在独立第三方估值公司的协助下，厘定授予雇员及非雇员的股份奖励的公允价值(如适用)。二叉树期权定价模型被用于确定奖励的估计公允价值。
购股权的任何条款或条件的任何变化均计入以股份为基础的奖励的修改。本集团根据修订日期的股价及其他有关因素，按经修订购股权的公允价值超过紧接其条款被修订前的原始购股权的公允价值计算修订的增量补偿成本。对于以股份为基础的既得奖励，本集团确认修改发生期间的增量补偿成本。对于以股份为基础的未归属奖励，本集团在剩余的必需服务期内确认原始奖励在修改日期的增量补偿成本和剩余未确认补偿成本的总和。
(亏损)每股收益
(亏损)每股收益按照ASC计算
260-10,
每股收益：总体
。每股基本收益的计算方法为：普通股持有人应占净(亏损)收入除以年度内已发行普通股的加权平均数。
两等舱
方法。在.之下
两等舱
根据未分配收益的参与权，子公司发行的股份奖励产生的净(亏损)收入、可赎回非控制权益的增加和摊薄效应按其在未分配收益中的参与权分配给普通股，犹如报告期内的所有收益已分配。
每股摊薄收益的计算方法是将普通股股东应占净(亏损)收入除以期内已发行的普通股和稀释性普通股的加权平均数。普通股等价股包括限售股的归属和以库存股的方式行使期权。A类普通股每股摊薄(亏损)收益的计算假设为B类普通股的折算。如果普通股等价物的影响是反稀释的，则普通股等价物不计入每股摊薄亏损的计算。
或有事件
本集团于可能产生负债而损失金额可合理估计的情况下，就若干未了结的法律诉讼或索偿记录应计项目。本集团评估可能影响任何应计项目金额的法律程序或申索的发展，以及可能导致或有亏损或有可能及可合理估计的任何发展。本集团披露应计项目金额(如属重大项目)。
 
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截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
细分市场报告
经营分部的报告方式与向首席运营决策者(即首席执行官)提供的内部报告一致。从2017年开始，集团将业务重组为三个细分市场：公用事业产品及相关服务、移动娱乐业务和人工智能等。2020年，本集团在海外市场出售了若干与游戏相关的业务。因此，本集团预期手机游戏业务的收入贡献在可预见的未来将会减少。因此，集团开始按互联网业务和人工智能等两个分部报告收入和营业利润。2021年，随着首席运营官改变了他管理和评估集团部门业绩的方式，集团重新调整了部门。本集团协助国内企业在海外广告平台投放广告的海外广告代理服务，因本集团广告代理服务与全球多云管理服务产生协同效应，由互联网业务转为AI等业务。本集团已追溯修订各比较期间的分部资料，以符合本期间。
风险集中
信用风险集中
可能遭受信用风险的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金、短期投资、
可供出售
债务证券、应收账款和其他应收账款。这些金融工具的账面金额代表了由于信用风险造成的最大损失金额。截至2021年12月31日，集团拥有人民币1,847,520(美元289,917)现金和现金等价物、限制性现金、短期投资和
可供出售
债务证券，以及64.3%和35.7其中，中国境内金融机构和境外国际金融机构分别持有该等资产的百分比。存放在金融机构的存款不受法定或商业保险的保护。如果其中一家金融机构破产，本集团可能不会全额收回其存款。
管理层认为这些金融机构的信用质量很高，并不断监测这些金融机构的信用状况。
根据中国法律，持有第三方现金存款的中国商业银行一般须保护存户对其存款的权利和利益；中国的银行须遵守一系列风险控制监管标准；以及中国的银行监管当局有权接管任何面临重大信贷危机的中国银行的经营和管理。
应收账款和其他应收账款通常都是无担保的，都来自从客户那里赚取的收入或代表出版商的现金应收账款。本集团对客户财务状况的持续信用评估和对未偿余额的持续监测过程进行的信用评估降低了风险。本集团为估计信贷损失保留准备金，而该等损失一般在预期之内。
商业、客户、政治、社会和经济风险
本集团参与一个充满活力的高科技行业，并相信下列任何领域的变化可能对本集团未来的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响：整体服务和产品需求的变化；新进入者带来的竞争压力；新技术和行业标准的进步和新趋势；带宽供应商的变化；某些战略关系或客户关系的变化；监管方面的考虑；版权法规；以及与本集团吸引和留住支持其增长所需的员工的能力相关的风险以及与疫情爆发相关的风险，例如
新冠肺炎。
2020年2月21日，该公司的Google Play Store、Google AdMob和Google AdManager账户被禁用，这对其吸引新用户和从谷歌获得收入的能力造成了不利影响。
截至2019年12月31日的年度，约13.8%，以及8.1集团总收入的百分比分别来自谷歌和用户通过谷歌消费的虚拟物品。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内，没有个人客户超过10占集团总收入的%。
 
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截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
本集团的业务可能会受到中国重大政治、经济及社会不明朗因素的不利影响。根据中国现行法律法规，与互联网相关的业务受到重大限制。具体地说，外国投资者持有的股份不得超过50在任何互联网内容提供商(“互联网内容提供商”)业务中的股权百分比。
货币可兑换风险
本集团大部分经营活动以及资产和负债均以人民币计价
 
不能自由兑换成外币。本集团的融资活动以美元计价。1994年1月1日，中国政府取消了双汇率制度，实行中国人民银行每日报价的单一汇率制度。然而，汇率的统一并不意味着人民币可以很容易地兑换成美元或其他外币。所有外汇交易继续通过中国人民银行或其他被授权以中国人民银行报价的汇率买卖外汇的银行进行。中国人民银行或其他机构批准外币支付，需要提交支付申请表，以及供应商的发票、发货单据和签署的合同。
此外，人民币的价值受中央政府政策的变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展的影响。
外币汇率风险
虽然本集团的报告货币为人民币，但本集团的部分收入及成本以美元计价。因此，由于本集团的收入和经营业绩可能会受到美元与人民币汇率波动的影响，因此本集团面临外汇风险。若美元兑人民币贬值，本集团于人民币财务报表中列示的美元收入价值将会下降。2010年6月19日，中国人民解放军中国银行宣布，为进一步改革人民币汇率形成机制，增强人民币汇率弹性，2008年底为应对全球金融危机而实施的人民币事实上盯住美元的政策宣告结束。人民币对美元的升值幅度约为4.1%截至二零一九年十二月三十一日止年度，人民币兑美元升值约为 6.27截至2020年12月31日止年度，人民币兑美元的升值约为2020年12月31日。 2.34%。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策在未来会如何影响人民币兑美元的汇率。
新冠肺炎的影响
这个
新冠肺炎
大流行仍在继续演变。目前仍有不确定因素
新冠肺炎
未来的影响，影响的程度将取决于一些因素，包括持续时间和严重程度
COVID-19，
三角洲和奥米克昂爆发的可能性，分布的发展和进展，
新冠肺炎
疫苗和其他医疗，用户行为的潜在变化，特别是由于长期影响互联网的使用
COVID-19，
政府当局采取的行动，特别是为控制疫情而采取的行动，刺激了经济以改善经营状况，几乎所有这些都超出了专家组的控制范围。因此，本集团的若干估计及假设，包括信贷损失拨备、若干债务及股权投资、长期投资及须进行减值评估的长期资产的估值，均需要作出重大判断，并带有较高程度的变异性及波动性，可能导致本集团于未来期间的现行估计出现重大变动。
 
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截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
最近发布的会计声明
2021年10月，FASB发布了ASU
2021-08,
企业合并(主题805)：根据与客户的合同对合同资产和合同负债进行会计，其中明确了企业的收购人应根据主题606，与客户的合同收入确认和计量企业合并中的合同资产和合同负债。新修正案对我们有效，适用于2022年12月15日之后的会计年度，包括这些会计年度内的过渡期。修正案应前瞻性地适用于修正案生效之日或之后发生的企业合并，并允许及早采用。本集团目前正在评估采用这一指导方针对我们的综合财务报表的影响。
2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10，政府援助(主题832)：企业实体关于政府援助的披露。这一更新要求每年披露与政府的某些交易，这些交易是通过应用赠款或捐款会计模式进行类比核算的。这一更新在2021年12月15日之后的年度期间生效，并允许提前申请。本指导意见应前瞻性地适用于在初次适用之日反映在财务报表中的所有交易，以及在初次适用之日之后订立的新交易，或追溯至这些交易。本集团目前正在评估采用这一指导方针对我们的综合财务报表的影响。
 
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截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
3.
企业合并与解体
2020年的解固
于截至二零二零年十二月三十一日止年度，本集团将其互联网业务分部的若干游戏相关业务及一项公用事业产品出售予第三方及关联方。因此，本集团失去对该等业务的控制权，并自出售日起将其财务业绩从本集团的财务报表中解除合并，总代价为人民币202,275和人民币的或有考虑11,745。集团确认总收益为人民币226,502在截至2020年12月31日的年度综合全面收益表中的“其他收入”中的这些交易。
本集团进一步将其主要博彩相关业务出售予若干投资公司。因此，本集团失去了对该等业务的控制权，并自出售之日起将其财务业绩从本集团的财务报表中解除合并。本集团按公允价值计量出售期间从若干被投资人购入的股份，并确认合共收益人民币182,550从截至2020年12月31日的年度综合全面收益表中的“其他收入”交易中扣除。该集团拥有36这些被投资人的投票权百分比，可能会进一步增加到更高的百分比，预计75若本集团于若干换股事件发生时选择将其优先股全部或部分转换为普通股，则本集团将于若干获投资公司的股份分拆、股份合并等情况下，按最高股份比例作出进一步调整。由于本集团的股权并非
实质上
由于普通股和投资不具有可随时确定的公允价值，因此采用替代计量方法对利益进行会计处理。这些股权被投资人在解除合并后将被视为关联方。
本集团亦透过出售股份出售其于一家经营公用事业相关业务的实体的部分权益。因此，本集团失去了对该等业务的控制权，并自出售之日起将其财务业绩从本集团的财务报表中解除合并。本集团于解除合并后按公允价值计量剩余权益，并确认全数亏损人民币14,827从截至2020年12月31日的年度综合全面收益表中“其他费用”的交易中扣除。解除合并后，本集团拥有47.1表决权和剩余权益的百分比按权益法核算。这些股权被投资人在解除合并后将被视为关联方。
这些业务的解除合并不符合ASC关于非持续经营的定义
205-20,
财务报表列报--非持续经营(“ASC”
205-20”),
由于出售并不代表集团战略的转变，对实体的经营及财务业绩有(或将会有)重大影响。
2019年的企业合并
2019年6月，本集团完成了一项业务合并，本集团预计将提升本集团在硬件服务方面的专业知识。购买总对价为人民币25,000。被收购的实体被认为微不足道。自2019年6月起，被收购实体的经营业绩已计入本集团的综合财务报表。
2019年的解固
2019年9月，本公司前附属公司Live.me Inc(“Live.me”)修改了其股票激励计划，增加了根据当前计划发行的股份数量，并根据该计划向信托发行了一定数量的新股，以造福于Live.me股票激励奖励的现有和未来接受者。因此，本公司不再是Live.me的大股东，并从2019年9月30日起解除了Live.me从公司财务报表中的财务业绩。集团确认了一项总收益
的
元人民币839,834
从截至2019年12月31日的年度综合全面损益表中的“其他收入”中的交易。Live.me的解除合并并不符合ASC 205-20对非持续经营的定义，因为出售Live.me并不代表集团战略的转变，对实体的运营和财务业绩产生(或将会产生)重大影响。解除合并后，本集团拥有
 49.6%
Live.me的投票权。剩余权益根据ASC 825使用公允价值期权计入股权投资，Live.me在解除合并后被视为关联方。
 
F-40
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截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
4.
投资
(a)短期投资
截至2020年和2021年12月31日，短期投资包括定期存款和商业银行结构性票据，分类为
可供出售
根据ASC的债务证券
320-10,
人民币360,803和人民币262,813(美元41,241)。
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，本集团确认其短期投资的利息收入为人民币45,993，人民币23,780和人民币12,687(美元1,991），分别。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，本集团确认公平值收益（亏损）。
可供出售
人民币债券6,049, 零和零其他全面收益。
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，本集团确认短期投资的信贷亏损人民币3,506，人民币7,096和人民币715(美元112)
于综合全面收益（亏损）之“其他开支”中。
(b)长期投资
本集团的长期投资包括采用计量选择方式入账的股权投资、公允价值易于确定的股权投资、采用权益法入账的股权投资、采用公允价值选择权入账的股权法投资，
可供出售
债务证券。
 
F-41
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截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
使用计量替代方案计入股权投资
根据《会计准则》第321号，本集团选择使用计量替代方法，按成本减任何减值，加上或减去同一发行人相同或类似投资（如有）有序交易中可观察价格变动所产生的变动计量该等投资。于2020年12月31日及2021年12月31日，本集团采用替代计量方式入账的股权投资账面值为人民币，1,817,891和人民币1,349,272(美元211,731)，包括人民币641,969和人民币942,605(美元147,915)累计减值，人民币231,092和人民币287,339(美元45,090）累计向上调整。于截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，若干股本投资乃根据同一发行人相同或类似投资之有序交易之可观察价格变动重新计量，该等投资之账面总值为人民币。243,525和人民币154,488(美元24,243）分别于二零二零年及二零二一年十二月三十一日。
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，并无易于厘定公平值之股本证券之未变现及已变现损益总额如下：
 
    
截至2013年12月31日止的年度
  
    
2019
     
2020
     
2021
  
    
人民币
     
人民币
     
人民币
     
美元
  
未实现收益总额(向上调整)
      78,321        121,555        82,504        12,947  
未实现亏损毛额（减值）
      (180,913 )       (66,063 )       (351,380 )       (55,139 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
所持股本证券未实现（损失）收益净额
   
 
(102,592
) 
   
 
55,492
 
   
 
(268,876
) 
   
 
(42,192
) 
出售股权证券的已实现净收益
      —          482,202        67,105        10,530  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
其他收入确认的净（损失）收益共计，净额
   
 
(102,592
) 
   
 
537,694
 
   
 
(201,771
) 
   
 
(31,662
) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
于2021年，本集团：i)以总代价人民币收购两家股权投资公司的股权7,000(美元1,098）. ii）出售部分股权并确认出售收益人民币67,105(美元10,530)在
“其他收入”。
于二零二零年，本集团：i)以总代价人民币收购三家股权投资公司的股权20,000. ii）出售字节跳动剩余部分股权并确认出售收益人民币465,877在……里面
"其他收入"
(iii)确认人民币342,433因取消综合入账而于博彩相关业务之剩余权益。
于二零一九年，本集团：i）额外收购北京猎户星科技股份有限公司优先股，（“北京猎户星”），现金代价为人民币262,072.于交易后，本集团拥有 38.7不符合资格的股权百分比
实质上
北京猎户星的普通股。（二）收购其他股权， 14总对价人民币172,033.
 
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截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
本集团从人民币被投资方获得股息13,217，人民币4,002和人民币2,558(美元401），分别于截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的综合全面收益（亏损）中计入“其他收入”。
公允价值易于确定的股权投资
本集团于二零一九年购买一间于香港联交所上市之公司之股权，并于二零二一年出售本公司之全部股权。股份权益之公平值为人民币11,411和零截至2020年和2021年12月31日。公允价值易于确定的股权投资的未实现收益
都是人民币
2,853，人民币5,327和零），分别于截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的综合全面（亏损）收益内的“其他收入”中入账。已实现收益 零，人民币18,488和人民币767(美元120），分别于截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的综合全面（亏损）收益内的“其他收入”中入账。
使用公允价值选择权入账的股权投资
于二零一九年九月，本集团拥有 49.6于取消综合入账后按全面摊薄基准计算之www.example.com %股权（附注3）。余下股份权益之公平值为人民币388,581，人民币364,298和人民币362,235(美元)56,843）分别于二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日。以公平值选择权入账之股本投资未变现（亏损）收益为人民币（102,555)，人民币857和人民币6,537(美元1,026），分别于截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的综合全面（亏损）收益内的“其他收入”中入账。
以权益法入账的权益投资
本公司权益法投资的账面值为人民币216,126和人民币236,552(美元37,120）分别于二零二零年及二零二一年十二月三十一日。
2021年，集团以总对价人民币收购了一项权益法投资2,500(美元392).
于二零二零年，本集团以总代价人民币收购权益法投资15,040，并承认人民币18,000由于本集团互联网业务分部取消综合入账而导致权益法投资之权益法投资。
于二零一九年，本集团收购：i）紫牛基金有限公司股权，现金代价为人民币30,000；及ii）总代价为人民币的其他权益法投资4,026.
本集团录得其应占收入，
人民币7,594,
占亏损
 
的
人民币5,231
和收入份额
元人民币60,992(美元9,571截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，本集团已于2019年、2020年及2021年12月31日止年度从使用权益法入账的股本投资中扣除。本集团亦确认减值亏损， 零, 零和零截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度。
 
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截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，概无权益法投资（包括本集团选择使用公允值选择权入账的投资）被视为个别重大。 本集团根据第S—X条第4—08条，将本集团权益法投资的未经审核简明财务资料汇总如下：
 
    
截至2013年12月31日，
  
  
2020
     
2021
  
  
人民币
     
人民币
     
美元
  
资产负债表数据：
                           
流动资产
      452,904        520,871        81,736  
非当前
资产
      1,072,284        1,798,402        282,208  
流动负债
      220,499        182,176        28,587  
非当前
负债
      7,771        7,746        1,216  
可赎回优先股
      875,199        906,420        142,237  
 
    
截至12月31日止年度，
  
    
2019
     
2020
     
2021
  
    
人民币
     
人民币
     
人民币
     
美元
  
运营数据：
                                    
收入
      970,017        944,974        925,020        145,156  
毛利
      223,883        307,531        407,487        63,944  
营业(亏损)收入
      (66,751 )       109,456        459,079        72,039  
净(亏损)收益
      (78,146 )       115,962        464,352        72,867  
可供出售
债务证券
可供出售
长期投资中的债务证券主要指私人公司发行的可换股债务工具及本集团可选择赎回的优先股投资，其按公允价值计量。
于二零二一年，由于本集团拥有认沽期权，要求股权被投资方按本集团的选择赎回本集团的股权，故本集团出售先前使用计量选择方法入账的一项投资的部分股权，而所持有的剩余股权重新分类及入账为可供出售债务证券。本集团于重新分类时重新计量投资的公平值，重新计量亏损为人民币。42,883(美元6,729）于综合全面（亏损）收益之“其他开支”入账。
截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日，长期可供出售债务证券 零和人民币46,339(美元7,272)。
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，本集团确认长期公平值（亏损）收益。
可供出售
人民币债券4,864, 零和零，分别计入其他全面收益。
 
5.
应收账款净额
 
    
截至12月31日，
  
    
2020
     
2021
  
    
人民币
     
人民币
     
美元
  
应收账款
      325,606        263,000        41,270  
信贷损失准备
      (100,020 )       (92,695 )       (14,545 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
应收账款净额
   
 
225,586
 
   
 
170,305
 
   
 
26,725
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
F-44
目录表
CHEETAH MOBILE INC.
合并财务报表附注(续)
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
信贷损失准备金的变动情况如下：
 
 
 
截至十二月三十一日止的年度
 
    
2020
     
2021
  
  
人民币
     
人民币
     
美元
  
截至1月1日的余额
      109,315        100,020        15,695  
采用ASC 326
      9,053       
—

       
—
  
记入开支的款额
      (2,973 )       (1,462 )       (230 ) 
核销金额
      (10,099 )       (3,951 )       (620 ) 
出售附属公司
      (68 )       —          —    
外汇影响
      (5,208 )       (1,912 )       (300 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
截至12月31日的余额
   
 
100,020
 
   
 
92,695
 
   
 
14,545
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
6.
预付账款及其他流动资产
 
    
截至12月31日，
  
    
2020
     
2021
  
    
人民币
     
人民币
     
美元
  
其他应收广告商款项
      726,945        397,700        62,408  
对供应商的预付款
      110,816        108,263        16,989  
预付费用
      42,464        29,592        4,644  
库存(一)
      24,062        15,415        2,419  
应收第三方支付平台
      14,848        16,785        2,634  
可转换贷款（二）
      83,357        8,240        1,293  
其他
      113,560        104,324        16,371  
预付款和存货减值
      (108,739 )       (98,005 )       (15,379 ) 
信贷损失准备
      (171,619 )       (102,985 )       (16,162 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总计
   
 
835,694
 
   
 
479,329
 
   
 
75,217
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
(i)
存货为产成品，截至2020年和2021年12月31日，扣除减值准备的存货为人民币1,465和人民币265(美元42）.截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的存货储备为人民币2,800，人民币23,694和人民币7,618(美元1,195)。
(Ii)
于二零二零年及二零二一年十二月三十一日，可换股贷款已悉数减值。
 
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截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
信贷损失准备金的变动情况如下：
 
 
 
截至十二月三十一日止的年度
 
    
2020
     
2021
  
    
人民币
     
人民币
     
美元
  
截至1月1日的余额
      144,622        171,619        26,932  
采用ASC 326
      19,765       
—
       
—
  
记入开支的款额
      10,862        (696 )       (109 ) 
核销金额
      —          (66,658 )       (10,460 ) 
出售附属公司
      (11 )       (1 )       —  
外汇影响
      (3,619 )       (1,279 )       (201 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
截至12月31日的余额
   
 
171,619
 
   
 
102,985
 
   
 
16,162
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的信贷亏损及资产减值拨备为人民币109,408，人民币32,999和人民币493(美元77)。
 
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截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
7.
财产和设备，净额
 
    
截至12月31日，

  
    
2020
     
2021
  
    
人民币
     
人民币
     
美元
  
电子设备
      86,602        64,420        10,109  
人工智能相关设备
      118,039        152,177        23,880  
租赁权改进
      60,392        14,522        2,279  
办公设备和固定装置
      26,039        20,867        3,274  
机动车辆
      4,176        4,045        635  
减去：累计折旧
      184,038        145,529        22,837  
减去：累计减值
      9,226        8,708        1,366  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
财产和设备，净额
     
101,984
     
 
101,794
 
   
 
15,974
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的物业及设备折旧费用为人民币37,382，人民币52,137和人民币45,751(美元7,179），分别。就物业及设备确认之减值为 零，人民币9,226和零截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度。
本集团于“其他经营收入（开支）净额”中记录减值亏损。
 
8.
无形资产，净额
无形资产及相关累计摊销概述如下：
 
    
截至2021年12月31日
  
    
毛收入

携带

价值
     
累计
摊销
    
累计
损伤
    
账面净值
  
    
人民币
     
人民币
    
人民币
    
人民币
     
美元
  
网络游戏许可证
      174,252        (128,035 )      (45,331 )      886        139  
技术
      131,664        (106,928 )      (17,631 )      7,105        1,115  
站台
      70,142        (38,582 )      (31,560 )      —          —    
客户关系
      45,665        (43,076 )      (2,589 )      —          —    
用户群
      43,954        (43,954 )      —         —          —    
商标
      16,974        (13,437 )      (2,114 )      1,423        223  
域名
      4,860        (4,222 )      —         638        100  
竞业禁止
协议
      1,610        (1,610 )      —         —          —    
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
  
总计
   
 
489,121
 
   
 
(379,844
) 
  
 
(99,225
) 
  
 
10,052
 
   
 
1,577
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
  
 
F-47
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截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
    
截至2020年12月31日
  
    
毛收入
携载

价值
     
累计
摊销
     
累计
损伤
    
净载客量
价值
  
  
人民币
     
人民币
     
人民币
    
人民币
  
网络游戏许可证
      179,843        (122,515 )       (54,238 )      3,090  
技术
      139,367        (118,478 )       (12,069 )      8,820  
站台
      71,783        (39,485 )       (32,298 )      —    
客户关系
      46,570        (43,920 )       (2,650 )      —    
用户群
      45,321        (45,321 )       —         —    
商标
      15,820        (13,674 )       (2,142 )      4  
域名
      4,576        (3,915 )       —         661  
竞业禁止
协议
      1,610        (1,610 )       —         —    
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
  
总计
   
 
504,890
 
   
 
(388,918
) 
   
 
(103,397
) 
  
 
12,575
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
  
本集团于“其他经营收入（开支）净额”中记录减值亏损。无形资产确认减值为
元人民币8,800，人民币17,746和零截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度。
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的无形资产摊销费用为人民币。28,086，人民币16,409和人民币5,071(美元796)。未来五年及其后各年与有限年期现有无形资产有关的估计摊销开支如下：
 
    
这一年的

截至12月31日，
  
    
人民币
     
美元
  
2022
      1,975        310  
2023
      1,574        247  
2024
      1,357        213  
2025
      1,314        206  
2026
      1,258        197  
此后
      2,574        404  
    
 
 
     
 
 
  
总计
   
 
10,052
 
   
 
1,577
 
 
F-48
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合并财务报表附注(续)
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
9.
租赁
本集团之经营租赁主要与办公室及雇员住宿设施有关。就租期超过12个月的租赁而言，本集团按租期内租赁付款的现值记录相关资产及租赁负债。若干租赁包括免租期及续租选择权，于适当时计入本集团厘定租赁付款额时。于二零二零年及二零二一年十二月三十一日，本集团并无融资租赁。
截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日，加权平均剩余租期为 3.0年和4.0年，加权平均贴现率为4.7%和4.9本集团之经营租赁分别为%。
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的经营租赁成本为人民币66,609，人民币50,035和人民币20,613(美元3,235），其中不包括短期合同的成本。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的短期租赁成本为人民币。7,039，人民币9,864和人民币28,488(美元4,470），分别。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度， 不是租赁成本已资本化。
于二零二一年十二月三十一日，经营租赁项下的未来租赁付款如下：
 
    
截至今年年底的第一个月

十二月三十一日，
  
    
人民币
     
美元
  
2022
      17,906        2,810  
2023
      11,485        1,802  
2024
      8,627        1,354  
2025
      8,615        1,352  
2026
      6,277        985  
    
 
 
     
 
 
  
未来租赁支付总额
   
 
52,910
 
   
 
8,303
 
减去：推定利息
      4,781        751  
    
 
 
     
 
 
  
总计租赁负债余额
   
 
48,129
 
   
 
7,552
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
F-49
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截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
10.
应计费用和其他负债
应计费用和其他流动负债
 
    
截至12月31日，
  
    
2020
     
2021
  
    
人民币
     
人民币
     
美元
  
支付给在线广告平台作为代理
      744,314        495,875        77,814  
应计营业费用
      203,820        148,863        23,360  
应付薪金及福利
      104,716        56,073        8,799  
广告代理服务预付款
      73,034        137,267        21,540  
应计广告、营销和促销费用
      48,027        51,193        8,033  
递延收入
      108,376        156,994        24,636  
经营租赁负债流动部分
      6,876        17,452        2,739  
其他应缴税金
      23,468        17,678        2,774  
应计带宽和云服务成本
      1,853        363        57  
其他
      75,558        55,590        8,723  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总计
   
 
1,390,042
 
   
 
1,137,348
 
   
 
178,475
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
其他
非当前
负债
 
    
截至2013年12月31日，
  
    
2020
     
2021
  
    
人民币
     
人民币
     
美元
  
不确定的税收状况
      174,113        161,485        25,341  
经营租赁负债
非当前
部分
      11,957        30,677        4,814  
其他
      6,202        13,555        2,126  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总计
   
 
192,272
 
   
 
205,717
 
   
 
32,281
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
11.
细分市场信息
本公司于对销公司间交易后呈列分部资料。一般而言，收益、收益成本及经营开支直接归属或分配至各分部。本公司将并非直接归属于特定分部的收入成本及经营开支（例如支持不同分部基础设施的收入成本及经营开支）主要按使用、收入或人数的基准分配至不同分部，视乎相关收入成本及经营开支的性质而定。由于主要营运决策者并无使用资产资料评估分部表现，故本公司并无分配资产至其分部。
 
F-50
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截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
下表呈列截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度各分部收入、被视为分部经营表现计量的经营收入（亏损）概要：
 
    
截至12月31日止年度，
  
    
2019
     
2020
     
2021
  
    
人民币
     
人民币
     
人民币
     
美元
  
收入：
                                    
互联网业务
      3,370,811        1,380,906        653,759        102,589  
AI和其他
      216,884        171,739        130,857        20,534  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总收入
   
 
3,587,695
 
   
 
1,552,645
 
     
784,616
       
123,123
  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
营业(亏损)收入：
                                    
互联网业务
      (74,406 )       147,070        (14,178 )       (2,225 ) 
AI和其他
      (363,401 )       (597,203 )       (208,243 )       (32,678 ) 
未分配支出（一）
      (673,105 )       (80,982 )       (7,150 )       (1,122 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总营业亏损
   
 
(1,110,912
) 
   
 
(531,115
) 
     
(229,571
)
 		     
(36,025
)
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
(i)
未分配项目包括并无分配至分部之股份补偿及商誉减值。
 
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截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
12.
地理信息
下表列出按地理区域划分的收入及不动产和设备净额：

    
截至2013年12月31日的年度，
  
    
2019
     
2020
     
2021
  
    
人民币
     
人民币
     
人民币
     
美元
  
收入：
                                    
中华人民共和国
      1,388,107        698,910        562,464        88,263  
海外（一）
      2,199,588        853,735        222,152        34,860  
美国
      1,342,021        437,262        32,646        5,123  
日本
      139,290        138,918        111,481        17,494  
世界其他地区（二）
      718,277        277,555        78,025        12,243  
 
    
A
s
12月31日，
  
    
2020
     
2021
  
    
人民币
     
人民币
     
美元
  
财产和设备，净额：
                           
中华人民共和国
      98,438        99,133        15,556  
非中国
      3,546        2,661        418  
 
(i)
海外收入是指本集团在中国境外注册成立的经营法人所产生的收入。该等收入主要来自中国境外客户，按客户注册地址计算。
(Ii)
除上文披露的情况外，在截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度内，没有任何一个国家的收入超过总收入的10%。
 
13.
所得税
本公司于开曼群岛注册成立，并透过其附属公司、VIE及VIE在中国的附属公司进行主要业务运作。它还主要在香港、新加坡和日本设有子公司。
开曼群岛
根据开曼群岛现行法律，本公司无须就在开曼群岛产生的收入或资本收益缴税。此外，在本公司向其股东支付股息时，将不会征收开曼群岛预扣税。
香港
在香港的附属公司须按以下比例缴纳香港利得税16.5%，外国所得免征所得税。香港对股息的汇款不征收预扣税。
新加坡
新加坡附属公司须按新加坡企业所得税税率， 17截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月止年度之净现值。
 
F-52
目录表
CHEETAH MOBILE INC.
合并财务报表附注(续)
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
日本
金山软件日本公司是在日本注册成立的
已缴费
资本超过日元(“JPY”)1亿日元，并适用于23.4%和23.2自2016年4月1日和2018年4月1日以来。金山软件日本的子公司
已缴费
资本不超过日元1001000万美元的税率为15首日圆的1%8亿美元，并在23.2自2018年4月1日起，超过800万日元的部分加收1%。地方所得税，即当地居民税和企业税，也对企业收入征收。
中华人民共和国
本公司在中国的附属公司及VIE须按法定税率25除另有规定外，按2008年1月1日起生效的《企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)征收。
北京证券被认定为高新技术企业，享受以下优惠所得税税率15%，从2020年到2022年。作为合格的高新技术企业，北京金山猎豹科技有限公司，有限公司享有优惠所得税率， 152019年至2021年；安图图享受以下优惠所得税税率15从2020年到2022年。
根据财政部、国家税务总局公告 [2019]第六十八条新成立的软件开发企业，各享有免税期，
两年制
完全免除企业所得税， 三年制50自2018年12月31日之前各自的首个盈利年度起，企业所得税减免%（“2 + 3免税期”）。珠海宝趣科技有限公司于首年获资格为新软件开发企业之公司，可于二零二零年享受50%企业所得税免税期。
若无免税期及优惠税项，本集团所得税开支将增加人民币，84,520截至二零一九年十二月三十一日止年度，18,671和人民币44,909(美元7,047）截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度之财务报表。免税期及优惠税率的影响为人民币每股基本盈利增加，0.0617截至二零一九年十二月三十一日止年度，每股亏损人民币减少，0.0133
和人民币0.0314(美元0.0049),
截至2020年12月31日止年度
,
和2021年。
根据企业所得税法，中国企业从二零零七年后赚取的利润中支付股息，
非中国
纳税居民投资者须缴纳中国股息预扣税， 10%.根据与若干司法权区的适用税务协定，可应用较低的预扣税税率。
所得税前的收入(亏损)包括：
 
    
Year ended December 31,
  
    
2019
     
2020
     
2021
  
    
人民币
     
人民币
     
人民币
    
美元
  
中华人民共和国
      (589,752 )       (325,686 )       (490,025 )      (76,897 ) 
非中国
      224,065        833,933        150,454       23,609  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
  
总计
   
 
(365,687
) 
   
 
508,247
 
   
 
(339,571
) 
    
(53,288
)
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
  
 
F-53
目录表
CHEETAH MOBILE INC.
合并财务报表附注(续)
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
所得税开支之即期及递延部分计入本集团之所得税开支。
综合全面（亏损）收益表
具体如下：
 
    
截至十二月三十一日止的年度
,
  
    
2019
     
2020
     
2021
  
    
人民币
     
人民币
     
人民币
     
美元
  
当期所得税支出
      1,923        106,718        12,713        1,995  
递延所得税支出（福利）
      5,981        (9,628 )       920        144  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
所得税费用
   
 
7,904
 
   
 
97,090
 
   
 
13,633
 
   
 
2,139
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
企业所得税法定税率与实际税率之差额对账如下：
 
    
Year ended December 31,
  
    
2019
     
2020
     
2021
  
    
人民币
     
人民币
     
人民币
    
美元
  
所得税前收入(亏损)
      (365,687 )       508,247        (339,571 )      (53,288 ) 
所得税开支按中国法定税率计算， 25%
      (91,423 )       127,062        (84,894 )      (13,322 ) 
不同司法管辖区不同税率的影响
      (178,059 )       (150,466 )       (16,764 )      (2,631 ) 
免税期和优惠税率的影响
      84,520        18,671        44,909       7,047  
研发超演绎
      (105,443 )       (46,153 )       (12,660 )      (1,987 ) 
免税
收入（一）
      (15,804 )       (44,177 )       (25,713 )      (4,035 ) 
不可免赔额
费用（二）
      165,580        21,681        8,614       1,352  
税率变动的影响
      (7,991 )       —          (12,327 )      (1,934 ) 
投资外差
      (30,681 )       (17,482 )       63       10  
预缴税金及其他
      (5,470 )       97,270        18,524       2,907  
估值免税额的变动
      192,675        90,684        93,881       14,732  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
  
所得税费用
   
 
7,904
 
   
 
97,090
 
   
 
13,633
 
  
 
2,139
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
  
 
(i)
免税
收入主要包括出售附属公司的收益及根据不同司法权区税法毋须缴税的长期投资。
(Ii)
不可免赔额
开支主要包括以股份为基础的薪酬开支、娱乐开支及根据不同司法权区税法不得扣除的其他开支。
 
F-54
目录表
CHEETAH MOBILE INC.
合并财务报表附注(续)
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
递延税项乃按预期将拨回暂时差额之期间之已颁布税率计量。于二零二零年及二零二一年十二月三十一日，导致递延税项结余的暂时差异的税务影响如下：
 
    
截至12月31日，
  
    
2020
     
2021
  
    
人民币
     
人民币
     
美元
  
递延税项资产：
                           
税损结转
      257,328        316,845        49,720  
股权投资亏损
      45,958        73,035        11,461  
信贷损失准备
      22,435        28,476        4,469  
无形资产和应计费用
      7,952        8,953        1,405  
递延收入
      2,153        —          —    
基于股份的薪酬
      3,223        1,654        260  
固定资产折旧
      4,414        235        37  
长期资产的公司间转让
      2,921        1,181        185  
其他
      5,306        9,562        1,500  
估值免税额
      (328,956 )       (422,837 )       (66,353 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
递延税项资产
   
 
22,734
 
     
17,104
  
  
  
2,684
  
递延税项负债：
                           
投资外差
      57,341        54,893        8,614  
权益法投资和未实现收益
      6,063        6,322        992  
使用权
资产及其他
      4,225        69        11  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
递延税项负债
   
 
67,629
 
     
61,284
       
9,617
  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
    
截至12月31日，
  
    
2021
  
    
人民币
     
美元
  
综合资产负债表中的分类：
                  
递延税项资产
      14,384        2,257  
递延税项负债
      58,564        9,190  
本集团透过数间附属公司、VIE及VIE之附属公司营运，而各附属公司、VIE及VIE之附属公司按个别基准考虑估值拨备。截至2020年12月31日及2021年12月31日，本集团估值拨备前递延所得税资产总额为人民币351,690和人民币439,941(美元69,037）。于二零二零年及二零二一年十二月三十一日，本集团录得估值拨备人民币328,956和人民币422,837(美元66,353）就足以将递延税项资产减少至
很可能比不可能
才能实现
本公司若干中国附属公司的未分配盈利约为人民币，781,772和
人民币741,272(美元116,322）分别于二零二零年及二零二一年十二月三十一日。该等盈利被视为无限期再投资；因此，并无就此计提中国预扣税拨备。于该等盈利以股息形式汇回时，本集团须按10%缴纳中国预扣税。中国预扣税税率可下调至 5如果香港与中国之间的条约利益适用，则为%。因此，未确认递延所得税负债金额约为人民币39,089兑换成人民币78,177和人民币37,064(美元5,816）兑换人民币74,127(美元11,632）分别于二零二零年及二零二一年十二月三十一日。
 
F-55
目录表
CHEETAH MOBILE INC.
合并财务报表附注(续)
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
于二零二一年十二月三十一日，本集团应课税亏损约为人民币1，000元。2,105,820(美元330,449
)
主要来自中国、香港和新加坡的实体，可根据税务法规结转以抵销未来所得税纯利。中国应课税亏损将于 2022至2031香港及新加坡应课税亏损可结转而无届满日期。
未确认的税收优惠
截至2020年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日，集团未确认人民币税收优惠。179,492和人民币177,526(美元27,858)，其中人民币17,445和人民币26,657(美元4,183）的递延税项资产中扣除，其余金额为人民币。162,047和人民币150,869(美元23,675），分别在另一个
非当前
综合资产负债表中的负债。本集团截至2020年及2021年12月31日止年度的未确认税务优惠主要与
减税
以股份为基础的薪酬开支和处置长期投资。在今后12个月内，未确认的养恤金数额可能会有所变化；但是，目前无法估计可能变化的幅度。截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日，人民币162,047和人民币150,869(美元23,675）的未确认税务优惠，如果确认，将影响年度实际税率。 未确认的税收优惠的期初和期末金额的对账如下：
 
    
2020
     
2021
  
    
人民币
     
人民币
     
美元
  
1月1日的余额
      65,936        179,492        28,166  
基于与本年度相关的纳税头寸的增加
      138,583        2,040        320  
基于与前几年相关的纳税头寸的冲销
      (25,027 )       (4,006 )       (628 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
12月31日的结余
   
 
179,492
 
   
 
177,526
 
   
 
27,858
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
本集团确认与未确认税务利益有关的应计利息于所得税开支中。截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集团拨回人民币9,099，和人民币1,449(美元227），分别。本集团 不是不要记录任何与未确认的税收优惠有关的处罚。
于二零二一年十二月三十一日，本集团于中国之附属公司及VIE截至二零一六年十二月三十一日至二零二一年之税务年度一般须接受中国税务机关之审核。本集团新加坡附属公司截至二零一六年十二月三十一日至二零二一年的税务年度一般须接受新加坡税务机关的审核。本集团于香港之附属公司截至二零一五年十二月三十一日至二零二一年之税务年度一般须接受香港税务机关之审核。
 
14.
关联方交易
 
  a.
主要关联方
 
关联方名称
   
与集团的关系
腾讯控股及其子公司(“腾讯控股集团”)
金山及其附属公司（“金山集团”）。
东方星及其附属公司（“东方星集团”）。
深圳市飞派科技有限公司深圳飞派有限公司（“深圳飞派”）
皮克斯公司（“丕秀集团”）
Live.me
  
本集团一名股东控制的实体
本集团一名股东控制的实体
本集团董事控制的实体
受本集团重大影响的实体
受本集团重大影响的实体
受本集团重大影响的实体
 
F-56
目录表
CHEETAH MOBILE INC.
合并财务报表附注(续)
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
B.除该等财务报表其他部分详述的交易外，本集团于截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度有以下重大关连人士交易：

 
 
  
 
 
  
截至12月31日止年度，
 
  
 
 
  
2019
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
美元
 
收到的服务来自：
   
 
 (i)
 
 
      
 
                           
金山软件集团
   
 
  
 
 
   23,804  
 
      23,897        19,139        3,003  
腾讯控股集团
   
 
  
 
 
   73,655  
 
      51,147        32,594        5,115  
东方星集团
   
 
  
 
 
   16,857  
 
      10,793        3,756        589  
提供的服务：
   
 
 (Ii)
 
 
      
 
                           
腾讯控股集团
   
 
  
 
 
   176,099  
 
      73,462        40,333        6,329  
东方星集团
   
 
  
 
 
   20,242  
 
      4,207        3,862        606  
丕秀集团
   
 
  
 
 
   13,450  
 
      2,033        9,614        1,509  
Live.me
  
 
  
 
 
   4,796  
 
      27,376        11,718        1,839  
产品和设备的采购：
   
 
  
 
 
      
 
                           
东方星集团
   
 
 (Iii)
 
 
   98,197  
 
      87,090        40,290        6,322  
贷款和投资提供给：
   
 
  
 
 
      
 
                           
东方星集团
   
 
 (Iv)
 
 
   450,486  
 
      —          100,000        15,692  
丕秀集团
   
 
 (v)
 
 
   69,402  
 
      7,085        —          —    
深圳飞派
   
 
 (Vi)
 
 
   3,000  
 
      2,500        —          —    
其他
   
 
  
 
 
   59,816  
 
      —          —          —    
销售业务至
:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Live.me

 
 
 
 
 
 
 —
 
 
 
 
 11,060
 
 
 
 —
 
 
 
 —
 
 
(i)
本集团与金山集团订立协议，据此金山集团向本集团提供服务，包括推广、技术支援服务及其他服务；本集团与腾讯控股集团订立协议，据此腾讯控股集团向本集团提供推广及技术支援服务；本集团与猎户座之星集团订立协议，据此，猎户座之星集团向本集团提供技术支援服务。
(Ii)
集团与腾讯控股集团达成协议，为腾讯控股集团提供在线营销服务；集团与Live.me、皮秀集团、猎户座集团达成协议，提供技术支持、多云管理等服务。
(Iii)
本集团与OrionStar Group订立经销及合作协议，据此，本集团向OrionStar Group购买机器人产品。
(Iv)
于二零一九年，本集团凭借于北京东方星B系列企业融资交易期间行使认股权证而收购北京东方星的额外优先股。于二零二一年，本集团提供人民币可换股贷款。100,000(美元15,692）按简单年利率8厘，为期两年。本集团无权将全部或部分本金及累计未付利息转换为北京东方星之股权，直至合资格股本融资发生或到期为止。转换特征被视为不符合可分开标准的嵌入式衍生工具，并与应收贷款一起入账。
(v)
本集团与皮秀集团订立贷款协议，包括
3年制
最后终止日期为2022年1月，余额于2021年转拨至2024年1月。
(Vi)
本集团与深圳飞派订立可换股贷款协议，该协议已于二零二零年悉数减值。除上述关联方外，本集团亦以投资协议向若干被投资单位提供投资。
 

F-57
目录表
CHEETAH MOBILE INC.
合并财务报表附注(续)
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
C.本集团与其关联方于二零二零年及二零二一年十二月三十一日的结余如下：
(1)应收关联方款项
 
    
截至12月31日，
  
    
2020
     
2021
  
    
人民币
     
人民币
     
美元
  
Live.me
     78,008        7,334        1,151  
腾讯控股集团
      49,474        15,995        2,510  
丕秀集团
      50,674        26,625        4,178  
OrionStar Group（i）
      26,280        137,157        21,523  
金山软件集团
      3,150        8,164        1,281  
其他关联方(二)
      20,259        17,393        2,729  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总计
   
 
227,845
 
     
212,668
       
33,372
  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
(i)
于2021年12月31日，应收东方星集团款项余额主要包括人民币的可换股贷款。100,000(美元15,692）以及购买机器人产品的预付款。
(Ii)
于2020年及2021年12月31日，应收关联方款项包括可换股贷款人民币100元。21,000予关连方
,
哪一个
h
截至2020年12月31日及2002年12月31日，
1.
无抵押及须按要求偿还之关联方结余，包括
非交易
销售业务及提供贷款应收款人民币58,068和人民币110,289(美元17,307）分别于二零二零年及二零二一年十二月三十一日。人民币余额3,784和人民币110,073(美元17,273）于二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日分别为长期性质。
信贷损失准备金的变动情况如下：

 
 
  
Year ended December 31,
 
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
美元
 
截至1月1日的余额
      34,027        46,204        7,250  
采用ASC 326
      12,056        —          —    
记入开支的款额
      128        15,563        2,442  
核销金额
      —          (2,917 )       (458 ) 
外汇影响
      (7 )       (64 )       (10 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总计
     
46,204
       
58,786
       
9,224
  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
(2)欠关联方款项
 
    
截至12月31日，
  
    
2020
     
2021
  
    
人民币
     
人民币
     
美元
  
东方星集团
      8,752        811        127  
腾讯控股集团
      22,573        24,944        3,914  
Live.me
     662        1,431        225  
金山软件集团
      6,811        6,372        1,000  
其他关联方
      10,140        4,202        659  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总计
   
 
48,938
 
     
37,760
  
  
  
5,925
  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
F-58
目录表
CHEETAH MOBILE INC.
合并财务报表附注(续)
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
15.
基于股份的薪酬
2014年限制性股票计划
于二零一四年四月二十二日及四月二十四日，本公司董事会及股东分别批准采纳限制性股份计划（“二零一四年限制性股份计划”）。根据2014年限制性股份计划，本公司获授权发行最多 122,545,665A类普通股（不包括已失效或被没收的股份）根据其项下授出受限制股份及受限制股份单位。除非提前终止，2014年限制性股份计划将于2024年自动终止。根据二零一四年受限制股份计划授出的股份奖励的归属期不超过 5自授予之日起数年。除服务条件外，二零一四年限制性股份计划项下的所有奖励并无其他归属条件。 下表分别概述本公司于截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度根据二零一四年限制性股份计划的购股权活动：
 
    
数量
股票
    
加权
平均值
行使价格
(美元)
     
加权
平均值
授予日期
公允价值
(美元)
     
加权
平均值
剩余
合同
期限：年(年)
     
集料
固有的
价值（美元）
  
截至2019年1月1日未偿还
      30,652,305       0.22        1.15        5.31        11,835  
授与
      6,820,900       0.03        0.60                    
被没收
      (7,159,989 )      0.13        0.81                    
已锻炼
      (4,950,497 )      0.10        1.08                    
2019年8月修改
      (18,835,215 )      0.17        0.98                    
    
 
 
                                     
截至2019年12月31日未偿还
      6,527,504       0.34        1.50        4.31        150  
已锻炼
      (1,001,674 )      0.34        1.91                    
2020年6月修改
      (5,525,830 )      0.34        1.42                    
    
 
 
                                     
截至2020年12月31日未偿还
      —                                       
已锻炼
      —                                       
    
 
 
                                     
截至2021年12月31日未偿还债务
      —                                       
    
 
 
                                     
已归属，预计将于2021年12月31日归属
      —                                       
    
 
 
                                     
于二零二一年十二月三十一日可收回
      —                                       
    
 
 
                                     
于二零一九年授出之购股权于授出日期之加权平均公平值为美元0.60.
各购股权于修订前之授出日期之公平值乃于授出日期采用二项式树购股权定价模式估计，并就呈列年度采用以下假设：
 
    
截至的年度
2019年12月31日
  
普通股公允价值(美元)
      0.36~0.68  
无风险利率
      1.70%~3.25 % 
预期波动区间
      57.1%~62.9 % 
预期股息收益率
      0 % 
预期运动倍数
      2.2  
授予的每个期权的公允价值(美元)
      0.36~0.68  
 
F-59
目录表
CHEETAH MOBILE INC.
合并财务报表附注(续)
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
期权合同期限内的无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础，期限与授予合同的期限一致。预期波动率是根据同行业几家可比公司普通股的历史波动率来估计的。股息率是根据期权预期期限内的预期股息政策估计的。预期行使倍数是基于管理层的估计，本公司认为这是代表未来的估计。
于二零一九年八月一日及二零二零年六月二十三日，本公司薪酬委员会批准将本公司根据二零一四年限制性股份计划授出的所有未归属及已归属购股权的行使价分别减至零。因此，该等奖励被视为所有承授人的实质上受限制股份。有关行使价注销由本公司入账为购股权修订，并须于修订时重新计量
.因修订而增加的总成本为人民币，12,510和人民币4,770，分别为。
下表分别概述截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度根据二零一四年限制性股份计划进行的限制性股份活动：
 
    
新股数量：
     
加权平均

授予日期

公允价值(美元)
改性后
  
2019年1月1日未归属
                  
2019年8月修改
      18,835,215        0.97  
既得
      (2,164,800 )       1.31  
被没收
      (221,450 )       1.36  
    
 
 
           
未归属于2019年12月31日
      16,448,965        0.92  
2020年6月修改
      5,525,830        1.62  
既得
      (12,272,973 )       1.32  
被没收
      (6,061,820 )       0.77  
    
 
 
           
未归属于2020年12月31日
      3,640,002        0.88  
    
 
 
           
授与
      5,994,400        0.14  
既得
      (2,016,463 )       0.78  
被没收
      (1,055,299 )       1.00  
    
 
 
           
未归属于2021年12月31日
      6,562,640        0.22  
    
 
 
           
受限制股份之公平值乃根据本公司之公开买卖美国存托证券之价格厘定。
截至2021年12月31日，与授出的限制性股份相关的未确认股份补偿支出预计总额为人民币100元，5,238(美元822），预计将在加权平均期间内确认， 2.2好几年了。
截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，归属受限制股份于各自归属日期的总公平值为人民币，18,263和人民币2,696(美元423)。
2013年激励计划
2014年1月2日，公司采取股权激励方案(《2013年度激励方案》)。2013年激励计划规定向雇员、董事或股东授予普通股、限制性股票、股票期权和股票增值权
非员工
公司的顾问。根据2013年激励计划可发行的公司普通股的最高数量为64,497,718(不包括已失效或已被没收的股份)。2013年度奖励计划的有效期为十年从其通过开始。除服务条件外，二零一三年奖励计划项下所有奖励并无其他归属条件。截至2021年12月31日，根据2013年奖励计划授出的所有股份奖励的归属期不超过 5自授予之日起数年。
 
F-60
目录表
CHEETAH MOBILE INC.
合并财务报表附注(续)
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
下表概述本集团于截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度分别于二零一三年奖励计划下之购股权活动：
 
    
数量
股票
    
加权
平均值
行使价格
(美元)
     
加权
平均值
授予日期
公允价值
(美元)
     
加权
平均值
剩余
合同
期限：年(年)
     
集料
固有的
价值（美元）
  
截至2019年1月1日未偿还
      44,791,941       0.33        1.13        5.01        12,546  
授与
      —         —          —                      
被没收
      (3,417,123 )      0.34        1.02                    
已锻炼
      (2,111,674 )      0.15        1.59                    
2019年8月修改
      (5,990,119 )      0.33        1.06                    
    
 
 
                                     
截至2019年12月31日未偿还
      33,273,025       0.34        1.13        4.01        765  
已锻炼
      (4,852,510 )      0.34        1.10                    
2020年6月修改
      (28,420,515 )      0.34        1.13                    
    
 
 
                                     
截至2020年12月31日未偿还
      —         —          —          —          —    
于2021年12月31日行使未行使
      —         —          —          —          —    
已归属，预计将于2021年12月31日归属
      —                                       
于二零二一年十二月三十一日可收回
      —                                       
 
     截至的年度
12月31日，
2018		  
普通股公允价值(美元)
      1.06~1.43  
无风险利率
      2.97%~3.58 % 
预期波动区间
      56.3%~57.2 % 
预期股息收益率
      0 % 
预期运动倍数
      2.2  
授予的每个期权的公允价值(美元)
      0.79~1.15  
于2019年8月1日及2020年6月23日，本公司薪酬委员会批准取消本公司先前根据2013年激励计划计划授出的所有未归属及已归属购股权的行使价。有关行使价注销由本公司入账为购股权修订，并须于修订时重新计量。因修订而增加的总成本为人民币，7,588和人民币24,860，分别为。
 
F-61
目录表
CHEETAH MOBILE INC.
合并财务报表附注(续)
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
下表分别概述截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度根据二零一三年奖励计划进行的受限制股份活动：
 
    
数量
股票
     
加权平均

授予日期

公允价值(美元)
改性后
  
未归属于2019年1月1日
      —          —    
2019年8月修改
      5,990,119        1.15  
既得
      (1,052,547 )       1.02  
被没收
      (28,515 )       1.33  
    
 
 
           
在2020年1月1日未偿还
      4,909,057        1.06  
2020年6月修改
      28,420,515        1.33  
授与
      1,600,000        0.21  
既得
      (30,310,465 )       1.33  
被没收
      (364,377 )       0.90  
    
 
 
           
未归属于2020年12月31日
      4,254,730        0.64  
授与
      5,773,520        0.17  
既得
      (1,416,898 )       0.79  
被没收
      (1,014,882 )       0.81  
    
 
 
           
未归属于2021年12月31日
      7,596,470        0.23  
    
 
 
           
受限制股份之公平值乃根据本公司之公开买卖美国存托证券之价格厘定。于二零二一年授出之受限制股份于授出日期之加权平均公平值为美元0.17.
截至2021年12月31日，与授出的限制性股份相关的未确认股份补偿支出预计总额为人民币100元，6,111(美元959），预计将在加权平均期间内确认， 2.1好几年了。
截至十二月三十一日止年度，归属受限制股份于各自归属日期的总公平值， 20202021年为人民币46,906和人民币2,199(美元345).
2011年股份奖励计划
于二零一一年五月二十六日，本公司董事会批准及采纳二零一一年股份奖励计划（经二零一三年九月及二零一六年十一月修订），以肯定若干雇员之贡献及给予奖励，以挽留彼等为本集团之持续经营及发展。根据二零一一年股份奖励计划，董事会可向其雇员及董事授出受限制股份，以获得合共不超过 100,000,000于授出日期之本公司普通股（不包括已失效或已被没收之股份）。除非本公司董事会提前终止，否则二零一一年股份奖励计划有效期为 十年从其通过开始。根据二零一一年股份奖励计划，承授人在受限制股份归属前并无股息或投票权。
本集团已设立股份奖励计划信托，以管理二零一一年股份奖励计划，并于归属前持有授予雇员的股份。截至2021年12月31日， 1,331,999 (2020: 1,284,629）被没收及未授出的受限制股份由股份奖励计划持有，并可于日后授出。
受限制股份之公平值乃根据本公司之公开买卖美国存托证券之价格厘定。
 
F-62
目录表
CHEETAH MOBILE INC.
合并财务报表附注(续)
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
下表分别概述截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度根据二零一一年股份奖励计划进行的受限制股份活动：
 
    
新股数量：
     
加权平均

授予日期

公允价值(美元)
  
2019年1月1日未归属
      5,739,320        1.06  
授与
      2,189,310        0.37  
既得
      (2,452,468 )       1.08  
被没收
      (1,409,359 )       1.05  
    
 
 
           
于2020年12月31日未归属
      4,066,803        0.69  
授与
      596,920        0.21  
既得
      (1,170,395 )       0.68  
被没收
      (1,549,603 )       0.57  
    
 
 
           
于2020年12月31日未归属
      1,943,725        0.64  
授与
      1,596,100        0.26  
既得
      (1,687,405 )       0.36  
被没收
      (1,643,470 )       0.59  
    
 
 
           
未归属于2021年12月31日
      208,950        0.39  
    
 
 
           
截至2021年12月31日，与授出的限制性股份相关的未确认股份补偿支出预计总额为人民币100元，166(美元26），预计将在加权平均期间内确认， 1.2好几年了。
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，归属受限制股份于各自归属日期的总公允价值为人民币。9,357，人民币1,697和人民币2,154(美元338)。
附属公司以股份为基础的奖励
本集团附属公司亦设有授出股份奖励之股权激励计划。
每项以股份为基础的奖励的授出日期的公平值乃于授出日期使用二项式树期权定价模式估计，并就呈列年度采用以下假设：
 
    
截至的年度
2019年12月31日
    
年终了
2020年12月31日
    
年终了
2021年12月31日
  
普通股公允价值(美元)
      0.42~0.94       0.09       4.34~4.87  
无风险利率
      2.57%~3.73 %      0.66 %      0.07 % 
预期波动区间
      57.2%~59.2 %      59.2 %      52.02 % 
预期股息收益率
      8.61%~8.72 %      0.82 %      0.00 % 
授予的每个期权的公允价值(美元)
      0.22~0.27       0.02       2.44~2.56  
 
F-63
目录表
CHEETAH MOBILE INC.
合并财务报表附注(续)
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
下表概述本集团确认的附属公司以股份为基础的奖励的以股份为基础的薪酬开支：
 
    
在截至2011年12月31日的五年中，
  
    
2019
     
2020
     
2021
  
    
人民币
     
人民币
     
人民币
     
美元
  
收入成本
      —          728        858        135  
研发
      31,907        20,376        7,400        1,161  
销售和市场营销
      1,479        996        342        54  
一般和行政
      15,286        11,879        361        57  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总计
   
 
48,672
 
   
 
33,979
 
   
 
8,961
 
   
 
1,407
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
截至2021年12月31日，人民币4,863(美元763）与奖励计划有关的未确认股份报酬支出，预计将在归属期内确认， 1.4好几年了。
本集团录得之股份薪酬开支总额如下：
 
    
截至12月31日止年度，
  
    
2019
     
2020
     
2021
  
    
人民币
     
人民币
     
人民币
     
美元
  
收入成本
      524        1,044        1,027        161  
研发
      59,771        29,091        5,996        941  
销售和市场营销
      3,818        (1,087 )       1,339        210  
一般和行政
      63,327        51,934        (1,212 )       (190 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总计
   
 
127,440
 
   
 
80,982
 
   
 
7,150
 
   
 
1,122
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
F-64
目录表
CHEETAH MOBILE INC.
合并财务报表附注(续)
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
16.
承诺和义务
承诺云服务
截至2021年12月31日，云服务不可取消协议下的未来最低付款额包括以下各项。
 
    
总计
     
不到

1年
     
1-3岁
     
超过第三季度
年份
  
购买义务
      108,334        54,167        54,167        —    
资本承诺
截至2021年12月31日，购买固定资产的承诺并不重要。
诉讼和调查
在分别于2020年6月25日和2020年7月31日向美国加州中心区地区法院提起的两起假定证券集体诉讼中，该集团及其若干现任和前任官员已被列为被告。2020年8月24日，法院在标题下合并了这两起案件
在Re：猎豹移动公司证券诉讼
(案件编号2：20-cv-05696)。2021年3月15日，提交了修改后的申诉。根据修改后的起诉书，这起诉讼据称是代表一类人提起的，这些人据称在2017年4月26日至2020年3月24日期间因交易我们的美国存托凭证而遭受损害。诉讼称，该集团就本集团的业务和运营作出虚假或误导性陈述，违反了1934年美国证券交易法第10(B)和20(A)节及其颁布的第10b-5条。关于专家组驳回投诉动议的简报已于2021年7月完成。2022年3月30日，法院批准了集团的驳回动议，并允许原告修改申诉。2022年5月6日，双方达成一项规定，根据该规定，原告自愿驳回诉讼中声称的索赔，并同意他们不会修改诉状或对法院的命令提出上诉。此案现已结案。此类诉讼可能会将本集团的大量注意力和其他资源从本集团的业务和运营中分流出来，这可能会损害本集团的运营业绩，并要求本集团产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类诉讼，无论胜诉与否，都可能损害本集团的声誉，并限制本集团未来的融资能力。此外，如成功向本集团提出索偿，本集团可能须支付重大损害赔偿，从而可能对本集团的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外，不能保证本集团的保险公司将承担全部或部分辩护费用，或因这些事项可能产生的任何责任。本集团亦可能会就该等事宜提出赔偿要求，而本集团无法预测赔偿要求对本集团的业务、财务状况或经营业绩可能产生的影响。
美国证券交易委员会执法司的工作人员正在就该公司在2015财年披露其与其广告业务合作伙伴之一的关系一事进行调查。美国证券交易委员会调查还涉及公司某些现任和前任高管和董事订立的第10b5-1条交易计划，以及根据这些计划在2015年和2016年销售公司美国存托股份。本公司及其现任和前任高管及董事一直与美国证券交易委员会充分合作，并正与美国证券交易委员会就调查的潜在结果进行讨论。虽然本集团认为美国证券交易委员会事件的调查已接近尾声，但目前尚无法预测美国证券交易委员会事件的确切持续时间及结果。与美国证券交易委员会达成的和解或诉讼可能包括美国证券交易委员会对公司和/或所涉公司现任和前任高级管理人员和董事提出的违反美国证券法的指控，寻求各种补救措施，包括处罚、罚款、禁令救济、停止和停止令、高级人员和董事酒吧、某些合规承诺以及美国证券法下的其他限制或制裁。该公司记录了一笔或有损失，金额为美国
$1.5
截至2020年12月31日。基于最近的事态发展，管理层认为，根据公司法律顾问的意见，公司目前无法确定最终结果，包括估计与美国证券交易委员会调查或任何潜在诉讼有关的损失金额或一系列损失(如果有的话)。因此，损失金额无法合理估计，公司倒闭
这个
截至2021年12月31日的先前应计亏损或有事项。
除上述集体诉讼及调查外，本集团于二零二一年十二月三十一日参与数宗其他诉讼，该等诉讼或属非实质性诉讼，或本集团不相信因诉讼处于早期阶段而招致合理损失的可能性，及/或不同司法管辖区之间对特定行业的投诉缺乏明确或一致的法律释义。因此，有关该等事宜的时间安排或最终解决方案存在相当大的不确定性，包括最终损失、罚款、罚款或业务影响(如有)，因此无法估计合理可能的损失或合理可能的损失范围。然而，本集团相信，该等事项，不论个别或整体，经最终解决后，合理地可能不会对本集团的综合经营业绩、财务状况及现金流产生重大不利影响。
 
F-65
目录表
CHEETAH MOBILE INC.
合并财务报表附注(续)
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
17.
股东权益
普通股
首次公开招股后，组织章程大纲及章程细则随即修订及重述，使本公司的法定股本重新分类及重新指定为10,000,000,000股份包括(I)7,600,000,000A类普通股；(Ii)1,400,000,000B类普通股；及(Iii)1,000,000,000面值为美元的保留股份0.000025每股。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但投票权和转换权除外。A类普通股每股享有一票投票权，在任何情况下均不能转换为B类普通股。每股B类普通股有权每股10票，并可由其持有人随时转换为一股A类普通股。一旦其持有人将B类普通股转让给任何并非该持有人的联营公司的个人或实体，该等B类普通股将自动转换为同等数量的A类普通股。有几个520,723及于截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度分别向A类普通股转让零股B类普通股。
截至2020年12月31日，有482,113,756和945,496,827A类和B类已发行普通股。截至2021年12月31日，有487,234,522和945,496,827A类和B类已发行普通股。
 
归属但尚未实际发行的限制性股票在每个期间结束时被视为已发行股票，并计入每股基本(亏损)收益。
留存收益
根据《中华人民共和国外商投资企业及其章程》的规定，在中国设立的外商投资企业必须提供一定的法定公积金，即一般公积金、企业发展基金、员工福利和奖金基金，这些公积金从企业在中国法定账目中报告的净利润中拨付。外商投资企业至少要按规定配置10其年销售额的%
税后
利润拨入一般储备金，直至达到该储备金为止50以企业在中国的法定账户为基础的注册资本的%。外商投资企业的企业发展基金和职工福利奖金基金的分配由董事会决定。上述准备金只能用于特定目的，不能作为现金股利分配。
此外，根据《中华人民共和国公司法》的规定，境内企业必须提供至少10其年销售额的%
税后
直至该储备达到 50以企业在中国的法定账户为基础的注册资本的%。境内企业还必须根据董事会的决定，从企业中国法定账户确定的利润中提供法定公益金和可自由支配的盈余公积金。上述准备金只能用于特定目的，不能作为现金股利分配。
 
    
截至12月31日，
  
    
2020
     
2021
  
    
人民币
     
人民币
     
美元
  
中华人民共和国法定公积金
      54,992        57,616        9,041  
无准备留存收益
      802,196        447,469        70,218  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
留存收益合计
   
 
857,188
 
   
 
505,085
 
   
 
79,259
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
F-66
目录表
CHEETAH MOBILE INC.
合并财务报表附注(续)
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
根据中国法律及法规，本公司在中国的附属公司及VIE在以股息、贷款或垫款形式向本公司转让其若干净资产方面受到限制。这些限制金额为人民币1,399,065(美元219,544）截至2021年12月31日。
此外，本公司在中国的附属公司向其在中国境外的附属公司的现金转移受中国政府对货币兑换的控制。外汇短缺可能会限制中国附属公司及VIE汇回足够外汇以支付股息或其他款项予本公司，或以其他方式履行其以外币计值的责任。
累计其他综合收益
累计其他全面收益的组成部分如下：
 
    
外国

货币

翻译

调整，调整
     
未实现收益

在可用—

出售证券
     
总计
  
    
人民币
     
人民币
     
人民币
  
2019年1月1日的余额
      253,054        (3,750 )       249,304  
重新分类前的其他全面收入
      77,097        10,913        88,010  
归属于非控股权益的其他全面收益
      459        —          459  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
2019年12月31日的余额
      330,610        7,163        337,773  
重新分类前的其他综合损失
      (167,476 )       (7,251 )       (174,727 ) 
归属于非控股权益的其他全面收益
      294        —          294  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
2020年12月31日的余额
      163,428        (88 )       163,340  
重新分类前的其他综合损失
      (75,536 )       —          (75,536 ) 
归属于非控股权益的其他全面收益
      458        —          458  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
2021年12月31日的余额
      88,350        (88 )       88,262  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
2021年12月31日的余额，以美元为单位
      13,864        (14 )       13,850  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
曾经有过零截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度累计其他全面收益各组成部分变动所确认的税项开支或利益。
 
F-67
目录表
CHEETAH MOBILE INC.
合并财务报表附注(续)
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
18.
(亏损)每股收益
各呈列年度之每股基本及摊薄盈利计算如下，截至二零一九年及二零二一年十二月三十一日止年度之每股摊薄亏损净额计算不包括购股权及受限制股份单位之影响，原因为其影响具反摊薄作用：
 
 
  
截至十二月三十一日止的年度
  
   
2019
    
2020
    
2021
  
   
普通

股票
    
普通

股票
    
A类

普通

股票
    
A类

普通

股票
    
B类

普通

股票
    
B类

普通

股票
  
   
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
    
人民币
    
美元
  
(亏损)每股收益-基本
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
分子：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
Cheetah Mobile Inc.应占净（亏损）收入。
 
 
 (313,977
) 
 
 
 416,732
 
 
 
 (118,975
) 
 
 
 (18,670
) 
 
 
 (232,151
) 
 
 
 (36,430 ) 
增加可赎回的非控股权益
 
 
 (29,865
) 
 
 
 —
  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
  
就股份宣派股息所产生的摊薄效应
合并附属公司的奖励
 
 
 (326
) 
 
 
 (10,669
) 
 
 
 (681
) 
 
 
 (107
) 
 
 
 (1,328
) 
 
 
 (208 ) 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Cheetah Mobile Inc.应占净（亏损）收入。后
增加可赎回非控股权益，
因发行股份奖励而产生的摊薄效应
附属公司
 
 
 (344,168
) 
 
 
 406,063
 
 
 
 (119,656
) 
 
 
 (18,777
) 
 
 
 (233,479
) 
 
 
 (36,638 ) 
分母：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
已发行普通股加权平均数
 
 
 1,369,041,418
 
 
 
 1,402,509,386
 
 
 
 484,555,775
 
 
 
 484,555,775
 
 
 
 945,496,827
 
 
 
 945,496,827  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(亏损)每股收益-基本
 
 
 (0.2514
) 
 
 
 0.2895
 
 
 
 (0.2469
) 
 
 
 (0.0388
) 
 
 
 (0.2469
) 
 
 
 (0.0388 ) 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(亏损)稀释后每股收益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
分子：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
Cheetah Mobile Inc.应占净（亏损）收入。后
增加可赎回非控股权益，
因发行股份奖励而产生的摊薄效应
附属公司
 
 
 (344,168
) 
 
 
 406,063
 
 
 
 (119,656
) 
 
 
 (18,777
) 
 
 
 (233,479
) 
 
 
 (36,638 ) 
2002年12月24日，
B类转为A类普通股
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
 (233,479
) 
 
 
 (36,638
) 
 
 
—  
 
 
 
—  
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股股东应占净(亏损)收入
 
 
 (344,168
) 
 
 
 406,063
 
 
 
 (353,135
) 
 
 
 (55,415
) 
 
 
 (233,479
) 
 
 
 (36,638 ) 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
分母：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
加权平均已发行普通股
 
 
 1,369,041,418
 
 
 
 1,402,509,386
 
 
 
 484,555,775
 
 
 
 484,555,775
 
 
 
 945,496,827
 
 
 
 945,496,827  
以股份为基础的奖励的稀释效应
     —         18,558,520       —         —         —         —    
将B类转换为A类普通股
     —         —         945,496,827       945,496,827       —         —    
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
用于(亏损)每股收益的分母
     1,369,041,418       1,421,067,906       1,430,052,602       1,430,052,602       945,496,827       945,496,827  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(亏损)稀释后每股收益
 
 
 (0.2514
) 
 
 
 0.2857
 
 
 
 (0.2469
) 
 
 
 (0.0388
) 
 
 
 (0.2469
) 
 
 
 (0.0388
) 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
每股ADS（亏损）收益：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
每个ADS基本收入（损失）的分母
 
 
 136,904,142
 
 
 
 140,250,939
 
 
 
 48,455,578
 
 
 
 48,455,578
 
 
 
 
 
 
 
 
 
每个ADS稀释后的（亏损）收益的分母
 
 
 136,904,142
 
 
 
 142,106,791
 
 
 
 143,005,260
 
 
 
 143,005,260
 
 
 
 
 
 
 
 
 
（损失）每个ADS基本收入
 
 
 (2.5140
) 
 
 
 2.8953
 
 
 
 (2.4694
) 
 
 
 (0.3875
) 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
（亏损）每股ADS摊薄收益
 
 
 (2.5140
) 
 
 
 2.8575
 
 
 
 (2.4694
) 
 
 
 (0.3875
) 
 
 
 
 
 
 
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
                  
 
F-68
目录表
CHEETAH MOBILE INC.
合并财务报表附注(续)
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
19.
雇员福利
本集团全职雇员参与政府规定的固定供款计划，并根据该计划向雇员提供若干福利。除供款外，本集团对其他利益并无法律责任。这些员工福利的总金额约为人民币，已计入支出。193,990，人民币93,658和人民币56,490(美元8,865)截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度。
 
20.
公允价值计量
ASC
820-10,
公允价值计量及披露：总体（“ASC
820-10”),
建立一个三级公允价值层次结构，将计量公允价值时使用的投入的优先顺序如下：
级别1-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入
第2级—包括市场上可直接或间接观察到的其他输入
第3级—几乎没有市场活动支持的不可观察的投入
ASC
820-10
介绍了三种主要的资产和负债公允价值计量方法：（1）市场法；（2）收益法和（3）成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债之市场交易所产生之价格及其他相关资料。收入法使用估值技术将未来金额换算为单一现值金额。该计量乃根据现时市场对该等未来金额之预期所显示之价值计算。成本法是根据目前更换资产所需的数额计算的。
 
F-69
目录表
CHEETAH MOBILE INC.
合并财务报表附注(续)
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
经常性按公允价值计量或披露的资产和负债
根据ASC
820-10,
本集团以可随时厘定的公允价值计量权益投资，以公允价值期权计入权益投资及
可供出售
按经常性基准按公平值列账的债务证券。公允价值易于确定且短期的股权投资
可供出售
债务证券分类为第一级，因为公平值乃使用市场报价数据计量，或第二级，因为公平值乃使用市场可观察的间接输入数据计量。使用公允价值选择权入账的股权投资及长期可供出售债务证券分类为公允价值等级的第三级。
按经常性基准计量或按公平值披露之资产及负债概述如下：
 
    
总交易会

价值
     
总交易会

价值
     
中国报价：

活跃的股票市场

对于相同

资产管理(1级)
     
意义重大

其他

可观察到的
投入额(二级)
     
意义重大

看不见

投入(第三级)
     
总收益

(亏损)
  
  
人民币
     
美元
     
人民币
     
人民币
     
人民币
     
人民币
  
公平值计量—经常性：
                                                      
截至2021年12月31日
                                                      
短期投资
                                                      
可供出售
债务证券
      262,169        41,140                 262,169                 1,441  
长期投资
                                                      
可供出售的债务证券
      46,339        7,272                          46,339           
使用公允价值选择权入账的股权投资
      362,235        56,843                          362,235        6,537  
截至2020年12月31日
                                                      
短期投资
                                                      
可供出售
债务证券
      1,830                          1,830                 (7,365 ) 
长期投资
                                                      
公允价值易于确定的股权投资
      11,411                 11,411                          5,327  
使用公允价值选择权入账的股权投资
      364,298                                   364,298        857  
公平值架构下分类为第三层之资产分类如下：

 
    
金额
  
    
人民币
  
截至2019年1月1日的余额
      —    
添加
      497,796  
公允价值变动
      (102,555 ) 
外汇换算调整
      (6,660 ) 
    
 
 
  
截至2019年12月31日的余额
      388,581  
添加
      —    
公允价值变动
      857  
外汇换算调整
      (25,140 ) 
    
 
 
  
2020年12月31日的余额
      364,298  
添加
     
46,339
  
公允价值变动
      6,537  
外汇换算调整
      (8,600 ) 
    
 
 
  
截至2021年12月31日的余额
      408,574  
    
 
 
  
截至2021年12月31日的余额（美元）
      64,114  
    
 
 
  
 
(i)
有几个不是截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，公允值计量转入或转出第三级。
 
F-70
目录表
CHEETAH MOBILE INC.
合并财务报表附注(续)
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(金额以千元人民币(“人民币”)和美元(“美元”)表示，不包括股数和每股(或美国存托股份)数据)
本集团计量采用公允价值选择权入账的股权投资，
可供出售
截至二零二一年十二月三十一日止年度，以经常基准使用重大不可观察输入数据（第三级）计算债务证券。 公允价值计量中使用的重大不可观察投入及其对公允价值的相应影响如下：
 

    
公允价值
   
估价技术
   
看不见
输入
   
射程
使用公允价值选择权入账的股权投资
    362,235    贴现现金流量法   
·   加权平均资本成本（“WACC”）。
   
17.5%
         
 
  
  
  
  
  
·   复合年增长率（“CAGR”）
  
16.4%
         
 
  
  
  
  
  
·   息税前利润率
  
7.7%~16.2%
采用公平值选择权入账之股本投资投资之敏感度分析显示，在所有其他变数维持不变之情况下， 0.5%的复合年增长率将导致投资公平值增加╱减少， 1.8%和1.7%；增加/减少 0.5投资之公平值减少╱增加， 5.4%和5.8%；以及增加/减少 5息税前利润率的%将导致投资公平值增加╱减少， 9.0%和8.8%。
 
F-71
目录表
CHEETAH MOBILE INC.
合并财务报表附注(续)
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
按公平值计量或披露的资产及负债
非复发性
基础

本集团仅在确认减值亏损时，才按非经常性基准按公平值计量若干金融资产（以权益法入账）作为权益投资。本集团按下列日期计量股本证券：
非复发性
只有在同一发行人的相同或类似投资的有序交易中出现可观察到的价格变动，或确认减值亏损时，才可使用该基准。本集团亦于取消综合入账若干业务时按公平值计量剩余权益，
非复发性
基础。集团的
非金融类
资产，如无形资产、商誉以及财产和设备，只有在确定为减值的情况下才会按公允价值计量。
下表概述了本公司截至2020年和2021年12月31日持有的资产，其中，
非复发性
公允价值计量在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内记录：
 
    
总计

天平
     
总收支平衡
     
中国报价：

活跃的股票市场

对于相同

资产管理(1级)
     
意义重大

其他可观察到的

投入：(2级)
     
意义重大

看不见

投入(第三级)
     
共计（损失）

利得
  
  
人民币
     
美元
     
人民币
     
人民币
     
人民币
     
人民币
  
公平值计量—非经常性：
                                                      
截至2021年12月31日
                                                      
使用计量替代方案计入股权投资
      738,292        115,854                          738,292        (284,736 ) 
截至2020年12月31日
                                                      
财产和设备，净额
      85,094                                   85,094        (9,226 ) 
无形资产，净额
      —                                     —          (17,746 ) 
使用计量替代方案计入股权投资
      585,958                                   585,958        55,942  
以权益法入账的权益投资
      18,000                                   18,000        —    
 
F-72
目录表
CHEETAH MOBILE INC.
合并财务报表附注(续)
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
对于根据计量替代方案入账的权益证券，当同一发行人的相同或类似投资在有序交易中出现可观察到的价格变化时，该投资为
重新测量
按公允价值计算(附注4)。这个
非复发性
对投资账面金额的公允价值计量通常要求管理层估计同一发行人的类似工具在有秩序的交易中出现明显价格变化的不同权利和义务与本集团持有的投资之间的价格调整。这些
非复发性
公允价值计量于可观察交易日期计量。所涉及的估值方法要求管理层使用交易日的可观察交易价格和其他不可观察的输入(第3级)，例如可比公司的波动性和退出事件的可能性，因为它与清算和赎回偏好有关。当权益证券在计量选择项下计入减值时，
非复发性
公允价值计量在减值之日计量。公司使用估值方法、市场法和收益法，这要求管理层使用不可观察到的投入(第3级)。在截至2021年12月31日的年度内记录的所有减值都是由于除某些股权投资外的全部减值所致，
是
从人民币账面价值中减记908,184对人民币的公允价值583,804(美元91,612)截至2021年12月31日。于2021年，本集团出售了以前采用计量替代办法入账的一项投资的部分股权，持有的剩余股权重新分类并计入可供出售的债务证券，因为本集团拥有认沽期权，可要求股权被投资人根据本集团的选择权赎回本集团的股权。本集团于重新分类后重新计量投资的公允价值，并重新计量亏损人民币42,883(美元6,729）于综合全面（亏损）收益之“其他开支”入账。 公允价值计量中使用的重大不可观察投入及其对公允价值的相应影响如下：
 
 
  
公允价值
 
  
估价技术
  
看不见
输入
  
射程
 
使用计量替代方法入账的股本投资      738,292     
布莱克—斯科尔斯法
   
·   IPO概率
      301%至3%40 % 
                  
·   波动
      491%至3%54 % 
             
市场方法
   
•   
IPO概率
      25
%
 
                  
·   波动
      57 %
                  
·   dlom
      10 % 
              贴现现金流量法   
·   WACC
      19.50 % 
                  
·   CAGR
      32.9 % 
                  
·   息税前利润率
      -33.2%~29.2 % 
 
F-73
目录表
CHEETAH MOBILE INC.
合并财务报表附注(续)
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
公平值（包括使用计量替代方法入账的股本投资减值）之敏感度分析显示，
 
在所有其他变量保持不变的情况下，
f 5%
在IPO的可能性将导致投资的公允价值
 
增加/减少
1.2%
,
增加/减少
 5% 
变动将导致投资公平值增加╱减少
 
通过
0.3%
 
和
 0.2%,
增加/减少
 5%
投资的公允价值减少/增加，
1.8%
,
 
增加/减少
 0.5% 
在CAGR中，会导致投资的公允价值增加/减少，
 1%
，分别；
 
增加/减少
 
的0.5%
 
在WACC中，
 
投资公允价值减少╱增加
3
%
,
 
分别；
 
增加/减少
 
的
5息税前利润率的%将导致投资公平值增加╱减少，
4
%
,
分别进行了分析。
 
F-74
目录表
CHEETAH MOBILE INC.
合并财务报表附注(续)
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
2
1
.
本公司的简明财务资料
资产负债表
 
    
截至12月31日，
  
  
2020
     
2021
     
 
  
  
人民币
     
人民币
     
美元
  
资产
                           
流动资产
                           
现金和现金等价物
      18,243        20,401        3,201  
短期投资
      —          —          —    
预付款和其他流动资产
      131,128        147,396        23,130  
应收子公司及关联方款项
      1,429,987        3,124,311        490,273  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
流动资产总额
   
 
1,579,358
 
   
 
3,292,108
 
   
 
516,604
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
非当前
资产
                            
长期投资
      492,714        446,969        70,139  
对子公司的投资
      2,625,791        897,699        140,869  
其他
非当前
资产
      —          2,881        450  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总计
非当前
资产
   
 
3,118,505
 
   
 
1,347,549
 
   
 
211,458
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总资产
   
 
4,697,863
 
   
 
4,639,657
 
   
 
728,062
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
负债和股东权益
                            
流动负债
                            
应计费用和其他流动负债
      22,893        19,110        2,999  
应付子公司及关联方款项
      754,136        1,159,795        181,997  
应付所得税
      2,769        11,997        1,883  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
流动负债总额
   
 
779,798
 
   
 
1,190,902
 
   
 
186,879
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
递延税项负债
      39,830        40,908        6,419  
其他
非当前
负债
      130,854        128,721        20,199  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总计
非当前
负债
   
 
170,684
 
   
 
169,629
 
   
 
26,618
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总负债
   
 
950,482
 
   
 
1,360,531
 
   
 
213,497
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
股东权益
                           
A类普通股（面值美元0.000025每股；7,600,000,000授权股份；482,113,756和487,234,522分别于二零二零年及二零二一年十二月三十一日发行的股份； 482,113,756和487,234,522截至2020年12月31日和2021年12月31日的流通股)
      78        79        12  
B类普通股（面值美元0.000025每股；1,400,000,000授权股份；957,465,244和957,465,244分别于二零二零年及二零二一年十二月三十一日发行的股份； 945,496,827和945,496,827截至2020年12月31日和2021年12月31日的流通股)
      156        156        24  
其他内容
已缴费
资本
      2,726,619        2,685,544        421,420  
留存收益
      857,188        505,085        79,259  
累计其他综合收益
      163,340        88,262        13,850  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
股东权益总额
   
 
3,747,381
 
   
 
3,279,126
 
   
 
514,565
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总负债和股东权益
   
 
4,697,863
 
   
 
4,639,657
 
   
 
728,062
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
 
F-75
目录表
CHEETAH MOBILE INC.
合并财务报表附注(续)
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
全面（损失）收益表
 
    
截至12月31日止年度，
  
    
2019
    
2020
    
2021
  
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
  
收入
   
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
收入成本
      (5 )      —      
 
—  
 
  
 
—  
 
毛利
      (5 )      —      
 
—  
 
  
 
—  
 
运营费用
                           
 
 
 
研发
      (858 )      (482 )      (3 )   
 
—  
 
一般和行政
      (41,872 )      (45,159 )      (21,978 )      (3,449 ) 
商誉减值
      (64,154 )      —      
 
—  
 
  
 
—  
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
总运营费用
   
 
(106,884
) 
  
 
(45,641
) 
  
 
(21,981
) 
  
 
(3,449
) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
子公司损失中的权益
      (495,735 )      (168,217 )      (352,616 )      (55,336 ) 
利息收入(费用)，净额
      21,677       2,325       (9 )      (1 ) 
外汇收益（损失）净额
      152       (315 )      71       11  
其他收入，净额
      306,006       711,629       35,537       5,577  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
所得税前收入(亏损)
   
 
(274,789
) 
  
 
499,781
 
  
 
(338,998
) 
  
 
(53,198
 )
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
所得税费用
s
      (39,188 )      (83,049 )      (12,128 )      (1,903 )
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
净额（
l
业务支助处）收入
   
 
(313,977
) 
  
 
416,732
 
  
 
(351,126
) 
  
 
(55,101
 )
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
其他全面收益（亏损），扣除税项后零
                                 
未实现收益(亏损)
可供出售
证券，净值
      10,913       (7,250 )   
 
—  
 
  
 
—  
 
外币折算调整
      77,556       (167,183 )      (75,078 )      (11,781 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
其他全面收益(亏损)
   
 
88,469
 
  
 
(174,433
) 
  
 
(75,078
) 
  
 
(11,781
) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
全面共计（
l
业务支助处）收入
   
 
(225,508
) 
  
 
242,299
 
  
 
(426,204
) 
  
 
(66,882
) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
F-76
目录表
CHEETAH MOBILE INC.
合并财务报表附注(续)
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
现金流量表
 
    
截至12月31日止年度，
  
    
2019
    
2020
    
2021
  
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
  
经营活动提供的现金净额(用于)

      (15,258 )      (2,186 )      666       105  
投资活动提供(用于)的现金净额

      375,584       1,345,523       (864,999 )      (135,737 ) 
融资活动提供的现金净额(用于)

      (494,055 )      (1,453,285 )     
891,960

      
139,968

  
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响
      64,769       (121,395 )      (25,469 )      (3,997 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
现金净(减)增
和
现金等价物以及受限制现金
   
 
(68,960
) 
  
 
(231,343
) 
  
 
2,158
 
  
 
339
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
现金
和
年初现金等价物和限制性现金
   
 
318,546
 
  
 
249,586
 
  
 
18,243
 
  
 
2,863
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
现金
和
年终现金等价物和限制性现金
   
 
249,586
 
  
 
18,243
 
  
 
20,401
 
  
 
3,202
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
(A)列报依据
由于本公司仅提供简明的财务信息，本公司对其子公司、VIE和VIE的子公司的投资均按权益会计方法入账。此类投资在简明资产负债表中列为“对子公司的投资”，并在简明的全面(亏损)损益表中列为“子公司的损益权益”。VIE的附属公司、VIE及附属公司于呈列任何年度并无向本公司支付任何股息。
本公司只应将简明财务资料与本集团的综合财务报表一并阅读。
(B)承付款和或有事项
截至本报告所述期间，本公司并无任何重大承诺或长期债务。
在2020年6月25日和2020年7月31日分别向美国加州中心区地区法院提起的两起假定证券集体诉讼中，该公司及其某些现任和前任高管已被列为被告。2020年8月24日，法院在标题下合并了这两起案件
在Re：猎豹移动公司证券诉讼
(案件编号
2：20-cv-05696)。
2021年3月15日，提交了修改后的申诉。根据修改后的起诉书，这起诉讼据称是代表一类人提起的，这些人据称在2017年4月26日至2020年3月24日期间因交易我们的美国存托凭证而遭受损害。诉讼称，该公司就公司的业务和运营做出了虚假或误导性的陈述，违反了1934年美国证券交易法第10(B)和20(A)条以及规则
10b-5
据此颁布。关于公司驳回投诉的动议的简报已于2021年7月完成。2022年3月30日，法院批准了该公司的驳回动议，并允许原告修改起诉书。2022年5月6日，双方达成一项规定，根据该规定，原告自愿驳回诉讼中声称的索赔，并同意他们不会修改诉状或对法院的命令提出上诉。此案现已结案。这样的诉讼可能会将公司的大量注意力和其他资源从公司的业务和运营中转移出来，这可能会损害公司的运营结果，并要求公司产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类诉讼，无论胜诉与否，都可能损害公司的声誉，并限制公司未来筹集资金的能力。此外，如果针对该公司的索赔成功，该公司可能被要求支付重大损害赔偿金，这可能对该公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，不能保证本公司的保险公司将承担全部或部分辩护费用，或因这些问题可能产生的任何责任。本公司还可能受到与这些事项相关的赔偿要求的影响，公司无法预测赔偿要求可能对公司的业务、财务状况或经营结果产生的影响。
 
F-77
目录表
CHEETAH MOBILE INC.
合并财务报表附注(续)
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
（金额以千元人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计算，股份数量及每股（或ADS）数据除外）
 
美国证券交易委员会执法司的工作人员正在就该公司在2015财年披露其与其广告业务合作伙伴之一的关系一事进行调查。对美国证券交易委员会的调查也与规则有关
10b5-1
本公司若干现任及前任高级人员及董事订立的交易计划，以及根据该等计划于2015年及2016年出售本公司的美国存托股份。本公司及其现任和前任高级管理人员及董事一直与美国证券交易委员会充分合作，并正与美国证券交易委员会就可能的调查结果进行讨论。虽然本公司认为对美国证券交易委员会的调查已接近尾声，但目前无法预测美国证券交易委员会事件的确切持续时间和结果。与美国证券交易委员会达成的和解或诉讼可能包括美国证券交易委员会对公司和/或所涉公司现任和前任高级管理人员和董事提出的违反美国证券法的指控，寻求各种补救措施，包括处罚、罚款、禁令救济、停止和停止令、高级人员和董事酒吧、某些合规承诺以及美国证券法下的其他限制或制裁。该公司记录了一笔或有损失，金额为美国
$1.5 
截至2020年12月31日。基于最近的事态发展，管理层认为，根据公司法律顾问的意见，公司目前无法确定最终结果，包括估计与美国证券交易委员会调查或任何潜在诉讼有关的损失金额或一系列损失(如果有的话)。因此，损失金额无法合理估计，本公司
 
倒过来
这个
截至2021年12月31日的先前应计亏损或有事项。
除上述集体诉讼和调查外，截至2021年12月31日，本公司还参与了其他几项诉讼，这些诉讼要么是无关紧要的，要么是由于诉讼处于早期阶段，公司不认为已产生合理的损失可能性，和/或不同司法管辖区之间缺乏针对特定行业投诉的明确或一致的法律解释。因此，有关该等事宜的时间安排或最终解决方案存在相当大的不确定性，包括最终损失、罚款、罚款或业务影响(如有)，因此无法估计合理可能的损失或合理可能的损失范围。然而，本公司相信，该等事项，不论个别或整体，经最终解决后，合理地可能不会对本公司的综合经营业绩、财务状况及现金流产生重大不利影响。
 
F-78