大全新能源公司

张杨路838号华都大厦29单元

上海，200122

中华人民共和国

2023 年 7 月 12 日

通过埃德加

詹妮弗·汤

丹·莫里斯

Mindy Hooker

Jean Yu

休·韦斯特

公司财务部

制造办公室

美国证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

回复：	大全新能源股份有限公司（“公司”）
	截至2022年12月31日止年度的20-F表格（“2022财年20-F”）
	2023 年 4 月 27 日提交
	文件编号 1-34602

亲爱的汤普森女士、莫里斯先生、胡克女士、余女士和韦斯特先生：

为了回应美国证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“员工”）于2023年5月11日发表的评论（“评论信”），公司通过EDGAR提交了这封回复信。

为方便起见，我们以粗体重复了员工在以下评论信中的评论，然后是公司的回应。本信函中使用但未另行定义的大写术语的含义与 2022 财年 20-F 中赋予它们的含义相同。

1.我们注意到你的声明，即你审查了你的成员登记册和股东提交的与你根据 (a) 段要求提交的文件有关的公开申报。请补充描述已审阅的任何其他材料，并告诉我们您是否依赖任何法律意见书或第三方认证（例如宣誓书）作为提交的依据。在回复中，请提供一份类似的详细讨论，说明所审查的材料以及与第 (b) (2) 和 (3) 段规定的披露有关的法律意见或第三方认证。

公司确认员工的评论，并恭敬地表示，公司已获得并审查了下述文件，以了解第 (b) (2) 和 (3) 段以及在适用的范围内 (a) 段规定的必要披露。我们已经分别提交了每家公司、公司的主要合并运营实体（新疆大全新能源有限公司）和公司的其他中国子公司的这些文件。

该公司

政府实体拥有的股份百分比（第 (b) (2) 段）

根据公司的成员登记册（“ROM”），不包括回购的普通股的库存股和向存管机构批量发行普通股，用于公司根据其股票激励计划为未来发行的美国存托股票（“存托人”），截至2022财年20-F之日（2023年4月27日），公司已有38股已发行6,330,402股普通股。在这些已发行普通股中：

•

大约85.1％由存管人代表ADS持有人持有（其中不包括回购的普通股的库存股以及根据公司的股票激励计划向存管机构批量发行普通股）；以及

•

在其余的大约14.9％中，（i）这些普通股中有99％以上由持有徐光复先生、徐翔先生和石大丰先生公司股份的控股公司持有，他们都是公司的董事（“控股工具”），和（ii）其余的（占公司普通股的微不足道）由少数风险投资公司和一些个人投资者持有（包括本公司或 Daqo Group Co. 的关联公司和/或员工Ltd.（“Daqo Group”），该公司的关联公司）。这些股东都不是政府实体。

对于的美国存托凭证，公司不知道除已提交附表13D或13G申报的董事和高级管理人员以及股东以外的持有人拥有的普通股的身份或数量。存管机构通常不向公司提供ADS持有人信息。但是，应公司的要求，存管机构将提供一份由其第三方数据供应商生成的季度报告，汇总金融机构投资者的ADS持仓头寸，主要基于他们的13F表申报。根据这些关于截至2022年12月31日金融机构ADS持仓的季度报告（公司在2022财年20-F之日之前收到的）和2023年3月31日（公司于2023年5月16日收到 2022财年20-F财年之日之后的2023年5月16日收到），这些报告中的金融机构投资者似乎都不是政府实体。

此外，就公司股票提交的附表13D和13G文件似乎并未表明政府实体持有公司的任何股权。

根据ROM、上文讨论的存管机构提供的ADS持有信息以及就公司股票提交的附表13D和13G文件，据其所知，公司认为，截至FY2022 20-F之日，其股份均不归公司注册所在司法管辖区或中国政府实体所有。

中国政府实体持有的任何控股金融权益（第 (b) (3) 段）

该公司在2022财年20-F中得出结论，中国政府实体没有控股权，因为：

•

根据公司在2022财年20-F中披露的信息（包括ROM、其股票奖励授予和归属时间表以及以其他方式从董事和高级管理人员那里收集的信息），截至 FY2022 20-F 之日，Guangfu 先生和徐翔先生共实益拥有公司已发行普通股的23.0％，所有董事和执行官作为一个集团实益持有拥有公司 32.5% 的已发行普通股。

•

根据截至2022财年20-F日（ 2023年4月27日）就公司股票提交的附表13D和13G申报，除徐光复先生和徐翔先生外，没有其他股东（包括ADS持有人）实益拥有公司已发行普通股的5％以上。根据贝莱德公司（“贝莱德”）于2023年1月6日提交的附表13G/A，截至2022年12月31日，贝莱德实益拥有13,227742股普通股，占公司普通股的3.6％。

公司进一步审查了其股东申报，并确定了贝莱德于2023年6月8日提交的附表13G/A文件，该文件报告称，该公司实益拥有公司13,590,022股普通股。截至2022财年20-F日（即2023年4月27日），这一数字约占公司已发行普通股的3.5％。这份申报以及贝莱德之前的申报是根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-1（b）条提交的，该条要求申报人收购证券，“其目的和效果不是改变或影响发行人的控制权，也不是与具有此类目的或效力的任何交易有关或作为参与者”。

针对员工的评论，公司收到了其股东（贝莱德和其他持有ADS的公众投资者除外）签署的确认信，根据现有信息，实益拥有其1％以上的已发行普通股（即徐光复先生、徐翔先生、石大丰先生、葛飞先生和张龙根先生）（“确认股东”）。截至2023年3月31日，确认股东共实益拥有公司约31.2％的已发行股份。这些信件证实了这一点：

(1)

确认股东是其各自控股工具的唯一股东，任何中国、开曼群岛或任何其他政府实体，包括通过代理人或代理人，均不拥有其各自持有工具中的任何股份；

(2)

确认股东是其各自的控股车辆的唯一董事，控股车辆没有由中国、开曼群岛或任何其他政府实体任命的任何董事；以及

(3)

确认股东及其各自的控股工具均未与中国、开曼或任何其他政府实体签订任何合同或其他安排，确认股东也不知道任何可能导致任何中国、开曼或任何其他政府实体在公司拥有任何控股财务权益的情况，包括通过控股工具或确认股东对公司的股权或实益所有权。

因此，据其所知，根据ROM、附表13D和13G 文件以及确认股东签署的确认信，公司认为没有任何中国政府实体在公司拥有任何控股财务权益。

新疆大全

公司的主要合并外国运营实体是新疆大全新能源有限公司（“新疆大全”）。新疆大全完成首次公开募股，并于2021年7月在上海证券交易所的科技创新板上市。

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的截至2023年4月25日新疆大全的股东信息，新疆大全已发行股份总额中约有0.8％由国有投资者持有。尽管公司无法确定这些国有投资者中是否有人是政府实体，但公司认为，对在中国上市的私人实体的投资通常是由国有企业而不是政府实体进行的。因此，公司不知道有任何中国政府实体持有新疆大全的任何股份。

另外，该公司有效控制了新疆 Daqo，因为截至2022财年20-F日（2023年4月27日），该公司直接或间接拥有其72.7％的已发行股份。鉴于公司对新疆大全的控制程度以及公司认为没有中国政府实体拥有其控股财务权益，公司还认为没有中国政府实体在新疆大全拥有控股财务权益。

其他中国子公司

在公司的其他海外运营子公司中，公司拥有重庆大全和香港大全100％的股权，而新疆大全直接或间接拥有公司其他运营子公司 100% 的股权。

因此，据公司所知，公司外国运营子公司的股份均不归这些子公司注册所在司法管辖区的政府实体所有，也没有中国政府实体拥有这些子公司的控股财务权益。

2.请注意，第 16I (b) 项要求您为自己和合并后的外国运营实体提供披露，包括可变权益实体或类似结构。关于 (b) (2)，我们注意到您的披露指的是您及其子公司注册的司法管辖区。请补充说明您的重大合并外国经营实体的组织或注册所在司法管辖区，并确认您已披露了合并运营实体的每个外国司法管辖区政府实体拥有的股份百分比或股份（如果属实）。或者，请在补充答复中提供此信息。

公司恭敬地告知员工，公司的大型合并外国运营实体在香港和中国大陆注册成立。公司没有任何可变权益实体或类似结构并入其财务报表。因此，公司认为，其在第16I (b) (2) 项下的披露仅限于自己及其子公司，这是正确的。

3.为了澄清您的审查范围，请补充描述您为确认董事会或合并后的外国运营实体的董事会成员中没有一个是中国共产党官员而采取的措施。例如，请告诉我们，董事会成员目前或以前在中国共产党党各委员会的成员资格或隶属关系是如何影响你的决定的。此外，请告诉我们您是否依赖宣誓书等第三方认证作为披露的依据。

公司恭敬地告知员工，它向其董事和子公司董事进行了询问并审查了他们的简历，以了解他们在中国共产党（“CCP”）中的角色（如果有）。为了回应员工的评论，公司还获得了相关董事签署的确认信。根据以下两段的讨论，这些董事已确认他们在中共内部没有任何官方职位，包括任何 CCP 委员会的成员。

作为公司与相关董事讨论的一部分，公司的两名董事建议该公司分别担任大全集团中共基层党组织的秘书和纪律秘书。但是，公司认为不应将这些董事认定为中共的 “官员”，因为：

•

根据2018年10月28日生效的《中国共产党支部工作条例》，中国每家拥有至少三名中共党员的企业（包括民营企业）应组成一个基层党组织。这个基层党组织主要是为了宣传和执行中共中央委员会和其他上级党组织的方针政策，联系人民群众，保护人民权益，监督党党员和其他人员遵守法律法规的情况，打击腐败行为。这两名相关董事的报酬仅限于他们在大全集团和公司的董事和/或管理职位，在大全集团担任中共基层党组织秘书或纪律秘书（视情况而定）而获得报酬。公司认为，身为中共的 “官员” 的人至少会因在担任党内职位而获得报酬的很大一部分，这不适用于本案。

•

此外，根据公司中国法律顾问君和律师事务所（“君和”）的建议，考虑到中共的 “官员” 没有法定定义，公司参考了中共中央纪律检查委员会网站上公布的该术语的解释以获取指导。这种解释解释说，个人是否是中共官员取决于相关中共成员工作的组织以及该成员在党内各自的等级。根据这种解释，中共的官员主要包括：（一）在党和政府机构（包括党、立法、行政、政治协商会议、司法、检察、非共产党和工商机构联合会以及其他参照2005年4月27日颁布的《公务员法》管理的机构，经修订）中担任领导职务的中共党员，或者级别等于或超过副研究员级别但不担任领导职务； (ii) 担任中级职务的中共成员在大型和超大型国有或国有控股企业（“SOE”）中担任领导职务，在中小型国有企业担任领导职务，或者在这些国有企业中担任县级处长级别或以上；和 (iii) 在公共机构担任领导职务或级别等于或以上（相当于县长分区负责级）的中共成员。根据君合的建议，公司认为大全集团的两名相关董事职位不是中共的官员，因为 (a) 大全集团是一家私营企业，不属于这三个类别中的任何一个，(b) 这两位董事在中没有领导职位或职位。

另外，该公司的另一位董事在二十多年前曾在中国政府工作，并在国有企业担任领导职务。在 2002 年 7 月辞去这些职位后，该董事曾在私营公司工作。根据君和的建议，该董事不再被视为的中共官员（基于上述解释）。

基于上述情况，公司认为其任何董事或其子公司的任何董事都不是中共的官员。

4.对于根据第 16I (b) (5) 项进行披露，我们注意到您已包含这样的措辞，即此类披露 “据我们所知 ”。如果属实，请无条件地补充确认您的文章和合并的外国运营实体的条款不包含中国共产党任何章程中的措辞。

公司承认员工的评论，并无条件地确认公司及其合并后的外国运营实体目前的有效备忘录和章程不包含任何CCP章程中的措辞。

如果你对2022财年20-F有任何疑问，请致电 +86-21-50689705 或发送电子邮件至 mingyang@daqo.com 与 DAQO NEW ENERGY CORP. 的首席财务官杨明先生联系。

	真的是你的，

	来自：	/s/ 杨明
	姓名：	杨明
	标题：	首席财务官

cc：Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 合伙人赵爽女士