美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格10-K
(标记一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至2020年12月31日的财年
或
☐ |
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托档案编号:001-37858
坎特伯雷公园控股公司
(注册人的确切姓名载于其约章)
明尼苏达 |
47-5349765 |
|
(公司或组织的州或其他司法管辖区 ) |
(税务局雇主 |
坎特伯利道1100号 沙克比,明尼苏达州55379 |
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(主要执行机构地址和邮政编码) | ||
注册人电话号码,包括区号:(952)445-7223 | ||
根据该法第12(B)条登记的证券: |
每节课的标题 |
符号 |
注册的交易所名称 |
普通股,面值0.01美元 |
CPHC |
纳斯达克股票市场 |
根据证券法第405条的规定,用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。
是 |
☐ |
不是的 |
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。
是 |
☐ |
不是的 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是 |
不是的 |
☐ |
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个互动数据文件。
是 |
不是的 |
☐ |
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 |
☐ |
非加速文件服务器 |
|
加速文件管理器 |
☐ |
规模较小的报告公司 |
|
|
|
新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是,☐否
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。
是 |
☐ |
不是的 |
根据公司普通股于2020年6月30日在纳斯达克全球市场上的最后一次销售价格计算,非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为27,547,073美元,这是注册人最近完成的第二财季结束时的价格。截至2021年3月24日,该公司有4758,367股普通股,面值0.01美元。
以引用方式并入的文件
公司将于2021年6月3日召开的年度股东大会的最终委托书的部分内容将在2021年4月30日或之前提交,并通过引用纳入本10-K表格的第三部分。
坎特伯雷公园控股公司
表格10-K年度报告
截至2020年12月31日的年度
目录
页面 |
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第一部分 |
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第1项。 |
业务 |
3 |
第1A项。 |
风险因素 |
14 |
1B项。 |
未解决的员工意见 |
20 |
第二项。 |
特性 |
20 |
第三项。 |
法律程序 |
22 |
第四项。 |
矿场安全资料披露 |
22 |
第二部分 |
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第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
22 |
第六项。 |
选定的财务数据 |
22 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
24 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
34 |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
35 |
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
61 |
第9A项。 |
管制和程序 |
61 |
第9B项。 |
其他资料 |
62 |
第三部分 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
62 |
第11项。 |
高管薪酬 |
62 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 |
62 |
第13项。 |
特定关系、关联交易与董事独立性 |
62 |
第14项。 |
首席会计费及服务 |
62 |
第四部分 |
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第15项。 |
展品和财务报表明细表 |
63 |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
66 |
签名 |
67 |
项目1.业务
可用的信息
美国证券交易委员会维护一个网站,其中包含以电子方式提交给证券交易委员会的报告、委托书和信息声明,以及有关发行人(包括坎特伯雷公园控股公司)的其他信息。公众可以在http://www.sec.gov.上获得该公司向证券交易委员会提交的任何文件该公司根据1934年证券交易法(交易法)向证券交易委员会(SEC)提交年度报告、季度报告、委托书和其他文件。
我们还通过我们的网站(www.canterburypark.com)免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告,以及(如果适用)在我们以电子方式向SEC提交或提供这些材料后,在合理可行的范围内尽快对根据交易法提交或提供的报告进行修订。
概述
坎特伯雷公园控股公司(以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)是坎特伯雷公园娱乐有限责任公司(“坎特伯雷娱乐”)和坎特伯雷发展公司(“坎特伯雷发展”)两家子公司的控股公司和母公司,以及坎特伯雷娱乐公司全资拥有的间接子公司坎特伯雷公园特许权公司。在此使用的术语“公司”或“我们”包括坎特伯雷公园控股公司及其子公司,除非上下文另有指示。
我们把我们的业务分成四个部分:(I)赛马,(Ii)纸牌赌场,(Iii)食品和饮料,以及(Iv)房地产开发。赛马部分代表我们同时转播和现场直播赛马的同业博彩业务;Card Casino部分代表我们的非银行卡业务;餐饮部分代表我们在赛马场提供的特许权、餐饮和赛事服务;而开发部分代表我们的房地产开发业务。我们通过坎特伯雷娱乐公司(Canterbury Entertainment)经营(I)赛马、(Ii)卡牌赌场(Card Casino)和(Iii)食品和饮料部分。我们通过坎特伯雷发展公司经营我们的房地产开发部门。
新冠肺炎对2020年赛马场运营的影响
由于新冠肺炎冠状病毒,我们2020年的运营业绩与前几年有很大不同,新冠肺炎冠状病毒的持续时间和对我们2021年和未来运营的影响仍然存在不确定性。
出于对新冠肺炎冠状病毒的担忧,我们于2020年3月16日暂停了坎特伯雷公园的所有卡片赌场、联播和餐饮业务。我们认为,自愿暂停活动最符合我们的客人和团队成员的健康和安全,并将为我们提供一个机会,根据当时对公共卫生状况和未来发展的了解,审查和更新业务最佳做法和战略。我们的Card Casino、联播和餐饮业务一直关闭到2020年6月10日。
我们于2020年6月10日星期三在坎特伯雷公园开始了我们的纯种马和四分之一赛马季。2020年直播赛车季原定于2020年6月10日至9月16日期间,从周一到周四进行53天的直播比赛。我们在现场直播期间接待了有限数量的观众,并在2020年6月10日(星期三)恢复了同步转播投注。我们于2020年6月13日重新开放坎特伯雷公园卡赌场,但要遵守明尼苏达州关于容量限制、社交距离和清洁协议的指导方针。
根据明尼苏达州州长随后发布的行政命令,从2020年11月21日至2021年1月10日,公司在坎特伯雷公园的卡式赌场、联播和餐饮业务再次暂时关闭。我们于2021年1月11日重新开放了我们的Card Casino、联播以及餐饮业务,但受到目前全州范围内与新冠肺炎流行病相关的限制。
在本10-K表格的商务部分和管理层讨论和分析部分,公司讨论了新冠肺炎如何影响公司2020年的运营,以及公司预计它可能如何影响2021年的运营。
虽然我们在2020年暂停了坎特伯雷公园的所有Card Casino、联播和特别活动业务,总计约18周,但我们在2020年继续进行房地产开发业务,这些业务不受行政命令的影响。
坎特伯雷公园娱乐
通过坎特伯雷娱乐公司,我们在我们位于明尼苏达州沙克比的坎特伯雷公园赛马场和卡牌赌场设施(“赛马场”)举办纯种和四分之一赛马的赛马和“无银行账户”纸牌游戏,该赛马场位于明尼阿波利斯市中心西南约25英里处。赛马场是明尼苏达州唯一提供现场直播的马匹、纯种和四分之一赛马的设施。我们的单人投注业务包括在赛马场现场比赛期间对纯种马和四分之一赛马下注,以及对在州外赛马场同时在赛马场进行电视转播的比赛进行全年投注(“同步转播”)的投注业务,我们的投注业务包括在赛马场现场直播期间对纯种马和四分之一赛马下注,以及对在州外赛马场同时进行电视转播的赛马下注(“同步转播”)。非银行纸牌游戏,即顾客之间的竞争,在赛马场的卡牌赌场举办。卡牌赌场历史上一周七天、每天24小时营业,历史上提供扑克和桌上游戏,最多可容纳80张桌子。我们还从相关的服务和活动中获得收入,如餐饮、停车、广告标牌、出版物销售以及在赛马场举办的餐饮和活动。赛马场和卡式赌场的所有权和运营受到明尼苏达州赛马委员会(“MRC”)的严格监管。坎特伯雷娱乐公司是所有土地、设施以及几乎所有与我们的同业博彩、卡牌赌场、特许权和其他相关业务(“赛马场业务”)相关的所有其他资产的直接所有者,并受到MRC的直接监管。截至2020年12月31日,我们在赛马场所在的明尼苏达州沙科皮市拥有约330英亩土地。
传统上,我们的收入主要来自三项活动:卡式赌场运营、现场和同步转播赛马下注,以及食品和饮料销售。在截至2020年12月31日的一年中,Card Casino业务的收入占总收入的60.1%,赛马博彩收入占总收入的32.4%,食品和饮料收入占总收入的7.5%。下面将更详细地描述这些收入组成部分。
赛马行动
该公司的赛马业务包括全年同步转播美国和国际各地的赛马,并对每年5月至9月期间举行的现场纯种赛马和四分之一赛马(“实况赛马”)下注。在赛马场,我们业务的各个方面都需要得到MRC和明尼苏达骑手慈善与保护协会(MHBPA)的批准,该组织代表了在赛马场比赛的大多数马主和驯马师。
所有在赛马场同时转播和直播赛马的赌注都是半双管赌注。在平价赌注中,投注者在一个赌池中相互下注,而不是与设施的运营商或以预设的赔率进行对赌。“明尼苏达州赛马法案”(“明尼苏达赛马法”)规定了赛马场可以扣留的最大百分比,也就是所谓的“外卖”,并将余额返还给获胜的投注者,这是根据明尼苏达州帕里-穆图尔赛马法案(Minnesota Pari-Mutuel Horse Act)下注的总句柄。
平价赌注可分为两类:直注池和多注池,也称“异国情调”赌池。直接下注的例子包括:“赢”、“名次”和“秀”。异国情调的赌注包括:“每日双倍”、“精确赌注”、“三连胜赌注”和“选四注赌注”。
公司在双人对赌中赚取的外卖金额取决于比赛在哪里进行,以及下注的形式(直接下注或异国下注)。总的最高外卖是来自直接赌池的17%和来自异国情调的赌池的23%。从这份外卖中,明尼苏达州的法律要求扣除钱包、羊毛税和支付给明尼苏达州育种者基金(“MBF”)。这些扣除后的外卖剩余余额通常被称为“保留金”。
虽然明尼苏达州赛马法规定,至少8.4%的现场赛马句柄应作为钱包支付给马匹的所有者,但来自其他来源的钱包捐款受该公司、联邦承认的印度部落Shakopee Mdewakanton Sioux社区(简称SMSC)和骑手协会(MHBPA、明尼苏达纯种马协会(MTA)和马人协会(MTA)于2012年6月4日签署的马匹协会协议管辖。该协议由该公司、联邦承认的印第安人部落Shakopee Mdewakanton Sioux Community(简称SMSC)和马人协会MHBPA、明尼苏达纯种马协会(Minnesota Thoroughred Association,简称MTA)和马人协会MHBPA是代表赛马场上大多数骑手的骑手组织。
此外,MBF还获得1%的句柄。目前适用于所有同时转播和直播比赛的投注的平价税是从7月1日开始到次年6月30日止的12个月内超过1200万美元的外卖的6%。
赛马场现场比赛的彩池赌注净收入包括赌注总额,减去支付给(I)中奖赞助人,(Ii)钱包,(Iii)MBF和(Iv)明尼苏达州彩票税的金额。在州外赛马场和赛马场同步转播的比赛上进行平价下注的净收入也有类似的费用,但也包括向主办赛道支付主办费。主办费以赌注金额的百分比(通常为3.0%至10.0%)计算,与主办方赛道协商,必须符合管理主办方赛道的州法律。彩票收入还包括现场直播和同步转播比赛的佣金和分手费收入,从州外赛马场收取的现场比赛赌注费用,以及未兑换彩票的收益。
此外,明尼苏达州高级存款下注(“ADW”)法律允许明尼苏达州居民通过ADW提供商的预付费账户在线参与州外赛马的联合下注。该公司从明尼苏达州居民通过ADW供应商下注的资金中收取一定比例(一般为3.25%至5.0%)作为来源市场费用。该公司将收入的28%支付给另一个明尼苏达州的马场,并将剩余的72%记录为收入,并记录至少50%的费用用于钱包和饲养员奖励。
现场赛车
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年中,赛马场分别举办了53天和66天的现场比赛,分别从2019年5月(2019年)和6月(2020年)开始,9月结束。目前,明尼苏达州的法律要求该公司每年至少安排125天的现场比赛,除非赛马场的大多数骑手同意减少现场比赛的天数。
我们是最初于2012年6月4日与Shakopee Mdewakanton Sioux社区(“SMSC”)签订的合作营销协议(“CMA”)的一方,Shakopee Mdewakanton Sioux Community(“SMSC”)是联邦承认的印度部落。CMA的主要目的是增加坎特伯雷公园赛马场现场赛马期间支付的钱包,以加强明尼苏达州的纯种马和四分之一马产业。根据CMA,我们还与骑手协会和SMSC签订了马匹协会协议,其中MHBPA同意,如果从2013年开始每年安排至少65天的现场比赛,MHBPA将免除125天的要求。
2020年6月1日,我们签署了CMA第五修正案,经MRC批准后于2020年6月8日生效。根据第五修正案,SMSC同意提供高达562万美元的资金,用于2020年的年度钱包增强。这一数字是通过乘以2020年预计52天的现场赛马乘以每个现场赛马日108,077美元的金额计算出来的。与最初的CMA一致,该公司没有收到任何部分的钱包增资金额。根据第五修正案,SMSC还同意支付根据马协协议支付的10万美元2020年马协年度付款。根据CMA,SMSC有义务在2021年和2022年支付的年度钱包增强没有改变,仍然是每年728万美元。
第五修正案还规定,SMSC不需要向公司支付2020年的年度营销费用。相反,第一修正案规定,该公司确实使用了前几年截至2020年1月1日未支出的1248343美元的年度营销付款,用于联合营销努力,为公司和SMSC的共同利益服务。经SMSC批准,公司将部分资金用于推广、改善或协助赛马场的赛马活动。根据CMA,SMSC有义务在2021年和2022年支付的年度营销付款没有变化,仍然是每年162万美元。
关于第五修正案,MHBPA根据马匹协会协议于2020年6月1日签署了同意和豁免。根据同意,MHBPA免除了该公司举办直播比赛日的125天要求,2020年没有最低直播比赛日的要求,前提是从2021年开始,每年至少有65个直播比赛日。
如果MHBPA因任何原因不再受其在马匹协会协议项下的义务约束,本公司的运营可能会受到每日钱包减少、马匹质量可能下降、出席率下降、整体平均下注金额(“手柄”)下降以及运营费用大幅增加的不利影响。
本公司已同意在CMA的任期内,不会推动或游说明尼苏达州立法机构扩大赌博权限,并将支持SMSC反对扩大赌博权限的游说努力。
联播
同步转播是指将在一个设施(“主赛道”)举行的实况赛马同时转播到其他地点的过程,以便每个接收地点(“客赛道”)的赞助人可以在从主赛道转播的赛马上下注。在客场收集钱款,并将关于所下赌注总额的信息以电子方式传输到主场赛道。在客场赛道下注的所有金额都被合并到主场赛道的适当池中,最终赔率和支付基于各个池中的所有钱。
该公司能够提供最多20个赛马场的同步转播,包括丘吉尔庄园、圣安妮塔、湾流公园、贝尔蒙公园和萨拉托加赛马场,每天最多20个赛道,每周7天,每年364天,包括丘吉尔庄园、圣安妮塔、湾流公园、贝尔蒙公园和萨拉托加赛马场。此外,国家利益的比赛,如肯塔基州赛马会、普里克内斯赛马赛、贝尔蒙特赛马赛和育种者杯比赛,都是对常规联播节目的补充。该公司定期评估其与其他赛马场的协议,以提供合理可用的最受欢迎的现场赛马同步转播信号。
根据联邦和州法律,为了进行同时转播操作,无论是作为东道主还是作为客座赛道,公司必须获得MRC和MHBPA的同意,因为MRC和MHBPA是代表在赛马场比赛的大多数马匹的所有者和驯马师的组织。由于这些同意是每年获得的,因此不能保证MRC和MHBPA将允许本公司在2020年后作为主持人或嘉宾进行同步转播业务。如果MRC或MHBPA不同意,公司的运营可能会受到协议收入下降、马匹质量可能下降、出席率下降以及整体处理能力下降的不利影响。
卡片赌场运营
纸牌赌场可以一周七天、每天24小时提供游戏,并提供两种形式的非银行纸牌游戏:扑克和桌上游戏。
扑克游戏,包括德克萨斯Hold‘Em,Stud和Omaha,每手投注限额在2美元到100美元之间,目前在扑克室提供。公司雇用的一名经销商在每张桌子上管理游戏的进行,并发牌,但不参与游戏。在扑克游戏中,该公司可从累积投注中扣除一个百分比,并收取主办活动的其他费用,但对游戏结果并不感兴趣。本公司可为任何游戏增加额外的奖品、奖品或金钱,以作推广之用。
截至2021年3月,卡牌赌场提供了以下桌上游戏:21点、密西西比之柱、财富牌九、三张牌扑克、终极德克萨斯Hold‘Em、EZ百家乐、克里斯·十字扑克、免费下注21点和我爱的套装。根据明尼苏达州管理Card Casino运营的法律,该公司有权提供银行游戏,但目前只提供“非银行游戏”。“无银行账户”是指一种赌博系统或游戏,在这种系统或游戏中,纸牌游戏中输掉的赌注被累积到玩家池负债中,目的是提高支付给获胜玩家的总金额。该公司只能作为玩家池的托管人,可能在任何纸牌游戏中都不会有积极的利益,也不会将经销商在游戏过程中“赢”或“输”的金额确认为收入。
桌上游戏收入的主要来源是从玩家那里收到的购买收入的一个百分比,根据MRC法规的定义,每天总计高达20%,作为提供Card Casino设施和服务的补偿,称为“收藏收入”。此外,还有几款桌上游戏提供累进式大奖。玩家可以选择玩大奖,有机会赢得部分或全部大奖金额,这取决于玩家的手牌。
该公司收取的扑克收入的主要来源是扑克赌注的5%-10%的“抽成”,这取决于游戏的限制,最高可达每手4美元。此外,扑克游戏为大多数游戏提供累进式大奖。为了给扑克大奖池提供资金,庄家从每个最后一注中扣留2美元,超过15美元的最低限额。
根据明尼苏达州的法律,该公司必须将信用卡赌场总收入的前600万美元中的10%用于支付赛马场现场赛马的钱包。在达到600万美元的门槛后,该公司必须支付卡赌场总收入的14%作为钱包。在分配给钱包的资金中,本公司将钱包资金的10%支付给明尼苏达州育种者基金(“MBF”),该基金由MRC在与明尼苏达州马匹养殖和赛马行业相关的各种用途之间分配。剩下的90%的钱包在纯种马(90%)和四分之一马(10%)钱包基金之间分配。
餐饮业务部
我们通过在特许摊位、餐厅和自助餐、酒吧和其他食品场所销售食品和饮料业务获得收入。该公司目前在Card Casino和联播区域内提供两个全年咖啡馆风格的餐厅和提供全方位服务的酒吧。卡牌赌场全天24小时提供桌边菜单服务。我们的Triple Crown Club提供酒廊服务和自助餐餐厅。在现场比赛期间,我们的客人可以选择各种特许权风格的食物和饮料。
餐饮业务还包括我们的餐饮和活动服务。我们是双子城第四大活动场所,可用空间超过10万平方英尺。我们的设施为全年活动和其他活动提供各种用途。我们的活动场地已被用于手工艺展、贸易展、台球和扑克锦标赛、汽车和其他多功能车展览、大型艺术展和筹款活动。我们的户外场地被用于音乐会、雪地摩托比赛和其他比赛。2016年,我们完成了重新设计的赛马场内场的建设,将该空间用作音乐会和活动区域。除了活动场地外,我们还在马厩租用场地,在冬季存放船只。
开发运营
从2015年开始,我们开始执行公司土地的开发计划,这些土地不需要进行我们的赛马场运营(看台、赛马场、马厩区域、停车场和包括世博会中心在内的其他设施的土地)。坎特伯雷发展公司不受MRC的直接监管。最初,大约140英亩的土地被认为是未得到充分利用的,坎特伯雷发展公司(Canterbury Development)将其作为房地产开发的目标,与我们的赛马场运营相辅相成。
2020年,坎特伯雷发展公司继续在一个名为坎特伯雷公地项目(Canterbury Commons™)的项目中,为未得到充分利用的土地寻求各种发展机会。坎特伯雷发展公司继续寻求各种混合用途的开发机会,如住宅开发、写字楼、餐馆、酒店、娱乐和零售业务。截至2020年12月31日,坎特伯雷发展公司已经向下文所述的三家独立的合资企业贡献了大约36英亩的土地。
此外,我们还同意将几块土地出售给第三方,然后由第三方开发该物业,如下所述。虽然我们不会继续拥有这些土地销售的所有权,但我们相信,这处房产的未来发展有助于坎特伯雷下议院的整体活力。
以下是截至2020年12月31日我们在坎特伯雷下议院的房地产开发项目摘要:
我们在坎特伯雷公地的第一个房地产开发项目始于2018年,坎特伯雷发展公司(Canterbury Development)与多兰公司(“Doran”)的一家附属公司就开发坎特伯雷公园高档三冠王住宅(Triple Crown Residences)达成了两项合资协议中的第一项。根据第一份合资协议正在开发的拥有321个单元的一期工程于2018年底开工建设,2020年6月1日初步入驻。截至2020年12月底,321个单位全部可入住。2020年8月,多兰行使了该项目第二期的选择权,其中将包括额外的300个住宅单元,该公司与多兰签订了第二份合资协议。根据这第二份协议,公司于2020年8月初将大约10英亩土地转让给与多兰的第二家合资企业。除了获得多兰二期合资企业27.4%的所有权外,交换还偿还了一笔290万美元的应收票据,这笔票据在2020年6月30日作为关联方应收账款出现在公司的资产负债表上。多兰·坎特伯雷二期(Doran Canterbury II)工地的基础工作于2020年10月开始,为预计于2021年夏天开始的二期公寓的地面施工铺平了道路。
0由于这些合资企业,Canterbury Development持有Doran Canterbury I,LLC 27.4%的股权,受与Doran Shakopee LLC的运营协议管辖,自2018年3月1日起生效,Canterbury Development持有Doran Canterbury II,LLC的27.4%股权,受与Doran Shakopee LLC的运营协议的管辖。
公司与Greystone Construction(“Greystone”)合资公司的开发工作也在坎特伯雷公地的西南部进行。根据这家合资企业,Greystone正在开发一块13英亩的地块,预计其潜在用途包括酒店、餐饮、住宅、商业和服务型零售。到目前为止,Greystone的开发工作主要是为一座新的28,000平方英尺的写字楼进行开发,Greystone承诺占据二楼作为其新的公司总部。该项目预计将于2021年7月完工。
0作为这一合资企业的结果,坎特伯雷发展公司作为明尼苏达州一家名为坎特伯雷DBSV发展有限公司(Canterbury DBSV Development,LLC)的有限责任公司的两名成员,与Greystone Construction的一家附属公司签订了经营协议。坎特伯雷发展公司对坎特伯雷DBSV的股权贡献约为13英亩土地,这些土地于2020年7月1日贡献给坎特伯雷DBSV。由于其贡献,坎特伯雷发展公司成为坎特伯雷DBSV 61.87%的股权成员。
明尼苏达州Pulte Homes在坎特伯雷下议院新建109套排屋和联排住宅的开发工作预计将在获得批准后于2021年春季开始。Lifestyle Communities正在与沙科比市(City Of Shakopee)合作批准一个新的合作社区,该社区拥有一座56个单元的四层建筑,拥有超过5000平方英尺的便利空间,预计将于2021年秋季开始建设。
0 2020年4月,坎特伯雷发展公司签订了两项协议,将赛马场西侧约14英亩的土地出售给明尼苏达州的Pulte Home和Lifestyle Communities,总代价约为350万美元。每笔交易的完成都需要满足某些习惯条件,我们预计这些交易将在2021年完成。
除了正在开发或签订合同的约50英亩土地外,该公司在坎特伯雷公地开发剩余约90英亩土地的开发商和合作伙伴选择方面继续取得进展。虽然大多数正在进行的开发是住宅项目,但重点将放在坎特伯雷公地下一阶段的娱乐、办公、零售、酒店和餐饮用途上。坎特伯雷公司预计将在未来发布更多关于这一阶段的新合作伙伴的公告。
关于最近的交易和发展活动的更详细信息,见合并财务报表脚注12。
竞争
该公司面临着来自运营明尼苏达州阿诺卡县哥伦布镇的王牌马具公园(“奔跑王牌”)的直接竞争,这是一个距离坎特伯雷公园约50英里的赛马场和牌室。Running Aces提供标准品种(“马具”)赛马的季节性现场投注,以及全年同步转播所有品种赛马的投注。除了对赌之外,Running Aces还经营着一个牌室,与公司的Card Casino直接竞争。
该公司在竞争激烈的博彩和博彩环境中运营,参与者众多。该公司与竞争激烈的博彩业务和活动竞争,这些业务和活动包括部落赌场、国家赞助的彩票以及美国和其他司法管辖区的其他形式的合法化博彩。该公司与明尼苏达州的许多部落赌场展开竞争,这些赌场提供视频老虎机、桌上游戏以及银行和非银行纸牌游戏,其中包括明尼苏达州最大的赌场--神秘湖(Mystic Lake),它距离赛马场约4英里,归Shakopee Mdewakanton Sioux Community(简称SMSC)所有。
此外,基于互联网的互动游戏和博彩业务增长迅速,对该公司提供的所有形式的博彩业务都产生了不利影响。明尼苏达州的立法于2016年11月1日生效,允许该公司开始向提供ADW赌博的公司收取来源市场费用。这些公司在互联网上提供合法的同步转播赌马服务。立法现在允许该公司收回明尼苏达州居民通过互联网在州外赛马上同时转播的所有赛马赌注的一定比例;然而,对这类赌注的法律澄清将大大加剧市场竞争。
在可自由支配的消费支出方面,该公司还面临来自各种来源的间接竞争,包括观众、体育和其他娱乐和游戏选择。在明尼阿波利斯-圣保罗大都市区,比赛包括广泛的现场直播和电视转播的职业和大学体育赛事。此外,现场赛马与各种各样的夏季景点竞争,包括游乐园、体育赛事和其他当地活动。
最后,该公司与遍布全美的赛马场竞争,确保马匹在赛马场上奔跑。吸引能够将高质量的马匹带到我们的赛马场的主人和驯马师在很大程度上取决于我们提供有竞争力的钱包的能力。该公司在爱荷华州得梅因和伊利诺伊州芝加哥附近的赛马场上经历了激烈的竞争。我们预计,在可预见的未来,这场竞争将持续下去。
坎特伯雷发展公司(Canterbury Development)及其合资企业面临着来自明尼苏达州沙科皮(Shakopee)和明尼苏达州其他地方的其他住宅、混合用途、写字楼、零售、酒店和娱乐空间开发商的竞争。这些其他开发商可能比坎特伯雷发展公司规模更大,拥有的资源也比坎特伯雷发展公司或坎特伯雷发展公司及其开发商合作伙伴加起来更多。房地产租赁竞争激烈。主要的竞争因素包括租金、地点、租期、租约优惠、所提供的服务,以及拟出租物业的性质和状况。坎特伯雷发展合资公司将与我们物业所在地区的所有类似空间的业主、开发商和运营商直接竞争。在我们的特定市场中,竞争激烈的多户物业的数量可能会对坎特伯雷下议院住宅物业的租赁率以及可以收取的租金产生不利影响。此外,其他形式的住宅物业,包括独户住宅和城镇住宅,为豪华公寓社区的潜在居民提供了住房选择,比如我们位于坎特伯雷公园的三冠王住宅(Triple Crown Residence)。同样,对零售、写字楼和其他空间的高质量租户的竞争也很激烈。为了取得成功,我们的房地产合资企业必须拥有高租赁率、有竞争力的租金,并保持高入住率和稳定的租户基础。
我们未来可能会再次寻求开发商或其他合作伙伴,为坎特伯雷发展公司(Canterbury Development)达成合资安排或提供机会来开发我们的物业。我们将与沙克比周围和其他地方的其他业主竞争,争夺高质量的建筑商、商业和住宅房地产公司,以及与我们对坎特伯雷公地有相同愿景的开发商。我们过去曾经,将来可能会同意把一幅土地出售给第三者,然后由第三者发展物业,届时我们也会与其他物业的卖家竞争,以争取买家。虽然我们不会继续拥有这些卖地的业权,但我们相信,能否有效地争夺租户,将会是买家选择我们的物业而非其他竞争物业发展的一个因素。
调节
一般信息
明尼苏达州赛马场的所有权和运营受到MRC根据明尼苏达州赛车法和MRC通过的规则的严格监管。明尼苏达州赛马法规定了每个赌注池对获胜投注者、赛马场、钱包、对等税和MBF的分配,并授权MRC基本上许可和监管该州赛马的所有方面。除其他事项外,mrc在申请过程和公开听证后向赛马场发放运营许可证,向所有赛马场员工、骑师、训练师、兽医和其他参与者发放许可证,管理许可证中所有权权益的转让,分配现场比赛日和仅限同时转播的比赛日,批准比赛计划,管理比赛的进行,规定赛马场椭圆形场地、动物设施、员工宿舍和赛马场公共区域的规格,管理赛马的赌注类型,并批准重要的合同。
一项联邦法规,1978年州际赛马法,也要求赛马场必须获得代表大部分时间在赛马场比赛的马匹品种的骑手(所有者和驯马师)的同意,以及管理赛马场的州机构(明尼苏达州的MRC)的同意,才能传输现场比赛的联播信号或接收和使用来自其他赛马场的联播信号。
向公司发放A类和B类许可证
该公司持有由MRC颁发的A级许可证,允许该公司拥有和运营赛马场。A类许可证在被MRC吊销、暂停或被被许可方放弃之前一直有效。目前,A类许可证的费用是每财年252,000美元。
该公司还持有由MRC颁发的B类许可证,允许公司赞助和管理在其A级许可的赛马场和MRC授权的其他州外地点举行的赛马比赛。B类许可证每年由MRC在公开听证后续签(如果MRC要求)。目前,乙级许可证的费用是实际进行现场比赛的每个指定比赛日500美元,授权并实际进行同步转播的每一天100美元。
此外,法律要求该公司向MRC偿还与现场比赛管理相关的实际费用,包括管理人员、州兽医和药物测试。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年,该公司分别向MRC支付了153,000美元和643,000美元,作为监管现场比赛运营的费用补偿。
MRC也得到了赛车法的授权,可以监管卡式赌场的运营。法律要求本公司向MRC偿还其管理信用卡赌场的实际费用,包括人事费用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年,该公司分别向MRC支付了265,000美元和245,000美元,作为监管Card Casino运营的成本补偿。
2000年1月19日,MRC向该公司发放了额外的B类许可证,授权该公司主办非银行纸牌游戏。B类许可证每年由MRC在公开听证后续签(如果MRC要求)。目前,每历年10,000美元的B类许可费包含在每历年252,000美元的A类许可费中。
A类和B类许可证数量的限制
根据赛马法,只要赛马场保持其A类许可证,就不能发放其他A类许可证,以允许实体在纯种马和四分之一马比赛的七个县都会区拥有和运营赛马场。然而,赛车法规定,MRC可以在七个县的大都市区内发放额外的A级许可证,前提是额外的许可证是针对一个设施发放的,该设施除其他条件外,距离赛马场超过20英里,包含一条周长不超过五分之五英里的赛道,并且专门用于线束比赛。2005年1月,这个额外的A级许可证被颁发给后来被称为Running Aces的地点(参见上面的“竞争”)。
对持有A类或B类许可证的实体的所有权和管理的限制
赛车法要求所有高级管理人员、董事、5%的股东或其他在申请A级或B级牌照的人中拥有目前或未来直接或间接财务或管理利益的人事先获得MRC的批准,如果在提交申请或发放许可证后发生超过5%的被许可人股份所有权变更,申请人或被许可人必须在发生这种情况后5天内通知MRC,并提供赛车法所要求的信息。
地方性法规
公司的运营受州和地方法律、法规、条例以及其他影响分区、公共卫生和其他事项的规定的约束,这些规定可能会限制公司的土地和其他资产的用途。此外,赛马场和坎特伯雷公地的任何开发,除其他事项外,都必须遵守适用的分区条例,并需要得到沙科比市和其他当局的批准。不能保证公司未来提出的任何开发项目都会获得这些批准。
最近的立法
最低工资立法
2014年,明尼苏达州的立法颁布了一项法律,提高了必须支付给大多数公司员工的最低工资。从2018年1月1日开始,最低工资将在每年年初以通货膨胀率的速度提高,每年最高增幅为2.5%。2021年的最低工资为每小时10.08美元。在2014年8月1日之前,该公司雇佣了大量小时工资等于或略高于7.25美元的个人。因此,这项立法在2014至2020年间对本公司产生了不利的财务影响,并将继续对本公司产生不利影响。我们已经采取措施,通过提高价格和减少员工数量,部分缓解了涨价的影响。这些措施本身可能会产生不利影响,因为更高的价格和更低的服务水平可能会阻止客户参观赛马场。
预付存款赌注立法
2016年11月1日生效的明尼苏达州ADW立法要求ADW提供商获得MRC的许可,并建立了在明尼苏达州开展业务的ADW提供商的许可标准和监管监督。法律允许有执照的赛马场与ADW供应商谈判单独的协议,向这些赛马场汇款来源市场费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年,公司的ADW来源市场收入总额分别约为1,633,000美元和941,000美元。作为协议的一部分,50%的来源市场费用将分配给钱包账户和MBF。
合作营销协议
2012年6月4日,本公司与SMSC签订了CMA。CMA的主要目的是增加坎特伯雷公园赛马场现场赛马期间支付的钱包,以通过马业加强明尼苏达州的纯种马和四分之一马。根据经修订的CMA,这是通过直接支付给MHBPA的“向骑手支付钱包增强款”来实现的。
2020年6月1日,我们签署了CMA第五修正案,经MRC批准后于2020年6月8日生效。根据第五修正案,SMSC同意提供高达562万美元的资金,用于2020年的年度钱包增强。这一数字是通过乘以2020年预计52天的现场赛马乘以每个现场赛马日108,077美元的金额计算出来的。与原来的CMA一致,本公司将不会收到任何部分的钱包增强额。根据第五修正案,SMSC还同意支付根据马协协议支付的10万美元2020年马协年度付款。根据2021年和2022年的协议,SMSC有义务支付的年度钱包增强没有改变,仍然是每年728万美元。
第五修正案还规定,SMSC无需向本公司支付2020年的年度营销费用。相反,第一修正案规定,公司将使用前几年截至2020年1月1日未支出的1248343美元的年度营销付款,用于联合营销努力,为公司和SMSC的共同利益服务。如获赛马会批准,本公司亦可将部分资金用于推广、改善或协助赛马场的赛马活动。根据CMA,SMSC有义务在2021年和2022年支付的年度营销付款没有变化,仍然是每年162万美元。
支付给骑手的钱包增强费对公司的综合财务报表或运营没有直接影响。有关CMA的更多详细信息,请参阅本Form 10-K中的管理层讨论和分析部分以及合并财务报表的脚注11。
营销
该公司的主要市场是由七个县组成的明尼阿波利斯-圣保罗大都市区(亨内平、拉姆齐、阿诺卡、华盛顿州、达科他州、斯科特和卡弗),以及赛马场和卡式赌场以南的两个县(勒苏尔和赖斯)。沙科皮市位于大都会地区的西南部,是该地区发展最快的社区之一,斯科特县是全国发展最快的县之一。
为了支持其赛马、卡牌赌场、餐饮和活动业务,该公司进行全年营销努力,以保持现有客户的忠诚度,并吸引新玩家到酒店。该公司利用广播、电视、数字广告、社交媒体、平面广告和直接营销与其受众进行沟通。除了其常规的广告和沟通计划外,该公司还举办了许多特别促销活动、障碍比赛和扑克锦标赛,以吸引更多的游客。该公司还使用强大的球员奖励和数据库营销计划来提高客人的忠诚度。
公司将继续致力于创造一流的客人体验,作为其营销工作的核心要素。这包括提供优质的客户服务,开发新的食品和饮料产品,创建粉丝教育计划,以及提供超越传统赌注和纸牌活动的娱乐机会。
人力资本与团队成员
人才管理
截至2020年12月31日,公司拥有专职团队成员227人,兼职团队成员383人。从5月初到9月初,该公司在现场赛车运营的季节性基础上增加了大约350名团队成员。在2020年,为了降低当前和未来的成本,以应对新冠肺炎疫情对我们业务的负面影响,我们做出了影响我们团队成员的艰难决定。在上述公司暂时关闭和暂停运营期间,坎特伯雷公园公司的所有团队成员,除了基本的日常维护、安全和管理需要所需的有限数量的关键人员外,都被无薪休假。在临时停工期间,公司还根据团队成员的工资和团队成员的职责,对所有剩余的未休假团队成员实施了减薪。在公司重新开业后,公司对管理团队实施了减薪,减薪一直持续到2020年。此外,对我们特殊活动和集团销售业务的大流行相关限制影响了我们在2020年剩余时间内的非游戏业务,并将继续影响我们今天。为了应对这一挑战,该公司做出了非常艰难的决定,将员工人数与我们非游戏业务的当前水平保持一致。这些行动包括留下空缺职位,让团队成员休假,降低高级领导层的工资,以及一些工作岗位的取消。
我们的成功在很大程度上取决于我们吸引、留住、培训、领导和激励熟练团队成员的能力。为了促进我们有价值的团队成员的招募、发展和留住,我们努力使坎特伯雷公园成为一个多元化、包容和安全的工作场所,为我们的团队提供成长和发展的机会。公司为团队成员提供培训和发展机会,以提高领导力和沟通能力。公司还设立了各种内部委员会,包括专门的奖励和表彰委员会,以支持我们的团队成员表彰计划。为了帮助留住人才,我们衡量团队成员敬业度,包括对所有团队成员进行定期敬业度调查。最近的一次调查是在2019年进行的,反映了我们团队成员的敬业度水平超过了基准公司的平均敬业度水平。
健康与安全
2020年,我们把重点放在有效应对新冠肺炎疫情上。我们实施了旨在限制病毒传播的新协议和程序。这些措施包括使用洗手液和口罩,新的清洁和消毒制度,在餐厅、酒吧、游戏、娱乐和屋后地区实施社交距离措施,以及详细的接触者追踪协议。我们已经对我们的物业进行了物理上的改变,例如在入口处安装了热屏蔽点,并对我们的供暖、通风和空调(“HVAC”)系统进行了更改。我们还允许员工在可能的情况下在家工作。
我们的员工方针和政策建立在安全、服务、礼貌、清洁和诚信的基石之上。我们致力于平等就业机会,禁止任何形式的骚扰或歧视。我们采取了一种开放的政策,鼓励建立诚实的雇主-同事关系,其中包括一条向所有员工开放的保密热线。
行政主任
截至2021年3月15日,本公司的行政人员、年龄及其在本公司的职位如下:
名字 |
年龄 |
公司职位 |
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兰德尔·D·桑普森 |
62 |
董事会主席、首席执行官兼执行主席 |
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兰迪·J·德默(Randy J.Dehmer) |
38 |
财务副总裁兼首席财务官 |
兰德尔·D·桑普森自1994年3月公司成立以来一直担任总裁兼首席执行官。桑普森先生还于2019年10月3日被任命为董事会执行主席。他一直活跃在马匹行业协会,目前担任美国纯种赛马场主任,曾任美国纯种赛马场副总裁和明尼苏达州纯种马协会前主席。桑普森先生目前还担任通信系统公司(纳斯达克市场代码:JCS)的董事,这是一家总部设在明尼苏达州明尼通卡的电信和数据通信产品制造商。
兰迪·J·德默(Randy J.Dehmer)于2019年5月受聘为财务副总裁兼首席财务官。Dehmer先生于2007年12月至2013年8月为本公司工作,最近一次是在2012年3月至2013年8月担任财务总监。在重新加入公司之前,他曾担任位于双子城的上市公司Clearfield,Inc.的财务总监。
第1A项危险因素
除了所有业务在正常业务过程中普遍存在的风险和不确定因素外,我们行业和我们特有的重要因素可能会对我们未来的业绩和业绩产生重大影响。管理层认为,以下描述的因素是可能对我们的业务产生实质性影响的最重大风险。
一般与赛马和博彩有关的风险因素
我们预计,新冠肺炎疫情影响造成的中断的影响,包括它们对我们的财务和运营业绩的不利影响的程度,将取决于此类中断持续的时间长度。尽管截至本报告,我们的酒店目前仍在营业,但我们无法预测未来的关闭是否合适,或者是否可以强制关闭。即使容量限制被修改或不再必要,对博彩的需求可能在相当长的一段时间内仍然疲软,我们无法预测我们酒店的博彩和非博彩活动是否或何时会恢复到疫情爆发前的数量或定价水平。特别是,未来对博彩的需求可能会受到感知或实际经济环境的不利变化的负面影响,包括失业率上升、收入水平下降,以及新冠肺炎疫情的影响导致个人财富损失或支出减少。
如果新冠肺炎大流行的中断导致消费者行为的长期变化,我们的业务也将受到影响。我们缓解这些问题的不利财务影响的能力存在一定的限制,例如我们物业的固定成本。新冠肺炎疫情也使管理层在评估未来业务表现方面面临更大挑战,尤其是在中短期内。任何这些事件都可能继续扰乱我们为业务配备充足员工的能力,可能继续总体上扰乱我们的运营或发展项目,如果全球遏制新冠肺炎大流行的反应升级或不成功,将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。鉴于新冠肺炎疫情未来可能蔓延或缓解的范围和时间以及保护措施的实施或放松存在不确定性,我们无法合理估计对我们未来运营业绩、现金流或财务状况的影响。
我们面临着激烈的竞争,直接来自其他赛马和博彩业务,间接来自其他形式的娱乐和休闲活动,这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。
我们在我们的市场上面临着激烈的竞争,特别是来自明尼苏达州阿诺卡县哥伦布镇的Running Ace的竞争,这是一个距离坎特伯雷公园约50英里的赛马场和牌室。
我们还与美洲原住民拥有的赌场竞争。这些美洲原住民设施的优势是免除了一些州和联邦的税收以及州政府对室内吸烟的监管,并有能力提供更多种类的游戏产品。
基于互联网的互动游戏和赌博,无论是合法的还是非法的,都在迅速增长,我们预计,随着新的基于互联网的企业进入我们的行业,以及州和联邦政府对基于互联网的活动的监管得到澄清,这一领域的竞争将变得更加激烈。此外,我们还与其他形式的赌博竞争,包括在全国各地的职业体育、观众体育、其他形式的娱乐和其他赛马场上下注。
我们预计,运营王牌(Aces)、现有的部落赌场和赛马场将使我们现有和未来业务的竞争加剧,这些赌场和赛马场能够用另类博彩收入补贴他们的钱包。考虑到2016年明尼苏达州通过ADW提供商在线赛马在线博彩合法化,对同时直播客户的竞争将是激烈的。此外,我们在明尼苏达州的几个部落游戏竞争对手拥有比我们大得多的营销和财务资源。
我们可能无法吸引足够数量的马匹和驯马师来达到高于平均水平的田地规模。
我们相信,赞助人更愿意在赛马数量达到或高于全国平均水平的情况下下注。如果不能提供有足够场地的比赛,我们在赛马上的赌注就会减少。我们吸引足够油田的能力取决于几个因素。首先,这取决于我们提供和资助有竞争力的钱包的能力。其次,这取决于可用于赛马的总体马匹数量。各种因素导致该国一些地区的马匹数量下降,包括来自其他地区赛马场的竞争,成本增加,主人和饲养者经济效益的变化,以及各种使人衰弱和传染性的马病的传播。如果我们的赛马场面临一种传染性马病的持续爆发,可能会对我们的盈利能力产生实质性影响。
最后,如果我们不能吸引马主在我们的赛马场通过提供一个有竞争力的环境来稳定和比赛他们的马,包括高质量的设施,维护良好的赛马场,为参与马厩马匹护理和训练的背部伸展人员提供舒适的条件,以及有竞争力的钱包结构,我们的盈利能力也可能会下降。我们还面临着对赛马场马匹和驯马师的日益激烈的竞争,这些赛马场获得了运营老虎机和其他电子游戏机的许可,这为这些赛马场带来了为比赛资金和资本改善创造新的额外收入的优势。虽然我们在现场会议期间向客户提供足够场地的能力因CMA计划到2022年支付的钱包增强款而大大增强,但无论出于何种原因,我们无法吸引足够的场地,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
在全国范围内,赛马的受欢迎程度有所下降。
在北美赛马场现场赛马下注的人数普遍下降,无论是亲自下注还是通过联播下注,原因有很多,包括如上所述来自其他赌博和娱乐选择的竞争加剧。据业内消息人士称,Pari-mutuel Handle从2007年到2011年下降了27%,自2011年以来一直相对稳定,在2011到2019年之间经历了不到1%的降幅。由于新冠肺炎大流行,双胞胎处理在2020年下降了超过1%,我们预计这场大流行的影响也将影响2021年的结果。人们对赛马的兴趣下降,对我们赛马业务的收入和盈利能力产生了负面影响。然而,由于我们根据CMA收到的钱包增强付款和营销付款,我们仍然预计在2021年及以后,在领域规模、现场处理和联播处理方面,我们的表现仍将优于行业。无论如何,我们认识到,对赛马和彩池博彩的兴趣普遍下降可能会对我们未来几年的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
我们的赛马和博彩业务对经济状况很敏感,这些经济状况可能会影响消费者信心、消费者可自由支配的支出,或者影响我们获得信贷的方式,从而对我们的运营产生不利影响。
经济趋势会影响消费者信心和消费者的可自由支配支出。消费者信心下降或消费者可自由支配支出的减少可能会导致在我们的赛马场消费的顾客减少。如果全球和美国信贷市场受到经济下行趋势的影响,我们获得信贷的机会和成本可能会受到影响。我们应对经济萎缩时期的能力可能有限,因为当收入下降时,我们的一些成本保持不变,甚至增加。
对我们核心业务的完整性缺乏信心可能会影响我们留住客户和与新客户打交道的能力。
赛马、赌场博彩和彩池博彩行业的诚信必须被视为对赞助人和广大公众都是公平的。为了防止作弊或错误支出,监督程序必须到位,以确保这些活动不会被操纵。对本港工业的公平性失去信心,可能会对我们的业务造成重大不利影响。
赛马是一项本质上危险的运动,我们的赛马场会受到人身伤害诉讼的影响。
虽然我们在我们的赛马场投保骑师意外保险,以承保在比赛或日常锻炼过程中可能发生的个人骑师伤害,但我们的保险范围有一定的例外,我们仍然受到受伤参与者的诉讼。我们每年续保一次保险单。承保成本可能会变得如此之高,以至于我们可能需要进一步降低我们的保单限制,或者同意将某些例外情况排除在我们的承保范围之外。我们的结果可能会受到诉讼结果的影响,因为这场诉讼可能代价高昂,耗时长,可能会转移我们的管理层和关键人员的注意力,使其不再专注于我们的业务运营。
我们的业务依赖于使用累加器服务。
我们的客户使用第三方供应商提供的信息,这些信息可以累积下注、记录销售、计算收益,并以安全的方式向在我们的赛马下注的顾客显示下注数据。如果不能及时更新这项技术,可能会限制我们有效地为顾客服务的能力,或者开发新的赌博形式,或者影响赌博过程的安全性,从而影响顾客对我们产品的信心。人们认为赌博系统缺乏诚信可能会导致投注者信心下降,并可能导致赛马下注金额下降。此外,如果投注机在很长一段时间内或在投注量高的活动期间无法使用,累加器系统故障可能会导致相当大的收入损失。
恶劣的天气和其他条件可能会影响我们进行现场比赛的能力。
由于赛马是在户外进行的,不利的天气条件,包括极高和极低的气温、大风、风暴、龙卷风和飓风,可能会导致赛事推迟或取消,或者上座率下降,从而减少赌注。我们的业务,以及我们接收同步转播信号的赛马场,由于天气条件、自然灾害和其他伤亡,可能会减少载客量、中断或完全停止运营。如果业务因恶劣天气而中断,并在我们的赛马场持续很长一段时间,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。该公司为不断增加的天气状况提供保险,这将有助于减轻对我们业务的财务影响。
与我们与SMSC关系相关的风险
如上所述,2012年6月4日,本公司与SMSC签订了CMA。CMA的主要目的是增加坎特伯雷公园赛马场现场赛马期间支付的钱包,以通过马业加强明尼苏达州的纯种马和四分之一马。根据经修订的CMA,这是通过直接支付给MHBPA的“向骑手支付钱包增强款”来实现的。这些付款对公司的合并财务报表或业务没有直接影响。根据修订后的CMA,SMSC在截至2019年12月31日和2018年12月31日的每一年向骑手支付730万美元用于钱包增强,2020年的金额较低,因为比赛季节更有限,坎特伯雷公园的比赛更少。
如果公司违反协议条款下的义务,公司有义务偿还(1)SMSC根据协议支付的所有金额;(2)向SMSC支付相当于SMSC支付的所有马会款项的金额;以及(3)向SMSC支付SMSC所产生的任何其他损害的任何额外金额。本公司没有、也不打算违反其与本协议有关的义务。该公司认为,违反义务的可能性微乎其微。
我们与SMSC的CMA下的钱包增强付款和营销付款在2022年后可能不会继续。
与SMSC的CMA任期将于2022年12月31日结束,目前还不能确定CMA能否以SMSC、骑手协会和本公司共同接受的条款延长或重新谈判。特别是,不能保证在2022年12月31日之后,SMSC向骑手协会支付的钱包增强费和向公司支付的营销费用将继续保持目前的水平(如果有的话)。如果在2022年12月31日之前,CMA不能在与当前有效的经济条款基本相似的经济条款下延长或重新谈判,或者由于双方无法就其他条款达成一致,该公司未来来自现场直播比赛的收入及其盈利能力可能会受到重大不利影响。
政府对赛马和博彩业的普遍监管风险
我们可能会受到管理我们业务的法律的影响,包括可能增加博彩税,这将增加我们的成本,而其他法律的变化可能会对我们的竞争能力产生不利影响。
我们的运营和MRC的监督最终受制于明尼苏达州的法律,包括但不限于明尼苏达州赛车法,这些法律可能会以不利于我们运营的方式进行修改。特别是,除了正常的联邦、州和地方所得税外,我们还需要支付与赛马相关和与信用卡赌场相关的特殊税费。这些税费随时可能增加。州和地方立法者和官员时不时地建议修改税法,或修改影响我们行业的法律的管理,例如将每个赌池分配给中奖者、赛马场、钱包和MBF。此外,糟糕的经济状况可能会加大州和地方政府通过增加博彩税来增加收入的努力。我们不可能肯定地预测税法或这些法律的实施会有多大的变化。如果这些变化被采纳,可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。
我们受到博彩当局的广泛监管,这可能会对我们产生不利影响。
根据赛车法和MRC通过的规则,我们受到MRC的严格监管。MRC有权提高A级和B级牌照费。此外,“明尼苏达州赛车法”要求我们向MRC补偿其管理Card Casino的实际费用,包括人事费用。这些许可和监管成本的增加可能会对我们的运营结果产生不利影响。
明尼苏达州赛车法的修正案或MRC关于以下任何一个或多个事项的决定也可能对公司的运营产生不利影响:在申请过程和公开听证会后,向坎特伯雷公园和其他赛马场发放运营许可证;向所有赛道员工、骑师、训练师、兽医和其他参与者发放许可证;规范许可证所有权的转让;分配现场比赛日和仅同时转播的比赛日;批准比赛计划;规范比赛的进行;设定比赛项目的规格。以及批准重要的合同协议。
与我们的房地产开发努力相关的风险
我们依靠我们的合作伙伴多兰的努力来开发和盈利我们在坎特伯雷公园的合资企业三冠豪宅。
2018年4月2日,坎特伯雷发展公司作为明尼苏达州一家名为Doran Canterbury I,LLC的有限责任公司的两名成员,与全国性商业和住宅房地产开发商Doran Companies(“Doran”)的一家关联公司签订了一项运营协议,建设一座名为Triple Crown Residences的高档公寓楼。由321个单元组成的一期工程于2018年底开工建设,2020年6月1日初步入驻。截至2020年12月底,321个单位全部可入住。
2020年8月,多兰行使了该项目第二期的选择权,其中将包括额外的300个住宅单元,坎特伯雷发展公司与多兰签订了第二份合资协议。根据这第二份协议,公司于2020年8月初将大约10英亩土地转让给与多兰的第二家合资企业。除了获得多兰二期合资企业27.4%的所有权外,交换还偿还了一笔290万美元的应收票据,这笔票据在2020年6月30日作为关联方应收账款出现在公司的资产负债表上。多兰·坎特伯雷二期(Doran Canterbury II)遗址的基础工作于2020年10月开始,为预计于2021年春季开始的二期公寓的地面建设铺平了道路。
坎特伯雷发展公司将依靠多兰成功租赁和运营三冠豪宅,并完成该项目的第二阶段。
我们依靠我们的合作伙伴Greystone Construction的努力进行新的开发项目。
2020年6月16日,坎特伯雷发展公司作为明尼苏达州一家名为坎特伯雷DBSV发展有限公司(Canterbury DBSV Development,LLC)的有限责任公司的两名成员,与Greystone Construction的一家附属公司签订了运营协议。坎特伯雷DBSV是Greystone和Canterbury Development LLC合资企业的一部分,旨在对位于该公司赛马场西南部的13英亩土地进行多用途开发。坎特伯雷发展公司对坎特伯雷DBSV的股权贡献约为13英亩土地,这些土地于2020年7月1日贡献给坎特伯雷DBSV。由于其贡献,坎特伯雷发展公司成为坎特伯雷DBSV 61.87%的股权成员。该公司将依靠我们的合作伙伴Greystone Construction的努力,使这一新开发项目取得成功。
我们在执行房地产发展战略时可能不会成功。
坎特伯雷发展公司目前正在寻求其他机会,对其未得到充分利用的土地进行商业开发。住宅和商业房地产的开发涉及许多风险,包括但不限于开发伙伴的选择;建筑设计和施工;获得政府许可;融资;获得和留住租户;以及房地产市场状况的波动。因此,我们不能保证我们的房地产开发活动一定会成功。
我们有义务在TIF区进行改善,并且只会在未来的税收范围内得到报销。
根据与沙科比市签订的重建协议,该公司已同意在TIF区内进行多项具体的公共基础设施改善工程。根据TIF计划,该公司将获得作为这些改进的补偿的资金不能得到保证,但将取决于未来从开发物业产生的税收。
一般风险因素
提高联邦或明尼苏达州法律规定的最低工资可能会对我们的运营和财务业绩产生实质性的不利影响。
该公司雇佣了大量个人,其时薪等于或略高于目前国家规定的2020年每小时10.00美元的工资。有关最近颁布的最低工资立法的更多信息,见上文“最近立法”。这些员工中的大多数要么是季节性雇佣的高中生或大学生,要么是小费员工,他们中的许多人的平均小费收入明显高于目前的最低工资。美国国会或明尼苏达州立法机构不时会提出大幅提高最低工资的立法。通过大幅提高最低工资的立法可能会对公司产生重大不利影响。
我们依靠的是关键人员。
我们的持续成功和保持竞争地位的能力在很大程度上取决于我们的高级管理人员和管理团队的技能和努力,包括首席执行官兰德尔·D·桑普森(Randall D.Sampson)。我们没有与我们的高级管理人员和关键人员签订雇佣协议,我们不能保证这些人会留在我们这里。他们的留任受到我们雇佣条款的竞争力以及我们与其他游戏公司有效竞争的能力的影响。我们无法留住关键人员,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
未来股息的支付和数额由董事会酌情决定,并受各种风险和不确定因素的影响。
未来季度股息的支付和金额由董事会酌情决定,并将取决于董事会每次考虑宣布股息时认为相关的因素。这些因素包括但不限于:可用现金;管理层对未来业绩和自由现金流的预期;现金为资本支出和房地产开发提供资金的替代用途;以及本“风险因素”部分描述的各种风险和不确定性的影响。
我们的资讯科技及其他系统均有网络保安风险,包括客户资料被盗用或其他违反资讯保安的情况。
我们依靠信息技术和其他系统来维护和传输客户的个人和财务信息、信用卡信息、邮件列表和其他信息。我们已采取措施保护客户的个人和金融信息,并实施了旨在满足支付卡行业标准对数据保护的所有要求的系统。然而,我们的信息和流程受到不断变化的安全威胁,其形式包括潜在入侵、系统故障、计算机病毒或未经授权的个人未经授权或欺诈性访问或使用的风险。我们采取的阻止和缓解这些风险的措施可能不会成功,任何由此导致的数据或系统的损害或丢失都可能对运营或监管合规性产生不利影响,并可能导致补救费用、罚款、诉讼和声誉损失,从而潜在地影响我们的财务业绩。尽管我们已经投资并部署了安全系统,并开发了旨在保护所有敏感数据、防止数据丢失并降低任何安全漏洞影响的流程,但此类措施不能提供绝对安全。
我们处理、存储和使用个人信息和其他数据,这使我们受到政府监管和其他与隐私相关的法律义务的约束,我们实际或认为不遵守这些义务可能会损害我们的业务。
我们接收、存储和处理个人信息和其他客户数据。有许多关于隐私以及个人信息和其他数据的存储、共享、使用、处理、披露和保护的联邦、州和地方法律。如果我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对客户或其他第三方的隐私相关义务、或我们与隐私相关的法律义务,或任何导致未经授权泄露或传输个人身份信息或其他玩家数据的安全损害,都可能导致消费者权益倡导团体或其他人对我们采取政府执法行动、提起诉讼或发表公开声明,并可能导致我们的客户失去对我们的信任,这可能对我们的业务产生不利影响。
虽然我们维持特定于网络保险事项的保险范围,但我们方面的任何未能维持足够的保障措施都可能使我们承担重大责任。
此外,如果与我们合作的第三方(如供应商)违反了适用的法律或我们的政策,这些违规行为也可能使我们的客户信息面临风险,进而可能对我们的业务产生不利影响。根据与支付卡处理商的合同,公司还必须遵守支付卡关联规则和义务。根据这些规则和义务,如果信息被泄露,公司可能会向支付卡发行商支付相关费用和罚款。此外,如果公司未能遵守支付卡行业安全标准,即使没有客户信息被泄露,公司也可能招致巨额罚款或支付卡交易成本大幅增加。
我们还受到联邦和明尼苏达州法律的约束,这些法律通常会影响企业。其中一些法律,例如与移民有关的法律,对违法行为有严厉的惩罚。此外,在进行立法程序后,直接或间接不利该公司的法例亦有可能成为法例。
能源和燃料价格上涨可能会对我们的运营成本和收入产生不利影响。
我们的设施使用大量的电力、天然气和其他形式的能源。电力或天然气成本的增加对我们的经营业绩产生了负面影响。此外,能源和燃料价格上涨可能会减少潜在客户的可支配收入,减少对我们设施的访问,从而对我们的运营产生负面影响。
第1B项。未解决的员工意见
不适用。
项目2.属性
一般信息
该公司的设施以“坎特伯雷公园”的名义拥有和运营,是一个现代化的建筑群和场地综合体,总体上可以与全国各地的其他主要赛马场相媲美。赛马场看台在封闭区域内的载客量约为10,000人,包括看台外围区域在内的最大载客量超过30,000人。看台和大多数公共户外区域都有许多平行橱窗、赔率信息板、视频监视器、食品和饮料摊位以及其他便利设施。
赛马场位于明尼阿波利斯市中心西南约25英里处。紧邻赛马场周围的区域包括零售、商业和工业建筑、农田和居民区。赛马场靠近许多主要的娱乐目的地,包括:山谷游乐园(Valleyfair),这是一个距离赛马场约两英里的游乐园,每年春夏两季都会吸引游客;文艺复兴节(Renaissance Festival),这是一个为期七个周末的夏末年度活动,距离赛马场约5英里;以及神秘湖赌场(Mystic Lake Casino),距离赛马场约4英里,每天吸引数千名游客。美国购物中心是美国最大的封闭式购物中心,每年吸引超过4000万游客,距离赛马场大约17英里。
赛车场
赛道由1英里长的椭圆形泥土/石灰石跑道和7/8英里长的椭圆形草坪球场组成。泥土赛道包括一条1.5英里长的前伸展滑道,一条6-1/2英尺长的后拉滑道,以及一条3-1/2英尺长的滑道,并为夜间比赛点亮。
大看台
主看台是一个现代化的空调封闭式结构,面积约为275000平方英尺,六层有各种设施。较低的一层包含支持功能的空间,如骑师宿舍、行政办公室、赛马委员会办公室、急救、机械室和电气室。轨道层包括平行玻璃窗、洗手间、各种特许摊位和其他服务,以及占地22000平方英尺的Card Casino。阁楼设有1320个固定座位,位于玻璃封闭的空调区域内,另外还有3000个座位位于室外。夹层还包括单层窗户、洗手间、特许摊位和其他客人设施。夹层的一部分目前被用作现场比赛期间的联播中心,以及淡季期间的宴会和其他活动。厨房楼层是位于夹层和会所楼层之间的中间楼层。它包含一个提供全方位服务的厨房,为俱乐部楼层的跑道边餐厅露台提供完整的用餐菜单,并为其他租赁区准备食物。俱乐部楼层是一个多功能区域,包括一个用于电视转播比赛下注的同步转播中心,一个在现场直播赛车季节提供全方位服务的用餐区,以及一个全年宴会设施。俱乐部楼层包括325张跑道旁的桌子,每张桌子都配备了一台电视机,总共可容纳1200名顾客,另外1000个座位设在整个地区的休息室里。记者席和官员楼层位于会所的屋顶桁架上,包括媒体、赛车官员、闭路电视、照相和田径播音员的工作区。此外,主看台的结构设计是为了在记者席/官员楼层下面容纳空中包厢。, 虽然目前还没有建造一座。主看台内设有自动扶梯和电梯,可在不同楼层之间运送顾客。
世博中心
2014年,该公司增加了一个世博中心,这是一个3万平方英尺的建筑,专为全年的特殊活动、贸易展览和展品而设计。该设施有24000平方英尺的开放活动空间和6000平方英尺的开放活动空间,其中包括入口区、办公室、洗手间和储藏室。坎特伯雷公园现在提供了双子城第四大活动场地,总可用空间超过10万平方英尺。
谷仓和后部设施
马厩区域由33个谷仓组成,总共有大约1650个摊位。在马厩区域,有240间宿舍,供新郎和其他在赛马场工作的人使用。马厩区域还包括一个赛马办公室和供马厩人员使用的自助餐厅/娱乐大楼,两座铁匠大楼,以及一条5/8英里的训练跑道。
停车
赛马场有大约5500个铺设的停车位可供赞助人和员工车辆使用,其中包括为残疾赞助人预留的停车位。赛马场也有未铺设的区域可供额外停放约3000辆汽车。
未充分利用的土地
2020年,该公司将大约23英亩的土地转让给多兰坎特伯雷II和坎特伯雷DBSV合资企业,作为其在这些项目中的股权贡献的一部分。截至2020年12月31日,该公司剩余约90英亩土地由公司拥有或控制,目前未用于其业务运营,可以全部或部分开发或出售。更多信息见上文题为“发展业务”的讨论和合并财务报表脚注12。
项目3.法律诉讼
目前并无针对本公司的重大法律诉讼待决。本公司不时会参与与本公司业务有关的普通及例行诉讼或索偿。我们预计目前悬而未决的任何此类诉讼或索赔的结果不会对我们的综合财务状况或经营结果产生重大不利影响。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
(A)市场资讯
该公司的普通股在纳斯达克全球市场交易,代码为CPHC。
(B)持有人
截至2021年3月15日,该公司拥有615名登记在册的普通股股东。由于许多持股人的股票都是以其经纪公司的名义上市的,本公司估计实际股东人数超过2,000人。
(C)股息
2020年3月16日,公司发布公告称,受新冠肺炎冠状病毒影响,公司董事会暂停宣派和派发季度现金股利,直至公司业务运营恢复正常。2020年前,公司有一项红利政策,根据公司的收益、预计的未来收益和现金需求,定期向股东支付季度现金红利。2019年,该公司在1月、4月、7月和10月支付了每股0.07美元的股息。
(D)根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表列出了截至2020年12月31日有关我们股权薪酬计划的信息:
根据股权补偿计划授权发行的证券
(a) |
(b) |
(c) |
||||||||||
计划类别 |
行使已发行期权、认股权证及权利时将发行的普通股股数 |
未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 |
根据股权补偿计划剩余可供未来发行的普通股数量(不包括(A)栏中的股票) |
|||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划: |
||||||||||||
1994年股票计划 |
9,000 | $ | 13.30 | 263,810 | ||||||||
1995年员工购股计划 |
— | — | 16,826 | |||||||||
未经证券持有人批准的股权补偿计划: |
||||||||||||
总计 |
9,000 | 280,636 |
(E)S-K条第201(E)项资料
不适用于规模较小的报告公司。
(F)最近出售未注册证券
不适用。
(G)发行人购买股权证券
2007年,公司董事会通过了一项计划,授权根据交易所法案第10b-18条在公开市场交易中回购最多250,000股公司普通股,或在私下协商的交易中进行大宗购买(“股票回购计划”)。本公司根据2008年股票回购计划回购216,543股股份,并于2012年授权回购额外100,000股本公司普通股。2020或2019年没有回购任何股份,目前本公司根据股票回购计划有权回购最多128,781股股份。
项目6.精选财务数据
保留。
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在帮助读者了解坎特伯雷公园控股公司、我们的经营、我们的财务业绩和财务状况以及我们目前的商业环境。本MD&A是对本公司综合财务报表及综合财务报表附注(“附注”)的补充,并应与其一并阅读。由于某些因素的影响,我们的实际结果可能与本讨论中包含的前瞻性陈述中预期的结果大不相同,这些因素包括但不限于本年度报告10-K表其他部分的“风险因素”和“前瞻性陈述”中讨论的那些因素。
战略概述
坎特伯雷公园控股公司(“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”)在其位于明尼苏达州沙科皮市的坎特伯雷公园赛马场和卡牌赌场设施(“赛马场”)举办纯种马和四分之一赛马的双人赌博和“无银行账户”纸牌游戏,该赛马场位于明尼阿波利斯市中心西南约25英里处。赛马场是明尼苏达州唯一提供现场直播的马匹、纯种和四分之一赛马的设施。
该公司的双倍赌注业务包括在每年5月至9月的赛马场现场比赛期间对纯种马和四分之一赛马下注,以及对主要在州外赛马场同时在赛马场进行电视转播的比赛进行全年下注(“同步转播”)。非银行纸牌游戏,即顾客之间的竞争,在赛马场的卡牌赌场举办。卡牌赌场一周七天、每天24小时营业。卡牌赌场提供扑克和桌上游戏,最多可容纳80张桌子。该公司还从相关服务和活动中获得收入,如食品和饮料、停车、广告标牌、出版物销售以及在赛马场举行的其他娱乐活动和活动。
2020年,坎特伯雷发展公司继续寻求从2015年开始的各种发展机会,因为其未充分利用的土地被称为坎特伯雷公地项目。这些开发机会包括向合资企业贡献土地(截至2020年12月底有3个),以及将地块出售给第三方,这些第三方随后将开发该地产。
以下是我们过去五年的财务业绩摘要(单位:000):
财务业绩摘要 |
2020 |
2019 |
2018 |
2017 |
2016 |
||||||||||||||||||||
净收入 |
$ | 33,140 | $ | 59,227 | $ | 59,142 | $ | 56,953 | $ | 52,460 | |||||||||||||||
运营费用 |
34,882 | 55,591 | (4) | 53,866 | (3) | 52,432 | (2) | 49,165 | (1) | ||||||||||||||||
转让/出售土地的收益 |
2,368 | — | 2,371 | — | 3,846 | ||||||||||||||||||||
所得税前收入(亏损) |
(189 | ) | 3,963 | 7,708 | 4,571 | 7,120 | |||||||||||||||||||
所得税优惠(费用) |
1,251 | (1,244 | ) | (1,990 | ) | (480 | ) | (2,924 | ) | ||||||||||||||||
净收入 |
1,062 | 2,718 | 5,718 | 4,091 | 4,196 |
1 |
在2016财年,该公司通过记录保险追回收益,减少了1,465,000美元的运营费用。 |
2 |
在2017财年,该公司通过记录保险追回收益,减少了14.1万美元的运营费用。 |
3 |
在2018财年,该公司通过记录保险回收收益,减少了21,000美元的运营费用。 |
4 |
在2019财年,该公司通过保险追回收益199,000美元和出售资产收益12,000美元,减少了211,000美元的运营费用。 |
我们的长期战略方向是继续加强我们的赛马场作为一个独特的游戏和娱乐目的地,并开发我们的赛马场运营不需要的大约90英亩未得到充分利用的土地。
新冠肺炎大流行
2020年1月,发现了由一种新的冠状病毒株引起的呼吸系统疾病的爆发。自那以后,这种疾病在世界范围内迅速传播,导致世界卫生组织于2020年3月12日宣布疫情为大流行(“新冠肺炎大流行”)。自那时以来,各国政府和企业已采取措施限制新冠肺炎疫情的影响,包括发布就地避难令、社会疏远措施、旅行禁令和限制以及企业关闭。
2020年3月16日,该公司宣布,根据明尼苏达州和监管机构的建议,出于对新冠肺炎疫情的担忧,它将暂停坎特伯雷公园的所有信用卡赌场、联播和餐饮业务。坎特伯雷公园认为,自愿暂停活动符合其客人和团队成员的健康和安全的最佳利益,并将为公司提供一个机会,根据目前对公共卫生状况和未来发展的了解,审查和更新运营最佳做法和战略。2020年6月10日,该公司重新开业,恢复联播、现场赛车和餐饮业务。该公司还分别于2020年6月15日和2020年7月9日恢复了公司纸牌赌场的桌上游戏和扑克业务。这些重新开放是按照明尼苏达州关于容量限制的指导方针进行的。
2020年11月18日,明尼苏达州和监管机构发布了一项行政命令,要求关闭公共住宿场所,作为减缓新冠肺炎传播的措施。因此,本公司在2020年11月21日至2021年1月10日期间暂停所有信用卡赌场、联播和餐饮业务。
尽管今年开局强劲,但新冠肺炎疫情造成的干扰对公司在截至2020年12月31日的一年中的财务状况和运营产生了重大影响。这场全球卫生紧急情况及相关中断的持续时间和强度尚不确定。鉴于这些情况的动态性,对公司2020年综合经营业绩、现金流和财务状况的影响是重大的,公司预计将继续产生重大影响。目前,该公司无法合理估计新冠肺炎疫情何时结束,以及当前的旅行限制和运力限制将于何时或以多快的速度被修改或不再需要。因此,很难预测对公司业务的持续和未来影响,以及客户在我们这样的场所消费娱乐的意愿。
截至2020年12月31日,该公司没有长期债务,信用额度为600万美元。该公司预计,其现有的现金余额、运营产生的任何现金以及其信贷额度下的可获得性将为公司提供必要的流动性和财务灵活性,以应对这一充满挑战的经营环境。为了减轻新冠肺炎疫情对我们业务的影响,我们已经采取了重大行动,包括开始裁员和休假,暂停公司的季度现金股息,推迟非必要的资本支出,降低运营成本,并大幅减少可自由支配的支出。我们预计这些对策将部分缓解新冠肺炎的影响。随着新冠肺炎疫情对经济和我们业务的影响不断发展,我们将继续评估对公司的影响并做出相应反应。
运营评审
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
EBITDA代表扣除利息收入、所得税费用、折旧和摊销前的收益。EBITDA不是根据美国公认会计原则(“GAAP”)计算的业绩或流动性指标,不应被视为衡量我们经营业绩或经营活动现金流的指标,也不应被视为可替代净收益或比净收益更有意义的指标。我们将EBITDA作为我们赛马场业务的补充披露,因为它是博彩业公司业绩的广泛使用的衡量标准和估值的基础。其他提供EBITDA信息的公司计算EBITDA的方式可能与我们不同。我们还计算调整后的EBITDA,这反映了对净收入的额外调整,以剔除不寻常或非经常性项目,以及与我们的房地产开发业务相关的项目。在截至2020年12月31日的年度,调整后的EBITDA不包括与股权投资相关的资产处置亏损、土地转让收益以及折旧和摊销。在截至2019年12月31日的年度,调整后的EBITDA不包括处置资产的亏损、保险追回收益和出售资产的收益。
下表列出了截至本年度的净收入(GAAP财务衡量标准)与EBITDA和调整后EBITDA(上文定义)的对账情况,EBITDA和调整后EBITDA也是非GAAP衡量标准:
EBITDA数据摘要
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
净收入 |
$ | 1,062,014 | $ | 2,718,274 | ||||
利息收入,净额 |
(663,571 | ) | (329,150 | ) | ||||
所得税(福利)费用 |
(1,250,845 | ) | 1,244,263 | |||||
折旧 |
2,748,514 | 2,679,728 | ||||||
EBITDA |
1,896,112 | 6,313,115 | ||||||
保险赔偿收益 |
— | (198,874 | ) | |||||
处置资产损失 |
13,407 | 261,728 | ||||||
出售资产的收益 |
— | (12,141 | ) | |||||
土地出让收益 |
(2,367,514 | ) | — | |||||
与股权投资相关的折旧和摊销 | 918,571 | — | ||||||
与股权投资相关的利息支出 | 345,379 | — | ||||||
调整后的EBITDA |
$ | 805,955 | $ | 6,363,828 |
与2019年相比,调整后的EBITDA减少了556万美元,降幅为87.3%,占净收入的比例从2020年的10.7%降至2.4%。
收入
2020年的总净收入为33,140,000美元,与2019年的总净收入59,227,000美元相比,减少了26,087,000美元,降幅为44.0%。与2019年相比,2020年赌场总收入下降了18.9%,Card Casino收入下降了42.2%,餐饮收入下降了73.3%,其他收入下降了52.4%。有关我们的收入来源的进一步讨论,请参见下面的内容。
平价收入
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
联播 |
$ | 2,878,000 | $ | 5,364,000 | ||||
现场直播赛车 |
723,000 | 2,151,000 | ||||||
住宿费 |
2,743,000 | 1,203,000 | ||||||
其他收入 |
1,635,000 | 1,115,000 | ||||||
Pari-Mutuel总收入 |
$ | 7,979,000 | $ | 9,833,000 | ||||
比赛日 |
||||||||
仅同步转播比赛日 |
187 | 298 | ||||||
现场直播和同步转播的赛车日 |
53 | 66 | ||||||
比赛总天数 |
240 | 364 |
联播和直播赛车的同业收入包括赛道上直播和联播下注的佣金和分手费收入。我们从州外的赛马场和ADW公司收取宾客费用,因为他们在州外的现场比赛上下注。其他收入包括ADW公司为明尼苏达州居民在州外比赛中下注而支付的来源市场手续费,以及未兑换的彩票收益。
与2019年相比,2020年同业总收入减少了1,854,000美元,降幅为18.9%。与2019年相比,联播收入减少了2486,000美元,降幅为46.3%,直播收入减少了1,428,000美元,降幅为66.4%。这些减少是由于上述新冠肺炎大流行,包括这些业务在2020年3月16日至2020年6月10日和2020年11月21日至2020年12月31日期间关闭。与2019年相比,2020年的宾客费用增加了154万美元,涨幅为128.0%,这主要是因为2020年的比赛工作日增加了州外的手续费。与2019年相比,2020年其他收入增加了52万美元,增幅为46.6%,这主要是由于ADW收入的增加。
信用卡赌场收入
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
扑克游戏 |
$ | 3,747,000 | $ | 7,501,000 | ||||
桌上游戏 |
14,307,000 | 23,206,000 | ||||||
总收款收入 |
18,054,000 | 30,707,000 | ||||||
其他扑克收入 |
922,000 | 2,300,000 | ||||||
其他桌上游戏收入 | 910,000 | 1,399,000 | ||||||
信用卡赌场总收入 |
$ | 19,886,000 | $ | 34,406,000 |
纸牌赌场收入的主要来源是从玩家那里收到的赌注的一定比例,作为提供纸牌赌场设施和服务的补偿,称为“收款收入”。以上所列的其他收入包括赛事管理费和作为维持累积奖金的行政费用的报销所赚取的金额。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,Card Casino收入分别占公司净收入的60.0%和58.1%。
与2019年相比,2020年信用卡赌场总收入减少了14,520,000美元,降幅为42.2%。与2019年相比,2020年扑克收入减少了3754,000美元,降幅为50.0%,桌上游戏收藏收入减少了8899,000美元,降幅为38.3%。这些下降是由于上述新冠肺炎大流行造成的。当该公司于2020年6月15日重新开业桌上游戏业务和2020年7月9日重新开业扑克业务时,这包括减少桌上座位和容量限制,以遵守明尼苏达州的指导方针。
餐饮收入
与2019年相比,截至2020年12月31日的一年,食品和饮料收入减少了6,522,000美元,降幅为73.3%,至2,373,000美元。减少的原因是上述新冠肺炎疫情,包括这些业务在2020年3月16日至2020年6月10日和2020年11月21日至2020年12月31日期间关闭。
其他收入
与2019年相比,2020年其他收入减少了3190,000美元,降幅为52.4%,至2902,000美元。减少的原因是上述新冠肺炎疫情,包括这些业务在2020年3月16日至2020年6月10日和2020年11月21日至2020年12月31日期间关闭。
运营费用
总运营费用从2019年的55,591,000美元下降到2020年的34,882,000美元,降幅为20,709,000美元,降幅为37.3%。总运营费用占净收入的百分比从2019年的93.9%上升到2020年的105.3。
与2019年相比,2020年的钱包总支出减少了203.3万美元,降幅为29.1%。这一减少是由于新冠肺炎大流行导致信用卡赌场和赌场彩票收入减少所致。这也导致了明尼苏达育种者基金(“MBF”)开支的减少(如下所示)。如上文第1项更详细讨论的,明尼苏达州法律要求我们分配部分Card Casino收入、同时转播和现场赛马的下注手续费,以及ADW来源市场费用,作为现场赛马和其他授权用途的钱包。虽然这些金额中的大部分都支付给了纯种马和四分之一赛马的钱包基金,但明尼苏达州的法律要求,分配给钱包的一部分金额必须支付给MBF。
明尼苏达州的饲养员 |
||||||||||||||||
钱包费用 |
基金费用 |
|||||||||||||||
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||
卡牌赌场 |
$ | 2,290,000 | $ | 4,335,000 | $ | 254,000 | $ | 482,000 | ||||||||
联播赛车 |
1,275,000 | 1,678,000 | 451,000 | 465,000 | ||||||||||||
现场赛车 |
1,382,000 | 967,000 | 37,000 | 106,000 | ||||||||||||
总计 |
$ | 4,947,000 | $ | 6,980,000 | $ | 742,000 | $ | 1,053,000 |
与2019年相比,2020年的工资和福利支出减少了9601,000美元,降幅为37.6%。这一减少是由于新冠肺炎疫情,导致公司大部分员工在暂停运营期间被无薪休假。在6月份重新开业后,劳动力成本也大幅下降,原因是该公司的运营有限,需要的人员数量大幅减少。
与2019年相比,2020年食品和饮料销售成本下降了284.5万美元,降幅为69.8%。减少的原因是由于出席人数减少导致食品和饮料收入下降,主要是由于新冠肺炎疫情导致公司所有业务受到能力限制。
与2019年相比,2020年的广告和营销成本减少了177.5万美元,降幅为82.5%。减少的原因是广告和营销支出减少,原因是新冠肺炎疫情导致公司业务受到能力限制。
于二零二零年,本公司因转让土地予多兰坎特伯雷二期及坎特伯雷DBSV合资企业而录得转让土地收益2,368,000美元。
2019年,公司在处置资产时录得总计26.2万美元的亏损。这笔款项包括对卡式赌场改建过程中处置的资产的注销。本公司在处置与发展地盘工程成本有关的资产时亦录得亏损。此外,由于开发了赛马场周围的物业,该公司处置了与其房车公园相关的资产。
2019年,由于与赛马场发生的水损害相关的保险收益,该公司录得保险赔偿收益199,000美元。
2020年和2019年的净收入分别为106.2万美元和271.8万美元。
关键会计政策和估算
我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的,并基于某些关键的会计政策。这些政策可能要求管理层根据我们的历史经验、合同条款、对我们公司和整个行业已知趋势的遵守情况以及从其他外部来源获得的信息,做出我们认为合理的估计、判断和假设。我们的估计影响在财务报表日期报告的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的相关披露,以及报告期内报告的收入和费用的报告金额。实际结果可能与最初的估计不同。
我们的关键会计政策是:
● |
收入确认; |
● |
财产和设备;以及 |
● |
所得税费用。 |
我们的重要会计政策在合并财务报表附注2中有更全面的描述,该附注包含在第8项中。本年度报告的财务报表和补充数据为Form 10-K。
收入确认-赛车收入来自对现场直播和同时转播的赛车内容的平价下注。此外,我们还通过赞助、入场券、特许权和出版物来创造收入。我们的赛车收入和收入受到我们赛车日历的影响。因此,任何中期季度的收入和经营业绩通常不能反映该年度的收入和经营业绩,也可能无法与上一年同期的业绩相提并论。我们在现场比赛发生时确认彩票收入,在现场比赛由各自的州赛马监管机构正式公布后提交用于下注。我们确认产品或服务交付后的其他运营收入,如赞助、门票、特许权和出版收入。卡牌赌场收入是从玩家那里收到的赌注的一个百分比,作为提供卡牌赌场设施和服务的补偿,称为“集合收入”。
财产和设备 - 我们在物业和设备上投入了大量资本,截至2020年12月31日,这约占我们总资产的49%。我们通过各种方式使用我们的判断,包括:确定支出是否被视为维修费用或资本资产;确定资产的预计使用寿命;以及确定资产是否或何时已减值或已被处置。管理层通过将物业及设备的账面价值与其相关的预期未贴现未来现金流量进行比较,定期审核该等资产的账面价值是否存在潜在减值。若相关预期未来现金流量净额之和少于账面价值,吾等将决定是否应确认减值亏损。减值损失将按资产账面价值超过资产公允价值的金额计量。截至2020年12月31日,我们已确定这些资产不存在减值。
所得税-我们使用财务报告的估计和判断来确定我们当前的纳税义务和递延税款。根据所得税负债会计方法,我们确认本年度应付或可退还的税额,以及在我们的合并财务报表或纳税申报表中确认的事件的未来税收后果的递延税项资产和负债。递延税金的调整是根据我们的资产和负债的账面基础和纳税基础之间的差异的变化来确定的,并以我们估计在这些差异有望逆转时适用的颁布税率来衡量。现行税法、制定的税率或应税收入或不可抵扣费用的估计水平的变化可能会改变递延税项资产和负债的估值,并影响整体有效税率和税收拨备。
最低工资立法
2014年,明尼苏达州的立法颁布了一项法律,提高了必须支付给大多数公司员工的最低工资。从2018年1月1日开始,最低工资将在每年年初以通货膨胀率的速度提高,每年最高增幅为2.5%。2021年的最低工资为每小时10.08美元。在2014年8月1日之前,该公司雇佣了大量小时工资等于或略高于7.25美元的个人。因此,这项立法在2014至2020年间对本公司产生了不利的财务影响,并将继续对本公司产生不利影响。我们已经采取措施,通过提高价格和减少员工数量,部分缓解了涨价的影响。这些措施本身可能会产生不利影响,因为更高的价格和更低的服务水平可能会阻止客户参观赛马场。
合作营销协议
2012年6月4日,本公司与SMSC签订了CMA。CMA的主要目的是增加坎特伯雷公园赛马场现场赛马期间支付的钱包,以加强明尼苏达州的纯种马和四分之一马产业。根据CMA,这是通过直接支付给MHBPA的“向骑手支付钱包增强款”来实现的。这些付款对公司的合并财务报表或业务没有直接影响。
由于受新冠肺炎疫情的影响,公司在2020年进行了一次更有限的现场比赛,公司与SMSC签订了“中国汽车协会第五修正案”(“第五修正案”),从2020年6月8日起生效。根据第五修正案,SMSC同意提供高达562万美元的资金,用于2020年的年度钱包增强。根据CMA,SMSC有义务在2021年和2022年支付的年度钱包增强没有改变,仍然是每年738万美元。
根据修订后的CMA条款,SMSC在2020年和2019年分别支付了560万美元和740万美元,主要用于各自现场比赛的钱包增强。
根据修订后的CMA,SMSC还同意为公司和SMSC的共同利益向公司支付与联合营销努力有关的“营销付款”,包括标牌、联合促销、球员福利和活动。根据第五修正案,SMSC不需要向该公司支付2020年的年度营销付款,但该公司将之前支付但未使用的资金用于这些目的。
如上所述并在第五修正案中确认,SMSC有义务在2021年至2022年期间支付以下钱包增强和营销付款:
钱包增强费支付给 |
向坎特伯雷支付营销费用 |
|||||||
年 |
骑士(1) |
公园 |
||||||
2021 |
$ | 7,380,000 | $ | 1,620,000 | ||||
2022 |
7,380,000 | 1,620,000 |
1-包括每年支付给各个骑手协会的10万美元
从营销支付中收到的金额被记录为其他收入的组成部分,相关费用被记录为广告和营销费用以及折旧在公司的综合经营报表中的组成部分。截至2020年12月31日止年度,本公司录得900,000美元其他收入,并产生740,000美元广告及营销费用,以及160,000美元与SMSC营销付款有关的折旧。截至2019年12月31日止年度,本公司录得1,114,000美元其他收入,并产生888,000美元广告及营销费用及226,000美元与SMSC营销付款有关的折旧。收到的金额超过收入的部分在公司的综合资产负债表上反映为递延收入。
本公司已同意在CMA的任期内,不会推动或游说明尼苏达州立法机构扩大赌博权限,并将支持SMSC反对扩大赌博权限的游说努力。
或有事件
根据作为公司于1994年为收购赛马场支付的代价的一部分而发给赛马场前所有者的赚取本票,如果(I)明尼苏达州法律允许场外投注,以及(Ii)公司开始就其运营进行场外投注,本公司将被要求向IMR Fund,L.P.支付(A)定义的每个运营年度70万美元,或(B)20%中较大的一项,其中较大者为:(I)明尼苏达州法律允许的场外投注;(Ii)本公司开始进行与其运营相关的场外投注,或(B)20%,其中较大者为(A)每个运营年度70万美元,或(B)20%,其中较大者为(A)每个运营年度70万美元,或(B)20%目前,管理层认为满足这两个条件的可能性很小,公司被要求支付这笔款项的可能性微乎其微。如果满足这两个条件,五笔最低付款将折现回其现值,而这些贴现付款的总和将根据普遍接受的会计原则作为购买价格的一部分进行资本化。如果在“税前净利润的20%”计算下到期付款,收购价格将进一步提高。第一笔款项将在该公司进行场外投注的第三个经营年度结束后90天支付。剩余款项将在未来四个运营年度每年结束后90天内支付。
本公司与Shakopee Mdewakanton Sioux社区签订了CMA,该协议于2012年6月4日生效,并已如上所述进行了修订。CMA包含某些公约,如果违反这些公约,将触发偿还与这些公约相关的特定金额的义务。目前,管理层认为违反公约的可能性微乎其微,并认为该公司需要支付与该公约有关的指定金额的可能性微乎其微。
本公司在正常业务过程中定期涉及各种索赔和法律诉讼。管理层认为,截至2020年12月31日和截至本报告日期,任何未决索赔和法律行动的解决都不会对公司的综合财务状况或经营业绩产生实质性影响。
该公司已承诺按照明尼苏达州法律的要求,根据向MRC发行的50万美元债券支付法定分派。本公司于2020或2019年不需支付任何与该债券相关的款项,截至2020年12月31日,资产负债表上不存在与该债券相关的负债。
流动性和资本资源
经营活动的现金流
2020年经营活动提供的现金为1,677,000美元,净收益为1,062,000美元,2020年非现金费用增加,折旧为2,749,000美元,基于股票的薪酬支出为469,000美元,基于股票的员工匹配贡献为371,000美元,递延所得税为2,943,000美元,股权投资损失为1,478,000美元。2020年经营活动的现金因转让土地收益236.8万美元而减少。与2019年相比,该公司2020年支付给骑手的薪酬也增加了1,817,000美元。与2019年相比,2020年应计工资和工资税减少1,104,000美元,递延收入减少1,046,000美元,应收所得税增加4,153,000美元,部分抵消了这一减少额。
2019年运营活动提供的现金为6,738,000美元,净收入为2,718,000美元,增加了2019年的非现金费用,折旧为2,680,000美元,基于股票的薪酬支出为235,000美元,基于股票的员工匹配贡献为68.9万美元,资产处置亏损为262,000美元。2019年经营活动的现金因保险追回收益19.9万美元而减少。该公司的递延收入也增加了503,000美元。与2018年相比,2019年应付账款减少了1,364,000美元,部分抵消了这一降幅。
投资活动的现金流
2020年用于投资活动的现金净额为758,000美元,主要用于增加土地、建筑和设备,包括符合TIF条件的公共基础设施改善费用。当多兰·坎特伯雷一期和二期合资企业的控股成员的一家关联公司于2020年8月3日全额偿还2940,000美元的期票,并偿还公司为多兰·坎特伯雷二期指定的地块初步评级工作的268,000美元成本时,关联方应收账款的减少部分抵消了这一减少。
2019年投资活动中使用的现金净额为13,037,000美元,主要用于增加土地、建筑和设备,包括符合TIF条件的公共基础设施改善的费用,以及向关联方发行应收票据的费用。这被应收票据减少部分抵销。
融资活动的现金流
2020年融资活动使用的现金净额为374,000美元,主要包括在我们的董事会于2020年3月16日暂停派息之前支付给股东的329,000美元现金股息。
2019年融资活动使用的现金净额为978,000美元,主要包括支付给股东的1,281,000美元现金股息,部分被发行普通股的收益383,000美元所抵消。
现金和资本资源
截至2020年12月31日,我们的现金、现金等价物和限制性现金为4472,000美元,而2019年12月31日为3,927,000美元。增加的545000美元包括经营活动提供的1677000美元的现金净额,被用于投资活动的75.8万美元的现金净额和用于筹资活动的37.4万美元的现金净额所抵消。
该公司与一家金融机构签订了一般信贷和担保协议。本协议自2020年12月23日起修订,将到期日延长至2021年2月28日。截至2021年2月28日,该协议还进行了修订,将到期日延长至2024年1月31日,并将其循环信贷额度提高至最高1,000万美元。更多信息见脚注14。信用额度以公司的所有应收账款、存货、设备和一般无形资产为抵押。在截至2020年12月31日的一年中,该公司在信贷额度下的借款为5866,000美元。截至2020年12月31日,信贷额度上的未偿还余额为0美元。信贷协议包含要求该公司保持一定财务比率的契约。在整个2020年中,该公司始终遵守这些要求。
我们最大的三个收入来源:对赌、卡赌场运营和餐饮,都是基于现金交易。因此,我们每天都有大量现金流入。我们将需要用来偿还某些短期负债的现金余额指定为一个单独的资产负债表项目,如累进大奖、玩家赌注以及骑手应支付的钱包和奖金金额。
本公司提供无银行账户的桌上游戏,指的是一种赌博系统或游戏,将主人“输”或“赢”的赌注累积到一个“玩家池”中,以增加在任何其他纸牌游戏中向玩家支付的总金额。本公司须以赠品、促销项目、奖品或其他方式将累积的球员池资金退还给球员。截至2020年12月31日和2019年12月31日,球员池负债分别为576,000美元和64万美元。此外,截至2020年12月31日和2019年12月31日,桌上游戏累积奖金分别为66.4万美元和67万美元。
该公司还设有一个扑克推广池,收集一部分扑克“耙子”,并将其累积到一个促销池中,以增加支付给扑克玩家的总金额。公司必须通过扑克大奖、赠品、促销项目、奖品或其他方式将累积的扑克推广池资金返还给玩家。截至2020年12月31日和2019年12月31日,扑克促销池负债分别为63.1万美元和17.5万美元。
卡牌赌场为扑克游戏提供累进式大奖。在支付给中奖者之前,为这些大奖基金收集的金额将作为负债累加。截至2020年12月31日和2019年12月31日,累计彩票资金总额分别为18.6万美元和13.4万美元。MRC监管玩家池和累进大奖池的操作。这些负债每天都有大幅波动的可能。
纸牌赌场里的所有游戏都是用筹码玩的。截至2020年12月31日和2019年12月31日,已发行和未偿还的芯片价值分别为253,000美元和435,000美元,称为“未偿还芯片负债”。根据芯片赎回和销售需求的不同,这一负债有可能每天大幅波动。
我们的第二大个人运营费用项目是钱包费用。根据与MHBPA达成的协议,我们将2020年和2019年与纯种马相关的约2885,000美元和6,314,000美元的钱包资金分别转入信托账户或直接支付给MHBPA。明尼苏达州的法律规定,转入该信托账户的金额是信托的财产,而不是公司的财产。截至2020年12月31日或2019年12月31日,没有拖欠MHBPA的钱包基金义务。
表外安排
该公司目前没有表外安排,也没有在不久的将来签订任何此类协议的意图。
关联方交易
有关关联方交易的性质和范围的说明,请参阅附注13。
承诺和合同义务
2014年3月,本公司与一家新的累加器供应商签订了一份为期七年的协议,该协议在2020年又延长了一年。根据协议,供应商提供累加器设备和相关软件,用于记录和处理所有下注,并计算赔率和收益。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,运营费中计入累加器费用的金额分别为176,000美元和233,000美元。
于2018年8月,本公司与Shakopee市就增税融资区(“TIF区”)订立私人重建合约。该公司有义务在TIF区内建设某些公共基础设施改善设施,并将由沙科比市偿还未来开发物业产生的税收增量收入。有关该协议的更详细说明,请参见附注12。
在2020年12月31日之后,我们的合同义务在正常业务过程之外没有任何重大变化,如上所述。截至2020年12月31日,我们没有根据我们的信用额度借款,也不是融资租赁义务、重大购买义务或除上述外的其他长期义务的一方。
前瞻性陈述
我们可能会不时地在提交给证券交易委员会的报告、新闻稿和其他致股东或投资公众的通讯中,就可能或预期的未来财务业绩、预期的业务活动或计划作出前瞻性陈述,这些陈述的前缀通常是“相信”、“预期”、“预期”、“打算”或类似的表述。对于这些前瞻性陈述,我们要求保护联邦证券法中包含的前瞻性陈述的安全港。股东和投资大众应该明白,这些前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定性可能会影响我们的实际结果,并导致实际结果与前瞻性陈述中显示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于:
● |
新冠肺炎疫情对我们作为娱乐场所可能产生的任何短期或长期影响,包括客户不愿参观我们的赛马场或卡赌场,或者我们可能自愿采取的限制参观我们设施的社会疏远措施; |
|
● |
事实上,由于新冠肺炎疫情,我们的非房地产开发业务在2020年3月16日至2020年6月9日和2020年11月21日至2021年1月10日期间关闭,之后根据明尼苏达州监管机构的限制,我们在更有限的基础上恢复了这些业务; |
|
● |
来自其他提供非银行纸牌游戏或其他形式赌博的场所的竞争; |
|
● | 来自其他体育和娱乐选择的竞争; | |
|
● | 吸引足够数量的马匹和驯马师,以达到高于平均水平的田地规模; |
● |
对在赛马场、其他赛道或卡牌赌场提供的非银行纸牌游戏下注的兴趣下降; |
|
● | 赛马场上座率的物质波动; |
● |
提高分配给钱包基金支付的收入百分比; |
● |
与新营销活动相关的费用高于预期; |
● |
竞争对手引进的博彩产品和技术的影响; |
|
● | 恶劣天气和其他可能影响我们进行现场比赛的条件; | |
● | 事实上,赛马是一项本质上危险的运动,我们的赛马场可能会受到人身伤害诉讼; |
● |
任何可能对我们与Shakopee Mdewakanton Sioux社区的十年合作营销协议产生不利影响的法律、司法、立法或监管行动或事件,该协议将增强坎特伯雷公园日常赛马的资金,并支持两个组织的合作营销计划,从而有利于现场赛马的稳定性和质量; |
● |
我们能够以可接受的条件获得与Shakopee Mdewakanton Sioux社区的十年合作营销协议的延期,该协议将于2022年到期; |
|
● | 立法和监管的决定和改变,包括与体育博彩有关的决定或行动,这些决定或行动会对我们的博彩环境造成不利影响; |
● |
根据与沙科比市签订的重建协议,本公司已同意在TIF区内进行一些具体的公共基础设施改善,坎特伯雷公园将根据TIF计划获得的这些改善的补偿资金不能得到保证,但将部分取决于未来从已开发物业产生的税收; |
● |
公司坎特伯雷公地房地产开发的成功,包括我们依赖我们的合资伙伴多兰公司和Greystone Construction来建设我们的开发项目,并以有利可图的方式运营我们的开发项目; |
|
● | 未充分利用土地的开发费用高于预期或者收益低于预期的; |
● |
我们根据与沙比市签订的重建协议进行的公共基础设施改善工程,以及我们正在改善的停车场设施,可能会影响交通流量,令顾客不愿使用我们的设施,从而影响我们的收入和盈利; |
● |
未来股息的支付和数额由董事会酌情决定,并受各种风险和不确定因素的影响; |
|
● | 薪酬和员工福利成本增加; |
● |
博彩业的整体健康状况;以及 |
● |
其他超出我们控制或预测能力的因素。 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
根据S-K规例第3.05(E)项,坎特伯雷公园控股公司无须提供该项要求的资料,因为该公司符合较小申报公司的资格。
项目8.财务报表和补充数据
(A)财务报表
公司的以下财务报表列于表格10-K的第36至60页:
|
页面 |
独立注册会计师事务所报告书 |
36 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 |
38 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度综合经营报表 |
39 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度股东权益变动表 |
40 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并现金流量表 |
41 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表附注 |
43 |
独立注册会计师事务所报告
致董事会和股东
坎特伯雷公园控股公司
对财务报表的意见
我们审计了坎特伯雷公园控股公司及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表,以及截至2020年12月31日的两年期间各年度的相关综合经营表、股东权益和现金流量变化以及相关附注(统称财务报表)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日的两年期间每年的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务数据由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见,而吾等亦不会透过传达以下关键审计事项,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独意见。
坏账准备的估算--物业税增量融资“TIF”应收账款
如综合财务报表附注1和12所述,该公司记录的TIF应收账款约为11,889,000美元,本金为11,191,000美元,利息为698,000美元。管理层认为,未来来自当前开发活动的税收收入将超过公司的开发成本,因此,管理层认为不需要与这一应收账款相关的备抵。
我们认为TIF应收账款坏账准备的估计是一项重要的审计事项,因为审计它涉及到评估管理层用来确定坏账准备的估计和假设是否有必要的高度主观性。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要审计程序包括:
● |
我们评估了与公司坏账准备分析相关的关键控制措施的设计和运行效果,包括对管理层审核和批准计算及相关估计的精确度的控制。 |
● |
我们评估了管理层在确定估算时使用的数据的准确性,包括合理的和可支持的因素,通过将这些数据与可获得的内部和外部信息相一致。 |
● |
我们通过比较以下几点来评估管理层对未来发展的预测的合理性: |
o |
历史成果 |
o |
与管理层讨论正在进行的开发项目。 |
o |
来自外部的与开发项目的预计税收增量相关的预测信息。 |
/s/Wipfli LLP
自2014年以来,我们一直担任本公司的审计师。
明尼苏达州明尼阿波利斯
2021年3月24日
坎特伯雷公园控股公司及其子公司
综合资产负债表
2020年12月31日和2019年12月31日
2020 |
2019 |
|||||||
资产 |
||||||||
流动资产 |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | — | $ | 355,399 | ||||
受限现金 |
4,471,712 | 2,308,955 | ||||||
短期投资 |
— | 103,886 | ||||||
应收账款,扣除这两个期间19,250美元的备用金 |
231,255 | 302,037 | ||||||
库存 |
218,791 | 390,118 | ||||||
预付费用 |
498,642 | 501,493 | ||||||
应收所得税 |
4,031,621 | — | ||||||
流动资产总额 |
9,452,021 | 3,961,888 | ||||||
长期资产 |
||||||||
存款 |
49,500 | 49,500 | ||||||
限制性现金--长期部分 |
— | 1,262,744 | ||||||
TIF应收账款 |
11,888,570 | 9,708,856 | ||||||
关联方应收账款(附注13) |
1,541,910 | 3,528,927 | ||||||
经营性租赁使用权资产 |
45,057 | 74,832 | ||||||
股权投资(附注12) |
7,515,108 | 2,992,633 | ||||||
持有土地作发展用途 |
4,805,417 | 9,191,107 | ||||||
土地、建筑物和设备,净额(注3) |
33,507,204 | 34,642,595 | ||||||
总资产 |
$ | 68,804,787 | $ | 65,413,082 | ||||
负债和股东权益 |
||||||||
流动负债 |
||||||||
应付帐款 |
2,953,586 | 3,495,238 | ||||||
卡式赌场应计费用 |
2,327,994 | 2,167,056 | ||||||
应计工资和工资税 |
1,150,102 | 2,254,379 | ||||||
应付现金股利 |
— | 324,439 | ||||||
应计财产税 |
804,817 | 1,019,658 | ||||||
递延收入 |
435,866 | 1,482,130 | ||||||
付给骑手的款项 |
2,374,696 | 557,696 | ||||||
应付所得税 |
— | 120,960 | ||||||
融资租赁义务的当期部分 |
25,749 | 24,500 | ||||||
经营租赁义务的当期部分 |
22,271 | 29,776 | ||||||
流动负债总额 |
10,095,081 | 11,475,832 | ||||||
长期负债 |
||||||||
递延所得税(附注4) |
7,347,700 | 4,404,300 | ||||||
融资租赁义务,扣除当期部分 |
46,035 | 71,784 | ||||||
经营性租赁义务,扣除当期部分 |
22,786 | 45,056 | ||||||
长期负债总额 |
7,416,521 | 4,521,140 | ||||||
总负债 |
17,511,602 | 15,996,972 | ||||||
股东权益(附注5) |
||||||||
普通股,面值0.01美元,授权股份1,000,000股,分别为4,748,012股和4,644,522股,已发行和已发行股份 |
47,480 | 46,445 | ||||||
额外实收资本 |
23,631,618 | 22,733,933 | ||||||
留存收益 |
27,614,087 | 26,635,732 | ||||||
股东权益总额 |
51,293,185 | 49,416,110 | ||||||
总负债和股东权益 |
$ | 68,804,787 | $ | 65,413,082 |
请参阅合并财务报表附注。
坎特伯雷公园控股公司及其子公司
合并业务报表
截至2020年和2019年12月31日的年度
2020 |
2019 |
|||||||
营业收入: |
||||||||
帕里穆塔尔(Pari-mutuel) |
$ | 7,979,336 | $ | 9,832,945 | ||||
卡牌赌场 |
19,885,862 | 34,406,195 | ||||||
食品和饮料 |
2,372,716 | 8,894,985 | ||||||
其他 |
2,902,358 | 6,092,732 | ||||||
总净收入 |
33,140,272 | 59,226,857 | ||||||
运营费用: |
||||||||
钱包费用 |
4,946,799 | 6,979,508 | ||||||
明尼苏达州育种者基金会 |
742,052 | 1,052,682 | ||||||
其他共同费用 |
692,060 | 1,332,321 | ||||||
薪金和福利 |
15,926,727 | 25,527,560 | ||||||
餐饮及其他销售成本 |
1,230,633 | 4,075,313 | ||||||
折旧 |
2,748,514 | 2,679,728 | ||||||
公用事业 |
1,212,004 | 1,531,029 | ||||||
广告和营销 |
377,412 | 2,152,260 | ||||||
专业和签约服务 |
3,340,116 | 4,983,587 | ||||||
处置资产损失 |
13,407 | 261,728 | ||||||
保险赔偿收益 |
— | (198,874 | ) | |||||
出售资产的收益 |
— | (12,141 | ) | |||||
其他运营费用 |
3,652,265 | 5,226,392 | ||||||
总运营费用 |
34,881,989 | 55,591,093 | ||||||
土地转让收益(附注12) |
2,367,514 | — | ||||||
营业收入 |
625,797 | 3,635,764 | ||||||
其他收入(亏损) |
||||||||
股权投资损失 |
(1,478,199 | ) | (2,377 | ) | ||||
利息收入,净额 |
663,571 | 329,150 | ||||||
净其他(亏损)收入 |
(814,628 | ) | 326,773 | |||||
所得税前收入(亏损) |
(188,831 | ) | 3,962,537 | |||||
所得税优惠(费用)(附注4) |
1,250,845 | (1,244,263 | ) | |||||
净收入 |
$ | 1,062,014 | $ | 2,718,274 | ||||
基本每股收益 | $ | 0.23 | $ | 0.59 | ||||
稀释后每股收益 | $ | 0.23 | $ | 0.59 | ||||
加权平均基本流通股 | 4,697,021 | 4,594,118 | ||||||
加权平均稀释股份 | 4,697,791 | 4,607,809 | ||||||
宣布的每股现金股息 |
— | 0.28 |
请参阅合并财务报表附注。
坎特伯雷公园控股公司及其子公司
合并股东权益变动表
截至2020年和2019年12月31日的年度
数量 |
普普通通 |
其他内容 |
留用 |
|||||||||||||||||
股票 |
股票 |
实收资本 |
收益 |
总计 |
||||||||||||||||
2018年12月31日的余额 |
4,527,685 | $ | 45,277 | $ | 21,420,886 | $ | 25,268,187 | $ | 46,734,350 | |||||||||||
股票期权的行使 |
41,310 | 413 | 272,869 | — | 273,282 | |||||||||||||||
其他股份报废 | (5,863 | ) | (59 | ) | (27,915 | ) | (62,048 | ) | (90,022 | ) | ||||||||||
基于股票的薪酬 |
— | — | 235,105 | — | 235,105 | |||||||||||||||
股利分配 |
— | — | — | (1,288,681 | ) | (1,288,681 | ) | |||||||||||||
401(K)库存匹配 |
52,089 | 521 | 687,979 | — | 688,500 | |||||||||||||||
发行递延股票奖励 |
10,968 | 110 | (55,044 | ) | — | (54,934 | ) | |||||||||||||
根据员工购股计划发行的股票 |
18,333 | 183 | 200,053 | — | 200,236 | |||||||||||||||
净收入 |
— | — | — | 2,718,274 | 2,718,274 | |||||||||||||||
2019年12月31日的余额 |
4,644,522 | $ | 46,445 | $ | 22,733,933 | $ | 26,635,732 | $ | 49,416,110 | |||||||||||
股票期权的行使 |
24,250 | 242 | 200,548 | — | 200,790 | |||||||||||||||
其他股份报废 |
(9,920 | ) | (99 | ) | (44,587 | ) | (79,512 | ) | (124,198 | ) | ||||||||||
基于股票的薪酬 |
— | — | 468,832 | — | 468,832 | |||||||||||||||
股利分配 |
— | — | — | (4,147 | ) | (4,147 | ) | |||||||||||||
401(K)库存匹配 |
34,625 | 346 | 371,086 | — | 371,432 | |||||||||||||||
发行递延股票奖励 |
45,865 | 459 | (177,960 | ) | — | (177,501 | ) | |||||||||||||
根据员工购股计划发行的股票 |
8,670 | 87 | 79,766 | — | 79,853 | |||||||||||||||
净收入 |
— | — | — | 1,062,014 | 1,062,014 | |||||||||||||||
2020年12月31日的余额 |
4,748,012 | $ | 47,480 | $ | 23,631,618 | $ | 27,614,087 | $ | 51,293,185 |
请参阅合并财务报表附注。
坎特伯雷公园控股公司及其子公司
合并现金流量表
截至2020年和2019年12月31日的年度
2020 |
2019 |
|||||||
经营活动: |
||||||||
净收入 |
$ | 1,062,014 | $ | 2,718,274 | ||||
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整: |
||||||||
折旧 |
2,748,514 | 2,679,728 | ||||||
基于股票的薪酬费用 |
468,832 | 235,105 | ||||||
基于股票的员工匹配贡献 |
371,432 | 688,500 | ||||||
递延所得税 |
2,943,400 | 434,300 | ||||||
处置资产损失 |
13,407 | 261,728 | ||||||
股权投资损失 |
1,478,199 | 2,377 | ||||||
保险赔偿收益 |
— | (198,874 | ) | |||||
出售资产的收益 |
— | (12,141 | ) | |||||
土地出让收益 |
(2,367,514 | ) | — | |||||
营业资产和负债变动情况: |
||||||||
应收账款减少(增加) |
70,782 | (60,294 | ) | |||||
其他流动资产减少 |
174,178 | 30,623 | ||||||
应收/应付所得税减少(增加) |
(4,152,581 | ) | 537,963 | |||||
经营性租赁使用权资产减少 |
29,775 | 28,914 | ||||||
经营租赁负债减少 |
(29,775 | ) | (28,914 | ) | ||||
应付账款减少 |
(886,060 | ) | (1,364,430 | ) | ||||
(减少)递延收入增加 |
(1,046,264 | ) | 502,772 | |||||
信用卡赌场应计项目增加 |
160,938 | 426,130 | ||||||
降低应计工资和工资税 |
(1,104,277 | ) | (13,972 | ) | ||||
(减)应计房产税增加 |
(75,292 | ) | 18,458 | |||||
付给骑手的工资增加(减少) |
1,817,000 | (148,426 | ) | |||||
经营活动提供的净现金 |
1,676,708 | 6,737,821 | ||||||
投资活动: |
||||||||
增加土地、建筑和设备 |
(1,536,948 | ) | (7,364,925 | ) | ||||
符合TIF条件的改进的附加内容 | (1,311,907 | ) | (7,800,791 | ) | ||||
关联方应收账款减少(增加) |
1,987,017 | (320,527 | ) | |||||
应收票据减少 |
— | 2,142,511 | ||||||
保险追讨收益 |
— | 204,174 | ||||||
出售投资 |
103,886 | 102,659 | ||||||
用于投资活动的净现金 |
(757,952 | ) | (13,036,899 | ) | ||||
融资活动 |
||||||||
发行普通股所得款项 |
156,446 | 383,496 | ||||||
信用额度借款 |
5,866,416 | 5,932,532 | ||||||
根据信用额度付款 |
(5,866,416 | ) | (5,932,532 | ) | ||||
支付给股东的现金股息 |
(328,587 | ) | (1,281,180 | ) | ||||
支付与股权奖励的股票净结算相关的税款 |
(177,501 | ) | (54,934 | ) | ||||
融资租赁本金支付 |
(24,500 | ) | (25,204 | ) | ||||
用于融资活动的净现金 |
(374,142 | ) | (977,822 | ) | ||||
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
544,614 | (7,276,900 | ) | |||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
3,927,098 | 11,203,998 | ||||||
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
$ | 4,471,712 | $ | 3,927,098 |
坎特伯雷公园控股公司及其子公司
合并现金流量表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度(续)
非现金投融资活动日程表 |
||||||||
通过应付帐款提供资金的建筑物和设备的增建 |
$ | 344,000 | $ | 1,272,000 | ||||
从PP&E转移未来的TIF报销费用 |
2,180,000 | 7,801,000 | ||||||
已宣布的股息 |
— | 324,000 | ||||||
以经营租赁义务换取的ROU资产 |
— | 104,000 | ||||||
将资产转移给多兰·坎特伯雷二世 |
1,633,299 | — | ||||||
将资产转移到坎特伯雷DBSV |
2,195,260 | — | ||||||
补充披露现金流信息: |
||||||||
已缴所得税 |
$ | 80,000 | $ | 740,000 | ||||
支付的利息 |
40,000 | 42,000 |
请参阅合并财务报表附注。
坎特伯雷公园控股公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2020年和2019年12月31日的年度
1.陈述的概述和依据
业务-该公司的赛马场业务在明尼苏达州沙科比的设施中进行,沙科比位于明尼阿波利斯市中心西南约25英里处。在一九九四年五月,该公司开始全年同步转播赛马,并在一九九五年夏季主办首届每年一度的现场赛马比赛。该公司的现场赛车业务是一项季节性业务,因为它每年从5月到9月举办现场比赛。该公司通过向全国各地的州外赛马场直播赛车来赚取额外的单人赛车收入。坎特伯雷公园的纸牌赌场一周七天、每天24小时营业,明尼苏达州法律限制它最多只能在80张桌子上打牌。纸牌赌场目前提供各种扑克和桌上游戏。该公司最大的三个收入来源包括:卡式赌场业务、对赌业务以及食品和饮料销售。该公司还从相关服务和活动中获得收入,如入场券、广告标牌、出版物销售以及在赛马场举行的其他娱乐活动。此外,该公司正在重新开发赛马场周围约140英亩未得到充分利用的土地,这一项目被称为坎特伯雷公地(Canterbury Commons)。该公司正在直接或通过合资企业为这块土地寻求几个混合用途的开发机会。
2020年1月,发现了由一种新的冠状病毒株引起的呼吸系统疾病的爆发。自那以后,这种疾病在世界范围内迅速传播,导致世界卫生组织于2020年3月12日宣布疫情为大流行(“新冠肺炎大流行”)。自那时以来,各国政府和企业已采取措施限制新冠肺炎疫情的影响,包括发布就地避难令、社会疏远措施、旅行禁令和限制以及企业关闭。
2020年3月16日,本公司宣布,根据明尼苏达州和监管机构的建议,为回应对新冠肺炎疫情的担忧,将暂停坎特伯雷公园的所有纸牌赌场、联播和特别活动业务。坎特伯雷公园认为,自愿暂停活动符合其客人和团队成员的健康和安全的最佳利益,并将为公司提供一个机会,根据目前对公共卫生状况和未来发展的了解,审查和更新运营最佳做法和战略。2020年6月10日,该公司重新开业,恢复联播、现场赛车和餐饮业务。该公司还分别于2020年6月15日和2020年7月9日恢复了公司纸牌赌场的桌上游戏和扑克业务。这些重新开放是按照明尼苏达州关于容量限制的指导方针进行的。
2020年11月18日,明尼苏达州和监管机构发布了一项行政命令,要求关闭公共住宿场所,作为减缓新冠肺炎传播的措施。因此,本公司在2020年11月21日至2021年1月10日期间暂停所有信用卡赌场、联播和餐饮业务。
尽管今年开局强劲,但新冠肺炎疫情造成的干扰对公司在截至2020年12月31日的一年中的财务状况和运营产生了重大影响。这场全球卫生紧急情况及相关中断的持续时间和强度尚不确定。鉴于这些情况的动态性,对公司2020年综合经营业绩、现金流和财务状况的影响是重大的,公司预计将继续产生重大影响。目前,该公司无法合理估计新冠肺炎疫情何时结束,以及当前的旅行限制和运力限制将于何时或以多快的速度被修改或不再需要。因此,很难预测对公司业务的持续和未来影响,以及客户在我们这样的场所消费娱乐的意愿。
截至2020年12月31日,公司没有长期债务和600万美元的信用额度,从2021年2月28日起增加到1000万美元。该公司预计,其现有的现金余额、运营产生的任何现金以及其信贷额度下的可获得性将为公司提供必要的流动性和财务灵活性,以应对这一充满挑战的经营环境。为了减轻新冠肺炎疫情对我们业务的影响,我们已经采取了重大行动,包括开始裁员和休假,暂停公司的季度现金股息,推迟非必要的资本支出,降低运营成本,并大幅减少可自由支配的支出。我们预计这些对策将部分缓解新冠肺炎的影响。随着新冠肺炎疫情对经济和我们业务的影响不断发展,我们将继续评估对公司的影响。
陈述的基础-合并财务报表包括公司(坎特伯雷公园控股公司)及其直接和间接子公司坎特伯雷公园娱乐公司、坎特伯雷公园特许权公司和坎特伯雷发展公司在消除公司间账户和交易后的账户。
估计数-按照美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
重新分类-上期财务报表已重新分类,以符合本期列报。在2019年12月31日合并资产负债表上,某些土地成本已从房地产、厂房和设备净额重新分类为持有用于开发的土地。
2.会计准则和重大会计政策
重要会计政策摘要
收入确认-该公司与客户的主要收入包括信用卡赌场业务、同时转播和现场赛马的赌注以及食品和饮料交易。我们通过以下步骤确定收入确认:
● |
与客户签订的一份或多份合同的标识 |
● |
合同中履行义务的认定 |
● |
成交价的确定 |
● |
合同中履约义务的交易价格分配 |
● |
当我们履行履约义务时,或作为履行义务时,收入的确认 |
卡赌场合同的交易价格是一定比例的赌注,并在赌注过程完成时确认。双人投注的交易价格是从投注中收取的佣金,不包括任何赛道费用,并在提交投注的现场比赛发生时以及在现场比赛由各自的州赛马监管机构正式公布后予以确认。食品和饮料合同的交易价格是从顾客那里收取的这些商品的净金额。食品和饮料服务已被确定为独立的、独立的履行义务,交易价格记录为收入,因为货物在交付时转移到客户手中。
信用卡赌场业务和对赌合同涉及根据公司忠诚度计划获得积分的客户的两项履约义务,以及没有参加该计划的客户的单一履约义务。本公司采用实际的权宜之计,以组合为基础对其博彩合约进行会计处理,因为这些赌注具有相似的特点,本公司合理地预期,将收入确认指引应用于投资组合对财务报表的影响与将该指引应用于个人博彩合同将产生的影响不会有实质性差异。为了在博彩合同中的赌注履行义务和与获得的忠诚积分相关的义务之间分配交易价格,本公司根据赚取的积分的独立兑换价值(由可兑换现金代金券、餐饮券、赛车入场券、代客泊车或赛车表格的积分价值确定),将一笔金额分配给忠诚积分合同责任。根据以往的经验,大多数客户都会将积分兑换成现金券。
我们有两种与信用卡赌场客户合同相关的一般责任类型:(1)我们的MVP忠诚度计划和(2)未偿芯片责任。这些项目包括在合并资产负债表的项目卡赌场应计项目中。我们将这些免费奖励项目的全部零售价值推迟到未来的收入交易发生。
本公司向参加其球员奖励计划的顾客免费提供一定的促销津贴。这些促销商品的零售价值包括在平价收入中扣除的部分。
我们评估我们的在轨收入、出口收入和进口收入合同,以确定我们在提供服务时是作为委托人还是作为代理人,这是我们在确定收入应该报告毛收入还是净收入时考虑的因素。如果实体在指定服务被转移给客户之前控制该服务,则该实体是委托人。
我们确认的在轨收入和进口收入是我们有权保留的佣金,用于向我们的客户提供博彩服务。在这些安排中,我们是主体,因为我们控制着博彩服务;因此,我们为提供博彩服务而产生的任何费用,包括联播费用,都作为运营费用列报。
对于出口收入,我们的客户是第三方博彩网站,如赛马场、OTB或预付押金博彩提供商。因此,我们确认的出口收入是我们将赛车信号输出到第三方博彩网站所赚取的联播主办费。
现金和现金等价物-现金和现金等价物包括所有原始到期日为三个月或以下、可随时转换为已知金额且不受法律限制的投资。该公司在这类账户中没有出现任何亏损,相信它在现金和现金等价物方面不会面临任何重大的信用风险。
受限现金-受限现金是指可退还的押金和欠骑手的钱包、赌注和奖金的金额,以及纸牌游戏累进大奖池、玩家池和扑克促销基金中积累的金额,用于以促销、赠品、奖品或其他方式偿还扑克牌玩家。
短期投资-当公司具有持有至到期日的积极意图和能力时,证券被归类为持有至到期日,并按摊销成本计量。在2020年12月31日和2019年12月31日,所有投资都被归类为持有至到期。该公司不断审查其投资,以确定公允价值低于成本基础的下降是否是暂时的。如果公允价值的下降被判断为非暂时性的,证券的成本基础将减记为公允价值,减记金额计入收益。本公司于2020年12月31日并无任何短期投资。截至2019年12月31日,短期投资由存单组成。摊余成本在2019年12月31日接近公允价值。
应收帐款-应收账款最初记录为联播收入中其他轨道的应收款项,扣除其他轨道的应收款项,以及与餐饮和活动相关的客户应收款项。信贷是在正常的业务过程中发放的,没有抵押品。应收账款是指扣除坏账准备后的应收账款,坏账是由于客户无法支付所需款项而造成的估计损失。超过合同期限的未付账款被认为是逾期未付账款。在确定坏账准备时,本公司会考虑几个因素,包括应收账款账龄的整体构成、其以往的应收账款冲销历史、客户类型以及其对特定客户的日常了解。公司在应收账款无法收回时予以核销。坏账准备的变动计入坏账费用,并计入本公司综合经营报表的其他营业费用。
应收物业税增量融资(TIF)-关于沙科比市经济发展局与坎特伯雷发展有限责任公司于2018年8月签署的私人重建合同(“重建协议”),沙科比市已同意将已开发物业产生的部分增税收入支付给该公司,以偿还其建造公共基础设施改善工程的费用。应收TIF的利率是6%。
库存-存货主要包括食品和饮料、小商品和用品以及零售商品,并以成本(先进先出)或可变现净值中较低者入账。
未兑换的Pari-Mutuel门票-该公司在比赛结束时和在凭证打印时分别记录中奖门票和代金券的责任。当未兑现的中奖彩票和代金券被兑换时,这一负债就相应的现金支付减少了。根据历史经验,当赎回的可能性微乎其微时,该公司确认与未兑现的中奖彩票和代金券相关的收入。虽然公司继续兑现所有中奖彩票和代金券以供支付,但管理层可能会确定,由于自彩票发行以来已经过去了一段时间,赎回的可能性很小。在这种情况下,如果管理层还确定没有要求根据无人认领的财产法将余额汇给政府机构,那么未兑现的中奖彩票和代金券可能会在公司的综合营业报表中被确认为收入。
递延收入-递延收入包括与赛车、活动和公司合作伙伴关系相关的预售收入。这些预付账单的收入在相关事件发生或服务完成时确认。递延收入还包括高级合作营销协议(“CMA”)促销资金,收入在发生费用时确认。
由于明尼苏达州骑士团慈善和保护协会(“MHBPA”)-明尼苏达州Pari-Mutuel赛马法案规定,公司必须将从Card Casino运营和同时转播和现场赛马下注收到的部分资金(在运营报表中记录为钱包费用)分离出来,用于未来作为现场赛马或骑手协会其他用途的钱包支付。根据与MHBPA达成的协议,本公司于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度分别向MHBPA转入信托账户或直接向MHBPA支付约2,885,000美元及6,314,000美元与纯种马有关的款项。明尼苏达州的法规规定,转入信托账户的金额是信托的财产,而不是公司的财产。
超过现金余额的支票-在截至2020年12月31日的一年中,该公司在综合资产负债表的应付帐目中计入了超过现金余额的约97万美元支票。截至2019年12月31日,没有超过现金余额的支票。
长期资产减值-每当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时,本公司便会审核其长期资产。如果事实和情况表明任何长期资产的账面价值可能会减值,则应对可回收性进行评估。如果预期未贴现现金流量的总和低于相关资产或资产组的账面价值,则就该资产或资产组的公允价值与账面价值之间的差额确认亏损。在2020至2019年期间,该公司确定不需要对可恢复性进行评估。
广告与营销-广告和营销成本在发生时计入费用。相关金额在公司的综合经营报表中单独列示。
土地、建筑物和设备-土地、建筑物、设备和建筑物改善的资本化水平为2,000美元或更高,并按成本入账。维修和维护费用在发生时计入运营费用。家具、固定装置和设备使用直线法折旧,折旧的估计使用年限为5-7年,而建筑物折旧的时间为15-39年。建筑改进使用直线法在资产的使用年限内摊销。
开发前成本是在垂直建设之前以及在尽职调查阶段为开发而持有的某些土地发生的。这包括法律、工程、建筑和其他专业费用,这些费用是为了追求我们认为未来可能发展的新的发展机会而产生的。未来的发展取决于各种因素,包括分区和监管批准、租赁市场状况、建筑成本和资金供应。尚未被认为未来发展可能发生的开发前成本计入已发生的费用。
该公司将其持有的用于开发的土地上发生的财产税资本化,在此期间,为使物业准备好供其预期用途所需的活动正在进行中。物业基本建成并可供预期用途后发生的费用在发生时计入费用。
持有土地作发展用途-持有作发展用途的土地,包括拥有作潜在房地产发展用途的土地。
卡式赌场应计费用-明尼苏达州法律允许该公司向顾客收取金额,为Card Casino的累进彩池提供资金。这些金额,连同玩家池、升级池和未偿筹码负债所赚取的金额,在每个资产负债表日期作为短期负债应计。
所得税-所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债是根据现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额而产生的估计未来税项后果确认。递延税项资产和负债按预计这些暂时性差异将逆转的年度的现行税率计量。
本公司只有在确定相关税务机关在审计后更有可能维持某一税务头寸之后,才会确认该税务头寸的财务报表收益。对于更有可能达到起征点的税务头寸,财务报表中确认的金额是最终与相关税务机关达成和解后实现可能性超过50%的最大收益。
与不确定的所得税状况相关的利息和罚金在所得税费用中列示。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,本公司未确认任何与利息及罚款相关的开支。
每股净收益--每股普通股的基本净收入以每年已发行普通股的加权平均数为基础。稀释后的每股普通股净收入生效于潜在已发行普通股的稀释效果。该公司唯一可能发行的普通股是股票期权。
金融工具的公允价值-由于目前对所有金融工具的分类以及相关账户余额的短期性质,综合资产负债表中报告的账面金额接近公允价值。
基于股票的员工薪酬-该公司以公允价值为基础,对以股份为基础的薪酬奖励进行会计处理。每个基于股票的奖励的估计授予日期公允价值被确认为必要服务期(通常是授权期)内的费用。每个期权的估计公允价值都是使用Black-Scholes期权定价模型计算的。有关公司基于股票的薪酬计划的更多信息,请参见附注5。
3.土地、建筑物及设备
截至2020年12月31日和2019年12月31日,按成本计算的土地、建筑物和设备包括以下内容:
2020 |
2019 |
|||||||
土地 |
$ | 2,680,158 | $ | 2,507,298 | ||||
建筑和建筑改进 |
41,081,689 | 38,858,798 | ||||||
家具和设备 |
23,515,215 | 22,821,447 | ||||||
在建 |
1,677,547 | 3,174,664 | ||||||
68,954,609 | 67,362,207 | |||||||
累计折旧 |
(35,447,405 | ) | (32,719,612 | ) | ||||
$ | 33,507,204 | $ | 34,642,595 |
该公司已将持有的开发用地作为单独项目计入综合资产负债表。这一金额代表潜在房地产开发所拥有的土地,截至2020年12月31日和2019年12月31日,土地总额分别约为480.5万美元和919.1万美元。
4.所得税
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,按法定联邦所得税率计算的所得税与实际税率之间的对账如下:
2020 |
2019 |
|||||||
按法定税率计算的联邦税收(福利)费用 |
$ | (40,000 | ) | $ | 928,000 | |||
不可扣除的游说费用 |
13,000 | 15,100 | ||||||
扣除联邦影响后的州开支 |
3,000 | 316,000 | ||||||
股票期权费用 |
— | (14,200 | ) | |||||
长期激励与限制性股票单位费用 | (14,000 | ) | — | |||||
NOL结转的联邦利率差异 |
(1,213,000 | ) | — | |||||
其他 |
155 | (637 | ) | |||||
$ | (1,250,845 | ) | $ | 1,244,263 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度所得税(福利)费用包括:
2020 |
2019 |
|||||||
当前 |
||||||||
联邦制 |
$ | (4,110,000 | ) | $ | 449,000 | |||
状态 |
(84,000 | ) | 361,000 | |||||
(4,194,000 | ) | 810,000 | ||||||
延期,联邦 |
2,860,155 | 479,263 | ||||||
延期,状态 |
83,000 | (45,000 | ) | |||||
$ | (1,250,845 | ) | $ | 1,244,263 |
递延所得税反映了用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的临时差异的净税收影响。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司递延税项资产和负债的重要组成部分如下:
2020 |
2019 |
|||||||
递延税项资产(负债) |
||||||||
假期应计费用 |
$ | 55,700 | $ | 72,800 | ||||
玩家奖励计划应计费用 |
166,900 | 143,200 | ||||||
股票期权 |
86,200 | 75,100 | ||||||
长期激励计划 |
32,500 | 114,300 | ||||||
土地、建筑物和设备--成本和折旧 |
(4,381,600 | ) | (4,062,800 | ) | ||||
对合资企业的投资 |
(3,387,200 | ) | (729,000 | ) | ||||
预付费用 |
(144,900 | ) | (7,700 | ) | ||||
TIF应收应计利息 |
(200,700 | ) | (43,600 | ) | ||||
租赁义务 |
20,600 | 27,900 | ||||||
慈善捐款结转 | 15,300 | — | ||||||
国家净营业亏损 | 374,000 | — | ||||||
其他 |
15,500 | 5,500 | ||||||
长期递延纳税净负债 |
$ | (7,347,700 | ) | $ | (4,404,300 | ) |
该公司需缴纳美国和明尼苏达州的税收。在2017年前,本公司不再接受美国联邦、州或地方税务机关的检查。
5.股东权益和股权薪酬
股东权益
员工购股计划:
该公司提供员工股票购买计划(“ESPP”),对每周工作超过15小时的所有员工开放。员工可以在每六个月的最后一个交易日以公允市值的85%购买公司普通股的股票,每隔六个月一次。员工在2020年和2019年分别购买了8,670股和18,333股。截至2020年12月31日,在最初授权的35万股中,共发行了333,174股。
KSOP:
该公司提供KSOP计划(“KSOP”),其中包括员工持股计划(“ESOP”)和401(K)计划。KSOP允许公司使用公司股票来匹配其员工的贡献(如果它选择这样做的话)。KSOP适用于服务满六个月的合格员工。从2016年1月1日开始,员工缴费匹配以公司股票发行。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中,为员工缴费进行股票匹配而计入运营的雇主缴费总额分别约为371,000美元和688,000美元。
股票回购计划:
2007年,公司董事会通过了一项计划,授权在公开市场交易中回购至多25万股公司普通股,或在私人谈判交易中大宗购买。本公司根据2008年股票回购计划回购216,543股股份,并于2012年授权回购额外100,000股本公司普通股。2020或2019年没有回购任何股份,目前本公司根据股票回购计划有权回购最多128,871股股份。
基于股票的薪酬
股票薪酬以授予日的公允价值计入,包括在综合经营报表的薪资和福利支出项目中,截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别约为469,000美元和235,000美元。
股票期权:
本公司1994年股票计划(经修订)(“本计划”)规定,以股票期权、限制性股票、股票增值权和递延股票的形式向主要员工和非员工(包括本公司和任何子公司的董事和顾问)授予购买最多1,650,000股普通股的奖励。根据该计划,该公司目前有263,810股可供授予。该计划由董事会管理,董事会决定根据该计划将获得奖励的人员、将授予的奖励类型、接受每一奖励的股票数量以及(如果是期权)每一期权的行使价格。
该计划规定,行权价格的支付可以是被认购者已经拥有的普通股的不受限制的股票的形式。本公司将非限售股份的公平市价计算为行使期权当日的高、低销售价格的平均值。公司的普通股是在行使股票期权时购买的,限制性股票奖励是以公司普通股的股票结算的。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,与该计划相关的股票期权活动摘要如下:
2020 |
2019 |
|||||||||||||||
加权 |
加权 |
|||||||||||||||
平均值 |
平均值 |
|||||||||||||||
数量 |
锻炼 |
数量 |
锻炼 |
|||||||||||||
选项 |
价格 |
股票 |
价格 |
|||||||||||||
年初未偿还款项 |
33,250 | $ | 9.64 | 75,062 | $ | 7.95 | ||||||||||
授与 |
— | — | — | — | ||||||||||||
练习 |
(24,250 | ) | 8.28 | (41,310 | ) | 6.62 | ||||||||||
过期/没收 |
— | — | (502 | ) | 6.00 | |||||||||||
年终未清偿债务 |
9,000 | $ | 13.30 | 33,250 | $ | 9.64 | ||||||||||
年底可行使的期权 |
9,000 | $ | 13.30 | 33,250 | $ | 9.64 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日,未偿还和可行使期权的授予日期公允价值分别为56,000美元和148,000美元。这些期权的加权平均剩余合约期限为0.1年。
2020年或2019年没有授予期权。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,行使的期权公允价值总额分别为92,000美元和75,000美元。2020年和2019年期间行使的期权的内在价值总额分别为10.4万美元和31.3万美元。
下表汇总了截至2020年12月31日所有未偿还期权和可行使期权的信息:
未完成的期权 |
可行使的期权 |
|||||||||||||||||||||||||||||
加权 |
加权 |
加权 |
||||||||||||||||||||||||||||
平均值 |
平均值 |
集料 |
平均值 |
集料 |
||||||||||||||||||||||||||
范围: |
数 |
寿命(年) |
锻炼 |
内在性 |
数 |
锻炼 |
内在性 |
|||||||||||||||||||||||
行权价格 |
出类拔萃 |
剩馀 |
价格 |
价值 |
可操练的 |
价格 |
价值 |
|||||||||||||||||||||||
$ | 11.01 - 14.00 | 9,000 | 0.1 | $ | 13.30 | — | 9,000 | $ | 13.30 | — | ||||||||||||||||||||
总计 |
9,000 | 0.1 | $ | 13.30 | $ | — | 9,000 | $ | 13.30 | $ | — |
递延股票的长期激励计划与奖励
2016年,公司董事会批准了一项新的公司指定高管(NEO)和其他高管的长期激励薪酬计划,名为坎特伯雷公园控股公司长期激励计划(LTI计划)。LTI计划授权授予长期激励奖,这些奖励为近地天体和其他高级管理人员提供机会,使他们有机会在一年以上的期间(“绩效期间”)结束时获得现金或公司普通股股票的付款,与绩效期间开始时设定的绩效目标相比,绩效达到一定程度。本公司以三年为绩效期限。LTI是公司股票计划的一个子计划,它授权授予递延股票奖励,如果奖励中规定的条件得到满足,代表有权获得公司普通股。
董事会已批准在2018年和2019年向公司高管和关键员工提供机会,根据LTI计划获得长期激励薪酬。每位高级管理人员和主要员工都获得了奖励(这也是股票计划下的递延股票奖励),该奖励提供了一个机会,在三年业绩期末,根据业绩目标,获得公司普通股的股票支付。该公司预计在2021年第一季度支付6241股递延股票,与截至2020年12月31日的业绩期间相关。在截至2021年12月31日的业绩期间,需要支付的股票数量将根据与业绩目标相比的实际业绩来确定。
由于新冠肺炎大流行,公司暂停根据其长期投资计划颁发绩效奖励,直到对公司未来的运营有更多的确定性,转而颁发其他旨在留住近地天体和其他高级管理人员的奖励,如下文“员工递延股票奖励”中所述。
该公司在2020年和2019年分别记录了与LTI计划相关的3.2万美元的补偿福利和10万美元的补偿支出。
董事会股票期权、延期股票奖励和限制性股票授予
本公司的股票计划经修订后,授权在董事会每次会议前决定的本公司年度股东大会上,每年向董事会非雇员成员授予限制性股票、递延股票、股票期权或三者的任意组合。根据该计划授予的期权通常在授予日期后10年到期。限制性股票和递延股票授予一般在授予股票的年度会议日期后一年100%授予,受限于额外一年的转售限制,如果董事会成员在股票归属前终止其董事会服务,则可能被没收。
以下是董事会未授予递延股票的变动摘要:
加权 |
||||||||
平均值 |
||||||||
延期 |
公允价值 |
|||||||
股票 |
每股 |
|||||||
非既有余额,2019年12月31日 |
12,604 | $ | 12.69 | |||||
授与 |
20,073 | 11.17 | ||||||
既得 |
(12,604 | ) | 12.69 | |||||
没收 |
— | — | ||||||
非既有余额,2020年12月31日 |
20,073 | $ | 11.17 |
员工延期股票奖励
2020年6月25日,根据公司的股票计划,向员工授予了47,000股递延股票奖励,每股价格相当于授予日11.07美元的市场价格。奖项的归属时间表如下:(I)60%归属并于2020年12月颁发,(Ii)20%归属并于2022年3月颁发,以及(Iii)20%归属并于2023年3月颁发。公司董事会将2020年授予的递延股票奖励部分指定为本公司2020年年度激励计划下的奖励,并将计划于2022年和2023年授予的该部分奖励指定为本公司LTI计划下的2020年奖励。与授予递延股票奖励相关的补偿成本记录在综合经营报表的“薪金和福利”中。
截至2020年12月31日,员工未归属递延股票奖励授予的变化摘要如下:
加权 |
||||||||
平均值 |
||||||||
延期 |
公允价值 |
|||||||
股票 |
每股 |
|||||||
非既有余额,2019年12月31日 |
— | $ | — | |||||
授与 |
47,000 | 11.07 | ||||||
既得 |
(26,400 | ) | 12.43 | |||||
没收 |
(1,800 | ) | 12.43 | |||||
非既有余额,2020年12月31日 |
18,800 | $ | 11.07 |
截至2020年12月31日,与未授权员工和董事会递延股票奖励相关的未确认股票薪酬支出总额约为29.7万美元,公司预计将确认到2023年。
6.每股净收益的计算
以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度普通股净收入计算的分子和分母的对账。
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
用于基本和稀释每股计算的净收入(分子)金额: |
$ | 1,062,014 | $ | 2,718,274 | ||||
已发行普通股的加权平均股份(分母): |
||||||||
基本信息 |
4,697,021 | 4,594,118 | ||||||
加上股票期权的稀释效应 |
770 | 13,691 | ||||||
稀释 |
4,697,791 | 4,607,809 | ||||||
每股普通股净收入: |
||||||||
基本信息 | $ | 0.23 | $ | 0.59 | ||||
稀释 | 0.23 | 0.59 |
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中,以每股13.30美元的平均价格购买9000股普通股的期权已发行,但不包括在计算稀释后每股净收入中,因为期权的行使价格超过了公司普通股在2020年和2019年12月31日的市场价格。
7.一般信贷协议
该公司与一家金融机构签订了一般信贷和担保协议,该协议提供最高600万美元的循环信贷额度,并允许根据信贷协议签发总额高达200万美元的信用证。截至2020年12月31日,该金融机构已代表公司签发了1,250,000美元的信用证,因此,公司的可用信用额度高达4,750,000美元。本协议自2020年12月23日起修订,将到期日延长至2021年2月28日。本协议于2021年2月28日修订,将到期日延长至2024年1月31日。更多信息见脚注14。信用额度以公司的所有应收账款、存货、设备和一般无形资产为抵押。在截至2020年12月31日的一年中,该公司在信贷额度下的借款为5866,000美元。截至2020年12月31日,信贷额度上的未偿还余额为0美元。信贷协议包含要求该公司保持一定财务比率的契约。截至2020年12月31日,该公司符合这些要求。
8.租约及承担
公司在一开始就确定一项安排是租约还是包含租约。本公司以融资租赁方式租赁某些办公设备。我们还以经营租赁的形式租赁与赛马业务相关的设备。就租赁会计而言,我们不会将租赁和非租赁组成部分分开,也不记录短期租赁的经营性或融资性租赁资产和负债。
由于我们的租赁不提供隐含利率,我们使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。我们确认在租赁期内以直线方式经营租赁的费用。本公司的租赁协议不包含任何可变租赁付款、重大剩余价值担保或任何限制性契约。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,与运营租赁相关的租赁成本分别为31,333美元和33,519美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,本公司选择不确认租赁资产或负债的12个月或以下租赁的总租赁费用分别为360,902美元和558,233美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年,与融资租赁相关的折旧和摊销中包括的租赁成本为23,795美元。与我们融资租赁相关的利息支出无关紧要。
下表显示了我们合并资产负债表中使用权资产的分类:
截至十二月三十一日止的年度, |
|||||||||
资产负债表位置 |
2020 |
2019 |
|||||||
资产 |
|||||||||
金融 |
土地、建筑物和设备,净额(1) |
$ | 71,784 | $ | 96,284 | ||||
运营中 |
经营性租赁使用权资产 |
45,057 | 74,832 | ||||||
租赁资产总额 |
$ | 116,841 | $ | 171,116 |
1-融资租赁资产分别扣除截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度累计摊销53,853美元和23,795美元。
下表显示了与我们的租赁相关的租赁条款和折扣率:
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
加权平均剩余租期(年): |
||||||||
金融 |
2.7 | 3.7 | ||||||
运营中 |
0.8 | 1.3 | ||||||
加权平均贴现率(%): |
||||||||
金融 |
5.0 | % | 5.0 | % | ||||
运营中 |
5.5 | % | 5.5 | % |
截至2020年12月31日止年度的经营租赁和融资租赁到期日如下:
截至2020年12月31日的年度 |
经营租约 |
融资租赁 |
||||||
2021 |
23,100 | 28,743 | ||||||
2022 |
23,100 | 28,743 | ||||||
2023 |
— | 19,332 | ||||||
最低租赁义务总额 |
46,200 | 76,817 | ||||||
减去:代表利息的数额 |
(1,143 | ) | (5,033 | ) | ||||
最低租赁付款现值 |
45,057 | 71,784 | ||||||
减:当前部分 |
(22,271 | ) | (25,749 | ) | ||||
租赁义务,扣除当期部分 |
$ | 22,786 | $ | 46,035 |
购买义务
2014年3月,该公司与一家新的累加器供应商签订了一份为期七年的协议。根据协议,供应商提供累加器设备和相关软件,用于记录和处理所有下注,并计算赔率和收益。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,运营费中计入累加器费用的金额分别为181,000美元和233,000美元。
2021年,未来的最低购买义务为23.5万美元。
9.或有事项
坎特伯雷公园控股公司成立于1994年3月24日。1994年3月29日,公司从欧文·雅各布斯和IMR Fund,L.P.(一家各种养老金计划和信托的投资基金)手中收购了雅各布斯房地产公司(“JRI”)的所有未偿还证券。京东国际并入本公司,收购事项按购买会计方法入账,收购的资产及负债均按本公司成本入账。JRI的主要资产是坎特伯雷唐斯赛马场和周围325英亩的土地。
1994年5月20日,公司通过了一项重组计划,根据该计划,坎特伯雷公园特许权公司(“CPC”)的唯一股东和公司的大股东同意在公开发售结束的同时,用其持有的CPC股票交换198888股公司普通股。根据重组计划,CPC于1994年8月成为本公司的全资子公司,当时本公司完成了其普通股的首次公开发行。这次重组的处理方式类似于利益整合。本公司从公开发售收到的净收益约为4,847,000美元,连同本公司与大股东的信贷额度下的额外借款,用于偿还收购JRI的剩余应付票据。
关于购买赛马场,该公司开立了一张日期为1994年3月29日的赚取本票。根据盈利说明,如果(I)明尼苏达州在法律上允许场外投注,并且(Ii)本公司开始就其业务或与其业务相关的业务进行场外投注,本公司将被要求向IMR Fund,L.P.支付定义的每个运营年度70万美元的较大金额,或定义为五个运营年度每年的税前净利润的20%。目前,管理层认为满足这两个条件的可能性微乎其微,公司被要求支付这笔款项的可能性微乎其微。在满足这两个条件的日期(如果有的话),五笔最低付款将折现回其现值,而这些折扣付款的总和将根据公认的会计原则作为购买价格的一部分进行资本化。如果在“税前净利润的20%”计算下到期付款,收购价格将进一步提高。第一笔款项将在该公司进行场外投注的第三个经营年度结束后90天支付。剩余款项将在未来四个运营年度每年结束后90天内支付。
自2012年6月15日起,公司与Shakopee Mdewakanton Sioux社区(“SMSC”)签订了合作营销协议(“CMA”)。CMA于2015年1月、2016年、2017年、2018年和2020年6月进行了修订(如下注12所述)。CMA包含某些公约,如果违反这些公约,将触发偿还与这些公约相关的特定金额的义务。目前,管理层认为违反公约的可能性微乎其微,并认为该公司需要支付与该公约有关的指定金额的可能性微乎其微。
本公司在正常业务过程中定期涉及各种索赔和法律诉讼。管理层认为,截至2020年12月31日和截至本报告日期,任何未决索赔和法律行动的解决将不会对公司的综合财务状况或经营业绩产生实质性影响。
根据明尼苏达州法规的要求,该公司已承诺根据向明尼苏达州赛车委员会发行的50万美元债券支付法定分配。本公司于2020或2019年不需支付任何与该债券相关的款项,截至2020年12月31日,资产负债表上不存在与该债券相关的负债。
10.营运分部
该公司有四个可报告的经营部门:赛马、卡牌赌场、食品和饮料以及开发。赛马部分主要代表联播和现场赛马业务。Card Casino部分代表坎特伯雷公园的Card Casino的业务,食品和饮料部分代表在联播和现场比赛、Card Casino和特别活动期间提供的食品和饮料业务,而开发部分代表我们的房地产开发业务。该公司的可报告经营部门是战略业务部门,提供不同的产品和服务。它们是分开管理的,因为各个细分市场提供的产品和服务的性质不同,生产这些产品和服务的流程也不同。明尼苏达州赛马委员会监管赛马和卡牌赌场部分。
折旧、利息支出和所得税分配给这些部门,但没有分配给共享设施的食品和饮料。然而,食品和饮料部门向赛马部门支付现场赛马和特别活动日总收入的大约25%用于使用这些设施。2020年,在该公司从2020年3月16日开始首次临时关闭运营后,食品和饮料部门没有向赛马部门支付佣金。
下表列出了来自与客户的合同收入以及公司的经营部门(单位:000)的分类数据:
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||
赛马 |
卡牌赌场 |
食品和饮料 |
发展 |
总计 |
||||||||||||||||
来自外部客户的净收入 |
$ | 10,722 | $ | 19,886 | $ | 2,489 | $ | 43 | $ | 33,140 | ||||||||||
部门间收入 |
74 | — | 430 | — | 504 | |||||||||||||||
净利息(费用)收入 |
(37 | ) | — | — | 701 | 664 | ||||||||||||||
折旧 |
2,309 | 226 | 214 | — | 2,749 | |||||||||||||||
分部(亏损)所得税前收入 |
(1,610 | ) | 953 | (709 | ) | 1,319 | (47 | ) | ||||||||||||
分部税收优惠 |
(253 | ) | (108 | ) | (3 | ) | (887 | ) | (1,251 | ) |
2020年12月31日 |
||||||||||||||||||||
细分资产 |
$ | 35,620 | $ | 3,027 | $ | 24,862 | $ | 29,475 | $ | 92,984 |
截至2019年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||
赛马 |
卡牌赌场 |
食品和饮料 |
发展 |
总计 |
||||||||||||||||
来自外部客户的净收入 |
$ | 15,370 | $ | 34,406 | $ | 9,430 | $ | 21 | $ | 59,227 | ||||||||||
部门间收入 |
999 | — | 1,425 | — | 2,424 | |||||||||||||||
净利息(费用)收入 |
(38 | ) | — | — | 365 | 327 | ||||||||||||||
折旧 |
2,262 | 186 | 232 | — | 2,680 | |||||||||||||||
分部(亏损)所得税前收入 |
(2,695 | ) | 6,400 | 715 | 65 | 4,485 | ||||||||||||||
分部税(福利)费用 |
(1,011 | ) | 2,009 | 225 | 21 | 1,244 |
2019年12月31日 |
||||||||||||||||||||
细分资产 |
$ | 31,618 | $ | 3,327 | $ | 25,430 | $ | 29,074 | $ | 89,449 |
以下是可报告部门收入、所得税前收入和资产与公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合并总额(单位:000)的对账:
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
收入 |
||||||||
可报告细分市场的总净收入 |
$ | 33,644 | $ | 61,651 | ||||
消除部门间收入 |
(504 | ) | (2,424 | ) | ||||
合并净收入合计 |
$ | 33,140 | $ | 59,227 |
所得税前收入(亏损) |
||||||||
总分部(亏损)所得税前收入 |
$ | (47 | ) | $ | 4,485 | |||
扣除所得税前的部门间亏损 |
(142 | ) | (522 | ) | ||||
所得税前综合(亏损)收入总额 |
$ | (189 | ) | $ | 3,963 |
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
|||||||
2020 |
2019 |
|||||||
资产 |
||||||||
可报告细分市场的总资产 |
$ | 92,984 | $ | 89,449 | ||||
冲销公司间余额 |
(24,179 | ) | (24,036 | ) | ||||
合并资产总额 |
$ | 68,805 | $ | 65,413 |
11.合作营销协议
2012年6月4日,本公司与SMSC签订了CMA。CMA的主要目的是增加坎特伯雷公园赛马场现场赛马期间支付的钱包,以加强明尼苏达州的纯种马和四分之一马产业。根据经修订的CMA,这是通过直接支付给MHBPA的“向骑手支付钱包增强款”来实现的。这些付款对公司的综合财务报表或业务没有直接影响。
由于受新冠肺炎疫情的影响,公司在2020年进行了一次更有限的现场比赛,公司与SMSC签订了“中国汽车协会第五修正案”(“第五修正案”),从2020年6月8日起生效。根据第五修正案,SMSC同意提供高达562万美元的资金,用于2020年的年度钱包增强。根据CMA,SMSC有义务在2021年和2022年支付的年度钱包增强没有改变,仍然是每年738万美元。
根据修订后的CMA条款,SMSC在2020年和2019年分别支付了560万美元和740万美元,主要用于各自现场比赛的钱包增强。
根据修订后的CMA,SMSC还同意为公司和SMSC的共同利益向公司支付与联合营销努力有关的“营销付款”,包括标牌、联合促销、球员福利和活动。根据第五修正案,SMSC不需要向该公司支付2020年的年度营销付款,但该公司将之前支付但未使用的资金用于这些目的。
如上所述,并在第五修正案中确认,SMSC有义务在2021年和2022年支付以下钱包增强和营销付款:
钱包增强费支付给 |
将营销付款支付给 |
|||||||
年 |
骑士(1) |
坎特伯雷公园 |
||||||
2021 |
$ | 7,380,000 | $ | 1,620,000 | ||||
2022 |
7,380,000 | 1,620,000 |
(1)-包括每年须支付予各骑手协会的10万元
从营销支付中赚取的金额被记录为其他收入的组成部分,相关费用作为广告和营销费用以及折旧的组成部分记录在公司的简明综合经营报表中。截至2020年12月31日止年度,本公司录得900,000美元其他收入,并产生740,000美元广告及营销费用,以及160,000美元与SMSC营销付款有关的折旧。截至2019年12月31日止年度,本公司录得1,114,000美元其他收入,并产生888,000美元广告及营销费用及226,000美元与SMSC营销付款有关的折旧。收到的金额超过收入的部分在公司的合并资产负债表上反映为递延收入。
根据CMA,该公司同意CMA的任期,不会推动或游说明尼苏达州立法机构扩大赌博权限,并将支持SMSC反对扩大赌博权限的游说努力。
12.房地产开发
权益 投资
于2018年4月2日,本公司的附属公司Canterbury Development LLC与全国性商业及住宅房地产开发商Doran Companies(“Doran”)的联属公司订立经营协议,作为名为Doran Canterbury I,LLC(“Doran Canterbury I”)的明尼苏达州有限责任公司的两名成员。多兰·坎特伯雷一号是多兰和坎特伯雷发展有限公司的合资企业的一部分,目的是在公司赛马场附近的土地上建造一座高档公寓楼。多兰·坎特伯雷(Doran Canterbury)已经开发了该项目的第一阶段,其中包括大约300个单元,一个加热停车场坡道和一个会所。
2018年9月27日,坎特伯雷发展有限责任公司在多兰坎特伯雷I合资企业中出资约13英亩土地,成为27.4%的股权成员。2018年12月20日,多兰·坎特伯雷一号获得融资。由于该公司能够对多兰·坎特伯雷一号的经营和财务政策施加重大影响,但不能对其进行控制,因此该公司将合资企业作为股权方式投资。
关于多兰·坎特伯雷一号经修订的经营协议的签署,坎特伯雷发展有限责任公司于2018年8月18日与多兰·沙科比有限责任公司签订了经营协议,作为名为多兰·坎特伯雷二号的明尼苏达州有限责任公司(以下简称“多兰·坎特伯雷二号”)的两名成员。根据多兰·坎特伯雷二期运营协议,多兰·坎特伯雷二期将继续开发该项目的第二阶段。第二期将包括额外的300套公寓。坎特伯雷发展公司在第二阶段向多兰·坎特伯雷二期提供的股权约为10英亩,这些土地于2020年7月30日捐赠给多兰·坎特伯雷二期。在其贡献方面,坎特伯雷发展公司成为多兰·坎特伯雷II公司27.4%的股权成员,多兰拥有剩余的72.6%。由于该公司能够对多兰·坎特伯雷二世的经营和财务政策施加重大影响,但不能对其进行控制,因此该公司将合资企业作为股权方式投资。
2020年6月16日,坎特伯雷发展公司作为明尼苏达州一家名为坎特伯雷DBSV发展有限公司(Canterbury DBSV Development,LLC)的有限责任公司的两名成员,与Greystone Construction的一家附属公司签订了运营协议。坎特伯雷DBSV是Greystone和Canterbury Development LLC合资企业的一部分,旨在对位于该公司赛马场西南部的13英亩土地进行多用途开发。坎特伯雷发展公司对坎特伯雷DBSV的股权贡献约为13英亩土地,这些土地于2020年7月1日贡献给坎特伯雷DBSV。由于其贡献,坎特伯雷发展公司成为坎特伯雷DBSV 61.87%的股权成员。由于该公司能够对坎特伯雷DBSV的经营和财务政策施加重大影响,但不能对其进行控制,因此该公司将合资企业作为股权方式投资。
根据ASC 610-20,我们确定我们在Doran Canterbury II和Canterbury DBSV合资企业中没有控股权,并且该安排符合作为合同入账的标准。因此,我们取消了对该土地的确认,并确认了该土地的账面价值与转让土地的估计公允价值之间的全部收益(约2,368,000美元)。在未来,公司将把其在多兰·坎特伯雷II公司和坎特伯雷DBSV公司收益中的比例份额(在基数差异影响后)确认为其股权投资的增加或减少,以及对这些合资企业的投资收益或亏损。
税收增量融资
2018年8月8日,明尼苏达州沙科比市市议会批准了沙科比市经济发展局(“沙科比EDA”)与坎特伯雷公园控股公司及其子公司坎特伯雷发展有限责任公司(Canterbury Development LLC)之间的私人重建合同(“重建协议”),该合同涉及该市于2018年4月批准的一个税收增量融资区(“TIF区”)。Shakopee市、Shakopee EDA和本公司于2018年8月10日签订重建协议。
根据重建协议,该公司已同意在TIF区内进行多项具体的公共基础设施改善工程,包括发展公共街道、公用事业、人行道及其他公共基础设施。更具体地说,本公司有责任在Sherandoah Drive和Unbridge Avenue(前身为Barenscheer Boulevard)进行改善工程,要求这些改善工程分别于2019年12月31日或2020年12月31日或之前基本完成。截至2020年12月31日,谢南多大道的改进工作已基本完成。
根据重建协议,沙科比市已同意将已开发物业产生的部分增税收入支付予本公司,以偿还其建造公共基础设施改善工程的开支。该公司将承担的符合TIF条件的改善工程的总费用估计为23,336,500元。重建协议下的公共改善工程的详细时间表、建造时间表以及资金来源和金额载于重建协议附件C,该附件C作为本公司截至2018年6月30日的10-Q表格中的附件10.1提交。然而,根据TIF计划,坎特伯雷将为这些改进支付的资金总额并不能得到保证,这将取决于未来从开发物业产生的税收。截至2020年12月31日,该公司记录的TIF应收账款约为11,889,000美元,本金为11,191,000美元,利息为698,000美元。管理层认为,未来来自当前开发活动的税收收入将超过公司的开发成本,因此,管理层认为不需要与这一应收账款相关的备抵。截至2019年12月31日,公司记录的TIF应收账款约为9,709,000美元,其中本金为9,557,000美元,利息为152,000美元。
该公司预计将利用其现有运营资源和现有信贷安排的资金,以及潜在的第三方融资来源,为其根据重建协议进行的改善提供资金。
沙科皮市已授权对重建协议和本公司的责任进行修改,但本公司、沙科皮市和其他各方尚未正式签订纪念这些变化的协议。当双方签订新协议时,公司将提供最新的信息披露。作为关于公司和沙科皮市职责的授权变更的一部分,无拘无束大道的改善将主要由沙科皮市建造。因此,如果坎特伯雷公司签订纪念这些变化的协议,该公司将承担的符合TIF条件的改进的总估计成本将减少767万美元。截至本文件提交之日,这些改进已基本完成。
发展协议
2020年4月7日,本公司签订了一项协议,将赛马场西侧约11.3英亩的土地出售给第三方,总代价约为2,400,000美元。结案须满足某些习惯条件。该公司预计交易第一阶段将于2021年完成,第二阶段将于2022年完成。
2020年4月15日,本公司签订了一项协议,将赛马场西侧约2.4英亩的土地出售给第三方,总代价约为1,100,000美元。结案须满足某些习惯条件。该公司预计交易将于2021年完成。
13.关联方应收账款
2018年12月20日,本公司与多兰家族控股公司订立贷款协议,多兰家族控股是多兰坎特伯雷一号合资公司的控股伙伴。本公司向Doran Family Holdings贷款2,910,000美元,扣除贷款发放费后,收到一张总额为2,940,000美元的本票,利息为5%。2020年8月3日,公司收到这张期票的付款294万美元。
于2018年,本公司为Doran Canterbury II指定的地块进行初步评级工作的费用为268,000美元,本公司应在Doran Canterbury II项目开始时全额偿还这些费用,因此将该金额记为应收账款。2020年8月3日,公司收到了这笔应收账款26.8万美元。
2019年和2020年,该公司分八笔独立贷款向Doran Canterbury I合资企业提供贷款,贷款总额约为1,277,000美元。这些会员贷款的利息相当于最优惠利率加2%的年利率。截至2020年12月31日,应计利息总额约为4.1万美元。该公司预计,当合资企业实现正现金流时,这些成员贷款将得到全额偿还。
于二零二零年,本公司录得应收关联方约22,000美元,以支付本公司就本公司为坎特伯雷DBSV指定的地块所产生的各项开发相关成本。该公司预计将在2021年由坎特伯雷DBSV全额偿还这些费用。
2020年,本公司记录了一笔关联方应收账款约16.9万美元,用于本公司为多兰·坎特伯雷II指定的地块上发生的景观美化和灌溉费用。本公司于2021年1月收到了这笔应收账款。公司还记录了一笔关联方应收账款约20,000美元,用于支付公司代表多兰·坎特伯雷一号和二号发生的各种开发相关费用。公司预计这些费用将在2021年得到全额报销。
14.随后发生的事件
2021年2月28日,本公司与一家金融机构签订了对其现有信贷协议的修正案。修正案将协议到期日延长至2024年1月31日,并将其循环信贷额度提高至最高1,000万美元。修正案还包括以抵押、担保协议、固定设备融资报表以及租赁和租金转让等形式在信贷额度上提供的额外抵押品。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
不适用。
第9A项。控制和程序
(A)对披露控制和程序的评估:
公司首席执行官兰德尔·D·桑普森(Randall D.Sampson)和首席财务官兰迪·J·德默(Randy J.Dehmer)根据交易法第13a-15(B)条审查了截至本报告所述期间结束时公司的披露控制和程序。基于这一审查,这些官员得出结论,公司的披露控制和程序是有效的。
(B)管理层关于财务报告内部控制的年度报告:
管理层负责建立和维护完善的公司财务报告内部控制制度。这一制度旨在根据美利坚合众国普遍接受的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。
公司对财务报告的内部控制(该术语在1934年《证券交易法》第13a-15(F)条中定义)包括以下政策和程序:(I)与保存记录有关的政策和程序,这些记录应合理详细地准确和公平地反映公司资产的交易和处置;(Ii)提供合理保证,保证交易被记录为必要的,以便根据普遍接受的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告内部控制只能提供合理的保证,不能防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
管理层对截至2020年12月31日财务报告内部控制制度的有效性进行了评估。在进行这项评估时,管理层使用了#年特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会制定的标准内部控制--综合框架(2013)。根据管理层的评估和这些标准,管理层得出结论,公司的财务报告内部控制制度自2020年12月31日起生效。
(C)财务报告内部控制的变化:
在截至2020年12月31日的财政季度内,我们对财务报告的内部控制(根据1934年证券交易法第13a-15(F)条的定义)没有发生任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第9B项。其他信息
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
通过引用合并的信息。
S-K条例第401项(以下注明除外)、405项、406项和407项(C)(3)、(D)(4)和(D)(5)项所要求的适用于公司的信息将在公司将于2021年6月3日召开的年度股东大会的委托书(以下简称委托书)中列出,委托书的最终副本将在2020财年结束后120天内提交给委员会,这些信息通过引用并入本文。根据S-K条例第402项要求提供的有关高级管理人员的信息在本文第1(C)(X)项下提供。
道德守则
本公司已通过适用于本公司所有董事、高级管理人员、员工和顾问的行为和道德准则。如向公司执行办公室的公司秘书提出书面要求,可免费获得“行为和道德准则”的副本。
项目11.高管薪酬
根据S-K条例第402项要求的、适用于本公司的信息将在本公司的委托书中陈述,该信息在此并入作为参考。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
S-K条例第201(D)和403项所要求的信息在适用于本公司的范围内将在本公司的委托书中阐述,这些信息在此并入作为参考。
第13项:某些关系、相关交易和董事独立性
S-K条例第404项要求的、适用于本公司的信息(如果有)将在本公司的委托书中陈述,该信息在此并入作为参考。
项目14.主要会计费用和服务
本表格10-K第14项和附表14A第9(E)项所要求的信息将在本公司委托书中题为“公司审计师”的一节中阐述,这些信息在此并入作为参考。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(A)。坎特伯雷公园控股公司及其子公司的以下合并财务报表包括在第二部分,项目8,第36-60页:
独立注册会计师事务所报告
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度综合经营报表
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度股东权益变动表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并现金流量表
合并财务报表附注
(B)。陈列品
展览台 |
文件标题 |
|
3公司章程及附例: |
||
3.1 |
重述的公司章程,于2016年6月30日作为附件3.1提交至Form 8-K,并通过引用并入本文 |
|
3.2 |
附则,于2016年6月30日作为附件3.2提交至Form 8-K,并通过引用并入本文 |
|
4.1 |
根据1934年证券交易法第12节注册的注册人证券描述,作为截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.1提交。 |
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10份材料合同和管理层薪酬计划和安排: |
||
10.1 |
兹提交由明尼苏达州马人慈善和保护协会、明尼苏达州纯种马协会、明尼苏达州赛马协会、明尼苏达州马匹发展联盟、坎特伯雷公园控股公司和Shakopee Mdewakanton Sioux社区之间于2020年6月4日签署的马协会协议。 |
|
10.2 | 明尼苏达骑兵慈善与保护协会根据日期为2020年6月4日的马匹协会协议(于2020年6月1日作为表格8-K的附件10.3提交,并通过引用并入本文)于2020年6月1日表示同意和豁免。 | |
10.3* |
修订后的股票期权计划于2017年6月7日作为8-K表格的附件10.5提交,并通过引用合并于此。 |
*表示涵盖管理合约或补偿计划或安排的展品。
展览台 |
文件标题 |
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10.4 |
坎特伯雷公园控股公司(Canterbury Park Holding Corporation)和布雷默银行(Bremer Bank N.A.)于2016年11月11日签署的一般信贷和担保协议,作为附件10.10至2017 Form 10-K提交,并通过引用并入本文。 |
|
10.4.1 |
坎特伯雷公园控股公司(Canterbury Park Holding Corporation)与布雷默银行(Bremer Bank N.A)之间的信贷修订协议,日期为2018年9月30日,于2018年11月14日作为附件10.1提交至Form 10-Q,并通过引用并入本文。 |
|
10.4.2 |
截至2019年9月30日,坎特伯雷公园控股公司与Bremer Bank N.A.之间的一般信贷和安全协议(作为附件10.1提交至2019年9月30日的Form 8-K)的第三修正案,并通过引用并入本文。 |
|
10.4.3 | 截至2020年9月30日由坎特伯雷公园控股公司和Bremer Bank N.A.之间的一般信贷和安全协议(作为附件10.1提交于2020年9月30日的Form 8-K)所作的第四修正案,并通过引用并入本文。 | |
10.4.4 | 第五修正案,由坎特伯雷公园控股公司和Bremer Bank N.A.之间的一般信贷和安全协议(于2020年12月23日作为附件10.1提交至Form 8-K)制定,并通过引用并入本文。 | |
10.4.5 | 截至2021年2月28日,由坎特伯雷公园控股公司和Bremer Bank N.A.之间的一般信贷和安全协议(作为附件10.1提交,日期为2021年2月28日的Form 8-K)所作的第六项修正案,并通过引用并入本文。 | |
10.5 |
2018年8月10日,明尼苏达州沙科皮市、明尼苏达州沙科皮市经济发展局、坎特伯雷发展有限责任公司和坎特伯雷公园控股公司签订的私人重新开发合同。作为表格10-Q的附件10.1提交,日期为2018年8月14日,并通过引用并入本文。 |
|
10.6 |
坎特伯雷公园控股公司和Shakopee Mdewakanton Sioux社区于2012年6月4日签署了合作营销协议。于2012年8月14日作为附件99.1提交至Form 10-Q,并通过引用并入本文。 |
|
10.7 | 第五修正案于2020年6月1日在坎特伯雷公园控股公司和Shakopee Mdewakanton Sioux社区之间制定,于2020年6月1日作为附件10.1提交至Form 8-K,并通过引用并入本文。 | |
10.8 |
坎特伯雷公园控股公司年度激励计划于2016年4月5日作为附件99.1至Form 8-K提交,并通过引用并入本文。 |
|
10.9 |
坎特伯雷公园控股公司长期年度激励计划于2016年4月5日作为附件99.2至Form 8-K提交,并通过引用并入本文。 |
|
10.10 | 坎特伯雷公园控股公司1995年员工股票购买计划,通过引用从附件4.1并入,形成S-8注册表第333-150037号,于2008年4月2日提交。 | |
随函提交的,除上述特别指明的项目(如有)外: |
||
21 |
注册人的子公司 |
|
23.1 |
独立注册会计师事务所的同意书 |
|
24 |
授权书,包括在签名页中 |
|
31.1 |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席执行官的认证 |
|
31.2 |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官 |
|
32 |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的认证 |
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99.1 |
日期为2021年3月24日的新闻稿宣布2020年第四季度和年终业绩 |
101 |
以下财务信息来自坎特伯雷公园控股公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告,格式为可扩展商业报告语言XBRL;(I)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表;(Ii)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并经营报表;(Iii)截至2020年12月31日和2019年12月31日的股东权益合并报表;(Iv)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并股东权益报表 |
|
*根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第24b-2条的规定,某些信息已从本展品中删除(已备案),并已单独提交给证券交易委员会(SEC),但须接受保密处理请求,理由是披露这些信息将导致公司的竞争损害,这对于保护投资者来说并不是必要的。 |
(C)。表格10-K第8项和第15(C)项不需要财务报表明细表。
项目16.表格10-K总结
没有。
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
日期:2021年3月24日 |
坎特伯雷公园控股公司 |
|
通过 |
/s/兰德尔·D·桑普森 |
|
兰德尔·D·桑普森 |
||
总裁兼首席执行官 |
根据1934年证券交易法的要求,以下人员代表注册人以下列身份和日期在本报告上签字。
授权书
以下签名的每个人构成并任命兰迪·J·德默(Randy J.Dehmer)和兰德尔·D·桑普森(Randall D.Sampson)为他或她的真正合法的事实律师和代理人,各自单独行事,具有充分的替代和再代理权力,以任何和所有身份,以他或她的名义、地点和替代,签署本10-K表格年度报告的所有修正案,并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission),授予完全有权作出及执行在处所内及周围所需及必须作出的每项作为及事情,与以下签署人可能或可以亲自作出的一切意图及目的完全相同,特此批准及确认所有上述事实代理人及代理人,每名单独行事的人或其一名或多名代理人均可合法地作出或安排作出凭借该等行为而作出或安排作出的任何作为及事情。(B)所有上述事实代理人及代理人,不论是单独行事,或其代替者,均可因此合法地作出或安排作出该等作为及事情。
签名 |
|
标题 |
|
日期 |
/s/兰德尔·D·桑普森 |
董事会首席执行官兼总裁(首席执行官)兼执行主席 |
2021年3月24日 |
||
兰德尔·D·桑普森 |
|
|||
/s/Carin J.Offerman |
导演 |
2021年3月24日 | ||
卡琳·J·奥弗曼 |
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/s/Dale H.Schenian |
名誉副主席;主任 |
2021年3月24日 | ||
戴尔·H·舍尼安 |
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/s/Mark Chronister |
导演 |
2021年3月24日 | ||
马克·克朗尼斯特 |
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/s/Maureen H.Bausch |
导演 |
2021年3月24日 | ||
莫琳·H·鲍施(Maureen H.Bausch) |
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/s/John S.Himle |
导演 |
2021年3月24日 | ||
约翰·S·希姆勒 |
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/s/兰迪·J·德默(Randy J.Dehmer) |
首席财务官(首席财务官和首席会计官) |
2021年3月24日 | ||
兰迪·J·德默(Randy J.Dehmer) |