附件10.45
铁山集团公司、中国企业集团为一体。
铁山股份有限公司2014年股票和现金激励计划
现金奖励协议
本现金奖励协议和相关奖励奖励信息(“定制信息”)是自铁山公司、特拉华州一家公司(“公司”)和定制信息中确定的个人(“接受者”)在定制信息(“授予日期”)中显示的“授予日期”之日起制定的，该定制信息以书面形式提供或以电子形式从记录员处获得，该计划经修订并不时生效(“计划”)。除文意另有所指外，“公司”一词应包括本公司现有或未来的母公司或附属公司，如经修订并不时生效的1986年“国内税法”(“守则”)第424(E)或(F)节所界定的任何公司，以及委员会(定义见下文)所厘定的本公司拥有控股权的任何其他现时或未来的商业企业(包括但不限于合营企业、合伙企业或有限责任公司)。
本文书和定制信息统称为“现金奖励协议”。
见证了：
鉴于，公司已经制定了该计划；以及
鉴于，薪酬委员会(“委员会”)已授权根据以下规定的条款和条件授予长期现金奖励(“现金奖励”)，并根据本计划将其作为“其他奖励”，其副本并入本计划；以及
鉴于，接受者确认他或她已仔细阅读本现金奖励协议，并同意，如下文第14(A)节所述，现金奖励协议的条款和条件反映了其本人和公司对本现金奖励的全部理解(并且接受者不依赖现金奖励协议中关于本现金奖励的条款和条件以外的任何声明或承诺)。
因此，现在，考虑到房产和本协议所载的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价，本公司和接受者同意如下。
1.格兰特。在符合本计划和本现金奖励协议的条款下，公司特此向接受者发放现金奖励，金额如“总奖励价值”下的定制信息所示。
2.归属。
(A)概括而言。如果接受者在定制信息中规定的“归属日期”仍与公司保持雇佣、合同或其他服务关系(“关系”)，且接受者在该日期未违反与公司的任何保密、发明、竞业禁止和/或竞业禁止协议，则现金奖励的全部或部分(如定制信息中规定的“增量金额”)应在该日期授予。
为免生疑问，除根据本计划条款及第2(B)、2(C)或2(D)条另有规定外，如本公司或接受者因任何原因(不论自愿或非自愿)终止与本公司的关系，则在终止当日及之后的任何情况下，根据本现金奖励协议授予的现金奖励均不得授予。
(B)退休归属。尽管有第2(A)条的规定，如果获奖者与公司的关系在授予日期后的第一个7月或之后因退休(定义如下)而终止，现金奖励应继续归属于定制信息中显示的时间表，前提是获奖者继续遵守与公司的任何保密、发明、竞业禁止和/或竞业禁止协议。
(C)死亡或伤残归属。尽管有第2(A)条的规定，如受助人与本公司的关系因其残疾(董事会根据其满意的医疗建议而厘定)或死亡而终止，则受助人的归属日期应为终止日期，而他或她将获全数归于其现金奖励内，前提是受助人于付款日期或死亡日期并未违反与本公司的任何保密、发明、竞业禁止及/或竞业禁止协议。
(D)委员会酌情决定权。如果关系因任何原因(无论是自愿的还是非自愿的)终止，(I)除本计划第9(C)节或第2(B)或2(C)节明确规定或委员会规定的情况外，接受者获得现金奖励的权利，自关系终止之日起终止(且不会因当地法律规定的任何通知期而延长)和(Ii)委员会有专属酌情权决定关系何时终止(包括受奖人在休假期间不再被视为提供现役服务的情况)。
(E)特殊定义。就本第二节而言，“公司”一词是指本计划第一节最后一句所界定的公司，而“退休”一词是指受助人年满五十八岁(58岁)，且年龄和计分服务年限合计至少七十(70)岁后，终止与公司的关系。“入账服务年数”是指受聘者在本公司的总调整服务年数，从受聘者在本公司(或本公司收购的任何前身业务)的初始聘用日期开始计算，不考虑受聘者在受雇于本公司期间在职期间的任何失误，例如批准的缺勤假。]
3.支付现金奖励。 就根据第2条于归属日归属的任何现金奖励而言，本公司（或子公司） 于适用归属日期后，于切实可行范围内尽快支付相等于总奖励价值的归属部分的金额。
4.预提税金。作为本授标的一项条件，接受方同意向公司和/或子公司提供足够的金额，以满足公司和/或子公司扣缴与接受方参与计划有关的任何和所有联邦、州、地方或省级所得税、社会保障、社会保险、工资税、附带福利税、临时支付金或其他与税收有关的项目或法定预扣款的义务(如果有)，方法是：(A)授权公司和/或雇用接受方的任何子公司，从接受者的现金补偿中扣留扣缴金额或(B)将扣缴金额汇给公司(或a
受赠人的子公司)现金；但是，如果预扣金额不是通过一种或多种方法提供的，公司可以在其选择的情况下扣留现金奖励。不论本公司及/或附属公司就任何或所有联邦、州、地方或省级所得税、社会保障、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他与税务有关的项目或与受助人参与计划有关的法定扣缴而采取的任何行动，受助人承认对任何此类项目负有最终责任的是他或她，而不是本公司及/或任何附属公司。此外，如果收款方在授权日和任何相关应税或预扣税事件发生之日之间在多个司法管辖区缴税，则收款方承认本公司和/或子公司可能被要求在多个司法管辖区预扣或核算与税收相关的项目。
5.现金奖励不得转让。除非根据遗嘱或世袭和分配法，或经委员会根据《计划》条款酌情允许，否则现金奖不得由接受者转让或转让。在接受者有生之年，现金奖励只能支付给接受者、因接受者丧失行为能力而为接受者正式指定的监护人或监护人，或由接受者以公司律师可接受的持久授权书指定的人。
6.对就业及服务表现的影响。本现金奖励协议或本计划不得解释为对公司或任何子公司施加任何义务，以雇用或利用接受者的服务，或留用接受者，或雇用或保留接受者的服务。
7.接受的时间到了。除非接受者在支付后六十(60)天内以电子方式或委员会规定的其他方式证明接受了本现金奖励协议，否则现金奖励无效(除非委员会放弃)。
8.还款权。如果接受者违反了与公司的任何保密、发明、竞业禁止和/或竞业禁止协议，接受者应向公司支付相当于支付给接受者的现金奖励的金额，包括任何扣留金额，以避免产生疑问；但是，如果委员会确定接受者违反该协议不会损害公司的最大利益，则委员会可酌情免除接受者支付此类款项的要求。根据适用法律，本公司可从本公司向收款人支付的任何赔偿或其他金额中扣除根据前一句应支付的付款金额。就本第8节而言，“公司”一词是指本计划第1节最后一句所界定的公司。
9.《国税法》第409A条。根据本协议授予的现金奖励旨在避免对守则第409A节的接受者造成潜在的不利税收后果，委员会可对本现金奖励协议进行其认为必要或适宜的修改，以避免该等不利税收后果。如果现金奖励受第409a条的约束，除本计划第12(F)条的规定外，终止关系时的任何付款只能在第409a条规定的“离职”时支付，并且接受者不得直接或间接指定付款的日历年。
10.电子交付。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。接收方同意通过电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
11.公司政策。本现金奖励协议须受董事会根据适用法律不时实施的任何适用的追回、补偿及其他政策所规限。
12.裁决的性质。通过接受此现金奖，获奖者承认、理解并同意：
(A)本计划由本公司自愿制定，具有酌情性，并可在本计划和本现金奖励协议允许的范围内，由本公司随时修改、修订、暂停或终止；
(B)本现金奖的授予是自愿和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得本计划下的未来奖励或代替计划奖励的利益，即使过去曾授予现金奖励或其他计划奖励；
(C)关于未来现金奖的所有决定将由委员会自行决定；
(D)他或她自愿参加该计划；
(E)如果接受者在美国境外居住和/或工作，应适用下列附加规定：
(I)本现金奖并不旨在取代任何退休金权利或补偿；
(Ii)在支付之前，本现金奖励不构成对向公司和/或其任何子公司提供的任何服务的任何类型的补偿，并且不在接受者的雇佣合同(如果有)的范围之外；
(Iii)本现金奖励不是正常或预期薪酬或薪金的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终止金、奖金、服务奖赏、退休金或退休或福利福利或类似付款，除非该等其他安排明文规定相反；
(Iv)由于接受者因任何原因终止合作关系而丧失现金奖励，不会产生任何索赔或补偿或损害的权利，并且由于该现金奖励，接受者不可撤销地同意永远不向公司和/或子公司提出索赔，放弃提出此类索赔的能力，并免除公司和/或子公司的任何索赔；尽管有前述规定，如果此类索赔获得有管辖权的法院的批准，则通过接受这一现金裁决，接受者被视为不可撤销地同意不追究此类索赔，并同意签署要求驳回或撤回此类索赔所需的任何和所有文件；以及
(F)现金奖励应以定制信息中指明的货币进行，公司不对获奖者当地货币与现金奖励支付货币之间的任何汇率波动负责。
13.附录。尽管本现金奖励协议中有任何规定，本现金奖励应遵守本现金奖励协议任何附录中为接受者居住国或接受者工作所在国家规定的任何特殊条款和条件。此外，如果接收方搬迁到附录所列国家之一，则该国家/地区的特殊条款和条件将适用于接收方，前提是公司确定应用此类条款和条件是必要或适宜的，以遵守当地法律或促进计划的管理。本附录是本现金奖励协议的一部分。
14.一般条文。
(A)修订；豁免。本现金奖励协议，包括本计划，包含本协议各方对本协议标的的充分和完整的理解和协议，除本计划和本现金奖励协议的明示条款和适用法律另有允许外，未经双方正式签署的另一书面协议，不得修改或修改或放弃本协议的任何条款；但是，在适用法律允许的范围内，如修改或修正在紧接修改或修正生效日期之前可能存在，但不实质上减损接受者在本合同项下的权利的修改或修正，应在将其规定书面通知接受者后生效。本协议任何一方在任何情况下对本协议任何规定的放弃，不应作为对本协议任何其他规定的放弃或在任何其他情况下的放弃。如有要求，接收方有权收到公司对定制信息的书面确认。
(B)具有约束力。本现金奖励协议适用于本协议双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、代表、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。
(三)依法治国。本现金奖励协议应受马萨诸塞州联邦法律的管辖和解释，不考虑法律冲突的原则。
(D)建造。本现金奖励协议应按照本计划的条款进行解释。本计划与本现金奖励协议如有冲突，以本计划为准。本现金奖励协议和本计划各部分的标题仅为方便起见，不得解释为修改或影响其条款。男性应包括两性；单数应包括复数，单数应包括单数，除非上下文另有要求。未在此定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。
(E)语言。如果收件人收到本现金奖励协议，或与本现金奖励和/或计划相关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。
(F)资料私隐。
(I)接受者在此明确和毫不含糊地同意本现金奖励协议中描述的接受者的个人数据以电子或其他形式由其雇主、本公司及其附属公司收集、使用和转移，并在适用的情况下
执行、管理和管理受助人参与本计划的唯一目的。
(2)受助人明白其雇主、本公司及其附属公司(视情况而定)持有有关受助人的某些个人资料，包括但不限于受助人的姓名、家庭住址、电话号码及电子邮件地址、出生日期、社会保险号或其他识别号码、薪金、国籍、职称、公司及其附属公司所持有的任何股份或董事职务、受助人参与计划的事实及条件，以及在公司及其附属公司中持有的任何股份或董事职位、为实施、执行和管理本计划(“数据”)而授予、取消、行使、既得、非归属或未偿还的现金或股票的任何其他权利。
(Iii)接收方理解数据可被转移至协助实施、管理和管理本计划的任何第三方，这些第三方可能位于接收方所在国家或其他地方，并且第三方所在国家的数据隐私法和保护措施可能与接收方所在国家不同。接收方了解，接收方可以通过联系其当地人力资源代表，要求提供一份列有任何潜在数据接收方姓名和地址的名单。收件人授权收件人以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理收件人参与本计划的情况，包括向经纪人或其他第三方可能要求的任何必要的此类数据的传输。受助人理解，只有在实施、管理和管理受助人参与本计划所需的时间内，才会保存这些数据。接受方理解，他或她可随时免费通过书面联系接受方的当地人力资源代表，查看数据、要求提供有关数据存储和处理的附加信息、要求对数据进行任何必要的修改或拒绝或撤回本协议。然而，接受者明白，拒绝或撤回其同意可能会影响接受者参与本计划的能力。关于拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，接受者的理解是，接受者可与其当地人力资源代表联系。
(G)告示。与本现金奖励协议有关的任何通知，如果按照委员会规定的下列格式交付，应视为已正确交付：
收件人：提供给公司的最后地址
致公司：中国铁山股份有限公司
宾夕法尼亚州罗伊尔斯福德企业大道1101号，邮编：19468
注意：首席财务官
(H)版本号。本文是铁山股份有限公司2014年股票和现金奖励计划现金奖励协议的第一版。
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铁山股份有限公司2014年股票和现金激励计划
现金奖励协议
附录
针对具体国家的规定
条款和条件
本附录包括附加的条款和条件，如果收件人居住或工作在下列国家/地区之一，则这些条款和条件适用于根据本计划授予的现金奖励，或如有说明可替代这些条款和条件。本附录中使用但未定义的大写术语具有本计划和/或现金奖励协议中规定的含义。
通知
本文中包含的信息是一般性的，可能不适用于每个特定收件人的情况，本公司无法向收件人保证任何特定结果。因此，建议接受者就特定国家的相关法律如何适用于其情况寻求适当的专业意见。
如果接受者是接受者当前工作所在国家以外的国家的公民或居民，在授予日期后转移工作或服务地点，或根据当地法律被视为其他国家的居民，则本文件所含信息可能不适用于接受者，公司应酌情决定本文件所载条款和条件的适用范围。
中国
在中国居住或工作的受助人受雇于_。
数据隐私。这一规定完全取代了现金奖励协议第14(F)条，仅适用于在中国居住或工作的受奖人：
作为接受现金奖励的一项条件，每一获奖者明确且毫不含糊地同意由本公司及其子公司和关联公司(视情况而定)以电子或其他形式收集、使用和转移本段所述的个人数据，以实施、管理和管理获奖者参与计划的唯一目的。本公司及其附属公司及联营公司可能持有受助人的某些个人资料，包括但不限于受助人的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保障或保险号或其他识别号码、薪金、国籍、职称(S)、在本公司或其任何附属公司及联属公司持有的任何股份、所有奖项的详情(在每种情况下)，以实施、管理及管理本计划(“资料”)。本公司及其附属公司和联营公司可在必要时在彼此之间转移数据，以实施、管理和管理接受者参与本计划的情况，本公司及其子公司和联营公司可各自进一步将数据转移给协助本公司和/或其子公司和联营公司实施、管理和管理本计划的任何第三方。这些接收者可能位于接收者的国家或其他地方，接收者的国家可能与接收者的国家有不同的数据隐私法和保护。通过接受奖励，每个获奖者授权这些获奖者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转移数据，以实施、管理和管理获奖者参与计划的情况，包括任何必要的此类数据转移
根据经纪人或其他第三者的要求。只有在实施、管理和管理收件人参与本计划所需的时间内，才会保留与收件人相关的数据。接收方可随时查看此类数据或要求对其进行任何必要的修改。
通过接受本奖项和本现金奖励协议的条款，接受者同意单独同意这些数据隐私条款。
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现金奖励时间表
参与者姓名：
根据现金奖励协议，本现金奖励计划是《现金奖励协议》的一部分(两者共同构成了《定制信息》)，公司特此向>(“接受者”)颁发以下现金奖励：
授予日期：北京，上海，北京，上海，上海，北京，上海，上海，香港
总奖励价值： >>
归属时间表： >
收件人的接受
本公司已于上述日期发出本现金奖励协议，以昭信守。
日期：第一天，第二天。
（签名）