附件10.1
DTE能源公司
长期激励计划
修订和重述自2021年5月20日起生效
经进一步修订，自2023年10月25日起生效
第一条
目的
1.01版本：一般用途
DTE能源公司长期激励计划旨在：
(A)协助本公司及其附属公司招聘和挽留有能力和主动性的人士，使该等人士能够参与本公司及其附属公司未来的成功，并将他们的利益与本公司及其股东的利益联系起来；及
(B)允许授予有资格作为激励性股票期权的期权和不具有这样资格的期权，授予股票奖励、业绩股票和业绩单位。
1.02%限制收益的使用
公司根据本计划出售普通股所获得的收益将用于一般公司用途。
第二条
定义
中国会计师事务所2月1日
会计师事务所是指在紧接控制权变更前一天被保留为公司独立审计师的公共会计师事务所，除非委员会指定另一家会计师事务所。
2.02版本的管理员。
管理员的意思是：
(A)就根据本计划向非本公司或附属公司雇员的董事会成员作出的奖励，向董事会提供意见；及
(B)在委员会根据第三条就根据本计划给予所有其他人士的奖励而将责任转授予他的范围内，向委员会或本公司行政总裁提供意见。
2.03《全球贸易协定》
协议是指公司与参与者之间的书面协议(包括任何修订或补充)，其中规定了授予参与者的股票奖励、业绩股票奖励、业绩单位奖励或期权的条款和条件。
2.04纽约证券交易所董事会
董事会是指公司的董事会。
2.05%的降落伞付款上限
有上限的降落伞付款是指根据代码第499节的规定，可以向参与者支付的最大金额的降落伞付款，而无需承担任何消费税。
2.06%：控制方面的变化
控制变更是指发生以下任何事件：
(A)完成本公司合并、合并或重组为另一法团或其他法人(“尚存实体”)或与另一法团或其他法人(“尚存实体”)合并、合并或重组的交易，而作为交易的结果，紧接交易后本公司的有表决权股票持有人在紧接交易前持有的总投票权少于当时尚存实体当时尚存的有表决权股票的55%；
(B)完成一项出售或转让，即本公司将其全部或实质所有资产出售或以其他方式转让予另一法团或其他法人(“收购实体”)，并因出售或转让而在紧接出售或转让前由本公司的有表决权股份持有人合共持有(直接或透过持有本公司或附属公司的有表决权股份)，而在紧接出售或转让前出售或转让的收购实体当时尚存的有表决权股份的合共投票权不足55%；或
(C)等待本公司股东批准本公司全面清盘或解散。
2.07版本的标准代码
《国税法》是指修订后的《1986年国税法》。
2.08亿美元，中国投资委员会
委员会是指组织和薪酬委员会，或董事会不时指定的任何其他董事会委员会，前提是该委员会仅由“非雇员董事”个人组成，该术语在交易法第16b-3条中使用。
2.09%普通股
普通股是指公司的普通股。
2.10亿元人民币投资公司
公司是指DTE能源公司、密歇根公司或任何后续公司。
2.11版本控制更改日期
控制变更日期是指控制变更发生的日期。如果控制更改是由一系列事务处理引起的，则控制更改日期是最后一次事务处理的日期。
2.12年后的《国际交易法》
《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。
2.13%：公平市价
公平市价是指在指定日期由委员会选定的消息来源报告的纽约证券交易所普通股的收盘价。如果在指定日期没有份额
普通股交易后，公允市价从普通股交易的前一天开始计算。
2.14%的股票激励期权
激励性股票期权是指满足代码第422节要求的期权，管理人打算将其作为激励性股票期权。
2.15%税后净额
税后净额是指任何降落伞付款或有上限的降落伞付款(如适用)的金额，扣除根据守则第1、3101(B)和4999节征收的税款以及适用于参与者的任何州或地方所得税，该等付款在确定年度内有效。税后净额的厘定，是采用上述税项对与所厘定年度有效的降落伞付款或有上限的降落伞付款(视何者适用而定)性质相同的收入征收的最高合并边际税率。
2.16%可供选择
期权指的是一种股票期权，使持有者有权按协议规定的价格从公司购买一定数量的普通股。
2.17%的降落伞付款
降落伞付款是指代码第280G(B)(2)节所述的付款(不考虑此类付款的总现值是否超过代码第280G(B)(2)(A)(Ii)节规定的限额)。任何降落伞付款的数额是根据守则第280G条和相关的财政部条例确定的，如果没有最终规定，则根据法典第280G条拟议的财政部条例确定。
2.18%的中国参与者
参与者是指本公司或附属公司的雇员，以及任何董事会成员，不论董事会成员是否为本公司或附属公司的雇员，只要符合细则第四条的规定，并获管理人挑选以任何组合获得绩效股票奖励、股票奖励、认股权或绩效单位奖励。
2.19%：实现业绩目标
绩效目标是指就以下方面陈述的目标：
(A)根据股价和股息实现更高的股东价值增长；
(B)降低客户价格；
(C)提高客户满意度；
(D)在一个或多个业务部门销售额或盈利能力增加的基础上实现可持续增长；
(E)对比道琼斯公用事业集团指数中的公司、S 500公用事业行业指数中的公司、同业集团或委员会选定的类似基准的公司的业绩；
(F)推动每股收益增长；
(G)提高员工满意度；
(H)评价核电站的业绩成就；
(I)更高的股本回报率；
(J)增加经济附加值；
(K)增加现金流；
(L)继续保持盈利增长；
(M)促进多样性；
(N)确保安全；
(O)降低生产成本；或
(P)审查署长选定的任何其他业绩衡量标准。
每一业绩目标可就公司、子公司、公司或子公司或子公司的业绩进行陈述。
2.20%的股票表现良好
履约股份是指根据管理人确定的特定数量的普通股规定的奖励，根据协议条款，参与者有权获得现金付款、普通股或现金和股票的组合。
2.21亿美元业绩单位
业绩单位是指由管理人确定的指定数量单位的奖励，面值为每单位1.00美元，根据协议条款，参与者有权获得现金付款、普通股股票或现金和股票的组合。
2.22亿美元投资计划
计划是指DTE能源公司的长期激励计划。
2.23条规则16B-3
规则16b-3是指《交易法》下的规则16b-3。
2.24年度全球股票大奖
股票奖励是指根据第七条授予参与者的普通股。
2.25%的中国子公司
子公司是指公司拥有直接或间接所有权或其他股权的公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、非法人团体或其他实体。
2.26%支持投票权股票
有表决权的股票是指在董事选举中有普遍投票权的证券。
第三条
行政管理
3.01美国联邦行政长官；奖励条款
该计划由管理员管理。在其授权范围内，管理人有权按其认为适当且不与本计划规定相抵触的条款授予股票奖励、绩效股票、绩效单位和期权。这些条款可能包括除本计划中关于参与者行使全部或部分期权的能力、股票奖励的可转让性或没收、或绩效股票或绩效单位奖励的条件外的条件。任何指明授予股票奖励、业绩奖励、业绩单位或期权的条款的协议必须规定，在参与者违反参与者与公司或附属公司之间的单独协议(根据单独协议的条款确定)对参与者施加的任何保密、竞业禁止或非邀约时，任何未行使的期权、任何未授予的股票奖励、或任何未支付的业绩股票或业绩单位应立即被没收。管理人可以，
当管理人认为公平需要时，可酌情决定取代任何协议的条款，并加快行使任何购股权、股票奖励可成为可转让或不可没收的时间，或可结算业绩股份或业绩单位的时间。行政长官可酌情决定暂停或放弃没收根据本计划作出的任何裁决。
3.02版本的管理员授权
管理员拥有完全权限来执行以下操作：
(A)负责解释本计划的所有规定；
(B)有权通过、修订和废除与计划管理有关的规章制度；
(C)以署长认为适当的方式，纠正计划或任何裁决中的任何缺陷或提供任何遗漏或调和任何不一致之处；
(D)可授权公司的任何一名或公司的任何高级人员代表公司签立和交付文件；及
(E)应使所有其他决定对本计划的管理是必要或可取的。
计划中明确授予管理员任何特定权力并不限制管理员的任何权力或权限。行政长官就本计划的管理所作的任何决定或采取的任何行动都是最终和决定性的。本公司之管理人、任何董事会或委员会成员、行政总裁或总裁对本计划或任何协议、认股权或股票奖励、表现股份或表现单位之诚信行为概不负责。管理本计划的所有费用由公司承担。
3月3日，中国代表团。
委员会可酌情将委员会的全部或部分权力及责任转授予行政总裁或本公司总裁，以授予不受交易所法案第16条报告及其他规定约束的人士。委员会可随时撤销或修改代表团的任期。但是，对授权的任何撤销或修改都不会使委员会的一名或多名代表先前采取的任何符合计划规定的行动无效。
第四条
资格
4.01%申请一般资格
除第4.02节所限外，本公司或附属公司(包括采纳本计划后成为附属公司的实体)的任何雇员或任何董事会成员，不论董事会成员是否受雇于本公司或附属公司，均有资格参与本计划，前提是管理人自行决定该人士已为本公司或附属公司的利润或增长作出重大贡献或可预期作出重大贡献。
4.02获得激励股票期权的有限资格
奖励股票期权只能授予在授予之日属于本公司或代码第424(F)节所定义的“子公司”的员工。
第五条
普通股以计划为准
5.01欧元普通股已发行或交付
公司将根据股票奖励交付普通股，以解决业绩股票或业绩单位的奖励，或通过向参与者(或参与者的权益继承人或遗产代理人，或如果参与者指示，经纪人)行使期权的方式交付普通股：
(A)来自公司授权但未发行的普通股的股份；或
(B)由公司或代表公司以参与者(或参与者的权益继承人、遗产代理人或经纪人)的名义收购的未偿还普通股；或
(C)包括(A)和(B)的组合。
5.02%的最高可用股份数
(A)提高总限额。
根据本计划，通过行使期权、授予股票奖励以及绩效股票和绩效单位的结算，不得发行或收购和交付不超过19,500,000股普通股。根据本计划可发行或交付的普通股的最大总股数可根据第X条进行调整。根据本计划发行或收购并交付的实际普通股股数根据第5.03节确定。
(B)限制对非雇员董事的奖励
根据该计划向非本公司或附属公司雇员的董事会成员发行或收购及交付的普通股股份总数不得超过100,000股。
5.03%的股份重新分配
(A)裁决书的最终终止
如果期权因行使以外的任何原因全部或部分终止，分配给终止期权或终止部分的股份数量可重新分配给根据本计划授予的其他期权、业绩股票、业绩单位和股票奖励，但受第5.02节的限制。
如果股票奖励因任何原因全部或部分被没收，分配给终止股票奖励或终止部分的普通股数量可重新分配给根据本计划授予的其他期权、绩效股票、绩效单位和股票奖励，但受第5.02节的限制。
如果绩效股票奖励全部或部分因现金、普通股或现金加股票组合以外的任何原因终止，分配给终止的绩效股票奖励或终止部分的股票数量可重新分配给根据本计划授予的其他期权、绩效股票、绩效单位和股票奖励，但受第5.02节的限制。
如果业绩单位奖励因与普通股股票结算以外的任何原因而全部或部分终止，则分配给业绩单位奖励的股份数量或其部分可重新分配给根据本计划授予的其他期权、业绩股份、业绩单位和股票奖励，但受第5.02节的限制。
(B)禁止土地重新分配
根据本计划应发行或交付但未发行或交付的普通股股份，原因是：
(I)以全额或部分支付任何期权价格的方式投标；
(Ii)公司为履行扣缴税款义务而提交或扣缴的款项；或
(Iii)本公司以购股权所得款项回购的股份
不得重新分配给根据本计划授予的其他期权、绩效股票、绩效单位或股票奖励。就第5.02节的限制而言，任何不是根据第(I)、(Ii)或(Iii)项发行或交付的普通股被视为根据本计划发行或交付的普通股。
第六条
选项
6.01年度最新奖项条款
管理员将指定要向其授予选项的每个人。该选项的协议将规定：
(A)根据第6.02节的规定，确定奖励所涵盖的普通股股份数量；
(B)取消期权的行权价，但须受第6.03节的规限；
(C)根据第6.04节的规定，确定可以行使选择权的最早日期；
(D)延长期权的最长行使期限，但须符合第6.05节的规定；
(E)评估选择权是否可按第6.07节所允许的方式转让；
(F)确认关于行使第6.09节所允许的选择权的任何具体条款；以及
(G)提供关于第6.10节所允许的付款的任何具体条款。
6.02%为最大持股数量
任何参与者在任何日历年都不能获得超过500,000股普通股的期权。
6.03欧元期权价格
行使期权时购买的普通股的每股价格将由管理人在授予之日确定，不得低于授予期权之日的公平市价。
6点04分是最早的演习日期
参与者可以行使选择权的最早日期将由署长在授予之日确定。但是，行政长官不得允许参与者在下列时间之前行使本协议涵盖的任何选项：
(A)在期权授予之日起一年前，不得行使期权；
(B)在授予期权之日后至少一年和两年之前，可行使《协定》涵盖的三分之一股份的期权；
(C)在授予期权之日后至少两年和三年之前，可以行使协议所涵盖的三分之二股份的期权；以及
(D)直至购股权授出日期至少三年后，协议涵盖的所有股份的购股权均可行使。
6.05%：最长期权期限
可行使选择权的最长期限将由署长在授予之日确定。然而，在期权被授予之日起10年以上，任何期权都不能行使。
6.06%：不可转让
除第6.07节规定外，根据本计划授予的每个选择权不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法。除第6.07节规定外，在被授予期权的参与者的有生之年，该期权只能由该参与者行使。参与者在任何期权中的任何权利或利益都不对参与者的任何留置权、义务或责任负责或受其约束。
6.07%可转让期权
如果协议规定，参与者可以按照规则16b-3允许的条款和条件，将非激励性股票期权转让给规则16b-3允许的个人或实体。根据本节转让的期权的持有者受与参与者持有期权期间相同的条款和条件的约束，但第6.07节除外。受让人不得转让选择权，除非根据遗嘱或继承法和分配法。
6.08%获得员工或董事身份
为了确定守则第422节(与奖励股票期权相关)的适用性，或者如果任何期权的条款规定只能在受雇期间或在受雇或董事会服务终止后的特定时间内行使，行政长官可决定在何种程度上因政府或军队服务、疾病、临时残疾或其他原因而缺勤，不被视为连续受雇或董事会服务的中断。
6.09月六日演练
在符合本计划和适用协议的规定的情况下，可根据署长确定的要求，随时或不时行使全部或部分选择权。然而，对于公平市价(在授予期权之日确定)超过100,000美元的普通股，奖励股票期权(根据本计划和本公司及其附属公司的所有计划授予的，这些术语在代码第424节中定义)可能不能在日历年度首次行使。根据本计划授予的期权可对少于可行使该期权的全部数量的任何数量的完整股份行使。一部份
行使购股权并不影响根据本计划及有关受购股权约束的其余股份的适用协议不时行使购股权的权利。
6.10%：支付期权价格
根据管理人制定的规则，除非协议中另有规定，全部或部分期权价格可通过以下方式支付：
(A)任何现金或署长可接受的等值现金；或
(B)购买参与者之前购买的普通股的无限制股份，如该等股份是从本公司收购的，则为参与者已持有至少六个月的普通股。
如果普通股股份用于支付全部或部分期权价格，则所交出的股份的现金和现金等价物以及(截至行使之日确定的)公平市价之和不得低于行使该期权的股份的期权价格。以“现金”或“现金等价物”支付，包括经纪在行使或出售与行使有关的股份时，根据“无现金行使”安排交付现金或现金等价物。任何用于支付任何部分期权价格的普通股股票将不会重新分配给根据本计划授予的其他期权、绩效股票、绩效单位和股票奖励，也不会以其他方式根据本计划发行。
6.11*股东权利
在行使期权之日之前，任何参与者对于受其期权约束的股票都没有任何股东权利。
6.12%股份的合理处置
如果发生出售或处置，参与者将通知公司出售或以其他方式处置根据属于激励股票期权的期权获得的股份：
(A)在授予该选择权后两年内支付；或
(B)在向参与者发行股票后一年内支付。
该通知必须是书面的，并直接发送给公司的公司秘书。
6.13%对重新定价和购买期权的限制
未经股东事先批准：
(A)*不允许署长授权修改任何未完成的期权以降低期权价格；
(B)认为一项期权不能取消，而代之以具有较低期权价格的新奖励，其经济效果与降低期权价格相同；以及
(C)除非在以前授予的期权的期权价格高于一股普通股的公平市值的任何时候，管理人不得提出购买以前授予的期权，以现金支付代替或在期权被取消时。
6.14%激励股票期权
任何打算作为激励股票期权的期权都不会因未能达到激励股票期权的资格而无效。
第七条
股票大奖
7.01年度最佳导航奖
管理人将指定每一位被授予股票奖励的个人。《股票奖励协议》将规定：
(A)根据第7.02节的规定，确定奖励所涵盖的普通股股份数量；
(B)在股票奖励授予时生效，但须符合第7.03节的规定；以及
(C)确定股票奖励应遵守的任何业绩目标，如第7.04节所述。
7.02%为最大持股数量
任何参与者不得在任何日历年获得超过150,000股普通股的股票奖励。
7.03%转归权
在授予之日，管理人可以规定参与者在股票奖励中的权利在一段时间内将被没收或以其他方式受到限制。管理人一般不得规定参与者获得股票奖励的权利在奖励之日起三年内不可没收或不受限制。在特殊情况下，例如对新聘用的参与者或合理地预期在三年内退休的参与者的奖励，署长可规定，参与者获得股票奖励的权利在奖励之日起三年内不可没收或不受限制。然而，在任何情况下，行政长官都不得规定参与者获得股票奖励的权利在奖励日期后一年内不可没收或不受限制。
7.04*绩效目标
除了根据第7.03节规定的股票奖励的归属之外，管理人还可以根据业绩目标规定股票奖励将成为既有的或可转让的或两者兼而有之。如果股票奖励只有在达到业绩目标后才变为不可没收和可转让，则只有在委员会证明业绩目标已达到的范围内，受股票奖励限制的股份才不可没收和可转让。
7.05%获得员工或董事身份
如果任何股票奖励条款规定，股票只有在完成特定的受雇或董事会服务后才可转让和不可没收，行政长官可在每种情况下决定因政府或军队服务、疾病、暂时残疾或其他原因而缺勤的程度不被视为连续受雇或董事会服务的中断。
7.06*股东权利
在他们被没收之前(根据适用的协议，虽然根据股票奖励授予的普通股股份可能被没收或不可转让)，参与者将拥有股东关于股票奖励的所有权利，包括收取股息和投票的权利。然而，在此期间：
(A)禁止参与者不得出售、转让、质押、交换或以其他方式处置根据股票奖励授予的股份；
(B)*该公司将继续保管根据股票奖励授予的证明股票的证书；及
(C)如果管理人提出要求，参与者将向公司提交一份关于每个股票奖励的空白背书的股票权力。
于根据股票奖励授予的股份可转让及不再可没收后，上述限制将不再适用。此后，公司将尽快向参与者交付证明受奖励的普通股股份的证书。
第八条
业绩分享奖
8.01年度最佳导航奖
管理人将指定每一位将被授予绩效股票的个人。《业绩奖励协议》将明确规定：
(A)根据第8.02节的规定，确定奖励所涵盖的普通股股份数量；
(B)根据第8.03节的规定，在演出份额归属时对其进行管理；
(C)如第8.04节所述，确定业绩份额应遵守的任何业绩目标；
(D)批准根据第8.06节授予参与者的任何股东权利；以及
(E)说明履约股份是否可根据第8.08节转让。
8.02%为最大持股数量
任何参与者在任何日历年不得因超过300,000股普通股而获得绩效股票奖励(基于奖励下可能的最高支付)。
8.03%，包括归属
在授予之日，管理人可以规定参与者在一段时间内可以丧失对履约股份的权利。但是，管理人不得规定参与者对业绩份额的权利不得早于奖励日期后一年丧失。
8.04%实现了新的业绩目标
在授予奖励之日，行政长官可规定，只有在至少一年的业绩衡量期间或行政长官规定的其他标准达到业绩目标后，才能赚取全部或部分业绩份额，参与者才有权获得业绩份额奖励项下的付款。关于只有在实现业绩目标后才能赚取的业绩份额，只有在委员会证明业绩目标已经实现的情况下，才会在业绩份额项下付款。
8点05分支付还款
管理人酌情决定，获得绩效股票奖励时应支付的金额可以现金、通过发行普通股股票或现金和
普通股。当获得绩效股票奖励时，普通股的零碎部分不能交付；将以现金支付代替零碎股票。管理人还将确定何时结算已获得的绩效股票奖励。
8.06*股东权利
任何因获得绩效股票奖励而获得绩效股票奖励的参与者，在绩效股票奖励以普通股的形式赚取和结算之前，不得作为股东享有任何权利。在获得绩效股票奖励并以股票结算后，参与者将拥有第7.06节所述的股东的所有权利。然而，2009年12月31日之后所有授予绩效股票的协议必须规定，在获得和授予绩效股票之前，不会支付与奖励相关的股息等价物。自授予业绩股份之日起至业绩目标认证日止期间，假设于股息支付日按公平市价进行全额股息再投资，则获授予的业绩股份数目将会增加。业绩份额的累计数目将根据委员会核证的业绩目标进行调整，以确定最后付款。最终调整后的业绩股票数量将按照第8.05节的规定支付。
8.07%：不可转让
除第8.08节规定外，根据本计划授予的履约股份不得转让，除非根据遗嘱或世袭和分配法。参与者在任何履约股份中的权利或利益不对该参与者的任何留置权、义务或责任负责或受其约束。
8.08亿美元可转让业绩股票
如果协议规定，参与者可以按照规则16b-3允许的条款和条件，将履约股份奖励转让给规则16b-3允许的个人或实体。根据本条款转让的履约股份的持有人受与参与者持有履约股份期间相同的条款和条件的约束，但第8.08条除外。受让人不得转让履约股份，除非依照遗嘱或继承法和分配法。
8.09%获得员工或董事身份
如果任何业绩分享奖励的条款规定，除非参与者完成规定的受雇或董事会服务，否则将不支付任何款项，署长可决定因政府或兵役、疾病、暂时残疾或其他原因缺勤到何种程度，不被视为连续受雇或董事会服务中断。
第九条
绩效单位
9.01年度最佳导航奖
行政长官将指定每一位将被授予业绩单位的个人。《业绩单位奖励协议》将明确规定：
(A)根据第9.02节的规定，确定该奖项所涵盖的表演单位的数量；
(B)根据第9.03节的规定，在演出单位归于其他单位的情况下继续执行；
(C)如第9.04节所述，确定业绩单位应遵守的业绩目标；以及
(D)说明表演单位是否可根据第9.07节转让。
9.02%为最大单位数
任何参赛者在任何历年均不得获得超过1,000,000个表演单位的奖励。
9.03%转归属权
在授予之日，管理人可以规定参与者在一段时间内在表演单位中的权利将被没收。但是，管理人不得规定参赛者在表演单位中的权利不得早于奖励之日起一年后丧失。
9.04%：目标业绩目标
在授予奖励之日，署长将规定，在至少一年的业绩衡量期间，只有在满足署长规定的业绩目标和其他标准后，才能赚取全部或部分业绩单位，参与者将有权获得业绩单位奖励项下的付款。关于只有在实现业绩目标后才能赚取的业绩单位，只有在委员会证明业绩目标已经实现的情况下，才会在业绩单位项下付款。
9.05%还款
在获得绩效单位奖励时，管理人可酌情决定，可通过发行普通股股票或现金和普通股的任何组合，以现金结算。当获得业绩单位奖励时，普通股的零碎部分不能交付；将以现金支付代替零碎股份。署长还将决定何时结清已获得的业绩单位奖。
9.06%：不可转让
除第9.07节规定外，根据本计划授予的表演单位不得转让，除非根据遗嘱或世袭和分配法。参加表演单位奖的参赛者的权利或利益不对该参赛者的任何留置权、义务或责任负责。
9.07%可转让绩效单位
如果协议中有规定，参与者可以按照规则16b-3所允许的条款和条件，将业绩单位的奖励转让给规则16b-3所允许的个人或实体。除第9.07节以外，根据本节转让的绩效单位的持有人受与参与者持有期间的绩效单位相同的条款和条件的约束。受让人不得转让演出单位，除非根据遗嘱或世袭和分配法则。
9.08%获得员工或董事身份
如果业绩单位奖励条款规定，只有在参与者完成规定的就业或董事会服务期间才能支付款项，署长可决定在多大程度上因政府或军队服务、疾病、暂时残疾或其他原因而缺勤，不被视为中断连续就业或董事会服务。
9.09%获得股东权利
参赛者不得因获得表现单位奖而作为本公司或任何附属公司的股东而享有任何权利。
第十条
普通股变动时的调整
10.01%为公平调整
(A)应对导致调整的重大事件
如果发生下列任何情况，委员会将作出第10.01(B)节所述的调整：
(一)公司实施一次或多次股票分红、股票拆分、拆分或者股份合并；
(Ii)在公司从事守则第424条所适用的任何交易之前；或
(3)如果发生委员会认为需要调整的任何其他事件。
(B)继续调整预算
在委员会确定公平地需要进行调整的范围内，委员会将调整下列各项：
(I)限制可授予哪些期权、股票奖励、业绩股份和业绩单位的最高股份数量和种类；
(Ii)修订流通股奖励、期权、业绩股份、业绩单位的条款；及
(Iii)取消可授予期权、业绩股、业绩单位和股票奖励的普通股股份数量的个人限制。
(C)完成奖项的更换工作
委员会可根据委员会真诚地认为在这种情况下是公平的，规定以替代考虑(包括但不限于现金)取代根据《计划》作出的任何未决裁决(或任何裁决的任何部分)。对于任何替换，委员会可要求交出所有被替换的裁决。
(D)监督委员会的权力
委员会根据本条款10.01作出的任何决定、调整或替换均为最终和决定性的决定。
10.02%股票发行的影响
公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别的股票、现金或财产、劳务或劳务的股票或证券，无论是在直接出售或行使认购股票或证券的权利或认股权证时，或在公司可转换为股票或其他证券的股票或义务转换时，不会因公司发行任何类别的股票或证券而作出调整。
10.03%的奖项将被取代
委员会可以颁发股票奖励，并可以授予期权、业绩股票和业绩单位，以取代业绩股票、影子股票、股票奖励、股票期权或类似的股票
成为本公司或子公司的雇员或董事的个人因第10.01(A)节所述的交易而持有的奖励。在第5.02节规定的规限下，替代股票奖励、期权、业绩股份或业绩单位的条款将由委员会酌情决定。
第十一条
依法合规与监管机构的批准
11.01%要求遵从性
不会行使任何选择权，不会发行普通股，不会交付普通股证书，也不会根据本计划支付任何款项，除非符合以下条件：
(A)遵守所有适用的联邦和州法律和法规(包括但不限于预扣税要求)；
(B)签署本公司为其中一方的任何上市协议；及
(C)遵守本公司股票可在其上市的所有国内证券交易所的规则。
本公司有权依赖其律师对遵守上述规定的意见。
11.02：《股票传奇》
为证明普通股股份而发行的任何股票：
(A)在授予股票奖时宣布；
(B)在业绩份额或业绩单位结算时停止；或
(C)行使选择权的目标
可带有行政长官认为适宜的图例和声明，以确保遵守联邦和州法律法规。
11.03%获得监管部门的事先批准
在本公司从对本计划拥有管辖权的监管机构获得署长认为可取的任何同意或批准之前：
(A)确保不能行使任何选择权；
(B)不授予股票奖励、业绩股票或业绩单位；
(C)保证不发行普通股；
(D)确保不会交付普通股股票证书；以及
(E)保证不会根据本计划支付任何款项。
第十二条
更改管制条文
12.01年度颁奖典礼效果不佳
(A)在不违反第13.09条的前提下，如果根据第12.02(A)条继续并未根据第12.02(B)条予以取代，则在控制变更时，本计划下的未决裁决应如何处理：
(I)提供更多选择
在控制权变更之日及之后，每项尚未行使的期权均可完全行使(全部或部分由持有人酌情决定)。
(Ii)个股票大奖
在控制权变更日期及之后，每项未偿还股票奖励均可转让及不得没收，不论是否已达到任何业绩目标或该奖励所须遵守的其他条件。
(三)增发业绩股
每一份杰出表现股份奖励均于控制权变更日期赚取，并将于其后在切实可行范围内尽快结算。
(四)三个演出单位
所有未完成的绩效单位都是在控制变更日期获得的，并将在此后尽快结算。
(B)根据第13.09条的规定，如果根据第12.02(A)条继续作出裁决或根据第12.02(B)条予以取代，则在控制权发生变更时，本计划下的未决裁决应如何处理：
(I)提供更多选择
每项未平仓期权均可在下列日期及之后完全行使(全部或部分由持有人酌情决定)：
(A)在授标协议规定的日期之前完成；或
(B)确认参与者变更控制终止。
(Ii)个股票大奖
每项已发行股票奖励在下列日期及之后可转让和不可没收：
(A)在授标协议规定的日期之前完成；或
(B)审查参与者的控制权变更终止，而不考虑是否已满足任何业绩目标或奖励所受的其他条件。
(三)增发业绩股
每一项杰出业绩股票奖的获得者为以下较早者：
(A)在授标协议规定的日期之前完成；或
(B)通知参与者变更控制权终止，并将在切实可行的情况下尽快解决。
(四)三个演出单位
每个杰出表现单位奖的获得者为以下较早者：
(A)在授标协议规定的日期之前完成；或
(B)通知参与者变更控制权终止，并将在切实可行的情况下尽快解决。
(C)新的定义
就本第十二条而言：
(I)控制终止的变更。在以下情况下，参与者的控制终止发生更改：
(A)如果参赛者在离职期间被公司或子公司终止雇用，但以下情况除外：
(I)因参与者死亡而死亡的；
(Ii)可能是因为参与者根据公司或子公司赞助的长期残疾计划在紧接控制权变更之前有效或适用于该参与者而成为永久残疾，并开始根据该计划领取残疾福利；
(Iii)根据本公司或附属公司的任何强制性退休政策接受退休；或
(四)提出诉讼理由的；
或
(B)如果参赛者在离职期间有充分理由终止受雇，不论是否存在或已经发生任何其他原因(除其他原因外)，包括其他受雇。
(二)七年期满。因控制权变更而产生的分割期是指从控制权变更发生之日起至下列期间中最早的一项结束的期间：
(A)纪念《控制权变更》两周年；
(B)如果参与者受DTE能源强制退休政策的约束，则在参与者65岁生日之前退休；或
(C)对参与者的死亡负责。
(三)没有充分的理由。如果参与者在离职期间内发生下列事件之一，在离职期间终止其雇佣关系，则该参与者有充分理由终止雇佣关系：
(A)如果参与者在紧接控制权变更之前是公司董事长，则不能选举或连任该职位，或以其他方式保持参与者在公司和/或子公司(如适用)的相同或更高的高管分组级别内的职位，或如果参与者在紧接控制权变更之前是公司董事长，则取消参与者的公司董事长职位；
(B)与参与者在紧接控制权变更前担任的公司或子公司内同一高管小组级别的其他高管相比，与与本公司及其子公司职位相关的权力、权力、职能、责任或职责的性质或范围发生重大不利变化；
(C)如果参与者的基本工资减少或有机会从公司及其子公司获得激励薪酬，或未能支付到期获得的参与者基本工资或激励薪酬；
(D)对参与者享有员工福利的权利被终止或拒绝，或员工福利的总范围或价值大幅减少(除非在福利福利或养老金福利的情况下，终止、拒绝或减少适用于公司及其子公司的所有类似情况的员工)，公司在收到参与者关于变更、减少或终止的书面通知后10个日历日内未对其中任何一项进行补救；
(E)在未经参与者事先书面同意的情况下，公司：
(I)要求参与者将其主要工作地点变更为与紧接控制权变更前的地点相距超过300英里的任何地点；或
(2)在履行参与者的责任或义务的过程中，要求参与者离开参与者的办公室的旅行天数(以任何日历年或任何日历季的总天数计算，与任何上一年相比)至少比紧接控制变更之前的三个完整日历年的参与者所需的每一日历年的平均旅行天数多40%；
(四)举证责任。如果在终止参与者的雇用之前，董事会根据截至董事会通过下述决议之日董事会可合理获得的证据的优势，合理地确定参与者从事或从事以下行为，则认为参与者的雇用是有原因的：
(A)对与参与者的职责相关的或在参与者受雇于公司或子公司的过程中构成重罪的故意欺诈、挪用公款或盗窃行为，无论参与者是否被定罪或认罪或不参与任何相关刑事指控(没有抗辩)；
(B)故意不当损坏公司或其附属公司的财产；
(C)故意错误披露公司或子公司的秘密程序或机密信息；
(D)防止故意不当参与任何竞争活动；
(E)认为参与者故意和持续地不切实履行参与者在公司的职责，而在董事会向参与者提交书面要求要求切实履行义务后30天内未得到纠正，明确指出参与者没有履行义务；或
(F)违反其他故意活动，包括但不限于违反参与者对公司、子公司或由公司或子公司赞助的任何福利计划或养老金计划的受托责任；
根据董事会的合理判断及根据董事会掌握的大多数证据，该等事项对本公司的声誉、商誉或业务造成重大损害，或对本公司的业务或行政活动的工作环境或运作造成重大干扰。
就本条第十二条而言，参与者的任何行为或不作为，如果主要是由于参与者的判断错误或参与者的疏忽所致，将被视为“故意”。只有在参与者没有善意且没有合理地相信参与者的行为或不作为符合公司的最佳利益的情况下，该行为才被视为“故意”。
就本第十二条而言，参与者未因任何原因被终止，除非且直到：
(G)是否召集和举行董事会会议，以确定参与者是否因任何原因而被解雇；以及
(H)确保向参与者发出关于会议的合理通知，并确保参与者有机会在董事会上发言，如果参与者选择这样做，则由参与者提供律师；以及
(I)在该会议上，董事会根据董事会的善意意见，裁定该参与者已作出一项作为，使董事会有权因应理由终止该参与者的雇用；及
(J)如与会者已获当时不少于四分之三的董事会成员投赞成票而在该次会议上正式通过的决议副本，并详细说明董事会调查结果的详情。
参加者和参加者的受益人有权对董事会关于参加者因原因终止雇用的决定的有效性或适当性提出异议。
(五)鼓励竞争活动。竞争活动是指参与者在未经董事会(或董事会以书面授权授权的董事会任何委员会)书面同意的情况下，直接受雇于任何企业或企业(包括参与者自己的企业或企业)的工作，条件是：
(A)在参与者终止控制权变更时，在公司或子公司从事业务或积极谈判进入业务的任何州，业务或企业是否与公司或其任何子公司进行实质性和直接的竞争；和
(B)证明该企业或企业的任何产品或服务与本公司或其任何附属公司的任何产品或服务竞争的销售额达到该企业或企业最近结束的财政年度净销售额的10%；及
(C)公司或子公司的竞争产品或服务的净销售额是否相当于公司或子公司最近结束的财政年度净销售额的10%；以及
(D)在董事会认为参与者受雇于该业务或企业对本公司或其任何附属公司不利的情况下。
“竞争活动”不包括仅仅拥有不超过企业所有类别股票或其他证券总投票权或总价值的10%的所有权，以及参与者行使因拥有股票而产生的权利。
董事会(或其代表)拥有唯一的裁量权和权力来确定参与者是否为本第十二条的目的从事竞争活动。参与者有责任提供足够的信息，供董事会(或其代表)作出这些决定。
(六)取消激励性薪酬。激励薪酬是指根据公司或子公司或任何继承人的任何奖金、激励、利润分享、绩效、酌情薪酬或类似协议、政策、计划、计划或安排(无论是否出资)，每年支付的现金或股权薪酬(不考虑任何延期选择)和每年归属的股权薪酬，作为控制权变更前应支付的福利金额、覆盖范围水平、业绩衡量标准和所需绩效水平，在总计基础上至少提供对参与者有利的经济价值。
(七)取消底薪。基本工资是参与者的年度基本工资(在根据公司任何员工福利计划进行的任何税前递延之前)，在紧接控制权变更之前或紧接参与者控制权变更终止之前生效，如果更高。
12.02%：优秀奖的转换
(A)继续执行计划
如第2.06(A)或(B)节所述控制权变更，而尚存实体或收购实体为在美国现有证券交易所公开买卖普通股的公司，董事会可与尚存实体或收购实体订立协议，让尚存实体或收购实体采纳及维持该计划，并根据协议的现有条款采纳及维持所有尚未落实的奖励协议。将对所有未完成的奖励协议进行公平调整，以反映截至控制变更日期前一天普通股的公平市场价值，并在与尚存实体或收购实体的可比普通股达成协议的情况下，以普通股取而代之。
(B)更新计划的替代方案
如果控制权变更在第2.06(A)或(B)节中描述，且尚存实体或收购实体是在已建立的美国股票上公开交易的普通股的公司
于交易所上市时，董事会可与尚存实体或收购实体订立协议，让尚存实体或收购实体采纳类似股权补偿计划，并根据该计划授予新奖励，以取代本计划下尚未发放的奖励。受替代奖励约束的尚存实体或收购实体的普通股的公平市值将不低于在控制权变更日期前一天根据本计划获得未偿还奖励的普通股的公平市场价值。
12.03%：裁决的最终和解
(A)提供更多选择
(I)如本计划第12.02(A)节下的未偿还购股权并未根据第12.02(A)节及第12.02(B)节被取代，而该等购股权根据第12.01(A)(I)节变为可行使，则持有该参与者持有未行使购股权的每股普通股，将获支付该参与者于控制权变更日期前一天的普通股公平市价较该购股权的行使价多出的部分(如有)。
(Ii)如果根据第12.02(A)节或第12.02(B)节继续行使本计划下的未偿还期权，并且根据第12.01(B)(I)(B)节成为可行使的期权，则参与者将获得参与者持有未偿还期权的每一股替代普通股的公平市场价值在参与者变更控制权终止前一天相对于期权行使价格的超额(如果有)。
(B)个股票大奖
(I)如根据本计划第12.02(A)节及第12.02(B)节未予延续及未予取代，而根据第12.01(A)(Ii)节该等股票奖励变为可转让及不可没收，则每名持有股票奖励的参与者将获支付每股受已发行股票奖励的普通股于控制权变更日期前一天的公平市值。
(Ii)如根据第12.02(A)条或第12.02(B)条的规定继续发放本计划下的已发行普通股奖励，而根据第12.01(B)(Ii)(B)条的规定，股票奖励成为可转让及不可没收的，则参与者将获得在参与者控制权变更终止前一天的被替代普通股的公平市价。
(C)购买更多业绩股票
(I)如本计划下的杰出表现股份奖励并未根据第12.02(A)节及第12.02(B)节予以延续，而绩效股份奖励根据第12.01(A)(Iii)节转为已赚取，则奖励只根据业绩目标以外的准则(例如持续服务)全数赚取。根据所赚取的业绩目标获得的业绩份额奖励的金额是在实现以下目标时应支付的金额中的较大者：
(A)达到预期的业绩目标水平；或
(B)实际业绩水平；
使用“控制更改日期”中的绩效来确定实际的绩效级别。履约股票将根据控制变更日期前一天普通股的公平市值以现金结算。
(Ii)如根据第12.02(A)节继续或根据第12.02(B)节取代本计划下的杰出表现股份奖励，而绩效股份奖励根据第12.01(B)(Iii)(B)节转为赚取，则奖励只根据业绩目标以外的准则(例如持续服务)全数赚取。根据所赚取的业绩目标获得的业绩份额奖励的金额是在实现以下目标时应支付的金额中的较大者：
(A)达到预期的业绩目标水平；或
(B)实际业绩水平；
使用截至参与者变更控制终止之日的绩效来确定实际绩效水平。履约股票将根据参与者控制权变更终止前一天被替代普通股的公平市场价值以现金结算。
(D)管理两个业绩单位
(I)如果本计划下的杰出业绩单位奖没有根据第12.02(A)节继续下去，也没有根据第12.02(B)节被取代，而业绩单位奖根据第12.01(A)(Iv)条变成有收入，则每一业绩单位奖所赚取的金额，以达到下列条件时应支付的金额中的较大者为准：
(A)达到预期的业绩目标水平；或
(B)实际业绩水平；
使用“控制更改日期”中的绩效来确定实际的绩效级别。业绩单位将根据控制变更日期前一天普通股的公平市值以现金结算。
(Ii)如果本计划下的业绩单位奖根据第12.02(A)条继续或根据第12.02(B)条被取代，并且业绩单位奖根据第12.01(B)(Iv)(B)条变为收入，则每项业绩单位奖所赚取的金额以达到以下条件时应支付的金额较大：
(A)达到预期的业绩目标水平；或
(B)实际业绩水平；
使用截至参与者变更控制终止之日的绩效来确定实际绩效水平。业绩单位将根据参与者控制权变更终止前一天被替代普通股的公平市场价值以现金结算。
12.04%在合格的控制变更之前完成合格的终止
(A)截至控制权变更时的最低地位
如果一位合格高管经历了有条件的终止，该合格高管将被视为在合格高管有条件终止日期的前一天发生了控制权变更。
(B)所有符合资格的行政人员
就本第12.04节而言，“合格高管”是指在参与者有资格终止时与公司签订了有效控制权变更协议的参与者。
(C)不合格的终止合同
就本第12.04节而言，合格终止是指符合资格的高管的非自愿终止，使合格的高管有权根据合格高管的控制权变更协议获得福利，但只有在以下情况下：
(I)如果行政人员非自愿终止发生在因《控制权变更协议》下的控制权变更事件而导致的服务期内(定义见《合资格高管变更控制权协议》)，而该变更事件发生在并预期《控制权变更协议》下的第二次控制权变更事件之前(“有资格的离职期”)；以及
(Ii)如果执行人员非自愿终止发生在根据本计划进行的有条件的控制变更之前。
(D)批准合格的控制变更
就本第12.04节而言，本计划下的合格控制变更是指符合以下条件的控制变更：
(I)事件发生在合资格的行政人员有资格解雇后；及
(Ii)在合格离境期结束前发生；以及
(Iii)它是指导致合格高管合格离职期的预期事件的完成。
(E)数据计算
合格高管截至合格高管合格终止日期前一天持有的未偿还期权减去合格高管在合格高管合格终止后行使的期权，将根据第12.02节转换或根据第12.03节结算(视适用情况而定)。
合资格行政人员于合资格行政人员有条件终止日期前一天所持有的未清偿股票奖励，减去因合资格行政人员有条件终止而成为可转让及不可没收的股票奖励，将根据第12.02条转换或根据第12.03条结算(视何者适用而定)。
符合资格的高管在其合格离职日期的前一天持有的已发行业绩股票将根据第12.03条进行结算。支付给合资格高管的和解金额将减去在该合资格高管就同一业绩股票的合格终止后支付给该合资格高管的任何金额。
截至合格高管合格离职日期的前一天，合格高管持有的未清偿业绩单位将根据第12.03条进行结算。支付给合资格高管的和解金额将减去在该合资格高管就同一业绩单位有资格解雇后支付给该合资格高管的任何金额。
第十三条
一般条文
13.01对就业和服务业的影响
本计划的通过、本计划的实施或任何描述或提及本计划(或本计划的任何部分)的文件不：
(A)不会赋予任何个人继续受雇于本公司或其附属公司或继续为其服务的权利；或
(B)不以任何方式影响本公司或附属公司在任何时间终止雇用或服务任何个人的任何权利和权力，不论是否有理由。
13.02年--无资金计划
该计划没有资金。本公司不需要将任何可能在任何时候由本计划下的赠款代表的资产分开。本公司就本计划下的任何赠款对任何人承担的任何责任完全基于本计划下产生的合同义务。本计划下本公司的任何义务均不以本公司任何财产的任何质押或其他产权负担作为担保。
13.03：《建筑施工规程》
仅为方便起见，为本计划的条款和章节提供标题。提及任何法规、条例或其他法律规定，是指对该规定的任何修订或继承。
13.04：对已发行或交付的股份转让的限制
(A)香港公司的优先购买权
协议可规定，本公司已保留优先购买权，可按本公司通知参与者有意购回股份的前一日所厘定的回购每股公平市价，优先购买因行使购股权或授予业绩股份或业绩单位而取得的普通股。如果公司保留这一权利，参与者必须遵守协议条款和管理人制定的任何程序，然后才能处置根据协议获得的普通股。在参与者被要求通知公司出售普通股的意向后，公司将有最多5天的时间通知参与者是否会购买普通股。
(B)取消额外限制
协议可规定，在行使期权或结算履约股份或履约单位奖励时发行或交付的普通股股份，或不再受第七条所述的重大没收风险及转让限制所规限的普通股股份，或受股票奖励的普通股股份，须受转让的额外限制。
13.05：领奖效果
通过接受本计划下的奖励，参与者及其权益继承人或遗产代理人被最终视为已表示接受或批准并同意公司或管理人根据本计划采取的任何行动。
2006年6月13日：中国执法论
除法律选择条款外，本计划的条款将按照密歇根州的法律进行解释和解释。
13.07：需要与其他计划进行协调
参加本计划不影响员工参加本公司或任何子公司的任何其他福利或激励计划的资格。为公司或子公司发起的任何员工养老金福利计划、保险或其他员工福利计划行使、授予或结算本计划下的奖励而实现的任何收入的处理，将受其他计划或计划的条款管辖。
13.08%为预提税金
如果法律要求，本公司将扣缴或导致扣缴联邦、州和/或地方所得税和就业税，这些税款与行使、归属或结算本计划下的裁决有关。除非适用协议另有规定，否则每个参与者可通过以下任意组合方式满足任何所需的预扣税款：
(A)提供现金付款；
(B)在向公司交付参与者以前购买的具有公平市值的若干普通股股票后，在纳税义务首次产生之日，相当于正在缴纳的纳税义务，如果这些股份是从公司收购的，则等于参与者持有至少六个月的普通股；或
(C)通过授权公司扣留在行使、归属或和解裁决下可向参与者发行的普通股股份来实现以下目的：
(I)除具有公平市价的普通股数量外，在纳税义务首次产生之日，等于根据适用法律对参与者要求的最低法定预扣；或
(Ii)在本公司许可的情况下，持有指定数量的普通股，其公平市值不低于参与者根据适用法律所需的最低法定预扣金额，且不超过使用适用司法管辖区的最高法定税率计算的预扣税款。
参与者交付给公司的任何普通股或从其他方式向参与者发行的普通股中预扣的任何普通股，将不会被重新分配给根据本计划授予的其他期权、绩效股票、绩效单位和股票奖励，也不会以其他方式根据本计划发行。
如果没有支付所需的金额，公司可以拒绝根据奖励发行或交付股票或现金。
13.09%的福利限制
(A)避免利益限制的目的
本计划下的福利、付款、加速归属和其他权利可能构成降落伞付款，但须遵守代码第280G节的“黄金降落伞”规则和代码第4999节的消费税。本公司的意图是减少任何降落伞付款，前提是降落伞支付将允许受影响的参与者获得比没有降落伞支付的情况下更大的税后净额。本13.09节描述了公司的意图将如何实现。
(B)进一步确定降落伞付款金额
会计师事务所将首先确定支付给参与者的任何降落伞付款的金额。会计师事务所还将确定可归因于参与者全部降落伞付款的税后净额。会计师事务所接下来将确定参与者的降落伞上限付款金额。最后，会计师事务所将确定可归因于参与者降落伞付款上限的税后净额。
(C)支付给参与者的总金额
该参与者将收到全部降落伞付款，除非会计师事务所确定有上限的降落伞付款将产生更高的税后净额。在这种情况下，该参与者将收到有上限的降落伞付款。如果参赛者获得有上限的降落伞付款，参赛者的福利、付款、加速归属或本计划下的其他权利将由委员会自行决定是否调整。如果会计师事务所确定降落伞付款必须减少到有上限的降落伞付款，会计师事务所将通知参与者和公司，并将向参与者和公司发送一份支持该决定的详细计算副本。
(D)继续调整已支付的金额
在会计师事务所根据第13.09节作出决定时，由于准则第280G和4999节的应用存在任何不确定性，可能已经支付、归属、赚取或分配的金额不应根据第13.09节支付、归属、赚取或分配(“超额支付”)，或应根据第13.09节支付、归属、赚取或分配的额外金额(“支付不足”)。
(一)防止多付款项
如果会计师事务所基于控制先例、实质性权威或美国国税局对参与者或公司的不足之处的断言，确定支付了多付款项，而会计师事务所认为该参与者或公司成功的可能性很高，则要求参与者：
(A)自参与者收到多付款项之日起至还款之日，可应要求按守则第7872(F)(2)条规定的最优惠利率向公司支付多付款项的总和以及多付款项的利息；或
(B)同意委员会认为在有关情况下公平的其他安排。
参与者将被要求偿还或同意其他安排，如果且仅在以下情况下，偿还或其他安排将减少参与者根据守则第499条应缴纳的税款或产生根据守则第4999条征收的税款的退还。
(Ii)不足额支付。
如果会计师事务所根据控制先例或实质性授权确定发生了少付款项，会计师事务所将把这一决定通知参与者和公司。该公司将：
(A)必须按《守则》第7872(F)(2)条规定的最优惠利率，向参与者支付少付款项加少付利息的总和，自应支付少付款项之日起至实际付款为止；或
(B)是否可以采取委员会认为在这种情况下公平的其他行动。
(E)按会计师事务所列出的最终决定
会计师事务所根据本条款第13.09条作出的所有决定对参与者和公司均具有约束力。必须在实际可行的情况下尽快作出决定，但不得迟于控制变更日期后30天。
(F)确保不受利益限制的限制
本第13.09条不适用于任何有权通过变更控制服务协议或与公司的其他安排或协议获得根据代码第4999条发生的消费税补偿的参与者，涉及降落伞付款，否则将受到本第13.09条的限制。
13.10%：追回
(A)新的定义
就本第13.10节而言：
(I)基于激励的薪酬是指完全或部分基于实现任何财务报告措施而授予、赚取或授予的任何薪酬；以及
(Ii)财务报告措施是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。股价和股东总回报也是财务报告指标。
(B)规定收回基于奖励的薪酬所需的基本条件
当以下三种情况都存在时，可能会发生从参与者那里收回基于激励的薪酬：
(I)承认基于激励的薪酬或奖励(或奖励的归属)是基于在Form 10-Q、Form 10-K或向美国证券交易委员会提交的其他报告中报告的财务结果的成就，并且该财务结果是随后会计重述的主题，因为公司重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求(由于适用会计原则的变化而重述除外)，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述，或者，如果错误在当期得到纠正或在当期没有得到纠正，将导致重大错报；和
(2)是否会根据重述的财务结果向参与者支付较低的基于奖励的补偿或奖励(或较少或不会发生奖励)；以及
(Iii)在本公司被要求编制会计重述之日之前的三年期间内发生以奖励为基础的薪酬支付或奖励或奖励归属。
(C)取消基于激励的薪酬追回
如果委员会认定第13.10(B)节的要求已得到满足，本公司可根据适用的法律和法规，并采用本公司采取的任何追回政策中的追回机制，寻求向参与者追回第13.10(B)(Iii)节所述三年期间支付给参与者或由参与者收到的任何奖励补偿部分，该部分高于如果基于重述的财务结果确定基于奖励的补偿将支付给参与者或由参与者收到的金额。
(四)继续调整优秀奖
如果委员会认定第13.10(B)节的要求已得到满足，如果管理人在批准奖励时考虑到公司的财务结果，并且该等财务结果在随后的重述中有所减少，则委员会可全部或部分取消任何未完成的基于奖励的补偿奖励。
(E)评估参与者的接受程度
通过接受本计划下的奖励奖励，参与者(以及参与者的利益继承人或遗产代理人)最终被视为接受了第13.10节的要求，并同意遵守第13.10节所要求的奖励补偿的任何追回。
第十四条
修正案
14.01香港金融管理局将予修订
董事会可不时修改本计划或随时终止本计划。然而，在获得股东批准之前，对该计划的任何实质性修订都不得生效。对该计划的实质性修订是指将：
(A)大幅增加根据本计划可发行或交付的普通股股份总数，或可向参与者发行的普通股股份总数；
(B)允许在授予期权之日以低于公平市价的期权价格行使期权，或以其他方式降低可行使期权的价格，方式是修改协议或以降低价格的新奖励取代；
(C)允许改变根据该计划可能授予的奖励类型；
(D)允许扩大有资格获得奖励或以其他方式参与该计划的人的类别；或
(E)可能需要公司股东批准以遵守适用法律或纽约证券交易所的规则。
14.02*参与者权利
未经参与者同意，任何修订或终止不得对参与者在修订或终止发生时的任何期权、任何股票奖励、任何绩效股票或绩效单位奖励项下的权利产生不利影响。
第十五条
计划的持续时间
在董事会于2021年通过本修订并重述本计划或本公司股东于2021年批准本修订并重述本计划后10年以上，不得根据本计划授予任何购股权、股票奖励、绩效股份或绩效单位。在该日期之前授予的期权、股票奖励、绩效股票和绩效单位根据其协议条款仍然有效。
第十六条
计划生效日期
本计划于2021年获董事会通过后，可根据该修订及重述授予购股权、履约股份及履约单位。然而，根据本计划授予的期权不得行使，根据本计划授予的绩效股票和绩效单位不能以普通股或现金结算，在本计划的修订和重述获得公司股东在公司2021年年度股东大会上批准之前，不能根据本计划发放股票奖励。