XCEL ENERGY INC

修订和重述2015年综合激励计划

授标协议-[年]格兰特

Xcel Energy Inc.是明尼苏达州的一家公司(“本公司”及其联属公司和子公司，统称为“Xcel Energy”)，根据其经修订和重新修订的2015年综合激励计划(“计划”)，现向以下指定的参与者授予如下所述的限制性股票单位奖和/或绩效股份单位奖。该奖项(S)的条款和条件列于本计划中，该计划的副本已提供给您、本奖项协议和本合同的任何附件。如果本授标协议中使用的任何大写术语没有定义，它的含义将与本计划中赋予它的含义相同(目前存在或未来可能会修改)。

参与者：[●]授予日期：[●]

1.颁奖。根据本奖励协议及计划的条款及条件，本公司已授予阁下以下指定的限制性股票单位数目及/或表现股份单位数目的奖励(统称为“单位”)。该奖项(S)的授予自上文规定的适用授予日期起生效。如本文所用，“奖励”一词是指下文所述的每项奖励，并包括根据本协议入账的股息等价物(如有)视作再投资而入账的额外单位(“股息等值单位”)。

[限制性股票单位。本公司现授予您下列限制性股票单位奖：

如阁下于Xcel Energy的服务自授出日期至归属日期(“限制期”)，则上述授予阁下的所有限制性股票单位将于上文所述的“归属日期”归属于本限制性股票单位奖励的“归属日期”(理解为，若该归属日期不是营业日(定义见下文)，则该等限制性股票单位将于前一营业日归属至该日期，而该前一营业日为“归属日期”)。]

[绩效共享单位。本公司现授予您绩效股份单位奖，具体如下：

有资格授予的业绩份额单位的数量可能多于或少于上文所示的业绩份额单位目标数量，将基于在适用的业绩期间内实现本协议适用附件(每个“附件”)中规定的业绩目标的程度，并且该业绩已得到委员会的书面认证。该等业绩股份单位的“归属日期”为业绩期间的最后一天。绩效份额单位的支付和/或结算将按照下面第5节的规定进行。]

2.说明单位性质和股东权利。受奖励的单位(S)将记入本公司以您的名义开立的账户。该帐户应为无资金来源，并仅为簿记目的而保存，单位仅代表公司的无资金来源和无担保债务。受奖励的单位(S)不得由您出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押，也不赋予您作为公司股东的任何权利。

3.要求终止服务。

(A)于阁下于任何限制或履约期间(视何者适用而定)因死亡而终止服务时，阁下的未归属单位(如适用，以目标水平计算)，包括任何入账股息等值单位，应立即百分百(100%)归属，并应根据本章程第5(B)条在行政上可行的情况下尽快支付。

(B)于阁下于任何限制期或履约期(视何者适用而定)因残疾而终止服务时，阁下的未归属单位(目标水平，如适用)，包括任何入账股息等值单位，应立即百分百(100%)归属，并应在行政上可行的情况下尽快支付给阁下(或阁下的遗产代理人)，根据本章程第5(A)节。

(C)在你因退休而终止服务时(如本文所界定)：

I.在适用于您的限制性股票单位奖励的限制期内，您将有资格在适用的归属日期获得该奖励，其数量等于在您没有退休的情况下在归属日期本应归属的单位数量。

在适用于您的业绩份额单位的任何业绩期间，您将有资格在适用的归属日期获得该奖励，该归属日期等于如果您没有退休，则根据适用的表列条款本应归属的单位数量。

就本奖项而言，“退休”是指您在年满55岁并在Xcel Energy连续服务10年或更长时间后自愿终止您在Xcel Energy的雇佣关系的任何行为，前提是您在终止服务前不少于3个月至不超过6个月向公司发出了您打算退休的通知。

(D)你因非因由而被公司终止服务：

I.在适用于您的受限股票单位奖励的限制期内，您将有资格在适用的归属日期按比例获得该奖励的一部分，该按比例部分等于在服务未终止的情况下在归属日期归属的单位数乘以分数，该分数的分子是您在该限制期内积极受雇于Xcel Energy的整个月数，其分母是履约期的长度，以月数表示。

Ii.在适用于您的绩效份额单位的任何绩效期间内，您将有资格在适用的归属日期按比例获得该奖励的一部分，该比例部分等于在没有服务终止的情况下按照适用的附件条款授予的单位数量乘以一个分数，该分数的分子是您在该绩效期限内积极受雇于Xcel Energy的整个月数，其分母是绩效期限的长度，以月数表示。

(E)在除上文第3(A)、(B)、(C)和(D)节所述以外的任何情况下，在任何限制或履约期内终止服务时(包括因不符合本协议中所述“退休”的定义而退休)，该未授予的奖励应在终止之日被没收。如果服务终止发生在限制期或履约期的最后一个工作日，则您将被视为在限制期或履约期(视情况而定)的剩余时间内一直服务。

4.扩大奖项的归属。

(A)除上述第3条另有规定外，限制性股票单位奖励仅在适用的限制期内任何一项或多项归属条件或任何适用的证物(如适用)已获满足的范围内方可授予。如果任何一个或多个归属条件在适用的限制期内未得到满足，您对与该未实现归属条件相关的裁决的任何部分的权利将立即和不可撤销地在适用归属日期被没收(除非先前根据上述第3条被没收)。

(B)除上文第3节另有规定外，只有在适用的履约期间内已达到适用表列的任何一项或多项业绩目标，且在一定程度上，业绩份额单位才可归属。如果任何一个或多个绩效目标在适用的绩效期间内没有实现，您对与该未实现的绩效目标相关的部分的奖励权利将立即不可撤销地在该绩效期限的最后一天被没收(除非先前根据上述第3条被没收)。委员会应在适用的履约期结束后，在实际可行的情况下尽快确定并核证业绩目标是否已实现以及在多大程度上已实现。

5.取消对既得奖励的支付。

(A)确定付款的时间和形式。在归属日期之后，公司应尽快在行政上可行的情况下，但在任何情况下，不得迟于履约期间或限制期(如适用)届满后的下一年3月15日，公司应安排向你支付由归属奖励、一股或现金组成的每个单位(包括任何入账股息等值单位)，其金额相当于其中一股的归属日期的公平市场价值(或相对于整个奖励的现金和股票的组合)，支付形式由委员会自行决定，或与业绩份额单位有关。根据您的选择，在委员会确定的范围内，并在适用的附件中列出的参数范围内。付款应一次性付清。

(B)在死亡时停止支付抚恤金。在您死亡的情况下，根据第3(A)条本应向您支付的金额将以现金、股票或两者的组合支付给您的指定受益人(如果该受益人已根据本计划以书面形式指定，并且已提交给本公司的高管薪酬部门)，或如果没有指定受益人，则根据本计划第19条支付。

6.增加股息等价物。当公司宣布其股票的现金股息时，股息等价物应被视为在股息支付日之后、归属日期之前的股息记录日期就相当于您持有的受奖励单位数(目标水平)的股份的应付股息(按普通普通股宣布的股息率)，并作为额外单位记入您的账户。如此入账的额外单位数目应根据股息支付日每股股票的公平市价确定。任何获此奖励的额外单位，均须遵守本奖励协议中适用于基础奖励的相同条款和限制。

7.披露本公司资本的变动情况。如果本计划第4.4(A)节所述的公司资本发生任何股权重组或其他变化，委员会应根据本计划第4.4节的规定确定对每个奖项的适当调整(如果有)。

8.中国需要控制的变化。尽管本合同有任何相反的规定，但如果控制权发生变化，该奖项(S)应按本计划第17条的规定处理。如果授予奖励的条件是全部或部分满足某一绩效条件，则该奖励应符合本计划第17(C)条的规定，适用的绩效条件应视为已达到与控制变更相关的目标绩效。

9.要求赔偿。Xcel Energy可随时追回根据本协议授予的任何现金或股票，或出售此类股票所得款项，(A)符合Xcel Energy Inc.第16条高级管理人员强制追回薪酬政策、Xcel Energy，Inc.受保员工薪酬追回政策，以及Xcel Energy不时采取的任何其他薪酬追回、补偿或没收政策，以及(B)美国证券交易委员会任何规则或Xcel Energy股票上市证券交易所任何上市标准要求的范围。

10.拒绝扣缴。Xcel Energy可能要求您向其汇款，或在裁决结算或您的其他补偿中扣留一笔金额，足以在奖励(S)对您征税的一年或多年内，满足任何适用的联邦、州或地方税、就业、FICA或其他有关奖励(S)的强制扣缴要求。您可根据本计划选择全部或部分满足预扣要求，方法是让本公司按照委员会确定的满足守则适用预扣要求的比率扣留本应支付的股份，以了结裁决。为此，奖励将使用股票截至适用扣留日期的公平市值进行估值。如果没有做出选择，您将被视为选择了将被扣留的股票。

11.以参考方式并入的电子交付服务计划。本奖项(S)在所有方面均受制于本计划的条款和条件，该条款和条件具有控制性，应被视为已纳入本授标协议。本公司或本公司指定的第三方可通过电子方式向您交付与您参与本计划有关的任何文件。接受本协议即表示您确认收到了本计划的副本。

12.他们没有就业权。本授标协议中的任何条款均不限制Xcel Energy根据本计划第20.1节的规定终止您在Xcel Energy的雇佣或其他服务的权利。

13.禁止签署限制性公约。

(A)禁止保密信息的不披露和返还。在您受雇于Xcel Energy期间，您已经或将获得Xcel Energy专有的、非一般人所知的有关Xcel Energy的产品、服务、人员、技术、研究、开发、方法、流程、系统、营销计划、业务战略和计划、并购战略和目标、财务和定价信息、计算机程序、源代码、模型和数据库、分析模型、客户名单和信息以及供应商和供应商名单和信息的信息(统称为“机密信息”)。您同意在受雇于公司或任何附属公司期间或之后不披露或使用保密信息，除非有传票或其他法律程序的要求，在这种情况下，您应向Xcel Energy的总法律顾问及时通知此类传票或其他法律程序，以允许Xcel Energy任何受影响的个人寻求适当的保护令。您还同意不迟于您终止服务的日期，以硬格式或电子格式返回任何和所有保密信息，无论此类信息可能驻留在何处。尽管本协议中有任何其他相反的条款，但您理解，根据任何联邦或州商业秘密法，您不得因以下情况而被要求承担刑事或民事责任：(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员保密地披露商业秘密，或仅出于举报或调查涉嫌违法行为或提起反报复诉讼的目的向律师披露商业秘密；或(Ii)在诉讼或其他诉讼程序中提交的申诉或其他文件中，如果该申报是盖章的，并且您除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。此外，尽管本协议中有任何其他相反的语言，但本协议中没有任何条款禁止您向政府机构提供机密信息或以其他方式参与任何政府机构的合法调查。

(B)拒绝任何征求意见。在您受雇于Xcel Energy期间以及在您与Xcel Energy的雇佣关系终止后的两年内，您同意不会以任何理由直接或间接地怂恿或鼓励任何与您有联系或已获得信息的Xcel Energy员工、承包商或供应商终止、缩短、未能续签关系或以其他方式不利地改变其与Xcel Energy的关系，并且您同意不会向任何其他个人或实体提供任何信息，以用于任何类似的尝试

(三)坚持不竞争。在包括州和地方法律在内的法律允许的情况下，在您因任何原因终止从Xcel Energy受雇后的一年内(“竞业禁止期”)，您不得直接或间接代表您本人或代表任何个人或实体受雇，从事或参与任何从事或计划从事与Xcel Energy的业务竞争的业务的业务，涉及：(I)提供与您在Xcel Energy工作的前两(2)年期间为Xcel Energy提供的服务有关或在性质或目的上类似的服务，如果该等服务涉及业务或监管战略；与发电、输电、经纪、营销、分配、开发、收购或销售和交付电力有关的方法或战略

(Ii)有关此等服务的监督、管理、指导或建议；或(Iii)阁下在终止服务前两(2)年内所接触的产品、服务及商业活动的保密信息。

(D)禁止违反限制性公约。如果参赛者违反了第13节任何条款规定的对Xcel Energy的义务，则该参赛者所持有的每项奖励应被取消，并自参赛者首次违反该节之日起停止行使。参赛者还同意，如果他或她违反第13条的任何条款，参赛者将向Xcel Energy要求禁制令救济和根据本协议支付的任何赔偿金的全部价值的损害赔偿。

14.废除《守则》第409A条。尽管本授标协议中有任何相反的规定，但对于构成延期赔偿的任何授奖，受规范第409a条的约束：

(A)如果在服务终止时根据该裁决应支付任何款项，服务终止将被视为只有在您经历了为守则第409a节的目的而定义的“离职”时才被视为已终止服务。

(B)如果在您是守则第409a条所指的“指定雇员”期间，因您的“离职”而须就该项奖励支付任何款项，则除守则第409a条所允许外，不得于(I)您离职后六个月或(Ii)您去世后的第一个营业日之前支付任何款项，但根据守则第409a条所准许者除外。

(C)如因控制权变更而须就该授标支付任何款项，则控制权变更应视为仅在本计划第2.8节的最后一句生效后才发生。

15.提高参与方的接受度。您应表示接受本奖励协议，包括(如果适用)您将遵守Xcel Energy股票所有权政策，在下面提供的空白处签名并将已签署的副本退还给公司，或提供电子签名(如果有)[，在公司高管薪酬部门指定的时间范围内].

16.中国没有强制性的有约束力的仲裁。您同意，与裁决(S)有关的任何和所有争议，包括但不限于资格、归属、分配和支付、扣留、目标、终止雇佣的效果或与修订或终止计划相关的权利，将在明尼苏达州明尼阿波利斯市接受具有约束力的强制性仲裁，提交美国仲裁协会审理。您同意您将负责承担您应承担的仲裁费用。

17.不具备可分割性。本授标协议中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在不使本合同其余条款无效的情况下，对于该司法管辖区而言，在该禁止或不可执行性范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

18.中国证券法很重要。在符合本公司可能决定适用的任何联邦或州证券或其他法律、规则或法规(包括任何证券交易所的规则)的要求之前，本公司不得被要求交付任何股份。

19.不同的标题。这些条款和条件的章节和小节以及授标协议的其他部分的标题仅用于方便参考。此类标题不得以任何方式被视为与本授标协议或其中任何条款的解释或解释具有实质性或相关性。

20.不同的定义。

(A)除星期六、星期日或其他日期外，“营业日”一词指当时上市本公司普通股的主要国家证券交易所不营业的任何日子。

(B)在“委员会”一词中，“委员会”一词还应包括根据计划授权的人员。

XCEL ENERGY INC

发信人：

[名字]

[标题]

已接受：

参与者签名

日期

相对TSR性能共享单位术语

如果本附件A中使用的任何大写术语没有定义，其含义将与本附件所属的授标协议或本计划(现有的或将来可能修改的)中赋予的含义相同。本表所涵盖的业绩股单位须遵守股东总回报业绩目标(“TSR业绩目标”)，并称为“TSR PSU”。

您在业绩期满后可能获得的TSR PSU将取决于Xcel Energy Inc.(“本公司”)的股东总回报相对于同业集团(“同业集团”)中包括在业绩期间第一天和业绩期间最后一天的公司的总股东回报是否达到或在多大程度上达到或超过门槛业绩水平，或者其在业绩期间第一天和业绩期间最后一天与同行集团包括的另一家公司合并或合并的继承人。任何公司(包括本公司)的总股东回报的计算方式应与同业集团所有公司在业绩期间最后一天的计算方式相同，并应以公司普通股股东在业绩期间第一天从投资中获得的总回报来衡量，假设将业绩期间支付的所有股息进行再投资。如果在业绩期间的最后一天达到了TSR业绩目标，委员会将(不迟于业绩周期结束后的3月15日)证明实现TSR业绩目标的程度。

已赚取并有资格归属的TSR PSU总数(连同入账的任何相关股息等值单位)的计算方法为：将协议开头的TSR PSU目标数乘以下表中目标TSR PSU的赚取百分比，下表中的目标TSR PSU对应于公司在业绩期间在同级组中的TSR百分位数排名：

在上述百分位数之间获得的TSR PSU将通过直线插值法确定；但在所有情况下，您赚取的TSR PSU的数量应为整数(不考虑任何分数)。

受此奖项约束的任何TSR PSU，如果您在表演期限结束时没有获得，将立即且不可撤销地被没收。

您有权选择接受TSR PSU的付款，这些TSR PSU被确定为以股票、现金或股票和现金的组合形式获得和归属。这种选举应按照委员会规定的程序和形式进行。作为对此等业绩股份单位的代价及接受此等业绩股份单位，阁下明确同意，阁下就本奖励作出的任何此等选择，将适用于本附件所附奖励协议日期业绩期间持续的任何其他先前业绩股份单位，惟任何该等先前奖励的归属须以基于股东总回报的业绩目标的实现为条件。

二氧化碳减排业绩份额单位术语

如果本附件B中使用的任何大写术语没有定义，其含义将与本附件所属的授标协议或本计划(现有的或将来可能修改的)中赋予的含义相同。本表所涵盖的业绩份额单位受[二氧化碳减排]绩效目标，并被称为“环境PSU”。

您在绩效期满后可能获得的环境PSU将取决于本公司是否以及在多大程度上[与Xcel Energy电力服务有关的2005年水平以下的业绩期间二氧化碳排放量减少的百分比达到或超过委员会规定的业绩门槛水平]。如果在绩效期间的最后一天达到了环境绩效目标，委员会将(不迟于绩效期限结束后的3月15日)证明环境绩效目标的实现程度。

赚取的和有资格归属的环境PSU总数(连同任何相关的股息等值单位)将通过将协议开头的表中所示的环境PSU的目标数量乘以下表中对应的目标环境PSU的赚取百分比来确定[在履约期结束时衡量的二氧化碳排放量减少百分比]:

Xcel Energy的[二氧化碳排放量减少_%]			目标环境PSU的赚取百分比
少于[___]%			0%
[___]%(阈值)			[___]%(阈值)
[___]%(目标)			[___]%(目标)
[___]%或更高			[___]%

受本奖项约束的任何环境PSU，如果您在绩效期限结束时没有获得，将被立即且不可撤销地没收。

您将收到被确定为赚取并归属于股票的环境PSU的付款。