董事境外补偿政策

2009年8月6日生效；2009年12月11日修订；2010年4月1日修订；

2011年5月3日修订；2011年6月15日修订；2015年7月21日修订；2020年10月21日修订

1.总司令。这项由特拉华州公司SunPower Corporation(“本公司”)董事会(“董事会”)采纳的“董事外部薪酬政策”(“政策”)规定，自截至2021年1月3日的财政季度开始，应支付给未被提名为道达尔SE或其关联公司(“外部董事”)代表的符合资格的董事会非雇员成员的现金和股权薪酬。本政策旨在全面取代及取代自本政策生效日期起生效的适用于外部董事的薪酬计划，包括但不限于(I)于本政策生效日期生效的现金薪酬及(Ii)未来将根据SunPower Corporation 2015综合计划(“综合计划”)授予外部董事的自动股权奖励。本政策所述以现金及股权为基础的补偿将自动支付或作出(视乎适用而无需董事会进一步行动)予董事以外可能有资格收取该等补偿的每名人士。本政策应继续有效，直至董事会采取进一步行动予以修订或撤销为止。以股权为基础的补偿将由受限股票单位(定义见综合计划)组成，应在归属于根据综合计划及受综合计划规定授予的每股面值0.001美元的公司普通股(“普通股”)股份时结算。

2.取消年费。董事以外的每一方均有资格就根据下列规定为董事会提供的服务收取年费，按季度支付如下所述(“年费”)：

(I)委任两名外部董事。董事以外的每一位董事(董事会委员会主席除外)有资格获得相当于300,000美元的公司会计年度董事会服务年费。

(2)两个轮椅。董事以外的每一位兼任董事会一个或多个委员会主席的人士，均有资格获得相当于300,000美元的公司财政年度董事会服务年费和委员会主席服务年费。在本政策中，“委员会”是指董事会的审计委员会、薪酬委员会或提名和公司治理委员会中的任何一个。

(三)代理主席。董事会主席，如果他或她符合董事的外部人士资格，则有资格获得相当于350,000美元的公司财政年度年费，用于担任董事会主席和担任委员会主席(如果有)。

(四)中国将引领董事。除了根据本第二节前述规定提供的任何其他适用的补偿外，由董事会任命的董事外部人士如同时担任“董事主管”，则有资格在公司财政年度获得相当于

作为主要董事的服务，25,000美元。

任何首次获委任或当选为董事会成员的外部董事，在获委任或选举后，均有资格根据外部董事所服务的财政季度数(包括部分财政季度数)按比例收取适用年费的一部分。

任何从董事会终止的外部董事，在终止后，有资格根据外部董事服务的财务季度数(包括部分财务季度数)按比例收取适用的年费部分。

3.确定付款时间。年费应按第4节规定的形式按季度支付：(I)对于第4(I)节所述的现金薪酬，在外部董事担任董事会成员并与薪酬有关的适用会计季度董事会会议的日期或大约当天；(Ii)就第4(Ii)节所述的限制性股票单位而言，于外部董事担任董事会成员且与薪酬有关的适用会计季度的第二个月的第11天支付，或，如果在该日没有发生公开交易的普通股出售，在紧接该出售发生之日后的第一个交易日。

4.填写年费缴费形式。第二节规定的年费应以现金和限制性股票单位奖励的形式支付给符合条件的外部董事，比例如下：

(I)现金：除董事长和根据第2(Iv)条规定外，应向董事以外的每一名符合资格的人士支付的年费总额的三分之一应以现金形式支付。根据第2(Iv)节应支付给牵头董事的年费的100%(100%)应以现金支付。现金支付减除应缴纳的税款或社保缴费。

(Ii)奖励受限制股份单位：除主席外及根据第2(Iv)条支付予董事以外合资格人士的年费总额的三分之二，须以根据综合计划奖励受限制股份单位的形式支付。应支付给董事长的年费总额的100%(100%)将以根据综合计划颁发的限制性股票单位奖励的形式支付。

（A） 应在适用财政季度授予的受奖励限制股票单位的数量，应通过将该季度以限制股票单位形式应付的金额除以普通股股票的公平市场价值，减去任何应支付的税收或社会保险缴款（可能由公司预扣）计算。第4条所指的“公平市价”是指纳斯达克全球精选市场普通股在第3条规定的付款日的收盘价，或者，如果在该日没有公开交易普通股的销售，则指紧接该日之后的第一个交易日。因此计算所得的任何零碎股份应四舍五入至全部股份。

（B） 就授出受限制股票单位而言，授出日期应为付款日期。

(三)限售股奖励自授予之日起全部归属。

(D)限制股单位应在实际可行的情况下尽快结清，但无论如何应在以普通股形式授予股份之日(归属日)后七(7)日内结清。

(E)*综合计划的所有适用条款均适用于本政策，犹如本政策已全面阐明，而本政策项下所有限制性股票单位的奖励在各方面均受综合计划的条款所规限。

(F)根据综合计划第11(A)节规定的资本化调整条款，调整本政策中规定的所有股份编号。

(G)根据本政策授予的任何奖励应完全由书面限制性股票单位协议所载条款作出，并须受其规限，其格式须与综合计划的条款一致，并由董事会(或其薪酬委员会)批准及由本公司的一名执行人员妥为签立。

5.可修改、修改和终止的政策。董事会日后可自行决定修订、修改或终止本政策，但如该等行动会对董事以外的机构提供服务的财政季度的应付年费权利造成重大不利影响，则在未经董事以外的受影响人士同意的情况下，该等行动不得生效。

6.提高工作效率。本政策自2020年10月21日起施行。