注册人的证券说明
以下是对SunPower公司(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)股本的简要说明。本摘要并不完整，受我们的重新注册证书(“公司注册证书”)、我们修订和重新修订的附例(“附例”)以及我们于2011年4月28日由我们和我们之间于TotalEnergy Solar INTL SAS(一家法国Sociétépar Actions Simifiée)(“道达尔”，前身为道达尔国际SAS)在有限情况下(“道达尔”，前身为道达尔国际SAS)(“合作协议”)于2011年4月28日签署并经修订的完整文本的约束和限制。之前提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本10-K表格年度报告的证物，本附件4.8是其中的一部分。我们鼓励您仔细阅读公司注册证书、章程和附属协议。
一般信息
公司注册证书规定，公司可发行367,500,000股普通股，每股面值0.001美元；发行10,000,000股优先股，每股面值0.001美元。
普通股
投票权
在任何时间适用于任何已发行优先股的优先股的情况下，我们普通股的持有者在所有事项上作为一个类别进行投票，提交给股东进行投票。我们普通股的每一位持有者有权就提交股东表决的所有事项投该持有者持有的每股一票。一般情况下，提交股东表决的所有事项必须由亲自出席或由受委代表出席的普通股持有人就此事投下的多数票批准，并在有法定人数的会议上作为一个类别一起投票，但优先股任何流通股持有人的任何投票权除外。
转换权
我们普通股的股票不能转换为我们公司的其他证券。
分红
根据可能适用于当时已发行优先股的优先股优先股的优惠，我们普通股的流通股持有人有权从我们董事会可能不时决定的时间和数额的合法可用资产中获得股息。
其他权利
我们的普通股不享有优先购买权，也不受赎回或偿债基金条款的约束。
于本公司清盘、解散或清盘时，本公司普通股持有人有权在支付所有债务及任何已发行优先股的清盘优先权后，平均分享本公司所有剩余资产。
优先股
本公司董事会获授权在遵守特拉华州一般公司法(“DGCL”)的限制下，在一个或多个系列中发行最多10,000,000股优先股，而无需股东批准。我们的董事会有权不时确定每个系列的股票数量，并根据任何系列优先股的规定，确定每个完全未发行的系列股票的权利、优先和特权及其任何资格、限制或限制。我们的董事会还可以增加或减少任何系列的股票数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而不需要股东进一步投票或采取任何行动。
我们的董事会可能会授权发行带有投票权或转换权的优先股，这可能会损害我们普通股持有人的投票权或其他权利。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，并可能损害我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利。
特拉华州法律的某些反收购效力
我们受DGCL第203条规范公司收购的条款的约束。一般而言，这些规定禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行任何业务合并，除非：
·在有利害关系的股东获得该地位之日之前，该交易得到董事会的批准；
·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行的有表决权股票的85%；或
·在董事会批准企业合并之日或之后，并在股东会议上获得非感兴趣股东所拥有的已发行有表决权股票的至少三分之二的批准。
·第203条对“企业合并”的定义包括以下内容：
·涉及公司和感兴趣的股东的任何合并或合并；
·涉及有利害关系的股东的公司资产的10%或以上的任何出售、转让、质押或其他处置；
·除某些例外情况外，导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；
·涉及公司的任何交易，其效果是增加由相关股东实益拥有的公司任何类别或系列的股票的比例份额；或
·有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。
一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与任何这些实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。
特拉华州的公司可以选择退出这一规定，在其原始公司注册证书中有明确的规定，或者在其公司注册证书或股东批准的公司章程的修正案中明确规定。然而，我们并没有选择退出，目前也不打算退出这一条款。该法规可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更的企图，因此可能会阻止收购我们的企图。
公司注册证书及附例的若干条文
公司注册证书和附例中的规定可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。这些规定包括：
·董事会有权选举一名董事成员填补因董事会扩大而出现的空缺；
·禁止在董事选举中进行累积投票，否则将允许不到多数股东选举董事候选人；
·提名我们的董事会成员或提出可以在股东会议上采取行动的事项时，必须事先通知；
·我们的董事会有能力在没有股东批准的情况下，按照董事会设定的条款发行最多1000万股优先股，这些权利可能优先于我们普通股的权利；
·我们的董事会分为三类，每一类的数量要尽可能相等；
·股东不得召开股东特别会议，道达尔除外；以及
·我们的董事会可以在没有获得股东批准的情况下修改我们的章程。
从属协议
关联协议规定本公司与道达尔、道达尔、道达尔的任何其他关联公司，以及为收购、持有、投票、处置或实益拥有我们的有表决权股份而成立的集团(“道达尔集团”)的任何成员(“道达尔集团”)之间的下列关系。
道达尔集团成员TotalEnergy Renewables USA，LLC(“TotalEnergie Renewables”)拥有50%的股权，外加持有本公司普通股多数股份的纪录保持者Sol Holding，LLC(“HoldCo”)的一个单位股权；GIP III SOL Acquisition，LLC(“GIP Sol”)拥有HoldCo的50%少一个单位股权。2022年9月12日，TotalEnergy Renewables和GIP Sol就有关HoldCo的某些治理权利，包括关于投票以及转让HoldCo权益和我们的普通股的条款，签订了一项函件协议(“函件协议”)。
停滞不前
在停顿期间(定义见下文)，道达尔集团不得：
·达成或寻求或宣布任何意向，以达成或寻求任何会导致道达尔集团实益拥有的股份超过适用停顿限额(定义如下)的交易，或采取任何行动，要求我们就上述事项作出公开宣布；
·要求(I)我们、(Ii)非道达尔委任的独立董事的董事会成员(“无利益董事”)，或(Iii)我们的高级职员或雇员，修订或放弃上述适用于道达尔集团的任何停顿限制；或
·与任何第三方就上述任何事项进行任何讨论。
此外，除其他事项外，道达尔集团任何成员均不得在未经无利害关系董事事先批准的情况下，征集与选举董事进入本公司董事会有关的委托书。
然而，道达尔集团获准(I)提出及完成全面收购要约(定义见联营协议)或(Ii)提出及达成全面合并(定义见联营协议)，惟在每种情况下，道达尔均须遵守若干预先通知及事先谈判义务，包括在开始或提出该等全面收购要约或全面合并前至少120天向吾等发出书面通知，以及合理地安排其指定人士与不具权益的董事就该等全面收购要约或全面合并进行磋商。
“停顿期”是指自加入协议之日起至下列日期之前结束的期间：
·我们公司的控制权发生变化；
·道达尔集团首次实益拥有我公司未偿还投票权的15%以下；
·我们或我们的董事会采取或未能采取以下“-需要股东批准的事件”项下的某些行动，或在道达尔连同道达尔的受控子公司拥有我公司50%或更少未偿还投票权，或当根据我们和道达尔之间于2016年6月29日修订和重新签署的信用支持协议(“信贷支持协议”)至少有1亿美元未偿还担保时，未能遵守附属协议中描述的某些契诺；
·在道达尔连同道达尔的受控子公司拥有我公司50%或更少的未偿还投票权，或当根据信贷支持协议至少有1亿美元的担保未偿还时，第三方开始对我公司至少50%的未偿还投票权进行投标要约；以及
·终止关系协定。
“适用的停牌限额”为(I)本公司当时已发行普通股或(Ii)本公司当时已发行投票权中较低者的70%。
在停顿期间，如果道达尔集团的任何成员仅由于以下原因而持有超过适用停顿限额的普通股的实益所有权，道达尔集团将不会违反其上述停顿义务：
·资本重组、回购或我们或我们的受控子公司采取的其他行动，其效果是减少我们当时已发行的普通股的数量；
·向道达尔发行与收购Tenesol SA有关的普通股；或
·从我们的普通股和道达尔集团成员行使此类权利的普通股股份中分离出来的任何“毒丸”股份购买权计划中规定的权利。
控制权的转移
如果道达尔集团的任何一位或多位成员寻求在一次或一系列交易中将(I)40%或以上的普通股流通股或(Ii)40%或以上的本公司已发行投票权转让给一名个人或集团，则此类转让必须以条件为条件，不得进行，除非受让人：
·以受让人向道达尔集团支付的相同形式的每股有表决权股票的相同价格，提出收购要约，以获得我公司100%的表决权；或
·提议合并，规定以每股有表决权股票的相同价格收购我公司100%的投票权，并使用受让人向道达尔集团支付的相同形式的对价。
道达尔有权维护
道达尔集团拥有以下权利以维持其于吾等的拥有权，直至(I)道达尔集团首次拥有本公司尚未行使投票权的股份少于40%，或(Ii)道达尔首次将本公司普通股股份转让予道达尔或道达尔的受控附属公司以外的人士，而因该项转让，道达尔及其附属公司持有本公司不足50%的尚未行使投票权。
如果我们提议在融资交易中发行主要用于现金的新证券，道达尔有权购买相当于其在我们的百分比所有权的部分新证券。道达尔还可以选择在公开市场交易中或通过私下协商的交易购买我们的证券，购买金额相当于其与此类新证券发行相关的所有权百分比。如果我们提议发行新的证券，作为我们购买一家企业或一家企业的资产的代价，那么道达尔有权在公开市场或通过与其在我们的持股比例相当的私人谈判交易来购买额外的证券。道达尔在我们发行或建议发行(包括根据我们的股权计划或转换我们的可转换证券)的证券时拥有类似的权利，而这些证券连同我们自上一财季结束以来发行的所有其他证券，合计超过我们完全稀释后股本的1%。道达尔有九个月的宽限期，可在满足监管条件的情况下，在公开市场或通过与上述任何证券发行相关的私下谈判交易获得证券。
董事会
附属协议规定，道达尔有权指定被提名者进入我们的董事会，但必须保持某些所有权门槛。只要道达尔连同道达尔的控股子公司拥有我公司至少10%的表决权，那么我们的董事会必须尽其合理的最大努力选举道达尔指定的董事如下：
·在道达尔连同道达尔的控股子公司首次拥有我公司不到50%的投票权之前，道达尔将有权指定五名候选人进入我们的董事会；
·在道达尔连同道达尔的控股子公司首次拥有我公司不到50%但不低于40%的投票权之前，道达尔将有权指定四名候选人进入我们的董事会；
·在道达尔连同道达尔的控股子公司首次拥有我公司不到40%但不低于30%的投票权之前，道达尔将有权指定三名候选人进入我们的董事会；
·在道达尔和道达尔的控股子公司首次拥有我公司不到30%但不低于20%的投票权之前，道达尔将有权指定两名被提名人进入我们的董事会；以及
·在道达尔连同道达尔的控股子公司首次拥有我公司不到20%但不低于10%的投票权之前，道达尔将有权指定一名被提名人进入我们的董事会。
根据函件协议，TotalEnergy Renewables和GIP Sol将采取一切必要行动，促使HoldCo指定并选举HoldCo根据附属协议有权任命的个人进入我们的董事会；然而，只要HoldCo有权任命至少五名董事进入我们的董事会，GIP Sol将有权任命该五名董事中的两名。
只要道达尔指定的董事在我们的董事会任职，他们将以尽可能平等的方式在组成我们董事会的三个类别中进行分配。
受制于纳斯达克股票市场的上市标准，在道达尔连同道达尔的控股子公司首次持有我公司剩余投票权不到30%时：
·我们的审计委员会将由三名公正的董事组成；
·我们的薪酬委员会和提名和公司治理委员会将分别由两名无利害关系的董事和两名道达尔指定的董事组成；以及
·任何其他常设委员会将由两名无利害关系的董事和两名道达尔指定的董事组成。
除非道达尔连同道达尔的控股附属公司首次拥有本公司不足10%的尚未行使投票权，否则除若干例外情况外，道达尔的代表将获准以无投票权及观察员身分出席本公司董事会或其任何委员会的所有会议(唯一目的为审议道达尔集团与吾等及其任何联属公司之间存在实际利益冲突的交易的任何委员会除外)。
需要特定董事会批准的事件
任何时候，当道达尔连同道达尔的控股子公司拥有我公司至少30%的表决权时，道达尔集团和我们(或我们的任何关联公司)在未事先获得多数无利害关系董事的批准之前，不得实施以下任何事项：
·对公司注册证书或附例的任何修订；
·根据无利害关系董事的合理判断，涉及道达尔集团与我们及其任何关联公司之间的实际利益冲突的任何交易；
·通过任何股东权利计划或修订或未能更新我们现有的股东权利计划；
·除上述规定外，道达尔集团开始对我们的普通股股份或可转换为我们普通股的证券进行任何收购要约或交换要约，或批准我们或我们控制的任何公司与道达尔集团的一名成员合并；
·我们公司或我们控制的任何公司的任何自愿解散或清算；
·我们或我们控制的任何公司的任何自愿破产申请，或没有反对任何其他人的破产申请或为我们的公司或我们控制的任何公司指定接管人的行动；
·将我们董事会的全部或部分权力委托给董事会的任何委员会；
·对《附属协议》任何条款的任何修正、修改或放弃；
·对董事和高级职员的保险范围进行任何修改或采取任何行动；或
·公正董事薪酬的任何减少。
需要董事会绝对多数批准的事件
任何时候，当道达尔连同道达尔的控股子公司拥有本公司至少30%的尚未行使表决权时，道达尔和吾等(以及道达尔的任何关联公司)均不得在未事先获得三分之二董事(包括至少一家没有利害关系的董事)的批准之前，批准或采纳我们的年度运营计划或预算，其效果是将任何给定年度的计划信用证使用量比信用支持协议中适用的最高信用证金额低10%以上。
需要股东批准的事件(按总计)
直至道达尔连同道达尔的控股附属公司首次拥有本公司50%或以下的未偿还投票权或本公司40%或更少的未偿还投票权时，根据信贷支持协议，至少有100,000,000美元的担保尚未偿还，此后，只要(1)道达尔借给吾等的任何贷款仍未偿还，(2)道达尔对吾等的任何债务的担保仍未偿还，或(3)道达尔欠吾等或为吾等的利益的任何其他持续债务仍未偿还(“总股东批准期”)，未经道达尔批准，我们(包括我们的任何受控子公司)和我们的董事会不得实施下列任何行为：
·对公司注册证书或附例的任何修订；
·任何交易，根据该交易，我们或我们控制的任何公司收购或以其他方式获得任何业务、财产或资产的所有权或独家使用权，如果截至交易完成之日，已支付或将支付的代价的净现值总额超过(I)我们当时合并总资产的15%或(Ii)我们市值的15%中的较低者；
·第三方获得我们的任何业务、财产或资产或我们控制的任何公司的所有权或独家使用权的任何交易，如果截至交易完成之日，收到或将收到的代价的净现值总额超过(I)我们当时合并的总资产的10%或(Ii)我们市值的10%中的较低者；
·通过任何股东权利计划或对我们现有的股东权利计划进行某些修改；
·除某些允许的债务外，产生的额外债务超过我们LTM EBITDA(根据附属协议的定义)减去我们的未偿总债务(根据附属协议的定义)的3.5倍的差额；
·除某些例外情况外，我们公司或我们控制的任何公司的任何自愿解散或清算；
·我们或我们控制的任何公司的任何自愿破产申请，或没有反对任何其他人的破产申请或为我们的公司或我们控制的任何公司指定接管人的行动；或
·对我们普通股的任何回购。
股东权利计划
在道达尔集团实益拥有本公司不足15%的表决权之前，未经道达尔批准，我们或我们的董事会均不得通过任何股东权利计划。
终端
关联协议一般于(I)道达尔连同道达尔的控股附属公司拥有本公司不足10%的尚未行使投票权或(Ii)道达尔连同道达尔的控股附属公司拥有本公司尚未行使投票权的100%时终止，两者中以较早者为准。
上市
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SPWR”。
转会代理和注册处
我们普通股的过户代理人和登记员是Computershare Trust Company N.A.。