附件10A(21)
公益性企业集团公司
股权延期计划
自2023年11月20日起修订和重述
公益性企业集团公司
股权延期计划
自2023年11月20日起修订和重述
公共服务企业集团公司(“公司”)设立了公共服务企业集团公司股权递延计划(“递延计划”)，自2011年11月1日起生效。本公司维持针对特定管理层及高薪雇员组别的股权递延计划，作为延迟收取根据公共服务企业集团有限公司2004年长期激励计划及公共服务企业集团公司2021年长期激励计划(统称“LTIP”)授予的若干股权的手段。
延期计划将于2023年11月20日生效，以(I)取消“较早”的延期选举，(Ii)删除历史引用和更新实例，以及(Iii)澄清终止后的分配。
延期计划旨在管理、解释和全面遵守经修订的1986年《国税法》第409a条(“第409a条”)和1974年《雇员退休收入保障法》(经修订的《雇员退休收入保障法》)中适用于主要为特定管理层或高薪雇员提供递延补偿福利的无资金计划的规定。
第一条
标题和定义
1.1“管理人”系指委员会指定的一人或多人，以履行委员会委派的计划管理职责。
1.2“董事会”是指公司的董事会。
1.3“控制变更”的含义应与该术语在LTIP下的含义相同。
1.4“守则”系指经修订的1986年国内税法。对本守则的任何提及应包括根据本守则发布的规则。
1.5“委员会”是指董事会的组织和薪酬委员会。
1.6“公司”是指公共服务企业集团公司。
1.7“延期选择”是指LTIP参与者选择推迟收取授予限制性股票单位和绩效股票单位所涉及的股票的形式(包括电子形式)。
1.8“递延计划”是指公共服务企业集团公司股权递延计划。
1.9最初通过的延期计划的“生效日期”为2011年11月1日。延期计划的最后一次修订和重述于2022年10月19日生效。延期计划正在修改并重新声明，自2023年11月20日起生效。
1.10“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。对ERISA的任何提及应包括根据其发布的条例。
1.11“长期激励计划”是指公共服务企业集团公司2004年长期激励计划和公共服务企业集团公司2021年长期激励计划。
1.12“长期投资计划参与者”是指公司雇员，由公司界定为高级人员，并参与长期投资计划。
1.13“参与者”指LTIP参与者已选择延迟收取根据LTIP授予的限制性股票单位奖励或业绩股票单位奖励的股份。
1.14“终止雇用”指公共服务企业集团有限公司及其联营公司(“SERP”)非代表雇员的“行政人员退休收入补充计划”所界定的“离职”。是否发生了雇佣终止，应根据事实和情况，并根据第409a条确定。
第二条
参与
LTIP参与者应以署长规定的方式和期限提交延期选举，从而成为延期计划的参与者。
第三条
推迟选举
3.1选择推迟相关限制性股票单位的发行。
(A)本3.1节适用于延期计划原生效日期之后授予的限制性股票单位奖励。
(B)LTIP参与者可通过填写并提交延期选择，选择延迟收取全部或部分可归因于相关限制性股票单位奖励的股份。
(C)LTIP参与者必须在与限制性股票奖励有关的日历年度(或署长指定的较早日期)之前的日历年度的12月31日之前，根据本第3.1节做出推迟选择。
(D)LTIP参与者延期选举必须具体说明他们是选择推迟全部还是部分(以及多少部分)作为限制性股票单位奖励的基础股票。LTIP参与者的选举必须以10%到100%的整数百分比进行。延期发行的股份比例是根据发行的股份数量确定的。
(E)LTIP参与者还必须选择延期期限，符合第4条的规定。LTIP参与者可以选择延迟收到所有或部分受限股票奖励：
(I)至假若股份没有根据延期计划延期便会分发予参与者之日的三周年至十五周年之间的日期；或
(Ii)终止雇用。
(F)对与2019年及其后计划年度有关的限制性股票单位奖励有效，在署长允许的范围内，LTIP参与者可选择在三至十五年期间一次性或按年分期付款分配此类奖励所涉及的股票。
(G)LTIP参与者推迟选择延迟收到作为限制性股票单位奖励的基础股票的决定对于该奖励是不可撤销的。这种延期选择不适用于未来授予限制性股票单位。
3.1选择推迟股票相关业绩股票单位。
(A)本第3.2节应适用于在股权延期计划原生效日期之后授予的绩效股票单位奖励。尽管有上述规定，第3.2(H)节应适用于2010和2011计划年度在原生效日期之前授予的绩效股票单位奖励。
(B)每名LTIP参与者可通过填写并提交延期选择，选择延迟收取全部或部分可归因于相关业绩股票单位奖励的股份。
(C)参与者必须在与绩效股票单位奖励有关的日历年度(或署长指定的较早日期)之前的日历年度的12月31日之前，根据第3.2节作出推迟选择。
(D)LTIP参与者推迟接收绩效股票单位相关股票的延迟选择对于该授予是不可撤销的。这种选择不适用于未来绩效股票单位的授予。
(E)LTIP参与者的延期选择必须具体说明他们是选择延期全部还是部分(以及部分)绩效股票相关的股票
单位奖。LTIP参与者的选举必须以10%到100%的整数百分比进行。延期发行的股份比例是根据发行的股份数量确定的。
(F)LTIP参与者还必须选择延期期限，符合第4条的规定。LTIP参与者可以选择延迟收到绩效股票单位奖励所涉及的股票：
(I)至假若股份没有根据延期计划延期便会分发予参与者之日的三周年至十五周年之间的日期；或
(Ii)终止雇用。
(G)对于与2019年及其后计划年度有关的绩效股票单位奖励，在署长允许的范围内，长期奖励计划参与者可选择在三至15年期间一次性或按年分期付款分配此类奖励所涉及的股票。
(H)对于2010和2011计划年度，LTIP参与者可选择在2011年12月31日(或署长指定的较早日期)之前进行延期选择，以推迟收到绩效股票单位奖励相关的股票。根据第3.2(H)条进行的选举是不可撤销的。
(I)雇员可根据第3.2(H)节作出延期选择，但该雇员须自绩效股票单位奖励所指定的绩效期间开始或绩效标准确立之日起至延迟选择之日(以较后者为准)持续提供服务，且在任何情况下均不得在绩效股票单位奖励的股份可轻易确定(根据第409a条厘定)后作出延迟选择。
3.3与2019年及以后的计划年有关的推迟选举的变化。
参加者可按署长规定的方式，以通知方式更改先前推迟的选举，条件是：(A)任何这种新的选择是在开始分配的日期之前至少一年作出的，以及(B)经修订的开始分配日期至少晚于开始分配的日期五年。分期付款按一次付款处理。
3.4与2012-2018年计划年度相关的奖项推迟选举的变化。
(A)特别一次性选举--参与者可在2018年12月31日前，按照署长规定的方式，通过通知进行一次性选举，以
根据第3.4(B)节的规定，更改与2012-2018计划年度中任何一个或多个年度有关的奖励的延期选举。
(B)参与者可根据第3.4(A)条选择更改延期选举，但条件是：(1)任何此类新选举是在分发开始日期之前至少一年作出的，以及(2)修订后的开始日期比开始分发日期晚至少五年。分期付款按一次付款处理。
第四条
股份的分派
4.1延迟期。如果参与者在延期选举中选择将限制性股票单位奖励和/或绩效股票单位奖励的相关股票推迟到指定期间，则应在参与者选择的指定期间结束后30天内分发或开始分发股票。例如，如果参与者选择将2024年授予限制性股票单位的基础股票推迟3年，则股票应在2030年分配。如果参与者在所选择的延迟期结束之前被终止雇佣关系，作为限制性股票单位奖励和/或绩效股票单位奖励的基础的股票应在所选择的延迟期结束后30天内分发或开始分发(根据本4.1节，终止雇佣不是分发事件，除非参与者另行选择)。
4.2雇佣关系终止。如果参与者在选择表格上选择在受雇终止时派发或开始派发其持有的受限股票单位奖及/或绩效股票单位奖相关股份，则该等股份须于参与者终止受雇后30天内派发或开始派发。尽管如上所述，如果参与者是指定员工(如SERP中所定义的)，受限股票单位奖励和/或绩效股票单位奖励相关股票的分配或开始，应在参与者终止雇佣之日后六个月后的30天内进行。
4.3参与者死亡。如果参与者在限制性股票单位奖励和/或绩效股票单位奖励的所有股票分配完成之日之前死亡(无论是因为付款尚未开始还是分期付款尚未完成)，应在参与者死亡之日起30天内按照受益人的指示将这些股票分配到参与者的股权账户。信托可以被指定为受益人。如果没有指定受益人，那么这些股份将被分配到参与者的遗产中。
4.4控件中的更改。如果控制权的变更发生在参与者在选择表格上选择分配受限制股票单位奖励和/或绩效股票单位奖励的股票的日期之前，此类股票应在控制权变更后30天内一次性分发给参与者，但前提是
根据第409A条，控制权的变更构成控制权的变更。如果控制权变更不构成第409A条规定的控制权变更，则应根据延期计划第4.1至4.3条分配或开始分配作为限制性股票单位奖励和/或绩效股票单位奖励的基础股票。
4.5安装。如果参与者选择以分期付款的方式分配，分期付款应采用账户余额递减法计算。每期的分配应为整股(四舍五入)。任何零碎股份都应以现金形式分配。
第五条
归属
根据延期计划延期的参与者的限制性股票单位奖励和/或绩效股票单位奖励的基础股票应完全归属。为免生疑问，如参赛者不符合限制性股票单位奖励及/或绩效股票单位奖励的归属要求，将不会根据延期计划延迟任何股份。
第六条
其他
6.1递延股份。参与者的限制性股票单位奖励和/或绩效股票单位奖励根据延期计划延期的股票应根据LTIP发行，并由拉比信托持有，直到该等股票分配为止。
6.2表决和表决。参与者的限制性股票单位奖励和绩效股票单位奖励所涉及的股票的股息应再投资于公司股票，并在支付此类股票时分配给参与者。参与者不得指示拉比信托的受托人投票支持参与者的受限股票单位奖励和/或绩效股票单位奖励的股票，这些股票根据延期计划被推迟。
6.3股票分拆和股票分红。受延期计划和未偿还奖励约束的股票数量将进行调整，以反映公司资本的任何变化，如股票拆分、股票分红、公司交易和类似事件。
6.4行政管理。延期计划应由委员会管理。委员会可指定一名管理人管理延期计划。
6.5延期计划的修改或终止。董事会可按其认为适当的方式修改延期计划。董事会可以随时终止延期计划，并一次性支付分期付款，即使分期付款已经开始和/或参与者已经终止雇佣。
6.6无担保债权人地位和转让禁止。任何参与者、受益人或任何其他人士不得因收取根据递延计划递延的股份的权利而拥有本公司任何特定资产的任何权益，而任何该等参与者、受益人或其他人士就任何递延股份而言只拥有一般无抵押债权人的权利。
于分派日期前，任何人士或实体于奖励相关股份之权益或收取权利不得以任何方式出售、转让、转让、质押、扣押或任何种类之其他转让或抵销；亦不得自愿或非自愿地取得任何该等权益或收取任何利益的权利，以清偿下列人的债项，或对该人或实体的其他义务或索赔，包括赡养费、赡养费、单独赡养费和破产程序中的索赔。
6.7所得税。在递延股份的分配日期，公司将保留或出售足够数量的股份，以满足其联邦、州和地方所得税及其他税款的预扣要求，而无需通知。
6.8本公司的成功人士。公司在延期计划下的权利和义务应符合公司继任人和受让人的利益，并对其具有约束力。除法律对本公司任何继承人施加的任何义务外，本公司应要求本公司所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论直接或间接，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行延期计划中规定的要求。
6.9性别，单数和复数。所有代词及其任何变体应被视为指男性、女性或中性的，视个人身份的需要而定。根据上下文的需要，单数可以被理解为复数，复数可以被理解为单数。
6.10行政法。如果延期计划的任何条款或与之相关的法律问题未被联邦法律完全优先考虑，则此类问题或条款应受新泽西州法律管辖，不涉及法律冲突原则。