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1.目的。本计划的目的是为公司及其关联公司的某些精选和关键员工提供一种方法，以推迟支付本文规定的薪酬。该计划的前身是公共服务电力和天然气公司某些雇员的递延补偿计划。

2.修正案.自2008年12月1日起对本计划进行修订和重述，以允许举行一次特别一次性选举，以改变先前的某些延期选举，并对与《守则》第409a节有关的某些定义作出修改。

本计划自2011年11月1日起修订和重述(某些条款自2012年1月1日起生效)，以规定在职分配和参与者死亡时的一次性付款，允许参与者选择在指定日期或特定事件分配他们的账户，以及某些其他行政变化。

本计划将从2023年11月20日起进行修订和重述，以(I)使受益人的定义与本计划的管理相一致，(Ii)修改残疾的定义，(Iii)增加最小和最大延期百分比，以及(Iv)删除历史参考。

(B)“附属公司”--属于包括公司在内的受控公司集团(如代码第414(B)条所界定，经代码第415(H)条修改)的任何组织；或与公司处于共同控制之下(如代码第414(C)条所界定，经代码第415(H)条修改)的任何行业或业务(不论是否合并)；或附属服务组(如守则第414(M)节所界定)的成员，该附属服务组包括本公司或根据守则第414(O)节的规定须与本公司合并的任何其他实体。附属机构一词还应包括委员会具体指定的实体。

(I)任何“人”(经不时修订的“1934年证券交易法”第13(D)条所指者)直接或间接是或成为该法令第13d-3条所指的本公司证券的实益拥有人(“实益拥有人”)(不包括由该人实益拥有的任何直接从本公司或其联属公司取得的证券)，而该等证券占本公司当时已发行证券的总投票权的25%或以上，不包括因以下第(3)款(A)款所述的交易而成为这种实益所有人的任何人；或

(Ii)以下个人因任何理由不再占当时在任董事的过半数：在1998年12月15日组成本公司董事会(“董事会”)的个人以及任何新的董事(董事除外)，其最初就职是与实际或威胁的选举竞选有关的，包括但不限于征求同意；与本公司董事选举有关)，其委任或选举或由本公司股东提名以至少三分之二(2/3)当时仍在任的董事投票通过或推荐，而该等董事于1998年12月15日为董事，或其委任、选举或提名选举先前已获批准或推荐；或

(Iii)本公司或本公司的任何直接或间接全资附属公司与任何其他法团的合并或合并已完成，但(1)合并或合并不在此限，而该合并或合并会导致本公司在紧接该合并或合并之前已发行的有表决权证券继续代表(以未偿还证券或转换为尚存实体或其任何母公司的有表决权证券的方式)，

与本公司或本公司任何附属公司雇员福利计划下任何受托人或其他受信人持有证券的所有权相结合，至少75%的本公司或该尚存实体或其任何母公司的证券的合并投票权，或(2)为实施本公司资本重组(或类似交易)而进行的合并或合并，其中无人直接或间接成为本公司证券的实益拥有人，占本公司当时已发行证券合并投票权的25%或以上；或

(Iv)本公司股东批准本公司全面清盘或解散计划，或本公司已完成出售或处置本公司全部或实质全部资产的协议，但本公司将本公司全部或实质全部资产出售或处置予一实体，而该实体的有投票权证券至少75%的合并投票权由本公司股东以与紧接出售前彼等对本公司的拥有权大致相同的比例拥有。

(V)尽管有前述第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)节的规定，“控制权的变更”不得因紧随任何一项或一系列综合交易完成而被视为已发生，而紧接该等交易或一系列交易前本公司普通股的纪录持有人在紧接该等交易或一系列交易后拥有本公司全部或实质全部资产的实体继续拥有大致相同的比例拥有权。

公司或参与关联公司的任何公共或私人员工福利计划的成本，包括本计划，但包括公司或参与关联公司根据美国国税法第125或401(K)节做出的所有可选供款。本计划下可延期支付的薪酬具体包括从本公司管理层激励薪酬计划、公共服务电力和燃气公司的管理层激励薪酬计划以及关联公司之前的任何递延薪酬计划的递延薪酬账户转移的任何和所有金额。

《雇员退休收入保障法》--经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。对ERISA某一节的提及也应指根据该节发布的任何条例和其他指导意见。

(N)“ERISA附属公司”--(A)任何组织，但它是包括公司在内的受控公司集团(定义见守则第414(B)节)的成员；或(B)与公司处于共同控制(定义见守则第414(C)节)的任何行业或业务(不论是否合并)。

(O)“投资基金”-由公司储蓄及退休金投资委员会(“储蓄及退休金投资委员会”)不时挑选的一项或多项基金，作为衡量每名参与者账户增减的手段。信托投资委员会可酌情增加或终止根据本计划提供的任何投资基金。信托投资委员会应促使每个受影响的参与方有机会在不限制或以其他方式损害该参与方在改变投资方向方面的任何其他权利的情况下，将其投资于任何非持续投资基金的账户重新分配给根据本计划可用的其他投资基金，包括任何替代投资工具。

董事及委员会在本计划所产生或与本计划有关的所有事宜上代表董事行事；及（c）遵守本公司可能施加的与本计划有关的其他条款及条件。

(r)“计划”—公共服务企业集团有限公司及其附属公司某些雇员的递延补偿计划（前称公共服务电力和天然气公司某些雇员的递延补偿计划）。

(S)“离职”-在第(I)及(Ii)段的规限下，参与者终止受雇于本公司及所有ERISA联营公司，不论是因退休或辞职，或由本公司或ERISA联属公司解聘。

(B)参与者在某一日期之后提供的真诚服务的水平将永久下降至不超过参与者在紧接之前的36个月内提供的真诚服务的平均水平的50%。

(Ii)如果参与者因军假、病假或公司或关联公司授权的任何其他真正休假而缺勤，并且有合理的预期该参与者将回来为公司或ERISA关联公司提供服务，则在下列情况出现之前，不会发生离职：

(T)“指定员工”--在截至每年12月31日(“识别日期”)的12个月期间的任何时间，作为公司关键员工的个人(如代码第416(I)节所界定，而不考虑代码第416(I)(5)节)。如果个人在确定之日是关键雇员，则应将此人视为指定雇员，为期12个月，自确定之日之后的4月1日起计算。尽管有上述规定，个人不得被视为特定员工，除非本公司或ERISA关联公司的任何股票在成熟的证券市场或其他市场公开交易。

(A)选举的时间--任何推迟的选举必须按照委员会或其指定人规定的方式进行。所有推迟的选择必须在提供产生补偿的服务当年的前一个历年作出。然而，只要选择推迟到相关考绩期间结束前六个月的日期，只要a)考绩期间至少有12个月长，b)参与者从确定考绩标准之日起至作出延期选择之日持续履行服务，以及c)在作出延期选择之时，考绩报酬并不是1)基本上肯定会支付，以及ii)容易确定。参加者可(按委员会规定的方式)在不迟于作出推迟选择的最后日期之前，更改他们就下一个历年或业绩期间应延期支付的赔偿额。

在参与者首次有资格参加本计划的日历年度内，该参与者可选择推迟该日历年度的部分补偿，但前提是必须在参与者首次有资格参与本计划或《守则》第409a条要求与本计划汇总的任何其他计划后三十(30)天内做出选择

(B)关于2005年、2006年、2007年或2008年延期的特别一次性选举--不迟于2008年12月31日，选择在2005年、2006年、2007年或2008年期间推迟补偿的参与者，可通过委员会批准的形式的书面通知，选择改变与任何此类延期有关的分配选举。

(C)与2012-2018年延期有关的延期选举--参与者2011年的延期选举不应延续到2012年。希望推迟到2012年的参与者必须进行推迟选举。如果没有做出选择，参与者应被视为已选择不推迟到2012年。参与者选择推迟到2012年或以后的年份将延续到未来年份，除非参与者在下一个后续年份做出更改。

(D)关于2019年和未来年份的推迟选举--参与者2018年的推迟选举不得推迟到2019年。希望推迟到2019年或更晚一年的参与者必须进行肯定的推迟选举。如果没有作出选择，参与者应被视为已选择不推迟该特定年度。参赛者选择延期一年，不得结转到下一年。

(A)设立账户--委员会应为选择参加该计划的每一参与者设立账户。每个参与者的账户应贷记一笔金额，相当于本应支付给他们的递延赔偿金。

(B)账户资产的收入抵免--除在2000年1月1日前终止在雇主的在职雇用的参与者外，每名参与者均可将其账户以百分之一的倍数直接投资于各投资基金；但委员会没有义务执行任何此类投资指示。如果(I)参与者在2000年1月1日之前被雇主终止雇用，以及(Ii)参与者未能提供指定的投资基金，则此类参与者应被视为已将其账户的100%指定为投资基金，该投资基金参照摩根大通银行(前称大通曼哈顿银行)的最优惠商业贷款利率确定应计收益。自2011年7月1日起，摩根大通的最优惠商业贷款利率

(C)资产的所有权和受益所有权--该计划不应提供资金。公司不应被要求将任何贷记到任何参与者账户的金额分开，这仅是为了会计方便而设立的。任何资产的所有权和实益拥有权，无论是递延补偿还是根据本章程第5(A)和(B)分段记入参与者账户的收益，应始终保留在本公司，任何参与者或受益人不得对本公司的任何特定资产拥有任何权益。所有资产在任何时候都应完全属于公司的财产，但受其一般债权人的债权管辖。

(I)开始--在根据第4款选择推迟补偿的同时，通过选择由委员会指定并提交的表格，参与者可选择从其账户开始分配：(I)在雇主停止雇用他们的日期后的第30天，或者(Ii)在参与者选择的离职后的任何日历年度的1月15日，但在任何情况下，不得迟于(A)参加者70岁生日翌年1月或(B)离职后翌年1月或(Iii)适用于参加者的任何书面雇佣协议的条款。然而，尽管有上述规定，对于任何指定雇员的参与者，其账户的分配不得早于其离职后六个月进行。

(2)时间--参与者在选择根据第4段推迟赔偿的同时，以委员会指定并提交的表格进行选择，可选择以下形式获得其账户的分配：(A)一次总付，(B)每年分配五笔-

(C)10年期间的年度分配。参与者可以通过提交随后的选举表格来更改选举，但任何此类更改仅适用于未来的延期。如果根据本计划一次性支付，贷记参与者账户的资产，包括按本计划第5(B)款规定的比率计算的至分配日的收入，应在根据本计划第6(A)款确定的日期支付给参与者。如果分配是在一段时间内进行的，公司应在根据本计划第6(A)款确定的日期和该日期的周年纪念日向参与者支付参与者账户中未付余额的年度分期付款，包括按本计划第5(B)款规定的利率计算的未付余额至分配日的收益。每期分期付款的数额应通过将参与者账户中当时未支付的余额加上应计收入乘以分数来确定，分数的分子是一，分母是每年需要支付的分期付款的数目。

(B)关于2012年分配的开始和时间以及延期后分配的选举。按照委员会规定的方式进行选举，参与者在根据第4款选择延期支付报酬的同时，可选择在第(1)、(2)或(3)分段规定的日期或事件分配每年的延期付款和相关收入。为免生疑问，参与者的分配选择应适用于未来几年，除非参与者随后进行选择。

2012年至2018年的分配选举。参赛者2011年的分配选举不得延续至2012年。推迟2012年基本工资和/或奖金的参与者必须进行分配选择。如果没有做出选择，参与者的延期将在离职六个月后以一次性付款的形式发放。参加者在2012年或较后一年至2018年的分配选举应结转至未来年度，除非参与者更改下一年度的分配选择；但分配选择不得结转至2018年后的未来年度。尽管分配选举在2012至2018年期间适用，但参与者根据第6(B)(Iii)条选择分配延期的情况不应延续到下一年。如果参与者选择根据第6(B)(Iii)条分发某一年的延期付款，但随后未能

关于2019年和未来几年的分配选举。参赛者2018年的分配选举不得结转至2019年。推迟2019年基本工资和/或奖金的参与者必须在2019年进行肯定的分配选择。如果没有选择，参与者应被视为在离职六个月后选择了2019年的一次性分配。参与者必须按照下文第6(B)(1)、(2)或(3)分段的规定，肯定地提交从2019年开始的每一年的分配选举。如果某一年没有及时作出分配选择，参与者应被视为在离职后六个月选择了一次性分配。

(I)参加者可选择在离职后六个月开始根据第5款(B)项分配当年的延期付款和相关收入。应在离职后六个月后60天内分发或开始分发。参加者可选择以(A)一次过付款或(B)分三至十五年按年分期付款的形式收取分期付款。如果分配是在一段时间内进行的，公司应在根据本计划第6(B)(I)款确定的日期和该日期的周年纪念日向参与者支付当年延期未付余额的年度分期付款，包括按本计划第5(B)款规定的利率计算的未付余额至分配日的收益。每期分期付款的数额应通过乘以当年延期付款的当时未付余额加上应计收益来确定，应计收益的分子是1，分母是每年要支付的分期付款的数目。

(2)就每一年而言，参加者可选择支付该年度延期付款及第5(B)款规定的相关收入，或从参加者指明的离职后若干年开始支付，但规定的年数须至少为离职后六个月。分发应在参与者选择的日期后60天内进行或开始。参加者可选择以(A)一次过付款或(B)分三至十五年按年分期付款的形式收取分期付款。如果分配是在一段时间内进行的，本公司应在当日向参与者付款

根据本计划第6款第(B)款第(2)款和在该日的周年纪念日，按本计划第5款第(B)款规定的比率，将当年延期未付余额的年度分期付款，包括未付余额的收益，支付至分配之日。每期分期付款的数额应通过乘以当年延期付款的当时未付余额加上应计收益来确定，应计收益的分子是1，分母是每年要支付的分期付款的数目。

(3)对于每一年的延期付款和相关收入，参加者可选择在不早于导致延期的当年开始后三年的指定日期领取该年度延期付款的分配。参加者无需离职即可获得本款第(6)(B)(3)项下的分配。参赛者应在参赛者选择的日期后90天内一次性发放。

如果参加者在根据本款第(Iii)款选定的日期之前离职，则不得在离职时分配延期及相关收入，而应在参加者根据第(Iii)款选定的日期后90天内发放。

(I)参与者可在任何一年的12月31日前向本公司提交通知，以预期为基础更改分配选择。然而，从2019年开始，参与者必须每年以肯定的方式提交分配选举。如果从2019年开始的某一年没有及时作出分配选择，参与者应被视为在离职后六个月选择了一次性分配。

(Ii)参与者可透过向本公司提交通知，就先前的递延补偿更改分销选择，只要(A)任何该等新的分销选择是在开始分销的日期前至少一年作出，及(B)经修订的开始分销日期至少迟于开始分销的日期五年。关于2012年及以后的延期付款，分期付款应视为一次付款。

(Iii)特别一次性选举-参与者可在2008年12月31日前向本公司提交通知，作出一次性选择，以改变先前就2005、2006、2007或2008年期间递延补偿所作的任何分配选择。

(D)某些残疾情况下的分配-如果参与者在参与者根据本计划第6(A)或(B)分段选择开始分配的日历年前发生残疾，则应根据参与者根据本计划第6(A)或(B)分段选择的分配形式，在参与者因残疾终止雇用的月份的下一个月开始分配参与者的账户。

(I)2011年及以前年度延期的分布情况。在参与者死亡的情况下，参与者的账户余额应根据参与者的选择(按照委员会规定的方式)在不超过五(5)年的时间内分配给参与者的受益人，以便在参与者死亡时进行分配。此类付款期间的任何变化仅适用于未来的延期付款。这种分配应以符合本计划第6(A)款的方式进行，并应从参与者死亡当年的次年1月开始，在该月内的某个日期由委员会自行决定。对于超过一年的分配，每年应在该日期的周年纪念日支付额外的年度付款。如果参与者在其账户分配开始后死亡，则根据本款第6款(E)项(I)项进行的任何选择不得延长其账户的付款时间，超过如果他们还活着本应完成分配的时间。

(2)2012年及以后延期的分配。如果参与者在开始领取特定年度的延期付款和相关收入之日之前死亡，应在参与者死亡后90天内将这笔款项一次性分发给参与者的受益人。

如果参与者在开始以分期付款的形式分配一年的延期付款和相关收入后死亡，该年度延期付款和相关收入的余额应在参与者死亡后90天内一次性分配给参与者的受益人。

(F)因不可预见的紧急情况而请求更改分配--参与者、受益人或法定代表人可以按照委员会规定的方式提出请求，要求加快从参与者的账户中支付任何款项。委员会或其代表只有在委员会或其代表确定存在参与者、受益人或法定代表人无法控制的紧急情况，并且如果不批准支付此类福利将导致此类参与者、受益人或法定代表人严重财政困难的情况下，方可批准这一请求。对困难的任何这种分配应限于应付这种紧急情况所需的数额加上因分配而产生的任何纳税义务的数额。困难退保的参保人在退保之日起12个月内不得重新加入本计划。根据本款第6款(F)项进行的任何分配应在委员会或其代表批准这种退出艰苦条件的请求后第15天进行。

(G)如果被转移到关联公司，雇佣不会终止-就本第6款而言，如果参与者被转移到作为公司关联公司的雇主的雇员，则不应被视为经历了离职。

(H)如果可分配金额低于5,000美元，公司可一次性分配-公司保留一次性分配的权利，即使本计划有任何其他规定，但在参与者停止受雇于公司后的任何时间，如果参与者在本计划中的账户中以及根据守则第409A条要求与本计划汇总的所有其他计划中的总资产为5,000美元或更少，公司保留一次性分配的权利。

(I)2011年及之前年度的延期。在选择延期支付2011年或之前任何一年的补偿时，如果参与者未能就此类延迟补偿的分配作出适当选择，则应在参与者离职后第30天一次性分配这笔金额。

(2)2012年至2018年的延期。如果参与者选择将2012年或其后任何一年的薪酬推迟到2018年，但未能就此类延期薪酬的分配做出适当选择，则该金额将为

按照上一年的选举分配(但不是2012年前的任何选举)。如果没有有效的选择记录在案，这笔金额将在第6(B)(I)分段规定的日期一次性分配。

(Iii)2019年及以后的延期。如果在选择推迟支付2019年或其后任何一年的补偿时，参加者未能就这种递延补偿的分配作出适当选择，这笔金额将在离职后六个月一次性分配。

(J)在发生某些税务事件时的分配--如果就任何参与者而言，本计划未能满足《守则》关于递延纳税义务的要求，本公司可加快从参与者的账户中分配足以支付该参与者由此产生的联邦、州、地方和/或外国税收责任(包括任何利息和罚款)的金额。

计划不应构成公司继续雇用任何参与者的合同。本公司保留在其认为适当的情况下随时和不时修改参与者薪酬的权利，并保留随时以任何理由终止他们的雇佣关系的权利，尽管本计划并不适用。

本公司可自行酌情决定，并经董事会或委员会采取行动，随时修订、修改或终止本计划，但任何此类修改、修改或终止不得对参与者就其先前获得的尚未支付的递延补偿的权利产生不利影响，除非该参与者或其法定代表人同意此类更改；任何此类修改、修改或终止均不得使任何参与者有权加速本计划的任何分配。此外，尽管本计划有任何其他规定，一旦控制权发生变化，根据第5款计算的收益抵免不得降低至低于第5款(B)项所述的最优惠商业贷款利率。

本合同项下的法定代表人应以递送或寄往其最后为人所知的地址的预付邮资的美国邮件的方式提供。向本公司或本协议下的委员会发出的任何通知(包括提交选举和指定表格)应以邮资已付的美国邮寄方式寄至本公司的

公司。本公司未能坚持严格遵守本协议的任何条款、契诺或条件，不得被视为放弃任何该等条款、契诺或条件，亦不得被视为在任何其他时间放弃或放弃本协议项下的任何权利或权力。

本计划适用于本公司、其继承人和受让人的利益，并对其具有约束力，包括但不限于任何可能收购本公司全部或几乎所有资产和业务的公司，或与本公司合并或合并的公司。

该计划应受新泽西州法律管辖。本计划特别旨在遵守2004年美国就业创造法案(“AJCA”)和该法规第409A条的规定，它应自动纳入AJCA、该法规及其相关法规的所有适用限制，公司将对该计划进行必要的修改，以符合这些要求。参与者根据本计划有权获得任何付款的时间将被视为自动修改，参与者在本计划下的权利将受到限制，以符合AJCA、守则及其相关法规下的任何要求。