附件4.4


第十一次补充高级契约
在两者之间
摩根士丹利
和
纽约梅隆银行
作为摩根大通银行的继任者(前身为
摩根大通银行)，受托人

日期：2021年3月24日

高级契约的补充条款
日期：2004年11月1日




    


本第11份补充高级契约日期为2021年3月24日，由特拉华州的摩根士丹利公司(“发行人”)与纽约梅隆银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.(前身为JPMorgan Chase Bank，前身为JPMorgan Chase Bank)的继承人)作为受托人(“受托人”)订立。
W I T N E S S E T H：
鉴于，发行人和受托人是日期为2004年11月1日的某一高级契约(“契约”)的当事人；
鉴于，发行人成立并于2017年3月9日发行了2027年到期的全球中期票据，系列I，浮动利率优先票据(以下简称票据)；
鉴于《契约》第8.02节规定，在持有不少于当时未发行的所有受该等补充契约影响的证券本金总额的过半数持有人的同意下，发行人及受托人可在董事会决议授权下订立一份或多份补充契约，以增加或以任何方式更改或删除该契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改每一该等系列的证券或该等证券的息票持有人的权利，在符合其中规定的条件下；但除其他事项外，未经受影响的每份抵押品持有人同意，该等补充契据不得降低任何抵押品的利率或延长付息时间；
鉴于，出票人希望修改票据中有关票据利息如何计算、累算和支付的某些条款；
鉴于，已收到签订本第11项补充高级契约所需的所有同意书；
鉴于本第十一项补充高级契约的当事人在各方面均受契约条款的授权；以及
鉴于，根据其条款，使本第11补充高级契约成为有效契约和协议的所有必要事项已经完成。
因此，现就有关房产及债券持有人购买债券一事，发行人及受托人共同订立契约，并就债券持有人不时享有的同等及按比例的利益达成如下协议：
第1条
1.01.修订《附注》。现对《说明》的条款进行修改，增加一个题为“基准过渡事件的影响”的新章节，全文如下：
2
    

《基准过渡事件的影响》。

以下规定适用于本附注，尽管本附注中的其他条款有所规定：
基准替换。如果发行人或其指定人确定基准过渡事件及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则基准更换将就与该日期的该等确定以及随后所有日期的所有确定相关的所有目的替换当时的基准。
基准替换符合更改。在实施基准更换时，发行人或其指定人将有权进行符合不时变化的基准更换。
决定和决定。发行人或其指定人可根据题为“基准过渡事件的影响”的本节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、评级或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：
·将在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力；
·将由发行方或其指定人自行决定；以及
·尽管与本票据有关的文件中有任何相反规定，但在未经本票据持有人或任何其他当事人同意的情况下，即可生效。
某些已定义的术语。如本文所用：
“基准”最初是指三个月期美元伦敦银行同业拆借利率；如果三个月期美元伦敦银行同业拆借利率或当时的基准发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换。
“基准替换”是指相对于当时基准的插入基准，加上该基准的基准替换调整；如果发行人或其指定人在基准替换日期不能确定插入基准，则“基准替换”是指在基准替换日期由发行人或其指定人确定的下列顺序中第一个可由发行人或其指定人确定的替代：
(1)确定：(A)期限SOFR和(B)基准替换调整的总和；
(2)确定：(A)复合SOFR和(B)基准重置调整的总和；
(3)支付：(A)有关政府机构选定或建议的替代利率，作为适用相应期限的当时基准的替代利率和(B)基准替代调整；
(4)确定：(A)ISDA回退率和(B)基准替换调整的总和；
(5)支付下列款项的总和：(A)发行人或其指定人所选择的替代利率，以取代当时适用的相应期限的现行基准利率，并适当考虑任何业界接受的利率，以取代当时以美元计价的浮动利率票据的现行基准利率，以及(B)基准替代调整。
“基准替换调整”是指在基准替换日期之前，发行人或其指定人可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：
(1)确定有关政府机构为适用的未调整基准替换选择或建议的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)；
(2)如果适用的未调整基准替换相当于ISDA回退率，则ISDA回退调整；
(3)根据发行人或其指定人所选择的利差调整(可以是正值或负值或零)，并适当考虑任何业界接受的利差调整或计算或确定该利差调整的方法，以当时适用的未调整基准取代当时以美元计价的浮动利率票据的基准。
“符合基准替换的变更”是指，对于任何基准替换，发行人或其指定人认为可能适合以与市场惯例基本一致的方式反映采用该基准替换的任何技术、行政或操作变更(包括对“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他行政事项的变更)(或者，如果发行人或其指定人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果发行人或其指定人确定不存在使用基准替换的市场惯例，以发行人或其指定人确定为合理必要的其他方式)。
“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：
(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息的发布日期和(B)基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期中较晚的日期为准；或
(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，不包括其中提及的公开声明或信息发布的日期。
为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。
“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：
(1)发布由基准管理人或其代表发布的公开声明或信息，宣布该管理人已经或将永久或无限期地停止提供基准，但在该声明或公布时，没有将继续提供基准的继任管理人；
(2)对于基准管理人、基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产官员、对基准管理人有管辖权的解决机构或对基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息公布，声明基准管理人已经停止或将永久或无限期停止提供基准，但在该声明或公布时，没有将继续提供基准的继任管理人；或
(三)为标杆管理人公开声明或者发布信息，宣告标杆不再具有代表性。
“复合SOFR”是指适用的相应基期的SOFR的复合平均值，以及该费率的费率或方法，以及该费率的惯例由发行人或其指定人根据下列规定确定：
（1） 相关政府机构为确定复合SOFR而选择或建议的比率，或该比率的方法，以及该比率的惯例；条件是：
(2)如果发行人或其指定人确定不能根据上文第(1)款确定复合SOFR，则发行人或其指定人在适当考虑当时任何行业公认的美元浮息票据市场惯例的情况下，选择该利率或该利率的方法以及该利率的惯例。
就基准替换而言，“相应期限”是指与当时基准的适用期限大致相同(不考虑工作日调整)的期限(包括隔夜)。
“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
就基准而言，“插入基准”是指通过在以下两种基准之间进行线性内插，为相应的基调确定的利率：(1)比相应基调短的最长期间(如果有基准)的基准和(2)比相应基调长的最短期间(如果有基准)的基准。
“ISDA定义”指由国际掉期及衍生工具协会或其任何后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。
“ISDA后备调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利差调整(可以是正值、负值或零)，将在指数停止事件发生时确定，以适用基期为基准。
“ISDA备用利率”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的汇率，该定义在指数终止日期发生时，相对于不包括适用的ISDA备用调整的适用期限的基准生效。
就基准利率的任何确定而言，“参考时间”是指(1)如果基准利率是三个月期美元伦敦银行同业拆借利率，则指伦敦时间上午11：00，如果基准利率不是三个月美元伦敦银行同业拆借利率，则发行人或其指定人根据符合基准利率重置的基准利率确定的时间发生变化。
“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
“SOFR”指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的有担保隔夜融资利率。
“术语SOFR”是指由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的适用相应期限的前瞻性期限利率。
未调整基准置换是指不包括基准置换调整的基准置换。

第1.02节。交换笔记。受托人获授权交换日期为二零一七年三月九日的证书正本，证明债券已妥为签立及认证，以证明经修订的债券条款。在交换后，受托人应根据本契约第2.10节的规定，迅速注销并处置该原始票据。未按照本节规定将该等原始票据换成该等经修订的票据，不会损害经修订的票据的效力或以其他方式影响经修订的票据。
3
    

第2条
杂项条文
1.01节进一步保证。发行人将应受托人的要求，签署和交付其他文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本第11项补充高级契约的目的。
第1.02节义齿的其他条款。除本合同另有明确规定外，本契约的所有条款、条款和条件在各方面均已得到批准和确认，并应保持完全的效力和作用。
第1.03节定义了术语。本契约中其他地方定义的所有术语在本文中使用时应具有相同的含义。
1.04.执法权。本第十一号补充高级契约应被视为纽约州法律下的合同，并应按照该州的法律解释，除非法律强制性规定另有要求。
第1.05.对应部分。本第十一项补充高级契约可签署任何数量的副本，每个副本应为原件；但这些副本应共同构成一份且相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括.pdf或符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且与手动签署本第11补充高级契约的副本一样有效和有效。发行人和受托人均表示，其已采取商业上合理的步骤，以电子签名的方式核实每一位代表此方签署任何此等副本的个人的身份，并拥有并将保持足够的记录。
第1.06.受托人的责任。本文中的叙述应被视为发行人的陈述，受托人不对其正确性承担任何责任。受托人并未就此第十一项补充高级契约的有效性或充分性作出任何陈述。


4
    


兹证明，本第十一份补充高级契约已于2021年3月24日正式签署，特此为证。
摩根士丹利
发信人：/S/凯文·希恩
姓名：首席执行官凯文·希恩
标题： 助理司库

纽约梅隆银行，
作为受托人
发信人：/S/弗朗辛·金凯
产品名称： 弗朗辛·金凯德
职务：副总经理总裁

5