SUPPL

没有证券监管机构对这些证券发表过看法，以其他方式索赔是违法的。本招股说明书补充文件（招股说明书补充文件），以及随附的2021年3月29日的简短基本货架招股说明书（base 招股说明书而且，连同招股说明书补充文件，招股说明书）与之相关的经修订或补充，以及本文和其中均被视为以引用方式纳入的每份文件，仅在可以合法出售这些证券的司法管辖区以及只有获准出售此类证券的人才构成这些证券的公开发行。

本招股说明书补充文件中的信息以引用方式纳入了向加拿大证券委员会或类似机构提交的文件。本文以引用方式纳入的文件的副本可应要求免费向加拿大艾伯塔省埃德蒙顿国际机场东街 4818 31 号 T9E 0V6 的 Aurora Cannabis Inc. 索取 T9E 0V6（电话： 1-855-279-4652)（收件人：公司秘书），也可在www.sedar.com上以电子方式获得。

招股说明书补充文件

转到2021年3月29日的简短基本货架招股说明书


新问题		2021年5月19日

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奥罗拉大麻公司

高达 300,000,000 美元

普通股

本招股说明书补充文件以及随附的基本招股说明书符合Aurora Cannabis Inc.（我们、我们的、 Aurora或公司）普通股（已发行股份）的分配，其总发行金额不超过3亿美元。

公司于2021年5月19日与花旗集团环球市场公司和Cowen and Company, LLC领导的代理商（合为执行销售代理商）签订了销售协议（以下简称 “销售协议”），其中包括BMO 资本市场公司、ATB Capital Markets USA Inc.和Canaccord Genuity LLC（合称 “执行销售代理人”），该协议规定不时或向其发行和出售以我们的代理人或委托人身份执行销售代理最高可达3亿美元的已发行股份（本发行），以及更多已在标题为的部分中进行了详细描述分配计划在本招股说明书补充文件中。仅根据经修订的1933年《美国证券法》（证券法）向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-10表格（文件编号333-254096）（注册声明）上的注册声明（注册声明声明的一部分）在美国进行发行。根据销售协议，不得在加拿大或多伦多证券交易所（TSX）或加拿大任何其他交易市场出售已发行的股票。参见分配计划”.

公司的已发行普通股（普通股）在多伦多证券交易所和纽约证券交易所（ NYSE）上市，股票代码为ACB，并在法兰克福证券交易所（FSE）上市，代码为21P。2021年5月18日，即公开发行之日前的最后一个交易日，多伦多证券交易所、纽约证券交易所和富时证券交易所普通股的收盘价分别为每股普通股8.91加元、7.38美元和6.06美元。该公司打算将其在美国证券交易所上市的股票从纽约证券交易所转移到纳斯达克全球精选市场（纳斯达克），此类转让将于2021年5月24日生效。该公司已申请在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，并将申请在纳斯达克上市已发行股票（视情况而定）。任何此类上市都必须满足多伦多证券交易所、纽约证券交易所和纳斯达克的所有上市要求（如适用）以及在发行已发行股票时可能要求的任何其他证券交易所或股票市场（如适用）。

在我们交付配售通知（如果有）后，执行销售代理只能在美国出售本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书下的股票，此类销售只能通过被视为的交易进行在市场上National Instrument 44-102 中定义的分布 书架分布 （NI 44-102），包括但不限于直接在纽约证券交易所或美国任何其他交易市场上进行的普通股销售，或代理商与我们之间达成的其他协议。加拿大不会发行或出售任何股票。执行销售代理将通过商业上合理的努力进行所有销售，使其符合其正常的销售和交易惯例，并遵守执行销售代理与我们共同商定的条款。已发行股票将按出售此类已发行股票时的市场价格进行分配。因此，出售已发行股票的价格可能因购买者而异，在分配期间。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排，也没有本次发行下必须筹集的最低资金金额。在仅筹集上述发行金额的部分后，本次发行可能会终止，或者根本不筹集。参见分配计划”.

根据销售协议（委员会），我们将向代理人支付其作为代理人提供服务的服务费的百分之二（2％）。佣金将以与出售已发行股票相同的货币支付。参见分配计划和所得款项的用途说明如何使用本招股说明书补充文件下的销售净收益（如果有）。我们从销售中获得的收益将取决于实际出售的股数、此类已发行股票的发行价格以及支付给代理商的佣金。在代表我们出售已发行股票方面，根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，每位代理人均可被视为承销商，代理人的薪酬可能被视为承保佣金或折扣。我们已同意就某些负债（包括《证券法》规定的责任）向代理人提供赔偿和缴款。

作为销售代理，代理商不会进行任何交易以稳定或维持已发行股票的价格。没有承销商在市场上本招股说明书补充文件中任何旨在稳定或维持已发行股票或普通股市场价格的交易，以及任何与承销商联合或一致行动的个人或公司的分配，均不得进行任何旨在稳定或维持已发行股票或普通股市场价格的交易，包括出售总数量或本金的已发行股份，这将导致承销商在已发行股票中形成超额配置头寸。

所发行的股票将仅通过某些代理在美国发行，直接或间接地通过其相应的美国经纪交易商附属机构或代理人发行。代理人不会直接或间接地征求在加拿大购买或出售已发行股票的要约。

本招股说明书补充文件应与基本招股说明书一起阅读，在没有基本招股说明书的情况下不得交付或使用。

对已发行股票的投资涉及重大风险。你应该仔细阅读风险因素 本招股说明书补充文件中的部分从第 S-19 页开始，基本招股说明书中的 “风险因素” 部分从第 35 页开始，以及此处及其中以引用方式纳入的文件中。

您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。本公司未授权任何人向您提供不同的信息。公司不会在任何不允许要约的司法管辖区提供这些证券的要约。除了本招股说明书补充文件正面的日期或此处以引用方式纳入的此类文件之日（如适用）以外，您不应假设本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的信息在任何日期都是准确的。

s-ii

本次发行由加拿大发行人发行，根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露系统（MJDS），该发行人有权根据加拿大的披露要求编制本招股说明书补充文件。潜在投资者应意识到，此类要求与美国的要求不同。此处包含或以引用方式纳入的财务报表是根据国际会计准则委员会（IASB）发布的《国际财务报告准则》（IFRS）编制的，可能无法与美国公司的财务报表进行比较。我们的财务报表根据上市公司会计监督委员会（美国）的标准进行审计。

潜在投资者应注意，收购此处所述证券可能会在美国和加拿大的产生税收后果。本文可能无法全面描述对居住在美国的投资者或公民造成的此类后果。您应完整阅读本招股说明书补充文件和随附的 Base 招股说明书中的税务讨论，并咨询自己的税务顾问。参见某些加拿大联邦所得税注意事项”, “美国联邦所得税的重要注意事项和 风险因素”.

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：我们是根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的，我们的大多数高级管理人员和董事不是美国居民，注册声明中提到的的大多数专家都不是美国居民，这些人的很大一部分资产位于美国境外。

所发行的股票尚未获得美国证券交易委员会或任何州或加拿大证券委员会的批准或不批准，也没有任何此类证券监管机构对本招股说明书补充文件的准确性或充分性做出过任何决定。任何相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充文件和基本招股说明书中提及美元或加元的所有内容均指加元，所有提及的美元均指美元。

BMO Capital Markets Corp. 和ATB Capital Markets USA Inc.各是一家加拿大特许银行的子公司，该银行是向该公司提供信贷额度的贷款机构集团的一部分。因此，根据National Instrument 33-105的定义，公司可以被视为关联发行人 承保冲突 根据与本次发行相关的加拿大证券法，由BMO资本市场公司和ATB资本市场美国公司收购。参见 公司与某些代理人的关系”.

公司首席执行官兼董事米格尔·马丁以及公司董事玛格丽特·珊·阿特金斯和兰斯·弗里德曼居住在加拿大境外。米格尔·马丁、玛格丽特·尚·阿特金斯和兰斯·弗里德曼均已指定该公司总部位于加拿大艾伯塔省埃德蒙顿国际机场东街4818号 T9E 0V6为其在加拿大的程序服务代理人。买方请注意，投资者可能无法执行在加拿大对任何这类人作出的判决，即使他们各自指定了一名代理人提供诉讼服务。

公司的公司总部位于加拿大艾伯塔省埃德蒙顿国际机场东31街4818号T9E 0V6。该公司的注册办公室位于不列颠哥伦比亚省温哥华市西乔治亚街1055号1500号套房，V6E 4N7。

s-iii


	页面
重要通知		S-1
以引用方式纳入的文档		S-2
产品摘要		S-4
营销材料		S-5
关于前瞻性陈述的警示性说明		S-5
致美国读者关于美国和加拿大财务报告惯例之间差异的说明		S-7
非国际财务报告准则指标		S-7
货币列报和汇率信息		S-8
我们的业务		S-9
所得款项的使用		S-10
合并资本化		S-10
之前的销售		S-11
交易价格和交易量		S-16
正在分发的证券的描述		S-17
分配计划		S-17
风险因素		S-19
某些加拿大联邦所得税注意事项		S-21
重要的美国联邦所得税注意事项		S-23
程序服务代理		S-27
法律事务		S-28
审计员		S-28
过户代理人和注册商		S-28
公司与某些代理之间的关系		S-28
附加信息		S-29
美国投资者民事责任的可执行性		S-30
作为注册声明的一部分提交的文件		S-31

s-iv


	页面
一般事项		2
关于这份招股说明书		2
以引用方式纳入的文档		3
前瞻性陈述		5
致美国读者关于美国和加拿大财务报告做法之间差异的说明		8
非国际财务报告准则指标		8
货币列报和汇率信息		9
我们的业务		10
卖出证券的持有人		13
所得款项的使用		13
收益覆盖率		14
合并资本化		14
交易价格和交易量		15
之前的销售		16
分配计划		19
证券的描述		21
风险因素		35
某些所得税注意事项		39
法律事务		39
过户代理人和注册商		39
专家的兴趣		39
附加信息		40
作为注册声明的一部分提交的文件		41
美国投资者民事责任的可执行性		42

s-v

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款和已发行股票的分配方法，还补充和更新了基本招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和基本招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是 Base 招股说明书，它提供了更一般的信息。仅出于本次发行的目的，本招股说明书补充文件被视为通过引用纳入基本招股说明书。其他文件也以引用方式纳入或视为纳入本招股说明书补充文件和基本招股说明书。参见以引用方式纳入的文档”.

公司向除魁北克（加拿大合格司法管辖区）以外的所有加拿大省份的证券委员会提交了基本招股说明书，以符合根据NI 44-102发行基本招股说明书中描述的证券的资格。艾伯塔省证券委员会作为第11-102号多边文书的主要监管机构于2021年3月30日签发了关于最终基本招股说明书的收据 护照系统，根据国家政策 11-202，加拿大资格司法管辖区内的其他所有委员会均被视为已签发收据 多个司法管辖区的招股说明书审查流程.

基本招股说明书也构成我们根据《证券法》使用MJDS向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。注册声明于2021年3月29日根据《证券法》提交后生效。注册声明包含基本招股说明书以及F-10表格允许的某些修改和删除。本招股说明书补充文件由公司根据F-10表格的说明向美国证券交易委员会提交。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。如果对已发行股票的描述在本招股说明书补充文件和基本招股说明书之间存在差异，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果本招股说明书补充文件中的任何陈述与基本招股说明书中的陈述不同，则基本招股说明书中的陈述以及其中以引用方式纳入的信息均被本招股说明书补充文件中的陈述以及此处以引用方式纳入的信息视为修改或取代。公司没有，代理商也没有授权任何其他人向投资者提供其他或不同的信息。如果有人向您提供了任何其他、不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。

您不应假设本招股说明书补充文件或基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在除此类信息出现的文件之日以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书补充文件中的信息更新和修改了基本招股说明书中的信息以及此处和其中以引用方式纳入的信息。

在法律不允许的任何司法管辖区，公司不是，代理人也没有就本招股说明书补充文件中描述的证券提出要约。

S-1

公司向公司作为申报发行人的加拿大司法管辖区的证券监管机构提交并向美国证券交易委员会提交的以下文件（以引用方式纳入的文件或以引用方式纳入此处的文件）特别以引用方式纳入，并构成本招股说明书补充文件不可分割的一部分：

•

截至2020年6月30日止年度的公司年度信息表，该表于2020年9月24日在SEDAR（定义见下文）（我们的2020年AIF）上提交；

•

2020年9月24日在SEDAR提交的截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度的公司经审计的合并财务报表及其附注，以及我们独立注册会计师事务所的相关报告；

•

管理层于2020年9月24日在SEDAR上提交的关于截至2020年6月30日止年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析（我们的2020年年度MD&A）；

•

2021年5月13日向SEDAR提交的未经审计的公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和九个月的简要中期合并财务报表及其附注（我们的中期财务报表）；

•

管理层于2021年5月13日向SEDAR提交的关于截至2021年3月31日的三个月和九个月的财务状况和经营业绩的讨论和分析（我们的临时管理层管理与分析）；

•

本公司于2020年9月28日发布的管理信息通告，与2020年9月29日向SEDAR提交的公司于2020年11月12日举行的年度和特别股东大会相关分发；

•

关于（i）任命米格尔·马丁为首席执行官的重大变更报告，自2020年9月8日起生效；（ii）修订公司与银行集团的信贷额度；以及（iii）以3000万美元解雇费为代价终止与UFC的合作伙伴关系，该报告于2020年9月11日向SEDAR提交；

•

关于以下内容的重大变更报告：(i) 宣布拟隔夜公开发行公司股份，总收益约为1.25亿美元（2020年11月的公开发行）；（ii）宣布2020年11月公开发行定价和扩大规模；以及 (iii) 承销商宣布全部行使超额配股权并于11月结束 2020 年公开发行，日期并于 2020 年 11 月 18 日在 SEDAR 上提交；

•

关于公司与加拿大特许银行和某些贷款机构签订第二份经修订和重述的信贷额度（经修订的第二份信贷协议）的重大变更报告，该报告日期并于2020年12月24日在SEDAR上提交；

•

修订后的重大变更报告，该报告修订了2020年12月24日在SEDAR上日期和提交的关于第二经修订的信贷协议的重大变更报告，该报告于2021年1月21日在SEDAR上提交；以及

•

关于宣布完成公司单位的收购交易公开发行，总收益约为1.38亿美元（2021年1月的公开发行）的重大变更报告，该报告于2021年1月29日在SEDAR上提交。

National Instrument 44-101 44-101F1 表格第 11.1 节中提及的任何类型的文件 简短的招股说明书分发我们在本招股说明书补充文件发布之日之后和本次发行终止之前向公司作为申报发行人的加拿大司法管辖区的证券委员会或类似监管机构提交的，应视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

S-2

当公司在本招股说明书补充文件生效期间向公司作为申报发行人的加拿大司法管辖区的委员会或类似监管机构提交上述段落所述类型的新文件时，此类文件将被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件，并且上段提及的先前此类文件将不再被视为以引用方式纳入本招股说明书中说明书补充资料。

此外，如果公司发布了与先前未公开的信息有关的新闻稿，而该信息在公司的裁定中构成重大事实（该术语的定义由适用的加拿大证券法），则公司将在公司向SEDAR提交的此类新闻稿（任何此类新闻稿）的头版页上以书面形式将此类新闻稿确定为本招股说明书补充文件的指定新闻稿，指定新闻稿），任何此类指定新闻稿应为仅出于本次发行的目的，通过引用被视为已纳入本招股说明书补充文件。这些文件将通过互联网在SEDAR上提供，可在www.sedar.com上访问。

如果在本招股说明书补充文件发布之日之后向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的6-K表格、40-F表格、20-F表格、10-K表格、10-Q表格或 8-K表格（或任何相应的后续表格）中包含以引用方式纳入本招股说明书补充文件的任何文件或信息，则此类文件或信息应视为以引用方式纳入美国证券交易委员会的附录注册声明，本招股说明书补充文件是其中的一部分。此外，公司可通过引用将公司根据美国第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的文件中的其他信息纳入本招股说明书补充文件或注册声明 1934 年《证券交易法》，经修订的（《美国交易法》），前提是其中明确规定。

就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件、基本招股说明书或在此处或其中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的任何其他也已纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明本补充条款修改或取代了此类声明。修改或取代语句无需声明其已修改或取代先前的语句，也无需包含其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。在作出修改或取代陈述时，作出修改或取代的陈述均不被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述构成虚假陈述、对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述的重大事实，或根据作出的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书补充文件的一部分。

公司网站www.auroramj.com上包含的信息不是本招股说明书补充文件或基本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入此处，您在投资已发行股票时不得依赖这些信息。

本文以引用方式纳入的文件的副本可应要求免费向加拿大艾伯塔省埃德蒙顿国际机场东街 4818 31 号 Aurora Cannabis Inc. 索取 T9E 0V6（电话： 1-855-279-4652)收件人：公司秘书。这些文件也可以通过加拿大证券管理机构的电子文件分析和检索系统（SEDAR）（www.sedar.com）和美国证券交易委员会的EDGAR备案网站www.sec.gov（EDGAR）以电子方式获得。除非本文另有规定，否则公司通过SEDAR和EDGAR提交的文件未以引用方式纳入招股说明书。

S-3


以下是本次发行的主要特征摘要，受本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中其他地方包含并以引用方式纳入的更详细信息、财务数据和报表的约束，并应与一起阅读。

发行的证券		普通股的总发行价最高为3亿美元。

代理商		花旗集团环球市场公司、Cowen and Company LLC、BMO资本市场公司、ATB资本市场美国公司和Canaccord Genuity LLC。

分配计划		根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书出售已发行股票（如果有）可以通过交易进行，这些交易被视为在市场上NI 44-102 中定义的分配，包括直接在纽约证券交易所或其他现有交易市场上出售的美国普通股的销售。加拿大不会在多伦多证券交易所或加拿大的其他交易市场上发行或出售任何已发行的股票。根据销售协议出售的已发行股票（如果有）将通过纽约证券交易所的普通经纪人交易或出售时美国普通股的其他现有交易市场以市场价格进行，或按公司和适用的执行销售代理商另行商定的方式出售。参见分配计划”.

所得款项的用途		鉴于分配的性质，公司出售已发行股票所获得的净收益无法确定。通过代理人分发任何给定已发行股份的净收益在市场上分配将代表扣除根据销售协议应付给代理商的适用佣金和分配费用后的总收益。本次发行的总收益将高达3亿美元。本次发行没有必须筹集的最低资金金额。这意味着，在仅筹集上述发行金额的一部分后，本次发行可能会终止，或者根本不筹集。公司从销售中获得的收益将取决于实际出售的已发行股票的数量以及此类已发行股票的发行价格。公司打算将本次发行的净收益用于评估和不时寻求选择的收购机会，包括在美国境内。参见使用的收益”.

风险因素		投资已发行股票是投机性的，涉及高度的风险。每位潜在投资者应仔细考虑标题部分中描述的风险风险因素在本招股说明书补充文件和基本招股说明书中，以及投资已发行股票之前，在此处和其中中以引用方式纳入的文件中的类似标题中。

清单		公司已申请在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市本招股说明书补充文件中符合分配条件的已发行股票，并将酌情申请在纳斯达克上市。上市将取决于公司满足多伦多证券交易所、纽约证券交易所和纳斯达克的所有上市要求（如适用）以及发行已发行股票时可能要求的任何其他证券交易所或股票市场的所有上市要求。

交易符号		TSX: ACB 纽约证券交易所：ACB 保险费：21P

S-4

任何营销材料均不属于本招股说明书补充文件的一部分，前提是其内容已被本招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代。在本招股说明书补充文件发布之日之后，但根据本招股说明书补充文件（包括对任何营销材料模板版本的任何修正或修订版本）终止分发之前，向加拿大各省（魁北克省除外）证券委员会或类似机构提交的与本次发行相关的任何营销材料的任何模板版本均被视为以引用方式纳入本招股说明书说明书补充资料。

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含可能不基于历史事实的前瞻性陈述和前瞻性信息（统称为前瞻性陈述）。这些前瞻性陈述是自本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的适用文件发布之日起作出的，除非适用的证券立法要求，否则公司不打算也不承担任何义务更新这些前瞻性陈述。前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，反映了公司管理层对未来事件的预期或信念。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用诸如计划、预期或不期望、预期、预期、估计、预测、打算、预期或不预测或不相信等词语和短语或陈述的变体来识别，可能会、可能或将要采取、发生或实现，或者这些术语的否定性或可比的术语。在本文件中，某些前瞻性陈述由的词语来识别，包括可能的、将来的、预期的、意向和估计的。就其本质而言，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。公司不保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际业绩和未来事件可能与此类陈述中的预期存在重大差异。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。本招股说明书补充文件和以引用方式纳入的文件中的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

•

公司对未来时期经营活动实现正现金流的预期；

•

预计衡量标准包括收入、预期的销售和收购运行率以及产量克；

•

战略投资和资本支出及相关收益；

•

信贷便利的充足性和可用性；

•

公司的业务转型计划及其预期收益；

•

未来的战略计划；

•

全球消费者用大麻市场和全球大麻衍生的CBD市场的预期增长，以及公司对维持和增加其市场份额的预期；

•

对生产能力、成本和产量的期望；

•

产品销售预期以及相应的收入和扣除所得税、折旧和摊销前的收入和收益的预测增长；

•

新型冠状病毒疫情（COVID-19）对公司业务、运营、资本资源和/或财务业绩的影响；以及

S-5

公司预期未来运营的上述和其他方面本质上是前瞻性的，因此，受某些风险和不确定性的影响。此类前瞻性陈述是反映公司根据当前信息做出的最佳判断的估计，涉及许多风险和不确定性，无法保证其他因素不会影响此类前瞻性陈述的准确性。这些风险包括但不限于：公司的运营历史有限，无法保证公司能够实现或保持的盈利能力；公司经营的企业受到严格监管，任何未能获得适用的监管批准或重大延迟都可能对其开展业务的能力产生不利影响；公司的加拿大牌照依赖于其既有场所；未能维持其许可证和遵守法规可能会对公司的能力产生不利影响开展业务；影响业务的法律、法规和指导方针的变化可能会对公司的运营造成不利影响；公司与许多竞争对手争夺市场份额，预计会有更多的竞争对手进入我们的市场，而且公司当前和未来的竞争对手的运营历史可能比公司更长、财务资源更多、成本更低；管理层对加拿大和司法管辖区的消费者需求估计如果公司的出口准确无误，则为的预期未来的业绩和支出，管理层估计，公司将能够维持目前的销售和收购支出水平，销售和收购的增长将仅与收入增长、大麻种植业务的收益、产品需求、所需商品的价格变动成正比；销售价格和大麻生产成本可能会因公司无法控制的多种因素而有所不同；公司可能无法实现我们的增长目标； continue 我们与省和地区的合同关系公司大部分业务所依赖的政府无法得到保障；公司的持续增长和持续运营可能需要额外的融资，这些融资可能无法以可接受的条件或根本无法提供；适用贷款机构未免除的公司现有债务的任何违约都可能对公司的经营业绩和财务业绩产生重大不利影响，并可能对公司普通股的交易价格产生重大不利影响；公司可能无法成功开发新的产品或寻找销售市场；鉴于公司的资产合理化举措，公司可能没有供应连续性；随着大麻市场的持续成熟，公司的产品可能会过时、竞争力下降或销售能力降低；品牌和广告限制可能对公司吸引和留住客户的能力产生负面影响；大麻业务可能受到不利的宣传或消费者认知，这可能会对大麻市场产生不利影响一般产品以及公司的产品特别是产品；与公司有业务往来的第三方可能因与公司的关系而认为自己面临声誉风险，并可能最终选择终止与公司的关系；使用大麻和大麻衍生产品可能会产生未知的健康影响；公司可能与第三方建立战略联盟或扩大目前存在的关系范围，并且存在与此类活动相关的风险；成功了将取决于吸引和留住关键人员；未来的扩张工作可能不会成功；公司已将业务和业务进一步扩展到加拿大以外的司法管辖区，这样做存在风险；在大麻尚未受联邦监管的司法管辖区，公司在进入大麻尚未受联邦监管的司法管辖区的银行和/或金融机构方面可能会遇到困难，这可能会对公司的增长计划产生不利影响，业务可能会受到政治和经济不稳定的影响；失败为了遵守《外国公职人员腐败法》（加拿大）和《外国反腐败法（美国），以及公司开展业务的其他国家的反贿赂法，可能会使公司受到处罚和其他不利后果；可能面临未投保或不可保的风险；公司可能面临产品责任索赔；公司的大麻产品可能因各种原因被召回；公司可能会不时成为诉讼、调解和/或仲裁的当事方；公司产品的运输受到安全风险和干扰的影响；公司的业务受到农业运营固有的风险的影响；公司的运营受各种环境和员工健康和安全法规的约束，这些法规的遵守可能会影响公司的运营成本；公司可能无法保护我们的知识产权；公司可能在我们的设施或电子文档和数据存储方面遇到安全漏洞可能面临与以下相关的风险违反适用的隐私法；公司可能面临与我们的信息技术系统相关的风险，包括网络攻击；公司可能无法成功识别和执行未来的收购或处置，也无法成功管理此类交易对其运营的影响；作为控股公司，Aurora Cannabis Inc. 依赖其运营的子公司支付股息和其他债务；管理层将对未来股票收益的使用拥有很大的自由裁量权销售和融资交易；无法保证公司将继续符合纽约证券交易所（或纳斯达克指数，如适用）和多伦多证券交易所的上市标准；公司的业务可能会因 COVID-19 疫情而受到中断；Reliva, LLC（Reliva）在美国的业务可能会受到美国食品药品监督管理局监管行动和批准的影响；以及不时详述的其他风险我们提交的年度信息表、年度财务报表、MD&A、中期财务报表和重大变更报告与证券监管机构合作并提供给证券监管机构，以及在 “风险因素” 标题下讨论的风险。

S-6

请读者注意，上述风险因素清单并不详尽，建议潜在投资者查阅本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书风险因素标题下关于公司面临的风险和不确定性的更完整讨论，以及我们的2020年AIF风险因素标题下的，以及我们的2020年年度管理与分析和临时管理与分析中列出的风险和不确定性，每份文件均为以引用方式纳入本招股说明书补充文件。我们敦促读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑风险、不确定性和假设，并提醒读者不要过分依赖此类信息。

如果其中一种或多种风险或不确定性成为现实，或者潜在因素或假设被证明不正确，则实际结果可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。制定前瞻性陈述所涉及的重大因素或假设包括但不限于来自政府来源的公开信息，以及来自市场研究和行业分析的信息，以及基于大麻行业数据和知识的假设，公司认为这些信息是合理的。

尽管根据公司截至本文发布之日获得的信息，公司认为前瞻性陈述所表达的预期是合理的，但无法对未来的业绩、批准或成就做出任何保证。本警示声明明确限制了本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述。除非适用法律另有要求，否则公司不承担在本招股说明书补充文件发布之日后更新任何前瞻性陈述的任何责任。

致美国读者关于美国和加拿大财务报告做法差异的说明

我们根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制财务报表，该准则不同于美国公认会计原则（美国公认会计原则）。因此，我们在本招股说明书补充文件和随附的Base 招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他财务信息可能无法与根据美国公认会计原则编制的美国公司的财务报表进行比较。

非国际财务报告准则指标

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中提供的信息，包括此处和其中以引用方式纳入的某些文件，可能包括我们用作财务业绩指标的非国际财务报告准则指标。这些金融指标没有国际财务报告准则规定的标准化含义，我们的计算可能与其他实体报告的同名计算有所不同，因此可能不具有可比性。不应将这些财务指标视为根据国际财务报告准则确定的作为业绩指标的财务业绩衡量标准的替代方案，或更有意义。公司认为，这些指标可能是有用的补充信息，可以帮助投资者评估我们的运营业绩和通过运营产生现金的能力。当我们使用这些非国际财务报告准则指标来制定财务、战略和运营决策时，非国际财务报告准则指标还使投资者能够深入了解我们的决策。

S-7

由于非国际财务报告准则指标没有标准化的含义并且可能与其他实体报告的类似名称的计算方法不同，因此证券监管要求对非国际财务报告准则指标进行明确定义和限定，与最接近的国际财务报告准则指标保持一致，并且不给予比最接近的国际财务报告准则指标更突出的位置。如果此处以引用方式纳入的文件中包含非国际财务报告准则指标，则有关这些非国际财务报告准则指标的信息将在此类文件中涉及这些财务指标的章节中列出。

非国际财务报告准则指标未经审计。这些非国际财务报告准则指标作为分析工具具有重要的局限性，提醒投资者不要孤立地考虑它们，也不要过分依赖使用这些非国际财务报告准则指标计算的比率或百分比。

货币列报和汇率信息

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及的美元金额均指加元。提及的加元是指加元，提及美元或美元是指美元。

除非我们在2020年AIF和公司的财务报表以及相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中另有说明，这些文件中以引用方式纳入本招股说明书补充文件，否则此类文件中包含的财务信息以加元表示。

加拿大银行报价，公司截至2021年3月31日、2020年6月30日和2019年6月30日的每个财务期内以加元计算的美元的最高、最低、平均和收盘日汇率如下：


	三个月结束了 2021年3月31日		年终了2020 年 6 月 30 日		年终了2019 年 6 月 30 日
	（以加元表示）
高		1.2828		1.4496		1.3642
低		1.2455		1.2970		1.2803
平均值		1.2660		1.3427		1.3237
关闭		1.2575		1.3628		1.3087

2021年5月18日，加拿大银行报价的美元兑加元的每日汇率为1.00美元兑1.2051加元。

S-8

全球医用大麻市场：在政府立法允许的世界各国生产、分销和销售药用级大麻产品。目前，大约有50个国家实施了允许以某种形式获得医疗用途大麻的制度。该公司当前的主要医疗市场是加拿大和德国。Aurora在这些国家确立了领先的市场地位；

•

全球消费者使用大麻市场：目前，只有加拿大和乌拉圭实施了联邦政府监管的大麻消费者使用制度，该公司主要关注加拿大的机会。Aurora在加拿大整体消费市场中确立了领先的市场地位之一。从长远来看，该公司认为全球医用大麻制度的日益成功可能会导致成人用途消费市场的合法化程度提高；以及

•

全球大麻衍生的CBD市场：该公司预计，未来几年，消费者对含有源自大麻植物的CBD 的产品的需求将是一个增长机会。该公司认为，大麻衍生的CBD最重要的短期市场机会在美国。2020年5月28日，该公司收购了总部位于马萨诸塞州的美国公司Reliva，该公司专门分销和销售大麻衍生的CBD产品，并在美国市场建立了领先品牌。

S-9

在截至2021年3月31日的九个月中，COVID-19 疫情影响了加拿大消费市场的收入，尤其是安大略省的收入，因为在 COVID-19 疫情期间，政府限制了零售商在路边取货的渠道，而且政府和客户都改变了他们的购买模式以反映市场的放缓。截至本招股说明书补充文件发布之日，医用和消费类大麻的生产和销售已被加拿大和欧洲视为基本服务。公司在加拿大和国际上的所有设施继续运营，我们将继续与地方、国家和国际政府机构密切合作，确保我们在每个地区遵守与 COVID-19 相关的必要协议和准则。尽管迄今为止尚未对公司的运营产生任何重大影响，但公司无法保证其未来不会中断的运营。请参阅风险因素在 2020 年度 MD&A 和中期 MD&A 中的章节中，进一步讨论 COVID-19 的潜在影响。

所得款项的使用

鉴于分配的性质，公司从出售已发行股份中获得的净收益无法确定。通过代理人分发任何给定已发行股份的净收益在市场上分配将代表扣除根据销售协议应付给代理商的适用佣金和分配费用后的总收入。本次发行的总收益将高达3亿美元。本次发行没有必须筹集的最低资金金额。这意味着，在仅筹集上述发行金额的一部分后，本次发行可能会终止，或者根本不筹集。公司从销售中获得的收益将取决于实际出售的已发行股份的数量以及此类已发行股票的发行价格。参见分配计划”.

我们打算使用本次发行的净收益来评估和寻求精选的收购机会，包括在美国境内的收购机会。

尽管我们打算按上述方式使用本次发行的收益，但净收益的实际分配可能会根据未来的发展而有所不同，这由董事会和管理层自行决定。参见风险因素与本次发行相关的风险公司对使用本次发行的收益拥有自由裁量权”.

在截至2020年6月30日的财年和截至2021年3月31日的第三季度中，公司来自经营活动的现金流为负。尽管公司预计将来能够从经营活动中产生正现金流，但公司无法保证在未来时期内其经营活动会产生正现金流。如果公司在未来任何时期的运营现金流为负，则当前的营运资金和本次发行的某些收益可用于为运营活动产生的负现金流提供资金。参见 风险因素与提供负运营现金流相关的风险”.

合并市值

截至2021年5月18日，该公司已发行和流通的普通股198,054,607股。除下述以外，自2021年3月31日（本招股说明书补充文件中以引用方式纳入中期财务报表之日）以来，我们的股票和债务资本在合并基础上没有发生任何重大变化，除了：

•

通过行使公司股票期权（股票期权）发行4,467股普通股，总收益约为05万美元；

•

通过行使公司（RSU）的31,797个限制性股票单位发行31,797股普通股；

•

发行38,601股普通股，认定价格为每股10.76美元，用于支付服务；以及

•

根据公司股权补偿计划授予公司的股票期权、限制性股票单位、绩效股票单位（PSU）和公司个递延股份单位（DSU），

每个详见下文 “先前销售” 部分。

S-10


发行日期	安全类型已发行	发行原因	的数量证券已发行		发行价/行使价每项安全

2020年7月2日	普通股	自动柜员机计划		3,768	美元	12.4766

2020 年 7 月 3 日	普通股	RSU 发布		20,046	$	16.43

2020年8月6日	普通股	行使股票期权		223	$	3.60

2020年8月7日	普通股	RSU 发布		973	$	14.21

2020年8月11日	普通股	里程碑付款		2,171,355	$	14.00

2020年8月18日	普通股	RSU 发布		6,913	$	13.29

2020年8月18日	普通股	行使股票期权		4,861	$	3.60

2020年8月27日	普通股	RSU 发布		15,694	$	12.65

2020 年 9 月 14 日	普通股	RSU 发布		1,558	$	9.94

2020 年 9 月 14 日	普通股	自动柜员机计划		238,400	美元	7.6559

2020年9月16日	普通股	自动柜员机计划		828,909	美元	7.2685

2020年9月17日	普通股	自动柜员机计划		600,000	美元	7.1828

2020年9月18日	普通股	自动柜员机计划		1,407,209	美元	7.16

2020 年 9 月 21 日	普通股	自动柜员机计划		500,000	美元	6.8885

2020年9月22日	普通股	自动柜员机计划		500,000	美元	6.702

2020年9月23日	普通股	自动柜员机计划		1,200,000	美元	6.3241

2020年9月25日	普通股	收购		830,287	$	8.1183

2020年9月25日	普通股	自动柜员机计划		3,000,000	美元	5.5107

2020 年 9 月 28 日	普通股	DSU 发布		1,285	$	8.552

2020 年 9 月 28 日	普通股	RSU 发布		66	$	9.94

S-11


发行日期	安全类型已发行	发行原因	的数量证券已发行		发行价/行使价每项安全

2020 年 12 月 7 日	普通股	RSU 发布		556	C$	14.08

2020年12月15日	普通股	RSU 发布		1,389	C$	12.48

2020 年 12 月 21 日	普通股	服务费		44,095	C$	12.4728

2021年1月5日	普通股	RSU 发布		233	C$	14.42

2021 年 1 月 15 日	普通股	服务费		29,617	C$	13.38

2021年1月19日	普通股	RSU 发布		281	C$	15.64

2021 年 1 月 26 日	普通股	2021 年 1 月公开发行⁽²⁾		13,200,000	C$	10.45

2021年1月28日	普通股	RSU 发布		1,215	$	13.45

2021年2月1日	普通股	里程碑付款		52,587	$	14.2620

2021年2月19日	普通股	RSU 发布		2,316	$	16.94

2021年2月19日	普通股	已行使权证		375,000	美元	9.00

2021年2月22日	普通股	已行使期权		2,083	$	3.60

2021年2月23日	普通股	RSU 发布		12,139	$	15.29

2021年2月23日	普通股	已行使期权		25,000	$	5.52

2021年2月24日	普通股	RSU 发布		2,083	$	15.38

2021年2月24日	普通股	已行使权证		116,500	$	11.1064

2021年4月7日	普通股	RSU 发布		31,255	$	11.30

2021年4月7日	普通股	已行使期权		4,467	$	10.09

2021年4月15日	普通股	服务费		38,601	$	10.76

2021 年 4 月 19 日	普通股	RSU 发布		419	$	10.08

2021年5月6日	普通股	RSU 发布		123	$	10.55

注意：

(1)	2020 年 11 月的公开发行由一股普通股和一份普通股购买权证的一半组成。

(2)	2021 年 1 月的公开发行由一股普通股和一份普通股购买权证的一半组成。

S-13

下表列出了公司在截至2020年6月30日的年度之后发行或授予的所有可转换或行使为普通股的证券的详细信息。有关在截至2020年6月30日的年度中发行或授予的所有可转换为或可行使为普通股的证券的详细信息，请参阅公司的2020年AIF。


发行日期	安全类型已发行	普通股数量可在行使时发行或转换		行使价或转换价格每股普通股
2020年7月27日	股票期权		2,686	$	14.00
2020 年 9 月 10 日	股票期权		131,211	$	10.09
2020 年 9 月 10 日	RSU		523,313		不适用
2020 年 9 月 10 日	DSU		9,107		不适用
2020年9月30日	DSU		1,967		不适用
2020 年 10 月 9 日	RSU		15,158		不适用
2020 年 11 月 3 日	RSU		3,800		不适用
2020年11月12日	PSU		425,939		不适用
2020年11月16日	认股证		11,500,000	美元	9.00
2020年11月30日	认股证		233,908	$	11.11
2020年11月30日	选项		20,226	$	15.25
2020年11月30日	DSU		5,160		不适用
2020 年 12 月 8 日	PSU		5,076		不适用
2020 年 12 月 8 日	RSU		6,689		不适用
2020 年 12 月 8 日	选项		8,106	C$	13.35
2020年12月9日	PSU		2,906		不适用
2020年12月9日	RSU		4,297		不适用
2020年12月9日	选项		3,975	$	13.59
2020年12月14日	RSU		141,547		不适用
2020年12月14日	选项		243,963	$	12.61
2020年12月31日	DSU		1,159		不适用
2021年1月19日	PSU		786		不适用

S-14


发行日期	安全类型已发行	普通股数量可在行使时发行或转换		行使价或转换价格每股普通股
2021年1月19日	RSU		1,833		不适用
2021 年 1 月 26 日	认股证		6,600,000	$	12.60
2021 年 1 月 26 日	PSU		722		不适用
2021 年 1 月 26 日	RSU		1,684		不适用
2021年1月27日	PSU		944		不适用
2021年1月27日	RSU		2,202		不适用
2021年2月11日	选项		1,198	$	23.96
2021年2月11日	PSU		373		不适用
2021年2月11日	RSU		373		不适用
2021年2月16日	RSU		46,803		不适用
2021年2月16日	选项		69,814	$	17.84
2021年2月28日	DSU		5,850		不适用
2021年2月28日	选项		17,022	$	13.46
2021年3月11日	DSU		3,623		不适用
2021年3月31日	DSU		5,780	$	11.69
2021 年 5 月 18 日	选项		246,710	$	8.50
2021 年 5 月 18 日	RSU		154,779		不适用
2021 年 5 月 18 日	PSU		33,088		不适用

S-15

我们的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，交易代码为ACB。下表列出了在本招股说明书补充文件发布之日之前的12个月期间，每个月（或部分月份）在多伦多证券交易所和纽约证券交易所公布的最高收盘价和低收盘价，以及我们在2020年5月11日完成的普通股（反映公司于2020年5月11日完成的股票合并）的总交易量。


月	多伦多证券交易所价格区间		总音量
月	高	低	总音量
2020 年 5 月	24.10	8.29	75,656,069
2020 年 6 月	21.02	16.79	44,275,334
2020 年 7 月	17.31	13.65	24,880,382
2020 年 8 月	14.23	12.31	24,347,074
2020 年 9 月	12.16	6.20	55,191,623
2020 年 10 月	6.73	5.08	64,975,508
2020 年 11 月	15.25	5.82	249,385,247
2020 年 12 月	14.43	10.60	126,593,162
2021 年 1 月	16.94	10.64	125,167,037
2021 年 2 月	24.10	12.78	126,783,137
2021 年 3 月	15.28	10.80	76,026,787
2021 年 4 月	12.02	9.40	40,447,622
2021 年 5 月 1 日至 18 日	11.23	7.99	23,506,894

2021年5月18日，即本招股说明书补充文件发布前的最后一个交易日，多伦多证券交易所公布的普通股的收盘价为每股8.91加元。


月	纽约证券交易所价格区间（美元）		总音量
月	高	低	总音量
2020 年 5 月	17.40	5.80	463,900,797
2020 年 6 月	15.74	12.36	121,749,317
2020 年 7 月	12.87	10.19	74,030,133
2020 年 8 月	10.73	9.36	54,561,560
2020 年 9 月	9.30	4.65	175,344,201
2020 年 10 月	5.10	3.83	276,674,319
2020 年 11 月	11.68	4.43	1,591,071,534
2020 年 12 月	11.24	8.31	594,307,446
2021 年 1 月	13.32	8.30	565,596,273
2021 年 2 月	18.98	10.10	606,550,618
2021 年 3 月	12.08	8.61	266,885,833
2021 年 4 月	9.57	7.51	149,259,227
2021 年 5 月 1 日至 18 日	9.26	6.59	78,743,054

S-16

出售已发行股票（如果有）将由执行销售代理以市场价格通过任何被视为的方法进行在市场上NI 44-102 中定义的分配，包括但不限于直接在纽约证券交易所或美国任何其他普通股交易市场进行的销售。如果获得我们的授权，代理人还可以在美国通过私下协商的交易出售已发行的股票。在发行期内，已发行股票的购买价格可能因购买者而异。我们无法预测根据纽约证券交易所或美国任何其他普通股交易市场的销售协议，我们可能出售的已发行股票数量，也无法预测是否会出售任何已发行股票。在多伦多证券交易所或加拿大其他交易市场上不会出售已发行的股票，因为在市场上发行版或其他。

执行销售代理将根据我们和代理商商定的不时按销售协议的条款和条件提供已发行的股票。我们将不时指定通过执行销售代理出售的最大已发行股票金额。根据销售协议的条款和条件，执行销售代理将采取商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有已发行股票。如果无法以或高于我们在任何此类指示中指定的价格进行销售，我们可能会指示执行销售代理不要出售已发行的股票。根据销售协议，任何代理人都没有义务根据我们向相应的执行销售代理人交付的任何配售通知以委托人身份购买我们提议出售的任何已发行股份。如果获得我们的书面授权，代理人可以作为委托人购买已发行的股份。如果我们将发行的股票作为委托人出售给代理人，我们将与相应的代理人签订单独的协议，并将在单独的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中描述该协议。

代理人或公司在向另一方发出书面通知后，可以暂停根据销售协议通过执行销售代理进行的已发行股份的发行。我们有权并且每个代理人都有权，通过按照销售协议的规定发出书面通知，随时自行决定终止销售协议（如果是代理人，则终止其本人）。此外，销售协议和根据销售协议进行的发行将在执行销售代理发行和出售所有受销售协议约束的已发行股票时终止。

S-17

执行销售代理将在纽约证券交易所或其他交易市场通过开盘交易之前向我们提供书面确认，在根据销售协议通过其作为销售代理出售已发行股份的每一天之后，将出售已发行股份。每份确认书都将包括当天通过其作为销售代理出售的已发行股票的数量、出售的已发行股票的交易量加权平均价格以及此类出售应付给我们的净收益。

我们将在向SEDAR和EDGAR提交的年度和中期财务报表以及管理层讨论和分析中报告根据销售协议通过销售代理出售的已发行股票的数量和平均价格、总收益、我们向代理人支付的与出售股票相关的佣金以及销售净收益。

除非适用的配售通知中另有规定，否则已发行股票的销售结算将在第二个工作日进行，也就是任何销售以换取向我们的净收益付款之日的下一个交易日。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。在美国的已发行股票的销售将通过存托信托公司的便利设施或通过公司和代理商可能商定的其他方式进行结算。

就代表我们出售已发行股票而言，根据《证券法》，每位代理人均可被视为的承销商，委员会可能被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意向代理人提供赔偿和缴款，以应对某些负债，包括《证券法》规定的负债。

根据销售协议，代理商或我们可能参与的发行的任何其他销售代理都不会参与任何旨在稳定或维持普通股价格的交易，以稳定或维持普通股的价格。没有参与分配的承销商或交易商，此类承销商或交易商的关联公司，也没有与此类承销商或交易商联合或协同行动的个人或公司超额配股或将要超额分配与分销相关的已发行股份或已完成或将影响旨在稳定或维持已发行股票或普通股市场价格的任何其他交易。

如果我们或代理人有理由认为美国交易法第M条第101（c）（1）条中规定的豁免条款对已发行股票不满意，则应立即通知另一方，代理人可以自行决定暂停销售协议下已发行股票的销售。

我们已申请在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市交易的已发行股票，并将在适用的情况下申请在纳斯达克上市已发行股票。发行已发行股票的前提是公司满足多伦多证券交易所、纽约证券交易所和纳斯达克的所有要求（如适用）以及在发行已发行股票上市时可能需要的任何其他证券交易所或股票市场的所有要求。

代理商和/或其各自的关联公司已经为我们提供了各种投资银行和其他金融服务，并且将来可能会向我们提供各种投资银行和其他金融服务，因为他们已经接受了服务，并且将来可能会收取惯常费用。参见公司与某些代理人的关系”.

所发行的股票将通过代理人直接或通过其各自的美国经纪交易商关联公司或代理人（视情况而定）在美国发行。根据销售协议，加拿大多伦多证券交易所或加拿大的任何其他交易市场都不会出售任何已发行的股票。除非经纪人或根据该司法管辖区的适用证券法正式注册的经纪人或交易商，或者在可以豁免此类注册交易商要求的情况下，否则不得在任何司法管辖区发行或出售已发行的股票。

S-18

除美国外，公司没有采取任何行动允许在美国以外任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行已发行股票。不得直接或间接发行或出售已发行的股票，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或与要约和出售任何此类已发行股票相关的任何其他发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区的适用规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书补充文件的人了解并遵守与本招股说明书补充文件发行和分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成在任何司法管辖区的出售要约或邀约购买任何已发行股票的要约。

风险因素

对已发行股票的投资具有高度投机性，并存在许多已知和未知的风险。只有那些能够承担投资损失风险的人才应购买已发行的股票。投资者应仔细考虑此处列出的、基本招股说明书中包含并以引用方式纳入的风险因素。在随附的基本招股说明书的风险因素标题下，以及其中及此处以引用方式纳入的文件，特别是在2020年AIF风险因素的标题下，对影响我们的某些风险进行了讨论。这些风险因素中强调的任何事项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，导致投资者损失的全部或部分投资。

与发行相关的风险

公司对使用本次发行的收益拥有自由裁量权。

管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖管理层对这些收益的应用作出的判断。在本招股说明书补充文件发布之日，公司打算按标题下所述使用本次发行的净收益所得款项的用途。但是，随着其业务和公司所涉行业的发展，公司的需求可能会发生变化。因此，本次发行中获得的收益的使用方式可能与公司当前的预期有很大不同。管理层未能有效使用这些资金可能会对公司的业务产生重大不利影响。

运营产生的负现金流

截至2020年6月30日的财年和截至2021年3月31日的第三季度，该公司的运营现金流为负。尽管公司预计将来能够从经营活动中产生正现金流，但公司无法保证其在未来任何时期都能从经营活动中获得正现金流。如果公司在未来任何时期的运营现金流为负，则本次发行的某些收益可用于为运营活动产生的负现金流提供资金。参见所得款项的用途”.

普通股的未来销售或发行可能会降低任何现有普通股的价值，削弱普通股持有人的投票权，减少公司的每股收益。

公司未来发行的股权证券可能会降低任何股现有普通股的价值，削弱普通股持有人的投票权，减少公司的每股收益，并使公司股票证券的未来销售变得更加困难。随着股权证券的任何额外出售或发行，普通股持有人的投票权将被削弱，公司的每股收益可能会被稀释。股东出售普通股也可能使公司更难以其认为适当的时间和价格出售股权证券。

S-19

除非如下所述分配计划，公司可以根据公司目前的股权激励计划发行额外的股权证券（包括通过出售可转换为普通股或可兑换为普通股的证券）。此外，公司可能发行普通股为其业务或未来的收购融资。公司无法预测债务或股权证券的未来销售和发行规模，也无法预测未来股权证券的销售和发行将对普通股股市价产生的影响（如果有）。

出售或发行大量股票证券，或认为可能发生此类销售，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。

普通股价格经历了波动，根据市场状况，未来可能会出现波动

包括公司在内的大麻公司证券的市场价格历来会出现大幅波动，将来可能会出现大幅波动。市场不时出现与任何特定公司的经营业绩无关的重大价格和数量波动。此外，由于公司业务的性质、某些因素，例如公告和公众反应、公司的经营业绩以及竞争对手和其他类似公司的表现、政府法规、追踪公司证券或大麻行业其他公司证券的研究分析师的收益估计或建议的变化、总体市场状况、与诉讼有关的公告、关键人员的到来或离职以及因素列在标题关于前瞻性陈述的警示说明可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

公众对公司前景的看法的任何负面变化都可能导致公司证券的价格，，包括普通股的价格，急剧下跌。此外，无论公司的业绩如何，公众对大麻公司前景的看法的任何负面变化都可能压低公司证券的价格，，包括普通股的价格。在公司证券的市场价格下跌之后，可以提起证券集体诉讼。如果提起此类诉讼，可能会导致巨额成本，并分散管理层的注意力和资源。

目前尚不确定本次发行给公司的净收益。

目前尚不确定此次发行是否会筹集3亿美元。代理商已同意在公司要求的时间和范围内采取商业上合理的努力出售已发行股票，但公司无需要求出售最高发行金额或任何金额，而且，如果公司要求出售，代理人没有义务购买任何未出售的已发行股票。由于本次发行是在商业上合理的努力基础上进行的，没有最低限度，并且只有应公司的要求，公司才可以筹集的资金远低于最高总发行金额或根本不筹集。

特此发行的股票将出售在市场上发行，以及在不同时间购买已发行股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行的已发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同结果。根据市场需求，公司可以自由决定变更已发行股票的出售时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。由于股票出售的价格低于他们支付的价格，投资者所发行股票的价值可能会下降。

投资回报风险

无法保证对已发行股票的投资将在短期或长期内获得任何正回报。购买已发行股票涉及高风险，只能由财务资源足以承担此类风险、无需立即获得投资流动性且具有财务能力吸收部分或全部投资损失的投资者进行购买。

S-20

该公司认为，在截至2020年6月30日的纳税年度，它不是PFIC ，但无法确定该公司是否会被归类为本纳税年度的PFIC ，也无法确定公司在未来任何纳税年度都不会成为PFIC。尚未获得或目前计划征求美国国税局（IRS）关于公司PFIC地位的法律法律顾问的意见或裁决。如果公司在美国持有人期间的任何一年是PFIC（定义见本招股说明书补充文件标题部分）美国联邦所得税的重要注意事项）持有期，那么某些潜在的不利规定可能会影响美国联邦政府因普通股的收购、所有权和处置而对美国持有人产生的所得税后果。确定任何公司是否是、曾经或将要成为一个纳税年度的PFIC，在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的适用，这些规则有不同的解释。此外，我们在任何纳税年度（包括本年度）是否会被视为PFIC取决于我们在每个此类纳税年度的资产和收入，因此，截至本文发布之日尚无法确定地预测。因此，无法保证我们不是、过去或将来不会成为PFIC，也无法保证美国国税局不会质疑我们（或任何子公司）就我们在任何特定年份的PFIC身份做出的任何决定。公司打算在本纳税年度结束后立即就其PFIC地位做出正式决定，将该决定传达给投资者，并在公司确定其为PFIC，努力提供投资者进行合格选择基金或QEF选举所需的信息。参见美国联邦所得税的重大注意事项被动外国投资公司注意事项.”

加拿大联邦所得税的某些注意事项

普通的

以下是截至本文发布之日加拿大联邦所得税的主要注意事项的摘要 所得税法 （加拿大）及其相关法规（统称《税法》）一般适用于持有人作为受益所有人根据本次发行收购已发行股票，并且就《税法》而言，在所有相关时间，(i) 将已发行股票作为资本财产持有，(ii) 与公司和代理人进行公平交易，以及 (iii) 不隶属于公司或代理人。符合上述所有要求的持有人在本文中被称为持有人，本摘要仅针对此类持有人。通常，所发行的股票将被视为持有人的资本财产，除非它们是在经营业务过程中持有或收购的，或者是作为交易性质的冒险或企业的一部分持有或收购。

就税法和任何适用的税收协定或公约而言，本摘要通常适用于以下持有人：(i) 不是也不被视为加拿大居民；(ii) 在加拿大经营业务时未使用或持有已发行股份，也未被视为使用或持有在加拿大经营业务的已发行股份，或以其他方式在加拿大经营的业务。符合上述所有要求的持有人在本摘要中被称为非居民持有人，本摘要仅针对这类非居民持有人。本摘要不适用于（i）已经或将要签订有关已发行股票的合成处置安排或衍生远期协议（根据税法的定义）的持有人（包括非居民持有人），（ii）在加拿大和其他地方开展业务的保险公司的持有人，或（iii）任何其他具有特殊身份或特殊情况的持有人。所有此类持有人应就发行股票的投资咨询自己的税务顾问。此外，本摘要未涉及为收购已发行股票而借款的利息的扣除问题，受影响的持有人应就此咨询自己的税务顾问。

本摘要基于截至本文发布之日生效的《税法》的条款、财政部长（加拿大）在本文发布之日之前公开宣布或代表财政部长（加拿大）公开宣布的所有具体的税法修正提案（拟议的修正案）以及我们对在本文发布之日之前以书面形式发布的加拿大税务局（CRA）现行行政政策和评估做法的理解。本摘要假设拟议的修正案将以拟议的形式颁布。但是，无法保证拟议修正案将以目前的形式颁布，或者根本无法保证。本摘要并未详尽无遗地列出加拿大联邦所得税的所有可能考虑因素，除拟议修正案外，未考虑或预测法律的任何变化或CRA行政政策和评估做法的任何变化，无论是立法、政府还是司法行动或决定，也没有考虑或预测任何其他联邦或任何省、地区或外国税收方面的考虑，这些因素可能与本文讨论的内容有很大不同。本摘要的目的不是，也不应将其解释为对任何特定持有人的法律或税务建议，并且不就（在任何司法管辖区）对任何持有人的税收后果作出任何陈述。因此，所有持有人（包括非居民持有人）应根据自己的特殊情况，就适用于他们的税收后果咨询自己的税务顾问。以下讨论相应地限定了。

S-21

出于加拿大纳税目的，非居民持有人必须以加元计算其收入和收益。因此，就税法而言，与收购、持有或处置已发行股票有关的所有金额都必须根据加拿大银行在金额产生之日报价的汇率或加拿大税务局可接受的其他汇率，转换为加元。

收取股息

除非加拿大与非居民持有人居住管辖区之间适用的税收协定的条款有所减少，否则公司支付或贷记或视为已支付或贷记给非居民持有人的股息通常需要缴纳加拿大预扣税，税率为股息总额的25％。非居民持有人应就此咨询自己的税务顾问。例如，根据经修订的的《加拿大-美国税收公约》（1980年）（以下简称 “条约”），向为本条约目的居住在美国、完全有权享受项优惠且是股息的受益所有人（此处为美国居民持有人）支付或贷记的股息的预扣税税率通常限制为 15% 股息总额的百分比（如果是美国居民持有人是一家实益拥有至少 10% 股息的公司，则为 5%公司的有表决权的股份）。非居民持有人应根据的特殊情况，就任何适用的税收协定对股息的适用问题咨询自己的税务顾问。

已发行股份的处置

根据《税法》，非居民持有人在处置或被视为处置已发行股票时实现的资本收益通常无需纳税，除非该发行股份在处置时构成非居民持有人应纳税的加拿大财产（定义见税法），并且根据加拿大与非居民持有人居住司法管辖区之间适用的税收协定的条款，收益不免税。

如果按照《税法》（目前包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所）的定义，已发行股票在指定的证券交易所上市，则发行的股票当时通常不构成非居民持有人的加拿大应纳税财产，除非在处置前60个月内的任何时候同时满足以下两个条件：(i) (a) 非居民持有人；(b) 非居民持有人出于税收目的未与之进行公平交易的人法案；(c) 非居民持有人或 (b) 所述人员通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业；或 (d) (d) (a) 至 (c) 中描述的个人和合伙企业的任意组合，拥有公司任何类别或系列股份的25％或以上的已发行股份；以及 (ii) 超过所发行股份公允市场价值的50％直接或间接来自以下一种或任意组合：位于加拿大的不动产或不动产、加拿大资源财产、木材资源财产（均在《税法》中定义），以及与此类财产有关的期权或权益或民法权利。尽管如此，根据《税法》的某些其他条款，向非居民持有人提供的股票也可能被视为加拿大应纳税财产。

S-22

以下是对根据本招股说明书补充文件收购已发行股票的美国持有人的收购、所有权和处置美国联邦所得税的重大后果的讨论，定义见下文。本讨论并未全面分析或列出这类交易的所有可能的税收后果，也没有涉及根据个人情况可能与特定持有人或受特殊税收规则约束的人相关的所有税收考虑。特别是，以下信息仅涉及将发行股票作为资本资产持有用于美国联邦所得税目的的美国持有人（通常是为投资而持有的财产），且不拥有有权投票的所有类别公司股票总投票权的10％或以上或所有类别公司股票总价值的10％或以上的美国持有人。此外，本次关于美国联邦所得税后果的讨论并未涉及美国持有人的特殊类别的税收待遇，例如：金融机构；受监管的投资公司；房地产投资信托基金；免税实体；保险公司；作为套期保值的一部分、综合交易或转换交易、推定性出售或跨持股的人；通过行使或取消员工股票期权或其他方式收购已发行股票的人作为对他们服务的补偿;美国外籍人士；缴纳替代性最低税的人；通常为美国联邦所得税目的在市场上标记证券的人；证券或货币的交易商或交易者；或本位币不是美元的持有人。

本讨论不涉及遗产税和赠与税、除所得税之外的任何美国联邦税，或任何州、地方或外国法律规定的税收后果。

就本节而言，美国持有人是所发行股份的受益所有人，即：(1) 出于美国联邦所得税目的确定的美国个人公民或美国的外国居民；(2) 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（或其他被视为美国联邦所得税目的的公司的实体）；(3) 收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或 (4) 信托 (A) 如果美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或 (B) 根据适用的美国财政部法规具有有效选择的被视为美国人士。

如果合伙企业或其他直通实体是所发行股份的受益所有人，则合伙人或其他所有者的税收待遇通常取决于合伙人（或其他所有者）的身份和该实体的活动。我们敦促作为收购已发行股票的直通实体的合伙人（或其他所有者）的美国持有人就收购、拥有和处置已发行股票的税收后果咨询自己的税务顾问。

以下讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）、美国财政部现有和拟议的法规、美国司法决定和行政声明，所有这些都自本文发布之日起生效。所有先前的授权可能会发生变化，可能具有追溯效力，因此美国联邦所得税的后果与下文讨论的后果不同。公司没有要求也不会要求美国国税局对下述任何美国联邦所得税后果作出裁决，因此，无法保证美国国税局不会不同意或质疑此处描述的任何结论。

S-23

如下所述，公司认为在截至2020年6月30日的纳税年度，它不是PFIC，但无法确定公司是否会被归类为本纳税年度的PFIC；无法保证公司在本纳税年度或任何未来纳税年度都不会成为PFIC。本讨论假设公司不是 PFIC，如下所述被动外国投资公司的注意事项。”

以下讨论仅供参考，无意也不应将其解释为向已发行股票的任何持有人或潜在持有人提供的法律或税务建议，并且没有就美国联邦所得税对任何此类持有人或潜在持有人的后果发表任何意见或陈述。我们敦促潜在购买者咨询自己的税务顾问，了解根据美国联邦、州和地方以及适用的外国税法对所发行股票的收购、所有权和处置会给他们带来的特殊后果。我们敦促潜在购买者还查看上述 “某些加拿大所得税注意事项” 下有关加拿大税收考虑因素的讨论。

已发行股票的所有权和处置

以下讨论完全受下文 “被动外国投资公司注意事项” 标题下描述的规则的约束。

分布

根据下文讨论的PFIC规则，公司进行的任何分配的总金额（包括从此类分配中预扣的任何加拿大所得税）通常将作为股息收入缴纳美国联邦所得税，但以根据美国联邦所得税原则从公司当前或累计收益和利润中支付的范围内。这种金额将在美国持有人根据其常规美国联邦所得税会计方法实际或建设性地获得分配之日作为普通收入计入总收入中。公司以现金以外的任何财产分配的金额将是该财产在分配之日的公允市场价值。公司支付的股息将没有资格获得允许公司扣除的股息。

除短期和对冲头寸的适用例外情况外，美国非公司持有人从合格外国公司获得的某些股息可能有资格享受较低的税率。合格的外国公司包括符合资格享受与美国签订的综合所得税协定的好处的外国公司，美国财政部认为该协定符合这些目的，包括信息交换条款。美国财政部部门已确定美国和加拿大之间的所得税协定符合这些要求，该公司认为它有资格享受该协定的好处。就外国公司为在美国成熟的证券市场上易于交易的普通股支付的股息而言，该外国公司也被视为合格的外国公司。美国财政部的指导方针表明，该公司的发行股票将很容易在美国成熟的证券市场上交易；但是，无法保证在未来年中，所发行的股票将被视为可以在美国成熟的证券市场上进行交易。美国投资者从在分配的应纳税年度或前一个应纳税年度为PFIC的外国公司获得的股息不构成符合上述降低税率的股息。相反，此类股息将按普通所得税率纳税，并受下文所述的其他规则约束被动外国投资公司的注意事项.”

如果分配超过公司当前和累计收益和利润的金额（根据美国联邦所得税原则确定），则该分配将首先被视为免税资本回报，从而导致美国持有人调整后的已发行股票的纳税基础降低（从而增加该美国持有人随后确认的收益金额或减少损失金额）处置已发行股份），任何超过调整后税基数的金额均为被视为出售、交换或其他应纳税处置中确认的资本收益（如下所述）。但是，公司不打算根据美国联邦所得税原则维持其收益和利润的计算，因此，美国持有人应假设，出于美国联邦所得税的目的，公司对已发行股票的任何分配都将被视为应纳税股息。

S-24

通常，对已发行股票的股息支付征收的任何加拿大预扣税将被视为外国所得税，有资格抵免美国持有人的美国联邦所得税负债（或者，在美国持有人选举中，在某些情况下，在计算应纳税所得额时可以扣除）。在已发行股票上支付的股息将被视为国外来源收入，并且通常被视为用于美国外国税收抵免目的的被动类别收入。该守则对美国纳税人可以作为抵免额申请的外国税额适用了各种复杂的限制。因此，我们敦促美国持有人就其特殊情况下的外国税收抵免的可用性咨询自己的税务顾问。

已发行股份的出售、交换或其他应纳税处置

美国持有人通常将确认已发行股票的出售、交换或其他应纳税处置的收益或亏损，其金额等于（i）出售、交换或其他应纳税处置时实现的金额与（ii）此类美国持有人调整后的已发行股票纳税基础之间的差额。通常，在适用下文讨论的PFIC规则的前提下，如果美国持有人在出售、交换或其他应纳税处置之日持有已发行股票超过一年，则此类收益或亏损将是资本收益或亏损，并且将是长期资本收益或亏损。对于个体美国持有人而言，长期资本收益目前需按优惠税率纳税。资本损失的可扣除性受《守则》的限制。出于美国外国税收抵免限制的目的，在出售、交换或以其他应纳税处置时实现的收益或亏损（如果有）将被视为在美国的来源地。因此，美国持有人可能无法使用加拿大对所发行股票的出售、交换或其他应纳税处置征税收所产生的外国税收抵免，除非此类抵免（受适用的限制）适用于被视为来自国外来源的其他收入的应缴税款，或者除非适用的条约另有规定。

被动外国投资公司的注意事项

特殊的、普遍不利的美国联邦所得税规定适用于拥有PFIC股票的美国人。通常，如果在一个纳税年度内，（a）其总收入的75％或更多是被动收入（定义为美国联邦所得税）（收入测试），或（b）根据此类资产公允市场价值的季度平均值，其资产价值的50％或以上产生被动收入或用于产生被动收入（资产测试），则公司将成为 PFIC）。就上述PFIC收入测试和资产测试而言，如果公司直接或间接拥有另一家公司已发行股票总价值的25％或以上，则将被视为该公司（a）持有该其他公司的资产的相应份额，（b）直接获得该其他公司收入的相应份额。此外，就上述PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，假设满足某些其他要求，被动收益不包括公司从同样在加拿大组织的某些关联人（定义见美国国税法第954（d）（3）条）那里收到或应计的某些利息、股息、租金或特许权使用费，前提是此类项目是可以正确分配的转为非被动收入的关联人的收入。

该公司认为，在截至2020年6月30日的纳税年度中，它不是 PFIC，但无法确定该公司是否会被归类为本纳税年度的PFIC；无法保证公司在本纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC 年度不会成为PFIC。尚未征求法律顾问的意见或美国国税局关于公司作为PFIC的地位的裁决，也没有计划征求他们的意见。如果公司在美国持有人持有期内的任何一年都是PFIC，那么某些潜在的不利规定可能会影响普通股的收购、所有权和处置对美国持有人造成的美国联邦所得税后果。确定任何公司是否是、过去或将来是纳税年度的PFIC，在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的适用，这些规则有不同的解释。此外，我们在任何纳税年度（包括本年度）是否会被视为PFIC，取决于我们在每个此类纳税年度的资产和收入，因此，截至本文发布之日尚无法确定地预测。因此，无法保证我们不是、过去或不会成为PFIC，也无法保证美国国税局不会质疑我们（或任何子公司）就我们在任何特定年份的PFIC身份做出的任何决定。公司打算在本纳税年度结束后立即就其PFIC地位做出正式决定，向投资者传达这一决定，并在公司确定其为PFIC时，努力提供投资者进行合格选择基金或QEF选举（如下所述）所需的信息。

S-25

如果在美国持有人持有已发行股票的任何应纳税年度，公司被归类为PFIC，则该美国持有人在出售、交换或以其他方式处置已发行股票时，或者在收到某些被视为超额分配的分配时，无论此类收入是否实际分配，都将承担更多的纳税义务（通常包括利息）。超额分配通常是指在单个应纳税年度内向美国持有人分配的已发行股票总额大于该美国持有人在前三个应纳税年度（如果更短）持有此类已发行股票的平均年分配额的 125% 的部分。通常，美国持有人将被要求在其持有期内按比例分配已发行股票的出售或其他处置所得的任何超额分配或收益。此类金额将按持有期每个应纳税年度的有效最高适用税率作为普通收入征税，分配给先前应纳税年度的金额将按适用于少缴税款的税率收取利息。如下所述 信息报告和备用预扣税，如果公司被归类为PFIC，则此类美国持有人通常需要提交国税局8261表格。

如果公司被归类为PFIC，则可以通过某些选举来减轻上述后果。如果所发行的股票定期在注册的国家证券交易所或某些其他交易所或市场上交易，则就PFIC规则而言，此类已发行股票将构成有价股票。公司预计，就PFIC规则而言，已发行的股票将构成有价股票。赚钱的美国持有人按市价计价对此类有价股票的选择不受上述PFIC规则的约束。进行此类选举后，美国持有人通常会在选举生效期间以及公司为PFIC 的每年的普通收入中将应纳税年度末已发行股票的公允市场价值（如果有）超出美国持有人调整后的此类已发行股票的税基的部分（如果有）列为普通收入。这些金额的普通收入没有资格享受适用于合格股息收入或长期资本收益的优惠税率。持有美国的持有人按市值计价实际上，还允许选择就已发行股票的调整后纳税基础（如果有）超出应纳税年度末公允市场价值的部分收取普通亏损（但仅限于先前由于的净收入金额）按市值计价选举）。将对已发行股票的美国持有人的税基进行调整，以反映因以下原因产生的任何收入或亏损金额按市值计价选举。如果制作了，按市值计价除非根据PFIC规则，所发行股票不再符合有价股票的资格或美国国税局同意撤销该选择，否则该选择将在作出选择的应纳税年度以及随后的所有应纳税年度内有效。如果公司被归类为PFIC，我们敦促美国持有人咨询自己的税务顾问，了解该公司的可用性按市值计价选举，以及在他们的特殊情况下进行选举是否可取。

上述PFIC税收规则也将不适用于选择将公司视为合格选举基金或QEF选举的美国持有人，并将适用不同的规则。但是，如果公司没有提供做出此类选择所需的信息，则无法选择将公司视为QEF。我们敦促美国持有人就QEF选举的方式和后果咨询自己的税务顾问。

如上文分配中所述，尽管对已发行股票做出了任何选择，但如果公司在分配的应纳税年度或上一个应纳税年度是 PFIC，则与已发行股票相关的股息将不符合降低税率的条件。

外币收据

以美元以外货币支付的任何款项的总额将计入每位美国持有人的收入中，其金额是参考该美国持有人根据其用于美国联邦所得税目的的常规会计方法，实际或建设性地收到款项之日的有效汇率计算得出，无论这笔款项当时是否实际兑换成美元。如果外币在付款之日兑换成美元，则不应要求美国持有人确认与收到外币有关的任何外币收益或损失。相反，如果在以后兑换外币，则出于美国对外税收抵免的目的，由于外币兑换而产生的任何货币收益或损失将被视为美国来源的普通收入或损失。我们敦促美国持有人就接收、拥有和处置外币的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

S-26

作为个人、遗产或信托的美国持有人需要额外缴纳3.8％的税，其中（1）美国持有人在相关应纳税年度的净投资收入和（2）美国持有人修改后的应纳税年度的调整后总收入超过一定门槛的部分，以较低者为准。美国持有人的净投资收入通常包括股息和处置财产（在正常交易或业务过程中持有的财产除外）的净收益。因此，出售、交换或其他应纳税处置已发行股票的股息和资本收益可能需要缴纳该额外税。敦促美国持有人就被动收入的额外税收咨询自己的税务顾问。

信息报告和备用预扣税

通常，就已发行股票向美国持有人支付的股息以及美国持有人在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售、交换或其他处置所得的收益将受美国信息报告规则的约束，除非美国持有人是公司或其他豁免接收者，且正确规定了此类豁免。如果美国持有人没有规定备用预扣税豁免，也没有提供正确的纳税人识别号和提供任何其他必需的证明，则备用预扣税可能适用于此类付款。

备用预扣税不是额外税。只要及时向国税局提供所需信息，则允许根据备用预扣税规则预扣的任何金额作为退款或抵免美国联邦所得税应纳税额。

此外，此外，如果所有外国金融资产的总价值超过50,000美元，美国持有人应了解持有某些外国金融资产（包括外国发行人的股票）的申报要求，这些资产不是由某些金融机构开设的账户中持有的外国发行人的股票。美国持有人必须附上完整的国税局表格 8938 “特定外国金融资产报表”，以及他们持有已发行股票的每年的回报。美国持有人还应注意，如果公司是PFIC，他们通常需要在该纳税年度提交美国国税局8261号表格，即 “被动外国投资公司或合格选择基金股东的信息申报表”，即美国持有人确认收益或获得超额分配，或者美国持有人已就此进行了某些选举。我们敦促美国持有人就信息报告规则适用于已发行股票及其特殊情况咨询自己的税务顾问。

我们敦促每位潜在投资者根据投资者自身的情况咨询自己的税务顾问，了解投资已发行股票对其产生的税收后果。

程序服务代理

公司首席执行官兼董事米格尔·马丁以及公司董事玛格丽特·珊·阿特金斯和兰斯·弗里德曼居住在加拿大境外。米格尔·马丁、玛格丽特·阿特金斯和兰斯·弗里德曼均已任命该公司总部位于加拿大艾伯塔省埃德蒙顿国际机场东31街4818号的T9E 0V6为其在加拿大的诉讼服务代理人。买方请注意，投资者可能无法对任何此类人员执行在加拿大作出的判决，即使他们各自指定了一名代理人提供诉讼服务。

投资者请注意，投资者可能无法对居住在加拿大境外的任何人或根据外国司法管辖区法律成立、继续经营或以其他方式组建的公司执行在加拿大作出的判决，即使该方已指定代理人提供诉讼服务。

S-27

本招股说明书补充文件中与本次发行相关的某些法律事务将由麦克米兰律师事务所（）代表公司移交，涉及加拿大法律事务，Jenner & Block LLP（涉及美国法律事务）。此外， Blake、Cassels and Graydon LLP将代表代理人就加拿大法律事宜移交与本招股说明书补充文件下的发行相关的某些法律事务，就美国法律事宜由保罗、魏斯、里夫金德、沃顿和加里森律师事务所代表代理人移交。

截至本招股说明书补充文件发布之日，麦克米兰律师事务所集团以及Blake、Cassels & Graydon LLP集团的合伙人和合伙人以受益方式直接或间接拥有公司任何类别证券的不到1％。

审计师

该公司的审计师是毕马威会计师事务所，即特许专业会计师事务所，通过其位于不列颠哥伦比亚省温哥华的办事处。毕马威会计师事务所已确认，根据加拿大相关专业机构规定的相关规则和相关解释以及任何适用的法律或法规，他们独立于公司，还确认，根据所有相关的美国专业和监管标准，他们是公司的独立会计师。

过户代理人和注册商

公司普通股的过户代理人和注册机构是加拿大Computershare Trust Company ，其主要办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华和安大略省多伦多，而美国普通股的共同转让代理人是位于马萨诸塞州坎顿的北卡罗来纳州Computershare信托公司。

公司与某些代理之间的关系

某些代理人及其各自的关联公司不时为公司提供商业和投资银行和咨询服务，并且/或将来可能会为公司提供他们已经收到或将要获得惯常费用和开支的商业和投资银行和咨询服务。代理人可以在正常的业务过程中不时与公司进行交易并为公司提供服务。

BMO Capital Markets Corp. 和ATB Capital Markets USA Inc.的某些银行附属公司已根据不时修订的2018年8月29日担保信贷协议（原始信贷协议），包括根据2020年12月17日的第二经修订的信贷协议，向公司提供了信贷。因此，就加拿大某些省份的证券监管而言，我们可能被视为BMO资本市场公司和ATB资本市场美国公司的关联发行人。截至2021年5月18日，第二修正信贷协议下的未偿债务约为9,060万加元，其中约3670万加元欠BMO资本市场公司的子公司，约1,770万加元欠美国ATB资本市场公司的子公司。我们基本遵守了第二修正信贷协议的条款，贷款人没有放弃任何违反该协议的行为自执行以来。除非在本招股说明书补充文件或此处以引用方式纳入的文件中另有披露，否则自签订原始信贷协议以来，我们的财务状况一直保持实质性变化。第二修正后的信贷协议下的债务由我们几乎所有个人和不动产及资产的第一优先留置权担保。第二修正信贷协议所依据的某些证券的价值可能会不时波动，具体取决于各种因素，包括固定资产市场价格的变化和有价证券市场价格的波动、被投资者的持续经营和业务前景。尽管已向贷款人通报了此次发行，但本次发行的条款和条件是通过代理商与公司之间的谈判确定的，根据第二修正后的信贷协议，贷款人没有参与。

S-28

该公司已向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书（构成注册声明的一部分）不包含注册声明或随附的证物和附表中规定的所有信息，因为根据美国证券交易委员会的规章制度，招股说明书中未包含的某些项目包含在注册声明中。有关我们和招股说明书中提供的证券的更多信息，请参阅注册声明和随附的证物和附表。招股说明书补充文件和基本招股说明书中包含的关于任何合同、协议或任何其他文件内容的声明是这些合同、协议或其他文件实质性条款的摘要。对于作为注册声明附录提交的每份合同、协议或其他文件，请参考此类证物以更全面地描述所涉事项。根据适用的加拿大证券法，此类合同、协议或其他文件已经或将由公司在SEDAR的www.sedar.com上提交。

我们受美国《交易法》的信息报告要求的约束，因为普通股是根据美国交易法第 12 (b) 条注册的。因此，我们需要向美国证券交易委员会公开提交报告和其他信息。根据MJDS，允许公司根据加拿大的披露要求编制此类报告和其他信息，这些要求不同于美国的披露要求。

作为外国私人发行人，我们不受美国《交易法》中规定的与股东会议有关的代理声明的提供和内容的约束。此外，公司的高级职员、董事和主要股东不受美国交易法第16条中包含的报告和短期利润回收规则的约束。

公司根据MJDS以40-F表格向美国证券交易委员会提交年度报告，年度报告包括：

•

年度信息表；

•

管理层对财务状况和经营业绩的年度讨论和分析；

•

根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》编制的合并审计财务报表；和

•

40-F 表格规定的其他信息。

作为外国私人发行人，公司必须在6-K表格的封面下向美国证券交易委员会提供以下类型的信息：

•

公司在公司向加拿大证券监管机构提交的报告中以其他方式公开提供的重要信息；

•

公司向多伦多证券交易所和纽约证券交易所（或纳斯达克，视情况而定）公开的重大信息；以及

•

公司向加拿大股东分发的重要信息。

投资者可以阅读和下载公司向美国证券交易委员会提交的关于EDGAR的文件。投资者可以在www.sedar.com上阅读和下载公司向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的任何公开文件。

S-29

该公司是一家成立于 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）。除了马丁·米格尔、玛格丽特·珊·阿特金斯和兰斯·弗里德曼外，我们的所有董事和高级管理人员以及本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书中提到的所有专家都是加拿大居民或以其他方式居住在美国境外，他们的全部或很大一部分资产以及我们的大部分资产都位于美国境外。我们已经在美国指定了一名代理人来办理诉讼手续，但是居住在美国的已发行股票的持有人可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级管理人员和专家提供服务。根据美国法院的判决，根据公司的民事责任以及美国联邦证券法规定的董事、高级职员和专家的民事责任，居住在美国的已发行股票的持有人可能也很难兑现。

我们的加拿大法律顾问McMillan LLP告知我们，如果作出判决的美国法院拥有对该事项的管辖权依据，且加拿大法院出于同样的目的认可，则美国法院仅以美国联邦证券法规定的民事责任为前提的判决很可能可以在加拿大执行。但是，McMillan LLP还告知我们，是否可以首先根据美国联邦证券法规定的责任在加拿大提起诉讼，存在重大疑问。

我们已经向美国证券交易委员会提交了 F-10表格注册声明，同时向美国证券交易委员会提交了关于F-X表格送达程序的代理人的任命。根据F-X表格，我们指定公司服务公司为我们在美国的诉讼代理人，负责美国证券交易委员会进行的任何调查或行政程序，以及因根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书发行而在美国法院对公司提起或涉及的任何民事诉讼或诉讼。

S-30

本简短的基本架构招股说明书（招股说明书）涉及Aurora Cannabis Inc.（以下简称 “公司”）出售普通股（普通股）、认股权证（认股权证）、期权（期权）、认购收据（认购收据）、债务证券（债务证券）、或此类证券（单位）的任意组合（以下统称 “证券”）（以下统称 “证券”）或 Aurora），在招股说明书（包括本文的任何修正案）持续生效的25个月内不时合而为一或更多系列或发行，证券的总发行价格最高为 1,000,000美元。证券的发行金额和价格将根据出售时的市场状况确定，并在随附的招股说明书补充文件（招股说明书补充文件）中列出。此外，还可发行和发行证券，作为公司或公司子公司收购其他业务、资产或证券的对价。任何此类收购的对价可以分别包括任何证券、证券组合或证券、现金和负债承担等的任意组合。公司的一位或多位证券持有人也可以根据本招股说明书发行和出售证券。请参阅卖出证券持有人。

本次发行由加拿大发行人发行，根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，该发行人有权根据加拿大的披露要求编制本招股说明书。潜在投资者应意识到，此类要求与美国的要求不同。此处包含或以引用方式纳入的财务报表是根据国际会计准则理事会（IASB）发布的《国际财务报告准则》（IFRS）编制的，可能无法与美国公司的财务报表进行比较。我们的财务报表根据上市公司会计监督委员会（美国）的标准进行审计。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的，其大多数高管和董事是加拿大居民，注册声明中提到的所有专家都不是美国居民，以及公司和上述人员的很大一部分资产位于美国境外。

投资公司证券涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书（以及任何招股说明书补充文件）以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中概述的风险，并考虑与投资此类证券相关的此类风险。参见风险因素。

潜在投资者应注意，收购此处所述证券可能会在美国和加拿大的产生税收后果。本文可能无法全面描述对居住在美国的投资者或美国公民造成的此类后果。潜在投资者应阅读适用的招股说明书补充文件中有关特定证券发行的税收讨论。

证券与特定发行相关的具体条款将在一份或多份招股说明书补充文件中列出，如果适用，可能包括：(i) 普通股数量、发行价格和任何其他特定条款；(ii) 对于认股权证或期权，提供的认股权证或期权数量、发行价格、名称、数量和条款行使认股权证或期权时可发行的普通股，任何会导致调整这些数字的程序，行使价格、行使日期和期限、发行认股权证或期权的货币以及任何其他具体条款；(iii) 就认购收据而言，提供的认购收据数量、的发行价格、普通股或认股权证认购收据的交换程序（视情况而定）以及任何其他特定条款；（iv）就债务证券而言，具体名称，合计主体金额、可购买债务证券的货币或货币单位，到期日、利息准备金、授权面额、发行价格、契约、违约事件、任何赎回条款、任何交换或转换条款，无论债务是优先债务、优先次级债务还是次要债务，债务是有担保还是无抵押以及与所发行债务证券相关的任何其他条款；以及 (v) 就单位而言，普通股、认股权证的名称、数量和条款、期权、认购收据或构成单位的债务证券。如果法规、法规或政策有要求，并且证券以加元以外的货币发行，则描述证券的招股说明书补充文件中将包括适用于证券的适当外汇汇率的披露。

此外，可能发行的债务证券可能由Aurora的某些直接和间接子公司担保支付债务证券的本金、溢价（如果有）和利息。公司预计，就优先债务证券提供的任何担保都将构成适用担保人的优先和无担保债务。有关可能发行的债务证券的更详细描述，请参阅下文的证券债务证券描述-担保。

适用证券立法允许在招股说明书中省略的所有信息将包含在一份或多份招股说明书补充文件中，这些补充文件将与招股说明书一起交付给买方。每份招股说明书补充文件都将以引用方式纳入招股说明书，以适用自招股说明书补充文件之日起适用的证券立法，并且仅用于分发招股说明书补充文件所涉及的证券。在投资证券之前，投资者应仔细阅读招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

本招股说明书仅在可以合法出售的司法管辖区构成证券的公开发行，且仅限获准在这些司法管辖区出售证券的人员。根据适用的证券法规定的注册或资格豁免，我们可能会向承销商、交易商或出售证券持有人或通过承销商、交易商或出售证券持有人，直接向一个或多个其他买方或通过代理人提供和出售证券。与每期证券相关的招股说明书补充文件将列出参与证券发行和出售的任何承销商、交易商、代理人或出售证券持有人的姓名，并将

规定了证券的发行条款、证券的分配方法，包括在适用的范围内，向我们支付的收益以及应付给承销商、交易商或代理人的任何费用、折扣、优惠或其他补偿，以及分配计划的任何其他重要条款。本招股说明书可能符合资格在市场上通过加拿大境外的股票市场或证券交易所发行。与证券的任何发行有关，但不是在市场上分布（定义见国家仪器 44-102）Shelf 发行版（加拿大证券管理局的NI 44-102））除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商或代理人可能会超额分配或执行交易，将所发行证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能存在的水平。此类交易一旦开始，可随时中断或终止。请参阅分配计划。

中没有承销商或交易商参与在市场上根据本招股说明书进行分配，此类承销商或交易商的任何关联公司以及与该类承销商或交易商共同或一致行事的任何个人或公司都不会超额分配与此类分销相关的证券，也不会进行任何其他旨在稳定或维持在招股说明书中出售的证券市场价格的交易在市场上分布。

没有承销商参与过招股说明书的编写，也没有对招股说明书的内容进行过任何审查。

公司的已发行普通股在多伦多证券交易所（TSX）和纽约证券交易所（NYSE）上市，交易代码为ACB，并在法兰克福证券交易所（FSE）上市，股票代码为 21P。2021年3月26日，公司在多伦多证券交易所、纽约证券交易所和富时证券交易所普通股的收盘价分别为每股普通股11.48美元、每股普通股9.11美元和每股普通股7.65美元。除非在任何适用的招股说明书补充文件中另有披露，否则债务证券、认股权证、期权、认购收据和单位将不会在任何证券交易所上市。除非披露证券将上市，否则将没有市场可以出售这些证券，购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的这些证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、此类证券的流动性以及发行人监管的范围。

我们已向艾伯塔省证券委员会（ASC）提交了一项承诺，如果没有向澳大利亚证券委员会预先清算招股说明书补充文件中有关此类证券分销的披露，我们不会根据本招股说明书在发行时属于新颖的衍生品或资产支持证券，在当地司法管辖区进行分销。

公司首席执行官兼董事米格尔马丁以及公司董事玛格丽特·珊·阿特金斯和兰斯·弗里德曼居住在加拿大境外。米格尔·马丁、玛格丽特·阿特金斯和兰斯·弗里德曼均已任命位于加拿大艾伯塔省埃德蒙顿国际机场东31街4818号的公司T9E 0V6为其在加拿大的程序服务代理人。买方请注意，投资者可能无法对任何此类人员执行在加拿大作出的判决，即使他们各自指定了一名代理人提供诉讼服务。


一般事项			2

关于本招股说明书			2

以引用方式纳入的文档			3

前瞻性陈述			5

致美国读者关于美国与加拿大财务报告惯例之间差异的说明			8

非国际财务报告准则指标			8

货币列报和汇率信息			9

我们的业务			10

卖出证券持有人			13

所得款项的用途			13

收入覆盖率			14

合并资本化			14

交易价格和交易量			15

之前的销售			16

分配计划			19

证券描述			21

风险因素			35

某些所得税注意事项			39

法律事务			39

过户代理人和注册商			39

专家的兴趣			39

附加信息			40

作为注册声明的一部分提交的文件			41

美国投资者民事责任的可执行性			42

我们是一家不列颠哥伦比亚省公司，根据加拿大证券法，它是加拿大各省的申报发行人。此外，我们的普通股是根据美国第12（b）条注册的 1934 年《证券交易法》，经修正（《交易法》）。我们的普通股在加拿大多伦多证券交易所上市，在美国州的纽约证券交易所上市，股票代码为ACB。

本招股说明书是一份基本的货架招股说明书，其中：

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我们已向除魁北克（加拿大合格司法管辖区）之外的加拿大各省的证券委员会提交了申请，以获得根据NI 44-102发行本招股说明书中描述的证券的资格；以及

•

构成我们根据美国证券交易委员会 (SEC) 向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的 F-10 表格（注册声明）注册声明的一部分 1933 年《证券法》，根据加拿大和美国（MJDS）采用的多司法管辖区披露制度（《美国证券法》）进行了修订。

根据本招股说明书，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，但初始发行总价不超过1,000,000美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该特定发行条款的具体信息。本招股说明书所涉及的证券的具体条款将在招股说明书补充文件中列出。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。公司未授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约的司法管辖区，公司均未对这些证券提出任何要约。

我们在本招股说明书中引用了我们向加拿大证券委员会或类似机构提交的文件，这些文件也已向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会。您可以免费从加拿大艾伯塔省埃德蒙顿国际机场东街 4818 31 号 Aurora Cannabis Inc. 以引用方式获得此处纳入的文件的副本， T9E 0V6（电话： 1-855-279-4652)收件人：公司秘书。这些文件也可以通过电子方式从加拿大证券管理人的网站www.sedar.com（SEDAR）和美国证券交易委员会的EDGAR申报网站www.sec.gov（EDGAR）获得。除非本文另有规定，否则公司通过SEDAR和EDGAR提交的文件未以引用方式纳入招股说明书。

以下文件（以引用方式纳入的文件或以引用方式纳入此处的文件）已由我们向我们作为申报发行人的加拿大各省的证券委员会或类似机构提交，专门以引用方式纳入此处，构成本招股说明书的组成部分：

•

公司截至2020年6月30日的年度信息表，日期为2020年9月24日并在SEDAR上提交（我们的2020年AIF）；

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2020年9月24日SEDAR提交的截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度的公司经审计的合并财务报表及其附注，以及我们独立注册会计师事务所的相关报告；

•

管理层于2020年9月24日在SEDAR上提交的关于截至2020年6月30日止年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析（我们的2020年年度MD&A）；

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2021年2月11日向SEDAR提交的未经审计的公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和六个月的简明中期合并财务报表及其附注（我们的中期财务报表）；

•

管理层于2021年2月11日向SEDAR提交的关于截至2020年12月31日的三个和六个月的财务状况和经营业绩的讨论和分析（我们的临时MD&A）；

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公司于2020年9月28日发布的管理信息通告，该通告与2020年9月29日向SEDAR提交的公司于2020年11月12日举行的年度和特别股东大会有关；

•

关于以下内容的重大变更报告：(i) 宣布拟隔夜公开发行公司股份，总收益约为1.25亿美元（2020年11月的公开发行）；（ii）宣布2020年11月公开发行定价和扩大规模；以及 (iii) 承销商宣布全部行使超额配股权并结束2020年11月的公开发行，注明日期并于 2020 年 11 月 18 日在 SEDAR 上提交；

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关于公司与加拿大特许银行和某些贷款机构签订第二次修订和重述的信贷额度（经修订的第二份信贷协议）的重大变更报告，该报告日期并于2020年12月24日在SEDAR上提交；

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National Instrument 44-101 44-101F1 表格第 11.1 节中提及的任何类型的文件 简短的招股说明书分发在本招股说明书发布之日之后，公司向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的所有招股说明书补充文件披露了根据加拿大适用证券立法的要求提交的额外或更新的信息，在本招股说明书生效期间，应视为以引用方式纳入本招股说明书。

如果在招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的6-K表格、40-F表格、10-K表格、 10-Q表格或8-K表格（或任何相应的后续表格）上的任何报告中包含以引用方式纳入招股说明书中的任何文件或信息，应视为以引用方式纳入招股说明书注册声明，招股说明书是其中的一部分。此外，我们可以通过引用将根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的文件中的其他信息纳入招股说明书或其构成部分的注册声明，前提是其中明确规定。

本招股说明书或在此纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均将被视为修改或取代，前提是此处、任何招股说明书补充文件或任何其他随后提交的同时纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代此类声明。修改或取代的声明不必声明它已经修改或取代了先前的声明，也无需包含其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。作出修改性或取代的陈述不被视为出于任何目的承认经修改或被取代的陈述在作出时构成了虚假陈述、对重要事实的不真实陈述，或对必须陈述的重大事实的遗漏，或者根据其作出的情况而言不构成误导性陈述所必需的重大事实。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为招股说明书的一部分。

在本招股说明书生效期间，我们向适用的证券监管机构提交了新的年度信息表和相关的年度财务报表，如果需要，则应将以前的年度信息表、先前的年度财务报表和所有中期财务报表、重大变动报告和信息通告以及在提交新年度信息表的财政年度开始之前提交的所有招股说明书补充文件视为应视为在提交新年度信息表的财政年度开始之前提交的所有招股说明书补充文件不再合并加入本招股说明书的目的是未来证券的报价和销售。根据我们在本招股说明书生效期间向适用的加拿大证券委员会或类似监管机构提交的简明合并中期财务报表以及随附的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，所有简明合并中期财务报表以及随附的管理层对此类新简明合并中期财务报表之前提交的财务状况和经营业绩的讨论和分析以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应被视为不再将本招股说明书中纳入本招股说明书中以供未来发行和出售证券之用。此外，在本招股说明书生效期间，我们向适用的加拿大证券委员会或类似监管机构提交了新的年度股东大会管理信息通告，就本招股说明书下证券的未来要约和销售而言，先前就上次年度股东大会提交的管理信息通告不应再被视为已纳入本招股说明书。

任何营销材料（如此类术语）的任何模板版本在 National Instrument 41-101 中定义 招股说明书一般要求）在招股说明书补充文件发布之日之后以及终止根据该招股说明书补充文件（连同本招股说明书）发行的证券的分销之前，被视为以引用方式纳入该招股说明书补充文件。

招股说明书，包括以引用方式纳入的文件，包含可能不基于历史事实的前瞻性陈述和前瞻性信息（统称为前瞻性陈述）。这些前瞻性陈述是自本招股说明书或此处以引用方式纳入的适用文件发布之日起作出的。前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，反映了公司管理层对未来事件的预期或信念。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用之类的词语来识别，例如计划、预期或不预期、预期、预期、估计、预测、打算、预期或不会未预见或不相信，或者某些行动、可能会、可能或将要采取的某些行动、事件或结果的词语和短语的变体，发生或实现或这些条款的否定性类似的术语。在本文件中，某些前瞻性陈述用词语来识别，包括可能、未来、预期、意图和估计。尽管公司认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但就其本质而言，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。公司不保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际业绩和未来事件可能与此类陈述中的预期存在重大差异。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。本招股说明书和以引用方式纳入的文件中的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

•

公司对未来时期经营活动实现正现金流的预期；

•

预计衡量标准包括收入、预期的销售和收购运行率以及产量克；

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战略投资和资本支出及相关收益；

•

信贷便利的充足性和可用性；

•

公司的业务转型计划及其预期收益；

•

未来的战略计划；

•

全球消费者用大麻市场和全球大麻衍生的CBD市场的预期增长，以及公司对维持和增加其市场份额的预期；

•

对生产能力、成本和产量的期望；

•

产品销售预期和相应的收入和扣除所得税、折旧和摊销前的收入和收益的预测增长；以及

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新型冠状病毒疫情（COVID-19）对公司业务、运营、资本资源和/或财务业绩的影响。

公司预期未来运营的上述和其他方面本质上是前瞻性的，因此，受某些风险和不确定性的影响。此类前瞻性陈述是反映公司根据当前信息做出的最佳判断的估计，涉及许多风险和不确定性，无法保证其他因素不会影响此类前瞻性陈述的准确性。这些风险包括但不限于：公司的运营历史有限，无法保证公司能够实现或保持盈利能力；公司经营的企业受到严格监管，任何未能获得适用的监管批准或重大延迟都可能对其开展业务的能力产生不利影响；公司的加拿大牌照依赖于其既有场所；未能维持其许可证和遵守法规可能会对公司的能力产生不利影响开展业务；影响业务的法律、法规和指导方针的变化可能会对公司的运营造成不利影响；公司与许多竞争对手争夺市场份额，以及

预计会有更多的竞争对手进入我们的市场，而且公司当前和未来的许多竞争对手可能比公司拥有更长的运营历史、更多的财务资源和更低的成本；管理层对加拿大和公司出口准确的司法管辖区的消费者需求的估计，对未来业绩和支出的预期，管理层估计公司将能够维持当前的销售和收购支出水平，销售和收购只会增长与收入增长成正比，大麻产量的增长运营、产品需求、所需商品价格的变化；大麻生产的销售价格和成本可能会因公司无法控制的多种因素而有所不同；公司可能无法实现我们的增长目标；我们与省和地区政府的合同关系以为基础的持续合同关系无法得到保障；公司的持续增长和持续运营可能需要额外的融资，但可能不会按可接受的条款或完全可用；适用贷款机构未免除的公司现有债务下的任何违约都可能对公司的经营业绩和财务业绩产生重大不利影响，并可能对公司普通股的交易价格产生重大不利影响；公司可能无法成功开发新产品或找到销售市场；鉴于公司的资产合理化举措，公司可能没有供应连续性；就像大麻市场持续成熟，公司的产品可能会过时，竞争力较弱，或市场不那么适销；对品牌和广告的限制可能会对公司吸引和留住客户的能力产生负面影响；大麻业务可能会受到不利的宣传或消费者的看法，这可能会对整个大麻产品市场，特别是公司的产品产生不利影响；与公司有业务往来的第三方可能认为自己因与公司的关系而面临声誉风险，最终可能会选择停止他们的与公司的关系；使用大麻和大麻衍生物产品可能会产生未知的健康影响；公司可能与第三方建立战略联盟或扩大目前存在的关系范围，此类活动存在风险；公司的成功将取决于吸引和留住关键人员；未来的扩张努力可能不会成功；公司已经扩展并打算将我们的业务和业务进一步扩展到加拿大以外的司法管辖区，和这样做存在风险；在大麻尚未受到联邦监管的司法管辖区，公司在访问银行和/或金融机构方面可能会遇到困难，这可能会对公司的增长计划产生不利影响；业务可能受到政治和经济不稳定的影响；未能遵守《外国公职人员腐败法》（加拿大）和《反海外腐败法》（美国）以及其他国家的反贿赂法公司开展业务，可能会对公司面临罚款和其他不利后果；可能面临未投保或无法投保的风险；公司可能面临产品责任索赔；公司的大麻产品可能因各种原因被召回；公司可能不时成为诉讼、调解和/或仲裁的当事方；公司产品的运输存在安全风险和中断；公司的业务受到风险影响农业运营固有的；公司的业务受各种影响环境和员工健康与安全法规，遵守这些法规可能会影响公司的运营成本；公司可能无法保护我们的知识产权；公司的设施或电子文档和数据存储方面的安全漏洞，并可能面临与违反适用隐私法相关的风险；公司可能面临与我们的信息技术系统相关的风险，包括网络攻击；公司可能无法成功识别并执行未来收购或处置，或成功管理此类交易对其运营的影响；作为控股公司，Aurora Cannabis Inc. 依赖其运营子公司支付股息和其他债务；管理层将对未来股票销售和融资交易收益的使用拥有实质性的自由裁量权；无法保证公司将继续符合纽约证券交易所和多伦多证券交易所的上市标准；该公司的业务可能会受到干扰作为 COVID-19 疫情造成的；Relivas 在美国的业务可能会受到美国食品药品监督管理局的监管行动和批准的影响；以及不时详述的其他风险

请读者注意，上述风险因素清单并不详尽，建议潜在投资者查阅本招股说明书风险因素标题下关于公司面临的风险和不确定性的更完整讨论，以及我们的2020年AIF中风险因素标题下的风险和不确定性，以及我们的2020年年度管理与分析和中期管理与分析，每份文件均以引用方式纳入本招股说明书。我们敦促读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑风险、不确定性和假设，并提醒读者不要过分依赖此类信息。

尽管根据公司截至本文发布之日获得的信息，公司认为前瞻性陈述所表达的预期是合理的，但无法对未来的业绩、批准或成就做出任何保证。本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述受本警示声明的明确限定。除非适用法律另有要求，否则公司不承担在本招股说明书发布之日后更新任何前瞻性陈述的任何责任。

我们根据国际会计准则理事会（IASB）发布的国际财务报告准则（IFRS）编制财务报表，该准则不同于美国公认会计原则（U.S. GAAP）。因此，我们在本招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表和其他财务信息可能无法与根据美国公认会计原则编制的美国公司的财务报表进行比较。

非国际财务报告准则指标

本招股说明书中提供的信息，包括此处以引用方式纳入的某些文件，可能包括我们用作财务业绩指标的非国际财务报告准则指标。这些财务指标没有国际财务报告准则规定的标准化含义，我们的计算可能不同于其他实体报告的同名的计算，因此可能不具有可比性。不应将这些财务指标视为根据国际财务报告准则确定的作为业绩指标的财务业绩衡量标准的替代方案，或更有意义。我们认为，这些指标可能是有用的补充信息，可以帮助投资者评估我们的运营业绩和通过运营产生现金的能力。当我们使用这些非国际财务报告准则指标来制定财务、战略和运营决策时，非国际财务报告准则指标还使投资者能够深入了解我们的决策。

由于非国际财务报告准则指标没有标准化的含义，可能与其他实体报告的同名的计算结果不同，因此证券监管要求对非国际财务报告准则指标进行明确定义和限定，与最接近的国际财务报告准则指标保持一致，并且不比最接近的国际财务报告准则指标更突出。如果此处以引用方式纳入的文件中包含非国际财务报告准则指标，则有关这些非国际财务报告准则指标的信息将在此类文件中涉及这些财务指标的章节中列出。

全球医用大麻市场：在政府立法允许的世界各国生产、分销和销售药用级大麻产品。目前，大约有50个国家实施了允许以某种形式获得医疗用途大麻的制度。该公司当前的主要医疗市场是加拿大和德国。奥罗拉已经在这些国家确立了市场地位；

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全球消费者使用大麻市场：目前，只有加拿大和乌拉圭实施了联邦政府监管的大麻消费者使用制度，该公司主要关注加拿大的机会。Aurora在加拿大整体消费市场中确立了前三的市场地位。从长远来看，该公司认为，全球医用大麻制度的日益成功可能会导致成人用途消费市场的合法化程度提高；以及

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全球大麻衍生的CBD市场：该公司预计，未来几年，消费者对含有源自大麻植物的CBD 的产品的需求将是一个令人兴奋的增长机会。该公司认为，大麻衍生的CBD最重要的短期市场机会在美国。2020年5月28日，该公司收购了总部位于马萨诸塞州的美国公司Reliva, LLC，该公司专门分销和销售大麻衍生的CBD产品，并在美国市场建立了领先品牌。

最近的事态发展

全球 COVID-19 疫情

截至本招股说明书发布之日，医用和消费类大麻的生产和销售已被加拿大和欧洲视为基本服务。公司在加拿大和国际上的所有设施继续运营，我们将继续与地方、国家和国际政府机构密切合作，确保我们在每个地区遵守与 COVID-19 相关的必要协议和指导方针。尽管迄今为止公司的运营尚未受到任何重大影响，但该公司无法保证其运营将来不会受到干扰。请参阅风险因素在 2020 年度 MD&A 和中期 MD&A 章节中，进一步讨论 COVID-19 的潜在影响。

2021年1月26日，公司完成了公开发行单位的收购交易，总收益为1.379亿美元。公司共发行了13,200,000个单位。每个单位由一股普通股和一半的普通股购买权证组成。每份完整认股权证的行使期为36个月，持有人有权以每股普通股12.60美元的价格购买一股普通股。

设施出售

2021 年 1 月，公司签订协议，出售其两个生产设施，总金额不超过 2460 万美元，，但须遵守一定的成交条件。收盘后，公司将获得约50％的收益，其余50％应收款项，前提是购买者获得某些许可。

第二次修订和重述的信贷额度

2020年12月17日，公司与作为行政代理人、牵头安排人和唯一账簿管理人（BMO）的蒙特利尔银行及其某些贷款方（统称为贷款人）签订了第二份修订和重述的信贷额度（第二修正后的信贷额度）。第二次修订的信贷额度取代了经修订的2020年9月4日修订和重述的信贷额度。该融资机制下的承诺金额未发生任何变化，该贷款的到期日已延长至 2022年12月31日。经修订的借调信贷额度规定了最低流动性契约，而不是先前融资机制下规定的最低息税折旧摊销前利润契约。

具体而言，取消了截至2020年12月31日至2021年6月30日的每个季度的里程碑目标、截至2021年6月30日的过去12个月期间调整后的息税折旧摊销前利润契约以及优先融资债务与调整后息税折旧摊销前利润比率的最大比率协议。公司同意：（A）将其始终持有的非限制性现金金额增加到等于（i）7,500万美元和（ii）定期贷款下未偿本金的225％减去公司公布的现金抵押品中的较低值，（B）增加5000万美元的现金抵押品以及（C）修改摊还时间表以规定本金的支付每个财政季度有625万英镑，直至到期。该融资机制下的承诺金额没有变化。第二修正后的信贷额度在公司资产中拥有排名第一的普通担保权益，公司可以自行决定无罚款偿还。此外，修订后的信贷额度解除了公司使用未来股票发行产生的资金偿还信贷额度的义务。

第二修正信贷额度包含惯常陈述和保证、肯定和否定承诺以及违约事件。此外，第二修正后的信贷额度包含一项负面契约，限制公司进行或收购任何不符合第二修正信贷额度定义的投资（定义见第二修正案信贷额度）。

2020年11月，该公司正式终止了施工活动并关闭了Aurora Sun工厂，2020年12月，公司将其奥罗拉天空工厂的产量减少了75％，这与该公司先前关于使产量与当前需求保持一致的公开声明一致。Aurora Sky目前正在Auroras网络中的其他种植基地测试经证明成功的新工艺和方法，并越来越关注由深厚的植物科学和遗传学专业知识领导的创新。这些决策旨在提高Aurora的产品质量、创新和灵活性，并改善营运资金周期，以推动正的运营现金流。

网络安全事件

2020年12月，该公司成为网络安全事件的目标，该事件涉及盗窃公司信息。随后的调查发现，其员工和消费者的某些个人身份信息遭到泄露。它还证实，该公司的患者数据库没有受到损害，公司的业绩和财务信息没有受到影响。所有受影响的个人都已收到通知，所有必要的政府隐私办公室也已收到通知。进一步的分析可能会发现其他受影响的个人或访问的其他数据类型，这可能会导致额外的通知和负面宣传。在全球范围内，网络安全事件的数量和严重程度都有所增加，预计这些外部趋势将继续下去。为应对此事件或任何潜在的未来事件，公司可能会承担巨额费用，其中可能包括：

•

补救成本，例如对被盗信息的责任、修复系统或数据损坏或为应对不断变化的安全形势而实施新的安全措施；以及

•

法律费用，包括与诉讼、监管行动或处罚相关的费用。

在截至2020年6月30日的财年和截至2020年12月31日的第二季度中，公司经营活动产生的现金流为负。尽管公司预计将来将能够从经营活动中产生正现金流，但公司无法保证其在未来任何时期都能从经营活动中获得正现金流。如果公司在未来任何时期的运营现金流为负，则当前的营运资金和本次发行的部分收益可用于为运营活动产生的此类负现金流提供资金。参见风险因素与未来发行相关的风险运营现金流为负”.

我们的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，交易代码为ACB。下表列出了在本招股说明书发布之日之前的12个月期间，每个月（或部分月份）在多伦多证券交易所和纽约证券交易所公布的最高收盘价和低收盘价，以及我们在2020年5月11日完成的普通股（反映公司于2020年5月11日完成的股票合并）的总交易量。


月	多伦多证券交易所价格区间				总音量
月	高		低		总音量
2020 年 3 月		22.32		10.8		21,282,576
2020 年 4 月		14.64		11.16		13,017,487
2020 年 5 月		24.10		8.29		75,656,069
2020 年 6 月		21.02		16.79		44,275,334
2020 年 7 月		17.31		13.65		24,880,382
2020 年 8 月		14.23		12.31		24,347,074
2020 年 9 月		12.16		6.20		55,191,623
2020 年 10 月		6.73		5.08		64,975,508
2020 年 11 月		15.25		5.82		249,385,247
2020 年 12 月		14.43		10.60		126,593,162
2021 年 1 月		16.94		10.64		125,167,037
2021 年 2 月		24.10		12.78		126,783,137
2021 年 3 月 1 日 3 月 26 日		15.28		10.80		70,378,213

	纽约证券交易所价格区间（美元）
月	高		低		总音量
2020 年 3 月		16.56		7.50		65,044,377
2020 年 4 月		10.52		8.02		52,509,794
2020 年 5 月		17.40		5.80		463,900,797
2020 年 6 月		15.74		12.36		121,749,317
2020 年 7 月		12.87		10.19		74,030,133
2020 年 8 月		10.73		9.36		54,561,560
2020 年 9 月		9.3		4.65		175,344,201
2020 年 10 月		5.1		3.83		276,674,319
2020 年 11 月		11.68		4.43		1,591,071,534
2020 年 12 月		11.24		8.31		594,307,446
2021 年 1 月		13.32		8.30		565,596,273
2021 年 2 月		18.98		10.10		606,550,618
2021 年 3 月 1 日 3 月 26 日		12.08		8.61		232,267,384


发行日期	安全类型已发行	普通股数量可在行使时发行或转换		行使价或转换价格每股普通股
2020年7月27日	股票期权		2,686	$	14.00
2020 年 9 月 10 日	股票期权		131,211	$	10.09
2020 年 9 月 10 日	RSU		523,313		不适用
2020 年 9 月 10 日	DSU		9,107		不适用
2020年9月30日	DSU		1,967		不适用
2020 年 10 月 9 日	RSU		15,158		不适用
2020 年 11 月 3 日	RSU		3,800		不适用
2020年11月12日	PSU		425,939		不适用
2020年11月16日	认股证		11,500,000	美元	9.00
2020年11月30日	认股证		233,908	$	11.11
2020年11月30日	选项		20,226	$	15.25
2020年11月30日	DSU		5,160		不适用
2020 年 12 月 8 日	PSU		5,076		不适用
2020 年 12 月 8 日	RSU		6,689		不适用
2020 年 12 月 8 日	选项		8,106	C$	13.35
2020年12月9日	PSU		2,906		不适用
2020年12月9日	RSU		4,297		不适用
2020年12月9日	选项		3,975	$	13.59
2020年12月14日	RSU		141,547		不适用
2020年12月14日	选项		243,963	$	12.61
2020年12月31日	DSU		1,159		不适用
2021年1月19日	PSU		786		不适用
2021年1月19日	RSU		1,833		不适用
2021 年 1 月 26 日	认股证		6,600,000	$	12.60
2021 年 1 月 26 日	PSU		722		不适用
2021 年 1 月 26 日	RSU		1,684		不适用
2021年1月27日	PSU		944		不适用
2021年1月27日	RSU		2,202		不适用
2021年2月11日	选项		1,198	$	23.96
2021年2月11日	PSU		373		不适用
2021年2月11日	RSU		373		不适用
2021年2月16日	RSU		46,803		不适用
2021年2月16日	选项		69,814	$	17.84
2021年2月28日	DSU		5,850		不适用
2021年2月28日	选项		17,022	$	13.46
2021年3月11日	DSU		3,623		不适用

我们可能会不时通过代理人，或通过我们指定的承销商或交易商，直接向一个或多个买方提供和出售证券。我们可能会不时以固定价格（可能随时更改）、出售时通行的市场价格、出售时确定的不同价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格（包括被考虑的交易中的销售）通过一笔或多笔交易不时分发证券在市场上通过加拿大境外的证券交易所或股票市场（包括纽约证券交易所）的设施进行分配。此类定价的描述将在适用的招股说明书补充文件中披露。没有在市场上NI 44-102 中定义的发行将根据本招股说明书在加拿大或通过加拿大股票交易所或股票市场的设施进行。我们可能会在同一次发行中提供不同类别的证券，也可能在单独的发行中提供不同类别的证券。

本招股说明书还可能不时与某些卖出证券持有人发行我们的证券有关。出售证券持有人可以出售由他们实益拥有的全部或部分证券，不时直接或通过一个或多个承销商、经纪交易商或代理人发行。我们的证券可由卖出证券持有人在一笔或多笔交易中以固定价格（可能会不时更改）、出售时通行的市场价格、出售时确定的不同价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售。

招股说明书补充文件将描述每种特定证券发行的条款，包括： (i) 招股说明书补充文件所涉及的证券条款，包括所发行证券的类型；(ii) 参与此类证券发行的任何代理人、承销商或交易商的姓名；(iii) 任何卖出证券持有人的姓名；(iv) 由此发行的证券的购买价格以及出售此类证券所得的收益和公司承担的部分费用；(v) 任何代理人佣金、承保折扣和其他构成应付给代理商、承销商或经销商的补偿的项目；以及 (vi) 允许或重新允许或支付给代理商、承销商或经销商的任何折扣或优惠。

如果承销商用自己的账户收购了根据招股说明书补充文件出售的证券，则这些证券可能会不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一项或多笔交易（包括协商交易）进行转售。承销商购买证券的义务将受双方商定的先决条件的约束，承销商将有义务购买该发行下的所有证券（如果购买了任何证券）。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给代理商、承销商或经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

根据与公司签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能有权要求公司对某些负债进行赔偿，包括美国证券法和加拿大证券立法规定的责任，或就此类承销商、交易商或代理人可能需要为此支付的款项缴纳摊款。此类承销商、经销商和代理人可能是公司的客户，可能与本公司进行交易，或在正常业务过程中为其提供服务。

与任何证券的发行有关，但不是在市场上分配，承销商可能会超额分配或进行交易，使所发行证券的的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。

证券还可以：（i）由公司或出售证券持有人按与商定的价格和条款直接出售；或（ii）通过公司指定的代理人或不时出售证券持有人。将注明参与发行和出售本招股说明书所涉证券的任何代理人，以及公司应支付的和/或出售的任何佣金

我们和/或出售证券的持有人可能同意向承销商或代理人支付与发行和出售任何招股说明书补充文件中提供的任何证券相关的各种服务的佣金。此外，承销商或代理人可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可能以折扣、优惠或佣金的形式从承销商或代理人那里获得报酬，和/或从他们可能担任代理人的购买者那里获得佣金。根据协议，参与证券分销的代理人、承销商或交易商可能有权与公司和/或出售证券持有人签订协议，要求公司和/或出售证券持有人对某些负债（包括证券立法规定的负债）进行赔偿，或就此类承销商、交易商或代理人可能需要为此支付的款项获得的缴款。

每类或系列的认股权证、期权、认购收据、债务证券和单位都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证、期权、认购收据、债务证券或单位将不会在任何证券或证券交易所上市。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则没有市场可以出售认股权证、期权、订阅收据、债务证券或单位，购买者可能无法转售根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件购买的认股权证、期权、认购收据、债务证券或单位。这可能会影响认股权证、期权、认购收据、债务证券或单位在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性以及发行人监管的范围。在适用法律的前提下，某些交易商可以在适用的情况下以认股权证、期权、认购收据、债务证券或单位进行市场，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。鉴于任何交易商都将以认股权证、期权、认购收据或单位开市，或者权证、期权、认购收据、债务证券或单位的流动性（如果有），则无法保证。

对于任何证券的发行，除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商或代理人可能会超额分配或影响交易，从而稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，而非公开市场上可能出现的水平。此类交易可以随时在开始、中断或终止。

普通股股东有权收到公司任何股东会议的通知并出席该会议并进行投票，但只有其他类别或特定系列的持有人股份有权投票的会议除外。每股普通股都赋予其持有人一票的权利。普通股持有人有权按比例获得董事会可能宣布的从合法可用资金中获得的股息。如果我们的资产被解散、清算、清盘或其他分配，这些持有人有权按比例获得在偿还所有负债后公司剩余的所有资产。普通股没有先发制人权或转换权。

认股证

本节介绍适用于购买普通股的任何认股权证的一般条款。在适用法律要求的范围内，我们不会向加拿大任何公众单独出售认股权证，除非此类认股权证的发行与收购或合并交易有关并构成对价的一部分，或者除非包含单独发行的认股权证具体条款的适用招股说明书补充文件首先根据适用法律在获得批准，供证券委员会或类似监管机构提交认股权证所在司法管辖区的当局将出售。

根据前述规定，我们可以独立发行认股权证或与其他证券一起发行认股权证，与其他证券一起出售的认股权证可以附加于其他证券或与其他证券分开。认股权证可以由我们直接向其购买者发行，也可以根据我们与一家或多家银行或信托公司作为认股权证代理人签订的一项或多份认股权证契约或认股权证代理协议发行。认股权证与其他可能出售的证券一样，可以在证券交易所上市，但须遵守交易所上市要求和适用的法律要求。

以下描述以及公司可能在任何招股说明书补充文件中包含的其他信息，概述了公司根据招股说明书可能发行的认股权证的重要条款和条款，认股权证可能包括购买普通股或其他证券的认股权证，可以分成一个或多个系列发行。虽然下文概述的条款一般适用于公司根据招股说明书可能发行的任何认股权证，但公司将在在提交的有关此类认股权证的适用招股说明书补充文件中更详细地描述其可能提供的任何系列认股权证的实质性条款和条件。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。与根据本招股说明书发行认股权证相关的任何认股权证条款的认股权证契约副本将提交给SEDAR。

每期认股权证的实质性条款和条件将在针对此类认股权证提交的适用招股说明书补充文件中描述。在适用的情况下，此描述将包括：

•

认股权证的名称和总数；

•

认股权证的发行价格；

•

认股权证发行所采用的一种或多种货币；

适用的招股说明书补充文件将包括订阅收据协议的详细信息，该协议涵盖所提供的订阅收据。与发行订阅收据相关的订阅收据协议副本在我们签订后，将由我们向适用的证券监管机构提交。订阅收据的具体条款，以及本节中描述的一般条款在多大程度上适用于这些订阅收据，将在适用的招股说明书补充文件中列出。在适用的情况下，此描述将包括：

•

订阅收据的数量；

•

提供订阅收据的价格；

•

提供订阅收据的币种以及价格是否分期支付；

•

将认购收据兑换成普通股、认股权证或单位的程序；

•

每份认购收据行使或被视为转换时可能发行的普通股、认股权证或单位的数量；

•

提供认购收据的任何其他证券的名称和条款（如有），以及每种证券将提供的认购收据的数量；

•

将订阅收据转换或交换为其他证券的条件以及不满足此类条件的后果；

我们可能会根据契约（合约）发行一个或多个系列的债务证券，由公司和受托人签订。如果债务证券是在美国或向美国人发行或出售的，则该契约将受经修订的1939年《美国信托契约法》（《信托契约法案）的约束和管辖。契约形式的副本将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交给美国证券交易委员会。以下描述列出了债务证券的某些一般实质性条款和规定。如果发行债务证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何系列债务证券的特定重要条款和条款，并描述下述一般实质性条款和条款如何适用于该系列债务证券。潜在投资者应阅读招股说明书和招股说明书补充文件，以获取与特定系列债务证券有关的所有重要条款的完整摘要。潜在投资者应注意，适用的招股说明书补充文件中的信息可能会更新和取代以下信息。潜在投资者还应参考契约以获取完整的

描述与债务证券有关的所有条款。我们将以证物形式提交注册声明（本招股说明书是其中的一部分），或者将以引用方式纳入公司向美国证券交易委员会提供的6-K表格的报告中的任何描述我们在发行此类债务证券之前发行的债务证券条款和条件的补充契约。我们还将为在SEDAR上发行的任何债务证券提交最终契约。

除了根据本招股说明书发行债务证券外，我们可能会发行债务证券并产生额外的债务。

普通的

该契约不会限制我们在契约下可能发行的债务证券的总本金额，也不会限制我们可能产生的其他负债的金额。契约将规定，我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券，并且可以以美元、加元或任何外币计价和支付。除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将是公司的无抵押债务。该契约还将允许我们增加先前发行的任何系列债务证券的本金，并发行增加的本金。

我们提供的任何系列债务证券的适用招股说明书补充文件将描述债务证券的具体条款，可能包括但不限于以下任何内容：

•

债务证券的标题；

•

对债务证券本金总额的任何限制，如果未指定限额，公司将有权不时重新开放此类系列以发行额外的债务证券；

•

债务证券的本金、利息和溢价（如果有）的支付是否将是我们的优先债券、优先次级债务或次级债券；

•

债务证券的本金、利息和溢价（如果有）的支付是否将由公司和任何适用的担保人的某些资产作为担保；

•

债务证券的支付是否会由任何其他人担保；

•

该系列债务证券本金（和溢价，如果有）的支付日期，或确定或延长此类日期的方法；

•

该系列证券的利率（如果有），或确定此类利率的方法，该系列证券的利率是以现金还是同一系列的额外证券支付，还是应累计和增加该系列的未偿本金总额，该利息的起计日期，或确定此类日期的方法；

•

我们将支付本金、保费和利息（如果有）的一个或多个地点，以及可以出示债务证券进行转让、交换或转换登记的一个或多个地点；

•

我们是否以及在什么情况下需要为债务证券的预扣税款或税收扣除额支付任何额外款项，以及我们是否可以选择赎回债务证券而不是支付额外款项，以及以什么条件赎回债务证券；

•

我们是否有义务根据任何偿债或其他条款赎回、偿还或回购债务证券，或由持有人选择以及此类赎回、还款或回购的条款和条件；

•

我们是否可以在到期前全部或部分赎回债务证券，以及任何此类赎回的条款和条件；

我们可能会以低于发行时现行市场利率的利率发行无利息或利息的债务证券，并可能以低于其规定本金的折扣出售和出售债务证券。我们还可能以外币或货币单位出售任何债务证券，债务证券的付款可能以外币或货币单位支付。在任何情况下，我们都将在适用的招股说明书补充文件中描述加拿大联邦和美国联邦所得税的某些后果以及其他特殊注意事项。

我们可能发行的债务证券的条款与先前发行的债务证券的条款不同，未经其持有人的同意，我们可以重新开放先前发行的一系列债务证券并发行该系列的其他债务证券（除非创建该系列时重新开放受到限制）。

担保

我们在任何系列债务证券下的付款义务可能由我们的某些直接或间接子公司提供担保。为了遵守美国法律规定的某些注册声明表格要求，这些担保反过来可能由公司担保。此类担保的条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

排名和其他债务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，除非法律另有规定，否则每个系列的债务证券均应为公司的优先债务、无次级债务和无抵押债务，彼此之间应按比例平等，没有优先权，与公司所有其他优先、无次级和无担保债务同等。

我们的董事会可以确定一系列债务证券的付款或的付款在多大程度上和方式（如果有）将是优先的、优先的，或者将从属于公司先前支付的其他负债和义务的，以及本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的支付是否将由任何其他人担保，以及任何证券的性质和优先顺序。

全球形式的债务证券

存放处和账面登记

除非在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则一系列债务证券可以作为全球证券以全球形式全部或部分发行，并将以不记名形式注册或以不记名形式发行，存放在存托机构或其被提名人处，每种债务证券将在与该系列相关的适用的招股说明书补充文件中注明。除非全部或部分以最终注册形式交换债务证券，否则全球证券不得转让，除非此类全球证券的存托人将此类全球证券作为一个整体转让给托管机构的被提名人，由存托机构提名人向存托机构或存托机构的另一名被提名人，或者由存托机构或任何此类提名人转交给存托机构的继任者或继任者的被提名人。

与该系列相关的适用招股说明书补充文件将描述与全球证券所代表的特定债务证券系列的任何部分有关的存托安排的具体条款。公司预计，本节中描述的规定将适用于所有存托安排。

发行全球证券后，存托机构或其被提名人将在其账面记账和注册系统上将全球证券所代表的债务证券的相应本金存入在该类存托机构或其被提名人开设账户的指定为参与者的账户。此类账户应由参与债务证券分销的承销商、交易商或代理人指定，如果此类债务证券由公司直接发行和出售，则由公司指定。全球证券中受益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有实益权益的个人。全球证券受益权益的所有权将显示在全球证券的受益权益的所有权上，该所有权的转让将仅通过保管人或其被提名人（涉及参与者的权益）或参与者或通过参与者持有的个人（涉及参与者以外的个人的利益）保存的记录进行。美国一些州的法律可能要求某些证券购买者以明确的形式进行此类证券的实物交割。

只要全球证券的存托人或其被提名人是全球证券的注册所有者或不记名形式的全球证券的持有人，则无论出于何种目的，该存托人或此类被提名人（视情况而定）将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除非下文另有规定，否则全球证券的实益权益的所有者无权以其名义注册由该全球证券代表的一系列债务证券，不会收到或有权以最终形式接收此类系列债务证券的实物交割，也不会被视为契约下该系列债务证券的所有者或持有人。

以存托机构或证券登记机构名义注册的全球证券的任何本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的支付将视情况而定，支付给作为代表此类债务证券的全球证券的注册所有者的存托机构或其被提名人。公司、任何受托人或以全球证券为代表的债务证券的任何付款代理人均不对与全球证券的实益所有权利益有关或支付的记录的任何方面或维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

公司预计，全球证券的存托人或其提名人在收到任何本金、溢价（如果有）或利息（如果有）后，将按金额向参与者账户存入款项

与其各自在全球证券本金中的受益权益成比例，如该存托机构或其代理人的记录所示。公司还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券的受益权益的所有者支付的款项将受现行指示和惯例的约束，就像现在为以街道名称注册的客户账户持有的证券一样，将由此类参与者负责。

存管机构服务的终止

如果代表特定系列债务证券的全球证券的存托机构在任何时候都不愿或无法继续担任存托机构，或者，如果该系列的存托机构在任何时候都无法根据《交易法》进行注册或信誉良好，并且我们没有在90天内指定继任存托人，则公司将以最终形式发行此类债券系列证券，以换取代表该系列的全球证券债务证券系列。如果契约下的违约事件已经发生并且仍在继续，则将印刷最终形式的债务证券，并应持有人书面要求向相应的受托人交付。此外，公司可随时自行决定不由全球证券代表一系列债务证券，在这种情况下，将以最终形式发行一系列债务证券，以换取代表该系列债务证券的所有全球证券。

最终形式的债务证券

一系列债务证券可以以最终形式发行，只能作为注册证券发行，只能作为未注册证券发行，也可以同时作为注册证券和未注册证券发行。注册证券的发行面额为2,000美元，整数倍数为1,000美元，未注册证券的发行面额为5,000美元，整数倍数为 5,000美元，或在每种情况下，以任何特定系列的债务证券条款中规定的其他面额发行。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则未注册证券将附上利息优惠券。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则最终形式的债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）将在公司指定的办公室或机构支付，或者由公司选择，公司可以通过支票邮寄到受权人的地址（如有）来支付本金、利息（如果有）和溢价（如果有）（如果有），可以通过支票邮寄到证券登记册上显示的地址上的受权人的地址受托人或电子资金向符合契约中规定的特定门槛的个人账户进行电汇谁有权通过电汇获得付款。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则利息（如果有）将在公司规定的一个或多个营业日营业结束时以其名义注册债务证券的人支付。

根据债务证券持有人的选择，任何系列的注册证券均可兑换为同一系列、任何授权面额和类似本金总额的其他注册证券。如果（但前提是）在适用的招股说明书补充文件中规定，任何系列的未注册证券（包括所有未到期的息票，除非下文另有规定，和所有已到期的息票均为违约状态）可以兑换为同一系列、任何授权面额以及类似的总本金额和期限的注册证券。在这种情况下，在正常记录日或特殊记录日与相关利息支付日期之间，在允许的注册证券交易所交出的未注册证券应在不附上与该利息支付日期相关的息票的情况下交还，在该日期不支付为换取此类未注册证券而发行的注册证券的利息，但只能支付给此类息票的持有人根据契约的条款到期时。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则不会发行未注册证券以换取注册证券。

适用的招股说明书补充文件可能会注明以最终形式登记债务证券转让的地点。对于任何转让或交换的登记，持有人均可支付服务费

公司将在公司向美国证券交易委员会提交相同文件后的15天内向受托人提交，（i）包含经审计的财务报表的年度报告的副本和包含未经审计的财务报表的季度报告的副本，以及（ii）公司可能需要的信息、文件和其他报告的副本（或委员会可能不时规定的上述任何部分的副本）根据交易所第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会申报或向美国证券交易委员会提供法案。

如果公司无需继续遵守《交易法》第13或15（d）条的报告要求，或根据美国证券交易委员会颁布的规章制度根据此类年度和季度报告提供的表格进行年度和季度报告，则公司将继续向美国证券交易委员会提交文件并向受托人提供：

•

在每个财政年度结束后的140天内， 20-F、40-F表格（或任何后续表格）上的年度报告（或任何后续表格），其中包含经审计的财务报表以及其中要求包含的（或此类继任表格中要求的）的其他财务信息；以及

•

在每个财政年度的前三个财政季度结束后的60天内，包含未经审计的财务报表和其他财务信息的6-K表或10-Q表格（或任何后续表格）的报告应至少包含加拿大法律或其任何省份法律要求在季度报告中向在多伦多证券交易所上市的证券持有人提供的信息，公司是否有任何证券列出。

违约事件

除非与特定系列债务证券相关的适用招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是事件摘要，就任何系列债务证券而言，这些事件将构成该系列债务证券契约规定的违约事件：

•

当该系列债务证券到期且应付时，公司未能支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；

•

当该系列的任何债务证券到期并应付时，公司未能支付应付的利息，并且此类违约持续了30天；

一个系列债务证券的违约不一定是另一个系列的违约。受托人可以不向债务证券持有人发出任何违约的通知，但支付本金或溢价（如果有）或利息（如果有）除外，前提是它真诚地认为这样做符合持有人的利益，因此以书面形式建议公司。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并继续，则受托人或该系列债务证券本金总额至少为25％的持有人可以要求公司立即偿还：

•

该系列债务证券的全部本金和利息；或

•

如果债务证券是贴现证券，则按照适用的招股说明书补充文件中所述的那部分本金。

如果违约事件与涉及公司破产、破产或重组的事件有关，则所有债务证券的本金将立即到期并付款，无需受托人或任何持有人采取任何行动。

在某些条件下，受影响系列债务证券本金总额的大部分持有人可以撤销并取消加速付款要求。如果债务证券是贴现证券，则适用的招股说明书补充文件将包含与违约事件发生或持续时折扣证券本金的一部分加速到期相关的条款。

除了违约时的职责外，除非持有人向受托人提供合理的担保或赔偿，否则受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使契约规定的任何权利或权力。如果他们提供这种合理的担保或赔偿，则任何系列债务证券的本金总额占多数的持有人可以在遵守某些限制的前提下，为任何系列债务证券指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，或者行使授予受托人的任何信托或权力。

公司必须每年向受托人提交一份声明，说明其遵守契约下的所有条件和契约的情况，如果公司不遵守协议，公司必须说明任何违约情况。公司还必须在得知任何违约事件后尽快通知受托人。

任何系列债务证券的持有人均无权提起与契约有关的任何程序，或任命接管人或受托人或寻求任何其他补救措施，除非：

•

持有人此前已向受托人发出书面通知，说明受影响系列债务证券的持续违约事件；

•

受违约事件影响的该系列未偿债务证券本金至少25％的持有人已书面要求受托人以受托人身份提起诉讼，并且持有人提供了合理的赔偿；以及

当公司使用防御一词时，这意味着解除其对契约下任何债务证券或其中的任何债务证券的义务。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则公司向受托人存入足以支付该系列债务证券的规定到期日或赎回日到期日到期日或赎回日到期的本金、利息（如果有）和任何其他款项的组合，则由公司选择：

•

公司将免除与该系列债务证券相关的债务；或

•

公司将不再有任何义务遵守契约下的某些限制性契约，某些违约事件将不再适用于公司。

如果发生这种情况，受影响系列的债务证券的持有人将无权获得契约的好处，但登记债务证券的转让和交换以及替换丢失、被盗、销毁或残缺的债务证券除外。这些持有人只能向存入的资金支付其债务证券。

要行使辩护权，公司必须向受托人交付：

•

美国律师的意见，其大意是，受影响系列未偿债务证券的持有人不会因逾期而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与未发生逾期时相同金额、相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税；

•

加拿大律师的意见或加拿大税务局的裁决，其大意是，受影响系列未偿债务证券的持有人不会因违约而确认加拿大联邦、省或地区收入或其他税收目的的收入、收益或损失，并将按相同金额、相同的方式和时间缴纳加拿大联邦、省或地区所得税和其他税收税如果没有发生失败，情况一直如此；以及

•

公司一名高管的证明和律师的意见，每份意见均表明先例规定的与辩护有关的所有条件均已得到遵守。

如果要解除公司与债务证券有关的义务，而不仅仅是解除公司的契约，则美国的意见必须基于美国国税局发布或发布的裁决或与此相关的法律变更。

除了发表上述意见外，公司在行使其辩护权之前还必须满足以下条件：

•

受影响系列的债务证券的任何违约事件或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之构成违约事件的事件都不应发生并持续下去；

任何系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人可以代表放弃该系列所有债务证券的持有人，仅就该系列而言，免除过去的契约违约行为以及公司对契约某些限制性条款的遵守情况。但是，这些持有人不得放弃违约支付任何债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，也不可放弃未经每位受影响持有人同意不得修改的条款。

公司可以在未经任何持有人同意的情况下根据补充契约修改契约，以便：

•

根据契约为其继任者提供证据；

•

为了持有人的利益，增加公司的契约或放弃公司的任何权利或权力；

•

添加默认事件；

•

规定未注册证券成为契约下的注册证券，并对未注册证券进行其他此类的变更，这些变更在每种情况下都不会对未偿债务证券持有人的利益产生重大不利影响；

•

确定债务证券的形式；

•

根据契约任命继任受托人；

契约将包含对受托人权利的某些限制，只要受托人或其任何关联公司仍然是公司的债权人，在某些情况下获得索赔偿付或变现任何索赔中获得的某些财产作为担保或其他形式。受托人及其关联公司将被允许与公司进行其他交易。如果受托人或任何关联公司获得任何利益冲突并且债务证券出现违约，则受托人必须消除冲突或辞职。

受托人的辞职和免职

受托人可以就一个或多个系列的债务证券辞职或被免职，并且可以指定继任受托人就此类系列采取行动。

同意司法管辖和服务

如果债务证券是在美国发行或出售给美国人的，那么，除非根据契约发行债务证券的适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则公司将不可撤销地指定授权代理人，根据该授权代理人可以在任何机构提起的因所提供的债务证券或契约引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序位于纽约市的美国联邦或纽约州法院, 并将向此类非法院提起诉讼,专属管辖权。

单位

我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券的组成的单位。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券持有人相同的权利和义务。发行单位时所依据的单位协议（如果有）可能规定，在指定日期之前的任何时间或任何时候都不得单独持有或转让该单位中包含的证券。

任何招股说明书补充文件提供的单位的实质性条款和条款，以及下述的一般条款和规定的适用范围，将在针对此类单位提交的适用招股说明书补充文件中进行描述。在适用的情况下，此描述将包括：

•

提供的单位数量；

在做出购买任何证券的投资决定之前，投资者应仔细考虑本招股说明书中描述的信息以及此处纳入或视为以引用方式纳入的文件，包括适用的招股说明书补充文件。证券投资存在某些固有的风险，包括2020年AIF、2020年MD&A和临时MD&A中描述的因素，以及此处或以引用方式纳入或视为纳入的文件中描述的任何其他风险因素，投资者在投资之前应仔细考虑这些风险。与特定证券发行相关的其他风险因素将在适用的招股说明书补充文件中描述。此处、以引用方式纳入或视为纳入的文件中描述的某些因素以及/或适用的招股说明书补充文件中描述的某些因素是相互关联的，因此，投资者应将此类风险因素视为一个整体。如果出现此处、2020年AIF、2020年MD&A和临时MD&A、本文以引用方式纳入或视为纳入的另一份文件或适用的招股说明书补充文件中描述的风险因素中列出的任何不利影响，则可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。公司目前未意识到、未知或目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。公司无法向您保证它将成功解决任何或全部风险。无法保证所采取的任何风险管理措施都能避免因本文风险因素、2020年AIF 、2020年 MD&A 和中期 MD&A、此处以引用方式纳入或视为纳入的其他文件、适用的招股说明书补充文件或其他不可预见的风险中规定的不利影响而造成的未来损失。

与我们的普通股相关的风险

从历史上看，我们的普通股价格一直波动不定。这种波动可能会影响您可以出售我们的普通股股的价格，出售大量普通股可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

在截至2021年3月26日的十二个月期间，我们在多伦多证券交易所普通股的市场价格在2020年5月19日的高点26.79美元和2020年10月28日的低点4.93美元之间波动；纽约证券交易所的市场价格在2020年5月18日的高点19.68美元和同期的低点3.71美元之间波动。这种波动可能会影响您可以出售我们的普通股的价格，而大量出售我们的普通股可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们的股价可能会继续波动，并会因市场和其他因素而出现重大价格和交易量波动，包括业务风险中讨论的其他因素；我们的季度经营业绩与我们或证券分析师或投资者的预期的差异；证券分析师的估计下调；以及我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺。

将来我们可能不会派发股息。

我们过去没有派发过股息，预计在不久的将来也不会派发股息。我们预计将保留收益，为的进一步增长提供资金，并在适当时偿还债务。未来支付普通股股息的任何决定将由董事会（董事会）自行决定，并将取决于我们的经营业绩、当前和预期的现金需求和盈余、财务状况、任何未来的合同限制和融资协议契约、公司法规定的偿付能力测试以及董事会可能认为相关的其他因素。因此，投资者可能无法从我们的普通股投资中获得任何回报，除非他们能够以高于此类投资者支付的价格出售股票。

我们可能会在随后的产品中出售其他股权证券（包括通过出售可转换为股权证券的证券，并可能在收购中发行股权证券）。我们无法预测未来股票证券的发行规模，也无法预测未来发行的债务工具或其他可转换为股权证券的证券的规模和条款，也无法预测未来证券的发行和销售将对普通股市场价格产生的影响（如果有）。

我们证券的额外发行可能涉及以低于当前普通股市场价格的价格发行大量普通股。大量普通股的发行，或认为此类发行可能发生，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。任何涉及发行先前授权但未发行的普通股或可转换为普通股的证券的交易都将导致证券持有人的稀释，甚至可能大幅稀释。

我们或现有股东出售大量证券，或此类证券可供出售，可能会对我们证券的现行市场价格产生不利影响，并稀释投资者的每股收益。行使目前已发行的股票期权或认股权证也可能导致证券持有人的稀释。如果我们愿意，我们证券市场价格的下跌可能会削弱我们通过出售证券筹集额外资金的能力。

截至2021年3月26日，我们已发行约197,979,742股普通股和证券可供行使并可转换为约27,894,649股普通股（截至当日约有25,118,930股可供行使）。在公开市场上出售或可供出售大量普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们业务的监管性质可能会阻碍或阻碍收购，这可能会降低我们普通股的市场价格。

我们需要并持有各种政府许可证才能经营我们的业务，控制权变更后，这些许可证不一定会继续适用于我们业务的收购方。这些许可要求可能会阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，或者阻碍潜在的收购方对我们的普通股提出要约，在某些情况下，这可能会降低我们普通股的市场价格。

无法保证我们会继续满足纽约证券交易所和多伦多证券交易所的上市标准。

我们必须符合持续的上市标准，才能维持我们的普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所的上市。如果我们未能遵守上市标准，纽约证券交易所和/或多伦多证券交易所将我们的普通股退市，我们和我们的股东可能会面临重大的重大不利后果，包括：

•

我们普通股的市场报价有限；

•

我们普通股的流动性减少；

•

确定我们的普通股为便士股，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规定，并可能导致我们普通股二级交易市场的交易活动减少；

•

关于我们的新闻和分析师对我们的报道有限；以及

•

将来我们发行更多股权证券或获得额外股权或债务融资的能力降低。

目前没有认股权证、认购收据、债务证券或单位的交易市场。因此，无法保证会发展或维持这些证券的流动性市场，也无法保证买方能够在特定时间（如果有的话）出售任何这些证券。我们不得在任何加拿大或美国证券交易所上市认股权证、期权、认购收据、债务证券或单位。

未来的销售可能会影响公司普通股的市场价格。

为了为未来的运营提供资金，我们可能会决定通过发行额外的普通股或发行债务工具或其他可转换为普通股的证券来筹集资金。我们无法预测未来普通股的发行规模、债务工具或其他可转换为普通股的证券的发行规模，也无法预测未来证券的发行和销售将对普通股市场价格产生的稀释性效应（如果有）。这些销售可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的管理层将对所得款项的使用拥有很大的自由裁量权。

我们的管理层将对任何招股说明书补充文件下的发行收益的使用以及收益的支出时间拥有很大的自由裁量权。因此，投资者将依赖管理层对任何招股说明书补充文件下任何证券发行收益的具体用途的判断。管理层可以以投资者认为不合理的方式使用任何招股说明书补充文件下任何证券发行的净收益。净收益的使用结果和有效性尚不确定。

运营产生的负现金流

截至2020年6月30日的财年和截至2020年12月31日的第二季度，该公司的运营现金流为负。尽管公司预计将来能够从经营活动中产生正现金流，但公司无法保证其在未来任何时期都能从经营活动中获得正现金流。如果公司在未来任何时期的运营现金流均为负值，则任何发行的某些收益都可用于为运营活动产生的负现金流提供资金。参见所得款项的用途”.

该公司是一家加拿大公司，股东保护与美国和其他地方的股东保护不同。

我们根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律组织和存在，因此受加拿大不列颠哥伦比亚省法律管辖。BCBCA 在某些重要方面与一般适用于美国公司和股东的法律不同，包括与利益相关董事、合并和类似安排、收购、股东诉讼、董事赔偿和公司记录检查有关的条款。

根据《交易法》中规则的定义，公司是外国私人发行人，因此不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是《美国交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些条款的约束，包括：

•

《美国交易法》中要求向美国证券交易委员会提交10-Q表季度报告或8-K表最新报告的规定；

我们需要在每个财政年度结束后的三个月内以 40-F 表格向美国证券交易委员会提交年度报告。我们不打算自愿提交表格 10-K 的年度报告和以 10-Q 表格的季度报告来代替 40-F 表格的要求。只要我们选择仅遵守外国私人发行人的要求，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们向美国证券交易委员会提交或提供的信息将不那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与投资美国国内发行人相同的保护或信息。

适用的招股说明书补充文件还将描述身为美国人的初始投资者收购、所有权和处置证券所产生的某些美国联邦所得税后果（如果适用），包括在适用的范围内，与以美元以外货币支付的证券相关的任何此类后果，这些证券以原始发行折扣发行，用于美国联邦所得税或其他目的特殊条款。

程序服务代理

公司首席执行官兼董事米格尔·马丁以及公司董事玛格丽特·珊·阿特金斯和兰斯·弗里德曼居住在加拿大境外。米格尔·马丁、玛格丽特·阿特金斯和兰斯·弗里德曼均已指定该公司总部位于加拿大艾伯塔省埃德蒙顿国际机场东31街4818号的T9E 0V6为其在加拿大提供手续服务的代理人。买方被告知，投资者可能无法对任何此类人员执行在加拿大作出的判决，即使他们各自指定了一名代理人提供诉讼服务。

投资者请注意，投资者可能无法对居住在加拿大以外的任何人或根据外国司法管辖区法律成立、继续经营或以其他方式组建的公司执行在加拿大获得的判决，即使该方已指定代理人提供诉讼服务。

法律事务

与本招股说明书提供的证券相关的某些法律事项将由（i）位于不列颠哥伦比亚省温哥华的麦克米兰律师事务所就加拿大法律事宜移交给我们，（ii）Jenner & Block LLP（涉及美国法律事项）。

过户代理人和注册商

公司普通股的转让代理人和注册机构是加拿大Computershare信托公司，其主要办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华和安大略省多伦多，而美国普通股的共同转让代理人是北卡罗来纳州Computershare信托公司，其办公室位于马萨诸塞州坎顿。

专家的兴趣

以下是本招股说明书中直接编写或核证了报告、估值、陈述或意见的每位个人或公司的姓名，这些报告、估值、陈述或意见可以直接写入以引用方式纳入的文件，并且其专业或业务授权该个人或公司提出的报告、估值、陈述或观点：

•

毕马威会计师事务所，特许专业会计师事务所，作为公司的外部审计师，报告了公司的2020年和2019年年度财务报表，这些报表已在SEDAR上提交，并以引用方式纳入本招股说明书。

毕马威会计师事务所已确认，根据加拿大相关专业机构规定的相关规则和相关解释以及任何适用的法律或法规，他们独立于公司，并且根据所有相关的美国专业和监管标准，他们是公司的独立会计师。

我们已根据《美国证券法》向美国证券交易委员会提交了有关证券发行的F-10表格注册声明。招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明或随附的证物和附表中规定的所有信息，因为根据美国证券交易委员会的规章制度，招股说明书中未包含的某些项包含在注册声明中。有关我们和招股说明书中提供的证券的更多信息，我们建议您参阅注册声明以及随附的证物和附表。招股说明书中包含的关于任何合同、协议或任何其他文件内容的陈述是这些合同、协议或其他文件的实质性条款的摘要。对于作为注册声明附录提交的每份合同、协议或其他文件，有关事项的更完整描述均参见此类证物。根据适用的加拿大证券法，这些合同、协议或其他文件已经或将由公司在SEDAR的www.sedar.com上提交。

由于普通股是根据《交易法》第12（b）条注册的，因此我们受到《交易法》的信息报告要求的约束。因此，我们需要向美国证券交易委员会公开提交报告和其他信息。根据MJDS，允许公司根据加拿大的披露要求编制此类报告和其他信息，这与美国的披露要求不同。

作为外国私人发行人，我们不受制于交易法中关于其股东会议委托书的提供和内容的规定。此外，公司的高级职员、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和空头利润回收规则的约束。

我们根据 MJDS 在 40-F 表格上向美国证券交易委员会提交年度报告，年度报告包括：

•

年度信息表；

•

管理层对财务状况和经营业绩的年度讨论和分析；

•

根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》编制的合并审计财务报表；和

•

40-F 表格规定的其他信息。

作为外国私人发行人，我们需要在6-K表格的封面下向美国证券交易委员会提供以下类型的信息：

•

公司在公司向加拿大证券监管机构提交的报告中以其他方式公开提供的重要信息；

•

公司向其提交并由多伦多证券交易所和纽约证券交易所公开的重大信息；以及

•

公司向加拿大股东分发的重要信息。

投资者可以在www.sec.gov上阅读和下载公司向美国证券交易委员会电子数据收集和检索系统（EDGAR）提交的文件。投资者可以在www.sedar.com上阅读和下载公司向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的任何公开文件。

该公司是BCBCA旗下的一家公司。除了马丁·米格尔、玛格丽特·珊·阿特金斯和兰斯·弗里德曼外，我们的所有董事和高级管理人员以及招股说明书中提到的所有专家都是加拿大居民或以其他方式居住在美国境外，他们的全部或很大一部分资产以及我们的大部分资产都位于美国州以外。我们已经任命了一名代理人在美国接受法律程序，但是居住在美国的证券持有人可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级管理人员和专家提供服务。根据美国法院的判决，根据公司的民事责任及其董事、高级职员和专家根据美国联邦证券法承担的民事责任，居住在美国的证券持有人可能也很难兑现。

我们的加拿大法律顾问 McMillan LLP 告诉我们，如果获得判决的美国法院具有对该事项的管辖权依据，且加拿大法院出于相同目的予以承认，则完全以美国联邦证券法规定的民事责任为前提的美国法院的判决很可能可以在加拿大执行。但是，McMillan LLP还告知我们，是否可以首先根据美国联邦证券法规定的责任在加拿大提起诉讼，存在重大疑问。

我们已经向美国证券交易委员会提交了，同时提交了我们在F-10表格上的注册声明，即在F-X表格上指定代理人以提供程序服务。根据F-X表格，我们指定Corporation Service Company为我们在美国的诉讼代理人，为美国证券交易委员会开展的任何调查或行政诉讼以及因根据招股说明书发行证券而产生、相关或涉及本公司在美国法院提起或涉及的任何民事诉讼或诉讼。


	三个月已结束 2020年12月31日		年终了 2020年6月30日		年终了 2019年6月30日
	（以加元表示）
高		1.3349		1.4496		1.3642
低		1.2718		1.2970		1.2803
平均值		1.3030		1.3427		1.3237
关闭		1.2732		1.3628		1.3087

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