EX-99.1

附录 99.1

执行版本

61,225,000 个单位

奥罗拉大麻公司

承保协议

2022年5月27日

Canaccord 真诚公司

BMO Nesbitt Burns Inc.

ATB 资本市场公司

加拿大坎托·菲茨杰拉德公司

加拿大帝国商业银行世界市场公司

Stifel Nicolaus Canada Inc.

c/o Canaccord Genuity 公司

邮政信箱 516

海湾街 161 号， 3000 套房

安大略省多伦多 M5J 2S1

c/o BMO Nesbitt Burns Inc.

国王街西 100 号，3^第三方地板

安大略省多伦多 M5X 1H3

女士们、先生们：

Aurora Cannabis Inc. 是一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司（以下简称 “公司”），提议向本文附表一中列出的几家承销商（承销商）出售共计61,225,000个单位（公司单位）。每个公司单位应由公司的一股普通股（每股为公司股份，统称为公司股份）和一份公司普通股购买权证（每份为固定认股权证，统称为公司认股权证）组成。公司认股权证和附加认股权证（定义见下文），视情况而定，应根据截至截止日期（见本文第 5 节）的认股权证契约（定义见本文第 5 节），创建和签发，每份公司认股权证和附加认股权证持有人将赋予其权利收购公司的一股普通股（每股认股权证股份，统称为认股权证）每股认股权证的价格为3.20美元，自截止日期起36个月。

如果Canaccord Genuity Corp.（CGF）和BMO Nesbitt Burns Inc.（BMO）作为本次发行账簿管理人（账簿管理人或您）决定代表承销商行使股权，则该公司还提议，向多家承销商（超额配股权）额外出售不超过的9,183,750个单位（额外单位）。购买本协议第 3 节中授予承销商的此类单位的权利。每个额外单位应由公司的一股普通股（每股额外股份，统称为额外股份）和公司的一份普通股购买权证（每份普通股购买认股权证为附加认股权证，统称为额外认股权证）组成。承销商可以就以下事项行使超额配股权：（i）按收购价格计算的额外单位（定义见下文）；（ii）以每股额外股份2.21美元的价格行使额外股份；或（iii）以每份额外认股权证0.24美元的价格行使额外认股权证；或（iv）任何组合

的额外股份和/或额外认股权证，只要根据超额配股权可能发行的额外股份和额外认股权证的总数不超过 9,183,750 股额外股份和/或额外认股权证的总数不超过 9,183,750 股额外认股权证。公司单位和额外单位以下统称为已发行单位，公司股份和额外股份以下统称为，而公司认股权证和额外认股权证以下统称为认股权证，公司认股权证和额外认股权证以下统称为认股权证。

承销商了解到，公司打算将收购价的2.21美元作为每股发行的对价，将收购价的0.24美元作为每份认股权证的对价。

根据加拿大证券法（定义见下文），包括根据国家仪器44-101制定的规则和程序，公司具有资格 简短的招股说明书分发和国家仪器 44-102 书架分布（货架程序），用于根据最终的简短基本货架招股说明书在每个加拿大合格司法管辖区（定义见下文）分配所提供单位。针对高达1,000,000美元的普通股、认股权证、期权、认购收据、债务证券和公司单位（空壳证券），已向作为主要监管机构的艾伯塔证券委员会（ASC）提交了初步的简短基本货架招股说明书和最终的简短基本货架招股说明书（定义见多边文11-102） 护照系统（MI 11-102））（主要监管机构），以及加拿大各省（魁北克省除外）（加拿大合格司法管辖区除外）（加拿大合格司法管辖区除外）的所有其他证券委员会或类似监管机构（以及澳大利亚证券委员会，加拿大证券委员会）在发行空壳证券方面的收据；已从作为主要监管机构的澳大利亚证券交易委员会获得收据，代表对方的当作收据根据MI 11-102和国家政策11-202制定的加拿大证券委员会 多个司法管辖区的招股说明书审查流程（统称 “护照系统”）关于迄今为止交给承销商的初步简式基本架构招股说明书（以及与此相关的所有文件以及其中以引用方式纳入的所有文件）；并已从作为主要监管机构的澳大利亚证券委员会获得收据（最终收据），该收据是加拿大其他证券委员会根据护照制度获得的认定收据尊重这种形式的最终简版货架招股说明书迄今已交付给承销商（连同所有与此相关的文件以及其中以引用方式纳入的所有文件）。澳大利亚证券委员会或任何其他加拿大证券委员会尚未发布任何具有停止或暂停空壳证券（包括任何股票和认股权证）分销的效力的命令，也没有为此目的启动任何程序，或据公司所知，受到澳大利亚证券委员会或任何其他加拿大证券委员会的威胁。在本协议签订之日当天或之前向作为主要监管机构的澳大利亚证券委员会和其他每个加拿大证券委员会提交的最终简式基本架构招股说明书以下称为加拿大基础招股说明书，该收据代表了加拿大其他证券委员会根据护照制度获得的认定收据。2022年5月26日向加拿大证券委员会提交的关于在加拿大合格司法管辖区发行已发行单位的货架招股说明书补充文件草稿（不包括公开发行价格和其他与此类发行有关的最终条款）以及加拿大基础招股说明书，以下简称

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加拿大初步招股说明书；与在加拿大合格司法管辖区发行已发行单位相关的现成招股说明书补充文件，包括公开发行价格以及与加拿大初步招股说明书中省略的已发行单位发行相关的其他最终条款，将根据《上架程序》和第 8 条提交给作为主要监管机构的澳大利亚证券委员会，并在向所有其他加拿大证券委员会提交 b) 此处，以下称为《加拿大补编》，连同加拿大基本招股说明书，以下称为加拿大招股说明书；与行使认股权证时发行认股权证有关的货架招股说明书补充文件将根据《上架程序》和本协议第8（c）节向作为主要监管机构的澳大利亚证券委员会和其他所有加拿大证券委员会提交，以下称为加拿大认股权证招股说明书，经理解和同意告知承销商不会提交加拿大认股权证招股说明书在加拿大任何省份或地区行使认股权证时，尊重认股权证，且不符合任何分配认股权证的资格。此处使用的加拿大基本招股说明书、加拿大初步招股说明书、加拿大补充文件、加拿大招股说明书和加拿大认股权证招股说明书等术语应包括其中不时以引用方式纳入的文件。

公司已向美国证券交易委员会（委员会或 SEC）提交了与空壳证券有关的F-10表格（文件编号333-254096）的注册声明，并在F-X表格（F-X表格）上指定了与注册声明有关的流程的服务代理人；没有任何报告或其他信息符合澳大利亚证券交易委员会或任何要求的报告加拿大证券委员会必须公开与尚未发行的已发行单位相关的信息按要求公开发行，但加拿大补充文件、美国招股说明书、加拿大认股权证招股说明书和美国认股权证招股说明书除外，均将在截止日期之前提交；没有要求向澳大利亚证券委员会或任何加拿大证券委员会提交与招股说明书（定义见下文）有关的文件；没有合同、文件或注册声明（定义见下文）或招股说明书中要求描述或提及的其他材料或提交或以引用方式纳入注册声明的证物，但未按要求描述、提及、归档或以引用方式纳入。经修订至本协议签署之日的注册声明以下称为注册声明；作为注册声明的一部分提交的与现货架证券相关的基本招股说明书以下称为美国基本招股说明书，其形式最近在本协议签署之日或之前提交给委员会。就本协议而言，美国初步招股说明书是指2022年5月26日与已发行单位的发行相关的初步招股说明书补充文件，其中不包括公开发行价格和其他最终条款，以及根据委员会根据 F-10表格第二.L号一般指令提交的美国基本招股说明书；美国招股说明书是指与本次发行有关的最终招股说明书补充文件包括公开发行价格和美国法律中省略的其他最终条款在内的已发行单位的百分比初步招股说明书连同美国基础招股说明书将根据本文件第8 (b) 节的F-10表格第二.L号一般指令提交给委员会；美国认股权证招股说明书是指加拿大认股权证招股说明书，包括F-10表格和委员会有关发行的适用规则和条例所允许或要求的删除和增补行使时的认股权证

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认股权证，将根据本文件第8（c）节根据F-10表格第二.L号一般指令向委员会提交。本文使用的术语注册声明、美国基本招股说明书、销售时间招股说明书、美国初步招股说明书、美国招股说明书和美国认股权证招股说明书应包括不时以引用方式纳入其中的文件。

就本协议而言，自由撰写招股说明书的含义见经修订的1933年《美国证券法》（《证券法》）第405条的规定，销售时间招股说明书是指美国初步招股说明书以及条款表和其他自由撰写的招股说明书（如果有），每种情况下均列于本协议附表二中，不包括随后的任何修正或补充本协议的执行和适用时间是指 2022 年 5 月 27 日上午 9:30（多伦多时间）。

此处对注册声明、加拿大基本招股说明书、加拿大初步招股说明书、加拿大初步招股说明书、美国基本招股说明书、美国初步招股说明书、美国招股说明书、销售时间招股说明书或任何自由撰写的招股说明书中使用的条款补充、修正和修正应包括公司随后根据货架协议提交的任何文件程序或经修订的1934年美国证券交易法（交易法），视情况而定，被视为以引用方式纳入其中。此处使用的基本招股说明书统指加拿大基本招股说明书和美国基本招股说明书；初步招股说明书统指加拿大初步招股说明书和美国初步招股说明书；招股说明书统指加拿大招股说明书和经修订或补充的美国招股说明书（如果适用）。

1. 公司的陈述和保证。公司向每位承销商陈述、担保和同意，并承认每位承销商在执行和交付本协议时所依赖的陈述和担保：

(a) 注册声明已生效；任何暂停注册声明生效的止损令尚未生效，而且据公司所知，委员会没有为此目的提起任何诉讼；最终收据已从加拿大证券委员会获得，任何加拿大证券委员会都没有发布或采取具有暂停已发行单位分配效果的命令或行动，也没有提起任何诉讼为此目的设立了或正在审理中，或据公司所知，正由任何加拿大证券委员会考虑；任何加拿大证券委员会向公司提出的提供更多信息的要求均已得到满足。

(b) (i) 截至适用时间，注册声明不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述其中要求或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，(ii) 当加拿大补编（或其任何适用的修正和/或补充）时，加拿大招股说明书及其任何修正案或补充文件将不包含已提交，包含与公司和股份有关的所有重大事实的完整、真实和明确的披露以及加拿大证券法（定义见下文）要求的认股权证，并将

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不包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述其中要求或在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性，(iii) 注册声明、美国初步招股说明书和美国招股说明书在提交时和截止日期的所有重大方面均符合证券 } 法案以及委员会根据该法案制定的适用规则和条例，(iv) 加拿大初步招股说明书，加拿大招股说明书及其任何修正案或补充文件在提交时和截止日在所有重大方面均符合加拿大证券法，(v) 销售时招股说明书截至适用时间不是，截至本文发布之日不是；在每次出售与发行相关的已发行单位时，当美国招股说明书尚未提供时潜在购买者，公司当时修订或补充的销售时间招股说明书（如果适用）将不包含任何不真实的信息对重大事实的陈述或省略陈述在其中作出陈述所必需的个重要事实，但不具有误导性，并且 (vi) 截至其日期和截止日期，每份招股说明书都不包含也不会包含任何对重大事实的不真实陈述或省略陈述重要事实，因为这些陈述是必要的它们是在什么情况下制造的，没有按照加拿大证券法的要求产生误导性，除了本段中规定的陈述和担保不适用于注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中基于该承销商以书面形式向公司提供的明确供其使用的任何承销商相关信息的陈述或遗漏。F-X表格在所有重要方面均符合《证券法》和委员会在《证券法》下的规章和条例的要求。

(c) 公司遵守了每个加拿大合格司法管辖区的所有适用的证券法，包括根据该法律制定的相应规章制度以及适用的已公布的国家和地方文书、政策声明、通知、加拿大证券委员会的一揽子裁决和命令，以及加拿大证券委员会（统称 “加拿大证券法”）适用于本公司的所有全权裁决和命令（统称为 “加拿大证券法”），必须遵守公司到有资格按照本文的规定在每个加拿大合格司法管辖区向公众分配已发行单位、股票和认股权证，但提交加拿大补充文件除外。

(d) 根据《证券法》第433（d）条要求公司提交的任何免费书面招股说明书已经或将要根据《证券法》以及委员会根据该法制定的适用规则和条例的要求向委员会提交。公司根据《证券法》第433（d）条提交或必须提交的每份免费书面招股说明书，或者由公司编写、代表公司编写、使用或提及的每份免费书面招股说明书在所有重大方面都符合或将在所有重大方面遵守《证券法》和委员会根据该法制定的适用规则和条例的要求。除了本协议附表二或附表三中列出的免费写作招股说明书（如果有）以及首次使用前向您提供的电子路演（如果有）外，公司未编写、使用或提及，未经您事先同意，也不会准备、使用或参考任何自由写作招股说明书。公司符合《证券法》下使用 F-10 表格的一般资格要求。

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(e) 向加拿大证券委员会提交或将要提交并以引用方式纳入加拿大初步招股说明书或加拿大招股说明书的每份文件在所有重要的方面都符合或将要符合加拿大证券法，并且截至其各自日期，此类文件均不包含或将包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏或遗漏将省略陈述要求在其中陈述的重大事实或鉴于作出这些陈述的情况，必须在其中作出陈述，不会产生误导性；每份文件（如果有）根据《交易法》提交或提交并以引用方式纳入销售时招股说明书或美国招股说明书中，在所有重大方面都符合或将遵守《交易法》及委员会根据该法制定的适用规则和条例，而从那时起，任何此类文件均不符合它们各自的日期，包含或将包含任何不真实的重大事实陈述或鉴于作出这些陈述的情况，省略或将省略陈述需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实；但是，本陈述和保证不适用于加拿大初步招股说明书、加拿大招股说明书、销售时招股说明书、美国初步招股说明书或美国初步招股说明书中包含的任何陈述或遗漏. 招股说明书基于该承销商以书面形式向公司提供的与任何承销商有关的信息承销商明确供其使用。

(f) 公司的已发行普通股在多伦多证券交易所（TSX）和纳斯达克（纳斯达克）上市，（i）公司将根据多伦多证券交易所和纳斯达克规定的通常条件（视情况而定）在多伦多证券交易所和纳斯达克上市交易，并且（ii）认股权证将在多伦多证券交易所上市并上市交易公司遵守多伦多证券交易所对此规定的通常条件，但须向多伦多证券交易所分发认股权证根据所提供单位的发行，适用的公共安全持有人的最低人数。该公司没有采取任何旨在或可能产生将公司普通股从多伦多证券交易所或纳斯达克退市的行动，公司也没有收到任何关于任何政府机构（定义见下文）、多伦多证券交易所或纳斯达克正在考虑终止此类上市的通知。公司受多伦多证券交易所的政策、规章和条例以及纳斯达克的政策、规章和条例的约束，并在所有重大方面完全遵守这些政策、规章和条例。

(g) 根据适用的加拿大证券法和美国证券法（定义见下文）的要求，公司审计师毕马威会计师事务所是公司及其合并子公司（子公司）的独立公共会计师。从未发生过应报告的事件（根据国家仪器 51-102 的定义） 持续披露义务（NI 51-102））在公司与此类审计师或公司任何前审计师之间。公司审计委员会的职责和组成符合国家仪器 52-110，审计委员会的运作也遵循国家仪器 52-110 审计委员会以及纳斯达克的适用要求。美国证券法指《证券法》和《交易法》以及适用的州证券法。

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(h) 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书（财务报表）中包含或以引用方式纳入的公司及其子公司的合并财务报表和相关附注是根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则（IFRS）编制的，在规定的期限内始终适用，除非其附注中明确规定，否则不包含对重大事实的错误陈述以及在所有重大方面公允列报公司截至成立之日的合并财务状况以及截至该日止期间公司在合并基础上的经营业绩和现金流量，并包含和反映公司所有合理预期的合并负债、费用和损失的充足准备金或备抵金，这些负债、费用和损失需要在此类财务报表中披露，会计政策或的做法公司成立于 2021 年 6 月 30 日。除注册声明、销售时招股说明书和招股说明书中披露的外，财务报表中没有要求披露或反映在财务报表中的公司或任何子公司的重大负债，无论是直接、间接、绝对负债、或有负债还是其他负债。注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的公司财务信息是在与财务报表以及公司账簿和记录一致的基础上编制的，并在所有重大方面公允地列报了截至所述日期和期间公司的合并财务状况、经营业绩、赤字和现金流。除了注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表外，无需在National Instrument 52-107下的注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含其他财务报表或支持附表 可接受的会计原则和审计准则以及加拿大证券法规定的 NI 51-102。以引用方式纳入注册声明的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

(i) 据公司所知，注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式纳入的统计、行业和市场相关数据均来自公司合理认为准确、合理和可靠的来源，此类数据与其来源一致。

(j) 关于注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性信息：(i) 公司在披露前瞻性信息时有合理的依据； (ii) 所有前瞻性信息均被确定为如此，所有此类文件都提醒前瞻性信息的用户，实际结果可能与前瞻性信息有所不同，并确定了可能存在的重大风险因素导致实际结果存在重大差异来自前瞻性信息，并说明用于制定前瞻性信息的重大因素或假设；（iii）所有面向未来的财务信息（FOFI）和每项财务展望（如有）（定义见NI 51-102）均已编制，前提是此类FOFI和财务展望由国际财务报告准则认可的指标组成，使用公司预计用于编制历史记录的会计政策 FOFI或财务展望所涵盖期间的财务报表；（iv）全部FOFI 在所有重要方面完全、公平和正确地呈现了的预期结果

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本报告所涵盖期间的业务；(v) 所有FOFI和每种财务展望（定义见NI 51-102）（如果有）所依据的假设是在当时情况下是合理的，反映了公司的预期行动方针，反映了管理层对所涉期间最可能出现的一系列经济状况的预期；以及（vi）所有 FOFI和每种财务前景（定义见NI 51）1-102）（如果有）仅限于可以合理估计FOFI或财务展望中的信息的时期。

(k) 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中以美国联邦所得税重大考虑和美国投资者民事责任可执行性为标题的声明，只要这些声明概述了其中讨论的法律事务、协议、文件或程序，在所有重要方面都是此类法律事务、协议、文件或诉讼的准确、完整和公平的摘要。

(l) 招股说明书中在 “投资资格” 和 “某些加拿大联邦所得税注意事项” 标题下提出的陈述是其中所讨论事项的准确摘要，但须遵守其中规定的限制、条件和假设。

(m) 加拿大计算机共享信托公司在其位于不列颠哥伦比亚省温哥华和安大略省多伦多的主要办事处，已被正式任命为该公司在加拿大的股票、认股权证的注册和过户代理人，在截止日期之前，将被正式任命为认股权证代理人，北卡罗来纳州Computershare Trust 公司位于马萨诸塞州坎顿的办公室已被正式任命为共同转让代理人以及在美国州及之前的股票和认股权证的共同注册商截止日期将被正式指定为认股权证的共同认股权证代理人。

(n) 除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的内容外，公司已建立并维持披露控制和程序（定义见加拿大证券法和美国证券法）：(i) 旨在为公司在其年度申报、临时申报或根据加拿大证券法提交或提交的其他报告中披露的信息提供合理的保证。证券法将在规定时间内记录、处理、汇总和报告加拿大证券法和美国证券法规定的期限，包括旨在确保公司在其年度申报、临时申报或其他根据加拿大证券法和美国证券法提交或提交的报告中需要披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其认证人员，以便及时就所需的披露做出决定；(ii) 已经管理层评估该公司为截至公司最近一个财政季度末的有效性；以及（iii）在履行其成立职能的所有重要方面均有效。

(o) 除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的内容外，公司及其子公司维持的内部会计和其他控制体系足以为根据国际财务报告准则编制财务报告的可靠性以及为外部目的编制财务报表提供合理的保证，并且：(i) 与保存详细程度合理、准确和准确的记录有关

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公允地反映公司及其子公司的交易和资产处置；(ii) 旨在合理保证交易记录为允许根据国际财务报告准则编制财务报表所必需的；(iii) 旨在合理保证公司和子公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及 (iv) 的设计为以下方面提供合理的保证防止或及时发现未经授权收购、使用或处置公司及其子公司的资产，这些资产可能对公司的年度合并财务报表或中期合并财务报表产生重大影响。除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的内容外，公司认为公司对财务报告的内部控制（该术语由加拿大证券法和美国证券法定义）是有效的。除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的内容外，自公司最近一个经审计的财政年度结束以来，公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）没有新的重大缺陷或实质性弱点，公司对财务报告的内部控制也没有发生任何对公司产生重大不利影响或合理可能对公司产生重大不利影响的变化 br} 公司对财务的内部控制报告。公司符合《国家仪器 52-109》的认证要求 发行人年度和中期申报中的披露证明关于公司向加拿大证券委员会提交的年度和中期申报。

(p) 没有任何信用评级机构 (i) 施加（或已通知公司正在考虑施加）任何条件（财务或其他条件）以保留分配给公司或任何子公司的任何证券的评级，或（ii）已向公司表示正在考虑 (A) 降级、暂停或撤回任何审查（或任何审查）可能的或预期的审查）任何如此分配的评级（包括但不限于评级）可能发生的变化上述任何信贷评级观察（具有负面或发展中的影响，或正在接受审查，方向不确定）或（B）公司或任何子公司或任何子公司或任何子公司或任何子公司的任何评级的前景出现任何变化。

(q) 公司及其每家子公司都是一家正式成立、延续、合并或组建的公司或公司，并根据其成立、继续、合并或组建的司法管辖区的法律有效存在（视情况而定），拥有所有必要的公司权力和权力，具有正式资格，持有开展业务所必需或必需的所有必要物质许可证、执照和授权目前正在进行并拟用于拥有、租赁或运营其财产和资产而且任何人未采取任何要求或授权其解散或清盘的步骤或程序，无论是自愿的还是其他的。除子公司以及注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的内容外，公司没有直接或间接的子公司，也没有对任何个人进行任何投资或任何拟议投资，无论哪种投资或任何投资都对公司的业务和事务具有重要意义，或者需要在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露这些投资。

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(r) 公司的法定资本包括无限数量的股普通股、无限数量的A类股票和无限数量的B类股票，其中227,346,576股普通股，未发行A类股票和B类股票，截至本协议签署之日前的最后一个工作日营业结束时，已流通。此外，公司拥有已发行股票期权、限制性股票单位、递延股票单位、绩效股票期权、认股权证和可转换债券，根据这些债券的条款，共可发行25,317,022股普通股。公司所有已发行和流通的普通股或公司和各子公司的其他股权均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可纳税（就此类其他股权而言，在适用法律要求的范围内），是根据所有适用的加拿大、美国联邦和外国证券法发行的，发行时未违反和豁免或在注册声明、销售时间招股说明书中披露招股说明书，不受任何先发制人或类似权利的约束。公司的股份、认股权证和认股权证以及所有其他已发行股份或其他股权在所有个重要方面均符合注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中对其的描述，此类描述符合定义相同内容的文书中规定的权利。任何股票或认股权证的发行均不会违反公司授予公司任何证券持有人的任何优先权或其他类似权利。公司（通过子公司直接或间接地）拥有每家子公司的所有已发行和流通证券，没有任何抵押权、索赔或要求，任何人没有任何协议、期权、权利或特权（无论是先发制人还是合同性的）可以成为协议的协议、期权、权利或特权（无论是先发制人的还是合同性的），可以从任何人（公司除外）购买任何子公司任何股份的任何权益。

(s) 公司拥有执行、交付和履行本协议和认股权证契约规定的义务的所有必要权力和权力，如果适用，公司将拥有必要的公司权力和权力在提交注册声明或招股说明书之前执行和交付其任何修正案，并且公司已采取所有必要的公司行动以授权其执行和交付注册声明、销售时间招股说明书说明书和招股说明书及其归档（视情况而定）可以根据加拿大证券法在每个加拿大合格司法管辖区或根据证券法（如适用）向委员会提出。

(t) 公司已正式授权、执行和交付了本协议，本协议构成了公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但其可执行性可能受 (i) 破产、破产、重组、破产、破产、破产、破产、破产、暂停、欺诈性转让、欺诈性转让或其他目前或以后生效的与债权人权利有关的类似法律以及 (ii) 衡平的一般原则（无论是由法院适用还是由衡平法院））以及可向其提起任何诉讼的法院的自由裁量权。

(u) 公司已正式授权认股权证契约和履行公司在该契约下的义务，假设认股权证代理人给予应有的授权、执行和交付，认股权证契约将构成公司合法、有效和具有约束力的义务

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可根据其条款对其强制执行，但其可执行性可能受 (i) 破产、破产、重组、破产、重组、暂停、欺诈性转让、欺诈性转让或其他目前或将来生效的与债权人权利相关的其他类似法律以及 (ii) 一般公平原则（无论由法院还是衡平法院适用）以及任何诉讼可能由法院的自由裁量权的约束被带来。

(v) 公司或任何子公司 (i) 均未违反其约束性文件，或 (ii) 未履行或遵守任何合同、契约、信托契约、合资企业、抵押贷款、贷款协议、票据、租赁或其他协议或文书中包含的任何义务、协议、契约或条件，除非就第 (ii) 款而言，适用于任何不会造成重大不利影响的违规行为或违约行为。重大不利影响是指任何变动（包括董事会或公司高级管理层或任何认为可能确认董事会决定的子公司高级管理层做出的实施此类变更的决定）、事件、违约、违规、不准确或对业务、资产（包括无形资产）、负债、资本和所有权造成重大不利的情况（i）所产生的影响、公司的前景、财务状况或经营业绩以及子公司，整体来看或 (ii) 将导致销售时招股说明书、招股说明书或其任何包含虚假陈述的修正案（在适用的加拿大证券法律的含义范围内）。据公司所知，对于公司或任何子公司作为当事方的与签订的任何合同、契约、信托契约、抵押贷款、贷款协议、票据、租赁或其他协议或文书中包含的任何实质性义务、协议、契约或条件，除非此类违规行为或违约行为不会产生重大不利影响。

(w) 除非注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的内容，否则公司和子公司均按照其开展业务的每个司法管辖区的所有适用法律开展和开展业务，除非不遵守不会产生重大不利影响。公司和每家子公司持有开展其当前业务所必需的所有重要许可证、注册、资格、许可证和同意，并且所有此类许可证、注册、资格、许可和同意均有效且有效，并且在所有重要方面信誉良好。在不限制上述内容概括性的前提下，公司和任何子公司都没有收到书面违规通知，也不知道或有合理的理由知道任何可能导致不遵守任何可能产生重大不利影响的法律、法规或许可证的事实。

(x) 除租赁场所（定义见下文）外，公司及其子公司均是其所有重要财产和资产的绝对合法和受益所有人，对这些财产和资产拥有良好和可销售的所有权，公司及其子公司目前开展业务所必需的其他财产或资产。公司及其子公司持有其重要财产和资产（包括任何知识产权（定义见下文）中的任何权益或赚取权益的权利）所依据的任何及所有协议和其他文件和文书，均为有效的现有协议、文件和文书，具有完全效力，可在

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根据其条款，此类重要财产和资产在其所在司法管辖区的适用法规和法规下信誉良好，公司或任何子公司从此类财产中获得权益所依据的所有重大租赁、许可和其他协议均信誉良好。公司不知道有任何索赔或任何索赔的依据是可能或可能对公司或任何子公司使用、转让或以其他方式开采各自资产的权利产生重大不利影响，公司或任何子公司的任何财产（或任何财产中的任何权益或赚取权益的权利）均不受任何优先拒绝权或购买或收购权的约束，公司或任何子公司都不受任何优先拒绝权或购买或收购权的约束子公司有责任或义务支付任何佣金、特许权使用费、许可费或就其财产和资产向任何人支付类似的款项。租赁场所是指公司或任何子公司作为租户占用的每个场所。对于每处租赁场所，公司及其子公司（视情况而定）占用租赁场所，并拥有占用和使用租赁场所的专有权利，公司或子公司占用租赁场所的每份租约均处于良好状态状况良好，具有充分的效力和效力，除非不这样做不会导致重大不利影响。公司根据和遵守本协议条款履行义务以及完成本协议所述的交易，不会赋予此类租赁的任何一方或任何其他人终止此类租赁的权利，也不会导致此类租赁项下任何额外或更繁重的义务。公司已向承销商提供了与租赁场所有关的所有租约的真实完整副本。

(y) 公司或任何子公司作为当事方或其财产所受制的法律、行政、监管或政府程序或调查尚无待撤销或修改公司或任何子公司目前拥有或经营的业务所必需的任何证书、授权、许可证或执照，包括大麻许可证（定义见下文），如果作出不利决定，可以合理地预期裁决或裁定会产生重大不利影响影响，据公司所知，没有威胁或考虑对公司或任何子公司或其财产或资产进行任何此类法律或政府诉讼或调查。

(z) 除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的情况外，在法律或衡平法上或在任何委员会、董事会、局或机构之前或由任何委员会、董事会、局或机构进行威胁或影响公司或任何子公司或其董事、高级职员或员工的诉讼、判决、调查或诉讼未决，或据公司所知，没有针对或影响公司或其董事、高级职员或雇员的任何行动、诉讼、判决、调查或诉讼无论如何，据公司所知，没有任何依据，公司或任何子公司均不受任何政府机构的任何判决、命令、令状、禁令、法令、裁决、规则、政策或法规的约束，这些判决、命令、政策或法规，无论是单独还是总体而言，都可能产生重大不利影响，或者会对公司履行本协议或认股权证契约规定的义务的能力产生重大不利影响。政府机构是指任何政府机构，包括但不限于任何国家或联邦政府、省、州、直辖市或上述任何其他政治分支机构、行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体，以及由上述任何机构拥有或控制（通过股票或资本所有权或其他方式）的任何公司或其他实体。

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(aa) 除非在适用的时间和截止日期当天或之前作出或获得的，以及承销商要求获得的任何同意（如果有）除外，否则执行、交付或履行本协议或认股权证契约或完成交易不要求任何政府机构或第三方同意、批准、授权、订单、备案、资格或注册此处及其中均列出，加拿大证券法或可能要求的 (i) 除外美国各州或非美国司法管辖区的证券或蓝天法律或其他适用于购买所售单位的非美国法律或 (ii)（多伦多证券交易所和纳斯达克可能要求的）。

(bb) 公司授予的购买公司普通股的期权的数量、行使价范围和加权期限，以及公司股票薪酬安排的条款，均符合在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中提及或纳入的相关描述，本协议所规定的或注册声明中披露的除外，销售时间招股说明书和招股说明书中披露的除外，任何个人、公司或公司都没有协议或期权、权利或特权（合同或其他形式）可以成为协议（包括可转换或可交换证券和认股权证），用于从公司或任何子公司购买或收购公司或任何子公司已发行或未发行的任何普通股或其他证券的任何权益。

(cc) 除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述外，没有任何与公司或子公司任何证券相关的投票信托或协议、股东协议、买入卖出协议、优先拒绝权协议、与转让限制相关的协议、先发制人权利协议、追加协议、拖延协议或代理协议任何子公司都是当事方。

(dd) 本协议的每项执行和交付、认股权证契约以及公司履行其在本协议及其下的义务、本协议及其下设想的交易的完成以及公司对所提供单位的分配（如果适用），不会也不会与或导致违反或违反本协议的任何条款或规定，或构成 (A) 任何适用的法律（定义见下文）下的违约（无论是在通知后还是时间流逝后或两者兼而有之）给公司；(B) 公司或任何子公司作为当事方或其受其约束的任何抵押贷款、票据、契约、合同、协议、文书、租赁或其他文件；或 (D) 对公司或其财产具有约束力的任何判决、法令或命令或公司或任何子公司的资产；以及 (ii) 不会也不会影响任何人的权利、义务和义务公司或任何子公司作为当事方或受其约束的任何抵押贷款、票据、契约、合同、协议、合资企业、合伙企业、文书、租赁或其他文件的当事方，也未赋予一方终止任何抵押贷款、票据、契约、合同、协议、合资企业、合伙企业、文书、租赁或的权利

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根据其中的条款、规定或条件的适用，公司或任何子公司作为当事方或受其约束的其他文件。适用的法律是指任何美国、加拿大或外国联邦、省、州或地方法规、法律（包括但不限于普通法）或法令，或任何判决、法令、规则、规章、命令或禁令。

(ee) 除非注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的那样，否则公司或子公司的董事、高级职员或员工、直接或间接拥有公司任何类别证券10％以上的任何人或任何人可兑换成公司任何类别证券的10％以上的证券的人，或上述任何公司的关联公司或关联公司，在任何交易或任何拟议交易中拥有或拥有任何直接或间接的重大利益（包括，但不限于任何此类人向公司提供的任何贷款（视情况而定）对公司或任何子公司具有重大影响、对公司或任何子公司具有重大影响或将对公司或任何子公司产生重大影响。

(ff) 公司不是任何协议的当事方，公司也不知道有任何协议以任何方式影响公司或任何子公司任何证券的投票控制权，或者将在本文所述交易完成后影响公司的投票控制权。

(gg) 所有税款（包括所得税、资本税、工资税、雇主健康税、工资税、员工补偿金、财产税、关税和土地转让税）、关税、特许权使用费、征税、增值税、摊款、扣除额、费用或预扣款以及与之有关的所有负债，包括与之相关的任何罚款和应付利息（合称 “税款”）均已支付按要求到期或应计时全额，除非未缴纳此类税款不构成与公司或子公司有关的不利的重大事实或具有重大不利影响。公司要求提交的所有纳税申报表、申报单、汇款和申报均在到期时向所有相应的政府机构提交，所有此类申报表、申报表、汇款和申报均完整准确，其中没有遗漏任何可能产生误导性的重要事实或事实，除非未能提交这些文件不会构成对公司或子公司的不利重大事实或具有重大不利影响效果。据公司所知，目前尚未对公司或任何子公司的任何纳税申报表进行审查，对于公司或任何子公司在任何情况下已经缴纳或可能缴纳的任何税款，任何政府机构都没有悬而未决的问题或争议，除非此类审查，问题或争议不会对公司构成不利的重大事实或产生重大不利影响。

(hh) 公司或任何子公司都不是任何包含明确和实质性限制公司或子公司参与任何业务领域、转让或转移其各自资产或业务的自由的承诺、协议或文件的当事方、受其约束，或据公司所知，不受的影响，或者可以合理地预计会产生重大不利影响。

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(ii) 除非个人或总体上无法预料到会产生重大不利影响：(i) 公司及其任何子公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、法规、规章、条例、法规、普通法的法规、法规、政策或规则或任何司法或行政解释，包括任何与污染或污染有关的司法或行政命令、同意、法令或判决保护人类健康、环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、陆地表面或地下地层）或野生动物，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品（统称 “危险材料”）或与制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料有关的法律和法规（统称环境法）；(ii) 公司及其子公司拥有所有许可、授权和任何适用的环境法都要求获得批准，且每项批准均符合其要求； (iii) 没有待处理或据公司所知可能采取的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信、索赔、留置权、不合规或违规通知、与任何环境法相关的调查或诉讼；以及 (iv) 不存在可能合理的事件或情况预计将构成清理命令的依据或补救措施，或任何私人团体或政府机构针对或影响公司或其任何子公司与危险材料或任何环境法有关的诉讼、诉讼或程序。

(jj) 自注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书或注册声明的任何修正案或招股说明书修正案中提供信息的相应日期起，公司或任何子公司的状况（财务或其他方面）、收益、业务、事务、资本、前景、运营或管理均未发生任何重大变化，不论是否在正常业务过程中产生；或 (ii) 任何已申报、已支付的股息或分配；或由公司或任何子公司以公司或子公司的资本中的股份制成（如适用）。

(kk) 除非注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中另有披露，否则对公司任何子公司 (i) 支付股息或对该子公司的股本进行其他分配或向公司或公司任何其他子公司偿还任何债务，(ii) 发放贷款或垫款或偿还任何债务的能力没有任何抵押或限制向公司或任何其他子公司投资或 (iii) 将其任何财产或资产转让给公司或任何公司的其他子公司。

(ll) 目前不存在与公司或任何子公司雇员的实质性停工、罢工、停工、劳动中断、争议、仲裁、诉讼或其他冲突，或就公司所知，这些冲突迫在眉睫或悬而未决，公司和每家子公司都严格遵守所有联邦、国家、地区、省和地方有关就业和雇佣惯例的法律和法规的所有规定，条款以及就业条件及工资和工时.

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(i)

在任何就业标准分支机构、法庭或人权法庭没有针对公司或任何子公司的实质性投诉，也没有任何投诉或任何可以合理预期会导致对公司或任何子公司有实质意义的人权立法或就业标准立法进行投诉的投诉或事件。根据适用的就业标准立法，没有悬而未决的决定或和解或待定的和解，这些立法规定公司或任何子公司有任何实质性义务采取或不采取任何行动。公司和各子公司目前基本遵守了所有工伤补偿、职业健康和安全及类似立法，包括全额支付根据该法律应付的所有款项，根据适用的工人补偿立法、职业健康与安全或类似立法，没有针对他们任何一方的待处理索赔或重大性质的未决订单，也没有发生任何可能导致任何此类重大索赔的事件。

(ii)

除了与乌拉圭某些生产员工签订的协议外，公司或任何子公司都不是与加入工会的员工签订的任何集体谈判协议的当事方。据公司所知，尚未采取或正在考虑采取任何可能对公司或任何子公司产生重大不利影响的公司或任何子公司的任何其他雇员或组建工会。

(mm) 已向承销商提供了退休、奖金、股票购买、利润共享、股票期权、递延补偿、遣散费或解雇费、保险、医疗、医院、牙科、视力保健、药物、病假、残疾、延薪、合法福利、失业救济金、休假、激励措施或以其他方式向公司和/或任何子公司缴纳或要求向其缴纳或必须缴纳的每份材料计划的真实完整副本为任何现任或前任董事、高级职员、员工的利益或公司和/或任何子公司的顾问（以下简称 “员工计划”），每个子公司的条款和要求在所有重要方面均得到维护，并遵守适用于此类员工计划的所有法规、命令、规章和条例中规定的要求。

(nn) 公司和各子公司遵守有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件、薪酬公平和工资的所有法律，除非不能合理预期不遵守这些法律会产生重大不利影响。

(oo) 除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的内容外，公司及其任何子公司均未向任何人提供任何贷款或担保其债务，也未要求在注册声明、销售招股说明书和招股说明书中披露这些贷款。

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(pp) 据公司所知，每项计息投资（定义见下文）的利率均符合适用的联邦或省级法律以及与高利贷有关的其他要求，据公司所知，也符合任何联邦、省或地方法律的任何要求。投资是指公司在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中列出或以其他方式披露的每项投资。

(i)

除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的内容外，自2022年3月31日以来，投资价值没有实质性变化。

(ii)

公司的所有重要合同和协议（包括与投资相关的任何合同和协议）已在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露。公司及其任何子公司均未收到任何一方关于其打算终止任何此类重要合同的通知。

(iii)

公司持有其投资、财产和资产并开展业务所依据的每份重要协议和其他文件和文书，均为有效和有效的协议、文件和文书，可根据其条款执行，公司没有违反任何此类协议、文书或文件的条重要条款，也没有指控任何此类违约，此类投资和资产信誉良好根据适用的法规和条例管辖管辖权的。

(qq) 除未经董事会批准并已提供给承销商的会议纪要草稿外，向承销商提供的公司和子公司从成立到本协议成立之日止的会议记录和公司记录均包含股东和董事（或其任何委员会）所有会议记录的副本（或经认证的副本或待批准的草稿）而且没有其他会议、决议或议事录截至本文发布之日，公司或此类子公司的股东或董事未反映在这些公司记录中，但对公司或子公司无关紧要的记录除外（视情况而定）。

(rr) 任何监管机构均未发布任何具有暂停出售或停止公司证券交易效果的命令、裁决或决定，这些命令、裁决或决定仍在继续有效，也没有为此目的提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到任何监管机构的审理、考虑或威胁。

(ss) 根据适用的加拿大证券法或美国证券法，没有要求披露与公司或任何子公司有关的重大事件，这些事件未包含在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中或以引用方式纳入其中。

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(tt) www.sedar.com上的公司简介和委员会电子文件收集和检索系统www.sec.gov上提供的信息在提交此类信息之日是准确和完整的，此类信息不包含对重大事实的任何错误陈述。

(uu) 除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的内容外，公司未签订任何协议来完成任何需要根据加拿大证券法提交企业收购报告（定义见 NI 51-102）的重大收购（如 NI 51-102 中的定义），也没有提出任何已进展到以下州的此类收购理智的人会认为公司完成收购的可能性很高，事实并非如此提出任何可能的收购（如 41-101F1 表格所设想的那样）。

(vv) 根据《交易法》第3b-4条的规定，公司是外国私人发行人，在本文所述的交易完成后，公司将是外国私人发行人。

(ww) 公司在所有重大方面都遵守了加拿大证券法和美国证券法规定的持续和及时的披露义务，并已根据适用的加拿大证券法和美国证券法向加拿大证券委员会和委员会提交了所有要求其提交的文件，并且尚未向加拿大证券委员会提交任何保密文件。截至提交之日，根据适用的加拿大证券法和美国证券法提交的份文件均不包含虚假陈述。

(xx) 公司和各子公司拥有或拥有法律和衡平法规定的所有专利、商标、服务标志、标语（无论是文字商标还是风格或设计格式）、版权、工业设计、软件、商业秘密、工业设计、发明、技术数据和信息、专有技术、概念、信息以及其他知识产权和工业产权，无论是注册还是未注册，以及许可所需的所有与之相关的权利和索赔（统称为知识产权）公司和子公司将按照注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述的当前业务开展各自的业务。公司或任何子公司均未收到任何通知，公司也不知道在任何知识产权方面存在任何侵犯或冲突的他人主张的权利，或任何事实或情况会使任何知识产权无效或不足以保护公司或其子公司的利益，以及侵权或冲突（如果受不利的决定、裁决或裁决的影响）或无效或不足会产生实质性不利影响。

(i)

在公司和/或每家子公司合理地认为，在个司法管辖区，公司和每家子公司已采取一切合理措施保护其知识产权，这些司法管辖区的业务足以证明此类措施是合理的。

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(ii)

对于公司及其子公司在正常业务过程中使用和利用所有知识产权的能力没有实质性限制（视情况而定）。本协议所设想的交易不会损害公司和各子公司在知识产权方面的任何权利或受到任何影响。

(iii)

公司或任何子公司均未收到任何质疑其对任何实质性知识产权的所有权或使用权的通知或索赔（无论是书面、口头还是其他方式），也未暗示任何其他人对此有任何法律或实益所有权或其他索赔或利益，而且所知，公司是否有合理的依据声称除公司或子公司以外的任何人提出任何法律或实益所有权或受益所有权或利益对任何材料的其他索赔或利息知识产权。

(iv)

所有知识产权的注册都信誉良好，并以公司或子公司的名义记录在相应的办公室以维护其权利。除了不会产生重大不利影响外，所有此类注册都是根据所有适用的法律要求提交、起诉和获得的，目前生效并符合所有适用的法律要求。知识产权的注册均未到期、被放弃、被取消或删除，也没有因未能续订或维持而失效，除非此类到期、放弃、取消、删除或失效不会产生重大不利影响。

(yy) 任何公司和/或子公司持有其财产和资产（包括在任何知识产权中的任何权益或从中获得权益的权利）所依据的任何和所有实质性协议和其他重要文件和文书，均为有效且具有完全效力的现有协议、文件或文书，可根据其条款执行，公司或子公司均未违约任何材料任何此类协议、文件或文书的规定，也没有任何此类协议、文件或文书的规定有人指控违约，根据其所在司法管辖区的适用法规和条例，此类财产和资产信誉良好，公司或子公司获得此类财产和资产权益所依据的所有重大租赁、许可和其他协议信誉良好，任何此类租赁、许可或协议均未出现重大违约。公司或子公司的所有财产（或任何财产中的任何权益或赚取权益的权利）均不受任何优先拒绝权或购买或收购权的约束。

(zz) 公司不知道目前生效的任何对公司具有合法管辖权的政府机构有任何许可或立法、法规、章程或其他合法要求，或据其所知，拟议生效，或对公司或任何现行子公司拥有合法管辖权的政府机构的任何许可或立法、法规、章程或其他合法要求的任何待定或考虑修改，公司对公司或任何人的期望其子公司将无法遵守或可以合理预期会对公司或子公司的业务或该实体运营的业务环境或法律环境产生重大不利影响。

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(aaa) 公司和各子公司为其资产（包括生物资产）的损失、风险和损害提供保险，包括但不限于一般商业责任、产品责任和召回保险，其金额应符合其所从事业务的惯常金额，并与同类企业中合理谨慎的人士一致，以及与此类保险有关的所有保单，保真债券或担保债券公司和子公司及其各自的董事、高级职员和员工，以及公司和子公司的资产，信誉良好，在所有方面均具有充分的效力，没有违约。公司和每家子公司在所有重大方面都遵守了此类保单和工具的条款，公司或任何子公司没有根据任何保险公司根据权利保留条款否认责任或进行辩护的保单或工具提出任何重大索赔；公司没有理由相信在保险到期时无法续订此类现有保险，也无法从中获得类似的保险可能与之相似的保险公司必须以不会产生重大不利影响的成本继续开展业务，而且公司和任何子公司均未就任何重大索赔立即发出任何通知。

(bbb) 公司或任何子公司编制的与公司或任何子公司或其各自的业务、财产和负债有关并提供给承销商的所有信息，从总体上看，在所有重要方面都是真实和正确的，其中没有遗漏任何会使此类信息具有重大误导性的事实或事实。

(ccc) 公司在适用时间、截止日期和任何期权截止日期（如果适用）之前，没有也不会向承销商隐瞒与公司、其任何子公司或本文所述交易有关的任何重大事实。

(ddd) 公司已向承销商提供了所有重要文件和信函的副本，这些文件和信函的副本，这些许可证涉及根据《医疗用途获取大麻条例》、《麻醉品管制条例》和/或《大麻法》（如适用）（大麻许可证）颁发给公司和任何子公司的许可证。公司及其子公司遵守所有此类大麻许可证的条款和条件以及与其各自的业务有关的所有其他许可、许可和授权，公司和各子公司预计在获得、维持和/或续订此类大麻许可证或任何其他必需的许可证、授权或许可证时不会有任何变化或困难。此处设想的交易（包括拟议使用所提供单位发行所得的收益）不会对大麻许可证产生任何不利影响，也不会要求公司或任何子公司根据《大麻法》或任何其他适用法律获得任何新许可证。

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(eee) 公司及其子公司已获得与其各自业务有关的所有许可证或许可证，包括：（i）大麻许可证；（ii）德国许可证，以及加拿大卫生部或任何类似的联邦、省市监管机构或自我监管机构与其当前和拟议业务行为相关的任何其他授权或许可。德国许可证是指Aurora Deutschland GmbH截至本文发布之日持有的许可证。

(fff) 除非单独或总体上不会产生重大不利影响，否则公司或任何子公司均未收到任何客户或政府机构（包括加拿大卫生部）发出的任何通知或来文，指控存在重大缺陷、需要对产品进行实质性召回或检疫的问题（无论是自愿的、要求的还是以其他方式），或者就公司或任何子公司向客户提供或销售的任何产品提出索赔据公司所知，在任何情况下都不会引发公司或任何子公司要求就公司或任何子公司供应或销售的任何产品发布的任何报告、召回、公开披露、公告或客户沟通。

(ggg) 公司和各子公司开展的与其业务有关的所有产品研发活动、质量保证、质量控制、测试以及研究和分析活动均按照标准行业惯例进行，在所有重大方面均符合适用于公司当前和拟议业务的所有行业、实验室安全、管理和培训标准，包括其自己的标准操作程序和适用的欧盟GMP标准，诸如此类要求的与此类活动相关的流程、程序和做法已在必要时到位，并在所有重要方面得到遵守。

(hhh) 公司和子公司雇用或与之有关联的每位员工如果根据《大麻法》和相关法规需要持有安全许可才能维持大麻许可证，均持有此类许可，公司和各子公司不知道有任何情况会影响此类安全许可。

(iii) 公司的每个及其子公司都制定了安全措施和保障措施，以保护其从注册患者和客户以及其他各方那里收集的个人信息免遭其人员或第三方非法或未经授权的访问或使用，或者其人员或第三方以侵犯第三方隐私权的方式访问或使用。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了所有适用的隐私和消费者保护立法，没有一家子公司以非法的方式收集、接收、存储、披露、转移、使用、滥用或允许未经授权访问任何受隐私法保护的信息，无论是直接收集还是从第三方收集。公司和子公司已采取合理措施保护个人信息免遭丢失或被盗，并防止未经授权的访问、复制、使用、修改、披露或其他滥用。公司和子公司（统称 IT 系统）使用的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库足以满足公司和子公司当前业务运营所要求的所有实质性方面的运行和表现，没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和恶意软件其他腐败分子。据其所知，公司和任何子公司都不知道有任何安全漏洞或未经授权披露从患者和客户那里收集的信息。

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(jjj) 公司及其任何关联公司都没有，而且公司所知，没有任何人代表其行事，(i) 采取任何旨在导致或导致或已构成或可能构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，无论是为了促进任何所售单位的出售或转售还是其他方面，(ii)) 出售、出价、购买或向任何人支付任何报酬，以征求购买任何提供的商品或 (iii)除非注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露，否则任何人因邀请他人购买公司任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿。

(kkk) 公司及其任何子公司，也不是代表公司或任何子公司行事的任何董事、高级职员、雇员或任何代理人或其他人，经合理调查后公司所知，公司持有股权、种植、生产、加工、进口或分销任何大麻或大麻素产品或以其他方式参与任何直接或间接交易或交易的实体每起案件均涉及购买或出售大麻或大麻素产品公司或其控制的子公司位于或任何此类活动为非法的司法管辖区（包括美利坚合众国、其领土和财产、美国任何州和哥伦比亚特区）。公司及其子公司已制定并维持了合理设计的政策和程序，以确保公司及其子公司不在任何此类活动或产品不完全符合的司法管辖区开展任何活动，或向其分销任何产品，并且公司不会对在任何不完全遵守此类活动或产品的司法管辖区开展任何活动或向其分销任何产品的实体进行投资带有 “适用”法律。

(lll) 公司及其任何子公司均未违反美国联邦或州刑法，包括但不限于《管制物质法》、《敲诈勒索影响和腐败行为法》、《旅行法》或任何反洗钱法规。任何美国法院或政府机构、主管部门或机构或任何仲裁员就美国联邦或州刑法提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的诉讼、诉讼或程序尚待审理，据公司所知，也没有受到威胁。

（嗯）在实施本文所述的交易，包括注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的拟议用途之后，公司不会成为经修订的1940年《投资公司法》（投资公司法）所定义的投资公司。

(nnn) 公司或任何子公司，或公司或任何子公司的任何董事或高级职员，据公司所知，公司的任何代理人、雇员或代表，或任何子公司、关联公司或其他与公司或任何子公司有关联或代表其行事的人员，均未将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支; (ii) 为推动任何 {br 的要约、承诺或授权而作出或采取行动} 直接或间接非法向任何外国或国内政府支付公司资金或利益

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或监管官员或雇员，包括但不限于任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织的官员或雇员，或以官方身份代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人；(iii) 违反或违反经修订的1977年《美国反海外腐败法》（即外国腐败法）的任何条款《公职人员法》（加拿大）、《2010年英国反贿赂法》或实施经合组织的任何适用法律《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》，或根据任何其他适用的反贿赂或反腐败法律犯罪；或（iv）为促进任何非法贿赂或其他非法利益而制定、提供、同意、请求或采取行动，包括但不限于任何回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法或不当的付款或利益。公司制定、维护和执行了旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序，并将继续维护和执行这些政策和程序。

(ooo) 公司及其子公司的业务始终遵循所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法》（美国《爱国者法》）第三章修订的修正的《银行保密法》的要求)、《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法》（加拿大）以及公司及其子公司开展业务的所有司法管辖区的适用的反洗钱法规、其下的规章制度以及由任何政府或监管机构发布的任何相关或类似的规则、规章或准则（统称为《反洗钱法》）（统称为《反洗钱法》），任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员在这方面均未提起或向任何法院或政府机构、当局或机构提起的诉讼、诉讼或诉讼转到反洗钱据公司所知，法律尚待通过或受到威胁。

(ppp) 目前，美国政府（包括但不限于外国资产办公室）管理或执行的任何制裁的对象或目标均不是公司所知的任何子公司、关联公司或任何子公司、关联公司或其他与公司或任何子公司有关联或代表其行事的人员，或公司的任何董事或高级职员，或任何制裁的对象或目标控制美国财政部或美国财政部国家，包括但不限于指定为的特别指定国民或封锁人员）、联合国安全理事会、欧盟、国王财政部或其他相关制裁当局（统称 “制裁”），也不公司或任何子公司位于、组织或居住在受制裁的国家或领土，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、克里米亚地区，苏丹和叙利亚（均为制裁国家）；公司不会直接或间接使用所发行单位的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体借出、出资或以其他方式提供此类收益 (i) 资助或促进与在提供此类资金或便利时成为制裁对象或目标的任何人的任何活动或业务往来，(ii) 资助或促进在任何受制裁国家或业务的任何活动或 (iii) 以任何其他方式导致违规行为

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制裁的任何人（包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）。在过去的五年中，公司和子公司没有故意与在交易或交易时成为或曾经是制裁对象或目标的任何人或与任何受制裁国家进行任何交易或交易，现在也没有故意参与，也不会参与任何交易或交易。

(qqq) 与执行和交付本协议或发行或出售所提供单位相关的印花税或其他发行税或转让税或关税或其他类似费用或手续费。

(rrr) 向非加拿大居民（或合伙企业则不是加拿大合伙企业）的承销商支付的所有款项 所得税法（加拿大），根据本协议，应在不预扣税款的情况下缴纳 所得税法（加拿大），前提是此类付款不适用于在加拿大提供的服务。

(sss) 由公司或任何子公司任何高级管理人员签署并交付给承销商的每份证书均应被视为公司或任何此类子公司（而不是此类高管个人）就其所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。

(ttt) 公司执行官在与本文所考虑的交易有关的尽职调查会议上所作的答复在所有重大方面过去和现在都是真实和正确的。

(uuu) 根据本协议和认股权证契约（如适用），股票和认股权证已获正式授权向承销商发行和出售。公司股份在支付对价后，将作为公司资本中已全额支付和不可估税的股份有效发行。公司在支付了认股权证的对价后，将有效发行公司认股权证。在承销商根据本协议第3节行使超额配股权并支付对价后，额外股份将由公司有效发行，并将是公司资本中全额支付和不可评估的股份。在承销商根据本协议第3节行使超额配股权并支付了对价后，额外认股权证将由公司有效发行。认股权证股份已获得正式授权、分配和预留发行，在根据认股权证契约适当行使认股权证并支付了行使价后，公司将作为公司资本中已全额支付和不可评估的股份有效发行。

(vvv) 根据加拿大合格司法管辖区的加拿大证券法，该公司是申报发行人（或同等资格），该法律承认申报发行人的概念，不在任何维持此类清单的加拿大证券委员会保存的违约申报发行人名单上；公司的已发行普通股根据《交易法》第12（b）条注册。

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(www) 正如委员会规则和条例第405条所定义的那样，公司目前不是不符合资格的发行人。

(xxx) 在承销商完成所提供单位的分发之前，除销售时招股说明书、招股说明书或注册声明外，公司未分发也不会分发任何与所提供单位的发行和销售相关的发行材料。

(yyy) 注册声明和美国招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，无论是在向委员会提交时还是以后，均已遵守并将遵守《交易法》的要求。

(zzz) 除承销商外，没有任何经纪人、发现人或其他方有权因本协议所设想的任何交易而从公司收取任何经纪或发现者费用或其他费用或佣金。

(aaaa) 除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中另有说明外，公司没有未偿还的贷款、预付款（正常业务过程中正常业务开支预付款除外）或公司向公司任何高级管理人员或董事或任何成员提供的担保或债务，或为其利益而承担的担保或债务。

(bbbb) 公司没有依靠承销商或承销商的法律顾问提供与所发行单位的发行和出售有关的任何法律、税务或会计建议。

公司承认，承销商以及公司法律顾问和承销商法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，特此同意这种依赖。

2. 承销商的陈述和保证。每位承销商在此单独陈述和担保并承认，公司在执行和交付本协议时所依赖的陈述和担保是：

(a) 在发行完成之前，它已经根据适用的加拿大证券法或美国证券法进行了适当注册，以允许其合法履行本协议下的义务；以及

(b) 它拥有所有必要的公司权力和权力，可以签订本协议并根据本协议规定的条款和条件进行本协议所设想的交易。

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本协议中包含的每位承销商的陈述和担保在截止日期应真实无误，就好像它们是在截止日期作出的一样，并且应在本协议规定的交易完成后继续有效，直至所提供的单位的分配完成。

3. 买卖协议。公司特此同意向承销商出售，每位承销商根据此处包含的陈述和担保，但须遵守下述条件，同意以附表中规定的相应金额以每股要约单位2.45美元（购买价格）从公司购买全部（但不少于全部）公司单位，但须遵守下述条件我在这里与这样的承销商名字相反。公司同意，承销商在履行本协议下的各自义务时是单独行动，不是联合（或联合和个别）。

根据本协议中包含的陈述和保证，在遵守其条款和条件的前提下，公司授予承销商根据本段收购额外单位的选择权，并同意向承销商出售额外单位，承销商有权在购买时单独而不是共同（或共同和分开）购买最多9,183,750个单位价格。承销商可以行使超额配股权，涉及：（i）按收购价计算的额外单位；或（ii）以每股额外股2.21美元的价格行使额外股票；或（iii）以每份额外认股权证0.24美元的价格行使额外认股权证；或 (iv) 额外股份和/或额外认股权证的任意组合，前提是额外股份和/或额外认股权证的总数根据超额配股权发行的额外股份不超过9,183,750股和 9,183,750份额外认股权证。账簿管理人可以在截止日期后的30天内发出书面通知，代表承销商全部或部分或不时地行使这一权利。任何行使通知均应注明承销商要购买的额外单位、额外股份或额外认股权证的数量以及购买此类额外单位、额外股份或额外认股权证的日期。每个购买日期必须在发出书面通知后至少三个工作日的，并且不得早于固定单位的截止日期，也不得迟于此类通知发布之日后的十个工作日。可以按照本协议第 5 节的规定购买额外单位、额外股份或额外认股权证，其目的仅限于弥补与发行公司单位相关的配股，以及用于稳定市场。在要购买额外单位、额外股份或额外认股权证的每一天（期权截止日期）（如果有），每位承销商同意单独购买与额外单位总数比例相同的额外单位、额外股份或额外认股权证（须进行调整以消除部分股份），这些单位的数量与额外单位总数的比例相同在期权截止日期（如公司数量）购买的股票或额外认股权证本协议附表一中与此类承销商名称对面的单位占公司单位总数。

考虑到承销商同意购买已发行单位并根据招股说明书向公众发行，承销商有权在截止日期或期权截止日（视情况而定）收盘时从公司获得相当于总额4.25％（不包括联邦商品和服务税、统一销售税和省销售税，如果适用）的费用从截止日期或期权截止日购买的已发行单位中向公司收取的收益，如适用的。

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4. 公开发行条款。您告知公司，承销商已开始公开发行其各自部分的已发行单位。您还告知公司，所发行单位最初以每股发行单位2.45美元（公开发行价格）向公众发行。公司承认，在承销商做出合理努力以公开发行价格出售已发行单位之后，承销商可以以低于公开发行价格的价格向公众出售已发行单位（为了更确定起见，这不会影响根据本协议第3条应向公司支付的购买价格）。

5. 付款和交货。公司出售的公司单位的款项应在多伦多时间2022年6月1日上午8点30分当天或之前交付给多家承销商各自账户的公司股份和公司认股权证，或在相同或其他日期，不迟于2022年6月15日（经公司和您同意）交付的公司股票和公司认股权证，以立即在多伦多的可用资金支付给公司。此类付款的时间和日期以下称为截止日期。

在多伦多时间上午 8:30 或之前，在第 3 节所述的相应通知中规定的每个期权截止日期，或者在同一天或其他日期，不迟于7月，在多伦多时间上午 8:30 或之前，以多伦多时间上午 8:30 或之前，以多伦多的可用资金立即向公司支付任何额外单位、额外股份或额外认股权证的款项 2022 年 1 月 1 日，由公司和您商定。

公司应在截止日期之前，安排通过CDS清算和存托服务公司的非证书库存系统以电子方式向注册和发行股票和认股权证，如果不可能，则通过以CGF 和BMO的名义注册或账簿管理人可能指示的股票和认股权证（交付模式）进行注册和发行。股票和认股权证应在截止日期或适用的期权截止日（视情况而定）前一个完整工作日以书面形式以书面形式要求的名称和面额进行注册。股票和认股权证应在承销商各自账户的截止日期或期权收盘日通过交割模式交付给CGF或BMO，所有与向承销商转让股份和认股权证有关的转让税，以支付购买价格为准。

6. 承销商的条件’义务。承销商的多项义务受以下条件的约束：

(a) 在本协议执行和交付之后，在截止日期之前，与截至本协议签订之日每份销售招股说明书和招股说明书中所述相比，公司的财务状况或其他状况或收益、业务、资产或运营不应发生任何涉及前期、预期或可能发生变化的发展，根据你的单独判断，可以合理地预期它是实质性的和不利的，因此在你的判断中，按照每份销售时招股说明书和招股说明书中规定的条款和方式销售所提供的单位是不切实际的。

- 27 -

(b) 截至截止日期，本协议中包含的公司陈述和担保是真实和正确的，公司遵守了所有协议，并满足了在截止日期当天或之前履行或满足的所有条件；承销商应在截止日期收到首席执行官兼首席财务官（或公司其他授权签署人）签署的证书（或公司可接受的其他授权签署人）致您），日期为截止日期，大意如上所述在本第 6 (b) 节中，且没有任何重大不利影响。

(i)

公司的注册文件；

(ii)

公司董事与发行、配股、出售已发行单位以及股份、认股权证和认股权证股份的发行（或预留发行）相关的决议，本协议和认股权证契约的授权，以及此处及其中所考虑的其他协议和交易；

(iii)

公司和各重要子公司向承销商提供的会议记录和记录，其中包含截至截止日期的公司股东、董事会和董事会所有委员会的所有重要议事录（或经核证的副本）的副本，没有股东、董事会或任何董事会委员会的其他重要会议、决议或议事录物资子公司的未反映在此类会议记录和其他记录中，但已向承销商披露的记录除外；以及

(iv)

公司签字人员的在职和签名；

(d) 承销商应在截止日收到公司加拿大法律顾问Stikeman Elliott LLP的赞成法律意见，该法律意见可以依赖承销商可以接受的当地法律顾问就股票和认股权证向公众出售的资格以及受美国司法管辖区法律管辖的其他事项合理行事提出的意见，也可以直接向承销商提供咨询意见除他们有资格执业的省份以外的加拿大，大意是，前提是习惯假设、限定条件和限制：

(i)

该公司已注册成立，现在 《商业公司法》（英国哥伦比亚），并拥有所有必要的公司能力和权力来拥有和租赁其财产和资产，并按照加拿大招股说明书的规定开展业务；

- 28 -

(ii)

公司拥有所有必要的公司权力和能力来执行和交付本协议和认股权证契约并履行其在本协议及其下的义务；

(iii)

公司拥有所有必要的公司权力和能力来执行和交付每份加拿大基本招股说明书、加拿大初步招股说明书和加拿大招股说明书，并向加拿大证券委员会提交；

(iv)

公司的法定股本由无限数量的普通股、无限数量的A类股票和无限数量的B类股票组成，其中227,346,576股普通股，没有A类股票，也没有B类股票的发行和流通；

(v)

公司已采取一切必要的公司行动，授权执行和交付本协议和认股权证契约并履行其在本协议及其下的义务，包括发行、出售和交付已发行单位，向承销商发行股票和认股权证，以及在根据认股权证条款和条件适当行使认股权证后发行、出售和交付认股权证认股权证契约，包括因此支付的行使价；

(六)

公司已采取所有必要的公司行动，授权公司执行和交付每份加拿大基本招股说明书、加拿大初步招股说明书和加拿大招股说明书，并向加拿大证券委员会提交；

(七)

本协议和认股权证契约已由公司正式签署和交付；

(八)

本协议和认股权证契约构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行；

(ix)

(a) 公司执行和交付本协议和认股权证契约，公司履行其在本协议及其下的义务，(b) 在截止日出售和交付公司单位（以及每个期权截止日的额外单位、额外股份和额外认股权证，以由承销商购买此类额外单位、额外股份和额外认股权证为限）以及向承销商发行公司股份和公司认股权证（以及额外股份）和

- 29 -

在每个期权截止日的额外认股权证，前提是向承销商发行的此类额外股份和额外认股权证），以及 (c) 根据认股权证契约的条款和条件在行使认股权证时发行以及出售和交付认股权证股份，包括为此支付的行使价，不构成或不会导致违反或违约，不得造成在通知或时间流逝或两者兼而有之之后将构成的事实状态或导致违反 (x) 公司章程或章程通知中的任何条款、条件或规定，(y) 公司股东或董事（包括其任何委员会）的任何决议，或 (z) 加拿大合格司法管辖区的任何法规、规则或条例的任何条款或规定，或适用于公司的加拿大联邦法律，包括但不限于加拿大证券法；

(x)

公司已采取所有必要的公司行动，授权根据认股权证契约的条款和条件发行和交付股份和认股权证，以及在行使认股权证时发行和交割认股权证，包括支付其行使价；

(十一)

公司要求提交或交付的所有文件、公司要求提起的所有诉讼以及所有批准、许可和同意（每种情况下均根据加拿大证券法）均已提交、交付、取得或获得，以便有资格通过根据适用法律在相应类别中注册且遵守相关条款的人员在加拿大合格司法管辖区分配单位、股份和认股权证其中；

(十二)

公司在根据认股权证和认股权证契约的条款和条件到期行使认股权证后，向认股权证持有人发行和交付认股权证股份，包括行使价的支付，不受加拿大证券法在加拿大合格司法管辖区的招股说明书要求的约束，无需提交招股说明书或其他文件，无需提起诉讼已获得，但未获得加拿大证券的批准、许可、同意、下令或授权根据加拿大证券法（已提交或获得的佣金除外），公司必须在加拿大合格司法管辖区获得佣金才能允许此类发行和交付认股权证；

- 30 -

(十三)

加拿大证券法适用的持有人根据认股权证契约条款首次交易认股权证股票不受加拿大合格司法管辖区加拿大证券法的招股说明书要求的约束，无需提交招股说明书或其他文件，无需提出程序，也不需要获得批准、许可、同意、命令或授权公司根据加拿大合格司法管辖区的加拿大证券法（除非已申报或获得，允许该权证持有人首次交易此类认股权证，前提是该交易不是国家仪器 45-102 中定义的控制权分配 证券的转售;

(十四)

股票、认股权证和认股权证已有条件地获准在多伦多证券交易所发行和上市，前提是公司满足多伦多证券交易所在类似情况下设定的惯常收盘后条件（标准上市条件），对于认股权证，则须根据所发行单位的发行将认股权证分配给适用的最低数量的公共安全持有人；

(xv)

构成公司单位一部分的公司股份已由公司以全额支付的形式有效发行，承销商根据本协议第 3 节行使超额配股权并支付对价后，公司资本中的不可估税股份和额外股份将由公司有效发行，并将作为公司资本中全额支付和不可估税的股份；

(十六)

构成公司单位一部分的公司认股权证已由公司作为普通股认股权证有效发行，在承销商根据本协议第 3 节行使超额配股权并支付对价后，额外认股权证将由公司有效发行；

(十七)

认股权证股份已按时有效分配并留待发行，在根据认股权证契约行使认股权证后，在公司收到认股权证的对价付款后，认股权证股份将按全额支付和股不可评税普通股的形式按时有效发行；

(十八)

股票、认股权证和认股权证的属性在所有重大方面均与加拿大招股说明书中分发证券描述标题下的描述一致；

(十九)

加拿大Computershare Trust Company的总部位于安大略省多伦多市，已被任命为公司普通股的注册和过户代理人以及公司认股权证的认股权证代理人；

- 31 -

(xx)

公司已正式授予订阅本协议第 3 节中额外单位的选项；

(二十一)

如果证书是在截止日期签发的，则该律师的意见应包括一项意见，大意是，即代表股票的证书的形式和代表认股权证的形式符合认股权证的规定 商业公司法（不列颠哥伦比亚省）以及公司第条的章程和通知，并已获得公司的授权和批准；

(二十二)

根据加拿大合格司法管辖区的加拿大证券法，公司是申报发行人（或同等机构），不包括在每个加拿大合格司法管辖区的证券监管机构维护的违约申报发行人名单中；以及

(二十三)

在遵守其中规定的条件、假设、限制和理解的前提下，加拿大招股说明书中 “投资资格” 和 “某些加拿大联邦所得税注意事项” 标题下的声明准确地总结了其中描述的事项。

(e) 承销商应在截止日收到公司外部美国法律顾问 Jenner & Block LLP在截止日期提出的意见，大意是：

(i)

该法律顾问审查了销售时招股说明书和美国招股说明书中标题为 “美国联邦所得税重要注意事项” 的声明，只要它们构成了美国联邦法律或法规的摘要，并公平地总结了该标题下描述的所有重要方面；

(ii)

注册声明和美国招股说明书，从其各自的生效或发布时间看，在所有重大方面都对《证券法》和委员会在《证券法》下的规章制度的要求做出了适当的回应，但财务报表和相关附注、财务报表附表以及其中以引用方式纳入或省略的其他财务或会计数据或会计数据除外，或以引用方式纳入的文件中这样的律师是向谁求助的没有发表任何意见；截至发布之日，F-X表格在所有重大方面似乎都适当回应了《证券法》的要求；

(iii)

公司发行和出售已发行单位、公司执行和交付本协议和认股权证契约以及公司履行本协议和认股权证契约下的义务不会 (i) 违反或导致附表所列的任何协议、契约或文书的违约

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对此类律师的意见（除非我们对任何此类协议、契约或文书中任何交叉违约条款或任何财务契约、比率或测试条件下的任何违约或违约（或经通知、延迟或两者均构成违约或违约的事件）的任何违约或违约行为不发表任何意见，或 (ii) 违反美利坚合众国的法律、规章和条例（适用 U.S. Law），根据这些律师的经验，这通常适用于本协议所设想的那种交易。就此类律师意见书而言，适用美国法律一词不包括联邦证券法（下文 (iv) 段所述意见除外）、州证券法或反欺诈法；

(iv)

根据任何适用的美国法律，公司无需同意、批准、授权或命令任何政府机构，也无需向任何政府机构提交、注册或资格，即可发行和出售所提供单位、公司执行和交付本协议和认股权证契约，以及公司履行本协议及相关义务除外根据《证券法》，必须在本协议发布之日之后进行的，或《交易法》。就此类信函而言，“政府当局” 一词是指美利坚合众国的任何行政、立法、司法、行政或监管机构；以及

(v)

根据经修订的1940年《投资公司法》以及根据该法颁布的委员会规则和条例，公司不是，在按美国招股说明书收益使用标题下所述的生效后，将无需注册为投资公司。

此外，该律师应单独致函承销商，大意是其与此事有关的工作没有披露任何使该律师相信 (i) 在适用时间，注册声明包含对重大事实的不真实陈述，或未在适用时间陈述中要求陈述或在其中作出不具有误导性的陈述所必需的重大事实，(ii) 销售时招股说明书中包含不真实的关于重大事实的陈述或者（iii）在美国招股说明书发布时或在截止日期或期权截止日期（视情况而定），未在其中陈述作出陈述所必需的重大事实，或者（iii）在美国招股说明书发布时，或在截止日期或期权截止日期（视情况而定），美国招股说明书中包含了对重要事实的不真实陈述或省略了在其中陈述所必需的重大事实从的情形出发，不产生误导性（就 (i)、(ii) 和 (iii) 中的每一项而言），除财务报表和相关附注、财务报表附表及其他财务或会计数据外（在每种情况下均包括或以提及方式纳入其中，或以提及方式纳入的文件，或以提及方式纳入的文件中遗漏）。

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(f) 承销商应在截止日收到承销商的加拿大法律顾问Blake、Cassels & Graydon LLP和承销商的美国法律顾问保罗、魏斯、里夫金德、沃顿和加里森律师事务所在截止日以承销商可以接受的形式和实质内容发表的意见，其形式和内容是合理的。

(g) 承销商应在本协议发布之日和截止日日收到独立公共会计师毕马威会计师事务所发出的信函，其形式和实质内容可能令承销商满意，信中包含会计师给承销商的有关财务报表和某些财务信息的安慰信中通常所包含的报表和信息或以引用方式纳入注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书；前提是在截止日期送达的信函的截止日期应不早于截止日期前两个工作日。

(h) 承销商应在本协议发布之日和截止日期（视情况而定）收到公司首席财务官出具的以承销商满意的形式和实质内容为本协议日期或截止日期（如适用）的证书，确认注册声明、销售招股说明书时间和招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些信息。

(i) (i) 加拿大初步招股说明书、加拿大招股说明书和加拿大认股权证招股说明书应根据货架程序向澳大利亚证券交易委员会和其他所有加拿大证券委员会提交；(ii) 美国初步招股说明书、美国招股说明书和美国认股权证招股说明书应根据F-10表格第二.L号一般指令向委员会提交《证券法》，每种情况都应在规定的申报期限内。

(j) 股票和认股权证应已获准在纳斯达克上市，但仅受正式发行通知的约束，，股票、认股权证和认股权证应在多伦多证券交易所正式上市并上市交易，在每种情况下，均应截至截止日期开盘，仅受公司满足标准上市条件的约束，如果是认股权证，则受认股权证的分配根据所提供单位的发行，达到适用的最低公共安全持有人人数。

(k) 承销商行使超额配股权后，承销商在本协议下购买额外单位、额外股份和额外认股权证的多项义务以您在适用的期权截止日向您交付与公司的良好信誉、正当授权和发行额外股份、额外认股权证和认股权证（行使时）有关的合理要求的文件为前提此类附加认股权证），以及其上市和发布在多伦多证券交易所交易额外股份、份额外认股权证和认股权证股份（行使任何额外认股权证）（就认股权证而言，须根据发行单位的发行向适用的最低数量的公共证券持有人分配认股权证），以及将在该期权收盘时出售的纳斯达克额外股份和认股权证股份（行使任何额外认股权证）与发行此类额外股票、份额外认股权证和认股权证有关的日期和其他事项股票，包括但不限于 (i) 形式和实质内容上令承销商法律顾问满意、行为合理的法律意见，以及 (ii) 公司授权签字人的证书，内容如第 6 (b) 节所述。

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(l) 任何加拿大证券委员会、美国证券交易所、多伦多证券交易所均不得发布任何暂停、阻止或反对使用任何招股说明书、加拿大认股权证招股说明书或美国认股权证招股说明书或具有停止、暂停或以其他方式实质性限制本公司普通股或任何其他证券交易的命令、裁决或决定或纳斯达克, 则不得为此目的提起任何诉讼或待审任何诉讼, 或据公司所知,将受到任何前述情况的威胁。任何加拿大证券委员会、美国证券交易所、多伦多证券交易所或纳斯达克要求公司提供更多信息的任何要求均应得到遵守。

(m) 在截止日期当天或之前，承销商和承销商的律师应收到其合理要求的其他信息、文件、证书和意见，以证明此处包含的任何陈述和担保的准确性或对任何条件或协议的满足。

7. 豁免。公司应尽其商业上合理的努力，使本承保协议中与其相关的所有条件得到满足。据了解，承销商可以全部或部分放弃或延长遵守任何此类条款和条件的期限，但不得损害其在任何后续违规或违规行为方面的权利，前提是任何此类豁免或延期必须以书面形式并由该承销商签署，才能对任何承销商具有约束力。

8. 公司的契约。公司与每位承销商签订的承诺如下：

(a) 在本协议签订之日的下一个工作日上午 10:00 之前，以及在下文第8 (f) 节所述期间，在多伦多时间上午 10:00 之前，免费向多伦多的承销商或按照账簿管理人的指示向承销商提供尽可能多的招股说明书及其任何补充和修正案或注册声明副本。每次向承销商交付招股说明书都将构成公司对承销商的额外陈述和保证，即在招股说明书发布之日和交付时，招股说明书交付时 (i) 不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性，(ii) 不包含任何虚假陈述（在适用的加拿大人的定义范围内）证券法）和（iii）构成了对所有重大事实的全面、真实和明确的披露，并且在所有重要方面方面均符合所有适用的加拿大证券法。

(b) 使用经您批准的表格准备加拿大招股说明书和美国招股说明书，以及 (i) 根据货架程序，在澳大利亚证券交易委员会在本协议执行和交付后工作日营业结束前，向澳大利亚证券委员会和其他所有加拿大证券委员会提交加拿大招股说明书，以及 (ii) 根据美国证券委员会向委员会提交美国招股说明书在委员会结束业务之前，根据《证券法》执行F-10表格第II.L号一般指示

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在本协议执行和交付之日后；以及 (iii) 在修订或补充注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书之前，向您提供每项此类拟议修正案或补充文件的副本，不得提交您合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件。

(c) 以您批准的形式准备加拿大认股权证招股说明书和美国认股权证招股说明书，以及 (i) 在截止日期之前（据了解，并经承销商同意，不会就加拿大认股权证招股说明书提交给澳大利亚证券委员会，并将不符合在加拿大任何省份或地区行使认股权证时分配认股权证股份的资格）以及（ii）申报在截止日期之前，根据《证券法》F-10表格第二.L号一般指示，向委员会提交的美国认股权证招股说明书；在每份加拿大认股权证招股说明书和美国认股权证招股说明书均按上述规定提交时，公司将立即通知承销商，并以书面形式确认该通知。

(d) 向您提供每份拟议的自由写作招股说明书的副本，这些招股说明书应由公司编写、使用或提及，不得使用或提及您合理反对的任何拟议的自由写作招股说明书。

(e) 根据《证券法》第433（d）条，不得采取任何可能导致承销商或公司被要求向委员会提交由承销商或代表承销商编写的免费书面招股说明书的行动，否则承销商无需根据该招股说明书提交该说明书。

(f) 在自执行本协议起至完成分配期内，根据《加拿大证券法》和《证券法》以及委员会据此制定的适用规章制度，立即以书面形式向承销商通报以下详情：

(i)

公司及其重要子公司的业务、事务、运营、资产、负债或其他债务（应计、或有或其他债务）、状况（财务或其他方面）、现金流、收入、经营业绩或资本的任何变化（无论是实际的、预期的、计划的、拟议的还是可能的），销售时招股说明书和招股说明书中披露的变更除外用途）;

(ii)

如果在该文件发布之日或之前出现或发现了任何事实，则本应在销售时间招股说明书或任何一份招股说明书中陈述的已出现或已发现的事实；

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(iii)

销售时招股说明书或招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何事实的任何变动，或本协议签订之日后发生的任何事件或事实状况；

在中，如果变更、事实或事件具有或可能具有以下性质：(x) 使销售时间招股说明书或任何一份招股说明书在任何重大方面具有误导性或不真实，(y) 都将导致销售时招股说明书或任何一份招股说明书包含虚假陈述或在任何重大方面不遵守任何加拿大证券法或美国证券合理地预计法律（如适用）或 (z) 将对股票或认股权证的市场价格或价值产生重大影响，或产生重大不利影响效果；

(g) 除了第 8 (f) 和 8 (h) 节的规定外，本着诚意与所有承销商讨论第 8 (f) 节中考虑的任何变更、事实或事件，或第 8 (h) 节中考虑的任何变更、事实或事件，其性质使可能对是否需要根据第 8 (f) 条向承销商发出通知存在合理怀疑或 8 (h)，并就拟提交的任何销售时间招股说明书和招股说明书的任何修订或补充的形式和内容与所有承销商协商公司理解并同意，在所有承销商和承销商法律顾问合理行事审查和批准此类修正案或补充文件之前，不会向澳大利亚证券交易委员会或委员会提交此类修正案或补充文件。

(h) 在从执行本协议开始至发行单位分配完成之日止的这段时间内，根据《加拿大证券法》和《证券法》以及委员会的适用规章制度，应立即以书面形式将以下细节通知所有承销商：(i) 澳大利亚证券委员会或委员会要求修改销售时招股说明书的任何请求或其中任何一项招股说明书或与发行有关的任何其他信息；或 (ii) 收据来自澳大利亚证券交易委员会或委员会、证券交易所或证券监管机构的任何书面或口头通信，适用于公司或任何重要子公司。

(i) 如果在美国招股说明书尚未向潜在买家提供之时，使用销售时间招股说明书来征求购买所提供单位的报价，并且出现任何事件或条件，因此必须修改或补充销售时间招股说明书以便在情况下作出陈述，不得误导性或如果有的话销售时招股说明书与注册中包含的信息发生冲突的事件或条件的存在然后存档的声明，或者如果承销商的律师认为有必要修改或补充销售时间招股说明书以遵守适用法律，则立即编写、向委员会和加拿大证券委员会提交文件，并自费向承销商和应要求向任何交易商提供销售时招股说明书的修正案或补充，以使报表载入鉴于时间的情况，经修订或补充的销售时间招股说明书不会销售招股说明书交付给潜在买家，具有误导性，或者以至于经过修订或补充的销售时间招股说明书将不再与注册声明相冲突，或者经修订或补充的的销售时间招股说明书将符合适用法律。

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(j) 如果法律要求在承销商或交易商出售时交付与承销商或交易商的销售相关的任何事件或条件取而代之的招股说明书（或《证券法》第173（a）条中提及的通知），在首次公开发行之后的这段时间内，承销商的律师认为招股说明书（或代之以《证券法》第173（a）条中提及的通知）鉴于的情况，有必要修改或补充招股说明书（或其中一份），以便在其中作出陈述招股说明书（或其中一份）（或《证券法》第173（a）条中提及的通知取而代之）是向买方交付的，不具有误导性，或者承销商律师认为有必要修改或补充招股说明书（或其中一份）以遵守适用法律，立即自行准备、向委员会提交和提供支出，向承销商和您可能代表其出售所提供单位的交易商（您将向公司提供其名称和地址）承销商以及应要求向任何其他交易商提供招股说明书（或其中一份）的修正或补充，这样经修订或补充的招股说明书（或其中一份）（或《证券法》第173（a）条中提及的通知）向买方交付招股说明书（或其中一份）时，经修订或补充的招股说明书中的陈述不会具有误导性经修订或补充的招股说明书将符合适用法律。

(k) 遵守加拿大证券法和《证券法》以及委员会根据该法制定的规章制度，并应您的要求立即准备和提交或交付招股说明书的任何修订或补充，您认为这可能是必要的，以继续使股票和认股权证有资格在每个加拿大合格司法管辖区和美国进行分配。

(l) 在切实可行的情况下尽快向公司证券持有人和您普遍提供一份收益表，该报表涵盖从本协议签订之日起的公司第一财政季度开始的至少十二个月的期限，该报表应符合《证券法》第11（a）条的规定以及委员会根据该法制定的规则和条例。

(m) 无论本协议中设想的交易是否已完成或本协议终止，均应支付或促使支付与公司履行本协议义务有关的所有费用，包括：(i) 公司法律顾问和公司审计师根据《证券法》和《加拿大证券法》对股票、认股权证和认股权证进行注册、资格认证和交付相关的费用、支出和开支以及与之相关的所有其他费用或费用注册声明、初步招股说明书、销售时间招股说明书、招股说明书、加拿大认股权证招股说明书、美国认股权证招股说明书、任何营销材料（定义见下文）、由公司编写或代表公司编写、使用或提及的任何免费书面招股说明书、认股权证契约以及对上述任何内容的修正和补充，包括所有监管和证券交易所申报费以及任何过户代理人、权证代理人、注册机构的成本和收费，托管人或保管人，与之相关的所有印刷费用，以及按上述数量向承销商和交易商邮寄和交付其副本，(ii) 与向承销商转让和交付股份和认股权证有关的所有成本和费用，包括向承销商和支付的任何转让或其他应纳税款

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在支付适用的行使价后发行认股权证，(iii) 在多伦多证券交易所上市股票、认股权证和认股权证以及在纳斯达克上市股票和认股权证所产生的所有成本和支出，(iv) 打印代表股票、认股权证和认股权证的费用（如果适用），(v) 与打印本协议相关的文件制作费用和费用， (vi) 其他自掏腰包承销商的费用（包括但不限于与尽职调查和营销活动相关的差旅费，以及承销商法律顾问的费用和支出），以及 (vii) 与公司履行本协议义务相关的所有其他成本和开支，包括加拿大联邦商品和服务税、统一销售税和省级销售税（如果有），就上述任何一项而言。

(n) 尽最大努力使股票和认股权证股份（行使认股权证后）获准在纳斯达克上市，并让股票、认股权证和认股权证股票（行使认股权证后）获准在多伦多证券交易所上市（就认股权证而言，须根据所发行单位的发行向适用的最低数量的公众证券持有人分配认股权证）），在已发行单位的分配期间，维持股票和认股权证股份的上市（行使时）纳斯达克的认股权证）以及多伦多证券交易所的股票、认股权证和认股权证（行使认股权证），并向此类交易所提交此类交易所要求的所有文件和通知。

(o) 按照每份销售时招股说明书和招股说明书中规定的方式使用已发行单位的净收益，不得用于其他目的。

(p) 不得直接或间接发行公司的任何普通股或可转换为公司普通股或有权收购公司普通股的证券或其他金融工具（根据未偿证券或票据下的权利或义务除外），也不得订立任何协议或安排，将公司普通股所有权的全部或部分所有权的任何经济后果全部或部分转让给他人，无论该协议或安排是什么通过普通股的交割来结算未经账簿管理人事先书面同意，从本协议执行之日起至截止日期后的90天内，公司或其他证券或现金，或同意受其约束，或向公众披露任何这样做的意向；前提是此处的任何内容均不得阻止或限制公司发行或同意发行其任何普通股或证券或其他金融工具收购其普通股 (i) 作为相关对价的权利收购资产或企业或实体，合并、合并、合并或安排计划，或在回应第三方主动出价参与上述任何交易时达成的交易或一系列交易，(ii) 根据截至本协议发布之日尚未执行或拟通过的任何公司股权薪酬计划， (iii) 在本协议发布之日未偿还的证券或工具下的权利或义务，或在上述 (i) 或 (ii) 允许的情况下发行，或 (iv) 在行使认股权证时。

(q) 尽最大努力争取公司董事和公司高管达成协议，根据《加拿大证券法》，必须在截止日期之前向承销商提交内幕报告，主要采用本文附表四所附的形式。

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(r) 在分发要约单位期间：(i) 公司将按照承销商的合理要求全力配合，促使其管理层全力配合销售本次发行，(ii) 公司应与承销商和其法律顾问协商，准备任何营销材料（该术语的定义见国家仪器 41-101） 招股说明书一般要求)（营销材料），包括其任何模板版本，提供给所提供单位的潜在投资者，并以书面形式批准此类营销材料的任何模板版本（书面批准构成承销商在发售中使用此类营销材料包括其任何限量用途版本的权力），此类营销材料应符合加拿大证券法以及在形式和实质上均为承销商所接受及其法律顾问，合理行事，并且 (iii) 公司应：(A) 在公司和每位账簿管理人书面批准任何此类营销材料的模板版本后，在合理可行的情况下，在合理可行的情况下尽快向加拿大证券委员会提交任何此类营销材料的模板版本，并提交任何此类营销文件，并提交任何此类营销文件根据第 433 (d) 条向委员会提交的材料《证券法》在首次向所提供单位的任何潜在的投资者提供此类营销材料之日当天或之前，除非此类申报要求获得豁免，且此类豁免的可用条件得到满足；以及 (B) 在提交此类文件之前，根据并在《货架程序》允许的最大范围内，从如此提交的任何模板版本中删除和编辑任何可比信息（以及与该类可比数据有关的所有披露）加拿大证券委员会的模板版本（但如此不得从根据《证券法》第433（d）条向委员会提交的版本中删除；前提是包含此类可比对象的此类营销材料的完整模板版本以及与可比对象（如果有）有关的任何披露（如果有）应提交给加拿大证券委员会，并在提交此类文件后尽快将其副本提供给承销商。为了进一步确定起见，公司和每位账簿管理人均承认，他们先前均以书面形式批准了本文附表二.A所附的条款表。

(s) 不得直接或间接 (i) 采取任何旨在导致或导致（或构成合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进股份、认股权证或认股权证的出售或转售，或（ii）出售、竞标或购买股票、认股权证或认股权证，或向任何人支付任何补偿要求购买承销商以外的股票、认股权证或认股权证。

(t) 维持或促使维持联邦、州和地方法法律所要求的所有重要许可、执照和其他授权，以便按注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述开展业务，并在实质上遵守此类许可证、执照和授权以及适用的环境法的情况下开展业务或促使其开展业务，除非未能维持或遵守此类许可证、执照和授权无法合理地预期会导致重大不利影响。

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(u) 公司陈述、保证、承诺和同意，在向潜在投资者分发所提供单位期间，除了通过承销商间接提供或申报后提供的营销材料（在根据第8（r）节批准其任何模板版本之后）外，未向潜在投资者提供也不会提供任何与本次发行有关的营销材料。

(v) 尚未确定该公司是否是经修订的1986年《美国国税法》（《守则》）第1297（a）条所指的被动外国投资公司（PFIC）。在本纳税年度结束后，公司应（i）立即就其PFIC地位作出正式而准确的决定；（ii）以计算的方式向公司普通股和可转换为此类普通股或可行使的普通股的持有人传达此类决定，以广泛传播此类信息；（iii）如果公司确定其为PFIC，则向此类持有人提供以下每年的决定该公司是 PFIC，所有的信息和文件都将是购买者根据《守则》第1295条的定义，必须为美国联邦所得税目的获得与公司相关的合格选举基金选择。

(w) 在每种情况下，只要有任何认股权证未兑现，公司应尽其合理的最大努力，制定有效的注册声明，登记根据《美国证券法》发行的认股权证。

9. 承销商契约.

(a) 每位承销商分别向公司保证，不采取任何行动，使公司必须根据规则433 (d) 向委员会提交自由写作招股说明书（不包括本协议附表三中列出的自由写作招股说明书（如果有），或根据第8（r）条的条款编写和提交的任何自由写作招股说明书），或由或编写的代表此类承销商，否则不要求公司根据该承销商提起诉讼，而是由承销商提起诉讼。

(b) 承销商特此另行进一步承诺并与公司达成以下协议：(i) 在承销商或通过承销商分发所提供单位的期间，承销商将根据销售时招股说明书中规定的条款和条件，仅在加拿大合格司法管辖区和美国直接或通过其他正式注册的投资交易商和经纪商向公众发行和出售所提供的单位，招股说明书和本协议中；(ii) 承销商将合理地使用努力以收购价出售已发行单位，如果经过合理努力后仍有任何此类要约单位未售出，承销商可以以低于适用法律允许的购买价格出售此类要约单位；(iii) 承销商将在承销商认为已停止分配所售单位时通知公司，并在完成后尽快在合理可行的情况下尽快通知公司该分发将以的书面形式向公司提供明细在加拿大每个合格司法管辖区分布的提供单位的数量，其中

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加拿大证券委员会要求分解，以计算应付给该加拿大证券委员会的费用或向该委员会申报的费用。除加拿大合格司法管辖区和美国外，承销商不得直接或间接地征求购买或出售已发行单位或交付任何招股说明书的要约，以要求注册股票、认股权证和认股权证，提交有关已发行单位的招股说明书，或根据任何司法管辖区的法律规定履行持续披露义务。

10. 赔偿和缴款.

(a) 公司同意赔偿每位承销商及其各自的高级职员、员工和代理人，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制任何承销商的每位人（如果有）以及《证券法》第405条所指的任何承销商的每家关联公司免受任何和所有损失（损失除外）的损失利润）、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于合理产生的任何法律或其他费用与辩护或调查由以下原因引起或基于的任何此类诉讼或索赔（直接或间接有关）：

(i)

注册声明或其任何修正案、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、《证券法》第 433 (h) 条所定义的任何发行人自由撰写的招股说明书、公司根据第 433 (d) 条提交或必须提交的任何有关公司的任何信息，以引用方式包含或纳入的重大事实的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述《证券法》、《招股说明书》或其任何修正案或补充，或任何营销材料或由任何原因引起遗漏或声称遗漏了必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的个重要事实（根据作出这些陈述的情况，每种情况都不包括注册声明），除非此类损失、索赔、损害赔偿或责任是由任何此类不真实的陈述或遗漏或基于与承销商相关的信息而被指控的不真实陈述或遗漏造成的该承销商以书面形式向公司明确表示在其中使用；

(ii)

公司不遵守或涉嫌违反与本次发行发行相关的加拿大证券法或《证券法》以及委员会根据该法制定的适用规章和条例或证券交易所要求的任何要求；

(iii)

公司违反本协议中包含的任何陈述或保证的行为；或

(iv)

任何证券监管机构、证券交易所或任何主管当局发布的命令或启动或威胁的调查、调查或程序，以防止或限制在任何司法管辖区内交易或出售公司证券或发行单位的分配。

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(b) 如果对可根据第 10 (a) 条寻求赔偿的任何人提起任何诉讼（包括任何政府调查），，则该人（受赔方）应根据受赔方的要求立即以书面形式通知可能寻求赔偿的人（赔偿方）和赔偿方，应聘请令受赔方合理满意的律师来代表受赔方和赔偿方可能指定的任何其他人并应支付与此类诉讼有关的律师的合理费用和支出.在任何此类诉讼中，任何受赔方都有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该受赔方承担，除非 (i) 赔偿方和受赔方双方同意聘用该律师，(ii) 任何此类诉讼的指定当事方（包括任何受执行方）包括两者由于实际或潜在的不同，赔偿方和受赔方以及由同一个律师代表双方是不恰当的他们之间的利益或 (iii) 赔偿方在收到诉讼通知后的合理时间内不代表受赔方为诉讼进行辩护，或者在承担了此类辩护后，未能勤奋地进行辩护。据了解，对于任何受补偿方在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼的法律费用，赔偿方不承担以下责任：(i) 所有承销商及其各自的高级职员、雇员和代理人以及所有控制任何人（如果有）超过一家独立公司（以及任何当地律师）的的费用和开支证券法第 15 条或《交易法》第 20 条所指的承销商或其关联公司《证券法》第405条所指的任何承销商，以及（ii）公司多家独立公司（除任何当地法律顾问外）的费用和开支、签署注册声明的公司高级管理人员以及在该条款中控制公司的每个人（如果有）。对于为承销商和此类高级职员、雇员和代理人以及任何承销商的此类控制人员和关联公司设立任何此类独立公司，则此类公司应由CGF和BMO以书面形式指定。如果公司有任何此类独立公司、公司的高级管理人员和公司的控制人员，则公司应以书面形式指定该公司。赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果在获得该同意的情况下和解，或者如果原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受赔方因该和解或判决而遭受的任何损失或责任。尽管有前述判决，如果受赔方在任何时候要求赔偿方按照本款第二句和第三句的规定向受补偿方偿还律师的费用和开支，则赔偿方同意，如果 (i) 此类和解协议的达成超过60％，则赔偿方应对未经其书面同意而进行的任何和解承担责任在赔偿方收到上述请求的天后，(ii) 赔偿方不得在和解之日之前，根据此类请求向受赔方偿还了款项。未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方不得就任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，该受补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解包括无条件免除该受补偿方对所涉索赔的所有责任此类诉讼的问题。

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(c) 如果受赔方无法获得第 10 (a) 节中规定的赔偿，或者对其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任不足，则公司应缴纳该受补偿方因此类损失、索赔而支付的款项或应支付的款项，而不是根据该条款对该受补偿方支付的款项或应付的款项、损害赔偿金或责任 (i) 以适当的比例反映公司和受赔方或获得的相对利益另一方面，如果适用法律不允许上文第10（c）（i）条规定的分配，则从所提供单位的发行中受益的各方，其比例应适当，不仅要反映上文第10（c）（i）条中提及的相对收益，还要反映公司的相对过失，另一方面也反映受赔方或多方与之相关的相对过失导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或遗漏，以及任何其他相关的公平考虑。无论是公司还是承销商在发行所发行单位时获得的相对收益，应分别被视为与公司发行所得的发行所得净收益（扣除费用前）和承销商获得的承保折扣和佣金总额的比例相同，在中，每种情况都如每种情况的封面表格所示招股说明书与所发行单位的总公开发行价格有关。一方面，公司和承销商的相对过错应参照以下因素确定：对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或承销商提供的信息有关，以及各方的相关意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会。根据本第 10 节，承销商各自的供款义务是按其在本协议下购买的相应提供的单位数量成比例的，而不是共同的（也不是共同的）。

(d) 公司和承销商同意，如果根据本第 10 节的缴款由以下方面确定，则不公正或不公平 按比例计算分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或采用不考虑第 10 (c) 节所述公平考虑因素的任何其他分配方法。受赔方因第 10 (c) 节中提及的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为包括该受补偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律费用或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有本第 10 节的规定，(i) 任何承销商均不得要求承销商缴纳的任何金额超过其承保并向公众分发的已发行单位的总价格超过该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而本应支付的任何损害赔偿金额，而且 (ii) 不犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）有权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。本第 10 节中规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受赔方在法律或衡平法或其他方面可能获得的任何权利或救济。

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(e) 本第 10 节中包含的赔偿和分摊条款以及本协议中包含的公司的陈述、担保和其他陈述均应继续有效，并具有完全效力和效力，无论 (i) 任何承销商或其代表进行的调查，控制任何承销商的任何人员或任何关联公司进行的调查承销商，或由或代表公司、其高级管理人员或董事或任何控制公司的人以及（iii）接受和支付任何提供的单位。

(f) 赔偿方特此承认并同意，根据本第 10 节，承销商代表自己签订合同，并作为其关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人及其各自的关联公司、董事、高级职员、员工和代理人（统称为受益人）签订合同。在此方面，每位承销商将作为本第 10 节中赔偿方与受益人订立的契约受益人的受托人，接受这些信托，并将代表受益人持有和执行这些契约。

11. 终止。如果在本协议执行和交付之后，每位承销商都有权在截止日期或期权截止日期（如适用）之前向发出书面通知，终止和取消其在本协议下购买公司单位和额外单位、额外股份和额外认股权证（如果有）的义务，在适用的截止日期或期权截止日期（如适用）之前向公司发出书面通知，并且在收盘日或期权收盘日之前（视情况而定）(i) 交易通常应在多伦多证券交易所或纳斯达克暂停或受到实质性限制，（视情况而定），（ii）加拿大或美国的证券结算、支付或清算服务将发生重大中断，（iii）加拿大或美国当局应宣布暂停商业银行活动，（iv）与公司或其董事或高级管理人员有关的任何查询、调查或程序，无论是正式还是非正式，都是开始、宣布或受到威胁的，在本着诚意行事的承销商的意见有理由预计会产生重大不利影响，(v) 加拿大或其任何省份、美国或其任何州或地区的法规下或根据颁布或修改的任何法律或法规，该承销商本着诚意行事，旨在阻止或实质性限制所提供单位的分配或交易股票或认股权证，或者该承销商认为本着诚意行事会合理行事的股票或认股权证预计会对股票或认股权证的市场价格或价值产生重大不利影响或重大不利影响，(vi) 该承销商在善意行事时认为，出现了实质性变化或任何重大事实或新的重大事实的变化，可以合理地预期会对股票或认股权证的市场价格或价值产生重大不利影响或重大不利影响，(vii) 应发生任何灾难、事故、自然灾害、公众抗议、战争、爆发或升级敌对行动或恐怖行动，或金融市场、货币汇率或控制的任何变化，或任何灾难或危机，或任何其他性质的事件（包括但不限于2022年5月27日当天或之后发生的 COVID-19 疫情或任何其他疫情、传染病疫情或类似的全球健康危机的实质性升级），其中

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承销商的判断是实质性的、不利的，无论是单独还是与本条款中规定的任何其他事件一起，根据承销商的判断，按照销售时招股说明书或招股说明书所设想的条款和方式继续要约、出售或交付所提供单位是不切实际或不可取的，(viii) 应该制定、发生或生效或存在任何事件、行动、状态、状况或具有国家或国际后果的重大财务事件，或任何法律或法规该承销商认为，对金融市场或公司及其子公司（整体而言）的业务、运营或事务造成严重不利影响，或涉及或将造成严重不利影响，或（ix）公司违反本协议的任何重要条款、条件或契约或公司在本协议中提供的任何陈述或担保均属虚假或在任何材料中变为虚假信息尊重。

12. 有效性；违约承销商。本协议自双方签署和交付本协议之日起生效。

如果在截止日或期权截止日（视情况而定），任何一家或多家承销商未能或拒绝在该日期购买其已经或他们同意在本协议下购买的已发行单位，则其他承销商有权购买但无购买义务，其比例与附表一中与其相应名称相反的公司单位数量占总额的比例与所有此类非违约承销商名称相反或按其他比例列出的公司单位数量如您所指定，违约承销商或承销商同意但在该日期未能或拒绝购买的提供的单位。如果在截止日期，任何承销商或承销商未能或拒绝购买公司单位，并且发生此类违约的的公司单位总数超过该日要购买的公司单位总数的十分之一，并且非违约承销商在违约后的36小时内未选择购买此类默认提供的单位，则每位非违约承销商应有以下几项权利终止其在本协议下的购买义务而不对其承担任何责任，以及公司应有权继续向其余承销商出售所提供的单位（减去违约单位和承销商的任何其他终止），或终止本协议，任何非违约承销商或公司均不承担任何责任。在任何此类情况下，您或公司都有权推迟截止日期，但不得超过七天，以便注册声明、销售时招股说明书、招股说明书或任何其他文件或安排中必要的变更（如果有）得以生效。如果在期权截止日，任何承销商或承销商未能或拒绝购买额外单位，且发生此类违约的额外单位总数超过该期权截止日要购买的额外单位总数的十分之一，则非违约承销商可以选择 (i) 终止其在本协议项下购买将在该期权截止日出售的额外单位的义务，或 (ii)) 购买不少于数量的额外商品在没有此类违约的情况下，违约的承销商有义务购买。根据本段采取的任何行动均不免除任何违约承销商对该承销商在本协议下的任何违约行为所承担的责任。

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如果承销商或其中任何一方因公司未能或拒绝遵守本协议的条款或满足本协议的任何条件而终止本协议，或者由于任何原因公司无法履行本协议规定的义务，公司将向承销商或已终止本协议的承销商单独偿还本协议的承销商本人的费用合理地支付所有自付费用（包括律师的费用和支出）此类承销商因本协议或本协议下设想的发行而产生的。

13. 完整协议.

(a) 本协议代表公司与承销商之间关于编制任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、招股说明书、发行的进行以及所提供单位的买卖的完整协议，并取代双方先前就各自的权利和义务达成的书面或口头协议、谅解、谈判和讨论（无论是书面还是口头的）尊重本协议中设想的交易。

(b) 公司承认，在本协议发布之日之前或之后，承销商为促进本次发行可能开展或已经开展的任何活动：(i) 承销商对公司或其任何子公司、其各自的管理层、股东或债权人或任何其他人进行了公平的行事，不是代理人，也不承担任何信托或咨询职责，也不欠任何其他职责个人，(ii) 承销商仅对公司负有本协议中规定的责任和义务，以及 (iii)承销商的权益可能与公司的权益不同。承销商特此明确声明不对公司或其任何子公司承担任何信托或类似义务，无论这些义务与本协议所设想的交易或导致此类交易的任何事项有关，公司特此确认其对此的理解和同意。在适用法律允许的最大范围内，公司放弃并免除因本协议所设想的交易或导致此类交易的任何事项而实际的、潜在的或涉嫌违反对公司的任何信托义务或类似义务而可能向承销商提出的任何索赔。

14. 生存。 本协议中包含的公司的陈述、担保、承诺、赔偿和分摊义务应在本协议规定的交易终止或完成后继续有效，并在此后对承销商有充分的效力和效力，直到 (x) 购买者截止日期三周年和 (y) 加拿大证券法或《证券法》（如适用）下的最迟日期（以较晚者为准）提供的单位可能有权提起诉讼或行使权利撤销销售时招股说明书或任何一份招股说明书中包含的失实陈述，无论在每种情况下（x）和（y）都是（i）承销商或代表承销商进行的任何调查，（ii）已发行单位的交付和付款，以及（iii）承销商对所售单位的任何后续处置。如果承销商不购买任何提供的单位，则本第 14 节的规定不适用。在这种情况下，根据本协议的条款，公司不对承销商承担进一步的责任，除非根据第 8 (m) 条或第 10 节可能产生或此后可能产生的任何责任。

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15. 承销商的行动。承销商必须或可能采取的与本协议有关的所有步骤，与终止、豁免和解决任何赔偿索赔相关的事项除外，均可由您代表您和其他承销商采取，本协议的执行即构成公司接受您的任何此类步骤或指示通知的权力。

16. 对应方。本协议可以在两个或多个对应方中签署（包括通过传真或PDF格式），每份对应方均为原件，其效力与本协议和本协议签名在同一份文书上的签名具有同等效力。

17. 适用法律。本协议受安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律管辖，并根据该法律进行解释。

18. 标题。插入本协议各部分的标题仅为便于参考，不应被视为本协议的一部分。

19. 通告。本协议下的所有通信均应为书面形式，且仅在收到时有效，且发给承销商的通信由 Canaccord Genuity Corp.，邮寄或发送给您，邮寄或发送给您，邮政信箱 516 号，多伦多，安大略省 M5J 2S1，套房 3000，收件人：Steve Winokur 和 BMO Nesbitt Burns Inc.，西国王街 100 号，4^第四安大略省多伦多 M5X 1H3 楼层，收件人：安德鲁·沃肯汀，附上副本请注意事项：法律部，向安大略省多伦多湾街 199 号 Blake、Cassels & Graydon LLP 提供一份副本（不构成对承销商的通知），以及一份副本（不构成对承销商的通知））并致保罗、魏斯、里夫金德、沃顿和 Garrison LLP，国王街西 77 号，套房3100，安大略省多伦多 M5K 1J3，收件人：Adam M. Givertz；是否应向公司配送、邮寄或寄至 Aurora Cannabis Inc. 4818 31 Street东部，艾伯塔省埃德蒙顿国际机场，T9E 0V6，注意：总法律顾问，向位于不列颠哥伦比亚省温哥华市伯拉德街 666 号 Stikeman Elliott LLP 的 Stikeman Elliott LLP 提供副本（不构成对公司的通知）V6C 2X8，收件人：迈克尔·厄巴尼，以及给 Jenner & Block LLP 的副本（不构成对公司的通知），1155 美洲大道，纽约，纽约州 10036，收件人：马丁·格拉斯。

20. 可分割性。如果本协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则该无效或不可执行的条款不应影响或损害本协议任何其他条款的有效性，应与本协议分开。

21. 没有修改或豁免。除非获得任何一方的书面同意，否则对本协议任何条款的任何修订或放弃均不对任何一方具有约束力。除非另有明确规定，否则对本协议任何条款的放弃均不构成对任何其他条款的放弃，对本协议任何条款的任何放弃也不构成持续豁免。

22. 精华时刻。在本协议中，时间至关重要，在任何一方放弃或宽恕之后，时间将再次成为本协议的精髓。

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23. 对美国特别决议制度的认可。如果任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或协议下的任何权益和义务的效力将与转让在美国特别解决制度下的效力相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国或州法律管辖美国的。如果任何承销商作为受保实体或该承销商的 BHC 法案附属机构受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则本协议项下可针对此类承销商行使的违约权利的行使范围不得超过根据美国特别清算制度行使的此类违约权利（前提是本协议受美国或美国某州法律管辖）各州。

就本第 14 节而言，BHC 法案关联公司的含义与中的 “关联公司” 一词相同，应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。受保实体是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保实体；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的受保银行；或 (iii) 该术语的定义和解释依据 12 C.F.R. § 382.2 (b)。默认权利具有该术语中赋予该术语的含义，并应按照《美国联邦法典》第 12 节 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释。美国特别决议制度是指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及根据该法颁布的法规。

24. 语言。双方明确要求本协议以及要求或允许提供的或根据本协议签订的所有其他文件仅以英语起草。当事方不明示要求本协议终止，因为所有其他文件要存在或可能是 donné donné of conclu on dentes dispresentes disposentes vertu disement，sient rediges soence rediges sulement rediges 仅使用英语语言。

[签名页面如下.]

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真的是你的，

奥罗拉大麻公司

来自：		/s/ Glen Ibbott
		姓名：格伦·伊伯特
		职务：首席财务官

[ 承保协议的签名页面]


截至本文发布之日已接受

来自：		CANACCORD GENUITY 公司

来自：		/s/ Steve Winokur
		姓名：史蒂夫·温诺库尔
		职位：董事总经理

[ 承保协议的签名页面]


来自：		BMO NESBITT BURNS INC.

来自：		/s/ 安德鲁·沃肯汀
		姓名：安德鲁·沃肯丁
		职位：董事总经理

[ 承保协议的签名页面]


来自：		ATB 资本市场公司

来自：		/s/ 亚当·卡尔森
		姓名：亚当·卡尔森
		职位：董事总经理

[ 承保协议的签名页面]


来自：		加拿大坎托·菲茨杰拉德公司

来自：		/s/ Elan Shevel
		姓名：艾伦·谢维尔
		职务：首席合规官

[ 承保协议的签名页面]


来自：		CIBC 世界市场公司

来自：		/s/ 保罗·戈尔曼
		姓名：保罗·戈尔曼
		职位：董事总经理

[ 承保协议的签名页面]


来自：		STIFEL NICOLAUS 加拿大公司

来自：		/s/ Brandon Roopnarinesingh
		姓名：布兰登·鲁普纳里内辛格
		标题：董事

[ 承保协议的签名页面]

附表 I


承销商	公司单位数量至被购买
Canaccord 真诚公司		26,326,750
BMO Nesbitt Burns Inc.		13,163,375
ATB 资本市场公司		7,959,250
加拿大坎托·菲茨杰拉德公司		4,591,875
CIBC 世界市场公司		4,591,875
Stifel Nicolaus 加拿大公司		4,591,875
总计：		61,225,000

附表二

销售时间招股说明书

美国初步招股说明书。

2022年5月27日的条款表，基本采用附表二A的形式。

附表二A

（请参阅附件。）

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奥罗拉大麻公司

国库股票发行

2022年5月27日

包含与本文件中所述证券有关的重要信息的最终基础架构招股说明书已提交给加拿大各省（魁北克省除外）的证券监管机构。最终基础货架招股说明书、对最终基础货架招股说明书的任何修正案以及已提交的任何适用的货架招股说明书补充文件的副本必须与本文件一起交付。

公司已就本来文所涉发行向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括招股说明书）。在投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关公司和本次发行的更多完整信息。你可以访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR，免费获得这些文件。或者，如果您可以在加拿大向位于安大略省多伦多湾街 161 号、套房 3000 号的 Canaccord Genuity Corp. 以及在美国通过电话向马萨诸塞州波士顿高街 99 号 1200 号的 Canaccord Genuity LLC 索取招股说明书，收件人：辛迪加部，电话地址：辛迪加部，则公司、任何承销商或任何参与此次发行的交易商都将安排向您发送招股说明书 (617) 371-3900，或发送电子邮件至 prospectus@canaccordgenuity.com。

投资本公司的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读最终的基本货架招股说明书（以及任何招股说明书补充文件）以及最终基础架构招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中概述的风险，并考虑与投资此类证券相关的此类风险。参见最终基础架子招股说明书中的风险因素。潜在投资者应注意，收购此处所述证券可能会在美国和加拿大产生税收后果。对于居住在美国的投资者或美国公民的此类后果可能无法在最终基础架构招股说明书中详细描述。潜在投资者应阅读适用的招股说明书补充文件中与本次发行相关的税收讨论。

本文件未全面披露与所提供的证券有关的所有重要事实。在做出投资决定之前，投资者应阅读最终的基本货架招股说明书、任何修正案和任何适用的货架招股说明书补充文件，以披露这些事实，尤其是与所发行证券相关的风险因素。



发行人：		奥罗拉大麻公司（奥罗拉或公司）。

金额：		150,001,250 美元，另有 15% 的超额配股权。

问题：		在国库中发行了公司61,225,000个单位（单位）。

发行价格		每单位 2.45 美元。

单位：		每个单位由发行人的一股普通股（一股）和一份普通股购买权证（一份认股权证）组成。

普通股购买认股权证：		每份认股权证将使持有人有权在收盘后的 36个月内以每股3.20美元的价格从公司收购一股股票。

超额配股选项：		公司已授予承销商一项期权，该期权可在发行结束后的30天内随时按发行价行使，以额外购买最多15％的发行（可能包括收购更多单位、股份和/或认股权证），以支付总配股（如果有）。


所得款项的用途：		公司打算将本次发行的净收益用于一般公司用途。

清单：		将申请在多伦多证券交易所（TSX）和纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）上市普通股以及在多伦多证券交易所上市认股权证。上市将分别满足多伦多证券交易所和纳斯达克的所有上市要求，包括向最低数量的公开证券持有人分发认股权证。公司现有普通股在多伦多证券交易所上市，股票代码为ACB，纳斯达克股票代码为ACB。

提供形式：买了个特惠		通过在加拿大各省（魁北克省除外）提交的最终基本架构招股说明书和招股说明书补充文件以及根据美国的多司法管辖区披露制度进行公开发行。

资格：		有资格获得 DPSP、RDSP、RESP、RRIF、RRSP 和 TFSA。

账簿管理人：		Canaccord Genuity 和 BMO 资本市场

承保费：		4.25%

定价日期：		2022年5月26日

闭幕：		2022年6月1日

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附表三

没有。

附表四

封锁信的表格

2022年5月27日

Canaccord Genuity 公司

BMO Nesbitt Burns Inc.

c/o Canaccord Genuity 公司

邮政信箱 516

海湾街 161 号， 3000 套房

安大略省多伦多 M5J 2S1

c/o BMO Nesbitt Burns Inc.

国王街西 100 号，3 楼

安大略省多伦多 M5X 1H3

回复：	奥罗拉大麻公司（以下简称 “公司”）

女士们、先生们：

下列签署人是公司（股份）或可转换成股份或可交换或可行使的证券的登记所有者或某些不带面值的普通股（股份）的受益所有人。公司提议进行公司各单位的发行（以下简称 “发行”），每个单位由公司的一股股份和一半的股份购买权证组成，您将作为承销商行事（定义见与公司参与的本次发行相关的承销协议（定义见下文））。下列签署人承认，本次发行将使下列签署人受益，并使公司受益。下列签署人承认，您在进行本次发行时依赖本信函协议中包含的下列签署人的陈述和协议，并在随后与公司签订有关本次发行的承保协议（“承保协议”）。

考虑到前述，并出于其他有益和有价值的对价，特此确认其已收到并充足，下列签署人特此同意，未经 Canaccord Genuity Corp. （CGF）和 BMO Nesbitt Burns Inc.（BMO）（可自行决定不予同意）事先书面同意，下列签署人不会直接或间接出售，(1) 要约、签约或授予任何卖出期权（包括但不限于任何卖空）、质押、转让转让、建立未平仓看跌等价物1934 年《证券交易法》第 16a-1 (h) 条所指的立场，即

修订（《交易法》），或以其他方式处置任何股份、期权或认股权证，以收购以下签署人目前或以后可交易或可行使或转换为股份目前或以后记录在案或实益（定义见《交易法》第13d-3条）的股票、期权或证券，(2) 签订全部或部分转让的任何互换、对冲或类似安排或协议，全部或任何部分股份的所有权的经济风险，或可交换或可行使或可转换为股份的证券无论任何此类交易是以证券、现金还是其他方式结算，目前或以后均由下列签署人以记录或实益方式拥有（定义见《交易法》第 13d-3 条），(3) 要求或行使任何权利或促成向美国证券交易委员会提交注册声明，包括其任何修正案，或 (ii) 加拿大代理人根据适用的加拿大证券法，关于任何股票或证券的注册或资格的说明书可交换或行使或转换为公司的股份或任何其他证券，或 (4) 公开宣布打算进行上述任何操作，期限自本协议发布之日起，一直持续到承保协议签订之日起 90 天（封锁期）交易结束之日；前提是，上述限制不适用于任何或全部的转让下列签署人拥有的股份，无论是在其生前还是在去世时，通过赠与、遗嘱或无遗嘱继承的方式继承下列签署人的直系亲属，或下列签署人的一位或多位人或其直系亲属为唯一受益人的信托，或作为对下列签署人的有限合伙人、成员、股东或关联公司的分配；但是，在任何此类情况下，均应是此类转让的条件，(A) 此类转让不是为了价值，(B) 转让受让人签署并向CGF和BMO交付一份协议，该协议规定受让人接收和持有股份，但须遵守以下规定本信函协议的条款，除非根据本信函协议，否则不得进一步转让此类股份，而且 (C) 根据《交易法》和适用的加拿大证券法，不得公开披露和任何转让方（捐赠人、受赠人、转让人或受让人）在此之前自愿报告与此类转让或分配相关的股份的受益所有权减少锁定期的到期（同样）可以延长遵守本文的条款）。

下列签署人还同意并同意与公司的过户代理人和注册机构签订停止转让指令，禁止转让可转换为下列持有的股份或可交换或行使的股票，除非遵守上述限制。

本信函协议不可撤销，将对下列签署人以及下列签署人的相应继承人、继承人、个人代表和受让人具有约束力。

下列签署人特此声明并保证，下列签署人拥有签订本信函协议的全部权力、能力和权限。此处授予或同意授予的所有权力和下列签署人的任何义务对下列签署人的继承人、受让人、继承人或个人代表具有约束力。

- 2 -

本信函协议应自动终止，对最早不产生进一步影响，即 (i) 公司在承保协议执行之前以书面形式通知CGF和BMO决定不继续进行发行之日，或 (ii) 在发行结束前终止承销协议。

- 3 -

本书面协议应受安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律管辖，并根据该法律进行解释。

持有人的印刷姓名

来自：

签名

签名者的印刷姓名

（并注明人员能力 如果以托管人身份签署， 受托人，或代表实体）

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