附件10.28
道明能源公司
CEO 2024绩效股票奖励协议
本协议日期为2024年2月20日,由弗吉尼亚州一家公司Dominion Energy,Inc.(“公司”)和Robert M.Blue(“参与者”)签订,根据Dominion Energy,Inc.2014年激励薪酬计划及其任何修正案(“计划”)的规定订立。本协议中使用的本计划中定义的所有术语与本计划中的这些术语具有相同的含义。
A.相对TSR性能。相对股东总回报表现(“相对TSR表现”)将决定目标金额(“TSR百分比”)的100%(100%)。相对TSR性能定义如下。将支付的TSR百分比的百分比(如果有)基于下表:
相对TSR性能 百分位数排名 |
派息百分比 %的TSR百分比 |
第75级或以上 |
125% |
第65位 |
100% |
25位以下 |
0% |
若本公司的相对TSR表现在上表第25至75个百分位数之间,则TSR百分比派息将介乎上文所述的相应TSR派息百分比之间。
TSR的相对业绩将根据公司在业绩期间的总股东回报相对于截至授予之日属于公司薪酬同行组成员的公司(以下简称比较公司)的总股东回报的排名来衡量:
阿莫林公司 |
恒源能源 |
美国电力公司 |
Exelon公司 |
中心点能源 |
FirstEnergy公司 |
CMS能源公司 |
NextEra Energy |
爱迪生合并公司 |
公共服务企业集团 |
DTE能源 |
南方公司 |
杜克能源公司 |
WEC能源集团 |
爱迪生国际 |
Xcel Energy |
Entergy公司 |
|
比较公司在业绩期间的调整情况如下:
股东总回报包括普通股开始时的价值(业绩期间前20个交易日的成交量加权平均价格(VWAP))和结束时(业绩期间最后20个交易日的成交量加权平均价格(VWAP))之间的差额,加上作为股票再投资支付的总股息价值和股票拆分等事件的其他适当调整。出于相对TSR业绩的目的,本公司和比较公司的总股东回报将使用彭博社或其他可比来源的数据计算。在业绩期间结束后,委员会将尽快计算比较公司的总股东回报,并由委员会按从高到低的顺序进行排名。然后,该公司的总股东回报将根据它在比较公司中所占的百分比进行排名。
5.退休、无因由非自愿终止、死亡或无行为能力。
A.无故退休或非自愿终止。除第6节规定外,如果参赛者在履约期内辞职(该术语在下文第9(B)节中定义),或者参赛者在履约期内被公司或属地公司无故终止雇用(如参赛者与公司之间的雇佣连续性协议所定义),并且如果参赛者一直受雇到履约期结束,参赛者将有资格获得报酬,参赛者将获得参赛者绩效股票奖励的按比例支付,该奖金等于参赛者如果继续受雇到绩效期间结束时本应获得的绩效股数,乘以分数,分数的分子是从与授予之日重合或紧接授予之日之前的日历月的第一天到与参与者退休或终止雇佣的日期相同或紧随其后的日历月的第一天的整整几个月。其分母是从与授予之日重合或紧接在授予之日之前的日历月的第一天到履约期的最后一天的整整几个月的数目。在业绩期间结束后,将根据委员会核准的业绩目标实现情况,在第2节规定的时间发行股票。然而,如果参与者辞职,公司首席执行官将不会发行任何股票(或,如果参与者是公司首席执行官,则委员会将完全酌情决定)
确定参与者的退休对公司不利。任何未按本第5段(A)项条款发行的潜在履约股份将被没收。
死亡或残疾。如果参与者在受雇于公司或领地公司期间在履约期内死亡或致残(如下文第9(B)节所述),将向参与者或参与者的受益人发放等同于(I)和(Ii)乘积的绩效股票:
(I)根据预测业绩将会发行的股份数目,该业绩用以厘定本公司就紧接活动前向本公司提交的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告提交的最新财务报表所认可的本表现股份奖励的补偿成本;及
(2)是一个分数,其分子是从与授予日期重合或紧接在授予日期之前的日历月的第一天到与参与者死亡或残疾日期重合或紧随其后的日历月的第一天之间的整整几个月的数目,其分母是从与授予日期相同或紧接在授予日期之前的日历月的第一天到履约期间的最后一天的整整几个月的数目。
任何未按第5(B)条规定发行的潜在履约股份将被没收。绩效股票将在参与者死亡或残疾之日起管理可行的情况下(无论如何在六十(60)天内)发行。
6.合乎资格的控制权变更。本第6节应具体说明符合条件的控制权变更对本业绩份额奖励的影响。如果参赛者在有资格的控制权变更后两年内被公司或属地公司无故终止(参赛者与公司之间的雇佣连续性协议所定义),将向参与者发行相当于(I)目标金额或(Ii)绩效期末将发行的股票数量,如果用于确定本公司在紧接雇佣终止前提交的Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告中最近一次财务报表的补偿成本的预期绩效是绩效期间的实际绩效,则将向参与者发行绩效股票数量。绩效股票将在终止雇佣后或在行政上可行的情况下(但无论如何在六十(60)天内)发行。任何未按照本第6条条款发行的潜在履约股份将被没收。
7.因故终止。尽管本协议有任何相反的规定,如果参与者在本公司或某一自治领公司的雇佣被终止(如参与者与本公司之间的雇佣连续性协议所定义),参与者将丧失根据本协议授予的所有履约股份的权利。
8.追讨赔偿款项。
A.财务报表重述。如果公司的财务报表因欺诈或故意不当行为而需要在履约期结束后两(2)年内的任何时间重述,委员会可根据重述的事实和情况,在参与者的行为直接导致或部分导致需要重述的情况下,指示公司从参与者手中收回全部或部分已发行(既得)股票。
欺诈性或故意的不当行为。如果本公司认定参与者从事了与本公司业务运营或参与者在本公司的职责有关的欺诈性或故意不当行为,或对参与者在本公司的职责产生重大影响,委员会可根据不当行为的事实和情况,指示本公司暂停发行根据本协议授予的全部或部分履约股票,或如果已发行股票,则向参与者追回全部或部分股份。
C.支付款项的追回。本公司保留根据本第8条追讨业绩奖励派息的权利,方式为(I)寻求从
(Ii)在适用法律允许的范围内,减少根据其他公司福利计划或补偿计划应支付给参与者的金额;(Iii)扣留未来年度和长期奖励或加薪;或(Iv)采取上述行动的任何组合。
D.对补救措施没有限制。根据本第8条,公司的追偿权利应是公司为补救或惩戒参与者的不当行为而可能采取的行动的补充,而不是替代,包括但不限于终止雇佣或因违反受托责任而提起法律诉讼。
E.受退还政策的约束。根据本协议授予的履约股票受公司可能采取的任何追回政策的约束,以符合多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条的要求以及美国证券交易委员会或各国证券交易所据此发布的规则,公司认为这些规则应适用于本协议。
9.条款和条件。
(I)退休。就本协议而言,退休或退休是指在参与者根据公司养老金计划(定义见下文)的条款有资格获得提前或正常退休福利的日期自愿终止雇用,或如果根据公司补充退休计划适用于参与者的任何被视为额外年龄或服务的任何贷记在确定时有效的情况下将有资格终止雇用,或对于没有资格参加公司养老金计划的参与者在55岁或之后自愿终止雇佣。除非(于任何情况下)本公司行政总裁全权酌情决定(或如参与者为本公司行政总裁,则委员会全权酌情决定)认为参与者的退休对本公司不利。“公司养老金计划”是指参与者在授予之日有资格参加的公司或其子公司(如果有)的适用养老金计划,可包括Dominion Energy养老金计划或SCANA公司退休计划或其任何继承者,但不包括任何此类计划的现金余额部分。
(Ii)伤残或伤残。就本协议而言,术语“残障”或“残障”系指财政部条例第1.409A-3(I)(4)节所定义的残障。委员会将确定是否存在残疾,其决定将是决定性的,并对参与者具有约束力。
(一)股份交割。在履约期结束后或上述第5或第6节所述事件发生后的适用时间内,本公司将向参与者(或在参与者死亡的情况下,向参与者的受益人)交付适当数量的公司股票。
(2)预扣税款。在参与者(或参与者的受益人)向公司支付了根据联邦、州和当地所得税和就业税法(“适用的预扣税”)必须预扣的金额,或者参与者和公司已就支付此类税款作出令人满意的安排之前,公司股票将不会交付。除非参赛者另行选择,否则公司将保留
履约股票(按其公平市价估值)需要支付适用的预扣税。作为公司保留股份的替代方案,参与者或参与者的受益人可以选择(I)交付公司股票(按其公平市值估值)或(Ii)支付现金以支付适用的预扣税。
K.绩效目标调整。根据本计划第10(C)节,委员会可随时全权酌情对本授标所载的业绩目标或本公司于业绩期间或其中任何部分的财务或其他业绩的计算作出任何调整,或可减少或增加任何适用的百分比派息,以反映任何不寻常或不常见的事件,例如或与新法例、监管命令/结果、资产注销、天气、风暴、供应链中断、大宗商品价格或涉及本公司的合并、收购或处置有关的事件。
L。延期支付。如果有权获得绩效股票奖励的参与者之前已选择推迟收到Dominion Energy,Inc.递延补偿计划(“递延补偿计划”)下的全部或部分绩效股票,则绩效股票(或其适用部分)将在本应向参与者发行股票的日期贷记到参与者的账簿账户,而不是本协议中另外描述的向参与者发行股票。
M.第409A条。本协议和此处所述的业绩份额奖励安排旨在遵守修订后的1986年《国税法》第409a条(下称《准则第409a条》),并应根据该意图在可能的最大程度上进行解释。在遵守守则第409a条所必需的范围内,如果赔偿金受守则第409a条的约束,且参与者是“指定雇员”(符合守则第409a(A)(2)(B)(I)条的定义),则不会在参与者终止雇用后六个月内支付任何款项,但死亡补偿除外。
N.股息等价物。参与者有权获得股息等价物(如果有的话),这些股息应记入代表参与者设立的账户,并受与本文所述基础奖励相同的归属及其他条款和条件的约束。股利等价物应当以现金支付。