附件10.21

道明能源公司

2023年绩效补助计划

 

 

1.目的。《2023年绩效补助金计划》(以下简称《计划》)的目的是阐明弗吉尼亚州道明能源公司(以下简称《公司》)授予的2023年绩效补助金(《绩效补助金》)的条款。本计划包含奖励的绩效目标、绩效标准、目标和最高应付金额,以及其他适用的条款和条件。本文中未另行定义的大写术语应具有修订后的公司2014年激励薪酬计划中赋予它们的含义。

 

2.定义。

 

A.受益人。指在参加者去世后有权领取绩效补助金(如有)的个人、个人、实体、实体或其财产。

 

B.原因。就本计划而言,“原因”一词的含义与参与者与公司签订的“雇佣连续性协议”所赋予的含义相同,因为该协议可能会不时修订。

 

C.委员会。指公司董事会薪酬与人才发展委员会(或公司董事会指定管理本计划的任何继任董事会委员会)。

 

D.公司养老金计划。指参与者在授予之日有资格参加的公司或其子公司(如果有)的适用养老金计划,其中可能包括Dominion Energy养老金计划或SCANA Corporation退休计划或其任何继承者,但不包括任何此类计划的现金余额部分。

 

E.授予日期。2023年2月1日。

 

F.残障或残障。指财政部条例第1.409A-3(I)(4)节所定义的“残疾”。委员会将确定是否存在残疾,其决定将是决定性的,并对参与者具有约束力。

 

G.参与者。在授予之日获得绩效补助的公司或自治领公司的高级职员。

 

H.演出期。自2023年1月1日起至2025年12月31日止的36个月期间。

一、退休或退休。就本计划而言,退休或退休是指在参与者根据公司养老金计划的条款有资格获得提前或正常退休福利的日期自愿终止雇用,或者如果根据公司补充退休计划适用于参与者的任何被视为额外年龄或服务的任何贷记是在确定时有效的公司养老金计划下申请的,则意味着自愿终止雇用,对于没有资格参加公司养老金计划的参与者来说,是指在55岁或之后自愿终止雇用。除非(于任何情况下)本公司行政总裁全权酌情决定(或如参与者为本公司行政总裁,则委员会全权酌情决定)认为参与者的退休对本公司不利。

 

J.目标金额。在向传达绩效补助金的参与者发出的书面通知中指定的美元金额。

3.工作表现津贴。学员将收到一份书面通知,告知学员根据本计划条款应支付的绩效补助金的目标金额。实际支出可能是目标金额的0%至200%,具体取决于绩效目标的实现情况。

 

1

 


 

 

4.绩效和支付时间。在绩效期间结束后,委员会将确定第6节和附件A中描述的每个绩效标准的最终绩效目标实现情况。然后,公司将根据该绩效目标实现情况计算每个参与者的绩效补助金的最终金额。除第7(B)或8条另有规定外,委员会将决定绩效补助金的支付时间,但在任何情况下不得迟于2026年3月15日支付。工作表现津贴应以现金支付。

 

5.没收。除第7条和第8条另有规定外,如果参与者在绩效期间结束前因任何原因终止受雇于本公司或自治领公司,则参与者获得绩效补助金的权利将被没收。

 

6.绩效目标。绩效补助金的发放将基于本节第6节所述绩效标准的绩效目标实现情况,以及由委员会确定并在附件A中列出的绩效标准的绩效目标实现情况。

 

A.相对TSR性能。相对股东回报表现(“相对TSR表现”)将决定目标金额的50%(50%)(“TSR百分比”)。相对TSR性能在下面的第6(B)节中定义。将支付的TSR百分比的百分比(如果有)基于下表:

 

相对TSR性能

百分位数排名

派息百分比

%的TSR百分比

第85名或以上

200%

第50位

100%

第25次

50%

25位以下

0%

若本公司的相对TSR表现在上表第25至85个百分位数之间,则TSR百分比派息将介乎上文所述的相应TSR派息百分比之间。除上述付款外,无论本公司的相对TSR业绩如何,还可获得以下收益:(I)如果本公司的市盈率(如下文第6(C)节所定义)处于或高于第50个百分位数,且低于根据第6(B)条用于衡量相对TSR业绩的公司集团(包括本公司)的前三分之一,则将额外支付TSR百分比的25%。或(Ii)如果本公司的市盈率达到或高于根据第6(B)条(“业绩附加器”)用于衡量相对TSR业绩的公司集团(包括本公司)的前三分之一,将额外支付TSR百分比的50%。委员会可自行决定减少或取消绩效附加费的支付。

 

整个工作表现津贴的整体支付百分比不得超过目标金额的200%。

 

B.相对TSR性能的确定。TSR的相对业绩将根据公司在业绩期间的总股东回报相对于截至授予之日属于公司薪酬同行组成员的公司(以下简称比较公司)的总股东回报的排名来衡量:

 

阿莫林公司

Exelon公司

美国电力公司

FirstEnergy公司

中心点能源

NextEra Energy

CMS能源公司

NiSourceInc.

爱迪生合并公司

公共服务企业集团

杜克能源公司

南方公司

爱迪生国际

WEC能源集团

Entergy公司

Xcel Energy

恒源能源

 

2

 


 

 

比较公司在业绩期间的调整情况如下:

 

(I)如果一家比较公司与另一家比较公司或由另一家比较公司进行合并、收购或业务合并交易,自交易公告之日起生效,尚存实体仍将是一家比较公司,而非尚存实体将不再是一家比较公司(但如果拟议的交易随后在计算相对TSR业绩之前终止,则该非尚存公司应追溯地恢复为比较公司);

 

(2)如果公开宣布一家比较公司将被另一家不是比较公司的公司收购,或者如果公开宣布“私下交易”,而比较公司将不再是尚存的实体或将不再公开交易,则该公司应自宣布之日起不再是比较公司(但如果拟议的交易随后在计算相对TSR业绩之前终止,则该公司应追溯地恢复为比较公司);

 

(3)在剥离、剥离或出售一家比较公司的相当大一部分资产的情况下,如果该公司最近报告的四个季度的报告收入(在其GAAP账户中)在业绩期间最后一天或之前低于Dominion Energy最近报告的四个季度在业绩期间最后一天或之前报告的收入,则该比较公司不再是比较公司;以及

 

(Iv)在比较公司破产的情况下,该公司仍将是比较公司,并将继续跟踪其股票价格,以衡量其相对TSR表现。如果该公司清算,它仍将是一家比较公司,其股票价格在剩余的业绩期间将降至零。

 

 

股东总回报包括普通股开始时的价值(业绩期间前20个交易日的成交量加权平均价格(VWAP))和结束时(业绩期间最后20个交易日的成交量加权平均价格(VWAP))之间的差额,加上作为股票再投资支付的总股息价值和股票拆分等事件的其他适当调整。出于相对TSR业绩的目的,本公司和比较公司的总股东回报将使用彭博社或其他可比来源的数据计算。在业绩期间结束后,委员会将尽快计算比较公司的总股东回报,并由委员会按从高到低的顺序进行排名。然后,该公司的总股东回报将根据它在比较公司中所占的百分比进行排名。

 

C.市盈率。本公司及各比较公司的“市盈率”是指截至业绩期末最后一天的预期市盈率(即业绩期间最后一天的股价除以业绩期间结束后一年的预期每股收益),其来源为FactSet或委员会可能厘定的其他财务数据提供者。预期每股收益将是相关分析师建议的平均值。市盈率表现将根据公司的市盈率相对于比较公司的市盈率排名来衡量。在业绩期间结束后,委员会将尽快确定比较公司的市盈率,并由委员会按从高到低的顺序进行排序。然后,该公司的市盈率将根据其在比较公司中所处的百分位数进行排名。

 

7.退休、无因由非自愿终止、死亡或无行为能力。

 

A.无故退休或非自愿终止。除第8节规定的情况外,如果参与者在履约期间辞职或参与者的工作是非自愿的

3

 


 

 

在绩效期间被公司或领地公司无故终止,在任何一种情况下,如果参与者一直受雇到绩效期间结束,参与者将有资格获得报酬,参与者将获得按比例支付的参与者绩效补助金,其金额等于参与者如果继续受雇到绩效期间结束时应收到的付款乘以分数,分子是从与补助金日期重合或紧接在补助金日期之前的日历月的第一天到与参与者退休或终止雇用的日期或紧接其后的月份的第一天之间的整月数,分子的分母是从与补助金日期重合或紧接在补助金日期之前的日历月的第一天到履约期的最后一天的整月数。将在业绩期间结束后,根据委员会核准的业绩目标实现情况,在第4节规定的时间内付款。然而,如果参与者退休,如果公司首席执行官自行决定(或,如果参与者是公司首席执行官,则由委员会自行决定)确定参与者的退休对公司不利,则不会支付任何款项。

 

死亡或残疾。如果参与者在受雇于本公司或领地公司期间在履约期间死亡或致残,该参与者或在参与者死亡的情况下,参与者的受益人将获得一笔现金付款,其金额等于(I)和(Ii)的乘积:

 

(I)根据预计业绩而支付的数额,该业绩用于确定参赛者在紧接活动前提交公司年度报告表格10-K或季度报告表格10-Q的最新财务报表的业绩补助金所确认的补偿成本;及

 

(2)是一个分数,其分子是从与授予日期重合或紧接在授予日期之前的日历月的第一天到与参与者死亡或残疾日期重合或紧随其后的日历月的第一天之间的整整几个月的数目,其分母是从与授予日期相同或紧接在授予日期之前的日历月的第一天到履约期间的最后一天的整整几个月的数目。

 

第7(B)款规定的款项将在参赛者死亡或残疾之日起行政上可行的情况下尽快(且无论如何在六十(60)天内)支付,参赛者无权获得本协议项下的任何进一步付款。如果参与者死亡,将向参与者的指定受益人支付赔偿金。

 

8.合乎资格的控制权变更。在履约期结束前的合格控制权变更时,只要参与者从授予之日起至合格控制权变更之日一直受雇于本公司或某领地公司,参与者将获得一笔现金付款,金额相当于(I)目标金额或(Ii)绩效期末支付的总支出,如果用于确定参与者在符合资格变更前提交的公司年度报表10-K表或季度报表10-Q表中的最新财务报表的补偿成本的预测业绩是业绩期间的实际业绩(在任何一种情况下,均为“COC支出金额”),则参与者将获得一笔现金。付款将在合格控制更改日期后或在管理上可行的情况下尽快支付,但在任何情况下不得晚于合格控制更改日期后六十(60)天。如果符合资格的控制权变更在履约期结束前发生,在参与者根据上文第7(A)节的规定退休或被非自愿终止后,参与者将获得参与者绩效补助金的按比例支付,等于COC支出金额乘以上文第7(A)节规定的分数,在符合资格的控制权变更日期(但无论如何在六十(60)天内)以现金一次性支付。在根据本第8款支付任何款项后,参与者无权获得本协议项下的任何进一步付款。

 

9.因由终止。即使本计划中有任何相反的规定,如果参与者在公司或领地公司的雇佣因原因(如

4

 


 

 

如参赛者与本公司签订雇佣连续性协议),参赛者将丧失其绩效津贴的所有权利。

 

10.追讨赔偿款项。

 

a.
财务报表重述。如果公司的财务报表因欺诈或故意不当行为而需要在履约期结束后两(2)年内的任何时间重述,委员会可根据与重述有关的事实和情况,在参与者的行为直接导致或部分导致需要重述的情况下,指示公司向参与者追回全部或部分绩效补助金支出。

 

b.
欺诈性的或故意的不当行为。如果公司认定参与者从事了与公司业务运营或参与者在公司的职责有关的欺诈性或故意不当行为,或对参与者在公司的职责产生重大影响,委员会可根据与不当行为有关的事实和情况,酌情指示公司扣留付款,或在已支付款项的情况下,向参与者追回全部或部分绩效补助金支出。

 

c.
收回支付款项。本公司保留根据本第10条通过以下方式追回绩效津贴支出的权利:(I)要求参与者偿还;(Ii)在适用法律允许的范围内减少根据另一项公司福利计划或补偿计划应支付给参与者的金额;(Iii)扣留未来的年度和长期激励奖励或加薪;或(Iv)采取上述行动的任何组合。

 

d.
补救措施不受限制。根据本第10条,公司有权追回绩效津贴支出,这是公司为纠正或惩戒参与者的不当行为而可能采取的行动的补充,而不是取而代之的行动,包括但不限于终止雇用或因违反受托责任而提起诉讼。

 

e.
受制于未来的规则制定。绩效补助支出受公司可能采取的任何追回政策的约束,以符合多德-弗兰克华尔街改革法和消费者保护法第954条的要求,以及美国证券交易委员会或各国证券交易所据此发布的相应规则,并且公司认为应适用于本绩效补助计划。

 

11.杂项。

 

a.
不可转让。除非第7(B)节另有规定,否则在履约期结束前,履约补助金不得转让,并有被没收的重大风险。

 

b.
没有继续受雇的权利。工作表现津贴并不赋予参赛者任何与公司继续雇用有关的权利,亦不会以任何方式干扰公司随时终止参赛者受雇的权利。

 

c.
预扣税金。本公司将从绩效补助金的支付中扣缴适用的预扣税款。

 

D.绩效目标调整。委员会可随时全权酌情调整本奖项或表列A中所列的业绩目标,或调整本公司在业绩期间或其任何部分的财务或其他业绩的计算,或可减少或增加任何适用的支付百分比,以反映授予时未考虑到的任何异常或罕见事件,例如或与新法规、监管命令/结果、资产注销、天气、风暴、供应链中断、商品价格或涉及本公司的合并、收购或处置有关的事件。

 

五、依法治国。本计划应受弗吉尼亚州联邦法律管辖,而不考虑其选择的法律条款。

 

5

 


 

 

F.约束效应。本计划将对受遗赠人、分配人、参与者的个人代表和公司的任何继承人具有约束力,并符合他们的利益。

 

G.第409A条。本计划和本计划下的绩效补助金旨在遵守修订后的1986年《国税法》第409a条(下称《准则第409a条》),并应根据该意图最大限度地进行解释。在遵守守则第409a条所必需的范围内,如工作表现补助金受守则第409a条所规限,且参与者是“指定雇员”(符合守则第409a(A)(2)(B)(I)条的定义),则不会在参与者终止雇用后六个月内支付任何款项(死亡津贴除外)。

 

H.行政管理。该计划应由委员会管理,该委员会应拥有公司2014年激励薪酬计划第19节规定的与本计划有关的所有适用权力和授权,以及根据本计划授予的绩效补助金,其条款通过引用并入本文。

 

i.
终止和修订。委员会可以修改本计划和根据本协议授予的绩效补助金,但除非本协议另有规定,否则未经参与者同意,终止或修改本计划或本计划下的任何绩效补助金不得对参与者在任何未完成的绩效补助金方面的权利造成实质性不利影响。尽管有上述规定,委员会仍可在其认为必要或适当的情况下,无需征得任何受影响参与者的同意,即可修订根据本条例授予的计划和绩效补助金,以确保遵守适用的法律,或使绩效补助金避免《守则》及其下的法规所规定的不利税务后果。

 

J.通知。根据本计划规定或准许发出的所有通知及其他通讯,应以书面形式发出,如以面交或邮寄方式以头等邮资预付,则视为已妥为发出,详情如下:(A)如寄往本公司--寄往本公司的主要营业地址,请本公司的公司秘书知悉;及(B)如寄给任何参与者--寄往发件人在发出通知或其他通讯时所知的参与者的最后地址。

 

K.释义。除非任何此类计划或计划的条款另有规定,否则参与者根据本计划收到的赔偿金的结算不应被视为参与者定期经常性补偿的一部分,目的是计算公司或自治领公司的任何福利计划或遣散费计划或任何国家/地区的任何遣散费法律的付款或福利。本计划中包含的任何内容均不会被视为以任何方式限制或限制本公司或任何Dominion Company根据任何其他计划、安排或谅解向任何人支付任何奖励或付款,无论该计划、安排或谅解现在或今后是否有效。

 

L。受益人事务。参与者可以指定受益人在参与者去世后领取绩效补助金(如果有的话)。受益人的指定应通过执行委员会批准或接受的表格作出。在没有有效受益人指定的情况下,参与者的尚存配偶(如有)和参与者的遗产应为受益人。参与者可以通过随后签署新的受益人指定表格来更改先前的受益人指定。受益人的变更将在委员会收到后生效。根据本计划向受益人支付的任何善意款项应完全解除本公司和Dominion Companies与该付款有关的所有其他义务。如果委员会对根据本计划获得付款的适当受益人有任何疑问,委员会有权在该事项得到完全裁决之前暂不付款。管理人在向未成年人或无行为能力的参与者或受益人支付任何款项或为其利益付款时,可行使其唯一和绝对的酌处权,向未成年人的法定监护人或其他亲属或法院指定的该等无行为能力的代表进行分配。或者,它可以向未成年人或无行为能力人暂时或永久居住在一起的任何成年人支付费用。监护人、代表、亲属或其他人收到的收据应完全履行本计划规定的本公司和属地公司的义务。本公司没有责任监督任何如此支付的款项的适当应用。本计划对参与者的所有继承人和受让人具有约束力,包括但不限于该参与者的遗产和该遗产的遗嘱执行人、管理人或受托人,或任何破产接管人或受托人或参与者债权人的代表。

 

6

 


 

 

M.延期支付。如果已有资格获得绩效补助金支出的参与者先前已选择推迟收到Dominion Energy,Inc.递延补偿计划(“递延补偿计划”)下的全部或部分绩效补助金,则绩效补助金的支付金额(或其适用部分)将在本应支付给参与者的日期贷记到参与者的账簿分录账户中,以代替计划中另外描述的向参与者支付现金。

 

N.无资金计划。除非委员会另有决定,否则该计划应为无资金来源,不得设立(或被解释为设立)信托基金或单独的一个或多个基金。本计划不应在公司与任何参与者或其他人之间建立任何受托关系。在任何人士凭借根据该计划授予的履约津贴而持有任何权利的范围内,该等权利(除非委员会另有决定)不得大于本公司的无抵押一般债权人的权利。

7

 


 

 

 

附件A

 

道明能源公司

2023年绩效补助计划

绩效标准

 

两年相对TSR业绩

 

两年相对股东回报表现(“两年相对TSR表现”)将决定目标金额(“TSR百分比”)的40%(40%)。两年的相对TSR业绩定义如下。将支付的TSR百分比的百分比(如果有)基于下表:

 

相对TSR性能

百分位数排名

派息百分比

%的TSR百分比

85岁或以上

200%

第50位

100%

第25次

50%

25位以下

0%

 

若本公司两年相对TSR表现在上表第25至85个百分位数之间,则TSR百分比派息将介乎上文所述的相应TSR派息百分比之间。

 

两年相对TSR业绩将根据公司在两年业绩期间的总股东回报相对于截至授予之日属于本公司薪酬同业组成员的公司(“比较公司”)的总股东回报排名:

 

阿莫林公司

Exelon公司

美国电力公司

FirstEnergy公司

中心点能源

NextEra Energy

CMS能源公司

NiSourceInc.

爱迪生合并公司

公共服务企业集团

杜克能源公司

南方公司

爱迪生国际

WEC能源集团

Entergy公司

Xcel Energy

恒源能源

 

两年履约期是指2024年1月1日至2025年12月31日。

 

比较公司在两年业绩期间的调整如下:

 

(I)如果一家比较公司与另一家比较公司或由另一家比较公司进行合并、收购或业务合并交易,自交易公告之日起生效,尚存实体仍将是一家比较公司,而非尚存实体将不再是一家比较公司(但如果拟议的交易随后在计算两年相对TSR业绩之前终止,则该非尚存公司应追溯地恢复为比较公司);

 

(2)如果公开宣布一家比较公司将被另一家不是比较公司的公司收购,或者如果公开宣布了一项“私下交易”,而比较公司将不再是尚存的实体或不再公开交易,则该公司应自宣布之日起不再是比较公司(但如果拟议的交易随后在计算两年相对TSR业绩之前终止,则该公司应追溯地恢复为比较公司);

 

i

 


 

 

(3)在剥离、剥离或出售一家比较公司的相当大一部分资产的情况下,如果该公司最近报告的四个季度的报告收入(在其公认会计准则账户中)在两年业绩期间的最后一天或之前低于Dominion Energy最近报告的四个季度在两年业绩期间的最后一天或之前的报告收入,则该比较公司不再是比较公司;以及

 

(Iv)如果比较公司破产,该公司仍将是比较公司,并将继续跟踪其股票价格,以衡量两年的相对TSR表现。如果该公司清算,它仍将是一家比较公司,其股票价格在剩余的两年业绩期间将降至零。

 

股东总回报包括普通股开始时的价值(两年业绩期间前20个交易日的成交量加权平均价格)和结束时(两年业绩期间最后20个交易日的成交量加权平均价格)之间的差额,加上作为股票再投资支付的总股息价值和股票拆分等事件的其他适当调整。就两年相对TSR业绩而言,本公司和比较公司的总股东回报将使用彭博社或其他可比来源的数据计算。在两年业绩期间结束后,委员会将尽快计算比较公司的总股东回报,并按从高到低的顺序进行排名。然后,该公司的总股东回报将根据它在比较公司中所占的百分比进行排名。

 

NCGC性能

 

非碳排放发电能力绩效(“NCGC绩效”)将决定目标额的10%(10%)(“NCGC绩效百分比”)。NCGC性能定义如下。将支付的NCGC绩效百分比的百分比(如果有)基于下表:

 

 

NCGC性能

NCGC绩效支出百分比

最高(42.8%或以上)

200%

目标区间(36.0%-39.5%)

100%

最低(33.3%)

50%

低于最低要求

0%

 

 

如果公司的NCGC绩效大于最小值且小于目标范围,或大于目标范围但小于最大值,则NCGC绩效百分比支出将插入上述NCGC绩效百分比范围的相应百分比支出之间。

 

NCGC业绩是指截至履约期最后一天确定的公司非碳排放发电能力百分比。

 

非碳排放发电能力百分比是指公司的非碳排放发电能力除以其净发电能力所确定的百分比。

 

本公司的非碳排放发电能力是指其风能、太阳能、核能和常规水力发电能力。

 

该公司的净发电量是指其总发电量减去抽水蓄能/蓄电池。

 

容量是指截至实施期最后一天的(X)个在役设施的兆瓦(MW)容量加上(Y)个拟在实施期最后一天投入使用并提交监管部门批准的设施(即使后来被拒绝)。一个设施在任何给定的绩效期间只计算一次。

 

II

 


 

 

不属于间歇性资源的兆瓦(兆瓦)被定义为夏季装机容量(容量)。间歇性可再生资源的兆瓦数定义为原始安装或提议的铭牌容量。计算中包含的兆瓦将是由Dominion能源监管实体(根据合同或协议)拥有或服务的兆瓦,包括以下内容:服务成本、环形围栏项目、购电协议(PPA)、分布式能源资源(DER)以及电表发电(非公用事业发电机)背后的电力。将进行详细的跟踪,以确保MW不会在计算中超过一次。如果在业绩期间没有按目前计划进行世代退休,委员会可自行决定是否对这一目标和相关的支付百分比进行修订或调整。

 

 

 

修正案:

道明能源公司

2023年绩效补助计划

 

尽管2023年绩效补助计划有任何相反条款,但公司首席执行官Robert M.Blue没有资格获得第6(A)节所述的与其2023年绩效补助相关的绩效附加费。

 

 

 

修正案:

道明能源公司

2023年绩效补助计划

 

尽管2023年绩效补助计划有任何相反的条款,但第6(A)节和附件A中关于授予公司首席执行官罗伯特·M·布鲁的2023年绩效补助的相对TSR绩效的表格被整体修订如下:

相对TSR性能

百分位数排名

派息百分比

%的TSR百分比

85岁或以上

200%

第65位

100%

第25次

50%

25位以下

0%

 

三、