附表3.2.a

道明能源公司

附例

经修订和重述，自2024年2月21日起生效

目录表

该公司的名称是道明能源公司。

所有股东大会均须于弗吉尼亚州联邦境内或以外的地点举行，地点须符合第V条--股东大会通告所规定的会议通知；惟董事会可全权酌情决定会议不得于任何地点举行，而应仅以弗吉尼亚州证券公司法所规定的远程通讯方式举行。董事会可不时推迟、推迟或重新安排任何先前安排的股东大会，无论出席人数是否达到法定人数。在任何情况下，股东大会的任何延期或其公告均不需要董事会或公司秘书(视情况而定)确定新的记录日期，除非该股东大会延期至原定会议日期后120天以上的日期。

股东年会每年在董事会决定的任何日期和时间召开。

股东特别会议应董事会主席、副董事长(如有)、首席执行官或过半数董事的要求召开。股东特别大会亦可在优先股投票权产生或终止后，按公司章程细则规定的方式随时要求召开。

只要公司秘书提出书面要求，在提出要求之日之前连续持有公司全部已发行股份15%(15%)以上的股东提出书面要求(“符合资格的股东要求”)，股东特别会议也应召开。每份此类书面请求必须由要求召开股东特别会议的股东签署，并通过亲自交付或由美国(“美国”)交付。以预付邮资的挂号信寄给公司的公司秘书，并在公司的主要执行办公室收到，并应说明(A)希望提交股东特别会议的业务的简要说明，包括将在股东特别会议上提交的与该业务有关的任何决议的完整文本(如果该业务包括修订本章程的建议，则包括对本章程的任何拟议修正案的文本)，以及在会议上进行该业务的原因；(B)请求的日期；(C)该股东及任何股东联系者(定义见第X条)在公司簿册上的姓名或名称及地址；。(D)该股东及任何股东联系者按第X条所规定的所有权资料，包括更新及补充该等资料的书面协议；。(E)该股东及任何股东联系者在该等业务中的任何重大权益；。(F)表示该股东有意亲自或委派代表出席股东特别大会，以处理指定的业务；及。(G)表示该股东有意持有本公司股份至股东特别大会日期为止。

除了上述要求公司秘书召开股东特别大会的要求外，就提名董事候选人提交的股东请求应包括根据xi条款规定必须列入股东意向提名董事的公告中的信息。除了上述要求公司秘书召开股东特别大会的要求外，就提交其他提案提交的股东请求应包括根据第X条的规定在股东年度大会上提交股东提案的意向通知中所要求的信息。

向公司秘书递交的多项股东要求将一并考虑，以确定是否已提出合资格股东要求，但前提是每项要求(A)确认董事会真诚决定的股东特别大会的一个或多个目的及拟于股东特别会议上采取行动的实质相同事项，及(B)已注明日期并于最早注明日期的股东要求后六十(60)日内送交公司秘书。

任何股东可随时向公司主要执行办公室的公司秘书提交书面撤销其股东请求。

在根据合资格股东要求召开的任何股东特别大会上处理的事务应仅限于合资格股东请求中所述的目的(S)；但本章程并不禁止董事会在根据合资格股东请求举行的任何股东特别会议上向股东提交事项。如提出合资格股东要求的股东均无出席或派出合资格代表陈述合资格股东要求所指明的事项，本公司无须将该等事项提交大会表决。

在下列情况下，公司秘书无须召开股东特别大会：(A)董事会召开股东周年大会或股东特别大会，召开日期不迟于第一个日期(占公司所有已发行股份15%以上的有效合资格股东要求)后九十(90)天，且在该会议上进行的业务与股东要求提交股东特别大会的业务实质上相似，根据董事会的真诚决定(应理解，就本条款(A)而言，董事选举应被视为涉及选举或罢免董事的所有事务项目的类似项目)或(B)符合资格的股东请求(I)的交付日期为上一年度股东周年大会一周年前九十(90)天开始至下一年度股东大会日期止的期间，(Ii)载有与在交付日期前120(120)天内举行的任何股东大会上提交的项目相同或实质上相类似的项目(就本条而言，(Ii)就所有涉及董事选举或董事免职的事务项目而言，董事选举须当作为类似项目)；。(Iii)与根据适用法律并非股东诉讼适当标的的业务项目有关；。(Iv)作出的方式涉及违反经修订的《1934年证券交易法》第14A条，以及其下的规则和条例(经如此修订并包括该等规则和条例、《交易法》)或其他适用法律，或(V)不符合本条第四条的规定。

根据合资格股东要求而召开的任何股东特别大会，须于董事会指定的日期及时间举行；但该等股东特别大会的日期不得超过交付日期后九十(90)天。

说明每次股东大会的召开地点、日期和时间的通知(如有)，以及特别会议的召开目的，应在会议日期前不少于十(10)天、不超过六十(60)天或以下规定的较长时间内由董事会或董事会主席、副主席(如有)、首席执行官、总裁或任何副董事或公司秘书或任何助理公司秘书发出，致有权在大会上投票的每一名登记在册的股东。在公司章程或法律要求的范围内，也应向其他登记在册的股东发出通知。通知可以邮寄到股东的注册地址，这种通知在寄往美国邮寄、邮资已付、寄往股东在股票转让簿上显示的股东地址时将被视为已发出。此外，通知亦可在弗吉尼亚证券公司法或任何其他适用法律所允许的情况下，以电子传输方式向股东发出，在此情况下，通知应按其中规定生效。

就修订公司章程细则、合并、换股、归化或转换计划、建议解散本公司或拟出售本公司资产而采取行动的股东大会通知，须于大会日期前不少于二十五(25)天至不超过六十(60)天发出。股东大会就该事项采取行动的任何通知应附有适用的拟议修正案、合并计划、换股计划、归化或转换计划、解散计划或达成资产处置协议的副本。

如任何股东大会延期至不同的日期、时间或地点(如有)，而新的日期、时间或地点(如有)在休会前于大会上公布，则无须发出通知。然而，如果根据第IX条确定了延会的新记录日期，则应根据本条向自新记录日期起有权获得通知的股东发出关于延会的通知。任何出席会议的股东可被视为已放弃该会议的通知。

在股东大会的记录日期根据第九条或法律确定后，并且该记录日期已经发生，负责公司股份转让账簿的高级管理人员或代理人应按字母顺序编制一份有权获得该会议通知的股东记录名单。名单应按投票组排列(并在每个投票组内按股份类别或系列排列)，并显示各股东所持股份的地址和数量。股东名单可供任何登记在册的股东查阅，自会议通知发出后两(2)个营业日起计，并持续至会议期间，(I)于本公司主要行政办公室，(Ii)于会议通知所指明的将举行会议的县或市的地点，或(Iii)在可合理使用的电子网络上，惟取得该名单所需的资料须与根据本附例第V条发出的会议通知一并提供。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。

如果董事会确定了不同的记录日期，以确定哪些股东有权在该会议上投票，则有权投票的登记股东名单应以与股东名单相同的方式编制，以供任何登记在册的股东在记录表决日期后立即查阅。公司应在会议上提供有权投票的股东名单，任何登记在册的股东或股东代理人或代理人有权在会议或任何休会期间的任何时间查阅名单。股份过户簿正本或其副本，应为谁是有权亲自或委派代表在任何股东大会上审查该名单或投票的股东的表面证据。除上述内容外，

检查权利，任何在紧接该人的要求交付之前至少六(6)个月已经登记在册的股东，或者是有权在董事选举中普遍投票的公司流通股的至少5%(5%)的记录持有人，或该股东的代理人或代理人，根据弗吉尼亚州证券公司法的要求，有权在正常营业时间内以该股东的费用复制该名单(S)。在可供检查的期间内。

在任何股东大会上，有权在该会议上投票的过半数即构成法定人数。少于法定人数者可不时将任何会议延期。如于任何股东大会上出席或派代表出席的人数不足法定人数，则该会议的主席可在法律许可的范围内不时将会议延期，而除在大会上宣布外，并无其他通知，直至出席或派代表出席会议为止。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，可处理原本可在会议上处理的任何事务。对有权在股东大会上发出通知或在股东大会上投票的股东的决定对任何该等延会有效，除非董事会或公司秘书(视乎情况而定)定出一个新的记录日期，而如果会议延期至原订会议日期后120(120)天以上，则须如此行事，但本条条文须受公司章程细则的规定所规限。

于任何会议上如有法定人数出席，如赞成某项行动的票数超过反对该行动的票数，则批准就某事项采取行动，除非该行动为董事选举，而董事选举受本附例第XIII条所管限，或根据法律、公司章程细则或本附例的明文规定，须有更多或不同的表决，在此情况下，该等明订条文将管限及控制有关问题的决定。

有权投票的登记在册的股东可以亲自或由书面签署的代表或通过弗吉尼亚州证券公司法或其他适用法律允许的任何方式授权的代表在任何会议上投票。在任何情况下，委托书必须得到股东或股东正式授权的高级职员、董事、雇员或代理人或实际代理人的授权，并应在投票前提交给选举检查人员或获授权为会议制表投票的公司其他高级职员或代理人，或由其收到。一份委托书只能指定一人为委托人，但依照一般征集委托书执行的委托书可以指定一人或者多人，其中任何一人都可以担任委托人。特定股东大会的委托书使持有人有权在该会议的任何延期上投票，但在该会议最后一次延期后无效。除非委托书明确规定了较长的有效期，否则委托书自其日期起计11个月后无效。有权投票的股东也可以由一名由授权书正式指定的亲自出席的代理人代表，无论是否有代理委托书，该授权书应应要求在会议上出示。就任何类别股份具有投票权的所有事宜而言，每名任何类别股份的纪录持有人，均有权就公司簿册上以该持有人名义持有的每股该类别股票投一票。

任何股东直接或间接向其他股东征集委托书，必须使用白色以外的代理卡颜色，并保留给董事会专用。

为厘定哪些股东有权在任何股东大会或任何延会上获通知或投票，或有权收取任何股息，或为任何其他适当目的而厘定股东的决定，董事会可将采取有关行动的日期或未来日期定为任何该等股东决定的记录日期，惟该日期在任何情况下不得早于须作出该等股东决定的大会或其他行动日期前七十(70)天。董事会有权授权公司秘书决定任何股东大会的记录日期。如无记录日期厘定股东大会上有权收到通知或表决的股东，或厘定有权收取股息的股东，则邮寄大会通知的日期或董事会通过宣布有关股息的决议的日期(视属何情况而定)为该等情况下股东厘定的记录日期。对有权在股东大会上发出通知或在股东大会上投票的股东的决定对于任何延期都有效，除非董事会或公司秘书确定了一个新的记录日期，如果会议延期到最初会议确定的日期后120天以上。

在股东周年大会上，只可处理已妥为提交大会的事务。为妥善地将事务提交股东周年大会，事务必须(A)在董事会或在董事会指示下发出的会议通知(或任何副刊)中指明，(B)由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地提交会议，或(C)由下列股东以其他方式适当地提交会议：(I)在发出本条第X条规定的通知时及在会议时均为登记在册的股东，(Ii)有权在会议上投票，以及(Iii)已遵守本条第X条规定的有关该等业务的通知程序。根据本章程第X条(C)项的上述(C)条款，该等业务必须根据适用法律成为股东诉讼的适当标的，方可提交股东周年大会。除根据交易所法令第14a-8条适当提出并包括在董事会发出或指示的会议通知内的建议外，上述(C)条款应为股东向股东周年大会提交业务建议的唯一途径。

股东如要将业务适当地提交股东周年大会，必须及时以书面通知本公司的公司秘书。为了及时，股东通知必须以个人递送或美国挂号信的方式送达，邮资已付，寄给公司的公司秘书，并在公司的主要执行办公室收到：(I)在上一年股东周年大会一周年之前不少于90天但不超过120天，或(Ii)如果股东周年大会的日期在该周年日之前三十天以上或之后六十天以上，不迟于股东周年大会召开前九十(90)日或(如较迟)首次公开披露股东周年大会日期后第十(10)日。在任何情况下，股东周年大会的任何延期或宣布均不会开始如上所述及时发出通知的新时间段。

股东向公司秘书发出的通知应载明：

股东应（1）通知公司任何不准确或变更（在意识到此类不准确或变更后的两（2）个工作日内）更新先前根据本第十条向公司提供的任何信息，以及（2）在必要时及时更新和补充根据本第十条向公司提供的信息，确保所提供或要求提供的信息在股东年会投票记录日和股东年会或其任何延期或延期前十（10）日真实、完整，而该等最新资料及补充资料须送交公司的公司秘书，并由公司秘书在公司的主要行政办事处收取。前述规定不得被解释为延长本协议项下任何适用的截止日期，使股东能够在本协议项下的提前通知截止日期到期后更改会议的拟议事项，或限制公司就股东提供的通知中的任何不准确或其他不足之处所享有的权利。除非法律另有规定，否则如果股东（或股东的合格代表）未出席股东年度会议以提出该等事项，则该等提案应不予考虑，且该等事项不得处理，尽管公司可能已收到有关该等投票的委托书。

除本章程第X条有关股东将于股东周年大会上提出的任何业务的其他要求外，每名股东及任何股东联系者亦须遵守公司章程细则、此等附例及州及联邦法律(包括交易所法案)有关任何该等建议或就该等建议征集委托书的所有适用要求。

任何股东的“股东联系者”指(I)直接或间接控制该股东或与该股东一致行动的任何人士，(Ii)该股东登记或实益拥有的本公司股票的任何实益拥有人，及(Iii)任何控制、由该股东联系者控制或与该股东联系者共同控制的人士。

即使此等附例有任何相反规定，股东周年大会上不得处理任何业务，除非按照本条第X条的规定。倘若股东试图在股东周年大会上提出业务而不遵守上述程序，则会议主席可向大会声明该业务并未适当地提交大会，如主席如此声明，则不得处理该等业务。

本第X条明确旨在适用于任何拟提交股东周年大会的业务，但根据交易所法案第14a-8条作出的任何建议除外。本条第X条的任何规定均不得被视为影响股东根据《交易所法》第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的权利。上述规定不适用于xi条和第十二条规定的股东提名董事的程序。

董事会应在股东周年大会或前文规定的任何代替董事会召开的会议上投票选出，或在为选举董事而召开的任何股东特别会议上以投票方式选出。

在符合优先于普通股派发股息或在清盘时享有任何类别或系列股票持有人的权利的情况下，董事选举的提名须由董事会或董事会委任的委员会(“董事会提名人”)或任何有权投票选举董事的股东(“股东提名人”)作出，该等股东一般须符合本细则xi规定的通知程序或符合本附例第十二条所载的规定。然而，任何有权在董事选举中投票的股东，只有在其提名意向的书面通知已以亲自递送或美国挂号信、邮资预付、致本公司公司秘书并送交本公司主要执行办公室(I)在上一年度股东周年大会一周年前不少于九十(90)天但不超过120(120)天，或(Ii)如果股东周年大会日期在周年纪念日期前三十(30)天或之后六十(60)天，则不迟于股东周年大会前九十(90)天，或如较迟，首次公开披露股东周年大会日期后第十(10)日或(Iii)就董事会为选举董事而召开的任何股东特别会议而言，不迟于首次公开披露该会议日期后第七(7)日。在任何情况下，任何此类会议的延期或延期或其公告均不得开始如上所述及时发出通知的新时间段。

股东向公司秘书发出的通知应载明：

各股东向公司秘书发出的关于该股东拟根据本条提名一人或多人参加董事(S)董事会选举的通知，还应载明(I)股东提议或打算征集委托书的每名股东被提名人的姓名、年龄、营业地址和住所，以及在需要改变股东原来名单的情况下将在股东年会上提出供选举的每名股东被提名人的姓名、年龄、营业地址和住所，(2)每名股东被提名人的主要职业或就业，(Iii)每名股东代名人实益拥有和登记在案的公司股票的类别及数目；。(Iv)与每名股东代名人有关的任何其他资料，而该等资料是在董事选举的委托书征集中须予披露的，或根据《弗吉尼亚证券公司法》或公司普通股在其上市的主要美国交易所的适用上市标准或根据根据《交易所法令》颁布的美国证券交易委员会的规则及规例而须予披露的，包括依据该等资料提交的任何委托书(每宗个案均假设选举有争议)，(V)股东或任何股东联系者是否有意征集代表以支持符合交易所法令第14a-19(B)条的规定的董事(董事会提名人除外)，包括一份声明，表示股东或任何股东联系者拟征集持有在董事选举中有权投票的股份最少67%(67%)的股份持有人，及(Vi)每名该等股东被提名人的书面同意书，该等股东被提名人将在委托书中被指名为被提名人及如获选担任本公司董事的全部任期。各该等股东应(1)将先前根据本条xi向本公司提供的任何资料如有任何不准确或更改(在知悉该等不准确或更改后两(2)个营业日内)通知本公司，及(2)如有需要，迅速更新及补充先前根据本条xi向本公司提供的资料，以使所提供或须提供的资料于会议表决记录日期及大会或任何任何会议前十(10)日的日期属真实及完整。

休会或延期，以及此类更新和补充应送交公司的公司秘书，并由公司的主要执行办公室收到。

除本细则xi有关股东将于会议上提出的任何提名的其他规定外，每名股东及任何股东联系者亦须遵守公司章程细则、本附例及州及联邦法律，包括交易所法案(包括其中第14a-19条)有关任何该等提名或就该等提名或就该等提名征求代表委任代表的所有适用规定。除本条xi的其他要求外，(I)除董事会被提名人外，任何股东或股东联系人不得征集委托书以支持任何被提名人，除非该股东和股东关联人在征集该等委托书方面已遵守《交易所法》第14a-19条的规定，包括及时向本公司提供本条所规定的通知，以及(Ii)如果该股东或股东关联人(1)根据《交易所法》第14a-19(B)条的规定提供通知，以及(2)其后未能遵守《交易所法》第14a-19条的任何要求，则公司应不理会为该股东的被提名人征集的任何委托书或投票。在本公司要求下，如任何股东或股东联系者根据交易所法令第14a-19(B)条提供通知，该股东或股东联系者须于不迟于适用会议前五(5)个营业日向本公司提交有关股东或股东联系者已符合交易所法令第14a-19条规定的合理证据。

前述条文不得解释为延长本协议项下任何适用的最后期限、使股东能够在本协议项下的预先通知期限届满后更改选举董事的通知中所指明的一名或多名人士，或限制本公司就一名或多名股东(S)提供的通知中的任何不准确或其他不足之处而享有的权利。

除要求股东根据本条款Xi提供的信息外，各股东被提名人还必须向公司秘书提交一份关于第XII（g）（i）至（v）条规定项目的书面陈述和协议。 此外，应公司的要求，股东提名人必须在收到后五（5）个工作日内提交公司董事和高级职员要求的所有填写完整并签名的调查问卷。公司可以要求提供必要的补充信息，以使董事会能够确定股东被提名人是否符合公司普通股上市的主要美国交易所的上市标准，任何适用的证券交易委员会的规则和任何公开披露的标准使用的董事会在确定和披露的独立性，公司董事（“适用的独立性标准”）。如果股东被提名人是或成为与公司或公司全资子公司以外的任何个人或实体签订的任何补偿、付款、偿还、赔偿或其他财务协议、安排或谅解的一方（“第三方赔偿”），或已收到或将收到与公司董事候选人资格或服务相关的任何此类第三方报酬（除了仅提供与董事候选人资格相关的补偿和/或实付费用报销的协议外），此类第三方补偿必须按照本段规定的方式向公司董事和高级管理人员充分、完整地披露;此外，与股东被提名人有关的任何此类第三方补偿如果股东被提名人成为公司董事，则其作为公司董事的服务不得继续，必须立即终止。

如果事实证明，会议主席应确定拟根据本Xi条要求作出的提名未按照本Xi条规定的程序作出。如果会议主席如此决定，他或她应向会议宣布，有缺陷的提名应不予考虑。除非法律另有规定，否则如果股东（或股东的合格代表）未出席股东大会，提名该等股东大会所列的个人，

股东根据本条款Xi提名一名或多名候选人参加董事会董事选举的意向通知，该提名应不予考虑，尽管公司可能已收到有关该投票的委托书。

为确定何时达到最高人数，应将下列个人计算在内：(I)董事会决定提名符合条件的股东根据第十二条提名列入公司的代表材料的任何个人，董事会决定提名为董事会提名人；(Ii)任何由符合资格的股东提名纳入公司的代表材料的个人，但其提名后来被撤回，应算作股东提名人之一，以确定何时达到了第十二条规定的股东提名的最高人数，及(Iii)于最终委任代表委任提名日在任并于本公司的委任代表委任材料内被列为前三(3)届股东大会中任何一届股东提名人的任何董事(包括根据第(I)项被视为股东提名人的任何个人)。任何合资格股东根据第XII条提交一名以上股东被提名人以纳入本公司的委托书，如合资格股东根据第XII条提交的股东被提名人总数超过第XII条所规定的最高数目，则该等股东被提名人的排名应以该合资格股东希望该等股东被提名人被选入本公司的委托书的次序为准。如果合资格股东根据第XII条提交的股东提名人数超过第XII条规定的最高数目，将从每名符合第XII条规定的股东中选出符合第XII条要求的最高级别股东被提名人纳入本公司的委托书材料，直到达到最大数目为止，按照每个合资格股东在提交给本公司的各自代理访问提名通知中披露为拥有(定义如下)的公司已发行普通股的金额(从大到小)的顺序排列。如果在从每个合格股东中选出符合本条款第十二条要求的最高级别股东提名人后，没有达到最大数量，这一过程将根据需要继续进行必要的次数，每次遵循相同的顺序，直到达到最大数量。

但按照第(I)及(Ii)款计算的股份数目不包括任何股份：

股东应“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要股东保留就董事选举如何表决股份的指示权利，并拥有股份的全部经济利益。股东对股份的所有权应被视为在以下期间继续存在：(I)股份已借出的任何期间，但股东有权在五(5)个工作日通知后收回该借出股份，并提供声明，表示在接到其任何股东提名人将包括在委托书材料中的通知后，将立即收回该借出股份；及(Ii)股东已通过委托书、授权书或其他可由股东随时撤销的文书或安排授予任何投票权的任何期间。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就上述目的而言，公司普通股的流通股是否“拥有”，应由董事会或其任何委员会自行决定。就本第十二条而言，“联属公司”一词应具有《交易法》下的一般规则和条例赋予该术语的含义。就本第十二条而言，股东应在其委托书提名通知中列载其被视为拥有的股份数目。

任何股东提名人，包括在公司的特定股东周年大会的代表材料中，但或

将没有资格根据第XII条成为未来两(2)届股东周年大会的股东提名人。

除章程细则第XIX条或公司章程细则另有规定外，除竞争性选举外，每名董事须于出席任何股东大会有法定人数的董事选举时以过半数票选出。在有法定人数的竞争性选举中，董事应以出席会议并有权就董事选举投票的股份的多数票选出。选举应为

如于本公司提交最终委托书日期前二十一(21)日(不论其后是否修订或补充，亦不论任何股东业务通知或提名是否已被具司法管辖权的法院撤回或视为无效)，则可供选举的被提名人多于须于该会议上以选举方式填补的董事会职位。

如果现任董事未在无竞争对手的选举中连任，董事应立即向董事会提出辞职。董事会应在证明选举结果后九十(90)日内评估有关事实和情况，并作出是否接受提交的辞职的决定。董事根据本规定提出辞职的，不参与董事会的决定。在决定是否接受提出的辞职时，董事会应考虑提名和治理委员会或任何负责提名董事的委员会的任何建议、该委员会考虑的因素以及董事会认为与公司及其股东的最佳利益相关的任何额外信息和因素。

公司的所有权力应由董事会行使或在董事会的授权下行使，公司的业务和事务应在董事会的指导下管理，但须遵守公司章程中规定的任何限制，并且这种授权不得与弗吉尼亚州联邦法律或公司章程相抵触。

董事会以全体董事会过半数通过决议，可以指定两名或两名以上的董事会成员组成执行委员会。如果出席委员会正式通知的会议或例会的法定人数达到法定人数，委员会可经出席的委员会委员过半数投赞成票后采取行动。

在董事会休会期间，执行委员会将拥有并可以行使董事会的所有权力，但执行委员会不得(A)批准或向股东建议《弗吉尼亚证券公司法》要求由股东批准的行动；(B)填补董事会或其任何委员会的空缺或选举官员；(C)修改公司章程；(D)通过、修订或废除这些章程；(E)批准不需要股东批准的合并计划；(F)授权或批准分配，除非按照董事会规定的一般公式或方法；或(G)授权或批准股票的发行或出售或出售合同，或决定某一类别或系列股票的指定和权利、优惠和限制，但董事会可授权执行委员会在董事会规定的限制(如有)的情况下这样做。如果执行委员会是为任何指定的目的而设立的，其权力应仅限于该目的。执行委员会应向董事会报告其行动。执行委员会例会及特别会议的召开及举行，须符合本附例对董事会例会及特别会议的时间、地点(如有的话)及通知的规定。

执行委员会成员出席会议应获得董事会规定的报酬。

董事会亦可不时从联营公司董事或公司高级人员中委任其他委员会的成员，组成该等委员会的人数及所赋予的权力，但须受执行委员会的上述例外情况所规限，但须由董事会表决决定。

但任何有权行使董事会职权的委员会，只能由董事会成员组成。董事会可以指定一名或多名董事代表公司出席关联公司董事会委员会会议。这些委员会的成员和如此指定的董事出席会议应获得董事会规定的报酬。

董事会会议可在弗吉尼亚州联邦境内或境外举行，时间可由董事会决议确定，或应董事会主席、副董事长(如有)、首席执行官总裁或任何副董事总裁、公司秘书或三名或以上董事、公司秘书或助理公司秘书发出不少于二十四(24)小时的函件、电子传输或电话(或亲自)发出所有董事会议的通知，惟有关定期会议的通知无须按董事会决议确定的时间及地点(如有)发出。

董事会可允许任何一名或所有董事参加例会或特别会议，或通过使用所有与会董事可在会议期间同时听取彼此意见的任何沟通手段来举行会议。

由有权获得通知的董事签署的放弃通知的书面声明，无论是在会议日期之前或之后，都应等同于发出通知。出席或参与会议的董事应被视为放弃了及时和适当的会议通知，除非董事在会议开始时或在他们到达时迅速反对在会议上举行会议或在会议上处理事务，且此后不投票赞成或同意在会议上采取的行动。

根据公司章程细则确定的董事人数过半数或弗吉尼亚证券公司法可能明确规定的更多董事人数应构成处理业务的法定人数，但人数较少的董事可不时推迟任何会议，只要新的日期、时间和地点(如有)在休会前宣布，会议可重新召开和举行，而无需另行通知。当出席任何会议的成员达到法定人数时，除法律、公司章程或本章程另有规定外，应由出席会议的过半数成员决定提交该会议的任何问题。

任何须在董事会会议上采取的行动，或任何可能在董事会议或委员会会议上采取的行动，如列明须采取的行动的书面同意(可以是任何数目的副本)须由所有董事或委员会所有成员(视属何情况而定)在采取行动之前或之后签署，并送交公司秘书，则可无须召开会议而采取。董事的同意可由董事签署的撤销书撤回，并在将所有董事签署的未撤销的同意书送交公司秘书之前提交给公司秘书。就本条第17条而言，书面同意的签署和交付(或撤销董事的同意)可通过电子传输完成。当所有董事签署并向公司秘书递交同意书时，该同意书应具有与一致表决相同的效力和作用。

任何董事均可随时向董事会或其所属委员会提出书面辞呈，辞去其在董事会或董事所属委员会的职务。

主席，或副主席(如有)，或首席执行官或公司秘书，或如从委员会辞职，则向委员会主席。任何此类辞职应在其中一名指定收件人收到书面辞呈后生效，除非辞呈中规定了较晚的生效时间。除非辞呈或本附例另有规定，否则不一定要接受辞呈才能生效。根据第十三条提交的任何辞呈应经接受方可生效。

在为罢免董事而召开的任何会议上，股东可在有权就此事投下多数票的情况下，以正当理由罢免任何董事。股东随后可选出董事被免职的继任者，前提是该目的已包括在会议通知中。该等继任人的提名及选举应按本附例就股东周年大会提名及选举董事所规定的相同方式进行。董事会可通过全体董事会多数表决，将董事会任何委员会的任何成员免职，不论是否有任何理由。

除公司章程细则另有规定外，倘任何董事的职位悬空，董事于在任时(不论是否符合法定人数)可由当时在任的董事以过半数票选出继任人，任期至下届股东周年大会为止。因董事人数增加而产生的空缺应以相同方式填补。如空缺是因股东依照章程细则第十八条的规定撤换董事所致，则该章程细则亦可由股东填补空缺。

公司高级管理人员包括首席执行官、总裁、一名或多名副总裁(一名或多名执行副总裁总裁或高级副总裁)、一名公司秘书、一名财务主管和一名财务总监。董事会主席和副董事长(如有)应为公司的高级管理人员，如果他们同时受雇于公司。高级职员、董事会主席和副董事长(如有)应在股东每次选举董事后由董事会选举或任命，并可在股东年会后为选举高级职员而召开董事会会议，无需另行通知。

董事会可酌情委任一名或多名助理公司秘书、一名或多名助理司库、一名或多名助理财务总监，以及董事会认为适当的其他高级人员或代理人，并规定他们的职责。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。

董事会主席和副董事长(如有)为董事。任何人士均可担任多个职位，惟公司秘书、财务总监及财务总监均不得同时担任董事会主席、副董事长(如有)、行政总裁或总裁。

董事会会议由董事会主席主持，如主席缺席，则副董事长(如有)或如主席及副主席(如有)均缺席则由独立董事牵头，或如主席缺席，则副董事长(如有)及独立首席董事由董事会指定的其他人士主持。董事长或副董事长(如有)认为必要时，可以召集董事会和任何委员会的会议。主席或(如主席缺席)副主席(如有)或董事会指定的其他人士须召集并担任所有股东大会的主席，并须订明与此等附例或弗吉尼亚证券公司法并无抵触的议事规则，以及可将将于稍后时间或日期或在另一地点重新召开的会议延期，或在董事会全权酌情决定下，仅以弗吉尼亚证券公司法所规定的远程通讯方式召开。主席及副主席(如有)须履行董事会不时指定的职责及董事会不时指定的其他职责。

董事长、副董事长(如有)缺席时，由董事会指定的其他人履行其职责。行政总裁须履行行政总裁一职通常附带的职责及董事会不时指定的其他职责。行政总裁、总裁及各副总裁有权签署股票、债券、契据及合约证书，并有权按行政总裁或总裁批准的方式转授有关权力。

总裁对首席执行官负责。在首席执行官的授权下，总裁专职从事公司的业务和事务。他或她须不时向行政总裁报告为本公司利益着想而须提请行政总裁注意的总裁所知悉的事项。总裁应履行董事会或首席执行官不定期规定的其他职责。

每名总裁副董事须履行董事会或行政总裁不时指定的职责及其他权力。如行政总裁或总裁不在或丧失能力，该等职位的职责及权力应由指定担任此等职务的总裁副董事按照董事会规定的继承人顺序履行及行使，或如董事会未有规定，则按第XXIV条规定的优先次序执行及行使。

公司秘书应分别准确记录股东、董事会和执行委员会的所有会议记录，履行公司秘书办公室常见的职责，并应履行董事会或首席执行官不时指定的其他职责和其他权力。公司秘书有权会同首席执行官总裁或副总裁签署股票证书。在公司秘书不在的情况下，应由一名助理公司秘书履行该职位的职责。

除董事会或行政总裁的命令另有规定外，司库须保管及保管公司的款项、资金及证券，并在董事会或行政总裁的监督下行使司库的一切权力及职责，并将公司的所有资金存入公司。

根据董事会或首席执行官的具体或一般授权，在一家或多家银行、信托公司或与一家或多家从事银行业务的公司成立公司。司库可背书所有付予公司或按公司指示付款的支票、票据等以作存放或托收，可代表公司承兑汇票，并可与行政总裁总裁或副总裁签署股票证书。

所有支票、汇票、票据及其他付款义务，债券、债权证及以契约形式发行的票据除外，须由董事会或行政总裁授权的情况下，或在董事会或行政总裁授权的范围内，由财务主管或助理财务主管或董事会、行政总裁或董事会指定的高级职员或代理人以传真方式签署。工资总额的支票可以按照前款规定开出，存入专项基金。该基金的支票可由司库指定的人开出。

财务总监须备存准确的公司交易帐簿，并须履行董事会或行政总裁不时指定的其他职责及其他权力。

任何高级职员均可随时向董事会、董事会主席、副董事长(如有)、行政总裁或公司秘书发出书面通知而辞职。任何此类辞职应在其中一名指定收件人收到书面通知后生效，除非通知中规定了较晚的生效时间。除非通知中另有规定，否则不一定要接受辞职才能使其生效。

董事会通过全体董事会多数成员的表决，可在有无理由的情况下罢免任何高级职员。

如任何一名或以上高级人员的职位因死亡、伤残、辞职、免职、丧失资格或其他原因而出缺，则董事于任职时(如有法定人数)可在出席会议上以过半数票选出一名或多名继任人，该等继任人的任期将届满，或直至该高级人员的继任人正式选出及符合资格或该职位被取消为止。

股份可透过递交股票而转让，或连同股票背面的书面转让，或由证书上看来是股份拥有人签署的书面授权书，在公司账簿上出售、转让及转让，并可于退回时转让或批注于公司账簿上。尽管有本第XXX条的规定，公司可以采用电子或其他方式发行、记录和转让其股份的系统，但不涉及任何证书的发行，只要法律允许公司使用该系统。

除非董事会另有规定，否则董事会主席、副董事长(如有)、首席执行官、总裁、任何副总裁或公司秘书可不时委任一名或多名公司的事实代理人或代理人，以公司的名义并代表公司，在公司可能持有其任何股票或证券的任何其他公司或其他法人实体的持有人会议上，投票表决公司有权作为股东或其他身份在任何其他公司或其他法人实体中投票，或以书面同意任何该等其他法团或实体的任何诉讼，并可指示获如此委任的一人或多於一人以何种方式投票或给予同意，并可签立或安排代表公司签立他们认为在处所内需要或恰当的委托书、同意书、弃权书或其他文书；或者董事会主席、副董事长(如有)、首席执行官、总裁或公司秘书可以出席任何其他公司或实体的股东或证券持有人会议并表决

或行使公司作为该其他公司或实体的股东或证券持有人的任何或所有其他权力。

所有根据契据发行的债券、债权证及票据可由(A)行政总裁总裁或任何副总裁或董事会授权的其他高级职员或代理人签署，并可由公司秘书或任何助理公司秘书或财务主管或董事会授权的其他高级职员或代理人签署，或(B)契据所指定的高级职员或代理人。公司的任何获授权人员在经公司受托人认证的债券、债权证及票据上的签署，可以人手或传真方式进行。

董事会和有权就该事项投票的登记股东均有权更改、修订或废除公司的章程或采用新的章程，但股东制定的章程如有明确规定，董事不得更改、修订或废除。

尽管有上述规定，未经有权就此事投赞成票的多数票通过，本附例第四条及xi条不得修订、更改、更改或废除。

无论本章程或公司章程或弗吉尼亚州证券公司法中有任何不同的规定，本条第24条规定的紧急情况附则在任何紧急情况下均有效。如果由于一些灾难性事件，公司董事会的法定人数不能很容易地召集起来，就出现了紧急情况。在不与本紧急情况附例抵触的范围内，本附例其他条文所规定的附例在该紧急情况期间继续有效，而在该等紧急情况终止后，该等紧急情况附例即停止实施，直至另一次该等紧急情况发生为止。

在任何此类紧急情况下：

任何高级人员、董事或雇员，只要是按照他们真诚的商业判断对公司的最佳利益履行职责，就不对按照本紧急情况附例采取的任何行动负责。

董事会或有权就该事项投票的股东可采取进一步行动废除或更改此等紧急情况附例，惟该等废除或更改不得修改下一段有关在该等废除或更改前采取行动或不采取行动的规定。对本《紧急情况附例》的任何此等修订，可就紧急情况作出切实可行和必需的任何进一步或不同的规定。

如果《弗吉尼亚州证券公司法》第13.1-728.1条所定义的任何收购人(“收购人”)(A)未能遵守《弗吉尼亚州证券公司法》第13.1-728.4条的规定，或(B)未能在根据《弗吉尼亚州证券公司法》第13.1-728.5条举行的任何会议上获得公司股东的批准，则经董事会决议批准后，公司有权要求赎回，在该收购人上次收购任何该等股份后六十(60)日内或该会议日期(视属何情况而定)后的任何时间，以及其后于该决议案所指定的六十(60)日内(“赎回日期”)赎回该收购人迄今在控制权股份收购(定义见弗吉尼亚证券公司法第13.1-728.1条)中收购并由该收购人实益拥有的所有本公司普通股。由于股份数目可以(A)列于任何控制权股份收购声明或收购人向证券提交的任何声明或报告

或(B)董事会另有决定。赎回价格应根据弗吉尼亚州证券公司法第13.1-728.7节计算，并在赎回日向公司主要执行办公室交付证明如此赎回的股票的证书时以现金支付。

董事会就(A)任何人士根据弗吉尼亚证券公司法作为收购人的地位、(B)该收购人所拥有的本公司股份数目、(C)任何收购人遵守弗吉尼亚州证券公司法第13.1-728.4条的及时性、或(D)弗吉尼亚州证券公司法或本细则的解释(如真诚作出)所作的一切决定，均为最终决定，并对所有人士具有约束力。

除非本公司书面同意选择另一个论坛，否则该唯一和独家论坛将用于：(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)本公司任何现任或前任董事、高级职员或股东对本公司或本公司股东违反责任的任何诉讼，(Iii)依据《弗吉尼亚证券公司法》(可不时修订)或本公司的公司章程或本附例(两者均可不时修订)的任何条文产生的任何申索的任何诉讼，或(4)第(1)、(2)或(3)款中未包括的任何主张受内务原则管辖的诉讼，应由设在弗吉尼亚州联邦境内的联邦或州法院审理，在所有案件中，受其中一家法院管辖，该法院对被指定为被告的不可或缺的当事人具有个人管辖权。

除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出的诉因的唯一和排他性法院。

任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本第XXXVI条的规定。