资产购买协议

在之前和之间

MACOM Technology Solutions Holdings，Inc.

和

Wolfspeed股份有限公司

日期：2023年8月22日

此外，资产购买协议中所载的陈述、担保及契诺仅为资产购买协议的目的而作出，于特定日期作出，纯粹为资产购买协议订约方的利益而作出，且可能并非旨在作为事实陈述，而是作为一种分担风险及管限资产购买协议订约方之间的合同权利及关系的方法。此外，该等声明、保证及契诺可能受到未在资产购买协议文本中反映的某些遗漏披露的限制，并可能以不同于我们股东可能视为重大的方式应用重要性标准及其他限制及限制。在审查资产购买协议中包含的陈述、保证和契诺时，务必牢记，该等陈述、保证和契诺并非资产购买协议各方的本意，而是描述注册人或其射频产品线的事实或条件的实际状态。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在资产购买协议日期之后发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在公开披露中。

展品

附表

卖方披露明细表

买方信息披露时间表

资产购买协议

本资产购买协议(以下简称“协议”)于2023年8月22日由特拉华州的MACOM Technology Solutions Holdings，Inc.(买方)和北卡罗来纳州的Wolfspeed公司(“卖方”)签订。在本协议中，买方和卖方有时单独称为“一方”，而统称为“双方”。此处使用的大写术语应具有第一条或本协定其他地方赋予它们的含义。

独奏会

鉴于，卖方及其某些直接和间接附属公司从事的业务包括

鉴于卖方希望向买方或其一家或多家指定关联公司出售或促使其出售，且买方或其一家或多家指定关联公司希望从卖方实体购买或促使从卖方实体购买所有已获得的资产，且买方或其指定关联公司均希望按照本协议中规定的条款和条件承担所承担的债务；以及

因此，现在，考虑到前述以及本协议所述的契诺、协议、陈述和保证，并为了其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方拟受法律约束，同意如下：

第一条

定义

第1.1节列出了定义的术语。如本文所用，下列术语应具有以下含义。除上下文另有要求外，任何此类术语都可以单数或复数形式使用，具体视所指而定。

“401(K)计划”具有7.5节中规定的含义。

“8-K财务信息”系指(A)企业截至2023年6月25日的财政年度以及相关的2023年和2022年中期(视具体情况而定)的历史合并财务报表，其格式符合表8-K第9.01项和S-X规则3-05的要求，用于回答表格8-K第2.01项所要求的企业收购，包括编制表格8-K第9.01项和S-X规则第11条所要求的形式财务信息所需的与企业有关的财务信息。及(B)卖方独立会计师事务所出具的无保留意见报告，表明该等截至2023年6月25日止财政年度的历史综合财务报表在各重大方面均公平地反映该业务于截至2023年6月25日的财政年度及截至2023年6月25日的财政年度的综合财务状况、综合经营业绩及现金流量，符合公认会计原则。

“会计师事务所”具有第2.8(C)(Iv)节规定的含义。

“取得的资产”具有第2.1(A)节规定的含义。

“诉讼”系指在每一案件中由任何政府实体或在任何政府实体面前进行的任何诉讼、索赔、诉讼、指控、申诉、听证、仲裁、调解、调查、审计或其他程序，无论是民事、刑事、行政或调查程序。

“调整额”是指一个金额，可以是正的，也可以是负的，等于(A)营运资本盈余(如有)或(B)营运资本赤字(如有)的数额。

“调整争议通知”具有第2.8(C)(Ii)节规定的含义。

“附属公司”，就任何指定人士而言，指直接或间接通过一个或多个实体控制该指定人士、由该指定人士控制或与该指定人士共同控制的任何人。这里使用的“控制”、“控制”和“控制”是指直接或间接地拥有指导某人的管理和政策的权力，无论是通过拥有该人的投票权、合同还是其他方式。

“协议”的含义如前言所述。

“分配会计师事务所”具有第2.9(C)节规定的含义。

“已转让的被放弃的专利”具有IPALA中所赋予的含义。

“转让的知识产权”具有IPALA中赋予的这一术语的含义。

“转让登记的知识产权”是指所有转让的、已登记的知识产权。

“转让技术”具有IPALA中赋予此类术语的含义。

“假定合同”具有第2.1(B)(3)节中规定的含义。

“已承担的责任”具有第2.3(B)节规定的含义。

“已承担的保证责任”具有第2.3(A)(V)节中规定的含义。

“承担保证责任准备金”具有第2.3(A)(V)节所给出的含义。

“审计”系指任何政府实体对税收进行的任何审计、审查或评估，或任何与税收有关的行政、司法程序或上诉。

“破产和衡平法原则”的含义见第3.2节。

“基本现金收购价”指7500万美元。

“福利计划”的含义如第3.13(A)节所述。

“销售单据”是指结算销售单据和RTP Fab销售单据。

“业务”是指设计、开发、制造、组装、测试、制造、制造、使用、进口、出口、分销、营销、销售、提供销售、执行、提供、支持、维护、商业化、研究、提供服务(包括代工服务)、许可或以其他方式开发芯片、封装芯片、单片微波集成电路(MMIC)、模块、器件和其他产品的业务。

基于硅或III-V半导体材料，旨在产生、调节或控制射频或微波辐射以向自由空间发射此类辐射(或从自由空间接收此类辐射)，但为免生疑问，即使本文有相反规定，具体不包括与材料有关的设计、开发、制造、组装、测试、制造、制造、使用、进口、出口、分销、营销、销售、提供、销售、提供、执行、提供、支持、维护、商业化、从事有关研究和以其他方式开发，以及提供与材料有关的服务(包括铸造服务)的业务，导电·半绝缘GaN、蓝宝石、导电半绝缘金刚石、硅或宽禁带半导体材料，其特征在于：(1)块状结晶形式，包括铸锭或晶球；(2)裸晶片形式，包括切割、晶片毛坯、单面抛光、双面抛光、图案形成或织构；(3)外延片形式，包括裸晶片上的至少一个异质外延层或同质外延层；(4)离子注入晶片形式；以及(5)宝石形式，包括宝石前体。

“营业日”是指法律允许或要求纽约的银行关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“业务员工”是指结算业务员工和RTP Fab业务员工。

“商业联邦合同”是指任何假定为联邦合同的合同。

“企业固定资产”具有第2.1(A)(3)节规定的含义。

“企业库存”具有第2.1(A)(2)节规定的含义。

“业务实验室工程资产”具有第2.1(A)(Ix)节规定的含义。

“业务产品”是指仅在业务范围内制造、开发或销售的产品，但为免生疑问，明确不包括在Wolfspeed业务范围内制造、销售或开发的产品。

“买受人”的含义如前言所述。

“买方追回股份”具有第6.12(D)节规定的含义。

“买方普通股”是指买方的普通股，每股票面价值0.001美元。

“买方机密信息”的含义如第6.11(B)节所述。

“买方数据”的含义如第4.10节所述。

“买方披露时间表”是指在本协议签署和交付之前，买方向卖方提交的截至本协议日期的披露时间表。

“买方基本陈述”具有第10.4(A)(Ii)节规定的含义。

“买方受赔偿人”具有第10.1节规定的含义。

“买方IT系统”的含义如第4.10节所述。

“买方重大不利影响”是指任何事件、变化、情况、发展或影响，无论是单独发生还是与所有其他事件、变化、情况、发展或影响合计，(A)将或合理地预期将对买方或其适用关联公司完成或执行交易造成重大损害、阻止或延误，或(B)对买方及其直接和间接附属公司的长期财务状况、经营结果或资产产生重大不利影响；但是，任何不利事件、变化、情况、发展或影响(无论是个别的或总体的)不应构成买方的实质性不利影响，只要该等不利事件、情况变化、发展或影响产生或导致：(I)一方遵守本协议的条款或本协议的公告，包括任何人，包括与买方或其任何直接或间接子公司有业务往来的任何人，立即采取的任何行动；(Ii)本业务日期后的变化，行业或经济条件(A)与买方及其直接和间接子公司经营的业务或行业有关，或(B)在美国或任何外国司法管辖区，包括在每个情况下，货币汇率、利率、贸易关系、关税政策、货币政策或通货膨胀的任何变化，(Iii)法律或会计规则或原则在此日期后的变化，包括GAAP的变化，(Iv)国家或国际政治、监管或社会条件的变化，包括任何内乱、战争、破坏或恐怖主义行为，(V)本合同日期后因任何“天灾”或类似事件(包括天气、自然灾害、地震或流行病)而导致的变化，或(Vi)买方或其任何直接或间接子公司本身未能满足任何时期的任何内部或发布的任何预测、预测或收入或收益预测(应理解，引起或促成该失败的事实或事件可被视为构成或在确定是否存在重大不利影响时被考虑在内)；但第(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款中的前述排除不适用于其影响买方或其任何直接或间接子公司作为一个整体，相对于同一行业的其他业务不成比例的程度。

“买方代表”是指董事的任何高管、员工、经理、代理商、顾问、经销商或买方的其他代表。

“买方美国证券交易委员会备案文件”的含义见第4.6(A)节。

“买方份额追回”具有第6.12(D)节规定的含义。

“帽”具有第10.5(B)(I)(1)节规定的含义。

“现金收购价”是指根据第2.8(A)节调整的基本现金收购价。

“经济、社会、文化权利国际公约”具有环境法定义中规定的含义。

“索赔”具有第10.3(A)节规定的含义。

“索赔通知”具有第10.3（a）条所述的含义。

“索赔方”具有第10.3(A)节规定的含义。

“关闭”具有第2.6节所述的含义。

“结算应付帐款”指卖方实体在结算前发生的与业务有关的所有贸易和其他应付帐款，包括购买库存、财产和设备的应付帐款(在每种情况下，除RTP Fab应付帐款外)。

“结清收购的资产”具有第2.1(A)节规定的含义。

“结清购置的固定资产”具有第2.1(A)(3)节规定的含义。

“结清购置的库存”具有第2.1(A)(2)节规定的含义。

“终止假定合同”具有第2.1(A)(4)节中规定的含义。

“终止已承担的债务”具有第2.3(A)节规定的含义。

“结算卖据”是指在成交日期当日或前后的卖单、转让和假设协议，基本上采用附件A-1所示的形式。

“结算业务雇员”是指卖方实体的雇员(RTP Fab业务雇员除外)，他们主要提供与业务相关的服务，列于附表1.1(A)，该附表1.1(A)应由卖方更新，并在不迟于截止日期前五(5)个工作日交付买方，仅为反映在截止日期前受雇于(并主要提供与业务相关的服务)适用卖方实体的任何雇员，这些雇员与卖方在第5.3节规定的义务一致。

“截止日期”具有第2.6节所述的含义。

“截止日期调整金额表”的含义如第2.8(B)节所述。

“消除法律障碍”具有第8.1(A)节规定的含义。

“期末净营运资金额”是指截至晚上11：59确定的金额。交易结束日美国东部时间等于(A)所有根据营运资本会计原则恰当地列为流动资产的收购资产的美元总额减去(B)根据营运资本会计原则适当地表征为流动负债的所有假设负债的美元总额(但为免生疑问，不包括完全因交易而产生的任何变化，包括任何收购会计调整，并不包括根据第6.4(B)条分配给卖方但卖方在交易结束时或之前尚未支付的结算物业税)。计算期末周转资金净额的一个有代表性的例子作为附表1.1(B)附于本文件。为免生疑问，结算营运资金净额应假设所有收购资产(包括RTP Fab收购资产)均已于晚上11：59转让。截止日期为美国东部时间，所有承担的债务(包括RTP Fab承担的债务)将于晚上11：59承担。截止日期为美国东部时间。

“成交付款”是指等于(A)(I)基本现金购买价格加上(Ii)估计调整金额的金额，(B)根据第6.4(B)节的规定进行调整以考虑成交物业税的比例，方法是(I)加上在成交时或之前分配给买方并由卖方支付的任何成交物业税的金额，以及(Ii)减去分配给卖方但卖方在成交时或之前尚未支付的任何成交物业税的金额。

“关闭财产税”的含义见第6.4(B)节。

“结算跨期期”是指自结算日起至结算日之后止的任何应税期间。为免生疑问，任何结清财产税的“应课税期间”应为包括结算日在内的适用征税机关的会计年度。

“关闭调动员工”的含义见第7.1节。

“眼镜蛇”系指1985年的“综合总括预算调节法”。

“税法”系指1986年的国内税法。

“集体谈判协议”具有第3.5(P)节规定的含义。

“竞争性交易”是指收购人提议收购企业的全部或任何重要部分或被收购资产的交易(在每种情况下，不论是通过合并、重组、合并、资本重组、企业合并、清算、解散、股份交换、出售股票或出售资产)；但“竞争性交易”不应包括下列任何交易(直接或间接)：(A)涉及买方或买方的任何关联公司的交易；(B)卖方或由卖方进行的合并、合并、股份交换、企业合并或其他类似交易，或涉及卖方整体或卖方的任何股权的合并、合并、股份交换、企业合并或其他类似交易；。(C)由任何人取得卖方已发行及尚待处理的部分、过半数或全部有表决权的股权；。(D)出售、租赁、转让或以其他方式处置(I)卖方以综合方式或(Ii)任何保留业务的全部或实质所有资产；。或(E)在正常业务过程中并在符合本协议条款的情况下销售业务产品。

“竞争申报文件”具有第5.2(B)节规定的含义。

“竞争法”是指旨在或意在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或减少任何国家或司法管辖区竞争的目的或效果的行为的超国家、国家、联邦、州、省或地方性法律，在适用于买卖业务或收购资产或承担所承担的债务和其他交易的范围内，包括美国以外任何司法管辖区的《高铁法案》、《联邦贸易委员会法案》、《谢尔曼法案》、《克莱顿法案》和其他类似的竞争或反垄断法律。

“保密协议”具有第5.5(C)节规定的含义。

“利益确认”具有第6.13(A)节规定的含义。

“合同”指任何具有法律约束力的合同、租赁、许可或其他承诺或协议，但不包括任何联邦提案。

“对手方”具有第6.9(A)节规定的含义。

“损害赔偿”是指任何债务、损失、成本、损害赔偿、负债、费用、罚款、费用、税金、罚金、不足之处、义务、诉讼、要求、判决和和解，包括合理的法律费用和开支、利息、法院费用、调查人员的费用、会计师、财务顾问和其他专家的合理费用和费用，以及其他调查或诉讼费用。

“免赔额”具有第10.5(A)(I)节规定的含义。

“递延附属协议”指MSA、LTA、R&D协议和RTP Fab租赁协议。

“争议通知”具有第10.3(A)节规定的含义。

“司法部”指的是美国司法部。

“美元”或“美元”是指美国的合法货币。

“DPA”系指1950年《国防生产法》。

“合格索赔门槛”具有第10.5(A)(I)节规定的含义。

对于企业雇员而言，“雇员假”是指因下列任何原因而获得批准的休假：(A)根据《家庭和医疗休假法》或为遵守适用法律而规定的批准休假，或(B)短期或长期伤残假。

“员工调任日期”是指(A)对于任何在关闭时没有休假的关闭调任员工，(B)对于在关闭时正在休工假的任何关闭调任员工，指关闭调任员工从员工假期返回工作的日期(只要这种关闭调任员工满足第7.1节规定的要求)，(C)对于在RTP Fab转移日期时没有休假的任何RTP Fab调任员工，RTP Fab转移日期，以及(D)对于在RTP Fab转移日期时正在休假的任何RTP Fab转移员工，指该RTP Fab转移员工从员工休假返回工作岗位的日期(前提是该RTP Fab转移员工满足第7.1节规定的要求)。

“环境法”是指与环境污染或保护或人类健康和安全(与接触危险材料有关)有关的所有法律，包括自然资源的保存或回收，或管理、处理、使用、生成、处理、储存、运输、处置、制造、分销、配方、包装、标签、释放或威胁释放或接触危险材料，包括《综合环境反应、赔偿和责任法》，美国法典第42编第9601节及其后。(“CERCLA”)；《联邦水污染控制法》，第33卷第1251条及以后；《清洁空气法》，第42卷，第7401条及以后；《有毒物质控制法》，第15卷，第2601条及其后；《职业安全与健康法》，第29卷，第651条及以后。(与接触危险材料有关)；1986年《紧急情况规划和社区知情权法案》，第42篇《美国法典》11001条及以下；《安全饮用水法》，第42篇第300(F)条及以下；《危险材料运输法》，第49篇，第5101条及以下；《联邦杀虫剂、杀菌剂和杀鼠剂法案》，第7篇《美国法典》第136条及以下；1976年《资源保护和恢复法》，第42篇《美国联邦法典》第6901条及以下；和《1990年石油污染法》，载于《美国法典》第33卷，第2701条及以后。

“环境责任”是指由环境法引起、与环境法有关或与任何环境物质有关的所有责任，包括任何有害物质的产生、使用、储存、管理、处理、运输、制造、分配、处置、处置或释放的安排。

“同等就业”是指，(1)对于除有资格享受Wolfspeed公司离职计划--总裁副职等福利的企业雇员以外的企业雇员，在买方或其一家关联公司的初始雇佣职位(A)在紧接交易结束前受雇于卖方或其一家关联公司，基本工资或时薪至少为该企业员工基本工资或时薪的90%；(B)与卖方或其一家关联公司在紧接交易结束前受雇时所担任职位的级别实质上一致的级别，或不超过相当于该级别以下一(1)个工作级别的级别，由买方或其适用的关联公司在与卖方协商后确定；以及(C)位于受雇于业务员工工作地点或距离其工作地点不到50英里的地点

卖方或其一家关联公司在紧接交易结束前，以及(2)对于根据Wolfspeed股份有限公司离职计划有资格获得福利的业务员工-总裁副级别，指在买方或其一家关联公司的初始雇佣职位，该职位(I)不会或不会导致该业务员工(A)在紧接交易结束前在卖方或其一家关联公司的权限、职责或责任大幅减少，或(B)年度整体薪酬，包括基本工资、目标年度补偿(奖金)、或(I)在紧接交易结束前与卖方或其关联公司取得长期激励薪酬(包括股权补偿)，以及(Ii)位于紧接交易结束前该业务雇员在卖方或其关联公司的主要工作地点或距离其35英里以内的地点。如果不符合本定义的每个适用方面，则该就业不应构成“同等就业”。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA关联公司”是指在任何适用时间，根据《守则》第414条的规定，被要求将卖方或其任何关联公司视为“单一雇主”的任何个人、行业或企业。

“估计调整金额”具有第2.8(A)节规定的含义。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“除外资产”的含义如第2.2节所述。

“排除利益”具有第7.1(A)节规定的含义。

“除外责任”具有第2.4节中所给出的含义。

“联邦合同”是指任何合同(包括具有法律约束力的任务、采购或交付订单、基本订货协议、信函合同或其他类似的安排或承诺)或尚未完成履行的任何合同或赠款(包括任何此类合同或赠款，仍可供审计或关闭)，或尚未收到最终付款的下列情况：(A)任何美国联邦政府实体，(B)美国联邦政府实体的任何主承包商，以主承包商的身份，或(C)分包商(或较低级别的分包商)与上述(A)或(B)款所述类型的任何合同有关。就本定义而言，与联邦合同相关的任务、采购或交货订单、选项、修改或修改不应构成单独的联邦合同，但应是与其相关的联邦合同的一部分。为免生疑问，联邦合同不应包括卖方授权或卖方环境授权。

“联邦建议书”指由某人提出或与之有关的任何报价、申请、投标或其他建议书，如果该报价、申请、投标或其他建议书被接受或授予，将导致与该人签订联邦合同。

“档案和记录”系指所有档案和其他记录，包括所有可用的客户名单、客户记录、报告、图纸、规格、有关产品开发或研究的档案和记录、有关制造过程的档案和记录、保险记录、有关其他研究或开发的档案和记录、制造数据、设施记录、质量保证记录、试验程序和结果、公式、数据、工艺说明、采购和材料规格、统计、人事记录(在根据法律可转让的范围内)、表格I-9、培训材料、市场研究材料、广告或促销材料、维护和资产历史记录，以及所有其他技术和财务信息，无论是纸质的，电子或其他形式。

“财务信息”具有3.4(A)节规定的含义。

“固定资产”具有第2.1(A)(3)节规定的含义。

“外国政府官员”系指政府实体或其任何部门、机构或机构、或国际公共组织的任何官员或雇员，或以官方身份为或代表任何政府或部门、机构或机构、或为或代表任何此类公共国际组织、或其任何政党、政党官员或候选人行事的任何人，但与美国任何政府实体有关的官员除外。

“国外计划”具有第3.13(E)节规定的含义。

“欺诈”就一方而言，是指根据第三条(就卖方而言，符合卖方披露明细表的要求)或第四条(就买方而言，符合买方披露明细表的要求)作出陈述和保证时的任何实际和故意的欺诈；但只有在附表1.1(C)(买方情况下)或附表1.1(D)(卖方情况下)所列个人实际知道(而不是推定或推定知道)该等陈述和保证在作出时实际上已被违反，且作出该等陈述和保证是出于欺骗和误导的实际意图，并意图使另一方或其他各方依赖这些陈述和保证对其或其不利时，才应被视为存在此类欺诈和故意欺诈。

“联邦贸易委员会”是指美国联邦贸易委员会。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府实体”是指任何(A)任何国家、省、州、直辖市、县、市、区或任何性质或其政治分区的其他类似管辖区的政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体；(B)联邦、省、州、市、地区、领地、土著、地方或外国政府；(C)任何性质的政府或半政府权力机构(包括任何政府机构、部委、委员会、局、机构、部门、官方、实体、法院或法庭)；或(D)法律有权行使任何仲裁、行政、行政、司法、立法、警察、监管或税务权力的机构或其他人，包括任何公共或私人调解人、仲裁员或仲裁机构。

“危险材料”是指所有爆炸性或受管制的放射性材料或物质、危险或有毒材料、废物或化学品、石油和石油产品(包括原油或其任何部分)、石棉或含石棉材料、全氟和多氟烷基物质，以及根据任何环境法被管制、列出或定义为危险、极端危险、有毒、污染物、污染物或具有类似进口或监管意义的所有其他材料、化学品或物质，包括49 C.F.R.172.101条所列材料和根据《环境与环境法》第101(14)节定义为危险的材料。

“高铁法案”是指1976年的哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。

“所得税”是指以(A)净收益或利润或总毛收入或毛收入(包括任何资本利得税或替代最低税额)或(B)多个税基(包括公司特许经营税、经营业务税或职业税)为基础、以其衡量或计算的任何税种，如果本定义第(A)款中描述了一个或多个可用来衡量或计算该税种的税基。

“负债”就任何人而言，指在任何日期，不重复地指任何(A)该人对借款的任何义务，不论是流动的还是资金的、固定的或有担保的、有担保的或无担保的，(B)该人在开出的信用证方面的义务，(C)该人以债券、债权证、票据或类似票据或债务证券证明的义务，(D)该人的融资租赁义务，(E)货物或服务的递延购买价格(按照以往惯例，在正常业务过程中应付贸易或应计费用除外)，(F)利率互换、对冲或类似协议下的债务，及(G)与上述任何一项有关的应计利息、罚款或费用，包括为偿还该等债务而支付或应付的任何预付保费、罚款及任何其他费用或开支。尽管有上述规定，负债不应包括任何租赁项下的任何负债。

“知识产权”是指世界各地的各种类型和性质的任何和所有知识产权，不论其面额如何，包括：(A)所有美国、国际和外国专利、实用新型、工业权及其申请，以及所有补发、重新审查、分立、分割、续展、延期、规定、续展和部分续展，以及声称优先或作为其优先基础的所有专利、申请、注册和备案(统称为“专利”)；(B)所有发明、发明披露、发展和改进、商业秘密、研究数据、机密信息、专有技术、商业方法、配方、技术数据和客户名单、有形或无形的专有信息，不论是否已获专利或专利申请的标的，亦不论是否可申请专利(统称为“商业秘密”)；(C)所有版权和作者作品、所有软件、作者作品、文件、外观设计和图形作品，包括所有版权和与之相对应的其他权利，不论是否已发表或未发表，也不论是否已注册或作为注册申请的标的，亦不论是否可注册(统称为“版权”)；。(D)所有工业品外观设计及其所有变体，不论是否已注册或申请注册，亦不论是否可注册(“工业品外观设计”)；。(E)所有掩模作品、掩模套装、光掩模、平版版图以及半导体布图或与其相关的任何其他权利，不论是否已注册或申请注册的标的，亦不论是否可注册(“掩模作品”)；(F)所有商标、设计标记、徽标、服务标记、证明标记、正式标记、商号、商业名称、公司名称、商业外观和其他字符、品牌元素或与商品或服务有关的其他显著特征，不论是否已注册或注册申请的标的，以及是否可注册，以及所有相关商誉(统称为“商标”)；。(G)所有网址、网站、域名和数字，以及社交媒体账户和句柄(统称为“互联网资产”)；。及(H)在世界任何地方享有上述任何权利的任何及所有类似或同等权利，不论是根据法律、衡平法或合约产生的，包括任何申请、注册或续期。

“国际雇员”的含义如第7.8(A)节所述。

“库存”是指期末收购库存和RTP Fab收购库存。

“知识产权转让和许可协议”是指买卖双方在截止日期当日或前后签订的知识产权转让和许可协议，主要采用附件B的形式。

“美国国税局”指美国国税局。

“ITAR”系指《国际军火贩运条例》，22《联邦法规法典》第120-130节。

“买方的知识”或“买方的知识”或类似含义的词语是指附表1.1(C)所列个人的知识，在每种情况下，均经过合理查询。

“卖方的知识”或“卖方的知识”或类似含义的词语是指附表1.1(D)所列个人的知识，在每种情况下，均经过合理询问。

“实验室工程资产”具有第2.1(A)(Ix)节规定的含义。

“最新卖方资产负债表”具有3.4(B)节规定的含义。

“法律”系指任何适用的宪法、条约、法律、法规、法典、条例、法令、规则、条例、附例、法定规则、条约、司法或仲裁或行政、部级或部门或管理命令，以及任何政府实体的任何批准、许可、授权或许可的条款和条件。

“租赁”具有第3.14(B)节规定的含义。

“租赁不动产”具有第2.1(A)(Vii)节规定的含义。

“负债”是指任何种类或性质的任何和所有债务、负债或义务(无论已知或未知、主张或未主张、绝对或有、应计或未应计、已清算或未清算、或到期或即将到期)。

“被许可的知识产权”具有在IPALA中被赋予这一术语的含义。

“许可不动产”具有第3.14(C)节规定的含义。

“许可登记的知识产权”是指所有登记的许可知识产权。

“留置权”系指任何按揭、许可、再许可、索赔、质押、担保、押记、留置权(法定或其他)、信托契约、租赁、抵押、选择权或其他购买权利、优先购买权、第一要约权、扣押、地役权、优先权、优先权、代理权、转让限制(联邦、州或外国证券法规定的限制除外)、任何种类的限制或保留，包括对使用、投票、收入或行使任何所有权属性的限制、不利占有要求、社区财产权益、衡平法、产权负担、不动产许可或再许可、通行权、对业权、契诺、条件的限制性契诺或分区限制、侵占、缺陷或不规范。

“当地协议”是指与交易有关而订立或交付的任何协议或文件，根据本协议，任何适用司法管辖区均要求该协议或文件转让所取得的资产或承担承担的债务，或以其他方式要求分别转让或承担资产或负债。

“低周转资金领”具有附表1.1(B)中所给出的含义。

“长期环境保护协议”是指买方和卖方按附件C所列条款在截止日期或前后签订的长期环境保护供应协议。

“强制性监管批准”具有第8.1(B)节规定的含义。

“材料经营合同”是指卖方披露明细表第3.9(F)节或第3.17(A)节(或其任何子节)中列出或要求列出的任何合同或附表2.1(A)(Vii)中规定的任何租赁合同。

“材料业务客户”的含义如第3.21节所述。

“材料业务供应商”的含义如第3.21节所述。

“重要买方合同”是指买方或其任何子公司在截止日期或之前签订的、要求买方根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第601(B)(2)、601(B)(4)、601(B)(9)或601(B)(10)项作为证据在买方美国证券交易委员会备案文件中作为证据备案的所有合同。

“实质性限定符”是指通过使用“重大”、“重大”或“重大”一词，或通过提及卖方重大不利影响或“重大不利影响”或“重大不利影响”或任何类似术语的发生或不发生或可能发生或不发生，对陈述或保证的资格。

“MSA”系指买方和卖方按附件D所列条款在截止日期或前后签订的主供应协议。

“纳斯达克”具有第4.4(B)节规定的含义。

“非基本陈述”具有第10.4(A)(Iii)节规定的含义。

“创新协议”具有第6.9(A)节规定的含义。

“公开事项”具有第5.7(B)节规定的含义。

“命令”是指任何政府实体发布或输入或发出的任何判决、命令、令状、禁令、决定、裁定、法令、规定、裁决、裁定或裁决。

“正常业务过程”是指：(A)对于卖方实体而言，是卖方实体与业务有关的正常日常运作的正常过程，符合以往的惯例；(B)对于买方而言，是指买方的正常日常运作过程，与以往的惯例一致。

“外部日期”具有第9.1(C)节规定的含义。

“党”和“党”的含义如序言所述。

“允许留置权”是指任何(A)任何税款的留置权；(I)尚未到期和应支付的税款，或(Ii)正通过适当程序真诚地对其有效性提出质疑的任何税款；(B)在正常业务过程中产生或发生的机械师、物料工、房东或类似的留置权；(I)确保任何未逾期的金额或正通过适当程序真诚地提出异议的任何留置权；以及(Ii)对企业或所收购资产不具个别或总体意义的留置权；(C)与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的认捐或存款；(D)对于任何政府实体颁布的房地产、分区、权利和其他土地使用和环境法规，合理地预计不会个别或总体上对企业以目前对任何此类租赁房地产或许可房地产拥有管辖权的方式进行的使用、占用或使用任何收购资产进行实质性干扰，而租赁房地产或许可房地产的当前使用、运营或占用或任何租赁房地产或许可房地产的正常业务过程并未在任何实质性方面受到侵犯；(E)附表1.1(E)所列的留置权；(F)买方或其继承人和受让人设定的留置权；(G)根据卖方实体知识产权合同授予的非排他性知识产权许可；或(B)普通客户

(H)附表2.1(A)(Vii)所列租约和买方可获得的其他合同义务；以及(I)在成交或RTP Fab转让日期之前或与之相关的范围内的留置权；但在所有情况下，“允许留置权”不应包括保证支付借款的任何留置权。

“个人”是指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织或任何其他实体、协会或任何政府实体。

“个人数据”是指与身份识别或可识别的个人、家庭或设备有关的任何数据或信息，以及构成适用卖方数据安全和隐私要求下的“个人数据”、“个人信息”或同等内容的任何其他数据或信息。

“离职后保护期”是指，(A)对于在紧接适用的员工调动日期之前有资格享受Wolfspeed公司遣散费计划-豁免员工或Wolfspeed公司遣散费计划-非豁免员工福利的位于美国的调动员工，保护期从适用的员工调动日期开始，一直持续到[***]在适用的员工调动日期之后的一段时间内，以及(B)对于附表1.1(I)所列的调动雇员，[***]截止日期之后的期间。

“成交后购进价格分配”的含义见第2.9(B)节。

“结案前事件”具有第6.8(A)节规定的含义。

“初步采购价格分配”具有第2.9(A)节规定的含义。

“预付和存款”具有第2.1(A)(Viii)节规定的含义。

“隐私通知”的含义见第3.25(A)节。

“处理”或“处理”是指对个人数据进行的任何操作或一组操作，无论是否通过自动方式进行，例如接收、访问、获取、收集、记录、组织、编辑、出售、出租、构建、存储、保护、改编或更改、检索、咨询、使用、通过转移、传输、传播或以其他方式提供披露、对齐或组合、限制、处置、删除或销毁。

“财产税”指的是关闭财产税和RTP Fab财产税。

“PTO”是指累积的和未使用的假期、病假和个人时间。

“收购价”是指(A)现金收购价，(B)股份，和(C)买方承担的债务。为免生疑问，购买价格不包括根据第6.4(A)条规定由买方承担或支付的任何转让税。

“合格终止”具有第7.2(A)节规定的含义。

“研发协议”是指买方和卖方按附件E所列条款在截止日期或前后签订的EPI研究与开发协议。

“不动产转移终止日”是指不动产转让合同到期之日，如果较早，则指按照合同条款终止不动产转让合同的日期。

“注册知识产权”是指所有(1)专利，(2)注册商标和商标申请，包括使用意向申请和商标续展，(3)版权注册和版权申请，包括其续展，(4)在注册商或类似实体授权下提交或发布的互联网资产，包括互联网协议地址或自治系统编号，以及(5)在任何政府实体授权下注册、提交或发布的任何其他知识产权。

“监管批准”是指所有必要的行动或不行动、豁免、同意、许可和政府实体的批准。

“RELA”是指买卖双方在截止日期当天或前后签订的房地产许可协议，主要采用附件F所示的形式。

“已解决的事项”具有第5.7(B)节规定的含义。

“答辩方”具有第10.3(A)节规定的含义。

“限制期”具有6.1(B)节规定的含义。

“保留业务”是指卖方或其控制的任何关联公司现在、以前或以后经营的所有业务，包括Wolfspeed业务，但业务除外。

“审查期”具有第2.8(C)(Ii)节规定的含义。

“第一要约权”具有第6.13(A)节规定的含义。

“RoFo期间”具有第6.13(A)节规定的含义。

“RTP制造厂”是指卖方位于北卡罗来纳州达勒姆康沃利斯大道3028号的研究三角园区制造厂，邮编：27709。

“RTP Fab应付帐款”是指卖方实体在RTP Fab转让日期之前发生的与RTP Fab业务运营相关的所有贸易和其他应付帐款，包括购买库存、财产和设备的应付帐款(在每种情况下，RTP Fab应付帐款除外)。

“RTP Fab收购的资产”具有第2.1(B)节中规定的含义。

“RTP Fab收购的固定资产”具有第2.1(B)(Ii)节规定的含义。

“RTP Fab收购库存”具有第2.1(B)(I)节规定的含义。

“RTP Fab假冒合同”具有第2.1(B)(Iii)节中规定的含义。

“RTP Fab承担的债务”具有第2.3(B)节中规定的含义。

“RTP Fab销售清单”是指卖方与买方或其指定关联公司之间日期为RTP Fab转让日期或前后的销售、转让和承担协议，

考虑转让RTP Fab收购的资产，基本上以附件A-2所示的形式进行。

“RTP Fab业务员工”是指在RTP Fab转让通知中所述和截至RTP Fab转让通知日期主要在RTP Fab提供与业务相关服务的卖方实体的员工，卖方应更新RTP Fab业务员工名单，并在RTP Fab转让日期前五(5)个工作日内提交，以反映在RTP Fab转让日期之前受雇于RTP Fab的适用卖方实体(并且主要是在RTP Fab提供与业务相关的服务)或停止受雇于RTP Fab的任何员工。

“RTP Fab租赁协议”是指买卖双方在RTP Fab转让之日或前后按附件G所列条款签订的租赁协议。

“RTP Fab租赁场所”的含义如第6.13(A)节所述。

“RTP Fab物业税”的含义见第6.4(C)节。

“RTP Fab更换合同”具有第6.12(C)节中规定的含义。

“RTP Fab共享合同”是指与RTP Fab的运作有关的共享合同或RTP Fab运营所必需的共享合同。

“RTP Fab跨期”是指在RTP Fab转移日期或之前开始并在RTP Fab转移日期之后结束的任何应税期间。为免生疑问，任何RTP Fab财产税的“纳税期限”应为包括RTP Fab转让日期在内的适用纳税当局的会计年度。

“RTP Fab转让”是指卖方将占有、经营和以其他方式使用RTP Fab的权利转让给买方，该转让应在下列情况发生时完成并被视为有效：(A)卖方向买方交付由卖方正式签署的RTP Fab销售清单；以及(B)由卖方向买方交付由卖方正式签署的RTP Fab租赁协议。

“RTP Fab传输日期”是指RTP Fab传输完成的日期。

“RTP FAB传输失败”的含义如第6.12(D)节所述。

“RTP Fab转让通知”是指卖方向买方提交的通知，通知买方卖方建议的RTP Fab转让日期，并列出RTP Fab业务员工名单。

“RTP Fab Transfer Outside Date”是指截止日期的四(4)周年。

“RTP Fab调任员工”的含义如第7.1节所述。

“销售通知”具有第6.13(A)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“安全漏洞”是指任何(A)未经授权获取、访问、丢失或滥用(以任何方式)由卖方实体或代表卖方实体的任何第三方服务提供商维护的卖方敏感数据；(B)未经授权或非法处理卖方敏感数据；(C)网络钓鱼、

勒索软件、拒绝服务(DoS)或其他导致金钱损失或业务中断的网络攻击；或(D)危及卖方敏感数据的安全性、完整性、可用性或保密性的其他行为或不作为。

“卖方”的含义如前言所述。

“卖方授权”的含义如第3.7节所述。

“卖方福利计划”具有第3.13(A)节规定的含义。

“卖方机密信息”的含义如第6.11(A)节所述。

“卖方覆盖的资格终止”具有第7.2(B)节中规定的含义。

“卖方覆盖的合格终止期限”具有第7.2(B)节中规定的含义。

“卖方数据安全和隐私要求”，在适用于卖方实体的业务运作并与隐私、信息安全、数据保护或个人数据处理有关的范围内，统称为以下所有：(A)卖方实体自己的政策和程序；(B)所有法律，包括《一般数据保护条例2016/679》、《2018年英国数据保护法》(《英国数据保护法》)和《英国数据保护法》(经《数据保护、隐私和电子通信(修正案等)》、《2019年退出欧盟条例》、《欧盟电子隐私指令》(第2002/58/EC号指令)和适用法律)、中国的《个人信息保护法》、加拿大的《个人信息保护和电子文件法》、《联邦贸易委员会法》、控制非请求色情和营销法、电话消费者保护法、加州消费者隐私法、州数据安全法、州不公平或欺骗性贸易行为法、州生物识别隐私法、州社会安全号码保护法、州数据泄露通知法，以及任何和所有数据保护、隐私、营销、消费者保护、Cookie和反垃圾邮件法律和相关法规、指令和命令；(C)适用于该业务所在行业的行业标准；及(D)任何卖方实体已订立或以其他方式约束任何卖方实体的合同。

“卖方披露明细表”是指卖方在本协议签署和交付之前向买方提交的截至本协议日期的披露明细表。

“卖方实体”或“卖方实体”系指附表1.1(F)所列的卖方及其子公司。

“卖方实体知识产权合同”具有第3.9(F)节规定的含义。

“卖方环境授权”具有第3.19(D)节规定的含义。

“卖方基本陈述”具有第10.4(A)节规定的含义。

“卖方受赔偿人”具有第10.2节规定的含义。

“卖方IT系统”是指任何卖方实体拥有、租赁或许可用于开展业务的软件、固件、中间件、数据、数据库、数据通信线路、与互联网相关的信息技术基础设施、服务器、系统、网络、工作站和其他信息技术设备。

“卖方重大不利影响”是指任何事件、变化、情况、发展或影响，无论是单独发生还是与所有其他事件、变化、情况、发展或影响合计，(A)在(I)完成或执行交易，或(Ii)在所有重大方面履行交易文件规定的义务，或(B)对企业的长期财务状况、经营结果或资产或收购资产整体产生重大不利影响时，将或合理地预期将对卖方实体或其适用关联公司造成重大损害、阻止或延迟；但是，任何不利事件、变化、情况、发展或影响(无论是个别的或总体的)均不构成卖方的实质性不利影响，条件是该等不利事件、情况的变化、发展或影响产生于或导致以下情况：(I)一方遵守本协议的条款或本协议的公告，包括任何人，包括与卖方或其任何直接或间接子公司有业务往来的任何人，对此采取的任何直接反应；(Ii)在本业务日期之后的变化，行业或经济状况(A)与企业或其经营的行业有关，或(B)在美国或任何外国司法管辖区，包括货币汇率、利率、贸易关系、关税政策、货币政策或通货膨胀的任何变化，(Iii)法律或会计规则或原则在此后的变化，包括公认会计原则的变化，(Iv)国家或国际政治、监管或社会状况的变化，包括任何内乱、战争、破坏或恐怖主义行为，(V)本合同日期后因任何“天灾”或类似事件(包括天气、自然灾害、地震或流行病)而导致的变化，或(Vi)业务本身未能满足任何时期内业务的任何内部或传播的预测、预测或收入或收益预测(应理解，引起或促成该故障的事实或事件可被视为构成或在确定是否存在卖方重大不利影响时被考虑在内)；但上述第(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款中的免责条款不适用于其对卖方或其任何直接或间接附属公司(作为一个整体)造成相对于同一行业其他业务不成比例的影响的程度。

“卖方关闭前的环境责任”是指与任何条件有关的、产生的或与任何条件有关的环境责任，包括任何违反或不符合环境法的情况下，在关闭之前存在的关于业务和收购资产的任何情况，以及任何与任何条件有关的、引起的或与任何条件相关的环境责任，包括在RTP Fab转让日期之前存在的与关闭后的RTP Fab的运营有关的任何环境责任。

“卖方报销金额”具有第7.2(B)节规定的含义。

“卖方代表”是指董事的任何高管、员工、经理、代理商、顾问、分销商或任何卖方实体的其他代表。

“卖方限制方”具有6.1(A)节规定的含义。

“卖方敏感数据”是指(A)所有个人数据和(B)其他机密或专有商业信息、诀窍或商业秘密。

“卖方离职计划”具有第7.2(A)节规定的含义。

“共享合同”是指在经营业务中使用或以其他方式必要但不是假定合同的所有合同，包括附表1.1(G)所列的合同。

“股份”是指买方普通股的711,528股；但是，如果买方普通股发生任何股息、股票拆分、股份合并或资本重组

自本合同生效之日起至收盘前，买方普通股的股数应按比例调整。

“原创”一词的含义与Wolfspeed企业的定义相同。

“软件”是指固件、中间件、计算机软件和代码，包括目标代码、源代码、脚本和相关文档。

“特定异议”具有5.1(C)节中规定的含义。

“特定的离职福利”具有第7.2(A)节规定的含义。

“分包协议”具有第6.9(B)节规定的含义。

任何人的“附属公司”是指另一人(A)第一人直接或间接持有或控制足以选举至少多数董事会成员或其他理事机构或经理的有投票权证券或其他投票权，或(B)第一人直接或间接持有或控制50%或以上股本、股权或其他经济利益的另一人。

“税”是指任何政府实体征收的所有美国联邦、州、地方和非美国的税收、关税、费用、保险费、评税、征收、差饷、扣缴、会费、政府缴费和其他任何种类的费用，以及所有利息、罚款、附加税或其他附加金额，包括收入、毛收入、执照、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、暴利、环境(包括根据守则第59A条征收的税款)、关税、股本、特许经营、利润、扣缴、社会保障(或类似)、失业、伤残、不动产、个人财产、欺诈、无人认领财产、销售、使用、转让、登记、增值税、营业税、替代税或附加税、估计税或其他任何税。

“纳税申报表”是指向任何政府实体提交或提交、或要求提交或提交给任何政府实体的任何报税表、选举、声明、报告、提交、估计、报表、退税申索、信息申报表或其他与任何税收有关的文件，包括任何附表或附件，以及对其进行的任何修订。

“第三方索赔”具有第10.3(A)节规定的含义。

“交易文件”是指本协议、销售清单、IPALA、LTA、MSA、研发协议、RELA、RTP Fab租赁协议、分包协议(如果适用)、过渡服务协议、本地协议以及本协议和附表中的展品和附表，以及在此或由此预期的其他文件、文书、证书或协议。

“交易费用”的含义见第11.7节。

“交易”系指本协议和其他交易文件所预期的交易(或其中任何一项，如上下文所需)。

“转让”具有第6.12(E)节规定的含义。

“转让税”是指转让(包括不动产转让和个人财产转让)、单证、消费税、消费税、销售税、使用税、增值税、印花税、转让税、登记税、备案税和其他类似税费(包括任何罚金和利息)。

“转岗员工”是指关闭转岗员工和RTP Fab转岗员工。

“过渡期服务协议”是指买方和卖方在截止日期当日或前后签订的过渡期服务协议，主要采用附件H的形式。

“不可转让权利”具有第2.5(A)节规定的含义。

“工会”是指任何工会、工会、工会或其他职工代表团体。

“上周转资金领”具有附表1.1(B)中所给出的含义。

“Visa赞助的雇员”具有7.8(C)节中规定的含义。

“警告法案”是指1988年的工人调整和再培训通知法，或任何类似的外国、州或当地法律。

“Wolfspeed业务”是指以下各项的设计、开发、制造、装配、测试、制造、制造、使用、进口、出口、分销、营销、销售、提供销售、执行、提供、支持、维护、商业化、从事研究和以其他方式开发，以及提供服务(包括代工服务)的业务，涉及(A)基于碳化硅(“碳化硅”)或任何其他半导体材料(以下第(B)小节所述的除外)的芯片、封装芯片、模块、器件和其他产品，以及包含上述业务的系统和其他组件。用于电源转换、电源控制、电源调节、电源开关或电源管理；(B)芯片、封装芯片、模块、装置和其他产品，均基于硅或III-V半导体材料，并非设计用于产生、调节或控制射频或微波辐射以向自由空间发射此类辐射(或从自由空间接收此类辐射)，但为免生疑问，应包括前述内容以及在每种情况下用于电源转换、电源控制、电源调节、电源开关或电源管理的系统和其他组件，电机驱动器、光伏逆变器、UPS逆变器、电动汽车充电器和EV/HEC转换器/逆变器/驱动器，以及(C)材料，包括导电和半绝缘碳化硅、导电和半绝缘GaN、蓝宝石、导电和半绝缘金刚石，以及硅或宽带隙半导体材料，其形式为(1)块状晶体形式，包括晶锭或晶球，(2)裸晶片形式，包括切割、晶片毛坯、单面抛光、双面抛光、图案化或织构，(3)外延晶片形式，包括裸晶片上的至少一个异质外延层或同质外延层，(4)离子注入外延片形式(5)宝石形态，包括宝石前驱体。

“Wolfspeed名称”系指“Wolfspeed”的名称或商标或狼头图案，在任何情况下均由卖方单独拥有或与其他文字组合拥有，以及所有商标与前述文字令人混淆地相似或稀释，或单独或与其他文字组合包含任何前述文字，包括其中或与之相关的任何商誉。

“营运资本会计原则”具有附表1.1(H)所载的含义。

“营运资本赤字”是指较低营运资本上限超过期末净营运资本金额的金额(如有)。

“营运资本盈余”是指如果有的话，期末净营运资金超过上限营运资金的数额。

第1.2节解释了这一点。在本协定中，(A)目录和标题仅为参考方便，不会影响本协定的含义或解释；(B)“本协定”、“本协定”、“特此”及类似词语指的是本协定整体(而不是所出现的特定句子、段落、条款或章节)；(C)除非文意另有明确要求，否则使用的复数术语包括单数，反之亦然；(D)除非本文件有相反的明文规定，否则所指的任何文件是指经修订或修改并根据其条款不时生效的文件；。(E)除非本文件另有相反规定，否则所指的任何适用法律均指经修订、修改、编纂、取代或重新制定并不时生效的适用法律，包括根据该等法律颁布的任何规则或条例；。(F)“包括”一词及“包括”及其变通，均视为后跟“无限制”一词；。(G)“或”指的是“和/或”；“任何”指的是“任何或全部”；就“任何物项”而言，“任何物项”包括“此类物项或”项下的概念或与此类物项有关的任何类似关系；(H)除非本协议另有明确规定，否则提及包括本协定在内的文件，应视为也指文件的每一附件、增编、证物、附表或其他附件；(I)除非本协议另有明确规定，否则凡提及一条、一节、一览表或一份证物，即分别指本协定的一条、一节、一览表或一份展品；(J)在计算一段时间时，计算该期间时，不包括作为计算该期间的初始参考日的日期；(K)就本协议中或本协议中提及的所有日期和时间段而言，时间是至关重要的；(L)“本协议日期”一语系指本协议第一款所述的本协议的日期；(M)第三条中关于任何文件或信息所使用的“交付给买方”、“提供给买方”或“提供给买方”是指这些文件或信息是在下午5点或之前在卖方托管的虚拟数据室中提供的。在紧接本协议日期之前的第二个营业日或附表1.2(M)中另有规定的美国东部时间；和(N)条款IV中关于任何文件或信息所使用的“交付给卖方”、“提供给卖方”或“提供给卖方”是指这些文件或信息在下午5：00或之前在买方托管的虚拟数据室中提供。美国东部时间在紧接本协议日期之前的第二(2)个工作日。双方希望本协议中包含的每个陈述、保证、契诺和协议都具有独立的意义，在解释或解释本协议时，不得考虑任何行为或事实状态可能属于本协议中包含的两个或两个以上陈述、保证、契诺或协议的范围，无论这些陈述、保证、契诺或协议涉及相同或不同的主题，也无论其具体程度如何。

第二条

购买及出售资产

第2.1节包括收购的资产。

(A)在闭幕式上发言。根据本协议规定的条款和条件，在成交时，卖方应(或应促使其他卖方实体)向买方出售、转让和交付，买方应从卖方实体购买并接受卖方实体在成交收购资产时的所有权利、所有权和权益，除允许的留置权外，不受所有留置权的影响。“结清收购资产”是指除RTP Fab收购资产外，所有与业务有关的资产以及截至结清时下列各项资产(结清收购资产，连同RTP Fab收购资产，称为“收购资产”)：

(I)保护分配的知识产权、分配的技术和IPALA中规定的所有其他权利；

(Ii)扣除(1)完全与企业经营有关的所有库存，以及(2)对于不完全与企业经营有关但在目前进行的关闭后经营企业所必需的库存，与在Wolfspeed企业中使用该等库存相对应的部分库存，但无论如何不包括附表2.1(A)(Ii)所述的库存(“企业库存”)；且前提是在RTP Fab使用或持有以供使用的业务库存将仅根据第2.1(B)(I)节(“结清获得的库存”)进行运输；

(Iii)包括(1)仅与业务有关的设备、硬件、计算机、机械、工具和工具、备件、家具、固定装置、用品、租赁改进、机动车辆和其他有形个人财产(统称“固定资产”)，以及(2)与业务无关但在其他方面对业务目前进行的经营有必要的任何固定资产，该等固定资产的分配，以使买方可以在营业结束后按目前进行的方式经营，卖方实体可以在Wolfspeed营业结束后按目前进行的方式经营，但无论如何不包括附表2.1(A)(Iii)所述的固定资产(该附表可在本合同日期和结算日之间经双方同意更新，以反映此类资产在正常营业过程中的变化，而不会对买方造成额外成本，也不会降低卖方的购买价格)。并规定在RTP Fab使用或持有以供使用的任何此类企业固定资产将仅根据第2.1(B)(Ii)节(“关闭收购的固定资产”)进行转让；

(IV)除第2.5节另有规定外，附表2.1(A)(Iv)(A)所列的所有合同和仅与业务有关的任何其他合同，但不包括(A)RTP Fab承担合同、(B)附表2.1(A)(Iv)(B)或(C)卖方实体与其任何关联公司之间签订的任何税收分享协议、安排或谅解(统称为“结束承担合同”)；

(V)保留任何卖方实体在与业务有关的范围内拥有或控制的所有文件和记录(在适用法律允许的范围内，包括与任何关闭的调动员工有关的所有此类文件和记录)或任何关闭获得的资产或关闭承担的责任，但特别排除根据第2.2(F)条和第2.2条(L)排除的任何文件和记录；前提是卖方可以保留所有此类文件和记录的副本，并可以向买方提供副本而不是正本；

(Vi)包括(A)所有权利、反索赔、抵销权、索赔和诉讼(包括根据有利于任何卖方实体的赔偿协议)(无论是已知的还是未知的、到期的还是未到期的、应计的还是或有的)：任何卖方实体在截止日期可能对任何人拥有的与业务(不能与保留业务、被排除的资产或被排除的负债分割的范围除外)或任何收购资产或承担的负债有关的所有权利、反索赔、抵销权、债权和诉讼(包括以任何卖方实体为受益人的赔偿协议项下的索赔和诉讼)；根据或与根据保险单关闭时或之前产生的任何事项有关的索赔或与此有关的索赔除外，以及(B)在本协议日期至任何资产的关闭日期之间因损坏或完全销毁而享有的保险单下的所有该等权利，如果没有该等损坏或销毁，该等权利本应包括在所获得的资产中；

(Vii)出售附表2.1(A)(Vii)所列租赁房地产的所有权益，以及位于该租赁物业上的任何构筑物、装修、建筑物和设施(“租赁房地产”)的所有权益；

(Viii)扣除与业务有关的所有预付款、预付费用、预付款、超额付款、信贷、保证金和其他存款(统称为预付款和存款)，但根据营运资本会计原则不包括在期末营运资本净额定义中的预付款和存款除外；

(Ix)包括(1)所有与业务有关的有形实验室工程资产(“实验室工程资产”)，及(2)就与业务并非完全相关但在其他方面对目前进行的业务在结束后进行经营所必需的任何实验室工程资产，分配该等实验室工程资产，使买方可按目前进行的方式经营业务，而卖方实体可按目前进行的方式经营Wolfspeed业务；但无论如何不包括附表2.1(A)(Ix)所述的实验室工程资产(“业务实验室工程资产”)；

(X)包括附表2.1(A)(X)所列的任何联合客户实验室和相关设备；

(Xi)出售附表2.1(A)(Xi)所列的任何其他资产，经双方同意，可在本合同之日至结算之日之间更新该附表，以反映此类资产在正常业务过程中的变化，而买方不承担额外费用；

(Xii)在根据法律可转让给买方的范围内，包括在业务或任何收购资产或其运营或使用中使用或与之相关的任何卖方授权或卖方环境授权，但用于RTP Fab的所有权或运营或运营所需的除外，但不包括附表2.1(A)(Xii)所列的任何此类卖方授权或卖方环境授权；以及

(Xiii)将所有商誉和持续经营价值计入与业务或其他收购资产相关的范围内。

(B)在RTP Fab转移完成时完成。根据本协议规定的条款和条件，在RTP Fab转让日期，卖方应(或应促使其他卖方实体)向买方出售、转让和交付，买方应从卖方实体购买并接受卖方实体截至RTP Fab转让日期对RTP Fab收购的资产的所有权利、所有权和权益，不受所有留置权的影响，允许的留置权除外。“RTP Fab收购资产”是指以下资产：

(I)包括在RTP Fab转让之日在RTP Fab使用或持有以供使用的企业库存(包括任何与生产有关的消耗性材料，如气体和贵金属)，但不包括附表2.1(B)(I)所述的资产(“RTP Fab收购的库存”)；

(Ii)登记在RTP Fab转让日在RTP Fab使用或持有以供使用的企业固定资产(“RTP Fab收购的固定资产”)；

(Iii)除第2.5节另有规定外，附表2.1(B)(Iii)(A)所列的所有合同以及仅与RTP Fab的业务运营有关的任何其他合同，但不包括附表2.1(B)(Iii)(B)所列的合同(统称为“RTP Fab假定合同”，与结束时的假定合同一起称为“假定合同”)；

(Iv)包括任何卖方实体拥有或控制的与RTP Fab或RTP Fab收购资产的业务运营相关的所有文件和记录(包括

关于RTP Fab调动员工的所有此类文件和记录)，但明确不包括第2.2(E)节或第2.2(F)节中描述的任何文件和记录；前提是卖方可以保留所有此类文件和记录的副本，而不是向买方提供副本而不是原件；

(V)禁止(A)所有权利、反索赔、抵销权、索赔和诉讼(包括以任何卖方实体为受益人的赔偿协议项下的权利和诉讼)(无论是已知还是未知、到期还是未到期、应计还是或有)，但在RTP Fab转让日期与任何RTP Fab收购的资产或RTP Fab承担的责任有关的范围内，任何卖方实体可能对任何人拥有的所有权利、反索赔、抵销权、索赔和诉讼(包括根据保险条款在RTP Fab转让日或之前提出的或与之相关的索赔除外)；以及(B)在本协议之日至RTP Fab转让日之间，因任何资产在本协议之日至RTP Fab转让日之间的损坏或完全销毁而享有的保险单下的所有此类权利，如果没有此类损坏或销毁，则本应包括在RTP Fab收购的资产中；

(Vi)包括卖方实体在关闭时或关闭后在RTP Fab的运营中使用的任何其他有形资产，这些资产对于买方以与Wolfspeed在关闭时RTP Fab的运营在所有实质性方面一致(并考虑到正常损耗)的方式运营RTP Fab是必要的；

(Vii)包括附表2.1(B)(Vii)所列的任何其他资产；及

(Viii)在RTP Fab或任何RTP Fab收购的资产的业务运营中使用或与之相关的范围内，包括任何卖方授权或卖方环境授权，只要根据法律可转让给买方，但不包括附表2.1(B)(Viii)所列的任何此类卖方授权或卖方环境授权。

第2.2条规定不包括资产。

买方明确承认并同意，其没有购买或收购，卖方实体也没有出售、转让或转让除被收购资产以外的任何资产或财产，卖方实体的所有其他资产和财产应被排除在被收购资产(“除外资产”)之外。尽管第2.1节有任何相反规定，但被排除的资产包括(且所获得的资产不应包括)卖方实体或其各自关联公司的下列资产和财产：

(A)任何现金、现金等价物、银行存款、类似的现金物品和证券或任何银行账户，但第2.1(A)(Viii)条明确规定的除外；

(B)出售任何人的任何股权以及任何卖方实体及其各自附属公司之间的任何公司间应收账款；

(C)收回截止日期前可归因于企业产品销售或企业经营的所有贸易和其他应收账款和票据，包括在企业产品对外销售或根据假定合同在企业产品对外销售或之前产生的账款和票据，以及对在企业产品关闭前发运给客户的企业产品开票和收款的所有权利；

(D)保护《保密协议》、本协议和其他交易文件项下的权利、索赔和利益；

(E)保存从考虑收购业务的第三方收到的任何投标和其他信息的所有文件和记录，以及任何卖方实体、任何卖方实体的任何附属公司或任何卖方代表及其任何或其各自的顾问或代理人(包括财务顾问、法律顾问和会计师)之间的所有通信，在每种情况下，此类通信均与交易有关，包括享有律师-客户特权或任何其他特权或免受披露的通信，或任何卖方实体、任何卖方代表或其任何关联公司对此有合理的保密期望；

(F)包括：(I)法律要求任何卖方实体保留的所有档案和记录，前提是(在适用法律允许的范围内)将向买方提供与业务有关的任何此类文件和记录的完整副本，(Ii)与调动员工以外的员工有关的所有人事档案和记录，以及(Iii)根据适用法律不可转让的关于调动员工的所有人事档案和记录；

(G)禁止所有非承担合同的合同(包括共享合同，以避免产生疑问)；

(H)收集MSA下业务产品中使用的所有原材料和在制品库存，RTP Fab收购的库存除外，将在RTP Fab转让日期交付给买方；

(I)审查所有卖方福利计划(包括卖方及其关联公司的所有遣散费和股权及与股权有关的计划)，包括资金安排(账户、信托、保险协议和保单以及止损保单)，以及与第三方提供者、信托或其他资产之间的行政或其他服务协议；

(J)披露(I)所有退税、缴税押金和多缴税款以及税务资产，在每一种情况下，都是与关闭前的税期有关，以及(Ii)卖方实体的税务档案和记录；

(K)保护除转让的知识产权、转让的技术和《知识产权协议》规定的所有其他权利以外的所有知识产权；

(L)公布任何销售者实体的所有税务识别码；

(M)保存与任何卖方实体作为法人的组织、维持和存在有关的所有印章、会议纪要、股票转让账簿、空白股票凭证和其他文件；

(N)在根据法律不得转让或与业务无关的范围内，审查所有卖方授权或卖方环境授权；

(O)除第6.3节另有规定外，Wolfspeed的名称，包括卖方公司名称、公司服务标志或公司标志的任何权利所有权或权益；

(P)在与任何除外资产或除外负债有关的范围内，包括在卖方实体的保险单下或在结算前根据任何假定合同产生的任何义务，(包括根据赔偿协议)对任何人或针对任何人的所有权利、反索赔、抵销权、索赔和诉讼(无论是已知的还是未知的、成熟的还是未到期的、应计的或有的)；以及(Ii)保险单和保险单下或与保险单有关的所有权利，但根据第2.1(A)(Vi)节包括在收购资产中的保险单下的权利除外；

(Q)保留租赁不动产以外的所有不动产，但仅限于根据RTP Fab租赁协议和RELA授予的权利除外；

(R)包括主要与保留业务有关或以其他方式用于保留业务的所有无形资产，但附表2.1(B)(Vii)所列者除外；以及

(S)未按附表2.2列出的任何资产(包括固定资产)(S)。

第2.3节规定了承担的债务。

(A)在闭幕式上发言。根据本协议规定的条款和条件，在成交时，卖方应(或应促使其他卖方实体)向买方转让、转让、传达和交付，买方应(或应促使其指定的关联公司)承担并接受，并应在需要时完全支付、履行和解除卖方实体的下列债务(统称为“结清承担的债务”)：

(I)清偿卖方实体在结算承担合同项下或与之有关的所有债务(结算应付账款除外)(不包括在结算前任何假定合同项下的任何违约、违规或违约引起的或与之有关的任何负债)；

(Ii)A)根据第七条规定买方或其各自关联公司就关闭调动的员工而必须承担或偿还的所有债务，以及(B)与雇用任何关闭的调动的雇员有关的所有债务(为免生疑问，不包括任何卖方福利计划下的任何此类债务)；

(Iii)清偿与业务、收购资产或承担的负债有关的所有税项(根据第6.4(A)节规定卖方应缴纳的转让税以及根据第6.4(B)节和第6.4(C)节卖方负有责任的财产税除外)，只要这些税项是针对或可归因于自截止日期后开始的任何应纳税期间(或其部分)征收的；

(4)支付根据第6.4(A)节规定买方应缴纳的转让税的任何责任；

(V)偿还就任何业务产品提供的任何卖方保修下的所有负债或与业务有关的其他方面的所有负债，只要该等负债包括在最终结算净周转资金金额中的保修责任准备金(“假定保修负债准备金”)(“假定保修负债”)；

(Vi)偿还根据第6.4(B)节和第6.4(C)节由买方负责的任何物业税责任；

(Vii)根据适用的卖方实体的带薪休假政策，为截至结业日期确定的每名结业调动员工支付PTO余额，最高不超过[***]每名结业调任员工的工作时数；

(Viii)承担因侵犯、挪用或侵犯任何人的任何知识产权而产生的、与业务有关并在关闭后发生的所有责任；以及

(Ix)不承担附表2.3(A)(Ix)所列的任何其他负债。

(B)在RTP Fab转移完成时完成。根据本协议规定的条款和条件，在RTP Fab转让之日，卖方应(或应促使其他卖方实体)向买方转让、转让、转让和交付，买方应(或应促使其指定关联公司)承担和接受卖方实体的以下债务，并在需要时完全支付、履行和解除卖方实体的下列债务(统称为“RTP Fab承担的债务”和“承担的债务”以及“承担的债务”)：

(I)偿还卖方实体根据RTP Fab承担的合同或与RTP Fab承担的合同产生或与之相关的所有责任(RTP Fab转让日期之前的任何RTP Fab承担的合同下产生的或与任何违约、违规或违约有关的任何责任除外)；

(Ii)包括(A)买方或其各自关联公司根据第七条须就RTP Fab调动的员工承担或偿还的所有债务，以及(B)与雇用任何RTP Fab调动的雇员有关的所有负债(为免生疑问，不包括任何卖方福利计划下的任何此类负债)；

(Iii)根据适用的卖方实体的带薪休假政策，为截至截止日期确定的每名RTP Fab调动员工支付PTO余额，最高限额为[***]每名RTP Fab调任员工的工作时数；

(Iv)偿还第2.3(A)(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)节所述类型的在结算和RTP Fab转让日期之间产生的所有债务。

第2.4节不包括排除的责任。尽管有第2.3条的规定，所承担的债务不应包括，买方或其任何关联公司将不承担，也不承担任何责任，也不被视为买方或其任何指定关联公司已承担或同意付款，卖方实体应保留并在需要时支付、履行和解除除所承担的债务以外的所有债务(统称为“除外负债”)。在不限制前述一般性的情况下，免除的责任应包括卖方实体的下列责任：

(A)偿还主要与被排除资产有关的任何性质的任何负债；

(B)偿还任何债务；

(C)清偿卖方实体因业务产生、与业务有关或与业务有关的所有应付款项，包括存货采购、财产和设备采购的应付款项，以及其他直接负债，包括正常业务过程中的未开票收据和人工应计项目；

(D)包括：(I)任何卖方实体的任何税项，包括第6.4(A)节规定卖方应缴纳的转让税和第6.4(B)节和第6.4(C)节规定卖方应负责的财产税，但不包括根据第6.4(A)节应由买方支付的转让税以及根据第6.4(B)节和第6.4(C)节买方应负责的财产税；(Ii)任何卖方实体负有责任的另一人的任何税项；包括任何卖方实体因《财政条例》第1.1502-6条(或联邦、州、当地或外国法律的任何类似或类似规定)、作为受让人或继承人、根据任何合同义务或其他规定(卖方实体根据假定的合同负有责任的其他人的税收除外)而负有责任的税款，以及(Iii)根据本协议出售所收购资产产生的任何税款(买方根据第6.4(A)节负有责任的转让税除外)；

(E)除根据第6.4(A)节要求买方支付的转让税和根据第6.4(B)条和第6.4(C)条买方有责任支付的财产税外，(I)在截止日期或之前的任何应课税期间(或其部分)产生的、与所收购的资产或业务有关的或与之相关的任何税项，以及(Ii)在一个应课税期间对不包括资产或不包括负债征收的或与之有关的税项；

(F)拒绝以下方面的所有索赔和所有债务或义务：(I)任何非调动雇员或买方或其任何关联公司以其他方式不雇用的业务雇员(以及卖方或其关联公司的任何其他雇员或服务提供商)、(Ii)卖方福利计划(为避免，包括业务员工截至成交时由卖方或其关联公司授予的任何基于股权的奖励)以及所有相关协议，包括融资安排(账户、信托、保险协议和保单，以及止损保单)以及与第三方提供商的行政或其他服务协议，信托或其他可归因于信托的资产；(Iii)由卖方或其关联公司发起或维护的任何其他员工福利或补偿计划、计划、合同或安排，以及(Iv)以上第(I)至(Iii)款中所述付款所产生的任何税费的雇主部分，但在每种情况下，均受买方及其各自关联公司遵守第7.1条下各自义务的约束；

(G)支付任何交易费用，包括与与交易有关的法律、会计、财务咨询、投资银行或其他专业服务有关的任何债务(为免生疑问，不应包括买方或其任何关联公司的任何交易费用，所有这些都应是买方或其各自关联公司的唯一义务)；

(H)承担卖方实体因本协议和其他交易文件产生的、与本协议和其他交易文件有关的或与本协议和其他交易文件相关的所有责任；

(I)在任何卖方实体及其任何附属公司之间支付公司间应付款；

(J)向任何卖家出售关闭前的环境责任；

(K)承担与截止日期悬而未决的任何诉讼有关或相关的任何责任(包括附表2.4(K)所述的行动，但不包括第2.4节(L)所述的任何事项)；

(L)除附表10.1(D)所列规定外，不包括因任何卖方实体在与业务有关的范围内对任何人的任何知识产权的任何侵权、挪用或侵犯而产生的任何责任(为免生疑问，不包括在关闭后的一段时间内发生的任何侵权、挪用或其他侵权行为，其任何责任应由买方负责并构成承担的责任)；

(M)在符合买方第7.1条规定的义务的情况下，与卖方实体或其各自关联公司与任何业务雇员(包括任何调动的雇员)之间的任何交易、控制权变更或保留安排和协议有关的任何责任，包括附表2.4(M)所列的保留协议(统称为“保留协议”)；(Ii)支付、应付或以其他方式支付给卖方实体的任何未成为调动雇员的雇员或其他服务提供者的遣散费，或除第7.1节所述外，与交易有关的其他触发的遣散费，包括(为免生疑问)附表2.4(M)所列人员的遣散费；及(Iii)以上第(I)和(Ii)款所述付款所产生的任何税项的雇主部分；

(N)确保PTO余额(如果有)与适用的卖方实体的每名调动员工的带薪休假政策保持一致[***]自适用的员工调动日期起的工作时间；

(O)就适用的雇员转职日期之前或之前的任何业绩期间(或其部分)，偿还与每名转职雇员的现金奖励或佣金机会有关的所有负债，包括由此产生的任何税款的雇主部分；以及

(P)承担与附表2.4(P)所列事项有关的任何责任。

第2.5节规定了不可转让的权利。

(A)即使本协议或任何其他交易文件中包含任何相反的规定，但任何法律或合同禁止向买方或其指定附属公司转让或企图转让任何已获得的资产(包括任何合同或卖方授权)，或因此而产生或产生的任何索赔、权利或利益，或将需要政府实体或另一人的任何同意、批准、放弃、授权或更新，以及此类同意、批准、放弃、授权或未在成交前(就适用的成交收购资产)或在RTP Fab转让日期(就适用的RTP Fab收购资产)之前获得或进行更新，或任何转让尝试将无效或将实质性和不利地影响任何卖方实体或买方或其指定关联公司在其项下的权利(统称为“不可转让权利”)，则本协议或任何其他交易文件均不构成对其的转让或尝试转让，且不会在成交当日或RTP Fab转让日(视情况而定)进行转让；然而，尽管有前述规定，成交和RTP Fab转让仍应发生，且不因此而对购买价格进行任何调整，且即使本协议有任何相反规定，卖方实体或其任何关联公司均不承担任何因此而产生或与之相关的责任，买方或买方任何受补偿人均无权因卖方或买方未能获得任何同意、批准、放弃、授权而获得第X条下的赔偿。或因与交易相关或因由此导致的任何情况(包括因此而导致的任何合同的违约、加速或终止，或因便利而终止)，除非此类失败构成违反第2.5节中规定的义务或第3.3节中包含的陈述和保证。

(B)在成交和RTP Fab转让(视情况而定)之后，买方和卖方将各自作出商业上合理的努力，迅速获得或促使各自的关联公司迅速获得在成交或RTP Fab转让之前尚未获得的与不可转让权利相关的所有同意、批准、豁免、授权或构想。

(C)在获得将任何不可转让的权利有效转让给买方或买方的任何指定关联公司所必需的同意、批准、放弃、授权或更新之前，只要卖方能够(或能够促使适用的卖方实体)在不违反此类不可转让权利的条款的情况下这样做，卖方应(或应促使适用的卖方实体)使用商业上合理的努力，在所有实质性方面向买方或其指定关联公司提供：卖方应(或应促使适用的卖方实体)为买方或其指定关联公司的独家利益以信托方式持有此类不可转让权利的所有经济利益(考虑到卖方及其关联公司的所有负担)、运营利益和其他利益，并在允许的范围内，获得或作出此类同意、批准、放弃、授权、通知或更新(视情况而定)。在不限制前述规定的情况下，在买方的要求下，卖方应(或应促使适用的卖方实体)：(I)在所有合理方面，在买方提出的、买方或其指定机构所依据的任何合法和商业上合理的安排中予以合作

联营公司将获得经济、运营和其他利益，并将承担由此产生的任何相关经济负担；(Ii)为买方或其指定关联公司的利益并按照买方的指示，强制执行卖方实体在该不可转让权利下的权利，如同该不可转让权利已被出售、转让、转让和交付给买方或其指定关联公司一样，包括以卖方实体的名义向买方或其指定关联公司出售、转让、转让和交付，包括按照买方规定的条款终止的权利，以及(Iii)允许买方或其指定关联公司执行与此相关的任何权利；但是，(1)买方在此同意立即向卖方偿还每个卖方实体因遵守买方或其指定关联公司的上述请求而发生的费用，并同意在适用法律允许的范围内，就此类不可转让权利产生的或与之相关的任何责任对卖方实体进行赔偿并使其不受损害。(2)买方或其指定关联公司应承担与此类不可转让权利相关的经济负担，买方或其指定关联公司作为适用卖方实体的代理人或分包商，根据需要履行并在必要时完全解除卖方实体在结算或RTP Fab转让(视情况而定)后与该等不可转让权利有关的责任。在买方或其指定关联公司在所有实质性方面遵守第2.5(C)条规定的义务的情况下，该不可转让权利的卖方实体一方应立即向买方或其指定关联公司支付该卖方实体从第三方收到的与买方或其指定关联公司在该不可转让权利下的预期权利相关的所有收入、收益和其他款项，如本第2.5(C)条所述，并且不包括该卖方实体的任何适用费用。一旦获得任何此类同意、批准、放弃、授权或更新或适当地发出通知，适用的卖方实体应将此类不可转让的权利转让给买方或其指定的关联公司，买方不承担任何额外费用。双方将真诚合作，以消除或以其他方式最大限度地减少可能对任何卖方实体征收的与不可转让权利有关的任何税收。

(D)因此，本第2.5节不适用于第6.9节所述的商业联邦合同。

(E)即使本协议有任何相反规定，卖方或其任何关联公司均不需要就卖方及其关联公司在本第2.5节项下的义务向任何第三方支付赔偿、开始或参与任何诉讼，或向任何第三方提供或给予任何通融(财务或其他方面，包括对任何承担的责任仍负有次要责任或或有责任的任何通融或安排)。在不限制前述一般性的情况下，(I)卖方同意在任何时候应买方的请求将任何不可转让的权利转让(或促使适用的卖方实体转让)给买方或其指定关联公司，无需额外的代价；(Ii)一旦获得本第2.5节中提到的任何同意、批准、放弃、授权或更新或适当地发出通知，卖方或其适用关联公司应将适用的不可转让的权利无偿转让给买方或其指定关联公司，并且为避免产生疑问，该不可转让的权利此后应被视为本合同项下所有目的的收购资产。

第2.6节是收盘。根据本协议的条款和条件，交易的完成(“完成”)将在交易完成后的第二个营业日通过文件和签名的电子交换远程进行，或在允许的范围内免除各方完成交易的义务的所有条件(根据交易性质必须在完成交易时满足的条件除外，但须在完成交易时满足或放弃该等条件)，或以双方共同决定的其他日期或时间或以双方共同决定的其他方式(实际完成交易的日期为“完成日期”)进行。关闭将于晚上11：59起生效。截止日期为美国东部时间。文件可在收盘时通过传真或其他电子方式交付，条件是本协议所考虑的任何监管备案所需的具有原始签名的已签署文件应尽快合理交付

在收盘后可行。在成交时将采取的所有行动以及将签署或交付的所有文件将被视为双方在相互释放时同时采取、执行和交付，除非本协议或任何其他交易文件另有规定，否则在所有行动、交付和签立完成之前，不会被视为采取任何行动，任何文件也不会被视为已执行或交付。

第2.7节是关于购买价格的。作为收购资产的对价，在成交时，买方应(A)在成交日前三(3)个工作日内向卖方支付相当于立即可用资金电汇至卖方书面指定的一个或多个账户的成交款项总额，(B)承担所承担的债务，以及(C)向卖方发行股份。结算付款不包括根据本协议买方必须支付或承担的交易所产生的任何转让税。

第2.8节：现金收购价格调整。

(A)估计现金收购价。不迟于成交日前五(5)个工作日，卖方应向买方交付一份买方合理接受的卖方证书，该证书由卖方的一名授权人员代表卖方签署，并合理详细地阐述卖方对调整额的合理善意估计(“估计调整额”)及其每一部分，以便计算与成交相关的结账付款(此类计算应包括合理的支持时间表)；但如果买方诚意反对卖方在成交日前至少两(2)个工作日向卖方发出书面通知，反对卖方计算预估调整额，卖方应善意考虑此类异议，但卖方对预估调整额的决定是最终的，对计算成交价款具有约束力。

(B)进行进一步计算。在不迟于成交日期后六十(60)天内，买方应(I)自费(I)安排编制一份报表(“成交日期调整金额表”)，合理详细地列出买方对调整金额(及其各部分)的计算；以及(Ii)将成交日期调整金额表(连同合理的支持时间表)提交给卖方。

(三)行政复议；争议。

(I)在截止日期调整额时间表交付后，买方应在正常营业时间内向卖方及其聘请的任何会计师或顾问提供买方及其关联方在编制或以其他合理方式与截止日期调整额时间表相关的买方账簿和记录的合理途径，以便(A)使卖方及其会计师和顾问能够计算并审查买方对调整额的计算，以及(B)识别与调整额计算有关的任何争议。卖方聘请的任何此类会计师和顾问的费用应由卖方支付。

(Ii)如果卖方对《截止日期调整金额计划》中规定的调整金额计算提出异议，则卖方应在卖方收到《截止日期调整金额计划》后三十(30)天内的任何时间向买方发出书面通知(“调整争议通知”)(“审查期”)。《调整争议通知书》应合理详细地说明任何此类计算的争议依据。

(Iii)如果卖方未在审查期结束前向买方发出调整争议通知，买方对《截止日期调整金额表》中规定的调整金额的计算应被视为最终结果，并在本协议的所有目的下对双方具有约束力。

(四)如卖方在审查期届满前向买方发出调整争议通知，则买卖双方应真诚协商，就调整金额达成协议。如果卖方和买方未能在调整争议通知送达后三十(30)天内(或买方和卖方双方商定的较长期限内)就调整金额达成协议，任何一方均有权将争议提交卖方和买方共同选择的国家认可的独立会计师事务所(或如果他们不能就此类会计师事务所达成一致，则提交给由卖方指定的会计师事务所和买方指定的会计师事务所选择的与买方或卖方没有业务关系的国家公认的会计师事务所)(该事务所或其任何继任者，在该决议第三十(30)日之后，在此被称为“会计师事务所”)。关于会计师事务所解决任何此类争议：(A)买卖双方均应有合理机会与会计师事务所会面，就与调整金额计算有关的任何争议问题提供意见，但前提是(1)每一方都将向另一方提供提供给会计师事务所的所有材料的副本，并与会计师事务所进行沟通；(2)任何一方在任何时候都不会就调整金额与会计师事务所进行任何单方面的沟通，(B)会计师事务所应确定调整金额。包括与此相关的营运资本会计原则的应用或要求的任何问题的解决，应在提交后三十(30)天内根据本协议的条款作出，并在达成该决定后向卖方和买方提交其决定的书面副本，以及(C)就本协议的所有目的而言，会计师事务所对调整金额的确定应是最终的、最终的，并对双方具有约束力，没有欺诈或明显错误。在计算调整金额时，会计师事务所应限于(X)处理调整争议通知中提到的任何特定争议，以及(Y)就争议中的任何特定项目选择买方立场、卖方立场或卖方立场和买方立场之间的立场。如果会计师事务所的最终决定与买方完全一致，则卖方应承担会计师事务所的费用和费用。如果会计师事务所的最终决定与卖方完全一致，则买方应承担会计师事务所的费用和费用。否则，买卖双方应各自支付会计师事务所一半的费用和费用；但如果会计师事务所确定一方在截止日期调整金额表或调整金额的计算方面采取了一个或多个轻率或明显没有价值的立场，则会计师事务所可酌情将任何此类费用和费用的较大部分分配给该方。尽管有上述规定，会计师事务所解决任何争议的权力应仅限于每一争议项目的正确性质和金额。在选择争议并将争议提交给会计师事务所之前，各方之间关于本协议和本协议条款的任何争议应得到解决，如有必要，应通过适当的司法解决。

(D)在最终确定调整数后再支付。

如根据第2.8(C)款最终确定的调整额小于估计调整额，则卖方应向买方支付差额(即(A)减去(B)调整额

最终确定的金额)不迟于确定后五(5)个工作日电汇到买方指定的帐户。

(Ii)如果根据第2.8(C)条最终确定的调整额大于估计调整额，则买方应向卖方支付差额(即(A)最终确定的调整额减去(B)减去(B)估计调整额)，并将立即可用的资金电汇到卖方指定的账户，最迟在确定后五(5)个工作日内支付给卖方。

第2.9节规定了采购价格的分配。

(A)至少在成交前三十(30)天，卖方应向买方提供卖方估计的收购价格在所购资产中的分配以及第6.1节中的竞业禁止和非招标条款(此类分配，即“初步购买价格分配”)。初步采购价格分配应用于根据第6.4(A)节为转让税目的作出所有必要的初步决定。买方应在收到卖方提出的列出初步采购价格分配的时间表后，有二十(20)天的时间向卖方提交关于初步采购价格分配的意见。买卖双方同意采取商业上合理的努力，真诚地解决与初步采购价格分配有关的任何分歧。

(B)在不迟于根据第2.8节最终确定调整金额后四十五(45)天内，买方应编制并向卖方提交一份在所购资产中分配购买价格的拟议时间表以及第6.1节中的竞业禁止和非招标条款，该等分配应根据守则第1060节及其颁布的库务条例(“成交后购买价格分配”)进行。就编制收市后收购价分配而言，收购价将按现金收购价与截至收市日厘定的股份公平市价之和计算。

(C)在卖方收到买方提出的列出成交后采购价格分配的时间表后，卖方应有三十(30)天的时间向买方提交关于成交后采购价格分配的意见。买卖双方同意采取商业上合理的努力，真诚地解决与成交后购买价格分配有关的任何分歧。如果买方和卖方未能在卖方向买方提交对成交后采购价格分配的意见后三十(30)天内(或买卖双方共同商定的较长期限内)达成此类协议，买卖双方均有权将成交后采购价格分配中任何有争议的要素提交给国际公认的独立会计师事务所，该会计师事务所由卖方和买方共同选定，具有足够的国际并购经验(或者如果他们不能就该会计师事务所达成一致，由卖方指定的会计师事务所和买方指定的会计师事务所选择的与买方或卖方没有业务关系的国际公认的会计师事务所(该事务所或其任何继承者，在本文中被称为分配会计师事务所)要求解决。就分配会计师事务所解决任何此类争议而言，(I)分配会计师事务所应在转介后三十(30)日内，根据守则第1060节及其颁布的《国库条例》确定成交后采购价格分配的争议要素，并在达到该确定后应向卖方和买方交付其确定的书面副本；(Ii)分配会计师事务所对成交后采购价格分配的争议要素的确定应是决定性的、最终的，并在本协议的所有目的下对双方具有约束力，没有欺诈或明显错误。在确定成交后采购价格分配时，

分配会计师事务所应仅限于(X)处理买方或卖方提交给分配会计师事务所的任何特定争议，不会做出任何其他决定，包括关于成交后购买价格分配中任何无争议项目是否正确的任何确定，以及(Y)就有争议的任何特定项目选择买方立场、卖方立场或卖方立场和买方立场之间的立场。买卖双方各支付分配会计师事务所一半的费用和费用。

(D)如果买卖双方同意并促使其关联公司(I)编制和提交各自的纳税申报单，并根据第6.4(A)节就转让税目的做出所有必要的最终决定，其基础与根据本第2.9节最终确定的成交后购买价格分配一致，以及(Ii)在任何适用纳税申报单或任何政府实体面前的任何审计中采取与成交后购买价格分配不一致的立场，在每种情况下，除非法律另有要求，否则。

(E)如果根据本协议调整采购价格，则应酌情调整成交后采购价格分配，买方和卖方应在进行任何此类调整时进行合理合作。

(F)为免生疑问，成交后收购价格分配将在成交收购资产和RTP Fab收购资产之间分配收购价格，不会仅因交易后收购价格分配中反映的关于RTP Fab收购资产将转让的任何假设而进行调整或真实调整。除非采购价格根据第2.9(E)条进行调整，否则一旦根据第2.9条最终确定成交后采购价格分配，买方和卖方不得更改。

第2.10节规定了扣缴。尽管本协议有任何相反规定，买方和任何其他适用的扣缴义务人应有权从根据本协议应支付的任何款项中扣除和扣缴，或导致扣除和扣缴根据《守则》或任何其他税法规定应扣除和扣缴的款项。在扣留金额并及时支付给适当的政府实体的范围内，就本协议的所有目的而言，此类金额将被视为已支付给适用的卖方实体或被扣留的其他人。如果买方认为，根据《守则》或任何其他税法的任何规定，有必要就根据本协议支付的任何款项扣除和扣缴任何税款，买方应在付款前至少三(3)天通知适用的卖方实体或其他适用人员，并应尽商业上合理的努力与该卖方实体或其他适用人员合作，采取该卖方实体或其他适用人员可能合理要求并根据适用税法允许采取的行动，以减少或取消需要扣除和扣缴的金额。

第三条

卖方的陈述和保证

卖方声明并向买方保证，除卖方披露明细表中披露的信息外，以下陈述和保证在本合同之日和截止日期均真实无误。

第3.1节规定了组织、地位和权力。

(A)确认每个卖方实体都是根据其各自组织管辖区的法律适当组织并具有良好地位或存在的实体。每一卖方实体均拥有必要的组织权力和权力，以拥有、许可或使用所获得的资产，并按其过去和现在拥有、正在和拟由该卖方实体经营的方式开展业务。每一卖方实体均有正式资格从事业务，且在每一司法管辖区(其组织管辖范围除外)内均具良好地位或存在(视属何情况而定)，而在该等司法管辖区内所取得资产的所有权或租赁或由该卖方实体进行的业务需要该等资格，但如未能具备上述资格或良好声誉或其存在并不会对卖方造成重大不利影响，则属例外。

(B)卖方是否已向买方提供每个卖方实体的公司章程或章程或其他规范性文件(每一份均已修订)的正确和完整的副本。

(C)确保收购资产不包括在任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他商业协会或实体中的任何直接或间接股权或类似权益。

第3.2节规定了金融管理局。每个卖方实体都拥有签署、交付和执行本协议及其所属的其他交易文件并完成交易的所有必要的组织权力。适用卖方实体参与的本协议和其他交易文件的签署、交付和履行以及交易的完成均已由所有必要的组织行动正式授权，任何卖方实体无需采取任何其他行动来授权签署、交付和履行该卖方实体参与的本协议或其他交易文件或完成交易。本协议已由卖方妥为签署和交付，并假设买方适当授权、签署和交付本协议，构成卖方根据其条款可对卖方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但可强制执行的法律除外：(A)适用的破产、破产、重组或其他类似法律，这些法律涉及或影响债权人的一般权利，包括涉及欺诈性转让和优先转让的成文法和其他法律的效力；以及(B)一般衡平原则施加的限制，无论这种可执行性在任何诉讼中是否被考虑，不论是在法律上还是在衡平法上(统称为“破产及衡平原则”)。一旦适用的卖方实体签署并交付其为当事一方的其他交易文件，并假定该等其他交易文件得到其他各方的适当授权、执行和交付，则该等其他交易文件将构成该卖方实体的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该卖方实体强制执行，但可执行性可能受到破产和衡平原则的限制。

第3.3节规定了反对和批准；没有违规行为。卖方和每个卖方实体签署和交付该卖方实体所属的其他交易单据，并履行每个此类卖方实体在本协议和本协议项下的义务，将不会(A)违反该卖方实体的公司章程或章程或类似管理文件的任何规定；(B)不违反适用于该卖方实体的任何法律；(C)与任何重大商业合同相抵触，导致违反，构成(不论是否有适当通知或时间流逝，或两者兼而有之)违约，导致加速履行任何重大商业合同下的义务，在任何一方产生终止、修改或取消任何通知、同意或豁免的权利，(D)导致对任何获得的资产施加任何留置权(允许留置权除外)，(E)要求向任何政府实体提交任何文件，或向任何政府实体许可、同意或批准，或向任何政府实体发出任何通知，除(I)强制性监管批准和(Ii)就美国政府作为交易对手的每份商业联邦合同与美国政府签订创新协议的要求外，

(B)-(E)项中每一项的情况，将不会被合理地预期对整个业务或收购资产具有重大意义。

第3.4节说明财务报表；未披露的负债。

(A)根据卖方披露日程表第3.4(A)节所列的财务信息(“财务信息”)，(I)源自卖方实体的档案和记录，(Ii)是真诚编制的，以及(Iii)在各重大方面公平地列报卖方披露日程表第3.4(A)节所述各时间段的财务状况或经营结果，每种情况均如卖方披露日程表第3.4(A)节所述；但前提是：(X)卖方实体不保存单独的企业财务报表，(Y)财务信息中包含的资产和负债可能不同于收购资产和承担的负债范围内的资产和负债，或在业务运营中使用或产生的资产和负债，以及(Z)财务信息是在分拆的基础上列报的，如卖方披露明细表第3.4(A)节所述，并且可能与根据公认会计原则列报的财务报表有实质性差异，包括不包括所有年终调整、审计调整、根据公认会计准则列报财务报表所需的分拆调整或脚注披露及其他列报项目。

(B)如果期末假设负债不包括，并且截至RTP Fab转让日期，RTP Fab假设负债将不包括GAAP要求在资产负债表表面列报的任何负债，但(I)反映在截至2023年3月26日的未经审计的综合资产负债表上的负债，包括在财务信息中的负债(如有，则为“最新卖方资产负债表”)，(Ii)反映在最新卖方资产负债表上的类型的负债，这些负债是在正常业务过程中最新的卖方资产负债表日期之后产生的，(Iii)卖方实体根据本协议或其他交易文件所承担的义务所产生的负债；(Iv)卖方实体作为当事一方而并非因任何违约、侵权或违约而产生的任何合同下的负债；(V)作为流动负债计入最终结算营运资金净额的负债；及(Vi)合理地预期不会对业务产生重大影响的其他负债。

(C)确保每个卖方实体的档案和记录(在与业务有关的范围内)已根据卖方实体的档案和记录及政策在所有重要方面得到保存。每一卖方实体(在与企业有关的范围内)保持反映其资产和负债的实质性准确的账簿和其他财务记录，并对财务报告保持适当和有效的内部控制，旨在提供合理保证(I)交易是在管理层授权下执行的，(Ii)交易被记录为必要的，以允许编制企业的财务报表，并根据GAAP对企业的资产保持问责，(Iii)只有在管理层授权的情况下才允许访问企业的资产，以及(Iv)关于未经授权的收购，使用或处置企业的资产。每个卖方实体都有有效的控制和程序，旨在确保负责编制财务信息的个人及时了解与业务有关的所有重要信息。

(D)根据本第3.4节的规定，业务并未在卖方内部作为一个独立的“独立”实体运营；在某些运营领域，业务依赖于卖方的中央职能活动，其成本在历史上并未分配给业务；财务信息以分拆方式列报，可能与根据公认会计原则列报的财务报表有重大差异，因为它们不包括根据公认会计准则列报财务报表所需的所有年终调整、审计调整、分拆调整、或脚注披露及其他列报项目。因此，该业务已

为编制财务信息而分配了某些内部费用和信贷。该等费用及信贷的分配乃真诚地作出，目的是在实际可行的情况下，尽可能准确地列报财务资料所涵盖期间业务的财务状况及经营结果，但不一定反映公平交易所产生的金额或业务作为独立企业运作所产生的实际成本。

第3.5节规定没有某些变化。自最近一份卖方资产负债表之日起至本协议日期止，(I)所有重大事项均于正常业务过程中进行，及(Ii)并无任何卖方重大不利影响。在不限制前述一般性的原则下，自最新的卖方资产负债表之日起至本合同之日止，卖方实体(就业务而言)不得：

(A)以合理预期会对交易产生不利影响的方式修改其章程、附则或其他组织文件；

(B)不允许或允许任何结清所获得的资产受到任何留置权的约束，但允许留置权或留置权除外，这些留置权或留置权将在结清之前或与结清相关的情况下解除；

(C)已改变其会计方法、原则或惯例，但一般适用的GAAP变更或适用于任何卖方实体的任何其他当地会计准则所要求的除外；

(D)任何人雇用或聘用基本工资至少为#美元的商业雇员或独立承包人[***]每年或终止雇用或聘用的任何人，如果在本合同日期受雇或聘用，将构成基本薪酬至少为$#的企业雇员或独立承包人[***]每年；

(E)在任何实质性方面被修改、终止或取消，或放弃任何实质性业务合同项下的任何实质性权利，但在正常业务过程中除外；

(F)是否已作出资本支出或承诺，或取得构成所取得资产的任何财产、厂房及设备，每宗个案的总成本超过#美元[***];

(G)没有提起或解决任何实质性诉讼，但在正常业务过程中除外；

(H)在任何实质性方面改变了业务的性质或范围；

(I)作出或更改任何税务选择、更改年度会计期间、提交任何经修订的报税表、订立任何结束协议、私人函件裁决、税务假期、技术意见备忘录或与税务有关的类似协议或裁决、放弃或延长有关税务的任何诉讼时效、解决或妥协任何税务索偿或评税(在正常业务过程中缴税除外)，或放弃任何要求退还税款的权利，在可以合理预期的范围内，此类行动将导致对买方或其关联公司的任何税收责任，或产生对所获得资产的留置权(许可留置权除外)；

(J)已通过任何合并、合并、重组、清算或解散计划，或根据联邦或州破产法的任何规定提出破产申请，或同意对卖方提出任何破产申请；

(K)根据《营运资本会计原则》，在任何实质性方面对包括在期末营运资本净额范围内的资产或负债的政策或做法是否发生了变化；

(L)避免发生、承担或担保任何其他人与业务有关的债务；

(M)卖方或其任何关联公司维持的与本业务有关的任何保险单已被终止、失效或实质性修改或修改，除非该保险单已由合理的可比保险单取代；

(N)已订立合同以采取本第3.5节所述任何行动的人；

(O)增加任何卖方福利计划下的任何福利，或增加应付或支付给任何业务雇员或独立承包人的补偿(不论是否有条件)，但(I)在正常业务过程中就其年基本薪酬不超过$的任何非高级业务雇员的补偿而采取的任何增加除外[***]在实施这种增加后，如果这种增加是对卖方实体员工的普遍增加的一部分，(Ii)适用法律要求或根据现有卖方福利计划的条款要求的任何福利或其他补偿的增加，只要该卖方福利计划在本协议日期已在卖方披露时间表中向买方披露；

(P)除非法律另有要求，否则不得与联盟谈判、订立、修改或延长任何合同(每个，即“集体谈判协议”)；

(Q)是否已采取任何行动，构成《警告法案》所指的“大规模裁员”或“工厂关闭”，或以其他方式触发《警告法案》下的通知要求或责任；

(R)除法律要求或为避免违反法律而合理需要外，不得内部调动(包括回应企业雇员的调动请求)，或以影响任何个人是否被归类为企业雇员的方式实质性改变任何企业雇员的职责，但为填补正常业务过程中的空缺而采取的行动除外；或

(S)在销售、转让、转让、租赁、许可、担保、放弃或允许下列情况失效之前，(1)任何转让的登记知识产权，或(2)除在正常业务过程中，或在《知识产权协议》允许的情况下(如同《知识产权协议》在本协议之日有效)，任何许可的注册知识产权；在每一种情况下，(1)和(2)除许可留置权以外的任何许可的注册知识产权。

第3.6节规定了诉讼。没有，而且从[***]截至本协议发布之日，任何人在法律上或在衡平法上或在任何政府实体面前或在任何政府实体之前或之前，没有任何待决或(据卖方所知)针对任何卖方实体或其任何高级管理人员或董事(每次涉及业务，以及就其高级管理人员或董事，以其身份)提出威胁的重大行动，或挑战或试图阻止、禁止、更改或重大延迟交易的任何重大行动。没有，而且从[***]截至本合同签署之日，没有任何针对或涉及任何卖方实体(与业务有关)的重大订单(无论是由法院、行政机构或其他政府实体通过仲裁或其他方式作出)。没有，而且从[***]截至本协议日期，并无任何卖方实体(与业务有关)采取任何实质性行动，或任何卖方实体(与业务有关)已开始准备在正常业务过程中以外发起针对任何其他人的诉讼。

第3.7节规定了政府授权。每个销售商实体都拥有，而且由于[***]已拥有政府实体的所有实质性同意、许可证、许可、授予或其他授权，并已向政府实体提交了其各自运营业务或持有所收购资产中的任何权益所需的所有重大备案(“卖方授权”)。每个销售商实体都是，因为[***]在所有实质性方面都遵守了其拥有的所有卖方授权；所有此类卖方授权在本合同生效之日是完全有效的；据卖方所知，没有任何政府实体打算在任何实质性方面修改、取消、终止、撤销或不续订任何卖方授权。卖方披露明细表的第3.7节列出了每个卖方实体持有的所有卖方授权和业务材料的正确、完整的列表，这些卖方授权构成了当前进行的业务运营和收购资产的使用所必需的所有卖方授权。

第3.8节规定了财产的所有权；充分性。

(A)确认卖方实体拥有(或成交时将拥有)卖方实体拥有或声称拥有的所有成交收购资产的良好和可出售的所有权，以及任何其他人拥有的所有成交收购资产的有效租赁权益或许可，除允许留置权外，没有任何留置权。自本协议日期(在适用范围内)和RTP Fab转让日期起，卖方实体将对卖方实体拥有或声称拥有的RTP Fab收购的所有资产拥有良好且可交易的所有权，并对任何其他人拥有的所有RTP Fab收购的资产拥有有效的租赁权益或许可，除允许留置权外，没有任何留置权。于根据交易文件条款出售、转让、转让及交付收购资产，并假设任何必要人士或政府实体已收到所有必要批准、授权及同意及提交所有通知及授予及发出所有许可证、命令、豁免及许可，则买方或其指定联营公司将收到先前由卖方实体拥有或声称由卖方实体拥有的收购资产的良好且可出售的所有权，以及任何其他人士所拥有的收购资产的有效租赁权益或许可，且无任何留置权(准许留置权除外)。

(B)假定收到所有必要的批准、授权和同意，提交所有通知，并由任何必要的个人或政府实体颁发和发放所有许可证、命令、豁免和许可，并替换共享的合同：

(I)除卖方披露明细表第3.8(B)(I)节规定的情况外，截至成交时，完成收购的资产，连同在成交时根据交易文件授予买方及其关联方的服务、资产、知识产权和权利，将足以构成卖方实体开展业务所必需和充分的所有资产(有形和无形的)或权利；以及

(Ii)自RTP Fab转让日起，RTP Fab收购的资产连同根据交易文件于RTP Fab转让日授予买方及其关联方的服务、资产、知识产权和权利，将在RTP Fab转让日足以构成卖方实体在RTP Fab转让日开展业务所必需和充分的所有资产(有形和无形)或权利，但卖方披露时间表第3.8(B)(Ii)节规定的除外。

(C)关闭所收购的固定资产是否已按照正常行业惯例进行维护，处于良好的运营状况和维修(受正常损耗)，并适合其目前的使用目的。截至RTP Fab转让日期，RTP Fab收购的固定资产将按照正常的行业惯例进行维护，将在

良好的运行状况和维修(受到正常磨损的影响)，并将适用于目前使用的目的，并将在关闭后立即使用。

第3.9节是关于知识产权的。

(A)卖方披露明细表第3.9(A)节包含所有(I)转让注册知识产权(列出每一项的所有权、申请人(S)和所有人(S)的全名、适用司法管辖权、地位、申请或注册号以及申请、注册或发行日期(视情况而定))和(Ii)对业务的开展具有重要意义并包含在转让技术中的软件的完整和准确的清单。除已转让的已放弃专利(如IPALA中的定义)外，已转让的注册知识产权和许可注册知识产权仍然存在，尚未被任何政府实体确定为无效或不可强制执行，并且据卖方所知，不是无效或不可强制执行的。卖方实体是转让的每项知识产权(包括卖方披露明细表第3.9(A)节中规定的每一项)的所有权利、所有权和利益的唯一和独家所有人，在每种情况下，除允许留置权外，没有任何留置权。

(B)除转让的放弃专利外，每个卖方实体在所有实质性方面都遵守了所有美国和外国专利局、商标局和版权局以及所有其他适用的政府实体和注册商关于维护转让的注册知识产权和被许可的注册知识产权的所有要求，这些要求均由该卖方实体拥有，包括向该等办公室或机构支付所有所需费用，以及提交所有必要的文件。

(C)所转让的知识产权是否构成截至成交日由任何卖方实体拥有并仅用于或持有用于商业或商业产品的所有知识产权。转让的知识产权、许可的知识产权以及假定合同和交易文件(包括过渡服务协议)项下的知识产权，共同构成卖方实体当前在业务中使用或持有以供使用的所有知识产权，卖方实体单独拥有、获得许可或以其他方式拥有有效和可强制执行的权利来使用所有此类知识产权，且除允许留置权外，没有任何留置权。卖方实体拥有所有必要的权利、许可、同意和授权，可以向买方授予IPALA中规定的许可知识产权权利和交易文件中规定的知识产权权利。于成交后及紧接成交后，所有已转让的知识产权、经许可的知识产权及假定合约及交易文件项下的知识产权权利，在每一情况下均将由买方拥有、或获授权或再授权予买方、或由买方持有，其方式及条款与卖方实体在紧接成交前所拥有、或获授权或再授权或持有的相同。

(D)除卖方披露明细表第3.9(D)节所述外，任何索赔不得(I)质疑任何转让知识产权的有效性、可执行性、有效性、使用或所有权，或(Ii)声称卖方实体的业务经营，包括使用、制造或销售业务产品侵犯、挪用或侵犯任何人的任何知识产权，或已侵犯、挪用或侵犯任何人的任何知识产权[***]在本合同签订之日之前，对任何卖方实体提出书面主张，或者，据卖方所知，在本合同签订之日受到任何人的威胁。不存在与任何转让的注册知识产权有关的干扰、复审、补发、反对、无效或注销程序。尽管本协议中有任何相反的规定，但本第3.9(D)节中的前述陈述和保证是卖方关于侵权的唯一陈述和保证，

挪用或侵犯任何人的知识产权，以及本条第三条中的任何其他陈述或保证，均不得被视为适用于任何此类事项。

(E)来自以下国家的消息：[***]截至本协议之日，任何卖方实体均未对任何人提出任何侵犯、侵犯或挪用任何转让知识产权的未决书面索赔。

(F)根据《卖方披露时间表》第3.9(F)条，完整、准确地列出了(I)任何卖方实体根据分配的知识产权授予的所有许可(与销售业务产品有关的在正常业务过程中授予客户的非排他性许可除外)和(Ii)卖方实体作为被许可人或以其他方式被授予与任何人的知识产权有关的任何权利或利益的许可(商业上可获得的现成软件的许可除外)。“卖方实体知识产权合同”)。

(G)确保每个卖方实体已采取符合行业惯例的合理措施，以保护和保全(X)转让知识产权和(Y)许可知识产权中包括的所有商业秘密的机密性，包括：(I)要求所有能够接触任何此类商业秘密的人签署具有约束力的、可强制执行的书面保密合同，其中包括足以保护和保全任何和所有此类商业秘密以及卖方实体在其中的所有权利益的条款；以及(Ii)尽合理努力防止向任何员工、独立承包商、顾问或其他未执行前述第(I)款所述合同的人披露任何和所有此类商业秘密。据卖方所知，没有向任何员工、独立承包商、顾问或其他未执行上述第(I)款所述合同的人员披露任何此类商业秘密。所有开发或参与材料转让知识产权或许可知识产权的现任和前任雇员和承包商已签署可强制执行的合同，不可撤销地将此人与此类知识产权有关的所有权利转让给适用的卖方实体。过去没有，现在也没有[***]在本合同签订之日之前，任何实质性违反与转让知识产权或许可知识产权有关的保密或转让合同的行为，以及据卖方所知，未经授权披露转让知识产权或许可知识产权中包含的任何商业秘密的行为。

(H)承诺卖方签署、交付或履行本协议或完成交易均不会导致任何转让知识产权或其项下的所有权或任何其他权利的损失或减损，但卖方披露时间表第3.9(H)节规定的情况除外。

(I)确保卖方实体拥有、租赁、许可或以其他方式拥有使用所有卖方IT系统的合法权利，并且卖方IT系统合理地足以进行当前开展的业务。除卖方披露明细表第3.9(I)节披露的情况外，从[***]截至本协议发布之日，卖方IT系统未出现任何故障或其他性能不达标的情况，对业务造成重大中断。卖方实体维护商业上合理的备份和数据恢复、灾难恢复和业务连续性计划、程序和设施，并按照行业标准定期测试该等计划和程序，并且该等计划和程序在测试后在所有重要方面都被证明是有效的。据卖方所知，卖方IT系统不包含任何“后门”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“蠕虫”、“Drop Dead Device”、“Virus”或其他故意设计用于允许未经授权访问、恶意禁用或擦除软件、硬件或数据的软件例程或组件。卖方实体并未实质性违反其与卖方IT系统有关的任何合同。

(J)即使本协议有任何相反规定，本第3.9节中包含的陈述和保证是卖方就知识产权或知识产权事项作出的唯一和唯一的陈述和保证，但关于卖方实体知识产权合同的第3.5节(S)、第3.8(B)节、第3.17(A)(Xv)节和第3.17(B)节以及第3.25节中明确规定的除外。

第3.10节介绍了商业产品。

(A)确保截至本协议之日向第三方提供或销售的商业发布的商业产品在所有实质性方面都符合企业适用的发布的产品规格以及法律规定的所有适用的质量和工艺标准。从…[***]截至本协议日期，除在正常业务过程中未能满足其规格或要求外，任何卖方实体均未收到任何书面保修索赔、合同终止或结算或退款请求，其金额与该等业务产品的财务报表准备金基本一致。

(B)卖方披露明细表的第3.10(B)节包含一份完整、准确的清单，其中列出了截至本协议日期卖方实体出售、要约出售或提供给第三方的所有商业产品。

(C)确保任何卖方实体在本协议日期之前销售的每一种商业产品在销售时实质上符合卖方实体或其任何关联方就该商业产品所作的所有保证。除任何假定合同中可能规定的内容外，卖方实体均未对任何业务产品提供任何担保。

(D)即使本协议有任何相反规定，本第3.10节中包含的陈述和保证是卖方就商业产品是否符合法律规定的产品规格和所有适用的质量和工艺标准以及与商业产品相关的任何保证和产品责任作出的唯一和排他性的陈述和保证。

第3.11节规定了税收。

(A)确保每个卖方实体已及时向每个适当的政府实体提交其要求提交的与收购资产或业务有关的所有纳税申报表(考虑到提交时间的任何有效延长)，且所有该等纳税申报单在所有重大方面均真实、完整和正确。卖方实体就收购资产或业务应缴纳或汇出的所有税款均已及时支付或汇出。

(B)确保法律规定卖方实体就收购资产或业务扣缴或收取的所有税款已被适当扣缴或收取，并且在必要的范围内已向适当的政府实体适当支付，且每个卖方实体已在所有实质性方面遵守有关收购资产或业务的所有信息报告和备份扣缴要求，包括保存与支付给任何员工、独立承包商、债权人或其他第三方的金额相关的必要记录。

(C)除在正常业务过程中订立的商业协议外，任何卖方实体均不参与或受任何与收购资产或业务有关的税务赔偿、税项分担、税务分配或类似协议的约束，而该等商业协议的主要目的并非就税款作出赔偿。

(D)除卖方披露明细表第3.11(D)节所述外，截至本公告日期，任何卖方实体关于所收购资产或业务的任何纳税申报表的审计或其他类似行动或与之相关的任何审计或其他类似行动目前都没有进行中，据卖方所知，也没有受到威胁或正在考虑。任何政府实体均未申索、建议或评估任何卖方实体就收购资产或业务所作的调整、亏损或少缴税款。

(E)截至本协议日期，在卖方实体尚未提交或支付特定税项的司法管辖区内，税务机关并未就所收购的资产或业务提出或威胁提出任何申索，声称卖方实体须提交或可能被要求提交该税项，或须缴交该司法管辖区所征收的税项。

(F)确保所承担的任何债务都不是付款的义务，而根据《守则》第280G条的规定，这种义务是禁止扣除的。

(G)确保除尚未到期和应付的税项或正通过适当程序真诚质疑其有效性且已根据公认会计准则为其设立适当准备金的税项外，收购资产的任何税项均无留置权。

(H)截至本协议日期，并无任何卖方实体获豁免任何现行对收购资产或业务的税项或报税表有效的诉讼时效，或订立任何协议以延长有关提交有关收购资产或业务的报税表或评税或欠款或税项调整的任何期间(根据延长提交在正常业务过程中取得的报税表的时间除外)。

(I)截至本公告日期，并无任何税务机关订立、发出或要求任何税务机关订立、发出或要求任何税务机关就与收购资产或业务有关的税务或纳税申报表订立结算协议、私人函件裁决、税务假期、技术建议备忘录或类似的协议或裁决。

(J)任何已收购资产都不会导致买方或其任何关联公司有任何责任或义务支付、偿还或赔偿任何其他人根据国库法规第1.1502-6条(或任何相应的州、当地或非美国税法的规定)、作为受让人或继承人、通过合同(与在正常业务过程中达成的主要目的与税收无关的商业协议除外)缴纳的税款。

(K)确认没有任何卖方实体参与了关于该业务或所收购资产的任何《财务条例》第1.6011-4节所指的“可报告交易”。

(L)他表示，收购的资产均不包括在任何合资企业、合伙企业或其他安排中的任何权益，这些合资企业、合伙企业或其他安排被视为合伙企业，用于联邦所得税目的。

(M)所取得的资产均不是(I)守则第168(H)节所指的“免税使用财产”，(Ii)根据1954年《国税法》第168(F)(8)条订立的租约，或(Iii)守则第897节所指的“美国不动产权益”。

第3.12节规定了员工的事务。

(A)由以下人士提供的资料[***]在本合同签订之日之前，卖方尚未收到任何材料或卖方所知的任何威胁：(I)任何政府实体或政府实体对任何政府实体采取的行动或影响

与业务有关的任何卖方实体，或由任何卖方实体的任何现任或前任申请人、雇员或独立承包商或其代表(就业务)提起的任何卖方实体，或(II)对任何卖方实体的任何政策的行为、指控或违反行为，或(B)就(A)和解或类似的庭外或诉讼前安排，在(A)和(B)与涉及任何卖方实体或其任何现任或前任雇员、董事、经理、与其业务工作有关的高级职员或独立承包商。

(B)声明：任何卖方实体都不是适用于企业员工的任何集体谈判协议或与任何工会商定的工作规则或做法的一方或以其他方式受制于任何一方，且任何卖方实体都没有就此类集体谈判协议、工作规则或做法进行谈判。没有任何企业员工由任何工会代表，据卖方所知，没有，并且来自[***]到本合同签订之日为止，在任何此类员工中没有工会组织的活动或程序，也不存在任何关于此类员工的代表性的问题，据卖方所知，没有任何此类活动或程序受到书面威胁。与卖方实体或任何联盟的任何员工有关的任何通知、同意或磋商义务，都不会成为签署本协议或完成本协议或本协议预期交易的先决条件或触发条件。

(C)如果没有劳工罢工、纠纷、企业运动、放缓、停工或停工、要求或承认请愿书、手工记账、纠察或其他类似行动悬而未决，据卖方所知，没有任何此类行动悬而未决或威胁到或影响到任何卖方实体(关于业务、业务员工或收购资产)[***]直至此日为止。

(D)卖方披露明细表第3.12(D)节列出了截至本文件之日所有企业雇员的真实和完整的名单，以及他们目前的(I)职位(包括全职或兼职)、(Ii)雇用实体、(Iii)聘用日期、(Iv)工作地点、(V)年度基本薪酬或小时工资率(视情况而定)、(Vi)其他薪酬条款，包括任何目标年度佣金、奖金或其他激励性薪酬。(Vii)是否有资格获得遣散费(如果有，注明有资格的卖方离职计划)，(Viii)休假状态(如果休假，预计返回日期，如果知道)，(Ix)移民身份(如果不是美国公民，包括签证类型和到期日，如果适用)，和(X)分类为关闭业务员工或RTP Fab业务员工。卖方已向买方提供有关此类个人的发明保密或转让的任何适用形式的协议。

(E)据卖方所知，任何业务雇员均不受与任何卖方实体或其任何联营公司订立的任何合约的约束，而该等合约可合理预期会对该业务雇员在交易完成后履行其作为买方雇员的职责的能力造成重大不利影响或干扰。

(F)代表任何需要签证印章、I-94身份文件、就业授权文件或其他移民文件才能在美国合法工作的商业雇员，及时和适当地提交所有必要的签证或工作授权请愿书，并满足与此类申请和请愿书有关的所有文书保留要求。

(G)据卖方所知，截至本合同签署之日，没有任何高管或关键员工，也没有任何一组业务员工发出终止雇用通知，或以其他方式披露终止与卖方任何实体的雇用计划。[***]截止日期之后的期间。

(H)就业务雇员而言，卖方实体是，而且自[***]在所有实质性方面，一直遵守关于就业和就业做法以及雇用条款和条件的适用法律，包括关于工资和时间(包括最低工资、加班、用餐和休息时间、假期、病假和与工作有关的费用报销)、童工、背景调查和药物测试、就业歧视、骚扰和报复、雇员分类(无论是加班还是确定独立承包商)、工人补偿、家庭和医疗假和其他请假的任何此类法律，《警告法》、《移民改革和控制法》、职业安全和健康要求(包括任何政府实体发布的与新冠肺炎疫情有关的任何指导意见)以及外国司法管辖区的类似法律。

第3.13节介绍了卖家福利计划。

(A)保证卖方实体签署和交付本协议和其他交易文件以及完成交易不会导致买方或其关联公司在任何卖方福利计划下承担任何义务或责任(关于应计利益或其他方面)，但作为已承担的责任除外。就本协议而言，“福利计划”是指任何“员工福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定的)，以及任何其他股权或基于股权的激励、股权购买、股权所有权、股权红利、退休、养老金、利润分享、健康或福利、遣散费、员工贷款、交易、控制权变更、留用、休假或带薪假期、雇佣或独立承包商(包括聘书)、递延薪酬、附带福利或其他补偿性或员工福利计划、协议、政策或安排(无论是书面的还是不成文的、正式的或非正式的)，就本协议而言，“卖方福利计划”是指由卖方实体或其各自的ERISA关联公司发起、维护或出资(或要求出资)的福利计划，或卖方实体或其各自的ERISA关联公司在每种情况下都有或可以合理地预期对任何业务员工(或其各自的受益人或家属)负有任何责任的福利计划。卖方披露计划的第3.13(A)节列出了所有卖方福利计划的完整和准确的清单。

(B)对于截至本合同日期由业务雇员持有的卖方或其关联公司的每项股权激励奖励，卖方披露时间表第3.13(B)节规定了一份真实、正确和完整的清单，其中包括(I)奖励持有人的名称，(Ii)奖励所涉及的股权的数量和类型，(Iii)授予奖励的奖励股权计划，(Iv)授予日期，(V)行使价格或基价(如果适用)，(Vi)授予时间表，(Vii)到期日期和(Viii)与交易相关的预期待遇。

(C)确保每个卖方福利计划已按照其条款以及适用法律(包括ERISA和守则)规定的要求，在所有实质性方面得到建立、维持、运营、资金和管理。关于卖方福利计划，没有发生任何事件，买方理应承担ERISA、《守则》或任何其他适用法律所规定的重大责任。据卖方所知，由任何业务雇员或其代表提出的任何卖方福利计划(包括针对任何此类卖方福利计划的受信人的任何此类诉讼)并无任何未决的诉讼(常规福利索赔和与合格国内关系订单有关的诉讼除外)。

(D)根据准则第401(A)条规定符合条件的所有卖方福利计划已收到美国国税局的确定(或意见或咨询)信函，表明该等计划符合准则第401(A)条和第501(A)条规定的美国联邦所得税，且该等信函仍然适用于该等计划，据卖方所知，未发生任何会对该等合格地位产生不利影响的事件。

(E)就受美国以外任何司法管辖区法律管辖的每个卖方福利计划(“外国计划”)而言，外国计划(I)已根据其条款和所有适用法律在所有实质性方面得到维护，(Ii)如果打算有资格享受特殊税收待遇，满足这种待遇的所有要求，(Iii)在卖方实体的财务报表上获得全额资金或已全额应计，以及(Iv)如果要求登记，已在适当的政府实体登记，并在适当的政府实体中保持良好的地位。

(F)确保涵盖任何业务员工的每项卖方福利计划或其他补偿安排(如规范第409a(D)(1)节所定义)在所有重要方面始终按照规范第409a条的适用指导进行建立、维护、运行、资助、管理和记录。

(G)无论卖方实体签署和交付本协议和其他交易文件，还是完成交易(无论是单独完成还是与任何其他事件一起完成)，都不会(I)导致向任何业务员工支付或免除对任何业务员工的债务，(Ii)增加对任何业务员工(或任何卖方福利计划下的受抚养人或受益人)的任何补偿或福利，(Iii)将导致付款时间的任何加快，向任何业务雇员(或任何卖方福利计划下的受抚养人或受益人)提供资金或授予任何补偿或福利，或(Iv)将导致本守则第280G(B)款所指的任何“超额降落伞付款”或根据本守则第4999条征收任何税项。卖方及其附属公司均无义务总计任何税款，包括根据守则第4999节或第409A节支付的税款。

第3.14节涉及房地产。

(A)确认所取得的资产不包括卖方实体拥有的任何不动产。

(B)根据《卖方披露明细表》的附表2.1(A)(Vii)或第3.14(B)节规定，租赁不动产的每个租赁、转租、许可或占用协议及其所有修订事项，包括适用于每个此类租赁不动产的街道地址(每个都是“租赁”)，都是真实、准确和完整的清单。

(C)就包含建筑物和设施部分的每一块不动产，根据Rela(“许可不动产”)向买方发放许可：

(I)*卖方实体对此类地块拥有良好和可交易的费用简单所有权，不存在除允许留置权以外的所有留置权；

(2)确保该RELA在执行和交付RELA时不需要任何房东或第三方的同意、批准或通知；

(3)没有卖方实体在任何融资安排下违约，也没有收到违约的书面通知，这可能会导致终止或没收许可的不动产(或其任何部分)；

(4)据卖方所知，卖方已根据适用的法律实质上运营和维护适用的许可房地产，且不存在可能阻止此类许可房地产按照Rela的预期使用的重大违规行为；

(V)截至本合同签订之日，没有任何卖方实体收到任何谴责或征用权诉讼的书面通知，据卖方所知，没有关于此类许可不动产的任何威胁谴责或征用权诉讼；以及

(Vi)截至本协议日期，并无任何卖方实体收到任何书面通知，就卖方所知，并无任何建议或待决的程序，以改变或重新定义该等许可房地产的全部或任何部分的分区分类，以致会对截至本协议日期营运的该等许可房地产的营运能力或就《租赁协议》所载目的产生重大不利影响。

(D)与每份租约有关的费用：

(I)卖方是否向买方提供了所有租赁房地产租赁的真实、正确和完整的副本，以及与租赁房地产有关的所有实质性修改和修改；

(Ii)除卖方披露明细表第3.14(D)(Ii)节所述外，租赁不要求任何房东或第三方同意、批准或通知卖方签署和交付本协议、卖方履行本协议项下的义务以及完成交易；

(Iii)据卖方所知，每份租约均具有十足效力，并可根据其各自的条款强制执行。据卖方所知，在任何适用的通知或宽限期之后的任何租约中，没有卖方实体违约，并且，截至本合同日期和成交时，卖方尚未收到任何违约的书面通知，据卖方所知，在任何适用的通知或宽限期之后的任何租约中，房东没有实质性违约或违约，并且截至本合同日期和成交时，卖方没有发出任何违约的书面通知；

(4)据卖方所知，没有发生任何事件允许合同另一方根据任何租赁终止或加速履行或以其他方式修改(包括在发出通知或经过时间后)任何租赁；

(V)任何卖方实体均未转让、转让、转易、抵押、转租、许可、以信托方式转让或担保(允许留置权除外)租赁或分租赁权的任何权益。

(Vi)没有任何与该租赁有关的建造、改建或其他租赁改进工作(A)尚未支付且逾期，或(B)任何卖方实体或据卖方所知任何房东需要且尚未进行；

(Vii)确保租赁房地产及其上的建筑物、构筑物、固定装置和在进行租赁房地产业务时使用、占用和经营的其他改善设施的使用、占用和运营符合(I)适用的分区附例和条例，(Ii)适用的建筑、生命、通道、安全、卫生和消防守则和条例，以及(Iii)适用于任何租赁房地产的契诺、限制或其他合同义务，包括其任何留置权的要求；

(Viii)除卖方承诺在关闭后在所有实质性方面已修复的伤亡或损坏外，租赁不动产未发生任何重大伤亡或损坏；以及

(Ix)*任何卖方实体均无责任支付与该等租赁有关的任何租赁或经纪佣金，亦无责任于该等租赁续期或扩展时支付任何租赁或经纪佣金。

第3.15节是关于遵守法律的问题。

(A)该业务正在进行中，并自[***]在所有实质性方面均遵守所有适用法律，并且从该日起至本合同日期为止，任何卖方实体均未收到任何未解决或未解决的书面通知、主张或行动，或已对任何卖方实体提出、开始或(据卖方所知)书面威胁，指控任何卖方实体在任何实质性方面违反前述规定。据卖方所知，截至本合同日期，没有任何卖方实体(就本业务而言)是任何政府实体调查的对象。

(B)卖方、其附属公司或据卖方所知，任何卖方代表均未直接或间接与业务有关，违反适用的刑法：(I)向任何外国政府官员或为其利益，作出、提出或承诺支付、贷款或转让任何有价物品，包括任何种类的报酬、利益或利益，目的是(A)影响该等外国政府官员、候选人、政党或竞选活动的任何行为或决定；(B)诱使该外国政府官员、候选人、政党或竞选团队作出或不作出任何违反合法职责的行为；(C)为任何人或与任何人取得或保留业务；(D)加速或确保执行例行性质的公务行为；或(E)以其他方式获取任何不正当利益；(Ii)支付、提出或承诺支付或提供任何贿赂、贿赂、影响支付、回扣、非法回扣或其他类似的任何性质的非法支付；(Iii)创建或导致创建与上述任何内容相关的任何虚假或不准确的业务档案和记录；或(Iv)以其他方式违反任何适用的反腐败或反贿赂法律。

第3.16节规定了经纪人和寻找人的手续费。卖方实体不曾、也不会直接或间接地承担任何与本协议或买方或买方的任何关联公司有责任或可能承担责任的交易有关的经纪或寻找人佣金或代理佣金、投资银行家费用或任何类似费用的责任。

第3.17节介绍了材料业务合同。

(A)卖方披露明细表第3.17(A)节列出了截至本合同之日任何卖方实体为当事一方或其或其财产或资产受制于或约束于业务、收购资产或承担的负债的以下每一合同的完整和准确的清单：

(I)签署任何与债务有关的合同；

(Ii)拒绝向第三方租赁个人财产的任何合同(或相关合同组)，涉及的剩余付款总额超过#美元[***];

(Iii)限制任何合同，而该合同通过其明示条款(A)在每种情况下在任何实质性方面限制或限制或限制任何卖方实体在任何市场或地区招揽客户或开展业务的能力，或(B)在任何一种情况下限制或意在限制，

在任何实质性方面，指任何卖方实体拥有、经营、采购、制造、出售、转让、质押或以其他方式处置任何实质性资产或业务的能力；

(四)签署任何合资或合伙协议；

(V)支持任何规定以全部或部分以变更或出售企业或收购资产的控制权或出售为条件的任何实质性付款的合同(反映法律要求付款的合同除外)；

(Vi)签署任何集体谈判协议；

(Vii)执行任何规定以全职、非全职、独立承包人、临时或其他方式雇用或聘用任何商业雇员或任何其他人士的合同，或以其他方式向任何商业雇员或独立承包人提供补偿或其他福利，但(A)任何雇佣协议(X)规定每年基本补偿额为$[***]或更少，(Y)可随意终止，或(B)任何规定遣散费、保留或控制权福利变更的雇佣协议，但不得超过法律要求的遣散费、保留或控制权福利变更(视情况而定)，前提是任何此类协议的形式已在卖方披露时间表中披露；

(Viii)支持任何联邦合同或联邦建议书；

(Ix)审查与收购或剥离全部或部分业务有关的任何合同，根据该合同，卖方实体(与业务有关)在关闭后将有义务支付溢价、或有购买价格或其他类似的或有付款义务；

(X)拒绝与材料业务客户或材料业务供应商签订任何合同；

(Xi)包括任何卖方实体有权收取或有义务支付超过$的任何合同[***]在任何公历年内；

(Xii)包括要求任何人向任何其他人购买其对任何产品或服务的全部要求的任何合同，或包含“要么接受要么支付”或类似条款的任何合同；

(十三)禁止任何含有提供优惠定价或待遇的“最惠国”条款或类似条款的合同；

(Xiv)包括唯一交易对手是卖方实体或卖方实体和任何卖方实体的关联方的任何合同；或

(十五)签署任何卖方实体知识产权合同。

(B)每份重要业务合同是作为合同一方的适用卖方实体的有效、具有约束力和可强制执行的义务，据卖方所知，每一份重要业务合同都是完全有效和有效的，除非强制执行可能受到破产和衡平原则的限制。卖方实体或据卖方所知，截至本合同日期，任何其他方均未违反、违反或违约任何此类重要业务合同，除非合理地预期对业务没有重大影响。截至本合同发布之日，卖方实体未收到任何未解决或未解决的违约或违约书面通知，或任何重大商业合同任何一方终止任何重大商业合同的意向的书面通知。

截至本合同签订之日，所有重要商务合同的完整、正确副本已提供给买方。卖方实体未将其在任何重大商业合同项下的任何权利、所有权或权益转让、委托或以其他方式转让给任何第三方。

第3.18节规定了联邦合同。

(A)对于每个联邦合同或联邦建议书，从[***]截至本合同日期，(I)作为缔约方的卖方实体已遵守并在所有实质性方面遵守该联邦合同或联邦建议书的所有条款和条件以及法律的所有实质性要求；(Ii)该卖方实体尚未收到任何书面通知，或据卖方所知，其或任何其他卖方实体已或被指控在任何实质性方面违反或违反与任何联邦合同或联邦建议书有关的任何适用法律、陈述、认证、披露、条款、条款或要求；(Iii)该卖方实体尚未收到任何关于该联邦合同的便利终止通知、违约终止通知、补救通知或显示原因通知；(Iv)该卖方实体或该卖方实体的分包商为支持该联邦合同或联邦建议书或其修改而提交的所有成本或定价数据(如联邦采购条例第15.401条所定义)及其他信息，截至价格协议或付款提交之日，在所有实质性方面都是最新、准确和完整的；(V)截至本协议日期，除正常业务过程外，卖方实体与任何此类联邦合同有关的任何成本均未受到质疑或质疑，也未成为审计或调查的对象，或未被任何政府实体拒绝；(Vi)未扣留或抵销任何与此类联邦合同有关的应付给卖方实体的款项，也未提出任何扣留或抵扣款项的索赔，且据卖方所知，该联邦合同或联邦建议书的卖方实体有权获得迄今为止收到的所有与此相关的付款；及(Vii)于最初作出日期，卖方的EAC、间接率及保证金估计均以卖方的历史惯例及程序为基础，并与卖方的历史惯例及程序一致，基于合理的假设，且在所有重要方面均属真实及正确。没有卖方实体(与业务有关)正在或来自[***]到目前为止，任何政府实体或任何政府实体的监察长、审计长或类似的工作人员对本合同进行了审计或调查，或者，据卖方所知，任何此类审计或调查是否受到威胁。

(B)没有任何政府实体或任何主承包商、分包商、供应商或其他第三方以书面形式声称，[***]截至本合同日期，任何索赔或任何其他救济行动，政府实体、主承包商、分包商、供应商或其他第三方均未就任何假定合同的联邦合同发起任何争议或抗议程序，或主张对任何卖方实体(就业务而言)进行任何抵销、补偿或退款、对索赔费用的实质性拒绝或对明示不允许的费用进行处罚的任何权利。没有卖方实体(与业务有关)来自[***]截至本协议之日，本公司未以书面形式提出任何索赔或任何其他救济行动，也未直接或间接就任何联邦合同或联邦提案对任何政府实体、主承包商、分包商、供应商或其他第三方发起任何争议或抗议程序。

(C)从(I)项开始[***]截至本合同日期，没有任何卖方实体(与业务有关)收到任何书面通知，或据卖方所知，没有任何现任或前任卖方代表根据或在任何时间[***]在本合同日期之前，任何政府实体或卖方的任何行政、民事或刑事调查、起诉书或信息，或卖方的任何审计或调查，涉及任何联邦合同或联邦建议书项下或与之有关的任何所谓的重大违规、误报、行为或遗漏，或[***]截至本合同日期，上述任何行动均未受到书面威胁；(Ii)没有卖方实体从[***]截至本协议日期，就任何指控的不当收费、重大违规行为、错误陈述、行为或遗漏作出自愿披露，这些行为或不作为是根据或与任何联邦

在截止日期之前或之后导致或可能导致上述第(I)款或第(Ii)款所述任何后果或任何其他损害、处罚评估、补偿或支付或拒绝支付费用的合同或联邦建议书。

(D)没有卖方实体(就业务而言)，也没有卖方实体的任何高级管理人员，据卖方所知，没有现任或前任卖方代表[***]在本合同日期之前，已被暂停或被禁止参与授予美国政府或任何其他政府实体的任何联邦合同、要约或投标(为此，不包括由于普遍适用的投标要求而不能投标某些联邦合同)，或被宣布排除、不负责任或没有资格参加联邦合同；以及[***]截至本合同签署之日，尚未对任何卖方实体(与本业务有关)以及(据卖方所知)任何卖方代表发起、提议、表明或威胁采取任何中止或取消资格的行动。据卖方所知，不存在任何事实或情况合理地可能导致任何卖方实体或其任何高级管理人员或董事提起中止或取消资格程序或认定其不承担责任。自.以来[***]对于任何联邦合同或联邦提案，没有任何卖方实体(就业务而言)就可能导致该卖方实体或任何卖方代表因欺诈、虚假索赔或虚假证明而被追究刑事、民事、行政或合同责任的行为，向任何政府实体作出强制性或自愿披露，或未能作出任何强制性披露。

(E)卖方披露明细表第3.18(E)节列出了截至本合同日期属于任何政府实体、由任何卖方实体拥有或使用的所有财产的完整、准确的清单。

(F)根据卖方披露明细表第3.18(F)节，列出了截至本合同日期任何卖方实体持有的所有设施安全许可的完整、准确的清单。任何此类卖方实体(视情况而定)具备必要的程序以及设施和人员安全许可，或已申请所有此类安全许可，以执行任何联邦合同项下或与之相关的业务条款所要求的保密工作。卖方实体已经并正在采取一切必要行动，以维持和保护此类设施和人员的安全许可，包括卖方披露明细表第3.18(F)节所列的设施安全许可。从…[***]直到本合同日期，(I)任何卖方代表或任何卖方实体与本业务有关的任何设施或人员安全许可从未发生或受到任何书面或口头威胁，(Ii)对每个卖方实体(就本业务而言)，并且据卖方所知，其持有或曾经持有安全许可的每个员工，在所有实质性方面或关于前员工的所有实质性方面，在这些人不再是员工之前，都遵守了所有实质性方面的规定，并履行了与收据有关的所有适用义务，持有、披露国家安全或其他敏感信息，包括32 CFR Part 117(国家工业安全计划操作手册(NISPOM)规则)的适用要求，及其任何补充、修订或修订版，以及合并到商业联邦合同中的任何DD-254表格。除正常业务过程中的任何审查外，任何政府实体向卖方实体授予与任何联邦合同相关的设施和人员安全许可的任何调查、询问或审查均未由国防反情报和安全局或任何其他政府实体通知卖方实体。没有任何卖方实体(就业务而言)接受过美国政府的任何安全审计或检查，但其评级低于令人满意的评级。

第3.19节规定了对环境法的遵守。

(A)对每个卖方实体(就业务而言)进行审查，并自那时起[***]已在所有实质性方面遵守所有适用的环境法，并且[***]截至本协议日期，卖方实体(与业务有关)未收到任何个人或政府实体的书面通知或行动，或对其提出任何书面通知或行动，但仍未得到解决或解决；据卖方所知，在任何情况下，卖方实体(与业务有关)均未受到任何重大违反环境法或环境责任的行为威胁。据卖方所知，任何卖方实体(就业务而言)均不承担因违反任何环境法而产生或与之相关的任何重大责任。

(B)没有任何悬而未决的或据卖方所知威胁的民事或刑事诉讼、书面通知或任何政府实体或任何其他人对涉及任何卖方实体(关于业务)的任何适用环境法的违反、行动或调查、查询或信息要求。卖方实体(就业务而言)不是任何订单或与任何环境责任相关的其他义务的一方或受其约束；

(C)没有任何卖方实体，据卖方所知，没有其他任何人在任何租赁不动产或任何卖方实体目前或以前拥有、租赁或经营的任何其他不动产(就业务而言)，以任何卖方实体需要报告、调查或补救的方式释放任何有害材料，或合理地预期会导致对卖方实体(就业务而言)承担任何重大责任。

(D)每个卖方实体拥有的资产，以及自[***]已拥有适用环境法规定的所有卖方授权，这些授权是其各自运营业务或持有其在所收购资产中持有的任何权益所需的(“卖方环境授权”)。每个卖方实体都是，而且由于[***]在所有实质性方面都符合其根据环境法拥有或必须拥有的所有卖方环境授权，所有此类卖方环境授权自本合同生效之日起完全有效，并且从[***]在本合同签订之日之前，没有任何行动悬而未决，据卖方所知，没有任何行动受到威胁，其影响或目的将对任何卖方的环境授权进行实质性的修改、取消、终止、撤销或不再续签。已支付与卖方环境授权有关的所有费用。除卖方实体外，任何人不得在卖方的任何环境授权中拥有或拥有任何所有权、财务或其他利益(直接或间接)。卖方已在卖方披露明细表的第3.19(D)节中列出：(I)根据法律可转让给买方的所有卖方环境授权和(Ii)根据法律不可转让给买方的所有卖方环境授权。

(E)卖方是否已向买方提供任何卖方实体拥有或控制的所有重大环境评估、报告或其他类似研究的副本，范围涉及任何卖方实体(就业务而言)是否遵守环境法，或租赁不动产或任何卖方实体目前拥有、租赁或经营的与业务相关的任何其他不动产的环境状况。

第3.20节包括保险。卖方已向买方提供卖方实体就业务或收购资产(卖方福利计划除外)维持的重大保单、合同和保险债券的登记册。所有此类保单、合同和债券均完全有效；所有此类保单、合同和债券项下迄今到期和应付的所有保费均已由卖方和卖方实体支付。根据任何该等保单、合约或保单，保险人并无就哪些承保范围受到书面质疑、拒绝或争议而提出实质索偿。

或其承销商。任何卖方实体(就本业务而言)均未从其任何保险承保人收到任何此类保单、合同或债券的取消或不续签的书面通知。

第3.21节介绍了客户和供应商。卖方披露明细表第3.21节规定：(A)在截至2023年3月26日的十二(12)个财政月内，本业务(包括分销商)的前十(10)名客户(“材料业务客户”)的完整而准确的名单，显示在每个此类期间本业务从每个此类客户那里获得的大约总收入；(B)在截至2023年3月26日的十二(12)个财政月内，本业务(包括分销商)的前十(10)名供应商(“材料业务供应商”)的完整而准确的名单。截至本文件日期，任何卖方实体均未收到卖方披露明细表第3.21节中列出或要求列出的任何客户或供应商发出的任何书面通知，表明任何此类客户或供应商打算取消或以其他方式终止其与业务的关系，或大幅减少其对业务的服务或供应，或其对业务产品的使用或购买。

第3.22节规定了利害关系方的交易。除卖方的股权所有权权益外，据卖方所知，卖方代表并无直接或间接拥有或持有任何收购资产的任何类别权益。

第3.23节列出了库存。存货包括可用及可在正常业务过程中出售且未过时、损坏或有瑕疵的品质及数量的物品，但须受最新卖方资产负债表所列的过时、过剩、移动缓慢、损坏及瑕疵存货的储备所规限。在目前的情况下，该公司目前的库存数量足以开展该业务。

第3.24节规定了出口合规性。自.以来[***]，每个卖方实体(与业务有关)在所有实质性方面的运作都符合：(A)美国所有进出口法律(包括美国商务部(工业和安全局)授权的法律)在15 C.F.R.第700-799部分编纂，国土安全(海关和边境保护)在19 C.F.R.第1-199部分编纂，州(国防贸易管制总局)在22 C.F.R.第103、120-130部分编纂，和财政部(外国资产控制办公室)被编纂为31 C.F.R.Parts 500-599)，以及(B)美国以外所有可比的适用法律。自.以来[***]每一卖方实体(与业务有关)在所有实质性方面都遵守并拥有根据适用的进出口管制法律(包括ITAR)合法开展业务所需的任何许可证、注册和许可。卖方披露明细表的第3.24节规定了截至本协议之日，适用于本业务的每种材料出口许可证和待处理的出口许可证申请的真实、完整的清单。

第3.25节介绍了数据安全和隐私。

(A)卖方实体(就业务而言)是否已在所有实质性方面遵守并遵守所有适用的卖方数据安全和隐私要求。卖方实体已实施控制，包括政策和程序，合理设计以确保遵守卖方的数据安全和隐私要求，包括通过采用和发布准确描述其隐私做法的隐私通知和政策(“隐私通知”)。卖方实体已在所有重要方面遵守并遵守这些隐私通知。交易的执行、交付、履行和完成(包括与交易相关的个人数据的处理)应在所有重大方面遵守卖方实体适用的隐私通知以及所有适用的卖方数据安全和隐私要求。

(B)卖方实体(就业务而言)是否已实施适当的机制(包括适用的标准合同条款)，以确保转让

来自欧洲经济区、英国和其他法律限制向第三国转移个人数据的司法管辖区的个人数据，在所有重要方面都符合适用法律，包括卖方数据安全和隐私要求。

(C)确保卖方实体(就业务而言)已实施并维护书面记录的信息安全计划，该计划由合理的行政、物理和技术保障措施组成，这些保障措施(I)旨在保护卖方IT系统和卖方敏感数据的安全性、保密性、完整性和可用性，以及(Ii)符合卖方数据安全和隐私要求。卖方实体(与业务有关)应实施合理设计的政策或程序，以(A)识别对卖方敏感数据和卖方IT系统的安全性、保密性、完整性和可用性的风险；(B)防范此类已识别的风险；(C)检测安全违规行为；(D)对任何安全违规行为作出反应并减轻其风险；以及(E)从任何安全违规行为中恢复过来。

(D)任何政府实体或其他个人没有收到任何书面通知，也没有收到任何政府实体或其他个人对任何卖方实体(与业务有关)提出的书面索赔、指控、投诉或其他行动，指控违反了任何卖方的数据安全和隐私要求。未发生任何重大安全违规行为，且没有任何卖方实体以书面形式通知或被适用法律、政府实体或其他卖方数据安全和隐私要求要求以书面形式通知任何个人任何安全违规行为。

(E)允许卖方实体(与业务有关)拥有、租赁、许可或以其他方式合法使用所有卖方IT系统。卖方实体维护商业上合理的安全、灾难恢复和业务连续性计划、程序和设施，并且自[***]据卖方所知，卖方IT系统的任何重大故障均未在所有重大方面得到补救或更换。

第3.26节规定了为投资而购买。卖方收购股份是为了投资，而不是为了进行任何违反证券法的分配，也不是为了出售股份。卖方(单独或与其顾问一起)在金融和商业事务方面具有足够的知识和经验，能够评估其投资股票的优点和风险，并能够承担该等投资的经济风险。卖方承认，股票没有也不会根据任何联邦、州或外国证券法进行登记，不得出售、转让、要约出售、质押、质押或以其他方式处置，除非此类转让、出售、转让、质押、质押或其他处置是根据任何联邦、州或外国证券法登记或根据任何联邦、州或外国证券法豁免登记而进行的。卖方是根据1933年证券法颁布的第501(A)条规则中定义的“合格投资者”。

第3.27节规定了偿付能力。自所有交易生效之日起及生效后，每一卖方实体(A)具有并将具有偿付能力，包括所有适用法律所界定的偿付能力；(B)到期时有能力偿还债务，(C)拥有并将拥有公平可出售价值大于偿还债务所需金额(包括对所有或有负债金额的合理估计)的财产；(D)据卖方所知，其已有并将在交易结束后立即有足够的资本经营Wolfspeed业务；和(E)它没有、也不会招致、也不打算立即招致超出其偿还能力的债务，因为这些债务已经成为绝对债务和到期债务。卖方承认，在交易中，没有进行任何财产转移，也没有产生任何与交易有关的义务，意图阻碍、拖延或欺诈买方或任何卖方实体的现有或未来债权人。在交易方面，卖方实体尚未或计划承担超过其偿还能力的债务，因为这些债务已成为绝对债务和到期债务。

第四条

买方的声明和保证

买方声明并向卖方保证，除买方披露明细表中披露的情况外，以下陈述和担保在本合同之日和截止日期均真实无误：

第4.1节规定了组织、地位和权力。

(A)证明买方是根据其注册管辖权法律适当组织、有效存在和良好地位或存在(视情况而定)的实体。买方拥有必要的法人权力及授权，以拥有、许可或使用其物业及资产，并经营其现正进行的业务，且在其物业或资产的拥有权或租赁或其业务的进行需要该等资格的每个司法管辖区内均具良好的地位，但如未能具备该资格或良好的地位将不会对买方造成重大不利影响，则属例外。

(B)买方是否已向卖方提供正确完整的买方公司注册证书或章程或其他规范性文件的副本，包括买方与买方任何股权持有人之间的股东协议和类似协议(均已修订)，且所有此类文件和合同均完全有效，但可执行性可能受到破产和股权原则限制的情况除外。

第4.2节规定了资本大小写；投票权。

(A)鉴于买方的法定资本包括(I)约300,000,000股买方普通股，其中，截至2023年8月18日，(A)70,988,774股已发行及已发行股份，(B)1,524,052股可于行使认股权时发行或可于归属限制性股票单位及根据买方股权激励计划授予奖励时发行，及(C)4,530,632股预留供日后根据买方股权激励计划授予奖励时发行，及(Ii)10,000,000股优先股，其中并无股份发行及已发行股份。买方普通股的所有已发行和已发行股票(1)已获正式授权和有效发行，(2)已全额支付且无需评估，(3)在所有重大方面均符合适用的美国联邦和州证券法，且未违反任何优先购买权或类似的认购或购买证券的权利。

(B)买方普通股的所有授权股份均有权每股有一票投票权。

(C)除买方美国证券交易委员会备案文件中描述或提及的外，没有(I)买方有义务或可能有义务发行或出售其股本中的任何股份或买方的任何其他证券的未偿还股权证券、期权、认股权证、权利(包括转换或优先购买权、看涨期权或认购权)或其他协议，根据这些协议，买方有义务或可能有义务发行或出售其股本中的任何股份或买方的任何其他证券，但根据其股票激励计划可能授予的股权证券除外，这些计划在买方美国证券交易委员会备案文件中有所描述。(Ii)除根据联邦或州证券法或本协议所述外，对买方股本转让的限制，或(Iii)回购、赎回或以其他方式收购其任何股权证券或其中的任何权益或就其支付任何股息或作出任何分派的义务(或有)。

(D)如果买方不是任何有关投票表决买方股本股份或买方股东或董事给予书面同意的合同或谅解的一方或受其约束。

(E)如买方并无尚未完成的任何股东权利计划或“毒丸”或任何类似安排，使任何人士有权在发生某些事件时购买买方的任何股权。

第4.3节规定了消费者权益保护局。

(A)确保买方拥有签署、交付和执行其作为一方的交易文件并完成交易的所有必要的公司权力。买方签署、交付和履行每份交易文件并完成交易已获得买方所有必要的公司行动的正式授权，买方不需要采取任何其他行动来授权签署、交付和履行交易文件或完成交易。本协议已由买方正式签署和交付，假设卖方适当授权、签署和交付本协议，则构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但强制执行可能受到破产和衡平法原则的限制除外。于买方签署及交付其他交易文件后，并假设该等其他交易文件获得其他各方的适当授权、签署及交付，该等其他交易文件将构成买方的法律、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但强制执行可能受破产及衡平法原则所限制者除外。

(B)确保正在或将签订任何交易文件的买方的每一家关联公司都拥有签署、交付和执行其作为一方的交易文件并完成交易的所有必要的组织权力。买方各关联公司已正式授权签署、交付和履行的每份交易文件以及交易的完成，买方的该关联公司不需要采取任何其他行动来授权签署、交付和履行交易文件或完成交易。于买方的每一适用联营公司签署及交付该联营公司是或将会成为其中一方的交易文件后，并假设该等交易文件获得其他各方的适当授权、签立及交付，则该等其他交易文件将构成买方有关联营公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对买方的有关联营公司强制执行，但强制执行可能受破产及衡平原则所限制者除外。

第4.4节包括新股。

(A)如股份已获正式授权根据本协议发行及出售予卖方，而当买方根据本协议发行及交付股份时，股份将获有效发行、缴足股款及免税；股份的发行及出售不受买方或任何其他人士的任何证券持有人的任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利的约束；而根据本协议的条款交付股份后，除第6.12节所述者外，股份的有效所有权将不受任何留置权的影响而转移予卖方。

(二)买方的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市，买方并未收到任何从纳斯达克退市的通知。没有发布任何证券委员会或类似的证券监管机构或任何其他政府实体或纳斯达克的命令，阻止或暂停买方的任何证券交易，也没有为此目的采取任何行动

买方知情，未经考虑或受到威胁。买方并未根据《交易法》采取任何旨在终止其普通股登记的行动。

(C)根据卖方在第III条所作陈述的准确性，本协议拟向卖方出售股份的要约、发行及出售将获豁免遵守证券法的登记要求。

第4.5节规定了反对和批准；没有违规行为。

(A)禁止买方及其关联公司签署和交付其中任何一方参与的交易文件，买方及其关联公司在本协议和本协议项下的义务的履行不会：(I)不违反或与买方或其适用关联公司的公司章程或章程或类似管理文件的任何规定相冲突；(Ii)不违反或与任何适用法律相冲突；(Iii)与任何合同相抵触、导致违约、构成(不论有或无适当通知或过期或两者兼而有之)、导致义务加速、在任何一方产生终止、修改或取消任何合同下对买方或其适用关联公司至关重要的通知的权利，或(Iv)要求向任何政府实体提交、或允许、同意或批准任何通知的权利，但强制性监管批准除外，第(Ii)-(Iv)条的情况除外，因为不会对买方产生实质性的不利影响。

(B)如果买方不是DPA所指的外国人，位于美国的业务的资产、负债和员工将分别由买方收购、承担和雇用。

第4.6节报告买家美国证券交易委员会备案文件；财务报表。

(A)除买方美国证券交易委员会备案文件中明确披露的情况外(“风险因素”或任何买方美国证券交易委员会备案文件的类似部分中的任何披露除外)，自2022年9月30日起，根据交易法，买方已及时向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交了自2022年9月30日起必须向美国证券交易委员会备案或提供的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件(包括证物和其中包含的所有其他信息)。买方截至2022年9月30日止年度的Form 10-K年度报告，以及买方在2022年9月30日之后根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)款提交的所有其他报告、登记声明、最终委托书或信息声明，以及在本交易日之前提交或随后修订的表格中的所有其他报告、注册声明、最终委托声明或信息声明(统称，向美国证券交易委员会提交的文件(“买方美国证券交易委员会备案文件”)显示，(I)美国证券交易委员会在形式上在各重大方面均符合交易法的适用要求，及(Ii)根据当时的情况，该等文件并无对重大事实作出任何失实陈述或遗漏陈述必须陈述或作出陈述所必需的重大事实，而不存在误导。

(B)除在买方美国证券交易委员会备案文件中明确披露外(不包括在买方美国证券交易委员会备案文件的任何“风险因素”或类似部分中的任何披露)，买方美国证券交易委员会备案文件中包含的经审计和未经审计的财务报表，包括其任何附注或附表，(I)是根据在所涉期间内一致应用的公认会计准则编制的(除附注中可能指明的或在证券法S-X法规允许的范围内遗漏附注，或在未经审计的报表的情况下，符合美国证券交易委员会10-Q表格所允许的范围外)。就中期财务报表而言，按正常及经常性的非重大年终调整计算，及(Ii)买方于其各自日期及其内所示期间的综合财务状况、经营业绩及现金流量在各重大方面均公平列示。

第4.7节规定，没有买方的重大不利影响。自.以来[***]，没有对买方产生任何实质性的不利影响。

第4.8节规定了诉讼。除非在买方提交给美国证券交易委员会的文件中明确披露(除在任何买方美国证券交易委员会备案文件的类似章节中披露的任何风险因素外)，在法律上或在衡平法上，或在任何政府实体之前或由任何政府实体披露的信息之外，任何人都不会对买方或其任何高级管理人员、董事、经理或担任类似权力职位的人提起任何未决或据买方所知的书面威胁，从而：(A)可能会对买方提出异议或试图阻止、禁止、改变或大幅推迟交易，或者(B)会对买方造成实质性的不利影响。不存在针对买方或涉及买方的悬而未决的命令(无论是由法院、行政机构或其他政府实体通过仲裁或其他方式作出的)，这些命令单独或总体上对买方具有重大意义，或将对买方产生重大不利影响。

第4.9节规定了材料合同。要求作为证据包括在买方美国证券交易委员会备案文件中的每一份材料买方合同都已如此包括在内。除非在买方提交给美国证券交易委员会的文件中明确披露(除在提交给买方美国证券交易委员会的文件中的任何“风险因素”或类似章节中披露的任何信息外)，每份实质性买方合同都是买方或买方子公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方或其子公司强制执行，而据买方所知，合同另一方的法律、有效和有约束力的义务也可根据其条款相互强制执行，但强制执行能力可能受到破产及衡平原则限制的除外。买方没有，而且，据买方所知，根据任何此类材料买方合同，没有其他人实质性违约、违规或违约。买方未被书面通知任何材料买方合同的任何对手方已表示该对手方打算取消、终止或不续签任何材料买方合同。

第4.10节介绍数据安全和隐私。除非在买方美国证券交易委员会备案文件中明确披露(除在任何买方美国证券交易委员会备案文件的任何“风险因素”或类似章节中的任何披露外)，并且除非不会对买方产生重大不利影响，否则：(I)买方的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“买方IT系统”)足以满足当前进行的买方业务运营的需要，并按要求运行和执行；(Ii)据买方所知，买方IT系统是免费的，不存在任何重大漏洞。错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件、病毒、禁用代码和其他腐败者。买方已实施和维护商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及当前与买方业务相关使用的所有买方IT系统和数据(包括所有个人或机密数据(“买方数据”))的完整性、操作、冗余和安全，据买方所知，未发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问这些信息的情况，但个别或整体不会对买方造成重大不利影响的情况除外。买方目前遵守与买方IT系统和买方数据的隐私和安全有关的所有适用法律。

第4.11节是关于融资的。买方手头有足够的现金额度或其他即时可用资金来源，使其能够全额支付成交款项，并在成交后至少十二(12)个月内经营买方业务(包括本业务)。

第4.12节介绍了偿付能力。截至本合同日期，并假设第三条所述卖方的陈述和担保在所有实质性方面的准确性，买方(I)在所有交易生效后立即具有偿付能力，包括根据所有适用法律的定义；(Ii)到期时有能力偿还债务；(Iii)拥有并将拥有公允可出售价值大于偿还债务所需金额的财产(包括对所有或有负债金额的合理估计)；(Iv)据买方所知，该公司在紧接结束交易后已有并将会有足够资本继续经营其业务；及。(V)该公司没有亦不会招致及

不会立即计划在债务变得绝对和到期时产生超出其偿还能力的债务。没有进行任何财产转移，也没有发生任何与交易有关的义务，意图阻碍、拖延或欺诈买方或卖方实体的现有或未来债权人。在交易方面，买方没有、也不打算承担超出其偿付能力的债务，因为这些债务已成为绝对债务和到期债务。

第4.13节规定了经纪人和寻找人的手续费。买方不曾、也不会直接或间接地承担与本协议或卖方或卖方的任何关联公司有责任或可能有责任的任何交易有关的任何经纪或寻找人佣金或代理佣金、投资银行家费用或任何类似费用的责任。

第五条

某些成交前的契诺

双方就本协议自本协议之日起至本协议终止或提前终止之日，按照第9.1条的规定约定如下：

第5.1节是总司令。

(A)在符合本协定规定的条款和条件的情况下，各方应尽其合理的最大努力(并根据适用法律)迅速采取或促使迅速采取一切行动，并迅速采取或促使迅速采取一切行动，并协助和合作其他各方根据适用法律采取一切必要、适当或可取的措施，以完成交易并使交易生效(包括满足但不是放弃第八条所列的结束条件)。包括(I)获得买方就与本协议或交易有关的假定合同合理要求的第三方的所有同意、批准和豁免(但卖方实体不需要向需要或要求其同意、批准或放弃的任何第三方支付任何对价)；(Ii)就任何挑战本协议或交易的司法或行政行动提出异议或抗辩(就买方而言)，并合作(就卖方而言)就任何诉讼提出抗辩或抗辩；及(Iii)签署及交付完成交易所需的任何额外文书。

(B)卖方应在成交前采取商业上合理的努力，与买方合作，努力与每一份共享合同(RTP Fab共享合同除外)的对手方签订一份与业务有关的新合同，其条款与该共享合同下存在的条款基本相同，每一种情况下都是在成交时。

(C)在本协议生效日期后，卖方和买方应在切实可行范围内尽快进行合作，并尽合理最大努力征求附表5.1(C)(“指定协议”)中规定的同意；但为免生疑问，除非本协议另有明确规定作为本协议的结束条件，否则任何未能获得任何指定协议均不应被视为未能满足第8.2节中规定的任何结束条件，或不给予买方任何终止本协议的权利。

(D)即使本合同有任何相反规定，卖方不应被要求就卖方在第5.1(B)节或第5.1(C)节下的义务向任何第三方支付任何赔偿、开始或参与任何诉讼、提供或给予任何与卖方在第5.1(B)节或第5.1(C)节下的义务相关的通融(财务或其他方面，包括根据任何合同负有次要责任或或有法律责任的任何通融或安排)。

第5.2节规定了监管审批。

(A)各方应尽其合理的最大努力(并根据适用法律)迅速采取或促使迅速采取一切行动，并迅速采取或促使迅速采取一切必要、适当或适宜的措施，以在本协议日期后的合理可行范围内尽快获得所有必要的、适当的或可取的监管批准(包括强制性监管批准)。

(B)为进一步而不限于前述规定，买方及(如适用的话)卖方须作出或安排作出登记，根据《高铁法案》和任何其他适用的竞争法，该缔约方及其关联方必须在本协议日期后合理可行的情况下尽快就交易提交声明和备案文件(但在任何情况下，(X)高铁法案规定的通知和报告表的文件(X)不迟于本协议日期后十五(15)个工作日，以及(Y)所有其他竞争文件不迟于本协议日期后二十(20)个工作日)，双方提交的此类初始申请应要求提前终止(如果允许)《高铁法案》规定的任何适用等待期(除非双方另有约定)，并在可用和可取的情况下，要求提前终止任何其他适用的竞争法。买方和卖方应根据任何法律的规则和条例，迅速向对方提供对方提出与交易有关的任何申请或其他申请所合理需要的所有信息。除非本协议另有要求或允许，否则双方不得故意采取任何行动，或故意不采取任何行动，其效果将严重延迟或严重阻碍各方完成交易的能力；但前述规定不适用于一方作为一个整体的任何合并、合并、换股、企业合并或其他类似交易。与监管审批相关的任何备案费用应由买方支付(或在适用时补偿给卖方)。

(C)一方面允许买方，另一方面，卖方同意(I)不撤回或重新提交任何申请，或延长与任何监管批准有关的任何等待期，或与任何政府实体达成任何协议，不完成交易，除非事先得到另一方的书面同意(撤回高铁备案后两天内一次撤回和重新提交高铁备案除外)，(Ii)符合适用法律的规定，在合理可行的情况下，迅速向另一方提供另一方根据任何适用法律就任何监管批准提出的任何申请或其他备案所需的所有信息；(Iii)在合理可行的情况下，迅速答复美国司法部、联邦贸易委员会或任何其他政府实体就任何监管批准、本协议或交易可能要求的任何询问，并在合理可行的情况下迅速提供任何其他信息或文件；(Iv)迅速将该方与任何政府实体之间就任何监管批准或与本协议或交易有关的任何查询或行动而进行的任何实质性沟通，以及就私人一方就本协议或交易所采取的任何行动而收到或提供的任何实质性沟通，不论是待决或威胁的，(V)在符合适用法律的情况下，与另一方(及其律师)讨论并允许另一方事先审查，并真诚地考虑另一方就与任何监管批准或向任何政府实体或，对于私人一方就与本协议或交易有关的任何监管批准、查询或行动向任何其他人采取的任何行动，(Vi)同意在没有事先与另一方协商的情况下，不参加或同意参与与任何政府实体或其他人关于本协议或交易的任何监管批准、查询或行动的任何实质性会议、电话或讨论，并在该政府实体不禁止的范围内，给予另一方出席和参与此类会议、电话或讨论的机会，(Vii)在符合适用法律的情况下，迅速向另一方提供他们与其附属机构之间的所有通信、档案和通信的副本，以及任何政府实体或

另一方面，在与本协议或交易有关的任何监管批准、询问或行动方面，其各自的工作人员，以及(Viii)在获得任何监管批准和解决与任何监管批准、本协议或交易有关的任何调查、询问或行动方面，真诚行事并与另一方进行合理合作；但买方应主要负责制定和实施战略，以获得任何监管批准，并解决与任何监管批准、本协议或交易有关的任何调查、询问或行动，但应就与此相关的所有重大决定真诚地与卖方协商。当事各方可在其认为可取的情况下，将根据本第5.2(C)节提供给另一方的任何具有竞争性的敏感材料指定为“仅限外部律师”。此类材料和其中包含的信息应仅提供给接受方的外部律师，未经披露方事先书面同意，该外部律师不得向接受方的雇员、高级职员或董事披露。与监管审批相关的任何备案费用应由买方支付(或在适用时补偿给卖方)。

(D)买方尽了合理的最大努力，不应要求其以同意法令、持有单独的订单、担保书、缓解协议或其他方式提出、谈判、承诺和实施销售、撤资、处置或许可，或以其他方式采取或承诺采取任何行动，使买方及其关联方在交易生效后对买方的一项或多项资产、财产、企业、产品线或服务或在交易生效后保留其一项或多项资产、财产、业务、产品线或服务的行动、所有权或控制权，或其保留能力受到限制。或以任何政府实体要求作为给予任何监管批准的条件的范围和方式的任何一项或多项权益。双方进一步承认并同意，卖方在本第5.2节项下的义务不应包括卖方或其任何关联公司的任何义务，即(I)同意出售、剥离、许可、处置或单独持有任何资产或业务，或以其他方式采取或承诺采取任何可能限制其对其一项或多项业务、产品线或资产的自由或保留能力的行动，或(Ii)同意向第三方(卖方的法律和其他顾问以及相关供应商费用除外)支付资金的任何要求，或(Iii)对政府实体根据《高铁法案》或任何其他法律对交易提出质疑的任何行动(包括任何临时限制令或初步禁令)提起诉讼、提起诉讼或进行抗辩。

(E)如果买方不会向任何外国人士提供以下与业务有关的任何事项：(I)“控制”(定义见“DPA”)；(Ii)获取任何“重要的非公开技术信息”(定义见“DPA”)；(Iii)参与有关(A)使用、开发、获取或释放任何“关键技术”(定义见“DPA”)的任何实质性决策；(B)保护美国公民使用、开发、获取、保管或发布“敏感个人数据”(定义见DPA)，或(C)管理、运营、制造或供应“担保投资关键基础设施”(定义见DPA)。

第5.3节规定了业务的运营和保存。除法律规定或卖方披露明细表第5.3节规定的情况外，未经买方事先书面同意，卖方不得、也不得促使其他卖方实体从事第3.5节所述的任何行为、行动或协议或交易，且买方不得无理拒绝、附加条件或拖延同意。卖方应，并应促使每个其他卖方实体采取商业上合理的努力，以(I)维护其档案和记录，购买库存，进行必要的所有必要维护和维修，以保持所收购资产的良好运营状况(在正常损耗的情况下)，并在正常业务过程中以其他方式在所有重要方面经营业务；(Ii)维持和维护其与供应商、客户、许可人、员工、高级职员和其他与业务有业务往来的其他人的现有关系和商誉；以及(Iii)维护和保留所收购资产，以及(Iv)(A)

在所有实质性方面遵守适用于企业经营的所有法律和合同，(B)保留适用于企业经营的所有现有许可证和适用许可证，以及(C)在该等税款到期和应支付时缴纳所有适用税款。尽管本协议中有任何相反规定，但本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予买方在交易结束前控制或指导业务运营的权利，并且在交易结束前，卖方实体应按照本协议的条款和条件对业务行使完全控制权。卖方不得、也不得促使其他卖方实体对任何租赁不动产发放、出售、租赁、转租、转让、质押、转让或设立任何留置权(包括因终止、转让、质押、抵押、扣押、修订或修改任何重大方面，或未能对任何租赁不动产行使任何续期或延期选择权)，但将在成交时或之前解除的允许留置权或留置权除外，或出售、租赁、转租或以其他方式转让租赁不动产。

第5.4节规定了排他性。

(A)如卖方应，且应促使其附属公司及卖方代表不得直接或间接征求、发起、寻求、招待、鼓励、促进、背书或以其他方式支持有关或可合理预期会导致竞争性交易的任何询价、建议或要约，或为促成该等询价、建议或要约而与任何人士进行讨论或谈判，或同意或背书任何竞争性交易(包括提供与前述有关的业务或收购资产的非公开资料)。

(B)卖方应迅速通知截至本合同生效之日尚未与其进行第5.4(A)节所述性质的讨论或谈判的任何一方，卖方将终止此类讨论或谈判。如果卖方或任何卖方代表收到第5.4(A)节所述性质的任何询价、建议或要约，卖方应在收到后两(2)个工作日内将该询价、建议或要约通知买方，并向买方披露其实质性条款。

第5.5节规定了完全访问和合作；保密。

(A)卖方将允许买方和买方代表在正常营业时间内，在合理的提前通知下，以不会不合理地干扰卖方实体的正常业务运营的方式，合理访问所有房产(包括租赁的房地产和许可的房地产)、物业、人员、档案和记录(包括税务记录和专利申请档案)、业务或任何收购资产的合同和文件，或在一定程度上允许买方和买方代表复制和检查可能合理要求的副本和检查。尽管如上所述，(I)卖方可以推迟提供对转让技术的访问(如IPALA中所定义的)，但卖方在其全权酌情决定认为特别敏感的情况下，应推迟到交易结束后，在符合适用法律的情况下，此类交付应与各方根据其进行的技术转让一起完成；以及(Ii)在这种访问或披露可能放弃任何卖方实体的律师-客户特权或违反任何法律的情况下，卖方不应被要求提供对信息的访问或披露，但是，卖方应，并应促使其他卖方实体使用商业上合理的努力，使此类信息得以披露，在适用的情况下，向买方提供或提供此类信息，以便买方可以在不损害特权或违反此类法律的情况下获取此类信息，包括通过与买方订立习惯性共同辩护协议或共同利益协议。

(B)尽管有上述规定，买方或任何买方代表均不得接触到(I)业务员工的人事记录，包括与个人绩效或评估记录、病历、员工个人福利信息有关的记录

或卖方认为敏感的或披露可能使卖方或其任何关联公司或其各自的任何代表承担责任风险的其他信息，(Ii)卖方或其任何直接或间接子公司为进行任何环境介质(包括土壤、沉积物、地下水、土壤蒸气、环境空气和建筑材料)的任何环境采样或测试而使用的任何不动产，(Iii)与保留业务、排除的资产或排除的负债有关的任何信息，在每种情况下，除非这些信息与业务有关，取得的资产或承担的负债或(4)任何卖方实体或卖方实体所属的任何附属集团的任何纳税申报单或与此相关的任何工作底稿。

(C)根据本第5.5条的规定，在任何检查、面谈或审查过程中，卖方有权随时派一名或多名卖方代表在场。买方应保密卖方或其任何关联公司或任何卖方代表提供给它的所有信息，无论是在本协议日期之前或之后，根据日期为2022年8月1日的买方(或买方的关联公司)与卖方之间的保密和限制使用协议(经不时修订、重述、补充或修改)中所包含的条款和条件，买方及其任何关联公司或其各自的代表不得使用此类信息，但与交易有关或保密协议明确允许的情况除外。尽管本协议中有任何相反规定，但在成交前，未经卖方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，买方不得就业务、本协议、交易文件或交易与卖方实体的任何业务雇员或任何供应商或供应商、或卖方实体的客户、分包商或主承包商联系，并禁止其关联方联系卖方实体。

第5.6节规定了发展通知。

(A)卖方应立即向买方发出书面通知，说明：(A)任何事实、诉讼、情况、违约或事件合理地很可能导致或确实导致违反或不准确任何陈述或担保，从而不太可能满足第8.2(A)节所述的条件；(B)发生账面净值超过$的任何购入资产的任何实质性损害或损失或毁灭[***]；(C)违反本协议中规定的任何契约或协议，以致不太可能满足第8.2(B)节规定的条件；或(D)发生或收到威胁卖方重大不利影响的任何事件或条件的任何书面通知。

(B)如果买方将立即向卖方发出书面通知，说明(A)任何事实、诉讼、情况、违约或事件可能导致或确实导致任何陈述或保证的违反或不准确，从而合理地不可能满足第8.3(A)节所述的条件；(B)任何违反本协议所规定的任何契诺或协议的行为，使得满足第8.3(B)节所述的条件将是合理不可能的；或(C)在发生或收到任何威胁买方重大不利影响的事件或条件时。

第5.7节规定了其他附属协议。

(A)在本合同生效日期后，在切实可行范围内尽快提交，但无论如何不得超过[***]自本合同签订之日起，卖方应向买方提供每一份递延附属协议(RTP Fab租赁协议除外)的初稿，买方将在[***]期间)，以反映每个相应附件中规定的条款。此后立即开始，双方将本着诚意进行谈判，以符合双方均可接受的条款和条件达成最终形式的延期附属协议，这些条款和条件符合并符合各自规定的条款和条件。

相应的展品。在卖方交付初始草案后，双方将在合理可行的情况下，尽商业上的合理努力尽快完成延期附属协议。

(B)如果双方不在以下时间内敲定一项特定的延期附属协议，应采取什么措施？[***]卖方交付其初稿后，除非双方书面同意延长该期限，否则双方应将适用的延期附属协议中双方尚未达成协议的事项(统称为“公开事项”)的谈判升级至各自的首席执行官，他们应在[***]在收到公开事项升级通知的情况下，合理和真诚地进行谈判。如果在此之后[***]在首次会议后，行政总裁未能达成协议，则卖方或买方双方可在该期限结束后，通过向另一方提交关于该请求的书面通知，将公开事项提交仲裁。适用的延期附属协议中双方在发出通知前以书面形式约定已解决的事项(如有)在本文中称为“已解决事项”。此类仲裁应是符合下列条款和条件的“棒球”仲裁：

(I)在收到该通知后立即进行，但无论如何，在该日期之后的五(5)个工作日内，双方将举行会议，真诚地讨论选择和聘用一名双方共同同意的仲裁员(如果他们不能就该仲裁员达成一致，则由卖方提议的仲裁员和买方提议的仲裁员推荐一名仲裁员)进行仲裁。双方同意，每一名推荐或选定的仲裁员必须中立，独立于各方及其各自的关联公司，必须是熟悉半导体供应安排并在国家公认的律师事务所执业的经验丰富的律师。除非当事各方另有约定，如有必要，由同一人担任仲裁员，以确定每项延期附属协议的最终形式。

(Ii)在仲裁员就适用的递延附属协议进行协商后五(5)个工作日内，买卖双方均应向仲裁员提交其建议的适用递延附属协议的最终表格(“建议条款”)，以及支持该表格的任何书面评论。双方还将向仲裁员提供一份本协议和已解决的问题(如果有)的副本。一旦收到卖方和买方双方提出的两套初始条款，仲裁员将同时将这两套初始条款提交给卖方和买方双方。在仲裁员提交后十(10)个工作日内，买卖双方当事人均可一次性向仲裁员提交一份书面反驳另一方提出的条款，也可一次向仲裁员提交一套修改后的自己提出的条款。为免生疑问，如果卖方或买方任何一方未及时提交一套经修订的其自己的拟议条款，则该方提交的最初一套拟议条款应被视为该方的最终一套拟议条款。任何一方不得与仲裁员进行任何其他沟通(书面或口头)，但仅为与仲裁员接触或在本协议中明确允许的情况下；但条件是仲裁员可发起并与买卖双方当事人举行联席会议，讨论仲裁员合理裁量认为必要或方便的任何事项，以进一步执行本协议规定的与适用的延期附属协议有关的仲裁程序的其余部分。除非按照本协议规定的其余仲裁程序进行，否则仲裁员不得向任何当事一方提交任何已提交的经修订的拟议条款，或确认或拒绝任何当事一方提交经修订的一套拟议条款；但是，一旦根据本协议不再允许进一步提交经修订的拟议条款，

仲裁员将迅速将两套最终的拟议条款提交给买卖双方。

(Iii)在提交(或被视为提交)两套最终拟议条款后十(10)个工作日内，仲裁员将选择一方当事人在其专业意见认为与(Y)本协议(包括相应附件)所载商定原则(包括相应的附件)和(Z)类似性质的交易的商业合理和惯例条款最一致的、其专业意见认为最一致的最后一套拟议条款。为免生疑问，仲裁员在作出选择时，应优先考虑本协议(包括相应的附件)中规定的商定原则。仲裁员的裁决应是最终的、具有约束力的、不可上诉的，并应最终确定适用的延期附属协议的最终形式。为清楚起见，仲裁员必须选择两套最后一套拟议条款中的一套作为解决所有争议事项的唯一方法，不得将两套最终拟议条款(或最初一套拟议条款中的任何一套)的要素合并在一起，也不得裁决任何其他救济或采取任何其他行动。如果卖方或买方未能在上述时限内提交一套初步的拟议条款，则仲裁员应分别选择其他买方或卖方的一套初步的拟议条款，这些条款应最终确定适用的延期附属协议的条款和条件。

(C)允许仲裁员就每项适用的延期附属协议支付的费用和开支将由其提议的条款不是由仲裁员选择的一方支付。

第5.8节介绍了IT集成和过渡活动。卖方应真诚地协助和配合买方，在交易结束前完成附表5.8中规定的IT集成和过渡里程碑；但是，卖方不应被要求向任何第三方支付与其在本条款5.8项下的义务相关的任何补偿或其他自付费用。

第六条

其他协议

第6.1节禁止竞业禁止；禁止征求意见。

(A)工作一段时间。[***]在截止日期后，卖方应(且卖方应促使其子公司(连同卖方、“卖方受限制方”)不得直接或间接地直接或间接地、不论是否单独或联合、或与现在或以后创建的任何人(买方及其附属公司除外)有关或代表任何人(买方及其附属公司除外)，开展或积极计划开展全部或任何部分业务，或业务的任何客户或员工所在的地方(为免生疑问，因为卖方的业务是全球性的，所以该客户或员工位于世界任何地方)，不论是否为其自身或为其他人(买方及其受控关联公司除外)从事或采取任何重大步骤计划从事业务，或投资、咨询、拥有、管理、经营、控制或参与从事业务的任何人的所有权、管理、运营或控制；但是，(I)第6.1节的任何规定不得限制任何限售方从事或采取任何实质性步骤来计划从事任何保留业务，或投资、咨询、拥有、管理、经营、控制或参与从事任何保留业务的任何人的所有权、管理、经营、控制或参与；以及(Ii)限制卖方可以被动地投资于任何此等人士的证券(但不参与此人的活动)。

实益拥有(根据交易法颁布的规则13d-3的定义)该人未偿还股本的5%(5%)以上。上述规定不应阻止下列任何行为：(A)(X)卖方受限制方根据合并、合并、股份交换、企业合并或其他类似交易被收购；(Y)任何人收购卖方受限制方已发行和未偿还的部分、多数或全部有表决权的股权；或(Z)出售、租赁、转让或以其他方式处置卖方的部分、全部或基本上所有直接或间接资产；为免生疑问，在(X)、(Y)和(Z)两种情况下，本规定不应限制该收购人或其关联公司从事业务；(B)卖方实体根据合并、合并、股份交换、企业合并或其他类似交易，收购(I)个人的部分、多数或全部已发行和未偿还的有表决权股权，或(Ii)个人的全部或几乎所有资产，如果该人从事该业务，只要(W)该收购的主要目的不是从事该业务或以其他方式违反本6.1节规定的禁令，(X)被收购人并非主要从事该业务，及(Y)(1)在紧接收购日期前十二(12)个月内，该人士(或如卖方实体多次收购，则指该等人士的全部收入合计)从该业务所得的收入少于$[***]或(2)卖方或其相关关联公司在下列时间内停止经营该业务[***]在收购后或签订最终协议在以下时间内剥离该业务[***]在收购后(为清楚起见，该等时间段应从收购完成起计算，导致相关十二(12)个月期间的收入超过门槛)，并在此后的商业合理时间段内完成资产剥离；或(C)任何适用的卖方限制方在任何交易文件下的表现。在不限制买方可采取的补救措施的情况下，卖方同意，如果任何卖方限制方违反本条款6.1(A)款，在法律上的损害赔偿将是不充分的补救措施，并且买方有权在任何此类违约的情况下获得强制令救济或其他衡平法补救措施，而无需提交保证金或其他形式的财务担保。

(B)如果卖方同意，在合同签订期间[***]截止日期之后的期间(或者，仅就RTP Fab调动的员工而言，[***]在RTP Fab转让日期之后的一段时间内)(每一段时间，视情况而定，称为“限制期”)，它不会也不会导致对方卖方限制方在未经买方事先书面同意的情况下，直接或间接地直接或间接地招揽就业或咨询，鼓励任何年薪超过$$的已调动员工辞职，与之订立任何雇用或咨询协议(有条件或其他)，或雇用或聘用为顾问。[***]，但卖方限制方不得雇用至少已停止受雇于买方或其关联公司的任何调动雇员[***]在雇用之前，只要雇用符合该雇员对买方或其关联公司的合同义务。卖方限制方向一般公众发布职位广告，例如通过报纸、广播或电视，或向公众群发邮件，本身不构成对本6.1(B)节的违反，前提是此类一般征集方法并不专门针对任何特定的调动员工。

(C)除根据第七条规定外，买方同意，在限制期内，买方不会、也不会使其每一关联公司在未经卖方事先书面同意的情况下，直接或间接地招揽雇用或咨询，或与卖方或其任何关联公司的任何雇员或雇员订立任何雇用或咨询协议(有条件或其他条件)，但买方及其关联公司不得雇用已被卖方或其关联公司解雇的雇员，(X)因卖方或其关联公司的终止而终止，至少[***]在雇用之前或(Y)因该雇员自愿终止工作而发生的情况[***]在雇用之前，只要这样的雇用符合该雇员对卖方及其附属公司的合同义务。买方或买方的关联方通过报纸、广播或电视等方式向公众发布某一立场的广告，或向公众群发邮件，本身不构成对本6.1(C)节的违反，只要这样的一般

招标方法并不专门针对卖方或其任何附属公司的任何特定员工。

(D)如果发生违反或威胁违反本6.1款的行为，除其可用的任何其他补救措施外，每一方均有权通过一项具体履行的法令强制执行本协议的条款，而无需证明金钱损害赔偿不足作为补救措施，包括通过获得临时、初步或永久禁令来限制此类违反行为，而无需张贴保证金或其他形式的财务保证。本协议所载任何内容均不得解释为禁止任何一方就此类违约或威胁违约采取任何其他补救措施。如果发生涉及本条款6.1的诉讼，非胜诉方应补偿胜诉方与任何此类诉讼相关的所有费用和开支，包括合理的律师费和开支，包括由此产生的任何上诉。任何一方或其任何关联公司对其他任何一方或其任何关联公司采取的任何行动，无论是否基于本协议，都不构成对每一方执行本6.1款规定的辩护，即使任何一方或其关联公司存在任何违反本协议的行为，本6.1款的规定仍可强制执行。此外，如果法院判定任何一方或其附属公司违反了本6.1节的条款，则适用于本6.1节中某一方的限制期应收取费用，并且不得计算，直到此类违约或违规行为得到纠正。

(E)当事各方是否已仔细考虑过本6.1款的性质和范围。双方同意并承认适用于此类规定的期限、范围和地理区域是公平、合理和必要的，而且每一缔约方都已就此类义务获得了足够的补偿。如果第6.1款的任何规定被认为在任何司法管辖区不可执行，则对于该司法管辖区，应视为修改该条款以允许在法律允许的最大程度上执行该条款，或者，如果该条款不能作为法律事项加以修改，则该条款仅在其在该司法管辖区不可执行的范围内无效，不影响该6.1款的其余条款在该司法管辖区的有效性或可执行性，或在任何其他司法管辖区影响该条款或本6.1款的有效性或可执行性。

第6.2节包括新闻稿和公告。在成交前，除非法律或任何国家证券交易所的规则或条例另有要求，在每一种情况下，在律师的建议下，未经买方和卖方事先书面同意，卖方、买方或他们各自的任何关联公司不得发布或发布与交易有关的任何新闻稿或其他公开披露，而事先书面同意不得被无理扣留、附加条件或延迟；但如一缔约方或其附属公司的任何新闻稿、公告或其他披露的内容仅限于先前已根据本协定条款公开披露的信息，则该等新闻稿、公告或其他披露的内容仅限于先前已根据本协定条款公开披露的信息，则无需征得此类同意。除根据前款规定无需另一方同意的任何新闻稿、公告或其他披露外，买方和卖方应向对方提供草稿，并提供合理的发表意见的机会。在不限制前述规定的情况下，每一方应真诚地与另一方协商本协议的规定以及任何一方或其各自在美国证券交易委员会的任何附属公司可能提交的或法律另有要求的任何文件中需要编辑的其他交易文件，包括将通过EDGAR提交美国证券交易委员会的本协议或任何其他交易文件的任何副本。除上述规定外，买卖双方均承认并同意，如果法律要求，另一方将通过EDGAR向美国证券交易委员会提交本协议的副本。

第6.3节：客户和供应商查询；应收账款；Wolfspeed姓名。

(A)在成交日期之后，买方应尽其商业上合理的努力，在与卖方共同商定的基础上，通知或促使通知已成交的假定合同的对手方，即适用的卖方实体已将此类合同转让给买方或买方的关联公司，卖方应在[***]买方合理要求的与此相关的商业上合理的协助。迅速，而且无论如何都要在[***]成交后，买方应停止在世界任何地方使用Wolfspeed的名称，除非本合同另有允许。受该等规定规限[***]在宽限期内，除本合同另有允许外，在成交后，买方不得、也不得促使其关联公司在世界任何地方使用Wolfspeed的名称。尽管有上述规定，买方应被允许(I)以中立、非商标的方式使用Wolfspeed名称来描述业务历史，以及(Ii)销售、转让、使用或以其他方式耗尽标记有Wolfspeed名称或以其他方式包括Wolfspeed名称且截至成交日期存在的任何业务产品或库存；在每种情况下，在宽限期结束后。在.期间[***]在交易结束后的宽限期内，买方可以在使用、分发、展示、表演和以其他方式利用任何与业务有关的营销或推广视频时使用Wolfspeed的名称，该视频包括Wolfspeed名称并且截至交易结束日期存在。本第6.3条允许的对Wolfspeed名称的任何使用、分发、展示、表演和其他使用应在各方面与卖方在截止日期前的行为一致，并与卖方要求的所有风格和质量标准一致(卖方应有合理的权利检查买方与此相关的行为和活动)。

(B)在以下情况下，卖方应迅速将在结算日和RTP Fab转让日期之后收到的所有付款和发票(如果适用)汇给买方，并在与所获得的资产或承担的负债有关的范围内，买方应迅速将在结算日之后收到的所有付款和发票汇给(或促使汇出)卖方，但范围涉及被排除的资产或被排除的负债。自结算之日起及结算后，买方应有权利和授权自行收取所购入资产中的所有物品，并以适用的卖方实体的名义背书收到的任何支票或汇票，但以任何此类物品的付款为限。

第6.4节规定了税务事宜。

(A)买方应负责并应100%支付与本协议或交易相关的所有增值税和所有类似可退还的转让税，买方和卖方各自负责并应支付与本协议或交易相关的所有其他转让税的50%。适用的一方(买方为一方，卖方和卖方实体为另一方)应提交或安排提交与所有此类转让税有关的所有必要的纳税申报单和其他文件，买方和卖方应各自支付与此类纳税申报单有关的所有费用和费用的50%。如果适用法律要求，另一方将在卖方审查和批准任何此类纳税申报单和其他文件后，加入并将促使其关联公司参与执行此类纳税申报单和其他文件。买方和卖方应合作并尽各自的合理努力将转让税降至最低，在适用和允许的范围内，包括买方在(I)北卡罗来纳州表格E-595E证明买方正在购买位于北卡罗来纳州的任何库存用于转售，以及购买的设备用于制造，(Ii)加利福尼亚州表格CDTFA-230，一般转售证书的截止日期或之前(或适用于出售RTP Fab收购资产的转让税)交付的税款。证明位于加利福尼亚州的任何库存被买方购买用于转售，(Iii)加利福尼亚州表格CDTFA-230-M，制造和研发设备的部分豁免证书，证明位于加利福尼亚州的某些合格的有形个人财产正被用于

制造、加工、精炼、制造或回收或用于研究和开发，以及(Iii)买方法律允许提供的其他豁免证书。

(B)对任何跨期性关闭收购资产征收的所有不动产税和非土地财产税及类似的从价债务(“关闭财产税”)，应根据该跨越期关闭的相对天数，在截至关闭日结束的跨越期关闭部分和自关闭日期翌日开始的跨越期关闭部分之间进行分摊。卖方应负责并应支付分摊至截止于成交日期的适用结算跨越期部分的此类成交财产税，买方应负责并应支付分摊至自成交日期后一天开始的适用成交跨越期部分的此类成交财产税；但“成交付款”定义(B)款(I)项所设想的对成交付款的积极调整应视为买方支付其负责的成交财产税；并进一步规定，“成交付款”定义第(B)款第(Ii)款对成交付款的负面调整应被视为卖方支付其负责的成交财产税，买方应在这种负面调整的范围内支付卖方在此类成交财产税中所占的份额。

(C)对任何RTP Fab跨期内对RTP Fab收购资产征收的所有不动产和个人财产税以及类似的从价债务(“RTP Fab物业税”)，应根据该RTP Fab跨期的相关天数，在RTP Fab转让日期结束的该RTP Fab跨期部分和该RTP Fab跨期的次日开始的部分之间分摊。卖方应负责并支付在RTP Fab转让日期结束的适用RTP Fab跨期部分分摊的此类RTP Fab财产税，买方应负责并支付从RTP Fab转让日期后的日期开始分摊至适用RTP Fab跨期部分的此类RTP Fab财产税。

(D)如果卖方支付或已经支付了根据第6.4(A)条、第6.4(B)条或第6.4(C)条应由买方负责的任何金额，买方应在卖方书面要求退款后三十(30)天内向卖方偿还(该书面请求应包括计算应退还金额的合理必要的支持证据)。在买方支付根据第6.4(A)条、第6.4(B)条或第6.4(C)条应由卖方负责的任何金额的范围内，卖方应在买方提出书面报销请求后三十(30)天内向买方报销(该书面请求应包括计算应报销金额的合理必要的支持证据)。

(E)如买卖双方提出合理要求，双方将在任何一方提出合理要求的情况下，就截至截止日期或之前的任何课税期间、任何关闭过渡期和任何RTP Fab过渡期以及与此相关的任何审计提交和准备与收购资产或业务有关的纳税申报单。此类合作将包括保留和(应另一方要求)提供与任何此类审计合理相关的记录和信息，并在双方方便的基础上向员工提供补充信息和对本协议项下提供的任何材料的解释。在符合本协议其他条款的情况下，此类合作还应包括迅速转发从任何政府实体收到或发送给任何政府实体的与截止日期或之前结束的任何纳税期间、任何关闭跨期或任何RTP Fab跨期有关的纳税申报单的副本，并提供任何一方可能拥有的任何此类期间的所有相关纳税申报单的副本。

第6.5节规定了大宗销售。双方特此放弃遵守任何司法管辖区的任何大宗销售、大宗转让或类似法律的规定，否则这些法律可能适用于将任何或全部收购资产出售给买方。

第6.6节规定了进一步的保证；资产的交付。

(A)如果在交易结束后的任何时间需要采取任何进一步行动以达到交易文件和交易的目的，每一方应采取(或安排采取)任何其他缔约方可能合理要求的进一步行动(包括签立和交付该等进一步文书和文件)，所有费用和费用由请求方承担(除非请求方根据第十条有权为此获得赔偿)。在交易结束之前和之后，每一方同意(并促使其关联公司)与另一方(及其关联公司)合作，并采取此类行动和执行此类进一步的文书、文件和协议，并提供另一方可能合理要求的进一步书面保证，以提供证据和更好地反映交易，并实施本协议的意图和目的。

(B)在符合本协议的条款和条件的情况下，收购的资产将在“在”的情况下交付给买方，除第6.6(B)节另有规定外，卖方没有义务将任何收购的资产退役或转移以供买方提取。根据买方的书面请求，卖方将尽商业上合理的努力使买方指定的收购资产可供买方提取，并确认并同意(I)租赁不动产或RTP工厂的收购资产应保留在租赁房地产或RTP工厂(视情况而定)，卖方没有义务移动或以其他方式使任何此类收购资产可供提取，(2)买方或买方的共同承运人提货的任何资产应在结算日所在的适用设施提货(FOB.卖方实体在结算日所在的适用设施)，以及(3)买方应支付实际移走、退役、移走、移动、运输和向买方转让任何购置的资产的所有费用和风险；只要双方同意以商业上合理的方式就该等搬运、运输、转让和搬运进行合作。买方将在房地产过渡结束日或之前将所有收购的资产从卖方实体的房产中移走。

(C)除第2.5款和第6.6(B)款另有规定外，如果任何一方(或其任何关联公司)在任何时间或不时发现其拥有根据本协议或根据本协议交付的任何协议或其他文书分配给另一方(或其任何关联公司)的资产或负债，该第一方应迅速通知另一方，并应尽其合理最大努力，由其承担费用。迅速将该等资产或负债转让并交付(或促使转让或交付)给根据本协议以其他方式分配该等资产或负债的一方(或其关联方)。在任何此类转让和交付之前，该转让人应(并应被视为)以信托形式为该受让人持有该资产或负债。

第6.7条规定了记录的保存；诉讼支持。

(A)买方应(I)自费保存和保存构成或与所购资产或承担的负债有关的档案和记录，保存和保存期限不少于自成交之日起不少于六(6)年，或任何政府实体可能要求的任何较长时间，或任何正在进行的审计、评估或行动的情况可能使其谨慎的任何较长时间，(Ii)在[***]费用，向卖方和卖方代表提供在合理通知下和在上述期间的正常营业时间内合理访问前述内容的权限(以及复制前述内容的权利)，以及(Iii)在[***]费用，向卖方提供与所取得的资产和承担的负债有关的、为财务报告和会计事项合理所需的协助，

应任何政府实体或证券交易所或市场的要求或请求，为编制和提交任何纳税申报单，或为任何审计、评估或行动辩护，或应任何政府实体或证券交易所或市场的要求或请求提供任何信息，买方可按照买方的文件保留政策(为免生疑问，在电子邮件方面(除非适用法律另有规定)，该文件保留政策考虑滚动删除，而关于其他文件和记录，考虑按照适用法律删除)，删除与关闭前各时期有关的某些文件和记录。

(B)卖方应：(I)自费保存和保存构成排除资产的档案和记录，但以与企业、所获得的资产、许可的知识产权或承担的负债有关的范围为限，保存和保存期限不少于自成交之日起不少于六(6)年，或任何政府实体可能要求的任何较长时间，或任何持续行动的情况可能使其谨慎的任何较长时间，(Ii)在[***]费用，向买方和买方代表提供在合理通知下和在该期间的正常营业时间内合理访问前述内容(以及复制前述内容的权利)，以及(Iii)在[***]费用，向买方提供与所获得的资产、许可知识产权和承担的债务有关的合理必要的协助，用于财务报告和会计事项，准备和提交任何纳税申报单，或为任何审计、评估或行动辩护，或应任何政府实体或证券交易所或市场的要求或要求提供任何信息；但卖方可根据卖方的文件保留政策(为免生疑问，对于电子邮件(除非适用法律另有规定)，考虑滚动删除，对于其他文件和记录，如果卖方保存了此类文件和记录的完整副本或先前已提供给买方)，可根据卖方的文件保留政策(该文件保留政策考虑滚动删除电子邮件，并考虑根据适用法律删除其他文件和记录)，删除与关闭前的时段相关的某些文件和记录。

(C)在该事件中，只要任何一方积极抗辩或抗辩与(I)交易的完成或履行有关的任何行动，或(Ii)任何事实、情况、情况、状况、活动、实践、计划、发生、事件、事件、行动、行动、未能在涉及业务的结束日期或之前采取行动或交易，或在涉及RTP Fab收购的资产或RTP Fab承担的债务的RTP Fab转让日期或该日期或之前，卖方和买方将在抗辩或答辩中与该方及其律师合理合作，合理地提供买方代表，并提供与抗辩或抗辩相关的必要证词和对其档案和记录的合理访问，所有费用和费用均由抗辩或答辩方承担(除非第5.2节另有规定，除非抗辩或抗辩一方有权根据第X条获得赔偿)。

(D)即使本协议有任何相反规定，卖方实体仍可保留收购资产中包含的所有文件和记录以及任何电子资料室中包含的任何其他文件、记录和材料的副本，或由卖方或其直接和间接附属公司以其他方式拥有或控制的与业务行为、收购资产或承担的与交易文件不相抵触的任何用途的负债的副本。

第6.8节规定了卖方保险承保的某些事项。

(A)如果发生关闭，并且在关闭日期(或对于RTP Fab收购的资产，则为RTP Fab转让日期)之前存在或发生与业务有关的任何索赔、行为、遗漏、事件或情况，而该等索赔、行为、遗漏、事件或情况导致构成承担负债的负债，并且任何卖方实体可能合理地有权根据其保险单获得保险，而买方无权根据其各自的保险单获得实质上类似的保险水平

(I)买方应立即向卖方发出通知，(Ii)卖方及其关联公司应(A)采取商业上合理的努力，迅速报告任何和所有的结算前事件，并收取与此相关的任何相关保险单项下的任何应付金额，以及(B)在收到任何此类金额(扣除任何免赔额和收取此类回收费用后)后，立即将该等金额汇给买方。

(B)就所收购资产包括第2.1(A)(Vi)(B)条规定的卖方或其关联公司保单下的权利的事项，在买方提出书面要求后，卖方应并应促使其关联公司在此类保单下可获得的保险范围内提出索赔，并应根据该等保单迅速将收到的任何保险收入净额交付给买方。卖方同意尽其商业上合理的努力追索所有此类索赔；但买方应补偿卖方在追索过程中产生的自付费用；此外，买方应独家承担(卖方无义务偿还或补偿买方)与此类保单下的索赔相关的任何免赔额。买方和卖方应(由买方单独承担费用)就提出任何此类索赔进行合作，双方应向对方提供提出此类索赔所需的一切合理要求的信息。

(C)尽管有上述规定，但本第6.8节中的任何规定都不会(I)责成卖方或其任何关联公司维持有效的任何保险单，(Ii)限制卖方或其任何关联公司修改任何保险单，或(Iii)责成卖方或其任何关联公司开始或维持对任何保险公司或其他方面的任何诉讼。

第6.9节介绍了商业联邦合同。以下规定应适用于商业联邦合同，以代替第2.5条：

(A)在成交后，根据适用法律，包括《联邦采购条例》第42.12分节和每个商业联邦合同的适用要求，卖方应立即(I)准备并以书面形式向其当事政府实体的每名负责订约官员或其他负责官员提交请求，或对于联邦合同定义第(B)款或第(C)款所述类型的任何商业联邦合同，向其交易对手(每个此类交易对手或政府实体，即“交易对手”)提出承认买方为该联邦商业合同的利益继承人的书面请求。(Ii)如有需要，与美国政府以外的对手方签订更新协议，或对于商业联邦合同，以该法规或其他适用法律所设想的基本形式签订类似的重要协议(“创新协议”)，以及(Iii)寻求任何商业联邦合同所要求的任何同意。关于任何商业联邦合同的实际或要求的转让、转让或更新，买方应迅速准备并向卖方提供适用法律要求或卖方或交易对手合理要求的在其照管、保管或控制范围内的所有文件和信息。买方应迅速获得所需的所有同意、批准和豁免，以迅速处理、签订和完成所有此类更新协议，并采取所有其他合理必要的行动来执行和完成此类更新协议。

(B)对于任何需要同意转让或更新且在交易结束时或之前未收到同意、更新或过渡协议的商业联邦合同，买卖双方应就类似性质的交易订立具有商业上合理和惯例条款的分包协议(“分包协议”)。如果任何政府实体以书面形式明确拒绝更新任何此类商业联邦合同，卖方应根据该商业联邦合同的终止条款，并为避免根据该商业联邦合同导致违约或违约事件，应事先向相关政府实体发出书面通知，告知该政府实体适用的卖方

如果卖方事先向买方发出书面通知，表明其打算向该政府实体发出终止通知，则该实体希望停止履行合同项下的合同。卖方应合理地与买方合作，并由买方承担费用，买方应尽一切努力与此类政府实体订立合同。如果该提议的终止有合理的可能性，或相关政府实体表示，根据该商业联邦合同发生违约或违约事件，则该合同下的履行将在政府实体允许的分包协议下继续进行，直至合同完成。

(C)在与任何商业联邦合同相关的任何谈判或其他讨论中，买方同意配合卖方的商业合理努力，促使适用的政府实体批准卖方寻求的任何更新、转让或转让，这些合同根据法律或负责订约官员的要求进行更新，并要求卖方根据《联邦采购条例》42.1204(I)(B)(8)和42.1204(H)(3)提供履约或付款担保。对于任何商业联邦合同，卖方和买方将同意《联邦采购条例42.1204》中规定的更新条款和条件。买方将在适用法律允许的范围内，就卖方实体在《创新协议》中提供的任何担保产生的或与之相关的任何责任，对卖方实体进行赔偿并使其不受损害。应卖方要求，买方应向卖方或其任何关联公司提供金额相当于卖方及其任何关联公司对任何此类担保的全部潜在责任的信用证。

(D)如果买方承认，同意转让或更新附表2.1(A)(Iv)、附表2.1(B)(Iii)中所列的联邦商业合同或其他合同，截至本合同日期尚未获得，且可能无法获得，且附表2.1(A)(Iv)、附表2.1(B)(Iii)或其他所列的联邦商业合同可由交易对手终止或由政府实体扣留批准。尽管本协议有任何相反规定，买方同意卖方及其任何关联公司均不承担任何因此而产生或与之相关的责任，买方或任何买方受赔人均无权根据第X条获得基于卖方或买方无法获得关于附表2.1(A)(Iv)所列商业联邦合同可能需要或可能需要的任何同意或批准的赔偿。附表2.1(B)(Iii)或与交易或由此导致的任何情况(包括任何此类合同下的违约、加速或终止，或由于交易对手的任何终止或政府实体拒绝批准)有关的其他或其他方面，但由于违反第3.3节所载陈述的结果除外。

第6.10节规定，没有额外的陈述。

(A)当买方确认其及买方代表已获准全面及完全接触其及买方代表所希望或要求查看或审阅的收购资产及承担负债，且买方及买方代表已有充分机会与卖方及卖方代表会面讨论业务、收购资产及承担负债。买方承认，它和买方代表已在本协议日期之前收到或有机会审查卖方根据本协议必须在本协议日期或之前交付或提供给买方的所有书面材料。除非本协议有明确规定，包括条款III、卖方根据第8.2(D)节交付的证书、当地协议、销售清单和IPALA，否则卖方不承担任何关于卖方实体、业务、收购资产、承担的负债或任何有关上述任何信息的准确性或完整性的明示或默示的陈述和保证。买方承认并同意(I)同意该免责声明和(Ii)除上述任何明确规定外，(A)卖方或任何其他人均未就

卖方实体、收购的资产、承担的负债或与上述任何一项有关的任何信息的准确性或完整性；(B)收购的资产和承担的负债正在按“原样”转让，其中“有所有过错”，但本协议可能规定的情况除外，包括第三条；(C)卖方或任何其他人均未就所获得的资产或承担的债务作出任何明示或默示的任何陈述或保证，包括对某一特定用途的适用性保证、适销性保证、不侵权保证和严格的责任权利，所有这些均由买方无条件且不可撤销地放弃；(D)买方不依赖卖方或任何其他人关于业务、所获得的资产、所承担的债务或任何信息的准确性或完整性的任何明示或默示的任何陈述或保证；及(E)买方或任何其他人士均不会因任何陈述、保证或陈述而享有任何权利或补救。

(B)如果卖方承认其和卖方代表已有充分机会与买方和买方代表会面，讨论买方的业务。卖方确认其和卖方代表已在本协议日期前收到或有机会审阅买方根据本协议必须在本协议日期或之前交付或提供给卖方的所有书面材料。除非本协议明确和明确规定，包括第四条、买方根据第8.3(D)节交付的证书、当地协议、卖据和IPALA，买方拒绝就买方的股份和业务或关于任何前述任何信息的准确性或完整性作出任何明示或默示的陈述和保证。卖方承认并同意：(I)同意该免责声明；(Ii)除上述任何明确规定外，(A)买方或任何其他人均未就买方的股份或业务或与上述任何事项有关的任何信息的准确性或完整性作出任何明示或默示的陈述或保证；(B)买方或任何其他人均未就股份作出任何明示或默示的陈述或保证，卖方在此无条件且不可撤销地放弃所有这些陈述或保证；(C)卖方不依赖买方或任何其他人士关于买方股份或业务的任何明示或默示的任何陈述或担保，或有关上述任何事项的任何资料的准确性或完整性；及(D)卖方或任何其他人士均不会因任何陈述、担保或陈述而享有任何权利或补救。

第6.11节规定了保密问题。

(A)在交易结束时，保密协议将终止(双方应采取必要的行动，使保密协议终止)，并由本第6.11节取代，但买方及其关联公司的保密义务以及卖方及其关联公司根据本条款规定的保密和不使用权利除外，这些信息涉及(I)关于(A)保留业务、(B)排除的资产或(C)排除的负债或(Ii)与收购资产无关的信息，承担的债务或业务(所有此类信息，“卖方保密信息”)。关于卖方保密信息，双方承认并同意，尽管保密协议中有任何相反的规定，保密协议的条款应继续适用于此类信息，在交易结束后七(7)年内保持有效，并通过引用并入本文。如果出于任何原因没有结束，保密协议应保持完全效力，并根据其条款发挥作用。

(B)从截止日期起至截止日期后七(7)年内，除非交易文件另有明确规定或允许，卖方同意并促使其子公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人：(I)对以下各项保密，(Ii)不得使用，(Iii)不得泄露给任何人，

卖方或其任何子公司在截止日期与业务有关的范围内的任何机密或专有信息，包括在关闭收购的资产中，但以下信息除外：(A)过去、现在或现在对公众或行业普遍可用的信息(违反本第6.11条的情况除外)，(B)与诉讼或索赔的抗辩有关的合理要求，且不受保护令或保密处理的约束，前提是卖方尽最大努力对信息保密，并通知买方必须披露信息，如果该诉讼或索赔与本协议或交易有关，卖方可在买方同意下公开披露此类信息(不得无理隐瞒、附加条件或拖延)、(C)允许在履行任何交易文件规定或允许的任何义务时使用或必须使用此类信息(但(C)款不得允许公开披露此类信息，除非交易文件明确允许或预期公开披露或买方同意公开披露，有条件的或延迟的))，或(D)卖方或其控制的附属公司的雇员和代理人的非辅助记忆中的一般知识、技能和经验(此类信息，即“买方机密信息”)。尽管有上述规定，卖方及其子公司不得在保留的业务中使用买方保密信息，也就是卖方保密信息。如果法律要求卖方或其任何附属公司泄露任何买方保密信息，卖方及其附属公司应(除本第6.11(B)节所述外)向买方提供每项请求的及时书面通知，以便买方可以寻求适当的保护令或其他适当的补救措施，卖方及其受控附属公司应与买方合作，以获得保护令或其他补救措施，以保持此类信息的机密性；但在未获得保护令或其他补救措施的情况下，卖方及其附属公司可仅提供卖方及其附属公司根据律师的意见在法律上被迫披露的信息部分，并应采取商业上合理的努力，以获得可靠的保证，保证将对所披露的任何此类信息予以保密处理。第6.11节没有任何规定禁止合法报告与FAR 52.203-19规定的联邦合同履行有关的浪费、欺诈或滥用行为，或使用或披露与准备、使用或披露卖方或其任何关联公司的财务报表有关的任何此类信息。

第6.12节介绍了RTP Fab传输。

(A)在成交日期两(2)周年之前(或经双方书面同意，在成交日期两(2)周年之前)(卖方在不迟于当时适用的所需RTP Fab转让日期前六(6)个月通知买方)，卖方应完成RTP Fab转让。不迟于RTP Fab转让日期前九十(90)天，卖方应向买方交付RTP Fab转让通知，卖方应不迟于RTP Fab转让日期前十(10)天向买方交付RTP Fab销售清单和RTP Fab租赁协议的最终格式。在收到RTP Fab转让通知后，双方应就RTP Fab转让进行合理的相互合作，包括(I)在卖方交付RTP Fab销售清单和RTP Fab租赁协议后，(Ii)至少在建议的RTP Fab转让日期前六十(60)天，确定买方打算向RTP Fab提出聘用要约的业务员工，并以其他方式履行其在第七条下的义务，以及(Iii)采取卖方就上述事项合理要求的所有其他行动。

(B)从成交日期到RTP Fab转让日期，卖方对MSA和Rela中规定的RTP Fab的运营拥有唯一的自由裁量权；但是，如果没有买方的事先书面同意(此类同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，卖方不得：

(I)允许或允许任何RTP Fab收购的资产受到任何留置权的约束，但允许留置权或留置权除外，该留置权或留置权将在RTP Fab转让日期或之前解除；

(Ii)不雇用或聘用基本工资至少为$的任何RTP Fab Business员工[***]每年或终止雇用或聘用任何人(附表7.1(A)(Ii)所列的RTP Fab业务雇员除外)，而此人如在本合同日期受雇或聘用，将构成基本工资至少为$的RTP Fab业务雇员[***]每年；

(Iii)不得签订买方将在RTP Fab转让日承担的任何实质性业务合同，但(A)任何在正常业务过程中签订的合同，(B)任何总价值低于#美元的合同[***]或(C)在RTP Fab转会日期或之前终止的任何合同，或可在六十(60)天通知后免费终止的任何合同；

(Iv)不得采取任何其他行动(或不采取任何行动)，使RTP Fab收购的资产的价值总体上大幅下降(承认并同意，MSA设想的出售业务库存和业务产品以及使用RTP Fab收购的资产不应构成违反第(4)款)；

(V)是否已采取任何行动(本协定或任何其他交易文件所设想或要求的除外)，以构成《警告法案》所指的“大规模裁员”或“工厂关闭”，或以其他方式触发《警告法案》项下的通知要求或责任；

(6)除非法律另有要求，否则不得谈判、订立、修改或延长任何集体谈判协议；或

(Vii)对任何RTP Fab业务员工进行内部调动(包括响应RTP Fab业务员工的调动请求)，或以会影响该个人是否被归类为RTP Fab业务员工的方式进行重大改变，但为填补正常业务过程中的空缺而采取的行动除外。

(C)卖方应在RTP Fab转让日期之前尽商业上合理的努力与买方合作，买方承担全部费用和费用，努力与每个RTP Fab共享合同的对手方签订与业务相关的新合同，条款与该RTP Fab共享合同下的现有条款基本相同，在每种情况下，自RTP Fab转让日期起(每个合同均为“RTP Fab替换合同”)。即使本合同包含任何相反规定，(I)卖方不应被要求向任何第三方支付赔偿，不应开始或参与任何诉讼，或向任何第三方提供或授予与卖方在本条款6.12(C)和(Ii)项下的义务相关的任何通融(财务或其他方面，包括根据任何合同负有第二责任或或有责任的任何通融或安排)，且完成RTP Fab转让不得以买方签订任何新的RTP Fab替代合同为条件或制约。

(D)如果在RTP Fab转让日期以外仍未发生RTP Fab转让(“RTP Fab转让失败”)，卖方同意向买方交付或促使其适用关联公司交付25%(25%)的股份(“买方追回股份”)，作为未能完成RTP Fab转让的违约金(“买方股份追回”)。尽管有上述规定，买方的股份不得被追回，卖方不得

如果RTP Fab转让失败的全部或部分原因是买方违反了本协议或任何其他交易文件中的义务，包括买方未能签署RTP Fab销售清单，则向买方交付买方返还股份的义务，买方返还股份仍应是卖方或其适用关联公司的独有财产。双方承认本第6.12(D)节中包含的协议是交易不可分割的一部分，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议。特别是，双方承认并同意，买方份额追回不是一种惩罚，而是合理金额的违约金，在买方份额追回适用于RTP Fab转移未能在RTP Fab转移日期之外发生的情况下补偿买方。

(E)直至RTP Fab转让日期为止，卖方同意，在未经买方事先批准的情况下，其将直接或间接持有且不会出售、转让或以其他方式处置任何股份，或以其他方式卖空、授予任何购买选择权、或进行与出售股份具有相同经济效果的任何对冲或类似交易(任何此类交易，“转让”)；但前述规定不得禁止(I)禁止卖方向(A)卖方的任何关联公司或(B)买方转让任何股份；(Ii)根据(A)买方为组成法团的任何合并、合并或类似交易，或(B)卖方以外的人士(或其任何联属公司或代表集团或作为集团一部分或与卖方或其任何联营公司一致行动的任何人士)向买方普通股所有持有人提出的真诚要约或交换要约，处置股份。尽管有上述规定，根据上一句第(I)款转让的任何股份将继续受本协议所载转让限制的约束。尽管有上述规定，转让限制和追回权利应自动终止，并且不再对RTP Fab转让日期产生效力或效果。为免生疑问，在任何情况下，买方股份回拨不得触发一次以上，在触发买方股份回拨的情况下，买方股份回拨应是买方及其关联公司因未能在RTP Fab转让日期外完成RTP Fab转让而对卖方及其关联公司采取的唯一且唯一的补救措施。

第6.13节规定了RTP Fab的第一要约权。

(A)如自成交日期起至“租赁期”(定义见RTP Fab租赁协议，但不包括其任何延展，并包括任何受RTP Fab租赁协议规限的租赁期提前终止)(该期间，“RoFo期间”)的任何时间，卖方意欲出售根据RTP Fab租赁协议租赁的物业(“RTP Fab租赁物业”)，卖方特此授予买方关于RTP Fab租赁物业的一次性第一要约权，即卖方应首先向买方提供RTP Fab租赁物业的第一要约权(“第一要约权”)，方法是向买方交付书面通知，说明卖方希望出售RTP Fab租赁物业的购买价格和其他实质性条款(“销售通知”)。买方应以书面形式向卖方表明其有兴趣并希望进行谈判(“利益确认”)，以确认其购买RTP Fab租赁场所的兴趣。如果买方确认其有兴趣购买RTP Fab租赁物业，期限为[***]在买方向卖方交付利益确认书后，买方和卖方应真诚协商《销售通知》中规定的销售条款和条件，以及买卖双方均可接受的其他条款和条件。如果买卖双方不在合同期满前签署并交付具有约束力的RTP Fab租赁场所的销售合同[***]在谈判期间，卖方有权按卖方可接受的条款和条件将RTP Fab租赁场所出售给任何人，而无需再次向买方提供RTP Fab租赁场所，但如果在[***]在《销售通知书》发出后的一段时间内，卖方愿意与RTP Fab租赁物业的第三方买家达成的购买价格低于[***]销售公告中所列金额的%或以更优惠的条款支付给上述第三方

如果卖方向买方提交修订后的销售通知，则卖方应被要求向买方重新报价RTP Fab租赁物业给买方，在交付时，卖方和买方将受本第6.13(A)节关于该修订后销售通知的规定的约束。如果双方没有就向买方购买和出售RTP Fab租赁场所签署具有约束力的协议[***]在初始销售通知发出后，买方应被视为拒绝了卖方提出的买方购买RTP Fab租赁物业的要约，第一要约的权利无效，买方没有进一步的权利，卖方不再根据本第6.13条对买方承担进一步的义务。

(B)即使第6.13(A)节有任何相反的规定，第一要约权不适用于：

(I)禁止将RTP Fab租赁的房地出售或转让给合伙企业、公司、有限责任公司、信托或其他法律实体，卖方或其任何附属公司拥有基本上所有权益；

(Ii)禁止将RTP Fab租赁的房地或其中的任何权益出售或转让给卖方的任何现在或未来的附属公司，或任何卖方实体与任何其他卖方实体或其各自附属公司之间的任何转让；

(Iii)禁止任何售后回租交易；

(4)禁止完全出于税务考虑或因卖方的任何公司重组而进行的任何出售或其他转让，只要所产生的实体的最终实益所有权不变；

(V)进行投资组合销售，其中包括RTP Fab租赁的房地和至少一(1)项其他房地产资产；

(Vi)禁止向任何抵押权人或抵押权债权人或其他有担保贷款人进行任何转让，作为止赎、代位契据交易或类似交易的一部分；或

(Vii)进行任何合并、合并、换股、企业合并或其他类似交易，或出售、租赁、转让或以其他方式处置卖方的所有或几乎所有直接或间接资产，而该等资产并非旨在限制买方的第一要约权。

(C)此优先要约权取决于以下条件的履行：(I)买方将不会在相关时间在任何实质性方面违反其在本协议下的契诺，且此类违约在三十(30)天内仍未得到纠正，以及(Ii)在所有适用的通知和补救期限到期后，买方在相关时间将不会在履行RTP Fab租赁协议项下的义务(包括任何拖欠款项)方面发生重大违约。如果任何此类条件在任何时候都未得到满足，第一要约购买权将被视为无效且从未存在过，卖方将不对买方承担第6.13节规定的义务，也不对因该权利而采取的任何行动或进一步的此类权利承担任何责任。

(D)不得将第一要约权出售、转让、转让或以其他方式转让给买方或其关联方以外的任何人或使其受益。

(E)尽管本合同有任何相反规定，为免生疑问，买方在第6.13节项下的权利(包括第一要约权)应终止，且在RoFo期限届满时无效。

第6.14节介绍了8-K财务信息。卖方应在成交前向买方提供8-K财务信息，除非买方已放弃第8.2(G)节规定的成交条件。买方特此同意立即向卖方赔偿以下费用[***]卖方及其关联公司因编制、审计和审查8-K财务信息而发生的所有合理第三方费用，上限为#[***]买方承担此类费用的部分。

第七条

雇佣事宜

第7.1节规定了就业问题。

(A)在符合第7.8条的情况下，(I)在截止日期前至少十(10)个工作日内(如果在截止日期前十(10)个工作日内受雇的企业员工在截止日期之前的任何时间关闭)，买方应或应促使关联公司向每一位正在关闭的企业员工(包括每一位正在休工假的企业员工)提出雇用要约，除已同意在交易结束时成为买方雇员或在附表7.1(A)(I)(该等附表7.1(A)(I)可由买方在不迟于截止日期前三(3)个工作日内更新该等附表7.1(A)(I)，仅为反映在交易结束前由卖方在附表1.1(A)中增加或删除的任何雇员)中所列的雇员外，此类雇用要约在适用的员工调动日期后立即生效。但向因休工假而在结业日不在积极工作的结业企业雇员提供的任何雇用要约，应在该结业企业雇员恢复有效就业的结业日的次日生效，但须符合附表7.1(A)的规定。和(Ii)在RTP Fab转让通知交付后(A)至少在RTP Fab转让日期前六十(60)天，买方应向卖方交付一份买方不打算在RTP Fab转让日期和(B)在RTP Fab转让日期之前至少十(10)个工作日(如果是在RTP Fab转让日期之前十(10)个工作日内有效)受雇的RTP Fab业务员工的时间表，买方应：或应促使关联公司向除根据第7.1(A)(Ii)(A)节规定的时间表所列的RTP Fab业务员工以外的每一名RTP Fab业务员工(包括正在休假的每个RTP Fab业务员工)提出雇用要约，此类雇用要约在适用的员工转移日期立即生效，但对因休假而在RTP Fab转移日期不在积极工作的RTP Fab业务员工提出的任何雇用要约，应在该RTP Fab业务员工恢复有效工作的RTP Fab转移日期的次日生效，但须受附表7.1(A)所列条文规限。在适用的员工转移日期，接受此类雇佣要约并成为买方或其关联公司之一的雇员的每一名此类结算业务员工在本文中被称为“结算转移员工”，而在适用的员工转移日期接受该雇佣要约并成为买方的雇主或其关联公司之一的每一此类RTP Fab业务员工在本文中被称为“RTP Fab被转移员工”。每名被调任员工的初始雇佣条款或续聘条款应在[***]适用员工调动日的周年纪念(除非提前终止)，并应提供年度或其他较短期现金红利机会，以及员工福利(不包括任何固定福利养老金计划、遣散费(第7.2节另有规定的除外)、远程工作津贴或类似福利、股权或股权激励、交易、控制权变更、留用、递延补偿或退休人员健康和福利福利(统称“除外福利”))，这些福利的总和与买方或其任何关联公司向买方或其任何关联公司的类似处境的员工提供的福利总额基本相似。除适用法律另有规定外，本合同中的任何条款均不要求买方或买方的任何关联公司

根据第7.2节的规定，买方有义务提供遣散费福利，并且买方有义务遵守第7.7节的规定，在结业或RTP Fab转让日期(视情况而定)之后的任何一段时间内，对任何调动的员工维持任何特定的雇佣条款或条件或任何补偿或员工福利安排。此外，本条款中的任何规定不得被视为改变任何被调任员工的随意身份，或产生任何受雇或继续受雇于买方或其任何关联公司的任何被调任员工的权利。

(B)在成交或RTP Fab转让日期(视情况而定)之前，卖方应允许买方在合理通知下并在双方商定的时间内与适用的业务雇员会面，以便可能提出聘用要约或以其他方式就第7.1(A)节所述的此类聘用要约与业务雇员进行沟通。在根据本第7.1条向适用的商务雇员提出雇佣要约之前的一段合理时间内，买方应向卖方提供该等聘书的副本(或该聘书格式的复印件，以及一份注明拟向每名适用的商务雇员提出的条款的附表)，以供卖方审查，买方应真诚地考虑卖方对该等聘书的任何合理意见。为免生疑问，买方应负责确保报价函符合本条款第七条的要求，而不考虑卖方的任何审查。双方还同意就向适用的企业员工提出聘用要约进行真诚协调，以最大限度地减少与本第7.1节所述聘用要约流程相关的对企业的任何干扰。

(C)自适用的员工调动日期起生效，卖方应按照第7.1节的要求终止买方提供雇用的商务雇员的雇用；但须遵守附表7.1(A)中关于休假商务雇员的规定。卖方应采取或应促使采取所需的一切行动，以(X)解除或促使解除每一名在该被调动员工的转职日或之前生效的被调动员工从与任何卖方实体签订的任何合同或对卖方实体承担的任何其他义务中解脱，但仅限于任何卖方实体强加的此类合同或义务，以限制或限制该被调动员工受雇于买方或向买方提供服务，或以其他方式代表买方从事业务，以及(Y)在法律或适用合同允许的范围内，向买方转让并指派强制执行任何保密的权利，不贬低、不招揽或与任何调动的员工签订与买方业务有关的类似合同。

第7.2节规定了Severance。

(A)除第7.1(A)节和第7.2(B)节另有规定外，在适用的成交后保护期内，买方应或应促使关联公司向在美国的任何被买方或其适用关联公司终止雇用的调动员工提供该调动员工有权或本来有权根据紧接本合同生效日期前生效的适用卖方实体的适用遣散费计划获得遣散费福利，该计划在第7.2条中规定(每一项均为“卖方离职计划”)(此类终止，称为“符合资格的终止”)，现金遣散费福利不低于此类适用的卖方离职计划中所述的那些，该计划将在“与控制权变更相关的”(如适用的卖方离职计划中所定义的)雇佣终止的情况下适用(“指定离职福利”)，所有此类现金遣散费福利的条件是该调动的员工以卖方和买方(或买方的适用关联公司)的利益签署了一份有效的索赔解除声明，并以卖方和买方合理接受的形式。买方应在每次合格终止后六十(60)天内向卖方提供所有合格终止的通知，并提供符合本第7.2节规定的文件，包括已执行的索赔释放副本。尽管本协议中有任何相反的规定，但根据

第7.2节应排除任何权利或义务，以加速授予买方当时由适用的调动员工持有的任何股权或基于股权的奖励。

(B)即使第7.1(A)节有任何相反规定，卖方仍应向买方及其关联公司偿还应支付给任何在第一次离职期间经历符合资格解雇的任何调动雇员(附表1.1(I)所列雇员除外)的规定的福利总额以及与此相关的雇主部分税款。[***]适用的成交后保护期(“卖方涵盖的合格终止期间”和卖方涵盖的合格终止期间的合格终止，即“卖方涵盖的合格终止”)。就上述情况而言，(I)在卖方承保的资格终止期限后三十(30)天内，买方应向卖方提供一张发票，列明因所有卖方承保的资格终止而应支付的指定福利总额和与此相关的雇主部分税款(“卖方报销金额”)，以及(Ii)卖方应在收到发票后四十五(45)天内向买方补偿卖方的报销金额。

第7.3节：服务信贷；福利支付。从适用的员工调动日期起及之后，以及在适用的情况下，就买方或买方的任何关联公司的任何福利计划或补偿安排，对于每一名被转移的员工，并在不限制第7.1节中规定的雇佣义务或条款的情况下，(A)买方应承认和兑现或促使承认和兑现卖方或其任何关联公司在该日期所产生或承认的任何服务信用，以确定资格和归属，以及为了确定调动雇员有权获得的PTO金额(但不是(I))，只要这种确认可能导致利益重复或没有得到任何卖方福利计划的承认，或(Ii)为了确定买方或买方的任何关联公司的任何其他福利计划或补偿安排下的福利金额，或(Iii)关于任何除外福利的目的，只要根据类似的买方计划，参与者一般都会承认这种抵免；(B)买方应承认和兑现卖方或其任何关联公司截至该日就该调动雇员应计或承认的PTO(或者，在买方或买方的关联方进行商业上合理的通融以获得雇员同意或类似程序后，法律限制或禁止以实物兑现该PTO的范围内，向每名受影响的调动雇员支付其累积的此类PTO的现金应计价值)；但在任何情况下，买方在本协议项下承认或兑现(或在必要时支付)的义务均不超过[***]每名调动员工的PTO时数，不言而喻，如果一名调动员工积累的时间超过[***]截至适用员工调动日期的PTO工时，该金额超过[***]卖方应向被调任员工支付与结业或RTP Fab转移日期相关的工时，根据适用的被调任员工当时的年度基本薪酬计算；以及(C)买方应使用或促使使用商业上合理的努力，以使买方或买方的适用关联公司维持的适用的团体健康计划确认并贷记这些员工根据适用的卖方福利计划支付的金额，以满足适用的员工调动日期之前日历年的部分时间内的可扣除费用要求和自付费用限额，以实现由买方或其任何关联公司维持的类似福利福利计划的目的，就像这些金额是根据同一计划年度的买方计划支付的一样；但每个此类卖方福利计划下的适用计划管理人应及时向买方提供有效的信息，使买方能够确认并贷记或促使确认和贷记买方或其附属公司维持的每个适用的团体健康计划的金额。买方和卖方同意，在适用于买方或买方关联公司的任何医疗或牙科福利计划的情况下，买方应使用或促使使用商业上合理的努力，以使买方计划就每一名调动的员工放弃任何先前存在的

条件排除在该员工的员工调动日期之前，该员工根据适用的卖方福利计划不适用、放弃或满足该排除的范围。

第7.4节规定了COBRA。卖方应负责向任何业务雇员(及其各自的合格受益人)提供持续保险和所有相关通知，这些雇员在适用的员工转移日期或之前经历了COBRA下的“资格事件”，并且卖方(A)在紧接适用的员工转移日期之前正在向其提供COBRA保险，或(B)有义务在该个人(或其合格受益人)的选择时根据适用的员工转移日期或之前的终止雇用提供此类保险。为免生疑问，卖方将完全负责遵守ERISA标题I副标题B第6部分的要求和《守则》第4980B节关于任何个人的要求，该个人是与交易相关的财政部条例第54.4980B-9节所界定的“并购合格受益人”。

第7.5节包括401(K)计划。对于参加Wolfspeed股份有限公司401(K)计划(“401(K)计划”)的每一名调动员工，买方应使用商业上合理的努力来允许(或应使用商业上合理的努力使其关联公司允许)，每名该等转职雇员须按本守则第401(A)(31)节所指的“合资格展期分派”(包括贷款)作出展期供款，其金额相等于可由买方或其附属公司的401(K)计划分配给该等转职雇员的全额账户结余(包括贷款)。

第7.6节规定了标准程序。对于有资格收到W-2表格的调动雇员，根据《收入程序2004-53、2004-2 C.B.320》第4节规定的“标准程序”，(A)买方和卖方应按其中规定的前任/继任者的基础报告或安排报告；(B)卖方不会免除提交关于任何调动雇员的W-2表格的责任；以及(C)买方将承诺就买方或买方的关联公司雇用该等调动雇员的年度部分，为每一名该等调动雇员提交(或安排存档)W-2表格，但不包括该调动雇员受雇于卖方的该年度部分。

第7.7节适用于警告法案和其他法律。

(A)在适用的员工调动日期之前，卖方应向买方提供卖方实体的任何雇员的姓名和受雇地点的清单，这些雇员在适用的雇员调动日期前九十(90)天内经历过或将经历就业损失或裁员(见《警告法案》)，并且位于适用的雇员调动日期之后将被调动的雇员所在的就业地点，以及就业损失或解雇的日期。

(B)买方和卖方应在所有实质性方面遵守并促使其关联公司遵守与买方或其关联公司雇用业务员工有关的所有适用法律，包括所有适用的歧视和休假法律及其所有适用的国际对应法律。买方应根据《警告法案》提供或安排提供任何必要的通知，并以其他方式遵守《警告法案》规定的在截止日期后发生的调动员工的就业损失；但卖方应对因卖方根据第7.7(A)节提供的清单中的任何错误或遗漏而在截止日期后产生的《警告法案》项下的任何此类义务或责任负责。根据《美国联邦法典》第29编第2101(B)(1)条的规定，卖方应根据《警告法案》提供任何必要的通知，并以其他方式遵守《警告法案》，涉及在截止日期当日或之前发生的业务雇员(X)或(Y)雇员的就业损失，而这些雇员并未根据第7.1节成为调动雇员。

第7.8节保护国际员工。

(A)即使本第VII条有任何相反规定，对于居住在美国以外司法管辖区的业务雇员(“国际雇员”)，除本第VII条的其他适用条款和条件外，每个买方应遵守并应促使其关联公司遵守附表7.8所载的条款和条件(在与附表7.8一致的范围内)。

(B)在任何国际雇员成为调动雇员的情况下，买方及其每一关联公司应遵守适用法律或合同产生的义务或标准，这些法律或合同管辖其与交易有关的雇佣条款和条件(包括附表7.8所述)，或在任何此类义务或标准要求的条款和条件超出本第VII条其他适用条款和条件的情况下遵守。

(C)就居住在美国的调动雇员而言，买方应并应促使其关联公司：(I)采取合理必要的商业合理努力，以维持卖方在紧接适用的雇员调动日期之前根据H1-B签证受雇的任何调动雇员(“Visa赞助雇员”)的美国居留权，或(Ii)承担因卖方提交的每一份经证明且仍然有效的劳动条件申请书(20 C.F.R.第655.730(E)条所指的)而产生的所有义务、责任和承诺。对于在适用的员工调动日期成为任何买方员工的任何此类Visa赞助员工。

第7.9条规定，没有第三方受益人。本细则第VII条仅对买卖双方的利益具有约束力，且本细则第VII条的任何明示或默示的规定，均无意或将其解释为授予任何其他人士任何性质的任何权利或补救，或设立、终止或构成对任何卖方实体、买方或其任何联属公司(或修订任何该等计划的承诺)所赞助、维持、出资(或要求出资)的任何补偿或利益计划、协议、政策或安排的修订或修改。在不限制前述规定的情况下，本第七条的任何规定不得在任何卖方实体或其各自关联公司的任何现任或前任员工、董事或顾问中创造任何第三方受益人权利。

第八条

结案前的条件

第8.1条规定了为每一方的义务设定条件。每一方完成和完成交易的各自义务应在下列每个条件结束时或之前得到满足，经买卖双方同意，任何这些条件均可书面免除(适用法律可能禁止的除外)：

(A)禁止任何禁令或限制；违法性。任何有管辖权的法院发布的禁止完成交易的临时限制令、初步禁令或永久禁令或其他命令不得生效，任何使完成交易非法的法律或命令也不得生效(每一项都是“成交法律障碍”)。

(B)通过强制性监管审批。根据《高铁法案》规定的任何适用等待期(及其任何延长)应已到期或终止(“强制性监管批准”)。

第8.2节规定了买方义务的附加条件。买方完成和完成交易的义务应在下列条件结束时或之前得到满足，买方可以书面放弃(除非适用法律禁止的除外)下列任何条件：

(A)提供适当的陈述和保证。(I)第三条规定的卖方的陈述和保证(卖方基本陈述除外)在截止日期(或如果该陈述和保证明确与特定日期(本协议日期除外)有关时)应真实和正确(不考虑任何重大限定词)，该陈述和保证在该日期应真实和正确)，除非该陈述和保证不真实和正确，不会对卖方造成实质性的不利影响，和(Ii)卖方的基本陈述应在截止日期时在除最低限度之外的所有方面真实和正确(或者，如果该等陈述和保证明确与特定日期有关，则该等陈述和保证在该日期时在除最低限度之外的所有方面都应真实和正确)；

(B)评估义务的履行情况。卖方应已在所有重要方面履行或遵守本协议条款规定卖方在成交之日或之前必须履行或遵守的所有契诺和协议；

(三)未发现卖方重大不良影响。自本合同签订之日起，卖方不会发生并将继续产生任何实质性的不利影响；

(D)出具卖方证书。买方应已收到卖方正式授权的高级职员签署的截止日期的证书，该证书的形式和实质令买方合理满意，证明满足第8.2条(A)、(B)和(C)项所列条件；

(E)填写美国国税局纳税申报单。卖方应已向买方交付(I)就每个适用的卖方实体(对于美国联邦所得税而言是美国人)有效且适当地签署IRS表格W-9，请求纳税人识别号和认证，证明该卖方实体是美国人；(Ii)对于每个不是美国联邦所得税目的的美国人的卖方实体而言，有效且适当地执行的适用IRS表格W-8；以及(Iii)任何非美国司法管辖区所要求的适用于每一卖方实体的有效且适当执行的预扣或其他税单，以用于或减少或取消与收购资产相关的任何预扣税金；

(六)提供完整的交易文件。买方应已收到由适用卖方实体正式签署的每份交易文件(RTP Fab销售清单和RTP Fab租赁协议除外)；

(G)发布8-K金融信息。卖方应已向买方提供8-K财务信息；以及

(H)减少额外交付。附表8.2(H)所列的额外交付应已由双方收到。

第8.3节规定了卖方义务的附加条件。卖方完成和完成交易的义务应在下列每一条件结束时或之前得到满足，卖方可书面放弃下列任何条件(除非适用法律可能禁止)：

(A)提供适当的陈述和保证。(I)第四条规定的买方的陈述和保证在截止日期(或如果该陈述和保证明确与特定日期有关，则该陈述和保证在该日期应真实和正确)应真实和正确(不考虑任何重大限定词)，除非该陈述和保证的失败或失败总体上没有对买方造成重大不利影响，以及(Ii)买方的基本陈述应在截止日期前的所有方面都真实和正确(或如果该陈述和保证明确与特定日期有关，自该日期起，此类陈述和保证在除最低限度外的所有方面均应真实和正确)；

(B)评估义务的履行情况。买方应已在所有实质性方面履行或遵守本协议条款规定买方在成交之日或之前必须履行或遵守的所有契诺和协议；

(三)未发现买方重大不良影响。自本合同生效之日起，买方不会发生并将继续产生任何实质性的不利影响；

(D)出具买方证书。卖方应收到买方正式授权人员签署的截止日期的证书，该证书的形式和实质令卖方合理满意，证明(I)满足第8.3(A)、(B)、(C)和(Ii)节规定的条件，包括第4.11条规定的陈述和保证在成交日期和成交后各方面的准确性；

(E)降低收购价格。卖方应已从买方的转让代理收到成交付款和股份，包括卖方合理接受的证据，证明股份在成交日期已以账簿记账形式登记在卖方名下；以及

(六)提供完整的交易文件。卖方应已收到买方正式签署的交易文件的副本(RTP Fab销售清单和RTP Fab租赁协议除外)。

第8.4节描述了条件的挫折感。如果任何一方或其附属公司未能遵守或履行其根据本协议条款订立的任何契诺或协议，则任何一方均不得指望本条第八条所列任何条件的未能得到满足。

第九条

终止、修订及豁免

第9.1条规定了合同的终止。在交易结束前的任何时间，本协议均可终止：

(A)经买卖双方书面同意同意的；

(B)卖方或买方在下列情况下向另一方发出书面通知：任何具有管辖权的政府实体已(I)发布、颁布或颁布(I)永久限制、禁止或以其他方式禁止交易的最终、不可上诉的命令；或(Ii)任何现行有效且具有使交易非法的效力的法律；但如果任何一方未能履行其在本协议项下的义务是该命令的主要原因或主要导致该命令的主要原因，则该终止权不得提供给任何一方；

(C)如果成交不是在本合同日期(可依据本款(C)延长的“外部日期”)后六(6)个月或之前完成，则卖方或买方以书面通知另一方；如果在最初的外部日期，第8.1节、第8.2节和第8.3节中规定的所有条件都已得到满足或放弃(放弃的目的可能完全是为了根据本9.1(C)节延长外部日期)，但(I)根据其性质应通过在成交时采取的行动来满足的条件除外，(Ii)获得强制性监管批准，或(Iii)存在与强制性监管批准相关的成交法律障碍，卖方应有权：在不迟于初始外部日期前第二(2)天向买方发出通知后，将外部日期再延长三(3)个月至2024年5月22日(如果卖方行使该权利，买方根据本第9.1(C)条发出的任何旨在终止本协议的事先通知应无效)；此外，如果任何一方未能履行其在本协议项下的义务，包括未能履行其在第5.7条下的义务，是关闭未能在当时适用的外部日期或之前发生的主要原因或主要原因，则根据本条款9.1(C)款适用的终止权利不适用于任何一方；

(D)如果卖方违反或未能履行本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，则买方向卖方发出书面通知，违反或未能履行(I)将导致第8.2(A)节或第8.2(B)节所述条件不能得到满足的条件，以及(Ii)如果能够治愈，则在卖方收到买方关于该违反或未能履行的书面通知后四十五(45)天内不得治愈或放弃；但如果买方严重违反本协议，则买方无权根据本协议第9.1(D)条终止本协议；

(E)如果买方违反或未能履行本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，则卖方向买方发出书面通知，违反或不履行(I)将导致8.3(A)或8.3(B)节所述条件不能满足的条件，以及(Ii)如果能够治愈，则在买方收到卖方书面通知后四十五(45)天内不得治愈或放弃；但如果卖方严重违反本协议，则卖方无权根据本9.1(E)款终止本协议。

第9.2节规定了终止的效果。如果根据第9.1款终止本协议，应向买方或卖方发出书面通知(视情况而定)，指明终止本协议所依据的条款，本协议应立即失效，任何一方均不承担任何责任；但是，尽管前述有任何相反规定，(I)本第9.2条和第XI条的规定在本协议终止后仍然有效，并且(Ii)本协议的任何终止不解除任何一方因本协议的欺诈或实质性违约而对任何另一方承担的任何责任，在这种情况下，非违约方有权提起诉讼，要求损害赔偿。保密协议将继续有效，不受本协议终止的影响。

第十条

某些补救办法

第10.1节规定了卖方对买方受赔偿人的赔偿。在成交后，卖方同意根据第X条并受其限制，对买方、其关联公司以及买方和买方关联公司的董事、高级管理人员、经理、雇员、继承人、继承人、受让人、代理人和代表(每个人都是受补偿的买方)进行赔偿、辩护并使其免受损害

人“)对下列任何行为造成或导致或构成的任何和所有损害负责：

(A)对卖方在本协议第三条、IPALA、当地协议或卖方根据第8.2(D)条交付的证书中所作的任何陈述或保证的任何违反或不准确行为负责；

(B)对卖方在本协议或IPALA中应履行的任何协议、契诺或义务的任何违反或不履行行为负责；

(C)补偿任何承担的保证责任，但以由此造成的损害超过承担的保证责任准备金为限；

(D)包括任何除外资产或除外负债(在符合附表10.1(D)所列规定的情况下)；

(E)处理附表10.1(E)所列事项(但须受附表10.1(E)所列条文规限)；或

(F)处理附表10.1(F)所列事项。

第10.2节规定了买方对卖方受赔偿人的赔偿。自成交之日起及成交后，根据第X条的规定，买方同意赔偿卖方、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、经理、雇员、继承人、继承人、受让人、代理人和代表(每个人均为“卖方受保障人”)，并对因下列任何原因造成或造成或构成的任何和所有损害负责，为其辩护和保护，并使其免受损害：

(A)对买方在本协议第四条、IPALA或买方根据第8.3(D)条交付的证书中所作的任何陈述或保证的任何违反或不准确之处予以否认；

(B)禁止买方违反或不履行本协议、卖据、IPALA或地方协议中的任何协议、契诺或义务；或

(C)出售业务、任何收购的资产或承担的任何负债，但本条第(C)款不限制根据第10.1(A)条向任何买方受弥偿人追讨。

第10.3节规定了赔偿程序。

(A)发出索赔通知。买方受赔人或卖方受赔人(“索赔方”)应就任何善意索赔(包括第三方索赔或“索赔”)向卖方发出根据第10.1条提出的索赔或向买方提出根据第10.2条提出的索赔(视情况而定)，并及时发出书面通知(该通知即“索赔通知”)。但在任何情况下，(I)在第10.4(A)和(Ii)节规定的此类索赔的适用期限届满之前，如果此类索赔涉及第三方对索赔方提出的任何索赔或争议(“第三方索赔”)，则应在该第三方索赔的第三方或其代表以书面形式提出索赔后立即提交。尽管有上述规定，索赔通知中按照本条款提供的信息的任何缺陷或延迟(第10.4(A)节规定的未能在该索赔的适用期限届满前发出通知除外)不应影响索赔方在本合同项下的权利，除非(且仅限于)响应方因此而受到重大损害。索赔通知书应说明

索赔的性质、根据索赔寻求的损害赔偿金额(如果当时已知的话)、索赔所依据的本协议的规定，以及索赔方应以其他方式向答辩方合理提供对索赔至关重要且由索赔方掌握的任何其他相关信息。除非索赔通知中描述的索赔由应答方在收到索赔通知(“争议通知”)后十(10)天内向索赔方发出书面通知，告知有争议的索赔金额，否则索赔方可向应诉方追回索赔通知中描述的该无争议的索赔金额(如果有)，但须遵守本条款X的条款和限制。如果应答方及时交付争议通知，(A)索赔方应有十(10)天的时间以书面声明对此作出回应，(B)索赔方和应答方应在收到应答方收到的书面答复后十(10)天内真诚地尝试解决其中所列的异议。如果在索赔方收到争议通知后的十(10)天内，索赔方与响应方在善意协商后未能就索赔达成和解，双方将不再受第10.3(A)条中的争议解决程序的约束，任何一方都可以开始采取行动来解决此类争议。双方同意，在上述争端解决程序期间，双方之间的所有讨论、谈判和其他信息将不损害一方在任何后续行动中的法律地位。

(B)第三方索赔。索赔属于第三方索赔的，适用下列规定：

(I)在索赔通知送达后六十(60)天内，答辩方将有权在书面通知索赔方后，自行承担第三方索赔的辩护费用(本协议另有规定的除外)，并由答辩方选择的律师合理地令索赔方满意，但须遵守以下规定：

(1)答辩方必须积极、勤勉地进行第三方索赔的辩护，并必须合理地向索赔方通报第三方索赔的状况。

(2)除非第10.3(B)(Iv)节或附表10.1(E)另有规定，否则答辩方不得控制针对请求方或其任何附属公司寻求衡平法救济的任何第三方索赔的抗辩。索赔方可以自行承担费用聘请单独的协理律师，并参与(但不控制)第三方索赔的辩护，答辩方应真诚地考虑索赔方及其律师的意见。

(3)在进行第三方索赔的抗辩时，未经请求方事先书面同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)，应诉方不会同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解，除非判决或拟议的和解仅涉及应答方支付金钱损害赔偿，不向请求方施加强制令或其他衡平法救济，不包括索赔方或其关联方承认任何不当行为，并包括索赔人或原告向索赔方免除与该第三方索赔有关的所有责任。

(4)未经买方事先书面同意，卖方不得、也不得促使其他卖方实体在不限制前述规定的情况下，订立任何

与知识产权有关的任何第三方索赔的和解、同意输入任何判决或任何其他解决方案(“第三方索赔处置”)，如果此类第三方索赔处置涉及授予许可、授予豁免权、不起诉、不解除、不强制令或不起诉、不解除、不强制令或不起诉转让的知识产权或转让技术的其他权利或产权负担，除非在附表10.1(D)允许的范围内。

(Ii)如果应答方没有选择(或本协议条款不允许)承担任何第三方索赔的抗辩，索赔方应承担并进行第三方索赔的抗辩，条件是索赔方必须积极勤勉地进行第三方索赔的抗辩，并必须合理地告知应答方第三方索赔的状况。在对任何第三方索赔进行辩护时，未经答辩方事先书面同意，索赔方不会同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解(不得被无理扣留、拖延或附加条件)。

(Iii)在符合本条款X的条款和限制的情况下，就本协议而言，如果(A)索赔方根据本条款第10.3(B)或(B)条的条款控制该第三方索赔的抗辩，并且索赔方根据法律顾问的建议合理地得出结论认为索赔方和响应方就该第三方索赔有实质性的利益冲突或重大不同的抗辩，则索赔方因第三方索赔而招致的律师费用和费用应被视为损害赔偿。

(4)就第3.9节、第2.4节(L)或第10.1(D)节标的物内的第三方索赔，不迟于[***]在向索赔方或其任何附属公司寻求衡平法救济的截止日期之前，答辩方应在索赔通知送达后三十(30)天内通知索赔方它是否打算为该第三方索赔承担抗辩责任。如果响应方通知索赔方它打算承担对该第三方索赔的抗辩，索赔方应在收到响应方的此类通知后十(10)天内通知响应方索赔方是否同意响应方承担对该第三方索赔的抗辩，索赔方未在该期限内作出回应应视为同意。任何此类通知应引用并包括第10.3(B)(Iv)节中的语言。如果索赔方同意应答方承担该第三方索赔的抗辩，应答方应在符合本协议规定的权利和义务的前提下，承担该第三方索赔的抗辩。如果索赔方不同意应答方承担该第三方索赔的抗辩责任，应答方应免除该第三方索赔在本条款X和其他方面的所有责任。如果在应答方承担该索赔的抗辩之后，索赔方希望在本第10.3节所允许的以外的情况下承担该索赔的抗辩，索赔方有权这样做，前提是它以书面形式通知应答方这种选择。如果索赔方承担前述第三方索赔的抗辩，应免除答辩方根据本条款X和其他规定对该第三方索赔所负的所有责任。

(三)深化国际合作。买方和卖方作为答辩方或索赔方(视情况而定)应在为本合同项下的任何第三方索赔进行辩护时相互合理合作，并应向第三方索赔保卫方提供该第三方合理要求的与索赔有关的材料和协助。

第10.4条规定了索赔的时间。

不得根据第10.1(A)条或第10.2(A)条提出索赔或提起诉讼，除非根据索赔方当时已知的情况并按照第10.3条向答辩方提供合理详细描述此类索赔的书面通知：

(I)在第3.1节(组织、地位和权力)、第3.2节(权力机构)、第3.8(A)节(财产所有权)和第3.16节(经纪人和检索人费用)规定的卖方陈述和担保的情况下，[***]在第3.11节(税金)所述陈述和保证的情况下，[***]在适用的诉讼时效过期之后。

(Ii)在第4.1节(组织、地位和权力)、第4.3节(权力机构)和第4.13节(经纪人和检索人费用)(统称为“买方基本申述”)中规定的买方陈述和担保的情况下，[***]结案陈词。

(Iii)在本协议中任何一方未在第10.4(A)(I)条或第10.4(A)(Ii)条中另有规定的陈述和保证(统称为“非基本陈述”)的情况下，根据本协议中第8.2(D)或8.3(D)节、卖据或IPALA[***]除第3.9节(知识产权)中规定的卖方陈述和保证外，期限应为[***]但是，如果卖方关于RTP Fab收购的资产和RTP Fab承担的负债的非基本陈述在RTP Fab转让日期作出，则相关时间段应为[***]在RTP Fab转会日期之后。

(B)任何人不得根据本协议第10.1(B)条或第10.2(B)条提出任何基于违反本协议中在成交前或成交时履行或遵守的契诺或协议的索赔要求，除非按照本协议中的条款提供书面通知，否则不存在对此进行赔偿、抗辩或保持无害的义务。[***]截止日期。

(C)为免生疑问，本第10.4节的限制只适用于第10.1(A)节、第10.2(A)节、第10.1(B)节和第10.2(B)节，不适用于第10.1节或第10.2节规定的其他赔偿义务。

(D)在最后裁定之前，暂停索赔的存续。任何人不得就与本协议相关的损害提出或主张赔偿要求，也不存在赔偿、抗辩或保持其无害的义务，除非该索赔已按照本条款X的规定在本合同规定的与索赔所依据的条款(S)有关的期间的最后一天或之前发出书面通知。对于在本声明、保证、契诺或协议期满之前按照本声明、保证、契诺或协议的条款以书面形式适当提出的每一项根据本协议提出的赔偿要求，作为该索赔基础的陈述、保证、契诺或协议将继续有效，直至(但仅限于)最终确定和满足该索赔的目的。

第10.5节规定了这些限制。

(A)提高赔偿门槛。

(I)规定买方受补偿人无权根据第10.1(A)条就卖方的非基本陈述和条款获得赔偿

10.1(A)(A)除非及直至所有买方受弥偿人根据第10.1(A)条因卖方的非基本申述而蒙受或招致的所有可获弥偿损害赔偿总额超过$[***](“免赔额”)赔偿(在这种情况下，卖方只有义务就超出免赔额的损害赔偿买方)，及(B)赔偿任何索赔，除非和直至买方根据第10.1(A)条就卖方的非基本申述超过$而蒙受或招致因该索赔或一系列相关索赔而产生的合计可获弥偿损害赔偿。[***](“合格索赔门槛”)(但不超过该数额的任何此类索赔或一系列相关索赔不得计入免赔额，也不得根据本合同获得赔偿)。尽管有上述规定，本第10.5(A)(I)节规定的限制不适用于卖方的基本陈述或卖方的欺诈行为。

卖方无权根据第10.2(A)款就买方的非基本申述(A)获得赔偿，除非和直到所有卖方受保障人根据第10.2(A)节因买方的非基本申述而遭受或招致的所有可获弥偿损害的总金额超过免赔额(在这种情况下，买方仅有义务[***])和(B)任何索赔，除非和直到该卖方受赔人根据第10.2(A)节就买方的非基本申索超出合格索赔门槛而遭受或发生因此类索赔或一系列相关索赔而产生的合计可赔偿损失(但任何此类索赔或一系列相关索赔不超过该金额不计入免赔额，也不得在本合同下获得赔偿)。尽管有上述规定，本第10.5(A)(Ii)节规定的限制不适用于买方的基本陈述或买方的欺诈行为。

(B)设立赔偿上限。

(一)确定卖方的责任：

(1)保证卖方在第10.1(A)条下的总负债不超过$[***](“帽子”)。尽管有上述规定，本第10.5(B)(I)(1)节规定的限制不适用于卖方的基本陈述。

(2)确认卖方在第10.1(A)节至第10.1(F)节(含)项下的总负债不得超过卖方实际收到的现金购买价格。

(3)尽管有上述规定，本第10.5(B)(I)节规定的限制不适用于卖方或其代表的欺诈行为。

(二)确定买方的责任：

(1)确保买方在第10.2(A)条下的总负债不会超过上限。尽管有上述规定，第10.5(B)(Ii)(1)节中规定的限制不适用于买方的基本陈述。

(2)第10.2(A)节至第10.2(B)节(含)项规定的买方总负债不得超过卖方实际收到的现金购买价。

(3)尽管有上述规定，本第10.5(B)(Ii)节规定的限制不适用于买方或其代表的欺诈行为或买方未能全额支付购买价款的行为。

(C)扣除保险和其他第三方赔偿后的损失净额；对保险和其他第三方赔偿的影响。本第十条规定的赔偿并不是有意的，也不应被视为限制、条件、减少或取代在没有此类赔偿的情况下索赔方可获得的任何保险或第三方保险或赔偿的主要可获得性。就本条款X的所有目的而言，“损害”的计算应扣除适用索赔方(或其任何关联方)实际从保险单或第三方收到的与此类损害相关的任何保险或第三方赔偿或其他补偿或保险的金额，扣除所有适用的免赔额、限制、共同支付、追溯保费义务和保费增长，以及与收取任何此类收益相关的所有合理费用、成本和支出。适用的索赔方将(并将促使其任何关联方)使用商业上合理的努力来获得此类保险收益或第三方赔偿或其他保险；但索赔方没有义务就此提起任何诉讼。如果索赔方(或其任何关联方)在响应方提供的任何赔偿之后的任何时间收到保险或第三方赔偿或其他赔偿或赔偿金额，则该索赔方应立即向响应方偿还索赔方(及其任何关联方)收到的任何此类付款(扣除适用的免赔额、限制、共同支付、追溯保费义务和可归因于此的保费增加，以及与收取任何此类收益相关的所有合理费用、成本和支出)。

(D)解决周转资金问题；缓解。买方受赔人无权获得任何损害赔偿，条件是在计算调整额时，与引起此类损害的事项有关的特定金额被视为一项责任；但是，第10.5(D)条不应限制任何买方受赔人有权获得超过为计算调整额所考虑的该金额的任何损害赔偿的金额。索赔方应并应促使其关联方在意识到任何合理预期或确实会导致此类损害的事件后，在适用法律要求的范围内采取合理步骤以减轻任何损害。

(E)相互抵销；卖方付款。买方和卖方均无权抵销根据本条款第X条分别欠买方受赔人或卖方受赔人的任何款项，以抵销他们或他们各自的关联公司根据本协议或任何其他交易文件的任何其他规定应支付的任何款项。

(F)不承担保修责任。买方受赔偿人就承担的保证责任提出的任何索赔，除第X条规定的程序外，还应遵守附表10.5(F)规定的程序。

(G)处理具体的赔偿事项。尽管本协议有任何相反规定，买方受保障人就第2.4节(L)标的范围内的损害进行的唯一和排他性补救应符合第10.1(D)节的规定。

第10.6节规定了独家补救措施。除第2.5(C)条和第6.4条明确规定的情况外，不包括与欺诈有关的任何补救或索赔，双方均承认并(代表各自及其关联方)同意，在交易结束后和结束后，本条款X中规定的赔偿条款应是买方受赔人和卖方受赔人就与本协议标的(包括根据第8.2(D)节和第8.3(D)节交付的证书)有关的任何和所有索赔或争议的唯一和排他性补救，无论是合同、侵权、法律、衡平法或其他方面。这个

销售法案或IPALA。尽管前述有任何相反规定，但在不限制买方受赔人和卖方受赔人分别根据第10.1条和第10.2条获得赔偿的权利的情况下，本第10.6条所包含的任何内容不得限制(A)除本第10.6条第一句中明确规定的权利或与任何交易文件相关的任何权利或补救措施外，任何衡平法补救措施，包括第11.8节所述的权利或补救措施。在任何情况下，买方、其继承人或其允许的受让人无权要求或要求撤销交易。

第10.7节描述了赔偿金的特征。根据本协议支付的任何赔偿款项，在法律允许的范围内，应视为对所有税收目的的现金购买价格的调整。

第10.8节说明了重要性；调查。

(A)强调重要性。为了确定因本协议中作出的任何陈述或保证中的任何违反或不准确而引起、与之相关或造成的任何损害的金额，并为了确定是否已发生此类违反或不准确，应考虑此类陈述和保证，但不应对“重大”、“重大”、“所有重大方面”、“卖方重大不利影响”等方面的任何限制或限制予以考虑。“买方材料不利影响”或“材料”一词的任何其他派生，但在“材料合同”一词本身中使用“材料”一词除外。

(二)开展调查。尽管有第6.10条的规定，任何买方受赔人或卖方受赔人在任何时候，无论是在本协议签署和交付之前或之后或截止日期，都不会因就本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议的准确性或不准确性或遵守而进行的任何调查或所获得的(或能够获得的)任何知识而影响获得赔偿的权利。

第十一条

一般条文

第11.1节规定了新的通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已按如下方式正式发出或作出：(A)如果通过美国挂号信或挂号信发送，在收到回执时，(B)如果通过国家认可的隔夜航空快递发送，则在邮寄后的一(1)个工作日内发送；(C)如果通过电子邮件(带有送达确认)发送，则在发送给接收者的日期(如果在接收者的正常工作时间内发送)，以及如果在接收者的正常工作时间之后发送，则在下一个工作日发送，以及(D)如果收件人在工作日的正常营业时间内实际亲自投递，则在投递时，只要该等通知、请求、要求和其他通信投递到下列地址，或适用方应通过类似通知向其他各方提供的其他地址：

(A)如向买方提出要求，则：

Macom Technology Solutions Holdings，Inc.

切姆斯福德大街100号

马萨诸塞州洛厄尔，01851

电子邮件：[***]

注意：总法律顾问

并附上一份副本（不构成通知）：

Rods&Gray LLP

保诚大厦

博伊尔斯顿大街800号

马萨诸塞州波士顿02199

电子邮件：marko.zatylny@roppgray.com

注意：马尔科·扎蒂尔尼

(B)如向卖方交代，则：

Wolfspeed股份有限公司

4600硅胶博士

北卡罗来纳州达勒姆27703

电子邮件：[***]

注意：布拉德利·D·科恩，总法律顾问兼公司秘书

并附上一份副本（不构成通知）：

史密斯，安德森，布朗特，多塞特，米切尔和杰尼根，L.L.P.

富国银行国会大厦中心

费耶特维尔街150号，2300套房

北卡罗来纳州罗利，邮编：27601

电子邮件：groach@smithlaw.com

注意：杰拉尔德·F·罗奇

第11.2条规定了相应的条款。本协议及对本协议的任何修改可以一份或多份副本签署，每份副本在签署时应被视为正本，但所有副本加在一起将构成同一份协议。通过传真传输或其他电子方式(如PDF或DocuSign)提交的签名对本协议的所有目的均具有约束力。

第11.3节包括整个协议；不可转让；利害关系方。本协议和其他交易文件构成各方之间关于本协议及其标的的完整协议，并取代各方之间关于本协议及其标的的所有先前的书面和口头协议和承诺，或其中任何协议和承诺。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得通过法律实施或其他方式转让其在本协议项下的权利或委托其义务，任何违反第11.3条规定的转让企图均无效。尽管有前述规定，买方可在未经卖方事先书面同意的情况下，将其在本协议项下的权利全部或部分转让给其一家或多家子公司；但是，此类转让不得解除买方在本协议项下的义务。本协议和本协议项下的权利和义务应仅对双方及其各自的继承人、继承人、法定代表人和允许受让人的利益具有约束力和效力。除第X条所述外，本协议中的任何明示或默示内容均无意或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救。

第11.4节规定了可分割性。如果本协议的任何条款或其适用被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分将继续完全有效，并且该条款适用于其他人或情况将被解释为合理地实现双方的意图。除6.1节规定外，双方还同意将本协议中的此类无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款，该条款将尽可能实现此类无效或不可执行的条款的经济、商业和其他目的。

第11.5条：《宪法修正案》；弃权。任何对本协议任何条款的修改、修改、放弃、终止或解除，或各方对本协议任何条款的任何背离的任何同意，在任何情况下均应无效，除非以书面形式进行，并由各方(或在放弃的情况下，由提供放弃的一方)签署，且每项此类修改、修改、放弃、终止或解除仅在特定情况下有效，且仅在特定目的下有效。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权时的延迟不应视为放弃本协议项下的任何权利、权力或特权，任何一方对本协议项下的任何权利、权力或特权的放弃也不应视为放弃本协议项下的任何其他权利、权力或特权，也不得阻止任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利、权力或特权。

第11.6节规定了适用法律；同意管辖权。本协议应根据特拉华州的法律进行解释和解释。因本协议引起或与本协议有关的任何索赔、争议和诉讼原因，无论是在合同、侵权行为还是法规中，均应受特拉华州法律(包括其诉讼法规)管辖，而不适用任何可能导致适用不同司法管辖区法律的法律冲突规则。每一方在此不可撤销地无条件地为自己及其资产和财产接受特拉华州衡平法院(或如果该法院不具有管辖权，则为特拉华州的任何州或联邦法院)的专属管辖权，每一方同意此类法院(以及适当的上诉法院)在任何此类诉讼中的管辖权，并放弃对所设地点的任何反对。前一句所指任何诉讼中的程序文件可使用第11.1节所述的任何方式送达世界上任何地方的任何一方，双方同意这些方法应构成有效的程序文件送达。双方明确拒绝适用《联合国国际货物销售合同公约》。

第11.7条规定了相关费用。除本协议或任何其他交易文件另有明确规定外，无论交易是否完成，因本协议的讨论、评估、谈判和文件以及交易(如有)而产生、有关或附带的所有费用和开支(包括法律顾问、财务顾问和会计师的合理费用和开支，合计为“交易开支”)应由产生该等费用和开支的一方支付；但条件是，如果本协议按照其条款终止，每一方承担其自身费用和开支的义务将受制于该另一方在终止前违反本协议所产生的任何权利。

第11.8节规定了公平的补救措施。

(A)除非本协议另有规定(包括第10.6条)，否则本协议规定的权利和补救措施是累积的，不排除双方在法律或衡平法上可能享有的任何权利或补救措施。

(B)如果双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，则将发生不可弥补的损害，并且任何违反本协议的行为将不会得到足够的金钱赔偿。除第11.8款另有规定，包括本条款规定的限制外，双方承认并同意，在本协议根据第9.1款有效终止之前，买方一方和卖方应在发生任何违约或

卖方一方或买方威胁违反本协议中规定的任何各自的契诺或协议，有权获得公平救济，包括一项或多项禁令，以防止或限制另一方违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，或强制另一方遵守本协议项下的契诺和协议。根据第11.8节的条款和条件，双方已就具体履行本协议项下义务的权利进行了具体谈判。

(C)：每一缔约方在此同意不对根据本协议条款可获得的具体履行的衡平补救提出任何异议，以防止或限制该缔约方违反本协议的行为(对违约或威胁违约的存在提出质疑除外)，并具体执行本协议的条款和规定，或强制执行该缔约方在本协议项下的契诺和协议。寻求强制令或其他命令或防止违反本协议并具体执行本协议条款和条款的一方，不应被要求提供与该强制令或其他命令相关的任何担保或其他担保。每一方进一步同意：(I)通过寻求第11.8款规定的补救措施，一方在任何方面都不应放弃其根据本协议可获得的任何其他形式的救济，以及(Ii)第11.8款规定的任何内容不得要求任何一方在行使第九条下的任何终止权利之前或作为行使第九条下的任何终止权利的条件，就本第11.8款规定的具体履行行为提起任何诉讼(或限制任何一方提起任何诉讼的权利)，根据第11.8款或第11.8款规定的任何诉讼的开始，也不得限制或限制任何一方根据第九条的条款终止本协议的权利，或根据本协议当时或之后可能采取的任何其他补救措施。

第11.9节规定了货币。当本合同项下的任何付款以现金支付时，付款应以美国法定货币支付，付款方式应为电汇即期可用资金。如果在本协议下出于任何目的需要将美元兑换成任何外币，或者相反，汇率应为《华尔街日报》在支付债务之日公布的汇率(或者，如果《华尔街日报》没有在该日期出版，则为之后《华尔街日报》出版的第一个日期)。

第11.10节规定了地方协议。

(A)如果双方不打算在根据当地协议要求进行此类转让或承担的任何司法管辖区内转让任何已收购资产的所有权或导致承担任何已承担的债务，且任何此类已收购资产和承担的负债(视情况而定)应仅通过适用的当地协议转让。当地协议不应规定卖方实体或买方在本协议中未作规定的任何额外权利或义务。卖方和买方应合理合作编制此类本地协议，其编制方式应在各方面与本协议的条款一致，只有为符合该等外国司法管辖区的适用法律而进行必要的修改。

(B)在地方协定的规定与本协定的规定不一致或(除根据本协定实施转让的范围外)补充本协定的规定的范围内：

(I)确保以本协定的规定为准；和

(Ii)在相关司法管辖区的适用法律允许的范围内，卖方和买方应在必要的范围内对相关当地协议的规定进行调整，以实施本协议的规定。

[签名页面如下]

兹证明，买卖双方已签署并交付了本《资产购买协议》，截止日期为以上第一次写明的日期。

兹证明，买卖双方已签署并交付了本《资产购买协议》，截止日期为以上第一次写明的日期。