目录表

根据规则 424(B)(4)提交
注册号333-263290

4,250,000股普通股

远见教育科技控股 集团有限公司。

这是Visionary Education Technology Holdings Group Inc.(以下简称“VEDU”，简称“公司”、“本公司”及类似术语)无面值普通股的首次公开发行。我们提供4,250,000股普通股 。每股普通股的首次公开发行价格为4.00美元。

在此次发行之前，我们的普通股不存在公开市场。我们的普通股已获准在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“VEDU”。

我们是根据1933年证券法第2(A)节定义的“新兴成长型公司” ，因此，我们已选择遵守本招股说明书中某些降低的上市公司报告要求，并可能选择遵守未来申报文件中降低的上市公司报告要求。

于本次发行完成后，范舟女士或周女士将可对合共22,750,000股普通股行使投票权控制权，约占我们已发行股本总投票权的57.96%(或若承销商全面行使购买额外普通股的选择权，则约占我们已发行普通股总投票权的57.03%)。因此，在此次发行之后，我们将成为纳斯达克公司治理规则中所指的“控股公司”。

投资我们的普通股是高度投机性的 ，涉及很大程度的风险。有关在决定购买我们的普通股之前应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第16页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、任何州或外国证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 传递本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

____________________

⁽¹⁾除“承保”项下规定的折扣和佣金外，承销商还将获得补偿 。

⁽²⁾本表向吾等提供的发售所得金额 ，并不代表吾等已向承销商代表 行使以下所述的超额配售选择权(如有)。

我们已授予承销商代表45天的选择权，可按首次公开发行价格额外购买最多637,500股普通股，减去承销折扣和佣金，以弥补任何超额配售。有关承保人赔偿条款的更完整说明，请参阅 “承保”。

承销商预计在2022年5月19日左右交割普通股。

Joseph Stone Capital，LLC	富富资本有限公司

本招股说明书日期为2022年5月18日。

目录

请仔细阅读本招股说明书。它描述了我们的业务、我们的财务状况和我们的运营结果。我们准备了这份招股说明书，以便您获得做出明智投资决策所需的信息。您应仅依赖本招股说明书或任何相关免费编写的招股说明书中包含的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书中包含的信息不同的信息。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书将在联邦证券法要求的范围内更新并提供 以供交付。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书日期的 处准确，无论本招股说明书的交付时间或任何普通股的出售。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者： 我们和承销商均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行普通股，或 在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何已提交的免费书面招股说明书。获得本招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书的美国境外人员必须告知并遵守与在美国境外发行普通股和分发招股说明书或任何已提交的免费撰写招股说明书有关的任何限制 。

我们是根据加拿大法律注册成立的 ，我们的大部分未偿还证券由非美国居民拥有。根据美国证券交易委员会的规则，我们目前有资格获得“境外私人发行人”待遇 。作为外国私人发行人，我们将不需要像国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些注册商的证券是根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)注册的。

在2022年6月12日(本招股说明书发布日期后25天)之前，所有购买、出售或交易普通股的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求 提交招股说明书。这是交易商在作为承销商并就其未售出的配售或认购提交招股说明书的义务之外的义务。

商标

本招股说明书中出现的“Visionary Group”、我们的徽标以及Visionary Education Technology Holdings Group Inc.的其他商品名称、商标和服务标志均为本公司的财产。本 招股说明书中出现的其他商品名称、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。本招股说明书中包含的商品名称、商标和服务标志可能会显示为不带“®”或“™”符号的 。此类引用并不以任何方式表明我们将在适用法律下最大限度地不主张我们的权利或适用许可人对这些商品名称、商标和服务标记的权利。

行业和市场数据

本招股说明书中使用的市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他已公布的独立来源。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证 此类信息的准确性或完整性。尽管我们相信这些第三方消息来源是可靠的，但我们尚未独立 核实该信息。我们对候选产品的潜在市场机会的估计包括基于我们的行业知识、行业出版物、第三方研究和其他调查的几个关键假设，这些假设可能基于小样本 ，可能无法准确反映市场机会。此外，对我们未来业绩和我们所在行业未来业绩的预测、假设和估计 由于各种因素，包括本招股说明书“风险因素”部分和本招股说明书其他部分所述的因素，必然会受到高度的不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与独立缔约方和我们所作估计中的结果大相径庭。

关于本招股说明书

在本招股说明书中，除另有指定或上下文另有暗示外，

汇总合并财务数据

以下是截至2021年3月31日和2020年3月31日的财政年度以及截至2021年和2020年9月30日的6个月的经营情况汇总综合报表，以及截至2021年3月31日和2020年3月31日以及截至2021年9月30日的综合资产负债表汇总数据，这些报表均来自本招股说明书中其他部分包括的经审计的和未经审计的综合财务报表。我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。

我们的历史结果不一定代表未来的预期结果。您应阅读此汇总综合财务数据部分以及我们的合并财务报表和相关说明，以及本招股说明书中其他部分包含的题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分。

以下是截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度以及截至2021年和2020年9月30日的六个月的经营摘要合并报表 摘自我们内部编制的合并财务报表，包括在本招股说明书的其他部分。

汇总合并收益表和 全面收益

(除股数外，以美元计算)

综合资产负债表摘要

(美元)

风险因素

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，这可能会影响我们未来的财务业绩。如果发生下列任何事件或情况，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响，我们的实际结果可能与我们的预期大不相同， 我们的普通股价格可能会下降。下面讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。可能存在我们目前未知或我们目前不认为会对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险和不确定因素。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关附注。本招股说明书中包含的非历史事实的陈述为前瞻性陈述，会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述中陈述或暗示的结果大不相同。请参阅“有关前瞻性陈述的特别说明”。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或运营结果 都可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，我们证券的投资者可能会损失他们的全部或部分投资。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的业务、运营结果和财务状况都受到了最近新冠肺炎疫情的不利影响。

新型冠状病毒(新冠肺炎)毒株已在全球传播，并导致当局实施以及企业和个人实施了许多史无前例的措施 以试图控制病毒，例如旅行禁令和限制、隔离、原地避难/待在家中和社会距离命令、 和关闭。受新冠肺炎在全球的影响，我们的教育业务从2020年第一季度到第二季度大幅下降，因为包括加拿大在内的世界各国政府进入了封锁，以防止新冠肺炎的传播。

当前失业和收入损失的增加， 以及与新冠肺炎相关的新感染人数上升带来的任何进一步干扰，都可能对我们的业务前景造成实质性损害。随着新冠肺炎确诊病例的增加，我们可能难以增加新生的招生人数、收入和增长。自2020年3月以来，大量学生流失导致我们在截至2021年3月31日的财年收入大幅下降。 虽然疫情的影响正在减少，但在截至2021年9月30日的6个月期间，我们的学生数量和相关收入逐渐恢复。由于新冠肺炎的影响，我们的学生人数继续减少，这将对我们的财务业绩产生进一步的不利影响。

我们提供教育服务的经营历史有限，这使得我们很难预测我们的前景以及我们的业务和财务业绩。

尽管我们自2013年开始从事房地产业务，并拥有提供教育服务的管理经验，但从2017年11月收购多伦多电子学校的多数股权开始，我们仅通过几次收购提供教育服务和运营学校。 此外，我们有限的主营业务运营历史可能不足以作为评估我们的前景 和运营结果(包括净收入、现金流、盈利能力或前景)的充分基础。我们已经并可能在未来继续遇到与经营私立教育业务相关的风险、挑战和不确定性，例如解决监管合规性和不确定性、聘用、培训和留住高素质教师和管理人员，以及扩大我们的学校网络。 如果我们不能成功管理这些风险，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

我们的一些学校处于早期发展阶段，仅有有限的运营。在开发或实施我们的PPP计划或与公立学院或公立大学的2+2计划方面出现负面变化，可能会导致我们业务计划的执行延迟。我们无法成功地提高处于推广阶段的学校的利用率，或者我们的PPP计划的发展出现不利变化，可能会对我们的运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

另外，由于我们的一些学校最近才开始运营，还没有达到满员。对于新建学校，我们只招收某些年级的学生，导致这类学校的使用率相对较低。随着我们现有的学生进入学校的下一年级，随着我们填满新的入学班级，我们预计我们新成立的学校的使用率将 相应增加。我们不能向您保证，我们将能够成功地提高处于升级阶段的学校的使用率，这可能会对我们的业务增长和盈利能力产生实质性的不利影响。

我们受制于房地产行业波动的风险 .

在截至2021年9月30日的六个月中，房地产销售、向第三方租赁办公空间以及建筑活动的收入占我们收入的88.9%，占我们截至2021年3月31日的财年收入的95.3%，占我们截至2020年3月31财年收入的68.2%，至少在未来几年，租赁收入可能占我们收入的很大一部分。我们受到多伦多房地产市场波动和不确定性的影响，尤其是在我们是否有能力 出售库存中的空置土地，为我们写字楼的抵押贷款进行再融资，并以等于或高于我们目前收到的租金的租金续签写字楼租约 ，如果我们决定不续签租约，并将 空间用于我们自己的运营。此外，大量租户的违约将对我们的收入产生实质性的不利影响。 在这种情况下，不能保证我们能够租赁这些租户腾出的任何空间，或以同等的 租金出租这些空间。租赁收入的大幅减少可能会对我们的运营融资能力产生重大不利影响，如果教育业务的收入不能抵消任何此类收入的减少，则会导致运营亏损。

我们预计未来不会从房地产销售中获得收入，这是我们最近几个财年的主要收入来源。

在截至2021年9月30日的六个月内，我们出售了六幅空置土地，创造了约170万美元的收入，约占我们同期收入的52.6% 。在截至2021年3月31日的财年中，我们以660万美元的价格出售了19块空置土地，约占我们该财年收入的86%。我们只剩下一批货可供出售。我们没有任何计划出售我们拥有的任何其他房地产。因此，我们预计未来 期间不会从房地产销售中获得任何其他收入，我们的主要收入来源将是我们的教育业务和我们拥有的现有房地产的租赁。如果 我们无法从这些来源获得额外收入，我们的收入将会下降，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们的战略是在租约终止后将租户目前占用的空间用于我们的运营，这可能会对我们的现金流产生重大不利影响。

我们打算将我们的业务扩展到目前由非关联租户占用的部分或全部办公空间。租金收入占我们目前收入的很大一部分， 在预期收购Visionary大学城物业后，这一收入将继续保持。截至2021年9月30日的6个月，租金收入为1,169,842美元，截至2021年3月31日的财年为674,898美元，占用VUT预计园区的两个租户 的月租金为507,745美元。虽然我们预计我们的教育业务将在这些空间产生收入 以抵消租金收入的潜在损失，但如果此类教育收入低于我们不再租用的空间目前产生的收入 ，我们为这些物业的运营和抵押贷款提供资金的能力将 受损，这可能导致违约。

如果我们无法完成对Visionary大学城物业的收购 ，我们将无法完全执行我们的业务计划，导致我们的业务减少。

2021年5月19日，我们签署了一项协议， 收购该园区，包括9英亩土地和两栋建筑，总共约433,000平方英尺的办公空间 ，或购买价格7320万美元(9330万加元)。我们打算将VUT作为我们PPP计划的地点。交易结束时间预计为2022年5月。我们计划在2022年9月为最初的PPP学生提供约60,000平方英尺的设施 。虽然吾等已支付864万美元(1,080万加元)不可退还的订金，并正在讨论取得完成收购所需融资的余额 ，但我们尚未就收购或扩建VUT的融资余额达成任何协议，亦不能保证此类融资将按吾等可接受的条款提供或完全可用。此外，如果 初始融资的条款要求在几年内偿还贷款，则不能保证在初始贷款到期日以可接受的条款提供替代融资。如果交易没有完成，如果我们无法以可接受的条款为VUT找到单独的空间，我们将损失押金并无法完全执行我们的业务计划， 这将导致我们的业务减少，这将对我们的财务业绩产生进一步的不利影响。

我们运营一些教育业务的经验有限。

自2021年3月31日以来，我们已经收购了我们的几家教育公司，包括普林斯顿职业教育集团、康布里奇商业和技术学院、洛厄尔学院、Farvision人力资源服务有限公司和Visionary移民和MTM。虽然我们拥有一支经验丰富的管理团队，但运营这些业务并将其与我们当前的运营整合是具有挑战性的 ，无法成功运营其中一项或多项业务可能会对我们的运营、财务状况和前景产生重大不利影响 。

我们经历了 亏损，可能无法保持盈利。

虽然我们有 个盈利的季度和年度期间，但我们过去也经历过亏损，未来可能还会亏损。我们预计，随着我们招收更多学生、开设新校区和开发新项目，我们的运营费用和业务发展费用将会增加。因此，不能保证我们将能够产生足够的收入来维持盈利能力。

我们从2020年末开始组建我们的 管理团队。因此，他们在自己的岗位上和一起工作的时间有限 ，可能无法完成我们的业务计划。

我们的首席执行官、首席运营官、首席学术官、首席财务官和首席信息官自2020年11月起先后开始担任这些职位 。我们的创始人兼大股东周女士于2020年4月至 10月担任董事首席执行官，并于2021年3月至2021年12月担任董事首席执行官。只有少数董事会成员和官员，包括我们的首席执行官托马斯·特拉维斯，有管理私立教育机构的经验。他们在与我们公司合作以及作为团队协作执行我们的业务计划方面的经验有限。如果他们中的任何一个人无法成功履行其职责 ，或者如果他们共同无法合作，我们可能无法完成本 招股说明书中概述的业务计划。

我们的高管之前没有运营美国上市公司的经验 ，他们无法运营我们业务中的上市公司方面，这可能会伤害我们。

我们的高管没有运营美国上市公司的经验，这使得我们遵守适用的法律、规则和法规的能力不确定。我们未能遵守适用于美国上市公司的所有法律、规则和法规 可能使我们或我们的管理层受到监管审查或 制裁，这可能会损害我们的声誉和股价。

我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到全球或加拿大经济低迷的不利影响。

由于我们的学生入学人数可能取决于学生及其家长的可支配收入水平、预期的工作前景和在教育课程上的支出意愿，以及我们学校培训领域职位的招聘需求水平，因此我们的业务和前景可能会 受到加拿大或全球经济状况的影响。全球金融市场在2008年和2020年经历了严重的混乱。 在这两个例子中，加拿大和其他经济体都陷入了衰退。从2008年和2009年的低点复苏是不均衡的，全球从2020年的低点复苏仍然缓慢且不稳定。在新冠肺炎疫情正在逐步得到控制的同时，加拿大对国际学习签证开放，预计将逐步对其他类别的入境签证开放 。然而，如果疫情再次恶化，加拿大可能会选择实施国际旅行限制，这将对学生入学产生不利影响。

加拿大和其他国家/地区的经济状况 我们希望吸引留学生的地方对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及加拿大和这些国家预期或预期的整体经济增长率都很敏感。我们职业培训课程集中的行业的经济前景下滑，可能会改变当前或未来学生在这些领域的支出优先顺序和对工人的需求，从而改变学生的就业前景。我们无法向您保证 总体或特别针对我们课程的教育支出将在当前的 水平上增加或不会减少。因此，加拿大经济或全球经济的放缓可能会导致对我们课程所涵盖的培训的需求减少，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们将需要额外的资金来全面执行我们拟议的扩张计划，除非筹集到足够的资金，否则我们可能无法进一步实施我们的业务战略， 这可能会导致我们缩减拟议的计划或停止扩张。

我们将需要大量资本支出 以执行我们的全面扩张计划。我们估计，我们将需要大约2,000万美元的资金来完成我们提议的未来12个月的扩展计划。截至2021年9月30日，我们的现金和现金等价物约为255,083美元，营运资本为负约400万美元。我们计划通过在此次发行中出售我们的证券和/或出售我们拥有的剩余房地产和/或贷款(如果需要)来获得必要的额外资金。但是，不能保证我们将获得所需的融资，或者根本不能保证。如果我们无法获得必要的额外融资，我们可能会被迫 缩减我们的扩张计划或将其完全取消。将我们的现金资源用于扩张也可能对我们当前的运营产生负面影响 因为减少了可用于支付未来可能出现的额外费用或抵消损失的资金数量 如果我们的收入减少了。

从历史上看，我们的运营资金主要来自附属公司的贷款、房地产业务的收入和房地产销售。截至2021年9月30日，我们的创始人兼大股东周女士向我们预付了2,388,738美元，截至2021年3月31日，周女士向我们预付了1,471,191美元，并分别向我们额外预付了5,250,000美元、1,700,000美元和1,440,000美元，作为 分别于2021年11月、2022年3月和2022年4月收购VUT拟建校区的定金，并愿意但没有义务在本招股说明书日期向我们预付额外资金。然而，我们获得额外融资的能力 取决于许多因素，包括市场状况及其对我们普通股市场价格的影响、全球经济低迷及其对股市和投资者情绪的影响、我们的竞争能力、投资者 对我们业务或扩张计划的接受程度，以及我们开展业务的国家的政治和经济环境。这些因素可能会使额外融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。 如果我们无法筹集额外融资，我们将不得不大幅减少、推迟或取消我们计划的活动。我们 不能向您保证我们将有足够的资源成功进行扩张，或者我们将能够获得所需的任何额外资金，在这种情况下，我们可能无法继续扩张或我们的扩张计划可能失败。 不能保证我们将实现我们的计划，或其中任何计划。

如果我们的创始人、我们大部分流通股的间接实益拥有人周女士要求向我们偿还她的未偿还贷款，我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和前景都将受到不利影响。

我们的创始人兼大股东周女士 截至2021年9月30日向我们提供的未偿还贷款为2,388,738美元，截至2021年3月31日为1,471,191美元。截至2022年4月，她还为我们预付了总计8,390,000美元的保证金，用于收购VUT拟议的园区。第一笔贷款5,250,000美元，由本票证明， 免息，按需支付；第二笔和第三笔贷款，分别为1,700,000美元和1,440,000美元，也有本票证明，免息，分别于2023年3月8日和2022年4月3日支付，付款日期 可根据我们的选择延长。此外，周女士还借出643,618美元作为收购MTM的收购款，该交易于2022年2月28日完成。证明最近两笔贷款的本票期限为一年，不计息， 并给予公司续期的选择权。如果我们未能完成对VUT园区的拟议收购并损失押金，周女士已同意免除她为几笔押金预付的8,390,000美元，包括为收购MTM而支付的款项 。然而，如果周女士要求向我们偿还全部或部分未偿还贷款(除了她已同意免除的贷款)，我们可能无法获得其他融资来源来偿还此类贷款。此外，如果公司寻求加拿大破产法的保护，周女士将是我们最大的有担保和无担保债权人，在我们向普通股股东进行任何分配之前，她将有权获得偿付 。我们未能或无法偿还周女士的活期贷款，将对我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和前景产生重大不利影响。

我们通过收购、合资和其他战略交易扩展业务所带来的风险可能会降低我们从这些战略交易中预期的收益 。

我们打算直接或通过我们的子公司进行 收购、合作、合资和其他战略交易，以扩大我们在加拿大和其他国家/地区的教育业务，特别是与公立大学和其他教育机构的合作伙伴关系和许可协议。我们不断寻找新的业务收购、合作机会和合资企业，以扩大我们的业务。我们的管理层无法预测未来是否或何时会发生任何战略交易，包括确定合适的收购目标、合作机会或合资伙伴，或以对我们有利的条款和条件完成任何特定交易的可能性 。

收购、合作、合资或其他战略交易可能会带来财务、管理和运营方面的挑战。我们可能面临与涉及前身公司的先前操作有关的后继者责任，或在战略交易之前发生的或有负债。 与收购或战略交易相关的负债可能会对我们的财务业绩产生不利影响。任何未能成功整合新业务或管理任何新联盟的情况都可能对我们的声誉和财务业绩造成不利影响。

我们收购的任何业务的运营都会受到自身风险的影响，我们可能无法成功管理这些风险。

我们收购的任何业务的财务业绩 可能会受到许多影响我们财务状况和经营业绩的相同因素的影响，包括教育业务的季节性、货币汇率波动的风险敞口、我们 市场的竞争性质以及监管、立法和司法发展。收购的任何业务的财务业绩可能会因上述或其他相关因素中的任何一项而受到重大不利影响，我们可能无法成功管理这些因素，并可能对我们综合基础上的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

对于与收购相关的损失，我们可能只有 个有限的追索权。

我们进行的与收购相关的尽职调查以及相关收购协议中可能提供的赔偿可能不足以保护我们免受此类收购造成的损失或赔偿我们的损失。除某些例外情况外，卖方 可能仅在收购结束之日起数月内对失实陈述或违反陈述和保修承担责任。与收购有关的重大损失，如在收购协议下没有适当的补救措施，而在该时间过后才为吾等所知，则可能会对吾等的经营业绩及财务状况造成重大不利影响，并减少收购的预期利益。

我们可能无法 采用对我们业务重要的新技术。

互联网和一般增值电信服务和产品的技术标准，特别是在线教育的技术标准可能会随着时间的推移而变化。如果我们不能预见和适应技术变化，我们的市场份额和业务发展可能会受到影响，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。如果我们未能成功应对与我们使用的技术相关的任何风险，我们的声誉和业务可能会受到实质性的不利影响。

如果不能有效地 和高效地管理我们学校网络的扩展，可能会对我们利用新业务机会的能力产生实质性的不利影响 。

我们计划 采取多种不同的战略来扩大我们的业务。这些策略包括：

我们分别于2022年2月28日和2021年9月1日获得MTM和Conbridge的控制权 。我们计划扩大他们的计划产品和合作伙伴关系。我们已经扩展并计划继续扩展的 的快速发展可能会对我们的管理层、教职员工、管理人员、运营、 技术和其他资源提出大量需求。特别是，我们可能在以下方面面临挑战：

我们无法向您保证 我们将能够有效和高效地管理我们业务的增长。未能有效和高效地管理 我们的扩张可能会对我们利用新商机或有效运营现有业务的能力产生实质性的不利影响，这反过来可能对我们的业务、我们对财务报告的内部控制、我们的财务状况和我们的运营结果产生重大不利影响。

如果渴望出国留学的国际学生越来越少，特别是在加拿大，对我们国际学校的需求可能会下降。

我们学校发展的主要驱动力之一是渴望出国留学的国际学生数量不断增加，尤其是在加拿大。因此，移民政策的任何不利变化或对外国人和移民的政治情绪、恐怖袭击、地缘政治不确定性以及涉及这些国家的任何国际冲突都可能增加国际学生出国留学的难度 或降低在加拿大学习对国际学生的吸引力。国际学生入学标准的任何重大变化也可能影响国际学生对海外教育的需求。

此外，货币汇率的任何波动都可能对本国货币兑换成加元产生负面影响， 这可能会增加留学生的生活成本和学费。在加拿大接受教育的吸引力可能会相应降低，这可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

此外，由于其他原因，国际学生也可能不太可能出国留学，例如与本国经济持续发展相关的改善国内教育或就业机会 。这些因素可能导致对我们学校的需求下降， 这可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

我们在加拿大的学生面临与经济援助和助学贷款相关的风险。政府助学贷款的大幅减少，或我们学生融资成本的显著增加，可能会对学生入学和财务结果产生实质性的不利影响。

我们的加拿大学生和外国学生高度依赖政府资助的经济援助项目。学生每年申请助学贷款 。如果更改助学金计划规定，限制学生资格或降低助学贷款的资助水平， 可能会对我们的招生和收取学生账单产生不利影响，导致收入下降。

作为加拿大公民的学生还可以享受个人在特定纳税年度支付的全部或部分学费的税收减免，以及根据适用的加拿大和省所得税法律规定的学生是以全日制学习还是以非全日制学习为基础的课本金额(称为教育税收抵免)。这些税收抵免的可用性 可能会影响我们学生注册我们计划的经济能力，如果取消或减少此类税收抵免，我们的注册水平可能会下降，这可能会导致我们的收入减少。

如果我们不能 继续吸引学生注册我们的课程，我们的收入可能会下降，我们可能无法保持盈利。

我们业务的成功主要取决于我们学校和课程的注册学生数量以及学生愿意支付的课程费用金额。我们 能够在不大幅降低课程费用的情况下继续提高学生招生水平，这对于我们业务的持续成功和增长至关重要。这将取决于几个因素，包括我们开发新课程和增强现有课程以响应市场趋势和学生需求变化的能力、在保持教学质量一致性的同时管理我们的增长、向更广泛的潜在学生有效地营销我们的课程、开发和许可更多高质量的教育内容以及应对竞争压力。如果我们无法在不大幅降低课程费用的情况下继续吸引学生报读我们的课程，我们的财务状况、运营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

如果我们不能开发和推出满足学生期望的新课程、服务和产品，我们的竞争地位和创收能力可能会受到实质性的不利影响。

我们的核心业务集中在提供我们在加拿大的教育项目和培训服务。意外的技术、运营、后勤、监管或其他问题可能会 推迟或阻止一个或多个新计划或服务的推出。此外，我们不能向您保证这些计划或服务中的任何一项将达到我们竞争对手开发的计划或服务的质量或受欢迎程度、获得广泛的市场接受度或产生所需的收入水平。

我们的新课程和服务可能会与我们现有的课程和服务 竞争。

我们正在不断开发新的课程和服务，以满足学生需求、学校课程、测试材料、政府政策、市场趋势和技术的变化。 虽然我们开发的一些课程和服务将扩展我们当前的课程目录和服务并增加学生入学人数，但其他课程和服务可能会与我们现有的课程和服务竞争或过时，而不会增加我们的总学生人数。如果我们无法在扩展课程目录和服务的同时增加学生总数和盈利能力，我们的业务和增长可能会受到不利影响 。

我们的季度运营结果可能会根据我们的季节性招生模式而波动。

我们的业务本质上是季节性的，我们在每个新学期开始时收到大部分现金流。因此，我们在给定季度的业绩可能不代表我们在随后的任何季度或年度的业绩。由于加拿大教育业务的季节性变化，我们的季度运营结果往往会波动，这主要是由于季节性招生模式。我们第二季度的成绩通常相对较低，因为暑期课程注册的学生很少。

我们学生总数的变化 可能会影响我们的季度运营业绩。我们的学生人数因新生入学人数、毕业人数和学生自然减员而有所不同。

我们学校的课程表通常不会影响我们的成本，我们的成本也不会在季度基础上有明显的波动。然而，季度业绩的波动 可能会影响管理层通过内部资金准确预测运营和增长费用所需的可用现金流的能力。我们预计，由于季节性注册模式的影响，运营结果的季度波动将继续下去。然而，这些模式可能会随着新校园的开设、新课程的推出和成人学生入学人数的增加而改变。我们的运营 业绩波动很大，可能会继续大幅波动。

我们在一个竞争激烈的行业中运营， 拥有更多资源的竞争对手可能会损害我们的业务，减少市场份额，并给我们的学费带来下行压力。

中学和中学后教育市场高度分散，竞争激烈。我们与传统高中、公立和私立学院和大学、其他非营利性学校(包括那些提供在线学习课程的学校)以及就业和服兵役等高等教育的替代方案 竞争学生。许多公立和私立高中、学院和大学都提供在线课程。我们预计 未来将经历额外的竞争，因为更多的高中、学院、大学和营利性学校提供越来越多的在线课程，这在一定程度上是由于疫情。公立机构获得大量政府补贴，公立和私立非营利机构可以获得政府和基金会拨款、可扣税捐款以及营利性学校通常无法获得的其他财政资源。因此，公立和私立非营利机构可能拥有优于营利性机构的教学和支持资源，公立机构可以提供低得多的学费。 我们在公共和私营部门的一些竞争对手也比我们拥有更多的财政和其他资源。 我们可能无法与当前或未来的竞争对手竞争，并可能面临竞争压力，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。这些竞争因素可能导致我们的注册人数、 收入和盈利能力大幅下降。

遵守适用于上市公司的规则和要求可能会导致我们的成本增加，这可能会对我们的 运营结果产生负面影响。

不断变化的与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准，包括2002年的萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的相关法规，正在增加法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。我们目前正在评估和监测有关新规则和拟议规则的发展，无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入 资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与实践相关的 含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。我们还 预计这些新的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高， 我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事进入我们的董事会，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

我们 已与加拿大税务局达成谅解，以履行我们在2022年支付应付所得税和其他应付税款的义务 ，但未能履行该义务可能会对我们的财务状况产生不利影响。

截至2021年9月30日，我们有1,434,632美元的应计和未付所得税债务，以及1,357,621美元的其他未缴税款，这两种情况下都包括罚款和利息。我们相信，我们已与加拿大税务局(“CRA”)达成口头谅解，将在12月31日之前支付所有此类税款。2022年根据分期付款时间表。我们在2022年3月10日支付了第一笔40,000美元 ，预计在2022年4月15日支付第二笔12,336美元。如果到期金额在2022年12月31日之前仍未支付，CRA将 就到期和应付的所得税债务向我们发出书面法律警告，并要求我们在通知之日起14天内全额偿还债务。如果未清偿的未清偿债务金额，CRA可以对我们采取法律行动，而不另行通知。如果CRA确定存在无法收回全部或部分评估的企业所得税债务的风险，它可以向联邦法院或某省的上级法院申请危险命令，这将允许CRA扣押该公司拥有的任何资产，并立即采取行动追回债务。

截至本招股说明书发布之日，CRA尚未开始 或威胁采取任何行动来收取该等拖欠税款。我们打算用我们的营业收入和包括周女士在内的关联公司的垫款来偿还这些债务，包括任何罚款和利息。然而，我们预计 未缴税款的支付将对我们2022年的现金流产生不利影响，但不会影响我们的运营收入。我们 不会将此次发行所得资金用于支付这些纳税义务。未能支付这些债务以及CRA由此采取的任何执法行动可能会对我们的运营、财务状况、运营结果和 前景产生重大不利影响。

在加拿大做生意的相关风险

如果不能获得或维持我们与加拿大公立大学的合作关系或伙伴关系，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们计划以PPP的形式与加拿大的一所或多所大学合作。在PPP合作伙伴合同中，我们将向一所公立学院提供应用艺术和技术的大学课程，以获得安大略学院的证书。如果我们无法获得或维持这样的合作关系，或者如果任何不可预见的事件导致我们终止与合作伙伴公立大学的合作，我们可能无法实现我们的业务目标，我们的前景也将受到影响。

我们面临货币兑换风险，这可能会导致我们报告的收益或亏损出现波动。

加元或加元兑美元的价值波动，受加拿大政治和经济状况以及全球经济变化等因素的影响。我们不能保证民航处对美元或任何其他外币都是稳定的。

我们的报告货币是美元。但是， 我们的所有资产、负债、收入和支出都以CAD计价。因此，我们在 以美元以外的货币计价的任何资产和负债以及收入和费用上都面临货币兑换风险。只要美元兑加元走强，换算以加元计价的交易将减少我们国际业务的收入、运营费用和净收入 或亏损。同样，如果加元兑外币走弱，这些外币计价交易的折算将导致我们国际业务的收入、运营费用和净收益或亏损增加 。我们目前不从事货币对冲交易，以抵消汇率波动的影响。

非加拿大公民可能很难执行对我们不利的判决。

我们是在加拿大注册成立的，我们的公司总部位于加拿大。我们的大多数董事和高管以及本招股说明书中指定的某些专家主要居住在加拿大，我们的所有资产以及这些人员的全部或大部分资产 位于美国以外。居住在美国的投资者可能很难向在美国的这些人送达 诉讼程序，或执行基于美国联邦证券或其他美国法律针对我们或任何这些人的民事责任条款的美国法院判决。完全基于美国联邦证券法的诉讼能否首先在加拿大提起，存在很大的疑问。加拿大法院可能会以加拿大不是提出此类索赔的最合适的法院为理由，拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法而对我们或这些个人提出索赔的索赔。即使加拿大法院同意审理索赔，它也可以确定索赔适用的是加拿大法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用美国法律的内容 为事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。法院程序的某些事项也将受加拿大法律管辖。

经营风险

某些关键人员的流失可能会对我们的业务造成不利影响。

我们业务的成功将取决于董事会主席Thomas Traves的管理技能，以及他们和其他关键人员与教育工作者、管理人员以及他们在海外和加拿大的其他业务联系的关系。失去任何关键人员的服务 可能会削弱我们成功管理加拿大业务的能力。我们还依赖于成功招聘和留住合格且经验丰富的经理、销售人员和其他能够在加拿大有效运作的人员。 在某些情况下，这些熟练员工的市场竞争非常激烈。我们可能无法以可接受的条件保留或招聘此类人员 ，这可能会对我们的业务前景和财务状况产生不利影响。

我们收集的个人信息 可能容易被泄露、被盗或丢失，这可能会使我们承担责任，或对我们的声誉和 运营产生不利影响。

在我们的运营中拥有和使用个人信息将使我们面临可能损害我们的业务和声誉的风险和成本。我们收集、使用和 保留大量有关学生及其家庭的个人信息，包括个人和家庭财务数据。 我们还在正常业务过程中收集和维护员工的个人信息。虽然我们使用安全和业务控制 来限制对个人信息的访问和使用，但第三方可能能够绕过这些安全和业务控制，这可能会导致学生或员工隐私被侵犯。此外，存储、使用或传输个人信息的错误 可能会导致学生或员工隐私受到侵犯。在我们的运营中拥有和使用个人信息还会使我们 承受立法和监管负担，这可能需要我们实施与学生信用帐户相关的身份盗窃 相关政策和程序，并可能要求我们对数据泄露进行某些通知，并限制我们使用个人 信息。违反与收集或使用个人信息有关的任何法律或法规都可能导致对我们处以罚款。因此，我们可能需要花费大量资源来防范这些安全漏洞的威胁或缓解这些漏洞造成的问题。虽然我们相信我们采取了适当的预防和安全措施，但不能保证不会发生任何此类个人信息的泄露、丢失或被盗。此类个人信息的任何泄露、失窃或丢失都可能对我们的财务状况、声誉和增长前景产生重大不利影响，并导致根据 隐私法规承担责任并对我们采取法律行动。

我们可能无法吸引和留住足够数量的合格教师和校长。

作为教育服务提供商，我们招聘和留住合格教师和校长的能力对我们的教育和服务质量以及我们的品牌和声誉至关重要。为了确保我们的成功运营和发展，我们需要留住并继续聘用能够教授我们向学生提供或计划提供的课程的特定学科的高质量教师 ，以及能够有效管理我们学校运营的高素质 校长。我们必须提供具有竞争力的薪酬和福利待遇 以吸引和留住合格的应聘者。然而，不能保证我们将来能够继续招聘符合高标准的教师和校长，或者留住我们现有的高素质教师和校长，特别是当我们寻求更快速的扩张计划来满足对我们日益增长的服务需求的时候。此外，在我们的业务模式下，我们可能无法为新聘用的教师提供 广泛的培训，让他们熟悉我们的教学方法，并留住能够 提供此类培训的现有教师。高素质教师和校长的短缺，教师和校长实际或印象中表现的质量下降，或者聘用或留住高素质教师和校长的成本大幅增加 将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

一些学生可能出于多种原因而决定不继续学习我们的课程，包括他们在特定课程中的表现没有明显提高、要求更改或对我们的课程普遍不满意，这可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果和声誉产生不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们是否有能力通过提供令人满意的学习体验并提高他们在所选课程中的表现来留住我们的学生。如果学生觉得我们没有为他们提供他们想要的体验，他们可以选择不续订他们现有的套餐。例如，我们的课程可能无法显著提高学生在相关主题领域的表现。学生对我们课程的满意度可能会因多种原因而下降，其中许多原因可能无法反映我们课程和教学方法的有效性 。学生还需要自我激励，才能成功完成他们注册的课程。如果学生由于自己的学习习惯或无法学习课程材料而导致成绩下降，他们 可能不会续签我们的会员资格或将其他学生介绍给我们，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

如果学生的用户体验达不到预期，则其学习体验也可能受到影响。如果大量学生在上完我们的课程后未能显著提高他们在适用课程中的熟练程度，或者如果他们与我们的学习体验不令人满意， 他们可能不会续签我们的课程或将其他学生介绍给我们，我们的业务、财务状况、运营结果和声誉将受到不利影响。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

如果我们的普通股没有资格获得豁免， 被归类为“便士股”，如果我们的普通股不在国家证券交易所上市，股东在二级市场出售我们普通股的能力将受到限制。

美国证券交易委员会通过的规定一般 将“细价股”定义为定义为市场价格低于每股5美元或行使价格低于每股5美元的股权证券，但有某些例外，包括在国家证券交易所报价的股权证券除外。如果我们的普通股没有在纳斯达克等全国性交易所上市，且市场价格低于每股5美元，它们将受到规则的约束，这些规则对销售这些证券的经纪自营商提出了额外的销售实践要求。 例如，经纪自营商必须为此类证券的购买者做出特别的适当性判断，并在购买之前获得 购买者对交易的书面同意。此外，规则要求在交易前提交美国证券交易委员会准备的与细价股市场有关的披露时间表。经纪交易商还必须披露支付给经纪交易商和注册承销商的佣金，以及证券的当前报价，如果经纪交易商是唯一的做市商，经纪交易商必须披露这一事实和经纪交易商对市场的推定控制。最后， 除其他要求外，必须发送月结单，披露账户中持有的细价股的最新价格信息 以及关于细价股有限市场的信息。“细价股”规则可能会限制我们的股东在二级市场出售我们的普通股的能力。

此 产品的购买者将立即感受到其投资的账面价值大幅稀释。

我们普通股的初始发行价 大大高于本次发行后我们普通股的每股有形账面净值 。因此，如果您在此次发行中购买我们的普通股，您将立即产生每股有形账面净值从您支付的价格稀释3.49美元(或87.2%)，这是基于每股普通股4.00美元的首次公开发行价 。如果我们通过增发证券来筹集资金，新发行的证券可能会 进一步稀释您的所有权权益。

一人拥有重大投票权，可能会采取可能不符合其他股东最佳利益的行动。

本公司创办人兼大股东周女士 为本公司第二大贷款人，其债务将于2023年2月到期，并于发行前控制本公司65%的有表决权证券 ，预计于发行后控制本公司57.96%的有表决权证券(如承销商超额配售，则为57.03%)。周女士将能够对我们的管理和需要股东批准的事务施加重大控制，包括批准重大公司交易。这种所有权集中可能会延迟或阻止控制权的变更，并可能对普通股的市场价格产生不利影响。这种所有权集中可能并不符合我们所有股东的最佳利益。2018年4月23日，广东省证监局或中国局在行政诉讼中对中庆朗盾(太湖)教育文化科技有限公司、朗盾中国和范舟(约14,000美元)给予警告和最低罚款。郎盾中国在全国证券交易所上市，只有12名实益股东。该局发现：(一)郎盾 中国报告购买某些资产的时间晚于规定时间；(二)提交2014年经审计的财务报表，多报利润，少报某些费用。上诉时维持这一决定不变。郎盾中国认为，它理所当然地依赖了中国2014年经审计的财务报表，该报表已由中国国内三大会计师事务所之一的泛中国会计师事务所审计。范舟之所以被列入行政诉讼，是因为她担任郎盾 中国为其法定代表人(依法代表公司履行职责的主要员工)。

我们修订的公司章程中的某些条款可能会使第三方更难实施控制权变更。

我们修订后的公司章程授权我们的董事会发行不限数量的优先股。虽然到目前为止还没有发行任何优先股，但优先股可以分成一个或多个系列发行，发行条款可以在发行时由我们的 董事会决定，而不需要股东采取进一步行动。这些条款可能包括投票权，包括在特定事项上的投票权、股息和清算的优先权、转换权、赎回权和偿债基金条款。 发行任何优先股可能会削弱我们普通股持有人的权利，因此可能会降低该等普通股的 价值。此外，授予未来优先股持有者的特定权利可能被用来限制我们与第三方合并或向第三方出售资产的能力。我们董事会发行优先股的能力可能会增加 收购或实现控制权变更的难度、延迟、阻碍、阻止或使其成本更高，这反过来可能会阻止 股东在优惠要约延长的情况下确认收益，并可能对我们普通股的市场价格产生实质性和负面影响。

我们的管理层 将拥有相当大的自由裁量权，决定使用我们将从此次发行中获得的净收益。

我们的管理层将在运用我们收到的净收益方面拥有相当大的自由裁量权。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对此次发行净收益的应用 的判断。我们打算将这些净收益用于(I)PPP项目，(Ii)MTM课程开发和与其他大学的项目合作伙伴关系，(Iii)职业教育，(Iv)开发全球市场和分销渠道 和(Iv)一般企业用途，包括营运资金和运营费用。净收益可能用于不能改善我们维持盈利能力或提高我们股价的公司目的 。此次发行的净收益可以 投资于不产生收入或失去价值的投资。请参阅“收益的使用”。

作为纳斯达克上市规则 所指的“受控公司”，我们可能会遵守某些公司治理要求的某些豁免，这些要求可能会对我们的公众股东造成不利的 影响。

本次发行后，我们的最大股东周女士将拥有我们已发行普通股的大部分投票权。根据纳斯达克上市规则，个人、集团或另一家公司持有 超过50%投票权的公司是“受控公司”，并允许 分阶段遵守独立委员会的要求。尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，即使我们被视为“受控公司”，但我们可以选择在未来依赖这些豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员 可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能 不完全由独立董事组成。因此，如果我们依赖豁免，在我们仍然是受控公司期间，以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡期内，您将无法获得 受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所获得的同等保护。

我们是交易法规定的规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们是一家外国私人发行人，我们 不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束， 包括：

我们将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交表格20-F的年度报告 。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和规定，通过新闻稿 按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，我们需要 向美国证券交易委员会备案或向其提供的信息将不如美国国内 发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时提供的保护或信息相同的保护或信息。

根据证券法的含义，我们是一家新兴的成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他上市公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案404节的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们可能认为重要的某些信息。 《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则 ，直到私人公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则的日期。

我们普通股的市场价格可能会 波动。

我们普通股的市场价格可能会波动，并受到广泛波动的影响，这些因素包括：我们季度运营业绩的实际或预期波动、证券研究分析师财务估计的变化、经济表现或其他可比公司市场估值的变化、我们或我们的竞争对手宣布的重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺、加元与美元之间的汇率波动、知识产权诉讼、解除锁定或对我们已发行普通股的其他转让限制，以及加拿大的经济或政治状况。此外，其他主要业务位于加拿大的公司在美国上市的业绩和市场价格波动可能会影响我们普通股的价格和交易量的波动。

我们可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会给我们普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

在截至2022年3月31日的纳税年度中，我们 不希望被视为美国联邦所得税中的“被动型外国投资公司”或PFIC。然而，PFIC规则的适用在几个方面存在歧义，我们必须在每个纳税年度(在每个纳税年度结束后)单独确定我们是否为PFIC。因此，我们不能向您保证，在本课税年度或未来任何课税年度，我们都不会成为PFIC。如果(I)非美国公司总收入的至少75%是被动收入 或(Ii)其资产价值的至少50%可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则 非美国公司将在任何纳税年度被视为PFIC。我们资产的市值一般将根据我们普通股的市场价格确定，而普通股的市场价格很可能在此次发行后出现波动。此外，我们的收入和资产的构成将受到我们使用此次发行筹集的现金的方式和速度的影响。我们的很大一部分资产和收入可归因于房地产，根据PFIC规则，可能是被动收入。如果我们在美国人持有普通股的任何纳税年度被视为PFIC，则某些不利的美国联邦收入 税收后果可能适用于该美国人。请参阅“税收--美国联邦所得税后果--PFIC规则”。

我们不打算 支付股息，您在我们的任何投资中可以获得收益的方式将会减少。

我们从未支付过任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来支付任何股息。如果我们需要额外的资金 目前我们的融资计划中没有规定，我们的资金来源可能会禁止支付股息。由于我们不打算宣布分红，对我们的任何投资收益都需要通过我们的股价升值来实现。

我们对董事和高级管理人员的责任进行赔偿，这种赔偿可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

根据我们的章程，我们对我们的高级管理人员和董事在执行各自职责时产生的责任进行赔偿。 我们的章程还允许报销某些法律辩护。除此之外，我们还打算为我们的 董事和高级管理人员提供某些责任保险。与此类赔偿和保险覆盖相关的成本，如果其中一项或两项都增加，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

对于我们的业务和运营，我们的保险覆盖范围有限。

我们面临着与我们的业务和运营相关的各种风险，而且我们的保险覆盖范围有限。我们面临风险 ，其中包括学校发生的事故或受伤、关键管理和人员的损失、业务中断、自然灾害、恐怖袭击和社会不稳定或任何其他我们无法控制的事件。我们没有任何业务 中断保险，或关键人物人寿保险。任何业务中断、法律程序或自然灾害或其他我们无法控制的事件都可能导致我们的巨额成本和资源转移，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响 。

选定的合并财务数据

下表显示了截至2021年3月31日和2020年3月31日的财政年度以及截至2021年9月30日、2021年和2020年9月30日的6个月的精选综合损益表和全面收益表数据，以及截至2021年9月30日、2021年3月31日和2020年3月31日的精选综合资产负债表数据，这些 信息来源于我们在本招股说明书其他部分包括的综合财务报表。我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。

我们的历史结果不一定代表未来的预期结果。您应阅读此精选合并财务数据部分以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关注释，以及题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分。

选定的合并损益表和 全面收益

(除股数外，以美元计算)

选定合并资产负债表

(美元)

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书中包含的某些陈述，包括本招股说明书中包含或通过引用合并的陈述，并非历史事实的陈述 ，构成《证券法》第27A节和《交易所法》第21E节所指的“前瞻性陈述”，旨在受此类条款提供的避风港保护。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的预期和看法，主要包含在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务”部分。

已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括那些列在“风险因素”中的因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。“相信”、“预期”、“预期”、“预计”、“估计”、“打算”、“将”、“继续”、“应该”、“应该”、“可能”或类似的表述或其否定等词语旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些 前瞻性陈述包括与以下方面有关的陈述：

这些前瞻性的 陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的 ，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大相径庭。 可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素在本招股说明书的“招股说明书摘要-我们的挑战”、“风险因素”、“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”、“业务”和其他部分中普遍阐述。您应仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同，甚至比我们预期的要差。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书中作出的前瞻性陈述 仅涉及截至本招股说明书作出该等陈述之日的事件或信息。除法律要求的 外，我们没有义务在作出陈述之日之后，或为反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因。您应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册声明的证物提交的文件 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

收益的使用

我们估计，基于以每股4.00美元的首次公开发行价格发行4,250,000股普通股，并扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发行费用后，我们将从出售我们的普通股中获得约14,333,969美元的净收益 。 如果完全行使承销商购买额外普通股的选择权，根据上述假设，我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发行费用后，我们将获得约14,333,969美元的净收益。

基于上述假设，我们打算 使用此次发行的净收益(总计约1,430万美元)如下：

我们将用于特定活动类别的确切金额和收益百分比将取决于当前的市场和业务 条件以及可能不时出现的特定机会。根据我们当前的计划和业务状况，我们对此次 产品净收益的预期用途代表了我们的意图，未来可能会随着我们的 计划和业务条件的发展而变化。我们实际支出的金额和时间可能会因多种因素而有很大不同，包括任何不可预见的现金需求。同样，我们未来使用收益的优先顺序将取决于业务 和市场状况的发展。因此，我们的管理层将拥有极大的灵活性和广泛的自由裁量权，可以 运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。当净收益待用时，我们打算将我们的净收益投资于有利息的短期投资级债券。我们还打算在发售结束后18个月将从托管中释放的500,000美元赔偿基金中的任何部分 用作营运资金。

虽然我们可能会将收益的一部分用于收购或投资于补充我们业务的公司、技术、产品或资产，但我们目前没有达成任何收购或投资的谅解、承诺或协议。我们无法向您保证我们将在未来进行任何收购或投资。

根据我们目前的运营和预定的扩张计划，我们相信，我们现有的现金和现金等价物，加上此次发行的预期净收益 ，将使我们能够运营我们现有的运营和行政职能，并为截至2023年3月31日的财年所需的资本支出提供计划资金 。有关我们潜在的资本要求的更多信息，请参阅“风险因素”。

股利政策

我们之前没有宣布或支付现金股息，我们也没有计划在不久的将来宣布或支付我们的股票的任何股息。我们目前打算保留我们大部分(如果不是全部)的可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。

当董事会宣布时，我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息。如果我们在 未来决定支付股息，作为控股公司，我们这样做和履行其他义务的能力取决于从我们的子公司和其他控股和投资收到股息或 其他付款。此外，我们的运营公司可能会不时受到对其向我们进行分配的能力的限制，包括贷款协议中的限制性契约、对将当地货币转换为美元或其他硬通货的限制以及其他因素。

大写

下表列出了我们截至2021年9月30日的资本状况：

您应结合 我们的财务报表和本招股说明书其他地方的相关附注阅读本表。 看见“所得款项用途”和“股本说明”。

_____________________

⁽¹⁾截至本招股说明书发布之日，我们已发行普通股3500万股。

本次发行后将发行的普通股数量 基于截至2022年5月2日已发行普通股的39,250,000股，假设出售4,250,000股普通股。

稀释

如果您投资我们的普通股，您的权益将被稀释，稀释程度为发行后每股普通股的首次公开发行价格与每股有形净账面价值之间的差额。截至2021年9月30日，我们的历史有形账面净值为3,187,170美元，或每股0.09美元。我们计算每股历史有形账面净值的方法是，用我们的总有形资产减去我们的总负债除以我们的已发行普通股数量。我们对新投资者的每股有形账面净值摊薄是指本次发行中我们普通股的购买者支付的每股金额与本次发行完成后我们普通股的预计调整每股有形账面价值之间的差额 。

稀释是由于每股普通股的发行价大大高于我们现有股东应占的每股普通股的账面价值，这是我们目前已发行的普通股。在本次发行中以每股4.00美元的首次公开募股价格发行和出售4,250,000股股票后，扣除我们应支付的估计承销折扣和发售费用 ，截至2021年9月30日的调整有形账面净值的备考金额为17,408,670美元，或每股0.44美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加了每股0.35美元。公开发行价格 将大大超过每股有形账面净值。因此，在此次发行中购买股票的新投资者将立即遭受每股3.56美元的投资稀释。下表说明了对购买此次发行股票的新投资者的每股摊薄幅度：

以下图表显示了本次发行中现有股东和投资者完成本次发行后的预计比例所有权，与各自在以每股4.00美元的公开发行价出售4,250,000股普通股时支付的相对金额进行了比较。图表反映了截至收到对价之日现有股东支付的款项 ，以及本次发行中投资者以每股4.00美元的初始发行价出售的4,250,000股普通股 ，不扣除佣金或费用。图表假设有形账面净值不会发生变化 ，但此次发行产生的变化除外。

下表显示了根据上述相同假设行使超额配售选择权时发生的情况。

如果全面行使承销商637,500股的超额配售选择权，现有股东持有的股份数量将减少至本次发行后流通股总数的87.7%；新投资者持有的股份数量将增加至4,887,500股，占本次发行后流通股总数的12.3%。

以上讨论和表格中反映的我们普通股数量 基于截至2021年9月30日已发行的35,000,000股普通股。

以上讨论的形式信息仅为说明性信息。本次发售完成后，我们的有形账面净值可能会根据我们普通股的实际首次公开发行价格和本次发售的其他条款(在本次发售生效时确定)进行调整。

管理层的讨论与分析
财务状况和经营结果

阁下应阅读以下 讨论，连同本招股说明书其他部分所载的综合财务报表及相关附注。本讨论 包含关于我们业务和运营的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与我们目前 预期的结果有重大差异，原因包括我们在“风险因素”和本招股说明书其他地方所描述的因素。请参阅 "关于前瞻性陈述的特别说明"。

经营成果

截至2021年9月30日及2020年9月30日止六个月

下表概述了 我们分别于截至二零二一年及二零二零年九月三十日止六个月的经营业绩，并提供了截至二零二一年九月三十日止期间与截至二零二零年九月三十日止期间相比的美元及 百分比增加或（减少）的信息。

收入。在截至2021年9月30日的六个月中，收入增加了120万美元，增幅为60.1%，从去年同期的约200万美元增至约320万美元。收入的增长主要是由于租金收入、学费收入和空置土地销售收入的增加。

按类型分列的收入

租金收入

截至2021年9月30日的六个月，来自租金的收入从去年同期的30万美元增加到120万美元，增幅为90万美元，增幅为330.4%。收入增长 主要是由于公司于2021年4月15日购买了Markham市中心的两栋写字楼，产生了额外的租金收入。此外，由于租户数量增加，我们位于安大略省多伦多大都会路41号的工厂的租金收入也有所增加。

学费收入

截至2021年9月30日的6个月，来自学费收入的收入从去年同期的13万美元增加到36万美元，增幅为23万美元，增幅为184.7%。 收入增长主要来自我们的在线学习平台多伦多电子学校的学费增加，以及新收购的康布里奇学院、洛厄尔学院和普林斯顿教育的学费收入 。

由于新冠肺炎的负面影响，我们在线学习平台课程的注册人数略有减少。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的六个月里，我们多伦多电子学校的注册学生人数分别为204人和243人。为补偿申请OSSD所需的学分课程的学生的损失，我们开始提供各种非学分课程，以帮助海外学生为疫情后在加拿大的未来学习做好准备。此外，为了从其他竞争对手中脱颖而出，我们为学生提供了更主动的学习计划，并从2021财年开始提供一对一指导。因此，与去年同期相比，我们能够在截至2021年9月30日的六个月中收取更高的费用。

建筑收入

在截至2021年9月30日的六个月里，装饰和建筑业务的收入从去年同期的40,635美元下降到6,378美元，减少了34,257美元，降幅为84.3%。 下降的主要原因是新冠肺炎疫情带来的负面影响。在截至2021年9月30日的六个月里，我们的建筑业务基本上没有显著收入。

出售空置土地

在截至2021年9月30日的六个月里，我们出售了六块空置土地，创造了约170万美元的收入。我们在去年同期出售了六块空置土地，创造了约160万美元的收入。我们在截至2021年9月30日的期间内售出了一件拍品，截至本招股说明书日期，我们还有一件拍品未售出。

毛利润。

截至2021年9月30日的六个月，我们的毛利润从去年同期的110万美元增加到180万美元，增幅为70万美元，增幅为60.6%。截至2021年9月30日的六个月，毛利率为54.1%，而去年同期为54.0%。毛利率微升0.1% 主要是由于教育业务的毛利率较高及出售大量空置土地，但租赁业务的毛利率略低抵销了毛利率的影响。

我们按收入类型划分的成本和毛利润如下：

截至2021年9月30日的六个月，我们租赁业务的收入成本增加了447,634美元，从去年同期的116,962美元增加到564,596美元。租赁业务毛利润也比去年同期增加了450,434美元。毛利润的增长主要是由于在截至2021年9月30日的六个月内，我们在Markham市中心购买了两栋写字楼，因此租赁了更多的房间。 我们租赁业务的毛利率从57.0%略降至51.7%，这是由于摊销和物业管理成本上升所致。

截至2021年9月30日的六个月，我们教育项目的收入成本增加了111,915美元，从去年同期的69,677美元增加到181,592美元。我们的教育业务毛利也比去年同期增加了121,725美元。相应地，我们的毛利率从44.9%上升到49.6%，这主要是因为我们能够对我们的在线课程以及新增的职业课程收取更高的费用。 我们相信，我们新收购的高中和职业学院由我们合格的教师提供的在线自学、在线互动指导以及面对面教育相结合，将是我们相对于其他 在线自学平台的竞争优势。

在截至2021年9月30日的六个月中，由于新冠肺炎的负面影响导致收入大幅下降，我们的建筑业务并未产生重大成本。 在去年同期，我们的建筑业务产生了8,033美元的成本。

截至2021年9月30日及2020年9月30日止六个月，出售空置土地的收入成本(主要包括收购成本)分别约为70万美元及70万美元。由于安大略省房地产市场需求增加导致销售价格上涨，毛利率从53.5%略微上升至56.6%。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用主要包括办公费用、差旅费用、佣金费用、物业税、水电费、保险费、利息罚款和折旧 以及摊销费用。截至2021年9月30日的六个月，一般及行政开支增加113,932元或410.3%，由去年同期的27,766元增至141,698元。这一增长主要是由于马卡姆市中心的两座写字楼的摊销增加。我们目前将这两栋建筑中约10%的办公空间用于我们的教育项目和管理办公室。

专业费用

截至2021年9月30日的6个月，我们的专业费用增加了241,777美元，涨幅为1008.6%，从去年同期的23,972美元增加到265,749美元。这一增长主要是由于与我们的公开募股过程相关的法律费用和会计费用的增加。

薪金和补偿

截至2021年9月30日的6个月，我们的工资和薪酬增加了431,281美元，增幅为1,097.2%，从去年同期的39,308美元增加到470,589美元。大幅增长主要是由于我们教育业务的扩张，以及我们在2021年期间为吸引经验丰富的高级管理人员和专业员工团队而支付的相关额外薪酬 。

利息支出，净额

截至2021年9月30日的6个月，我们的利息支出增加了370,743美元，增幅为819.1%，从去年同期的45,260美元增至416,003美元。大幅增加的主要原因是银行贷款余额增加。截至2021年9月30日和2020年9月30日，我们的未偿还银行贷款余额分别约为1870万美元和250万美元。

政府补贴

在截至2021年9月30日的六个月内，我们确认来自加拿大紧急工资补贴和加拿大紧急租金补贴计划的政府补贴总额为440,984美元。在截至2020年9月30日的6个月内，我们收到了22,095美元的加拿大紧急工资补贴。随着工资和补偿费用的增加，工资补贴的增加是恒定的 。

其他收入

在截至2021年9月30日的六个月里，我们没有其他收入。去年同期，我们的其他收入为230,824美元，主要来自在疫情期间向一家加拿大金融机构出售个人防护装备。

所得税前收入

截至2021年9月30日的六个月，我们的所得税前收入约为90万美元，较去年同期的约120万美元减少了约30万美元。减少的主要原因是销售额和毛利润增加，但如上所述，增加的运营费用抵消了这一影响。

所得税拨备

截至2021年9月30日和2020年9月30日的六个月，我们的所得税拨备分别约为26万美元和27万美元。这一小幅下降主要是由于所得税前收入的减少。

净收入

截至2021年9月30日的六个月，我们的净收入约为60万美元 ，较去年同期的约90万美元减少了约30万美元 。减少的主要原因是销售额和毛利增加，但被上文讨论的运营费用增加所抵销。

截至2021年3月31日及2020年3月31日止年度

下表汇总了我们分别在截至2021年3月31日和2020财年的财年的运营结果，并提供了有关美元和与2020财年相比增加或(减少)百分比的信息。

收入。收入从2020财年的约90万美元增加 至2021财年的约770万美元，或728. 3%。收入增加 主要由于二零二一财年出售空置土地产生660万美元。

按类型划分的收入

租金收入

租金收入从2020财年的60万美元增加到2021财年的0.7美元，增幅为10万美元，增幅为21.5%。收入的增长主要是由于我们位于安大略省多伦多大都会路41号的设施中的 租户数量增加，其中包括我们将收购的一家关联方和一所私立学校。近50%的租户从事教育业务。

学费收入

来自学费收入的收入增加了10万美元，增幅为20.1%，从2020财年的30万美元增加到2021财年的40万美元。收入的增加主要来自我们的在线学习平台多伦多电子学校的学费增加。

由于新冠肺炎的负面影响，由于国际旅行的限制，我们的课程报名人数 减少，这推迟了许多国际学生的学习计划 。为了弥补申请OSSD所需的学分课程的学生的损失，我们开始 开设各种非学分课程，帮助海外学生在疫情爆发后为他们在加拿大的未来学习做准备。此外，为了与其他竞争对手脱颖而出，我们在2021财年为学生提供了更主动的学习计划并提供了一对一的指导 。因此，与前几年相比，我们能够收取更高的费用。

我们在线学习平台的注册人数在2021财年和2020财年分别为396人和462人。这些学生在2021财年和2020财年分别注册了569门课程和577门课程。2021财年和2020财年，每门课程的平均费用分别为529美元和490美元。

建筑收入

我们装饰和建筑业务的收入 从2020财年的81,181美元略降至2021财年的78,219美元，降幅为2,962美元，降幅为3.6%。略有下降的主要原因是省政府为控制新冠肺炎疫情，对非必要业务实施了限制。

出售空置土地

于二零二一财政年度，我们出售了19幅空置土地，产生收益约660万元。我们于二零二零财年并无此类销售。截至2021年3月31日，我们有八幅空置 土地可供未来出售。

毛利润。

我们的毛利由2020财年的60万美元增加370万美元或640. 1%至2021财年的430万美元。2021财年的毛利率为55. 2%，而2020财年则为61. 8%。毛利率下降6. 6%，主要由于 我们出售空置土地的毛利率较低所致，与其他来源产生的收入相比，其毛利率较低。

我们按收入类型划分的成本和毛利润如下：

我们租赁业务的收入成本增加了8,539美元，从2020财年的248,442美元增加到2021财年的256,981美元。毛利率从2020财年的55.3%上升到2021财年的61.9%，这是因为与2020财年相比，我们在2021财年租赁了更多的物业。

我们教育项目的收入成本增加了33,390美元，从2020财年的90,832美元增加到2021财年的124,762美元，毛利润从2020财年的205,334美元增加到2021财年的233,479美元，增加了28,145美元。相应地，毛利率从2020财年的69.3%略降至2021财年的65.2%。毛利率下降 主要是由于聘请了更多教师提供更主动和一对一的指导，帮助学生成功完成在线课程。我们相信，与其他在线自学平台相比，由我们合格的教师提供的在线自学和在线 互动教学相结合将成为我们的竞争优势。

我们建筑业务的收入成本从2020财年的17,049美元增加到2021财年的19,529美元，增加了2,480美元。由于装修和建筑项目产生的材料成本增加，毛利率从2020财年的79.0%略降至2021财年的75.0%。

出售空置土地的收入成本(主要包括收购成本)在2021财年约为360万美元，毛利率为53.8%。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用主要包括办公费用、差旅费用、佣金费用、物业税、水电费、保险费、利息罚款和折旧 以及摊销费用。一般和行政费用增加55,685美元，或72.8%，从2020财年的76,539美元增加到2021财年的132,224美元，主要是由于汽车租赁费用增加和2021财年的额外业务活动。2021财年和2020财年，我们的一般和行政支出分别占总收入的1.7%和8.2%。

专业费用

我们的专业费用增加了206,411美元或4,042.5%，从2020财年的5,106美元增加到2021财年的211,517美元，分别占我们2021财年和2020财年总收入的2.7%和0.5%。增加的主要原因是与出售空置土地有关的律师费增加，以及与我们的公开发售程序有关的律师费和会计费。

薪金和补偿

我们的工资和薪酬增加了79,715美元，即70.2%，从2020财年的113,532美元增加到2021财年的193,247美元，分别占我们2021财年和2020财年总收入的2.5%和12.2%。这一增长主要是由于在2021财年开展了更多的业务活动，并相应增加了额外的支持人员 。

利息支出，净额

由于2021财年银行贷款余额增加，我们的利息支出增加了54,716美元，从2020财年的86,947美元增加到2021财年的141,690美元。截至2021年3月31日，我们的未偿还银行贷款约为640万美元，而截至2020年3月31日的未偿还银行贷款约为230万美元。我们在2021财年和2020财年的平均未偿还贷款余额的平均利率分别为3.35%和3.37%。

政府补贴

在2021财年，我们根据加拿大紧急业务账户(CEBA)计划申请了总计143,136美元的贷款，其中45,450美元预计将被免除。此外，我们还从加拿大紧急工资补贴计划获得了39,207美元。我们确认这些金额为截至2021年3月31日的年度的政府补贴。

其他收入

在大流行期间，我们在2021财年向一家加拿大金融机构出售个人防护装备，获得了245,019美元的其他收入。

所得税前收入

我们在2021财年的所得税前收入约为390万美元，比2020财年的约30万美元增加了约360万美元。这一增长主要是由于销售额和毛利润的增加，但如上所述，运营费用的增加抵消了这一增长。

所得税拨备

我们在2021财年的所得税拨备为1,003,126美元，比2020财年的52,495美元增加了950,631美元。这一增长主要是由于所得税前收入的增加。

现金流

截至2021年9月30日及2020年9月30日止六个月

下表列出了我们在所示期间的 现金流摘要：

经营活动

截至2021年9月30日的6个月，经营活动提供的净现金约为180万美元，而去年同期经营活动提供的现金约为220万美元。经营活动提供的现金净额减少主要是由于以下因素：

投资活动

截至2021年9月30日的6个月，用于投资活动的净现金约为1630万美元，而去年同期用于投资活动的净现金为90万美元。用于投资活动的现金净额增加主要是由于购买了马卡姆市中心的两栋办公楼，以及为收购位于多伦多莫特菲尔德大道95-105号的物业而支付的押金。

融资活动

截至2021年9月30日的6个月，融资活动提供的现金净额约为1360万美元，而去年同期融资活动使用的现金净额为120万美元。融资活动提供的现金净额增加，主要是由于我们从汇丰银行获得了抵押贷款。关于购买这两座办公楼，我们于2021年4月15日分别从汇丰银行获得了710万美元(900万加元)和550万美元(700万加元)的银行贷款。贷款期限为五年，固定利率为年利率3.3%，每月等额支付混合本金和利息，摊销期限为25年。我们的控股股东周女士也向公司预付了100万美元。去年同期，我们向周女士偿还了120万美元的贷款。

截至2021年3月31日及2020年3月31日止年度

下表列出了我们在所示期间的 现金流摘要：

经营活动

2021财年，经营活动提供的现金净额约为440万美元，而2020财年，经营活动提供的现金净额约为30万美元。 经营活动提供的现金净额增加主要归因于以下因素：

投资活动

2021财年用于投资活动的现金净额约为310万美元，而2020财年用于投资活动的现金净额为26,174美元。2021财年在投资活动中使用的现金净额增加，主要是因为购买两栋办公楼所支付的定金为140万美元，以及为各种购买和投资支付的定金为110万美元，包括为获得私立学校牌照而支付的收购保证金、为认购私立学校股权而支付的投资保证金，以及为收购大量空置土地而支付的保证金。

融资活动

2021财年用于融资活动的现金净额约为40万美元，而2020财年用于融资活动的现金净额约为30万美元。2021财年用于融资活动的现金净额增加 主要是由于偿还了2021财年260万美元的贷款，而2020财年偿还了71,869美元的贷款，以及偿还了我们的控股股东周女士400万美元的贷款，而2020财年偿还了周女士20万美元的贷款。在2021财年，我们总共从一家银行借了640万美元，主要是通过为我们的抵押贷款再融资。

流动性与资本资源

概述

我们资本管理战略的总体目标在于保持我们继续运营的能力，为我们的利益相关者提供利益，并通过以与我们承担的运营风险水平相称的价格出售我们的教育服务，为我们的股东提供足够的投资回报。

因此，我们根据风险水平确定所需的资本总额。这一资本结构会根据经济环境的变化和标的资产的风险进行及时调整。我们不受任何外部强加的资本金要求的约束。

信贷安排

截至2021年9月30日，我们从加拿大的银行获得的未偿还贷款总额约为1,870万美元。控股股东周女士还定期垫付资金 ，以支持我们的运营。这些预付款是不计息的，应按需支付。

营运资金

截至2021年9月30日，我们拥有约30万美元的现金和现金等价物。我们还有大约10万美元的短期投资，可以在需要时用作营运资金。我们的流动资产约为230万美元，流动负债约为630万美元，这导致营运资本为负400万美元。截至2021年9月30日，股东权益总额约为390万美元。

在评估我们的流动性时，管理层监测和分析我们的手头现金、我们未来产生足够收入来源的能力以及我们的运营和资本支出承诺 。我们计划通过我们的运营、银行借款以及控股股东周女士的额外贷款和贷款担保来为营运资金提供资金。根据过去的经验和我们良好的信用记录，我们希望能够在到期时对所有贷款进行再融资。

我们的主要现金来源目前来自我们的业务和银行借款，以及关联方借款的收益。在未来几年，我们将寻求 其他来源，如通过发行股票筹集额外资本，以满足我们的现金需求。虽然我们面临着有关融资规模和时间的不确定性，但我们有信心，仅通过利用我们经营活动产生的现金流、周女士的借款以及周女士可能也提供担保的银行借款，我们可以继续满足运营需求。

作为战略转变的结果，在截至2021年9月30日的六个月里，我们的教育项目收入和新购买大楼的租金收入都有了显著增长。与截至2020年9月30日的六个月相比，我们来自教育项目的收入增长了184.7%，从126,484美元增长到360,124美元，租金收入 从271,771美元增长到1,169,842美元，增长了330.4%。

我们预计我们来自教育部门的收入 将继续增长，原因是2022年2月28日成功收购MTM，放宽了COVID旅行限制， 将为国际学生到加拿大旅行提供便利，以及加拿大对拥有高等教育学位的移民的移民政策 。

我们打算利用此次发行的收益 扩大我们的教育项目，以产生额外的收入和现金流，包括OSSD、以职业为导向的两年制学院和四年制大学文凭计划(特别是通过与公立学院和大学的PPP计划)、职业教育计划和硕士计划。随着我们扩大教育业务，我们预计与房地产业务相关的教育业务在我们总收入中所占的比例将会增加。我们预计，几个市场趋势，包括在加拿大参加大专教育项目的国际学生人数增加，以及在加拿大接受大专教育(包括学院和大学)的学生人数全面增加，将使我们从教育业务中增加收入和现金流的能力大幅提升。根据加拿大高等院校部的数据，尽管疫情肆虐，但在加拿大PPP学院注册的国际学生人数从2018/2019学年的约15,000人增加到2020/2021学年的约24,000人。根据加拿大统计局的《加拿大教育--统计和事实》，在2000至2019年间，学生人数：

我们计划在租约到期后，将租给独立第三方的空间用于我们的教育业务。在截至2021年3月31日的财年和截至2021年9月30日的六个月期间，我们三栋大楼的租金分别为674,898美元和1,169,842美元，分别约占我们总收入的9%和36%。我们三栋大楼的租约在2022年2月至2027年8月之间到期。我们根据合同收购的园区内的两个租户和两栋大楼的当前年租金为6,092,940美元，租约将于2025年9月和2026年5月到期。为了管理我们的收入和现金流需求，我们将尝试在每个租约终止之前确定在空间中开展教育服务的预期收入、现金流和利润是否会超过续订租约或将空间租赁给其他第三方的预期租金 。

此外，我们预计未来不会从房地产销售中获得可观的收入，因为除了一块地块外，我们已经出售了库存中的所有土地。因此，我们预计未来五年我们的房地产销售收入将下降，仅限于租赁收入。 我们相信，学费收入和我们当前教育业务的其他收入来源，加上租金收入、我们预计达成的合作伙伴关系和其他教育相关服务的收入，将足以为我们的 业务提供资金。如果这些收入来源不足以满足我们的财务要求，我们相信我们将能够从其他来源获得资金 。虽然我们面临融资规模和时间的不确定性，但我们有信心，仅通过利用我们经营活动产生的现金流、我们创始人范舟的借款以及必要的大股东和银行借款，我们就可以继续 满足运营需求。

我们历来主要通过运营、银行贷款和控股股东的垫款来满足营运资金需求。我们的管理层相信，目前的现金水平、运营现金流和银行贷款现金流将足以满足我们至少在本招股说明书发布之日起的未来12个月内的预期现金需求。然而，如果它经历了业务状况的变化或其他发展，它未来可能需要额外的现金资源，如果它希望寻求投资、收购、战略合作或其他类似行动的机会，未来也可能需要额外的现金资源。如果确定现金需求超过我们手头的 金额，我们可能会寻求发行债务或股权证券或获得信贷安排。

贷款便利

截至2021年9月30日和2021年3月31日，所有银行贷款详情如下：

在截至2021年3月31日的一年中，公司通过加拿大紧急商业账户计划(“CEBA贷款”)获得了143,136美元(180,000加元)的贷款，该计划为加拿大小企业在新冠肺炎疫情期间提供经济救济。CEBA贷款的初始期限为2022年12月31日(“初始期限日期”)，现已延期至2023年12月31日。CEBA贷款是非循环贷款，在初始期限日期之前的年利率为0%，在任何延长的期限内，利率为5%，按日计算，按月支付。CEBA贷款可以随时偿还而不受处罚，如果在初始期限前偿还余额，最高可免除45,450美元(60,000加元)的贷款。由于流动资金充足，公司预计将在初始期限日期之前偿还CEBA贷款。在截至2021年9月30日的六个月期间，该公司从两家收购的业务中承担了62,792美元(80,000加元)的CEBA贷款余额。截至2021年9月30日，该公司尚未免除CEBA贷款余额156,980欧元(200,000加元)。

2020年11月26日，本公司与National Bank签订贷款协议，借款630万美元(800万加元)，为其位于多伦多都会路41号的物业的现有抵押贷款提供再融资 。贷款的固定年利率为3.09%，期限为四年，贷款在25年内分期偿还。自2021年1月以来，每月支付30,071美元(38,312加元)，包括本金和利息。National Bank还为公司名下的主信用卡提供最高19,623美元(25,000加元)的限额。

上述融资安排由位于多伦多大都会路41号的房地产担保，并由范舟女士提供470万美元(600万加元)的有限个人担保，外加应计利息和执行成本。

国民银行要求遵守的财务比率和财务契约包括但不限于：

该公司在接受贷款协议时支付了31,396美元(40,000加元)的谈判费。这笔款项被记录为递延融资成本，并在四年内摊销。

关于2021年4月15日分别以980万加元(1250万加元)和780万加元(990万加元)购买位于Markham市中心的两座写字楼，公司的两家子公司动漫集团和新加拿大投资公司 分别从汇丰银行获得了710万美元(900万加元)和550万美元(700万加元)的银行贷款。每笔贷款的期限为五年，固定利率为年利率3.3%，按月平均分期付款的混合本金和利息，偿还期为25年。这两笔银行贷款均由两家附属公司交叉担保，并由范女士本人和本公司担保，并以购买的两栋写字楼为抵押品。为了满足世行的约定，拥有这两座写字楼的公司及其两家子公司必须保持偿债覆盖率高于1.20。

在接受贷款协议后，公司向两栋大楼支付了49,108澳元(62,566加元)的谈判费和律师费。这笔金额被记录为 递延融资成本，并在5年内摊销。

公司的子公司Lowell Academy于2019年2月从TD Trust获得了22,370美元(28,500加元)的五年期定期贷款，浮动利率为最优惠利率+3.5%年利率。每月还款额为447美元(569加元)。截至2021年9月30日，贷款余额为11,116美元(14,162加元)。到期日为2024年2月1日。

资本支出

我们的资本支出主要包括因业务增长而购买固定资产和无形资产的支出。截至2021年9月30日的6个月，我们的资本支出为1,860万美元，截至2021年3月31日的年度资本支出为250万美元。

2021年4月15日，我们的两个子公司，动漫集团和新迦南投资公司，在安大略省马卡姆市中心购买了两栋办公楼。这两处物业的总代价分别为990万加元(1250万加元)和790万加元(990万加元)。在购买办公楼方面，动漫集团和新佳能投资分别从汇丰银行获得了700万美元(900万加元) 和550万美元(700万加元)的两笔银行贷款。每笔贷款的期限为五年，固定利率为年息3.3%。这两笔银行贷款均由两家子公司交叉担保，并由周女士本人和我们共同担保，抵押品由两栋写字楼组成。为了满足世行的约定，公司拥有这两栋办公楼的两家子公司 必须保持偿债覆盖率高于1.20。

2021年5月19日，我们签订了购买协议 ，购买了多伦多的两栋办公楼，总价为7320万美元(9330万加元)。本公司同意在签署协议时支付第一笔押金 160万加元(200万加元)，2021年10月8日支付第二笔80万美元(100万加元)，2021年11月9日支付第三笔240万美元(300万加元)，2022年3月10日支付第四笔240万美元(300万加元)，2022年4月4日支付第五笔144万美元(180万加元)。截至2021年9月30日，我们的控股股东周女士代表我们支付了第一笔规定的押金，总额为160万美元(200万加元)。我们在2021年9月30日之后进行了第二、第三、第四和第五笔存款，总额为704万美元(880万加元)，分别于2021年9月30日到期。押金不予退还。如果我们 未能完成这两栋写字楼的收购并损失押金，周女士同意免除她向我们 支付押金的贷款。

合同义务

截至2021年9月30日，我们的合同义务包括 以下内容：

表外承诺和安排

截至2021年9月30日及截至2021年3月31日及2020年3月31日止年度，并无对我们当前或未来财务状况或经营业绩有或可能有重大影响的资产负债表外安排。

关联方交易

除了“高管薪酬”中讨论的高管和董事 薪酬安排外，下面我们还将介绍我们参与的交易 以及交易涉及的金额对我们或关联方至关重要的交易。

主要关联方的关系概括如下：

应收账款—关联方

截至2021年9月30日和2020年3月31日，应收账款-关联方包括：

朗顿已与该公司签订了一份为期三年的定期租赁协议，于2018年1月1日开始生效。租期从2021年1月1日至2023年12月31日，续签三年。每月租金为24,123美元，包括基本租金和附加租金以及适用的销售税。在截至2021年9月30日和2020年9月30日止六个月期间，本公司分别从朗顿确认租金收入128,087美元和117,319美元。

关联方应缴款项

截至2021年9月30日和2020年3月31日，关联方到期 包括以下内容：

公司定期提供流动资金贷款，并在需要时联合投资于教育产业，以支持朗顿的运营。这类预付款是不计息的，应按需支付。在截至2021年3月31日的一年中，朗顿全额偿还了未偿还的余额。

由于收购洛厄尔学院和普林斯顿教育，公司有来自两个少数股权股东的应收余额 ，因为少数股权股东个人负责支付购买日期之前产生的债务。

关联方应收借款

截至2021年9月30日和2021年3月31日，关联方应收贷款 包括：

本公司已与上述两间关连 公司订立贷款协议，以提供营运资金以支持其日常运作，并与一名关连人士作为一间附属公司的管理层。适用于这些贷款的利率在2%-3%的年利率范围内，贷款最初的到期日为2021年10月至2022年7月。此后至2021年9月30日，未清偿余额已全部收到。

欠股东的债务

余额为本公司与控股股东范舟女士之间的无抵押、即期到期及免息借款。需要时，范周女士定期提供资金支持公司的投资和收购。截至2021年9月30日和2021年3月31日，周女士的欠款余额分别为2388,738美元和1,471,191美元

未来关联方交易

本次发行完成后，我们董事会的审计委员会必须批准所有关联方交易。所有关联方交易将以不低于我们从非关联第三方获得的优惠条款进行或达成。

未来发展

在截至2021年9月30日的期间内，我们继续收购教育及相关业务的资产。截至本申请之日，我们正在收购 以下实体：

麦克斯哑巴动画

2020年12月19日，Farvision Education 与MTM动画的原始股东签订了一项购买协议，以210万美元(260万加元)的总代价收购MTM动画的全部已发行和已发行股票。对价包括两个部分：i)固定或保证购买价格为170万美元(210万加元)，以及ii)成交后的绩效付款，总额为392,450美元(500,000加元)。这些款项需要支付初始定金和总计784,900加元(1,000,000加元)的额外定金，交易结束日的643,618美元(820,000加元)的结账付款，交易结束后三年内等额支付的递延购买付款总额219,772美元(280,000加元)，以及根据交易结束后三年的净收入支付的最高392,450美元(500,000加元)的绩效付款。截止日期，MTM动画股东将购买的70%的股份转让给我们。剩余的30%将在三年内转让，方法是在支付延期购买付款的成交日期的周年纪念日将已购买股票的10%转让给我们。截至2021年3月31日，我们支付了总计784,900美元(1,000,000加元)的收购保证金。2月28日。2022年，本公司支付了643,618美元(820,000加元)的成交款项，交易成功完成。范舟女士将结账款项借给了本公司。证明贷款的本票 期限为一年，不计息，并授予公司续期的选择权。

MTM动画，前身为麦克斯Mutt动画学校和M工作室，成立于1997年，是一所私立职业学院，根据《私立职业学院法案》于2005年在安大略省高级教育和技能发展部(注册号：101408)成立。MTM动画公司位于加拿大多伦多。

MTM动画提供三个四年制大学文凭课程，包括动画、概念艺术和顺序艺术插图与讲故事。课程主要由在职动画专业人员设计、定期审查和更新。教师既有全职教师，也有兼职教师 ，他们都是动画专业人士。此外，MTM定期举办短期讲习班和培训课程。

多伦多高中

2020年11月1日，Farvision Education与一名个人签订了收购协议，该个人是在安大略省教育部注册的私立高中多伦多高中有限公司(“Toronto High School”)的原始股东。根据协议，Farvision Education将以188,374美元(240,000加元)的总代价收购多伦多高中80%的股权。Farvision Education在签署协议时支付了125,584美元(160,000加元)的收购保证金。此次收购预计将于2022年6月30日前完成。

纳税义务的支付

截至2021年9月30日，我们有1,434,632美元的应计和未付所得税债务，以及1,357,621美元的其他未缴税款，这两种情况下都包括罚款和利息。我们相信，我们已与加拿大税务局(“CRA”)达成口头谅解，将根据分期付款时间表在2022年12月31日之前支付所有此类税款。我们在2022年3月10日支付了第一笔40,000美元 ，预计在2022年4月15日支付第二笔12,336美元。如果到期金额在2022年12月31日之前仍未支付，CRA将 就到期和应付的所得税债务向我们发出书面法律警告，并要求我们在通知之日起14天内全额偿还债务。如果未清偿的未清偿债务金额，CRA可以对我们采取法律行动，而不另行通知。如果CRA确定存在无法收回全部或部分评估的企业所得税债务的风险，它可以向联邦法院或某省的上级法院申请危险命令，这将允许CRA扣押该公司拥有的任何资产，并立即采取行动追回债务。

截至本招股说明书发布之日，CRA尚未 开始或威胁采取任何行动来收取该等拖欠税款。我们打算从我们的营业收入和包括周女士在内的关联公司的垫款中偿还这些债务，包括任何罚款和利息。 然而，我们预计未缴税款的支付将对我们2022年的现金流产生不利影响，但不会影响我们的运营 收入。未能支付这些债务以及CRA由此采取的任何执法行动可能会对我们的运营、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

我们的所有收入和几乎所有 支出都以加元(“C$”)计价。在我们的合并财务报表中，我们使用加元作为本位币的财务信息已换算为美元。加元兑美元和其他货币的价值 受到加拿大经济状况变化的影响。我们不认为我们目前存在任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的敞口。

利率风险

利率风险是指未来现金流因市场利率变化而波动的风险。我们对利率风险的敞口主要与我们向银行借款的利率有关。由于我们的借款利率通常是固定的，我们没有受到重大风险的影响，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。然而，我们 不能保证未来我们不会因为市场利率的变化而面临重大风险。

流动性风险

流动性风险是由于金融债务超过在任何时间点到期的可用金融资产而产生的。我们管理流动性风险的目标是保持充足的 随时可用的储备，以满足我们在任何时候的流动性需求。我们通过维护充足的现金和银行设施来实现这一点。

关键会计政策和估算

我们按照美国公认会计原则 编制财务报表，这要求我们做出判断、影响我们报告的资产、负债、收入、成本和费用以及任何相关披露的金额的估计和假设。 虽然在过去三年中会计估计和假设没有重大变化，但我们根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设 持续评估这些估计和假设。由于预估的使用是财务报告流程的一个组成部分，因此，由于预估的变化，实际结果可能与我们的预期不同。

我们认为以下会计政策 在应用时涉及更高程度的判断和复杂性，需要我们做出重大会计估计。因此，我们认为这些政策对于了解和评估我们的综合财务状况和 运营结果是最关键的。

收入确认

我们遵循ASC 606--《与客户的合同收入》，其中确立了报告有关收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的原则 该实体向客户提供商品或服务的合同。核心原则要求实体确认 向客户转让货物或服务的收入，其数额应反映其预期有权获得的对价，以换取被确认为履行履约义务的货物或服务。

为了确定与客户的合同的收入确认，我们执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务 ，(Iii)确定交易价格，包括可变对价，以使未来的重大逆转可能将不发生时，(Iv)将交易价格分配给合同中各自的履约义务， 和(V)当我们履行履约义务时(或作为)确认收入。

我们通过面向个别学生的教育项目和服务 获得收入。此外，我们还从其他服务中获得收入，如租金、装修和建筑项目 以及出售空置土地。

所得税

当期应缴所得税以当期应纳税所得额为基础。应税收入与损益表中报告的收入不同，因为它不包括在其他期间应纳税或可扣除的收入或费用项目，而且还不包括从未应纳税或可扣除的项目。 我们的本期税负债是使用截至资产负债表日期已颁布或实质颁布的税率计算的。

递延税项按综合财务报表内资产及负债账面值与计算应课税溢利时使用的相应计税基准之间的暂时性差额确认。递延税项负债对所有应税暂时性差异予以确认。递延税项资产 确认所有可扣除的暂时性差异，前提是这些可抵扣的暂时性差异可能会被用于抵扣的应税利润 。如暂时性的 差额因商誉或在一项既不影响应课税溢利亦不影响会计溢利的交易中初步确认(业务合并除外)其他资产及负债而产生，则不会确认该等递延税项资产及负债。递延税项资产的账面金额于每个报告期结束时进行审核 ，并在不再可能有足够的应课税利润以收回全部或部分资产的情况下予以削减。

递延税项资产及负债是根据报告期结束时已颁布或实质颁布的税率 (及税法)，按预期于清偿负债或变现资产期间适用的税率计量。递延税项负债和资产的计量反映了我们预期在报告期末收回或结算资产和负债账面金额的方式所产生的税务后果。

当有法律上可强制执行的权利将当期税项资产与当期税项负债相抵时，以及当递延税项资产与当期税项负债与同一税务机关征收的所得税有关时，递延税项资产及负债予以抵销 ，而我们打算按净额结算本期税项资产及负债。

近期会计公告

我们考虑所有会计准则更新(“华硕”)的适用性和影响。管理层定期审查发布的新会计准则。

最近采用的会计公告

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(主题：740)--简化所得税的会计处理。ASU 2019-12旨在简化所得税的会计处理。它删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并修改了现有指南，以改进一致性应用。对于公共业务实体，ASU 2019-12在2020年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。对于 所有其他实体，修正案在2021年12月15日之后的会计年度以及该 会计年度内的过渡期生效。允许及早领养。本公司自2021年4月1日起采纳本指引，该指引对本公司的综合财务报表并无重大影响。

2020年1月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-01、投资-股权 证券(主题321)、投资-股权方法和合资企业(主题323)以及衍生工具和对冲(主题815)(“ASU 2020-01”)，旨在澄清主题321下股权证券的会计与主题323中权益会计方法下的投资 之间的相互作用，以及某些远期合同和已购买期权的会计在主题815下的会计。对于公共企业实体，ASU 2020-01在2020年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效。对于所有其他实体，修正案在2021年12月15日之后开始的会计年度以及这些会计年度内的过渡期内有效。允许及早领养。本公司自2021年4月1日起采纳本指引，该指引对本公司的综合财务报表并无重大影响。

2016年6月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2016-13年度，金融工具-信贷损失(主题326)，其中要求实体根据历史经验、当前状况和 合理和可支持的预测来计量报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。这取代了现有的已发生损失模型，适用于按摊余成本计量的金融资产的信贷损失。ASU 2016-13随后由会计准则更新2018-19和会计准则更新2019-04、会计准则更新2019-05进行了修订。2020年1月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会2020-2号《金融工具--信贷损失(专题326)和租赁(专题842)：根据美国证券交易委员会工作人员会计公告第119号对美国证券交易委员会段落进行修订，并就与会计准则更新2016-02号、租赁(专题842)、2020年2月相关的生效日期对美国证券交易委员会章节进行的更新“(”美国会计准则理事会2020-02“)。ASU 2020-02在《会计准则汇编》中增加和修订了《美国证券交易委员会》段落 ，以反映发布的《美国证券交易委员会工作人员会计公告》第119号与新的信用损失准则有关， 以及美国证券交易委员会工作人员对修订后的新准则生效日期的意见。对于公共实体，ASU 2016-13及其修正案在2019年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效。对于所有其他实体，本指南及其修正案将在2022年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的 过渡期。本公司自2020年4月1日起采用本指引，并不会对本公司的综合财务报表造成重大影响。

除上述声明外， 近期发布的新会计准则不会对我们的综合财务状况、运营报表和现金流量产生实质性影响。

管理

董事及行政人员

下表列出了截至本招股说明书日期的有关我们董事和高管的信息。

_____________________

⁽¹⁾ 表示独立的董事。

⁽²⁾陈耀斌(Ken)于2020年11月1日至2021年6月6日担任首席执行官。

⁽³⁾廖再毅博士于2021年6月7日至2021年10月28日担任首席执行官。

⁽⁴⁾审计委员会成员。

⁽⁵⁾提名和公司治理 委员会成员。

⁽⁶⁾薪酬委员会成员。

传记信息

董事会主席兼首席执行官托马斯·特拉维斯博士

Traves博士自2021年3月24日以来一直担任我们公司的董事会主席，并于2021年10月28日成为我们的首席执行官。他也是我们子公司Farvision Education Group Inc.的董事 特拉维斯博士将他的整个职业生涯献给了加拿大大学和高等教育系统的学术界。1974年从讲师开始，他成为一名教授，后来参与了大学和高等教育管理。特拉维斯博士曾在2016-17年度担任布罗克大学的总裁。在布洛克大学任职之前，他于1995年至2013年在达尔豪西大学担任总裁和副校长。在达尔豪西大学任职之前，他曾于1991年至1995年担任新不伦瑞克大学副学者总裁教授和历史学教授。1974年至1991年，他在加拿大安大略省多伦多的约克大学任职。从1974年到1976年，他是一名讲师。1976年至1991年，他担任副教授，在担任副教授期间，他于1981年至1983年担任社会科学系主任，并于1983年至1991年担任文学院院长。他还为私营公司、政府实体和大学提供涉及组织和政策问题的咨询服务。Traves博士曾担任加拿大新斯科舍省校长协会和加拿大大西洋大学和加拿大大学理事会(前身为加拿大大学和学院协会董事会)的董事会主席。他还曾在多家加拿大商业公司的董事会任职，包括2002至2014年的Clearwater Seafood Inc.和1997至2004年的海洋人寿保险公司以及AT&T Canada Inc.的顾问委员会。他还于2013至2016年担任哈利法克斯国际机场管理局的董事会成员，并于2014至2016年担任加拿大新斯科舍省投资委员会主席。 他曾三次被评为加拿大大西洋公司前50名首席执行官之一。Traves博士在加拿大马尼托巴省温尼伯的马尼托巴大学获得学士学位，并在加拿大安大略省多伦多的约克大学获得经济史专业的历史学博士学位。除了他发表的学术著作和获奖之外，Traves博士还获得了瑞典Umea大学、哈利法克斯国王学院大学和多伦多约克大学的荣誉学位。我们相信，Traves博士作为一名教育工作者和教育管理人员的经验和广博知识使他完全有资格在我们的董事会任职。

副主席邓国斌博士

唐博士自2021年6月21日起担任本公司董事会副主席。唐博士自1994年以来一直担任得克萨斯州休斯敦WinWin Law PLLC的董事董事总经理，并是联合律师事务所和联合管理咨询集团的股东，该公司于1999年创立，在香港和深圳设有办事处，中国。唐博士专门从事跨境企业交易。唐博士是德克萨斯州律师协会的成员。他在犹他大学获得文学学士学位，在杨百翰大学获得全球地缘政治硕士学位，在加州大学获得经济学和历史学博士学位，在明尼苏达大学法学院获得法学博士学位。我们相信，唐博士作为律师的经验，特别是他对美国和加拿大法律和教育政策的熟悉，使他非常有资格担任我们的董事会成员。

尹斌(肯)陈，副董事长

Mr.Chan自2021年3月24日起担任我们的董事会副主席，并于2020年11月1日至2021年6月6日担任我们的首席执行官。Mr.Chan拥有约20年的银行和财务管理经验，这些经验来自于在加拿大帝国商业银行和加拿大皇家银行等加拿大主要银行的工作。此外，他还拥有10多年促进国际教育合作的经验。他的努力为中国学生提供了进入加拿大中学和大学教育系统的教育途径。2007年，Mr.Chan与新斯科舍省教育厅和加拿大大学BBA合作，在射阳、中国建立了加拿大认证高中文凭项目 辽宁省教育厅和一所加拿大大学BBA，并于2007年与河南省教育厅和中国教育部合作，在悉尼的布雷顿角大学建立了酒店和旅游管理学位课程。他是安大略省职业学院(前身为安大略省职业学院协会)的董事会成员，并在2003至2006年间担任该组织国际教育委员会主席。我们相信，Mr.Chan在金融和教育服务方面的知识和经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

董事首席运营官廖再毅博士

廖再毅博士于2021年3月24日成为董事，并于2021年6月7日至2021年10月28日担任我们的首席执行官。他自2022年4月22日以来一直担任愿景教育科技集团的首席运营官，并自2020年11月20日以来担任我们子公司Farvision教育集团有限公司的董事。在加入我们担任首席执行官之前，他曾在2014年2月至2020年6月期间担任加拿大安大略省多伦多SGS建筑事务所的合伙人兼董事工程人员。在履行首席执行官职责的同时，廖博士还将他作为加拿大专业工程师的经验贡献给加拿大安大略省多伦多瑞尔森大学的学术界，担任该大学建筑科学系的终身副教授 。他的任期于2012年6月开始。廖博士在北京清华大学获得文学学士和文学硕士学位，中国。他还获得了香港理工大学的屋宇服务工程博士学位 ，英国牛津大学的中国博士和工程科学博士学位。 我们相信廖博士作为专业工程师和终身大学教授的知识和经验使他 完全有资格在我们的董事会任职。

尊敬的董事公司彼得·M·米利肯

尊敬的彼得·M·米利肯阁下自2021年3月24日以来一直担任董事的独立董事，并自2020年11月20日以来一直担任我们子公司Farvision Education Group，Inc.的董事会成员。米利肯是一名加拿大律师和政治家。他的政治生涯始于1988年作为下议院议员，在担任下议院议长10年后于2011年退休。米利肯先生在安大略省金斯敦的女王大学获得政治学和经济学文学学士学位，在英国牛津大学获得文学学士和法学硕士学位，在新斯科舍省哈利法克斯的达尔豪西大学获得法学学士学位。我们相信，米利肯先生作为一名政府公职人员的服务使他完全有资格在我们的董事会任职。

J·科林·多兹，董事

多兹先生自2021年3月24日以来一直担任我们公司的董事，并自2020年11月20日起担任我们子公司Farvision Education Group，Inc.的董事。 多兹先生于1982年开始在加拿大新斯科舍省哈利法克斯的圣玛丽大学教授金融学。2000年至2015年，他受雇于圣玛丽大学的行政管理，担任该校的总裁。他曾担任新斯科舍省大学校长理事会的总裁和加拿大国际教育局的总裁。他是GEM医疗保健集团有限公司的董事成员，GEM医疗保健集团有限公司是一家开发和运营致力于改变老年人医疗保健格局的设施的公司。他还担任皇家新斯科舍省国际纹身协会的董事会副主席。他在加拿大银行和亚太基金会担任了两届董事 。多兹先生在英国公开大学获得文学学士学位，在赫尔大学以优异成绩获得经济学理科学士学位，并从谢菲尔德大学获得文学硕士和博士学位。我们相信，多兹博士作为一名商业和金融教育工作者以及教育行政人员的丰富经验和广博知识，使他完全有资格在我们的董事会任职。

董事的谢海鹏博士

谢博士于2020年11月20日加入我们公司，担任董事人员。在履行我们职责的同时，自2015年起，他一直担任多伦多大学机械与工业工程的兼职教授。他于2004年至2015年在格尔夫大学工程学院担任兼职教授。 谢博士在中国的中山大学获得电气工程理学学士学位，在加拿大魁北克省蒙特利尔的康科迪亚大学获得电气和计算机工程的应用科学硕士学位，并在加拿大安大略省伦敦市的西安大略大学获得电气和计算机工程博士学位。我们相信，谢博士作为一名教育工作者和技术公司管理专业人员的经验和知识，使他完全有资格在我们的董事会任职。

Harley d‘Entremont，首席学术官

D‘Entremont博士于2021年5月25日加入我们公司，担任我们的首席学术官。D‘Entremont博士的职业生涯始于1975年，当时他是政治学教授。在他的职业生涯中，他担任过许多高管职位。2012年至2017年，任加拿大安大略省北湾尼皮辛大学教务长兼副总裁教务长。2003年至2008年，他是加拿大安大略省萨德伯里劳伦西亚大学总裁副研究员。1988年至2001年，总裁任加拿大新斯科舍省圣安妮大学校长。他在加拿大新斯科舍省哈利法克斯的圣玛丽大学获得文学学士学位，在加拿大新斯科舍省哈利法克斯的达尔豪西大学获得公共管理硕士学位，在加拿大安大略省伦敦市的西安大略大学获得政治学博士学位。

首席财务官凯蒂·刘

Ms.Liu于2020年9月加入我公司担任会计 经理，2021年4月3日被任命为首席财务官。在加入我们担任首席财务官之前，Ms.Liu在2000年至2018年担任乔治·R·加德纳陶瓷艺术博物馆的财务总监/首席行政官。在博物馆，她负责财务和会计业务的管理和合规。在加入博物馆之前，她在加拿大欧朋公司公司担任了14年的财务经理。Ms.Liu在安大略省多伦多百年学院获得经济学应用文学士学位，并在安大略省多伦多约克大学完成注册总会计师第四级课程。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，我们的现任董事或高管中没有一人：

我们目前不参与任何法律程序， 我们认为个别或整体的不利结果将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

董事会

我们的董事会由七名 名董事组成。除非根据《商业公司法》(安大略省)作出更改，否则董事会应由董事会决议不时决定的董事人数组成， 最少一(1)人，最多十(10)人。我们的章程还规定，我们公司不少于25%的董事必须是加拿大居民。每个董事的年龄要求不低于 18岁。任何被加拿大或其他地方的法院发现的精神不健全的人，或者具有破产者身份的人，都不能是董事。董事被认定为破产人或者精神不健全的，应当立即解除其董事资格。董事不必是股东。我们的董事会将至少每季度召开一次会议。

董事没有成员资格。 此外，除非我们在股东大会上明确规定，否则董事没有股份所有权资格。没有任何其他安排或谅解来选举或提名我们的董事。

董事可以就其感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或 签署文件。董事如为与吾等订立或拟订立的重大合约或交易或拟订立的重大合约或交易的一方，或身为董事的一方，或身为董事的高管，或在其中拥有重大权益，则须以书面向吾等披露其权益的性质及程度，或要求已在董事会议纪要 中披露其权益的性质及程度，该等披露须根据《商业公司法(安大略省)》的规定作出。

公司治理

根据美国联邦证券法和纳斯达克的上市标准，我们是“外国私人发行人” 。根据美国联邦证券法，外国私人发行人与美国注册机构遵守不同的披露要求。我们打算 采取一切必要措施，使我们作为外国私人发行人遵守萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案、美国证券交易委员会据此通过的规则以及纳斯达克上市标准中适用的公司治理要求。

根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准，境外私人发行人的公司治理要求不那么严格。除某些例外情况外，美国证券交易委员会和纳斯达克允许外国私人发行人遵循本国的做法，而不是遵循各自的规则和上市标准。遵循我们本国的治理实践，而不是适用于在纳斯达克上市的美国公司的要求， 提供的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克规则给予投资者的保护。

作为一家外国私人发行人，我们将遵守安大略省的法律和公司实践，以取代纳斯达克第5600条规定的公司治理条款、第5250(B)(3)条 披露第三方董事和代名人薪酬的要求以及第5250(D)条发布年度和中期报告的要求。 值得注意的是，纳斯达克第5600条下的以下规则与安大略省法律要求不同：

董事的职责

根据安大略省的法律，我们的董事有责任忠于职守，真诚行事，以期实现我们整体的最佳利益。我们的董事也有责任行使 他们实际拥有的技能，以及一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。

在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的公司章程。在某些情况下，如果我们董事的责任被违反，股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。

董事会领导结构与风险监督

董事会监督我们的业务，并考虑与我们的业务战略和决策相关的风险。董事会目前作为一个整体执行其风险监督职能。 因此，让我们的首席执行官在董事会任职对我们来说很重要，因为他在我们公司的风险监督中扮演着关键角色。 各董事会委员会于本招股说明书所属注册说明书生效前成立时，亦会就其集中地区提供风险监督，并向董事会报告重大风险，以供进一步 审议。

家庭关系

我们的任何董事或高级管理人员之间没有任何家族关系。

董事会各委员会

在招股说明书所属的注册说明书生效之前，董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。

审计委员会

除其他事项外，我们的审计委员会将负责：

此次发行完成后，审计委员会将由科林·多兹博士、西蒙·唐博士和彼得·米利肯组成，科林·多兹担任主席。科林·多兹博士符合“审计委员会财务专家”的资格，这一术语已在“美国证券交易委员会条例”S-K第407(D)(5)项中定义。本公司董事会已肯定地决定，科林·多兹博士、西蒙·唐博士和彼得·米利肯博士均 符合“独立董事”的定义，即可担任纳斯达克规则下的审计委员会成员， 符合交易所法案规则10A-3下的独立性标准。

此次上市后，我们的独立注册会计师事务所和管理人员都将定期与我们的审计委员会私下会面。

提名和公司治理委员会

除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会将负责：

本次发行完成后，提名委员会和公司治理委员会将由Simon Tang博士、Colin Dodds和Peter Milliken组成，Simon Tang博士将担任 主席。我们的董事会已经肯定地决定，西蒙·唐、科林·多兹和彼得·米利肯各自符合“独立董事”的定义，他们将担任纳斯达克规则下的提名和公司治理委员会的成员。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会将负责 ，其中包括：

本次发行完成后，薪酬委员会将由西蒙·唐博士、科林·多兹和彼得·米利肯组成，彼得·米利肯担任主席。我们的董事会 已肯定地决定，西蒙·唐博士、科林·多兹博士和彼得·米利肯各自符合“独立董事”的定义 ，以便在纳斯达克规则下的薪酬委员会任职。

道德准则和商业行为准则

从上市之日起，我们的董事会将采用书面的道德和商业行为准则，这是萨班斯-奥克斯利法案第406(C)条中定义的“道德准则”，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员，以及我们的其他代理人。

董事及高级人员的任期

董事在每届年度股东大会上选出，任期一年。高级职员由董事会任命。每名董事及其高级职员的任期至其继任者被任命或其辞职、免职或去世为止，两者以先发生者为准。由于周女士保持对我们的投票权，她有权罢免和任命我们的所有董事和高级管理人员。

员工、雇佣协议和赔偿协议 协议

截至2022年5月2日，我公司员工总数为102人，其中全职员工32人，兼职员工70人。

Thomas Traves博士自2021年3月24日以来一直担任董事会主席，并于2021年10月28日成为我们的首席执行官。他的年薪预计为79,523美元。Traves博士的雇佣协议期限为一年，从2021年11月1日开始生效，还包含非邀请函、保密和竞业禁止条款和条款。

与首席财务官刘凯蒂签订的雇佣协议于2021年4月3日生效，Ms.Liu有权获得49,254美元的年基本工资。雇佣协议不包含 期限，因为雇佣是由用人单位自愿并有利于用人单位的，并要求Ms.Liu在辞职时提供两周的通知。雇佣协议还包含非招标、保密和竞业禁止条款和条款。

与首席运营官廖再毅博士的雇佣协议于2022年5月1日开始生效，廖博士有权获得52,483美元的年基本工资。雇佣协议 不包含期限，因为它是雇主随意的，并要求廖博士在他辞职的情况下提供两周的通知。雇佣协议还包含竞业禁止、保密和竞业禁止条款和条款。

与我们的首席学术官Harley d‘Entremont博士签订的雇佣协议为期六个月，从2021年6月25日开始，并有权在六个月的任期于2021年12月25日到期之前续签。他为期六个月的预计工资为19,085.52美元。除了基本薪酬外，d‘Entremont博士还有权根据与加拿大/安大略省公立学院成功签署的PPP协议 获得79,523美元的奖金补偿。他的雇佣协议对非邀请函、保密性、 和竞业禁止条款和条款没有任何规定。

根据我们的章程，并在遵守《商业公司法》(安大略省)的前提下，我们将赔偿我们的董事和高级管理人员、我们的前董事和高级管理人员，以及任何以董事或我们子公司的高级管理人员的身份行事的人的任何费用或开支，这些费用或开支与他/她/他们作为股东或第三方参与的任何民事、刑事、行政、调查、 或其他诉讼或诉讼有关， 如果该行为是出于善意的话作为高级管理人员或董事的一方，并且，如果是导致罚款的刑事或行政行为，个人有合理理由相信其行为是合法的。

赔偿协议

我们已同意与我们的每一位董事和高级管理人员签订赔偿 协议，为这些人员提供超出我们当前公司章程规定的额外赔偿。范舟女士亦已同意与本公司董事及高级管理人员订立赔偿协议，以吸引他们于本次发售生效日期后继续向本公司提供服务。

董事和高级管理人员的薪酬

董事可获本公司董事会不时厘定的酬金。每一董事有权获得偿还或预付因出席董事董事会或委员会会议或股东大会而合理产生或预期产生的一切旅费、住宿费和杂费，或因履行董事职责而合理产生或预期产生的一切杂费。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事和高管的薪酬结构。截至2021年3月31日和2020年3月31日，我们向董事和高管支付的工资和其他薪酬总额分别为91,837美元和7,893美元。

在提交本注册声明时，我们尚未为董事或高级管理人员制定、设计和/或实施任何股权薪酬计划或非股权激励计划薪酬 。薪酬委员会将协助董事审查和批准未来董事和高管的此类薪酬结构。

高管薪酬

下表列出了在截至2021年3月31日的财政年度内向我们提供的有关首席执行官和首席财务官的所有直接和 间接补偿。

薪酬汇总表

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董事薪酬

下表列出了我们最近一个财年向董事提供的所有薪酬金额。

董事薪酬

⁽¹⁾所有其他补偿可能，但不限于，偿还或预付因出席董事董事会或董事会委员会会议或股东大会而合理产生或预期产生的所有差旅费、住宿费和杂费，或与履行其董事职责有关的 。

⁽²⁾周女士于2021年12月15日辞去董事职务 。