根据第 424 (b) (5) 条提交
注册声明编号 333-253001

注册费的计算

每类的标题 待注册证券		已提议 最大值 聚合 发行价格		的金额 注册费 (1)
普通股，每股面值0.00125美元		$500,000,000		$54,550.00

(1)	54,550.00美元的申请费是根据经修订的 （《证券法》）的1933年《证券法》第457（o）条计算的，基于拟议的最高总发行价格，以及《证券法》第457（r）条。

招股说明书2021年2月11日招股说明书的补充文件。

最高 5 亿美元

普通股

2021年2月11日，我们与富国银行证券有限责任公司、BMO 资本市场公司、美银证券公司、Canaccord Genuity LLC、花旗集团环球市场公司、瑞士信贷证券（美国）有限责任公司、高盛公司签订了股权分配协议或分销协议。有限责任公司，摩根士丹利公司有限责任公司和Truist Securities, Inc.，各为经理 ，统称为经理，规定通过担任我们的代理人的经理不时发行和出售总销售价格不超过5亿美元的普通股，或直接向担任委托人的经理 进行发行和出售。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们的普通股（如果有）可以（1）在市场发行（定义见经修订的1933年《证券法》或《证券法》第415条）中出售（定义见经修订的1933年《证券法》或《证券法》第415条），以 出售时的市场价格进行 ，包括在纳斯达克股票市场有限责任公司或纳斯达克的销售或通过做市商和通过其他证券交易所或电子通信网络进行的销售，以及 (2) 私下进行经协商的 笔交易，其中可能包括大宗交易，正如我们和任何经理可能同意的那样。

我们将向相应的经理支付相当于 （下文规定的除外）根据分销协议通过该经理作为我们的代理人出售的普通股每股总销售价格的2.0％的佣金。我们还可能与任何代理商达成协议，通过普通经纪人交易以外的其他方式出售我们的普通股，这些销售手段和方法可能构成经修订的1934年《证券交易法》M条例第100条或《交易法》 所指的分配，为此我们可以同意向该代理人支付的佣金可能超过我们出售普通股每股总销售价格的2.0％。

任何经理都无需出售任何特定数量或金额的普通股，但每位经理都同意尽其商业上合理的努力，根据分销协议的条款和条件，根据我们和该经理不时商定的条款出售我们的普通股。根据分销协议，我们作为代理人通过经理人发行和 出售的普通股在任何一天都只能通过一位经理人发行和出售。

根据分销协议的条款，我们也可以将普通股作为本金出售给一位或多位经理，每股 价格待出售时商定。如果我们以委托人身份向一位或多位经理人出售股票，我们将视情况与这些经理人签订单独的条款协议，并将在单独的招股说明书补充文件中描述 这些股票的发行条款。在以委托人身份向经理进行任何此类出售时，我们可能同意向相应经理支付佣金或折扣，该佣金或折扣可能超过以委托人身份出售给该经理的普通股 每股总销售价格的2.0％。根据分销协议发行普通股将在 (1) 出售所有受分销协议约束的普通股以及 (2) 经理人或我们终止 分销协议时终止，以较早者为准。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场 上市，股票代码为CREE。2021年2月10日，我们在纳斯达克上次公布的普通股销售价格为每股123.47美元。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-3页开头的风险因素，以及我们向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告和我们向 提交的10-Q表季度报告，了解在投资我们的普通股之前应考虑的重要因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

富国银行证券		BMO 资本市场		美国银行证券		Canaccord Genu		花旗集团

瑞士信贷		高盛公司有限责任公司		摩根士丹利		信托证券

2021 年 2 月 11 日

目录

招股说明书补充文件

关于本招股说明书补充文件			s-ii
前瞻性陈述			s-iii
招股说明书补充摘要			S-1
本次发行			S-2
风险因素			S-3
所得款项的用途			S-6
股息政策			S-7
分配计划			S-8
美国联邦所得税对非美国人的重大影响持有者			S-11
法律事务			S-15
专家			S-16
在哪里可以找到更多信息			S-17
以引用方式纳入某些信息			S-18

招股说明书

关于本招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入			2
该公司			4
风险因素			5
前瞻性陈述			6
所得款项的用途			7
资本存量描述			8
分配计划			11
法律事务			12
专家			12

s-i

关于本招股说明书补充文件

在做出投资决策时，您应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。您还应阅读并考虑本招股说明书补充文件中题为 “在哪里可以找到更多信息” 的章节中我们向您推荐的 文件中的信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会（我们称之为美国证券交易委员会）提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明中的所有信息 。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们省略了注册声明的某些部分。你可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到包括展品在内的注册声明。 参见随附的招股说明书中哪里可以找到更多信息。此外，我们在向美国证券交易委员会提交的文件中对我们先前向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息进行补充、更新或更改的任何声明均应被视为修改和取代先前申报中的此类信息。除非另有提及或除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及的Cree、我们、 我们或类似提及的所有内容均指Cree, Inc.及其子公司。

如果本招股说明书补充文件 中提供的信息与随附的招股说明书中提供的信息有任何不同，则应依赖本招股说明书补充文件中提供的信息。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及 我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述此处或 中未包含或以引用方式纳入的任何内容。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。

在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不是，经理人也不是 提出出售我们普通股的要约。您应假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件 以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书中显示的信息仅在相应文件发布之日才是准确的。 自那时起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均不构成代表我们或代表 经理人发出的认购和购买任何证券的要约或邀请，在未授权此类要约或招标的任何司法管辖区或向其非法提出此类要约或招标的任何人而言，不得用于任何人的要约或招标，也不得用于任何人的要约或招标。

本招股说明书补充文件以及随附的 招股说明书或此处以引用方式纳入的任何文件中提及的我们的徽标和其他商标均为我们的财产。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或此处以引用方式纳入的任何文件中提及的某些商标可能没有 ^®或 TM 符号（如适用），但这并不意味着我们不会在适用法律的最大范围内主张我们对这些商标的权利。本招股说明书或此处以引用方式纳入的任何文件中出现的其他 品牌名称或商标均为其各自所有者的财产。

s-ii

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式纳入的文件以及我们 授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书均包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。您可以通过前瞻性词语 来识别这些陈述，例如可能、将会、期望、打算、预测、相信、估计、计划、可能、应该、继续或否定的 此类术语或类似词语或表达。这些前瞻性陈述也可能使用不同的短语。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们未来的财务业绩；

•

对使用碳化硅功率器件、氮化镓和硅射频器件的产品和应用的需求；

•

关键市场的价格竞争；

•

我们降低成本的能力；

•

我们平衡客户需求和容量波动的能力，包括及时增加容量以满足客户需求；

•

我们以前的LED产品板块的销售已经完成；

•

美国 对来自中国和其他潜在国家的商品征收和拟议的关税，以及中国或其他此类国家作为回应的任何相应关税或货币贬值所造成的经济和政治不确定性的影响；

•

特定客户或国家对我们产品的需求；

•

产品组合；

•

我们投资业务的计划，包括在纽约和北卡罗来纳州建造新设施；

•

我们有能力提高新产品的产量，进入不同于以往经营渠道的 新业务渠道；

•

在 COVID-19 疫情期间，COVID-19 对我们业务和持续运营的影响，包括但不限于限制我们经商能力的新的和不同的政府限制措施的风险、员工队伍感染风险以及随后对 我们开展业务能力的影响、我们的供应链或客户需求可能受到负面影响的风险以及所有这些可能导致与我们的运营相关的成本超出我们的预期因素；

•

由于消费者和企业可能推迟购买或付款，或拖欠付款，全球经济状况、基础设施发展或客户需求持续存在的不确定性， 可能会对产品需求、应收账款的可收性和其他相关事项产生负面影响；

•

我们管理日益复杂的供应链的能力，该供应链有能力提供足够数量的 原材料、子系统和符合所需规格和质量的成品；

•

我们保护知识产权以及保护我们的机密信息免遭盗窃 或滥用（包括网络攻击或网络入侵）的能力；

•

我们完成正在开发产品的开发和商业化的能力，例如我们的 Wolfspeed 产品线；

•

我们对战略机会的评估，包括收购、资产剥离、分割、合资企业或 对互补业务的投资；

s-iii

•

可能损害需求或使我们的产品 过时的新技术和竞争产品的快速发展；

•

客户可能不接受我们的产品；

•

利率波动对我们业务的影响；以及

•

与前述有关的假设。

我们的这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性 陈述受风险、不确定性和假设的影响，可能包括针对我们的战略和经营业绩以及我们预计或预计将在 未来发生的事件或发展的陈述，包括但不限于我们在第 S-2 页的《发行摘要》和第 S-6 页关于我们对本 发行收益的预期用途的陈述。

这些前瞻性陈述不能保证未来的表现，并且受某些难以预测的风险、不确定性和 假设的影响；因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异。风险和不确定性包括我们最近向美国证券交易委员会提交的 10-K表年度报告和我们随后根据《交易法》提交的文件中描述的风险和不确定性，以及下文风险因素中提及的风险和不确定性。我们认为这些因素可能导致我们的实际结果 与预期结果存在重大差异。除所列因素外，其他因素也可能对我们产生不利影响。任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。新的因素不时出现，我们无法预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估 每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

s-iv

S-1

S-2

风险因素

投资本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中提供的普通股涉及高度 的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下述风险因素，参考我们最近向美国证券交易委员会提交的 10-K表年度报告和10-Q表季度报告而纳入的风险因素，以及我们授权在本次发行中使用 的任何免费写作招股说明书中包含的风险因素。如果其中任何风险确实发生，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流造成重大损害。结果，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部 的投资。尚未确定或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损失，并可能导致您的 投资完全损失.

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们在 2021 财年及未来时期的财务状况和经营业绩可能会受到最近的 COVID-19 疫情或其他传染病疫情或类似公共卫生威胁的不利影响。

COVID-19 继续在全球蔓延，并导致当局采取了许多措施来遏制该病毒，例如旅行禁令和限制、隔离、就地避难令和 关闭。这些措施已经影响并将继续影响我们的员工和运营、客户的运营以及我们各自的供应商和供应商的运营。我们在美国 和中国有大量的制造业务，每个国家都受到了疫情的影响，并采取了措施来遏制疫情。尽管迄今为止 次中断并不严重，但我们经历了一些供应商的有限供应中断。此外，我们经历了客户需求的转变。此类措施和未来可能的措施存在相当大的不确定性。对进入我们的制造设施或支持业务 或员工的限制，或对供应商的类似限制，以及对航空运输的限制或中断，例如航空运输的可用性降低、港口关闭以及加强边境管制或封锁，可能会限制我们 满足客户需求的能力，导致成本增加，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

疫情显著增加了经济和需求的不确定性。这些不确定性也使我们更难评估产品订单积压的 质量和估计未来的财务业绩。当前 COVID-19 的爆发导致了经济放缓，其持续蔓延的可能性越来越大 导致全球衰退，这可能会对我们产品的需求以及我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

COVID-19 的传播导致我们修改了业务惯例（包括员工旅行、 员工工作地点以及取消实际参加会议、活动和会议），我们可能会根据政府当局的要求或我们认为符合员工、 客户、合作伙伴和供应商最大利益的进一步行动。无法确定此类措施是否足以减轻病毒构成的风险，我们履行关键职能的能力可能会受到损害。此外，鉴于对 COVID-19 的 传播的担忧，我们的生产设施的员工人数有时会降低，这可能会继续对我们及时满足未来客户 订单的能力产生不利影响。

目前无法合理估计业务中断的持续时间和相关的财务影响。但是，它可能会严重影响我们及时获取原材料、管理客户信用风险、制造产品或交付库存的能力，还可能损害我们满足客户产品需求的能力，导致销售损失、 额外费用或罚款，或损害我们的声誉。COVID-19 或任何其他健康流行病将在多大程度上进一步影响我们的研究结果将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，无法预测，包括可能出现的有关 COVID-19 严重程度的新信息，以及为遏制 COVID-19 或治疗其 影响而采取的行动等。

S-3

我们可能会以您可能不同意的方式以及 可能不会给我们的股东带来回报的方式投资或使用本次发行的收益。

对于本次公开发行 所得收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。股东可能认为此类用途不可取，我们对所得款项的使用可能不会为股东带来可观的回报或根本没有回报。我们打算将我们向或通过经理人发行和出售任何 股普通股所得的净收益用于一般公司用途。由于决定我们使用收益的因素的数量和可变性，我们对收益的实际用途可能与我们当前 的计划用途有很大差异。

未来我们在公开市场上出售或发行普通股，或对此类销售的看法，可能会压低我们普通股的交易价格 。

在 公开市场上出售大量普通股或其他股票相关证券，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。根据本招股说明书补充文件或一次或多次单独发行，我们可以随时出售大量普通 股票。我们无法预测普通股或其他股票相关证券的未来销售会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

我们的股价可能会波动。

从历史上看，我们的普通股经历了巨大的价格波动，尤其是由于过去几年我们的 收入、收益和利润率出现重大波动，以及我们的实际财务业绩与分析师公布的预期之间存在差异。例如，在2020年1月1日至2021年2月1日期间，我们在纳斯达克全球精选市场 普通股的每股收盘价从27.77美元的低点到126.56美元的高点不等。如果我们未来的经营业绩或利润率低于股市分析师或投资者的预期，我们的股价 可能会下跌。媒体或投资界对我们的战略地位、财务状况、经营业绩或重大交易的猜测和观点也可能导致我们的股价发生变化。特别是， 对我们前进战略的猜测、我们所涉及的一些市场（例如电动汽车）的竞争、Wolfspeed业务的发展以及关税或 COVID-19 对我们业务的影响，可能会对我们的股价产生巨大影响。

我们 或我们的董事或高级管理人员未来出售我们的普通股可能会对我们普通股的市场价格以及我们在新证券发行中筹集资金的能力产生不利影响。

我们可能会在随后的公开发行或私募中发行额外的普通股。此外，根据我们的员工股票购买计划和激励计划，包括行使先前根据该计划授予的股权 奖励的分配，我们可能会在转换可转换优先票据后，向我们的董事、高级管理人员和员工发行额外 普通股。我们无需以先发制人的方式向现有股东发行任何此类股票。因此，现有股东可能无法参与未来的股票发行，这可能会削弱 现有股东对我们的权益。此外，如果市场参与者将来通过我们发行的股票购买股票，则可能会减少或取消他们本来可能在公开市场上购买的普通股，这反过来 可能会减少我们在市场上交易的普通股交易量，这可能会降低我们普通股的市场价格和流动性，进而降低我们在新证券发行中筹集资金的能力。

我们的现任董事和高级管理人员对我们普通股的某些销售情况必须公开报告 ，并由许多市场参与者进行跟踪，以此作为他们自己做出投资决策的一个因素。因此，这些人未来的销售可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，进而对我们 通过新证券发行筹集资金的能力产生负面影响。

S-4

我们的某些已发行证券排名，将来我们可能会发行排名优先于普通股的债务或股权证券 ，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们发行了 可转换优先票据，其权利、优惠和特权比我们的普通股更优惠。如果我们决定将来发行额外的债务或优先股证券，其排名将高于我们的普通股， ，则它们很可能会受契约或其他包含限制我们运营灵活性的契约的文书的约束。此外，我们未来发行的任何股权证券、可转换或可交换证券 可能拥有比普通股更优惠的权利、优惠和特权，并可能导致普通股所有者的稀释。我们以及间接的股东将承担发行和服务此类证券的费用。 由于我们在未来的任何发行中发行债务或股权证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来发行的金额、时间或性质。因此，我们普通股的持有者 将承担我们未来发行的风险，这会降低我们普通股的市场价格，稀释他们在我们持有的股票的价值。

我们将根据分销协议在任何时候或总共发行的股票的实际数量尚不确定。

在遵守销售协议的某些限制和适用法律的前提下，我们有权在分销协议的整个期限内随时向经理发送配售通知 。经理人在发出配售通知后出售的股票数量将根据我们在销售 期间普通股的市场价格以及我们向经理人设定的限额而波动。由于在销售期间，每股出售的每股价格将根据我们普通股的市场价格而波动，因此现阶段无法预测 最终将发行的股票数量。

特此发行的普通股将在市场发行时出售，在 不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会 支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。根据市场需求，我们将酌情更改出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。 投资者的股票价值可能会下降，原因是股票销售价格低于他们支付的价格。

我们 目前不计划在可预见的将来支付任何现金分红。

我们从未为普通股 支付过现金分红，目前不计划在可预见的将来支付任何现金分红。因此，股东的任何回报可能仅限于普通股的升值。

S-5

所得款项的使用

我们打算将我们向或通过经理人发行和出售任何普通股所得的净收益用于 一般公司用途。

S-6

股息政策

我们从未为普通股支付过现金分红，目前也不计划在可预见的将来支付任何现金分红。但是， 未来股息的申报、支付和金额（如果有）由董事会酌情决定，董事会可能会根据当时存在的相关事实和情况不时审查我们的股息政策。我们 现有的信贷额度包含某些股息分配限制。适用的州法律也可能限制股息的支付。在未来的融资机制下，我们还可能受到额外的股息限制。

S-7

分配计划

2021年2月11日，我们与富国银行证券有限责任公司、BMO资本市场公司、美银银行 证券公司、Canaccord Genuity LLC、花旗集团环球市场公司、瑞士信贷证券（美国）有限责任公司、高盛公司签订了股权分配协议。有限责任公司，摩根士丹利公司LLC和Truist Securities, Inc.，各为一名经理，统称为 经理，通过经理人作为我们的代理人，不时向担任委托人的经理人发行和出售总销售价格不超过5亿美元的普通股。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们的普通股（如果有）可以（1）在市场发行（定义见《证券法》第415条）中，通过普通经纪人按出售时的市场价格进行交易，包括在纳斯达克的销售、向或通过 做市商的销售以及通过其他证券交易所或电子通信网络进行的销售，以及 (2) 在私下协商的交易（可能包括大宗交易）中，如我们和任何经理可能会同意。

任何经理都无需出售任何特定数量或金额的普通股，但每位经理都同意尽其商业上合理的努力，根据分销协议的条款和条件，根据我们和该经理不时商定的条款出售我们的普通股。根据分销协议，我们作为代理人通过经理人发行和 出售的普通股在任何一天都只能通过一位经理人发行和出售。

在任何情况下，我们作为代理人或 作为委托人向或通过经理出售的普通股的总销售价格都不会超过500,000美元。

我们已同意，我们将向经理人赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债 ，或缴纳经理人可能需要为这些负债支付的款项。

我们 估计，除折扣和佣金外，我们根据分销协议发行和出售普通股所应支付的费用约为45万美元，但包括在本 招股说明书补充文件发布之日之前支付的费用。在扣除任何政府或 自律组织与此类出售相关的任何交易费、转让税或类似费用、税收或收费后，出售任何普通股的剩余销售收益应构成出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的普通股的净收益。

根据分销协议发行普通股将在 (1) 根据分销协议（包括在本招股说明书补充文件发布之日之前出售的股份）出售总销售价格为5亿美元的普通股（包括在本招股说明书补充文件发布之日之前出售的股票）以及（2）我们或其各方通过共同协议终止分配 协议时以较早者为准。任何经理也可以终止分销协议，但只能终止分销协议。

管理人已根据M条例第101（c）（1）条确定我们的普通股是一种活跃交易的证券，《交易法》第M条例 第101条的要求除外。如果经理有理由或有理由相信《交易法》第M条第101（c）（1）条中规定的豁免条款未得到满足，该方 将立即通知另一方分销协议的当事方以及根据分销协议出售我们的普通股将被暂停，直到该协议或其他豁免为止根据我们和 经理的判断，条款已得到满足。

在接受我们的指示后，每位经理都同意尽其商业上合理的努力，作为我们的代理人，按照中规定的条款和条件出售我们的普通股 股

S-8

分销协议。我们将指示每位经理作为我们的代理人出售的普通股金额。如果 的销售无法达到或高于我们指定的价格，我们可能会指示经理不要以代理人的身份出售我们的普通股。在通知另一方后，我们或任何经理人可随时通过该经理作为我们的代理人立即暂停普通股的发行。

根据分销协议，适用的经理人将在第二天纳斯达克证券交易所开盘前书面确认 哪些普通股将通过该经理作为我们的代理人出售。每份确认书都将包括当天出售的普通股数量、每股总销售价格、出售普通股的总销售价格、净收益以及我们因出售普通股而应向该经理支付的薪酬。

我们将向相应的经理支付佣金，其利率等于（下文规定的除外）根据分销协议通过该经理作为我们的代理出售的 普通股每股总销售价格的2.0％。我们还可能与作为我们的代理人的任何经理达成协议，使用销售 的努力和方法出售我们的普通股，而非通过普通经纪人交易，这些努力和方法可能构成《交易法》M条例第100条所指的分配，为此我们可以同意向该经理支付佣金，金额可能超过我们出售普通股每股 股总销售价格的2.0％。

根据分销协议的条款，我们还可以将普通股作为委托人出售给一位或多位 位经理，每股价格将在出售时商定。如果我们向一位或多位经理人出售股票作为委托人，我们将与该经理人签订单独的条款协议（视情况而定），并将在单独的招股说明书补充文件中描述这些股票的发行条款。在以委托人身份向经理进行任何此类出售时，我们可能同意向相应的经理支付佣金或折扣，该佣金或折扣可能超过作为委托人出售给该经理的普通股每股总销售价格的2.0％。任何经理都没有义务从我们这里购买普通股，并且可以自行决定是否这样做。

经理人及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括销售和交易、 商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。 某些经理人及其关联公司已经向我们以及与我们有关系的个人和实体提供了并将来可能提供各种此类服务，他们为此收取或将要收取惯常的费用和开支。

在各种业务活动的正常过程中，经理人及其关联公司、高级职员、董事和员工可以 购买、出售或持有各种投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换和其他金融工具， 此类投资和交易活动可能涉及或与我们的资产、证券和/或工具（直接作为担保其他人的抵押品）义务或其他）和/或与我们有关系的个人和实体。经理人及其 关联公司还可以就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发表或表达独立研究观点，并可随时持有，或 建议客户收购此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

除美国 以外，我们或管理人未采取任何行动允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所发行的普通股。不得直接或间接发行或出售本招股说明书补充文件所发行的股票，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或与任何此类 股票的要约和出售相关的任何其他发行材料或广告，除非在符合适用规则的情况下，且

S-9

该司法管辖区的法规。建议持有本招股说明书补充文件的人了解并遵守与发行 和本招股说明书补充文件分发相关的任何限制。在 此类要约或招标非法的任何司法管辖区，本招股说明书补充文件不构成出售要约或要求购买本招股说明书补充文件提供的任何普通股的要约。

您应该意识到，某些国家的法律和惯例要求投资者 缴纳与购买证券相关的印花税和其他费用。

S-10

美国联邦所得税对非美国人的重大影响持有者

以下讨论概述了美国联邦所得税 对非美国的重大影响。我们根据本次发行发行的普通股的购买、所有权和处置权的持有人（定义见下文），但并未声称对所有 潜在税收影响进行了全面分析。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本讨论基于经修订的1986年美国 《国税法》，或该法、据此颁布的《财政条例》、司法裁决以及美国国税局（IRS）公布的裁决和行政声明，每种情况均自本文发布之日起生效 。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以可能对 非美国国家产生不利影响的方式追溯适用持有人。对于下文讨论的事项，我们没有也不会寻求美国国税局的任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会对我们普通股的购买、所有权和处置的税收后果采取与下文讨论的 相反的立场。

此讨论仅限于非美国 根据《守则》第1221条的定义，将我们的普通股作为资本资产持有的持有人（通常是为投资而持有的财产）。本讨论并未涉及与非美国人有关的所有美国联邦所得税后果持有人的特殊情况，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响以及替代性最低税 。此外，它没有涉及与非美国相关的后果持有人受特殊规则约束，包括但不限于：

•

美国侨民和美国前公民或长期居民；

•

作为对冲、跨期或其他风险降低策略的一部分或作为 转换交易或其他综合投资的一部分持有我们的普通股的人；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

证券经纪人、交易商或交易商；

•

受控外国公司、被动外国投资公司和累积收益以避开美国联邦所得税的公司 ；

•

出于美国联邦所得税的目的，合伙企业或其他实体或安排被视为合伙企业（以及其中的 投资者）；

•

免税组织或政府组织；

•

根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人；

•

通过行使任何员工股票期权或其他 作为补偿持有或获得我们的普通股的人；

•

符合纳税条件的退休计划；以及

•

《守则》第897 (l) (2) 条所定义的合格外国养老基金和所有实体 的权益均由合格的外国养老基金持有。

如果出于美国 联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的 合伙企业和此类合伙企业中的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

S-11

这个讨论不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对他们的特殊情况的适用以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或 任何州、地方或非美国法律产生的普通股购买、所有权和处置所产生的任何税收后果咨询其税务顾问。征税管辖区或任何适用的所得税协定下的税收管辖权。

非美国的定义持有人

出于本次讨论的目的， 非美国持有人是我们普通股的任何受益所有人，既不是美国个人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。美国人是 出于美国联邦所得税的目的，属于或被视为以下任何一种情况的任何人：

(a)

身为美国公民或居民的个人；

(b)

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体）；

(c)

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

(d)

(1) 受美国法院主要监督的信托以及 受一个或多个美国人控制的所有实质性决定（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的含义），或 (2) 有效选择被视为美国人以美国联邦 所得税为目的。

分布

正如标题为 “股息政策” 的部分所述，我们目前不计划在可预见的将来支付任何现金分红。 但是，如果我们确实分配了普通股的现金或财产，则根据美国联邦所得税原则，此类分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们当前或累计的收益和利润中支付。出于美国联邦所得税目的未被视为股息的金额将构成资本回报，并首先用于扣除非美国联邦所得税的股息。 持有人调整了普通股的税基，但不低于零。任何超出部分将被视为资本收益，并将按下文 “销售或其他应纳税处置” 中的说明进行处理。

视下文关于实际关联收入、支付给非美国人的股息的讨论而定 持有人需要缴纳美国联邦预扣税，税率为股息总额的30％（或适用的所得税协定规定的更低税率），前提是非美国持有人 提供有效的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用文件）证明有资格享受较低的条约 税率）。非美国人未及时提供所需文件但有资格享受降低的协定税率的持有人，可以通过及时向美国国税局提出 适当的退款申请来获得任何多余扣款项的退款。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们根据任何适用的税收协定享受福利的权利。

如果股息支付给非美国人持有人与非美国人建立了有效的联系持有人在美国境内从事贸易或业务（如果适用的所得税协定要求的话，还包括非美国人）持有人在美国设有常设机构 ，此类股息归属于该机构），非美国机构持有人将免缴上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国人持有人必须向适用的预扣税代理人提供有效的美国国税局表格 W-8ECI，证明股息与非美国股息有效相关。持有人在美国境内从事贸易或业务。

任何此类实际关联的 股息都将按适用于美国人的正常税率以净收入为基础缴纳美国联邦所得税。A 非美国公司持有人也可能受到 的约束

S-12

分行对此类有效关联股息征收利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），经某些项目调整后。非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用税收协定咨询其税务顾问。

销售或其他应纳税处置

非美国持有人在出售或以其他应纳税处置普通股时获得的任何收益无需缴纳美国联邦所得税，除非：

(a)

收益实际上与非美国有关持有人 在美国境内从事贸易或业务（如果适用的所得税协定的要求，还包括非美国境内）持有人在美国设有一个常设机构，该收益可归因于 ）；

(b)

非美国持有人是在处置的应纳税年度内在美国居留了 183 天或更长时间的非居民外国人，并且符合某些其他要求；或

(c)

出于美国联邦所得税的目的，我们是美国雷亚尔 房地产控股公司（USRPHC），我们的普通股构成美国不动产权益或USRPHC。

上文第一个要点 中描述的收益通常将按适用于美国人的正常税率按净收入缴纳美国联邦所得税。非美国经某些项目调整后，作为公司的持有人还可能需要就此类有效关联收益缴纳分支机构利润 税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）。

非美国上述第二点所述的持有人将根据出售或以其他应纳税处置普通股实现的收益缴纳美国联邦所得税 ，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），这可能会被非美国人的某些美国来源资本损失所抵消。持有人（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国居民Holder已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表 。

关于上述第三点，我们认为我们目前不是，也不预计 会成为USRPHC。但是，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们的USRPI相对于我们非美国不动产权益和 其他商业资产的公允市场价值的公允市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们已经或将要成为USRPHC，非美国人出售或以其他应纳税方式处置我们的普通股所产生的收益也是如此如果我们的普通股根据适用的美国财政条例的定义，定期在成熟的证券市场以及此类非美国证券市场上交易，则持有人无需缴纳美国联邦所得税。在截至出售或其他应纳税处置之日的五年期内，持有人实际和建设性地拥有我们非美国普通股的5％或更少的股份持有者持有期。

非美国持有人应 就任何可能规定不同规则的适用税收协定咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税

前提是 非美国普通股股息的支付无需缴纳备用预扣税持有人证明其非美国身份，例如提供有效的国税局表格 W-8BEN， W-8BEN-E或 W-8ECI，或以其他方式规定豁免。但是，对于支付给非美国的 普通股的任何分配，都必须向美国国税局提交信息申报表。持有人，无论此类分配是否构成股息，或者是否实际预扣了任何税款。此外，在美国境内出售或以其他应纳税 处置我们的普通股或通过某些美国相关经纪商处置的收益通常无需缴纳备用预扣税或信息报告

S-13

适用的扣缴义务人将获得上述认证，或者非美国的预扣税义务人持有人以其他方式规定了豁免。通过与美国 没有特定列举关系的非美国经纪商的非美国办事处处置我们的普通股所得 通常不受备用预扣税或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，也可以向美国国税局 提交的信息申报表副本提供给非美国税务机关所在国家/地区的税务机关。持有人居住或已成立。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可作为退款或抵免额 对非美国人。持有人应缴美国联邦所得税，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

向外国账户付款的额外预扣税

根据《守则》第 1471 至 1474 条（此类条款通常称为《外国账户税 合规法案，简称 FATCA），可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体（均按照《守则》的定义）的股息征收30％的预扣税，或根据下文讨论的拟议美国国库条例，对出售或以其他方式处置的总收益征收30％的预扣税，除非 (1) 外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，(2) 该非金融外国实体证明其没有任何实质性资产美国所有者（定义见守则）或配备有关美国 每个主要所有者的身份信息，或 (3) 外国金融机构或非金融外国实体的身份信息在其他方面有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构且受上述 (1) 中 的调查和报告要求的约束，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺查明某些特定美国 个人或美国拥有的外国实体（均在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向非非付款的30％ 合规 外国金融机构和某些其他账户持有者。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。

根据适用的美国财政部条例和行政指导，FATCA下的预扣税通常适用于支付我们的普通股 的股息。虽然FATCA下的预扣税也适用于从2019年1月1日起出售或以其他方式处置我们的普通股所得总收益的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益的预扣款 。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。

潜在投资者应就FATCA对他们对 我们普通股的投资可能适用预扣税的问题，咨询其税务顾问。

S-14

法律事务

与本次发行相关的某些法律事务将由瑞生律师事务所移交给我们。戴维斯·波尔克和沃德威尔 LLP就与特此发行的普通股有关的某些法律事务担任经理人的法律顾问。史密斯、安德森、布朗特、帝盛、米切尔和杰尼根律师事务所将向 我们移交北卡罗来纳州法律的某些事项，包括我们普通股的有效性。截至本招股说明书补充文件发布之日，史密斯、安德森、布朗特、帝盛、米切尔和杰尼根律师事务所的某些现任个人律师共实益拥有Crees普通股1,124股 。

S-15

专家们

本招股说明书补充文件中纳入的合并财务报表参照了Cree, Inc.于2021年2月11日发布的8-K表最新报告，以及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在本招股说明书补充文件中），参照Cree Inc.截至2020年6月28日的10-K表年度报告，纳入本招股说明书补充文件根据普华永道会计师事务所的报告 ，独立注册会计师事务所，受该公司的授权为审计和会计专家。

S-16

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的 S-3 表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中规定的所有信息。每当本招股说明书补充文件或随附的 招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应参考注册声明中的证物或本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中以引用方式纳入的报告或其他文件 的证物，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。 SEC 维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人的报告、委托声明和其他信息，例如我们。该网站的地址是 www.sec.gov。我们的公开文件也可在我们的网站www.cree.com上向公众公开 。但是，我们网站上包含的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或向美国证券交易委员会提交的任何其他报告或文件的一部分。

S-17

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的 信息，而不必重复本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入以下文件：

•

我们于2020年8月19日向美国证券交易委员会提交的截至2020年6月28日财年的 10-K表年度报告，更新于2021年2月11日提交的8-K表最新报告（财务报表和公司独立注册会计师事务所的相关报告取代了最初的10-K表年度报告中包含的财务报表和相关报告）；

•

我们分别于2020年10月29日和2021年1月28日向美国证券交易委员会提交了截至2020年9月27日和2020年12月27日的季度的10-Q表季度报告。

•

我们于2020年8月28日、 2020 年 9 月 28 日、2020 年 9 月 8 日、2020 年 10 月 19 日、2020 年 10 月 26 日、2021 年 1 月 26 日和 2021 年 2 月 11 日向美国证券交易委员会提交的当前报告；

•

我们于2020年9月9日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中以引用方式特别纳入我们的10-K表年度报告中的信息；

•

我们于1993年1月29日提交的8-A表注册声明中包含的普通股描述，已由2019年8月21日向美国证券交易委员会提交的截至2019年6月30日止年度的10-K表年度报告附录 4.4中对注册证券的描述以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告进行了更新；以及

•

Cree, Inc. 在本招股说明书发布之日之后和发行终止之前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（但不包括被视为已提供但未向美国证券交易委员会提交的任何项目、文件或项目或文件的一部分）。

我们将根据书面或口头要求向其免费提供招股说明书补充文件和随附的招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人， 提供本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入但未随本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特别纳入此类文件的证物。申请应提交给Cree, Inc.，收件人：投资者关系部，地址为北卡罗来纳州达勒姆市硅道4600号27703，电话：（919）407-7895。

S-18

招股说明书

Cree, Inc.

普通股

我们可能会不时在一次或多次发行中出售 和出售我们的普通股。本招股说明书向您概述了我们的普通股。

每次我们发行和出售普通股时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关本次发行以及普通股数量和价格的具体信息 。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。在投资我们的任何普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书和 适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理人发行和出售本 招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的普通股，也可以直接向购买者提供和出售，或通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与出售我们任何普通股 股，则其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书 补充文件中列出，或根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书和分配计划” 的部分。如果没有交付本招股说明书和描述此类普通股发行方法和条款的适用的 招股说明书补充文件，则不得出售我们的普通股。

投资 我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书第 5 页的风险因素以及适用的招股说明书补充文件以及 本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关您在投资我们的普通股之前应考虑的因素的参考文件中包含的任何类似部分。

我们的普通股 在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为CREE。2021年2月10日，我们在纳斯达克全球精选市场上公布的普通股销售价格为每股123.47美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券， 也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2021 年 2 月 11 日。

目录

关于这份招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入			2
该公司			4
风险因素			5
前瞻性陈述			6
所得款项的使用			7
股本的描述			8
分配计划			11
法律事务			12
专家们			12

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，根据经修订的1933年《证券法》第405条的定义，我们作为一家经验丰富的知名发行人使用货架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明。通过使用货架注册声明，我们可以不时在 次和一次或多次发行中出售我们的普通股，如本招股说明书所述。每次我们发行和出售普通股时，我们都会提供本招股说明书的补充招股说明书，其中包含有关 发行和出售的股票以及该次发行的具体条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或自由撰写的 招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或自由写作 招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。在购买我们的任何普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何 适用的免费写作招股说明书），以及 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式注册” 标题下描述的其他信息。

除了本 招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含的内容外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他 信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们都不会提出出售这些普通股的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和本招股说明书的 适用招股说明书补充文件中出现的信息仅在相应封面上的日期准确无误，任何适用的自由写作招股说明书发布之日才是准确的， ，以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日准确无误。自 这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书均可能包含并以引用方式纳入基于独立行业 出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的 市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性， 可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中包含的风险因素，以及以下各项由合并的其他文档中的类似 标题参考本招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

当我们提到克里，除非另有说明，否则我们、我们、我们和本公司在本招股说明书中，我们 是指 Cree, Inc. 及其合并子公司。当我们提及您时，我们指的是普通股的潜在持有者。

本招股说明书或此处以引用方式纳入的任何文件中提及的我们的徽标和其他商标均为我们的财产。本招股说明书或此处以引用方式纳入的任何文件中提及的某些 商标可能没有 ^®或 TM 标志（如适用），但这并不意味着以任何方式表明 我们不会在适用法律的最大范围内主张我们对这些商标的权利。本招股说明书或此处以引用方式纳入的任何文件中出现的其他品牌名称或商标均为其相应 所有者的财产。

1

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交 报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人（例如我们）的报告、代理和信息声明以及其他信息。 该网站的地址是 www.sec.gov。

我们的网站地址是 www.cree.com. 但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为 本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们 向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。确定所发行证券条款的其他文件是 ，也可以作为注册声明或注册声明中以引用方式纳入的文件的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述参照其所引用的文件在所有方面均具有 限定条件。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。如上所述，您可以通过 SECs 网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露 重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将 自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，如果本招股说明书中包含的 声明或随后以引用方式纳入的文件修改或取代了该声明，则本招股说明书或先前以引用方式并入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了 先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们于2020年8月19日向美国证券交易委员会提交的截至2020年6月28日的 10-K表年度报告，并由我们于2021年2月11日提交的8-K表最新报告进行了更新（财务报表和公司独立注册会计师事务所的相关报告取代了最初的10-K表年度报告中包含的财务报表和相关报告）。

•

这些信息以引用方式特别纳入了我们于2020年9月9日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中的10-K表年度报告。

•

我们分别于2020年10月29日和2021年1月28日向美国证券交易委员会提交了截至2020年9月27日和2020年12月27日的季度的10-Q表季度报告。

•

我们于 2020 年 8 月 28 日 2020 年 8 月 28 日、2020 年 9 月 8 日、2020 年 10 月 19 日（仅限 1.01 项）、2020 年 10 月 26 日、2021 年 1 月 26 日和 2021 年 2 月 11 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告。

•

我们于1993年1月29日提交的8-A表注册声明中包含的普通股描述，已由2019年8月21日向美国证券交易委员会提交的截至2019年6月30日 年度的10-K表年度报告附录 4.4中对注册证券的描述进行了更新，以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

我们随后根据经修订的 （在本招股说明书中称为《交易法》）的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件

2

至本次发行的终止，但不包括向美国证券交易委员会提供而非向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的 部分。

您可以通过以下地址写信或致电我们，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件 的免费副本：

Cree, Inc.

注意：投资者关系

4600 硅驱动器

北卡罗来纳州达勒姆 27703

(919) 407-7895

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书 或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报的附录。

3

该公司

Cree, Inc. 是宽禁带半导体的创新者，专注于用于 功率和射频 (RF) 应用的碳化硅和氮化镓 (GaN) 材料和器件。我们的碳化硅和氮化镓材料和器件面向运输、电源、逆变器和无线系统等应用。

此外，我们还是特种照明级发光二极管 (LED) 产品的创新者。我们的 LED 专用于室内和 室外照明、电子标牌和信号以及视频显示器。

2020年10月18日，我们签订了最终协议， 将构成我们以前的LED产品板块的某些资产和子公司出售给SMART Global Holdings, Inc.及其全资新成立的收购子公司，并将LED产品板块的业绩和现金流归类为 已终止业务。

我们的持续业务包括Wolfspeed业务，其中包括碳化硅和氮化镓材料、 功率器件和基于宽禁带半导体材料和硅的射频器件。我们的材料产品和功率器件用于电动汽车、电机驱动器、电源、太阳能和交通应用。我们的材料 产品和射频设备用于军事通信、雷达、卫星和电信应用。

我们的大部分 产品都是在位于北卡罗来纳州、加利福尼亚州、阿肯色州和中国的生产设施生产的。我们还为某些产品以及产品制造、组装和包装的各个方面聘请合同制造商。此外，我们正在纽约建造碳化硅制造设施。我们在北卡罗来纳州、亚利桑那州、阿肯色州、纽约州、加利福尼亚州和中国（包括香港）设有研发机构。

Cree, Inc. 是一家成立于 1987 年的北卡罗来纳州公司，我们的总部位于北卡罗来纳州的达勒姆。我们的主要行政人员 办公室位于北卡罗来纳州达勒姆市硅大道4600号 27703。我们的电话号码是 (919) 407-5300。我们的网站地址是 www.cree.com。我们的 网站上的信息或通过其他方式访问的信息不构成本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。

4

风险因素

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何普通股都涉及重大风险。您 应仔细考虑我们在本招股说明书发布之日后提交的最新 10-K 表年度报告和随后提交的 8-K 表季度报告或 表单最新报告，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息（经我们随后根据 交易法提交的文件所更新）以及适用招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，以及适用招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息在做出决定之前，补充说明书和任何适用的免费写作招股说明书投资我们的普通股。我们 描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所发行普通股的全部或部分 的投资。

5

前瞻性陈述

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中提供的信息及其以引用方式纳入的信息可能 包含经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或 《交易法》所指的各种前瞻性陈述。与我们的产品未来市场有关的所有信息，收入、毛利率和支出水平的趋势和预期水平，以及其他包含相信、 项目、可能、可能、预期、目标、计划、估计、预期和意图等词语的陈述以及其他类似表述 构成前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受已知和未知的商业、经济和其他风险和不确定性的影响，实际结果可能与 前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。可能导致实际业绩与历史表现存在重大差异的风险和不确定性示例以及任何前瞻性陈述包括但不限于我们最新的10-K表年度报告以及我们在本招股说明书发布之日之后提交的任何10-Q表季度报告或 8-K表最新报告中所述的风险 。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外， 这些前瞻性陈述仅代表我们截至此类前瞻性陈述发表之日的估计和假设。您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及我们已授权用于特定发行的任何 相关免费写作招股说明书，以及此处或其中以引用方式包含的信息，如 “在哪里可以找到更多 信息” 标题下所述，并理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们特此通过这些警示性陈述对所有前瞻性陈述进行限定。除 法律要求外，即使将来有新的 信息，我们也没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务更新实际业绩可能与这些前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的原因。

6

所得款项的使用

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的出售普通股的净收益。

7

股本的描述

本节描述了我们的普通股的一般条款和条款，普通股面值为每股0.00125美元。 本描述仅为摘要，并参照我们重述的经修订的公司章程以及我们修订和重述的章程以及《北卡罗来纳州商业公司法》（NCBCA）的适用条款进行了全面限定。我们的 经修订的公司章程以及修订和重述的章程已作为我们向美国证券交易委员会提交的定期报告的证物提交，这些报告以引用方式纳入本招股说明书。在购买任何票据之前，您应阅读我们重述的公司章程 以及我们修订和重述的章程，以获取更多信息。查看在哪里可以找到其他信息以及通过引用纳入某些信息。

授权股本

我们重述的 经修订的公司章程授权我们发行2亿股普通股，面值为每股0.00125美元，以及3,000,000股优先股，面值为每股0.01美元。

普通股

根据特别授予我们任何已发行优先股持有人的权利 ，我们的普通股股东有权就所有提交股东表决的事项进行集体投票。我们的股东 的董事选举由有权对选举进行投票的股东的多数票决定。股东有权获得我们董事会可能宣布的任何股息。我们的普通股股东没有累积投票权 。在我们解散、清算或清盘后，我们的普通股持有人有权按比例分享我们的净资产，此前我们偿还或准备了当时 未偿还的优先股的所有负债和优先清算权。我们的普通股股东没有购买我们普通股的先发制人的权利。我们普通股的已发行和流通股不受任何赎回或偿债基金条款的约束，也不能转换为 我们资本存量的任何其他股份。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能发行的任何优先股持有人的权利、优惠和特权的约束。

过户代理人和注册商

美国 股票转让和信托公司是我们普通股的过户代理人和注册商。

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，报价代码为CREE。

Crees的某些条款重申了经修订的公司章程以及修订和重述的章程；董事赔偿；独家 论坛

已授权但未发行的股票。我们重述的公司章程授权发行大量 股普通股和优先股。大量已授权但未发行的股票可能会阻碍潜在的收购尝试，因为我们董事会有能力授权向 友好方或公众发行部分或全部股票，这将使潜在的收购方更难获得对我们公司的控制权。这种可能性可能会鼓励寻求收购我们公司控制权的人首先与我们的 董事会进行谈判。

我们授权但未发行的优先股也可能产生其他反收购效应。在某些 情况下，任何或全部优先股都可能被用作阻止、推迟或防止我们公司控制权或管理变更的方法。例如，我们的董事会可以

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指定和发行一系列优先股，其金额足以增加已发行股票的数量，以克服普通股持有人的投票，或者其权利和 优惠包括否决控制权变更的特殊投票权。优先股也可以用于发行股东权利计划，有时被称为毒丸。我们的 董事会能够在股东不采取进一步行动的情况下实施股东权益计划。

以上述 方式使用我们的优先股可能会延迟或阻碍合并、要约或代理竞争、罢免现任董事或股东接管控制权，即使这些行动对我们的股东有利。此外， 的授权但未发行的优先股的存在可能会阻碍我们公司的出价，即使这种出价高于我们当时的交易价格。

提案和提名预先通知。我们修订和重述的章程规定，股东必须及时提供书面 通知，以便在年度股东大会之前提交业务或提名候选人参加年度股东大会的董事选举。如果我们的总部办公室收到年度会议通知的时间不少于 90 天且在前一年年会一周年之前不超过 120 天，则年会通知是及时的。但是，如果年会日期自本周年纪念日起提前30天以上或延迟超过60天，则股东的此类通知必须不早于年会前120天发出，并且不得迟于该年会前第90天或首次公开宣布该年会日期的次日 之后的第十天营业结束制作。我们修订和重述的章程还规定了股东通知的形式和内容。这些规定可能会阻止股东在 年度股东大会上提出事项，或在年度股东大会上提名候选人参选董事。

特别会议的限制 。股东特别会议只能由我们的董事会或董事会主席召开。我们修订和重述的章程并未授权股东申请特别 会议。

对董事、高级职员和雇员的赔偿。我们经修订和重述的章程规定，我们应在法律允许的最大范围内，对任何受威胁、待审或完成的民事、刑事、行政、调查或仲裁行动、诉讼或程序以及其中任何上诉 （以及任何可能导致此类诉讼、诉讼或诉讼的询问或调查）的当事方的人进行赔偿，无论是否由或提起代表 Cree，试图以他现在或曾经以董事的身份行事为由追究他的责任，或Cree的高级职员 ，或应Cree的要求正在或曾经担任任何其他外国或国内公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托员工福利或其他企业的董事或高级管理人员，或根据Cree或Cree的全资子公司的任何员工福利计划担任受托人或 管理人，支付 (i) 合理的费用，包括但不限于所有律师费和实际费用他在任何 此类诉讼、诉讼或程序中招致的所有合理款项；(ii) 由以下人员支付的所有合理款项他 对在该类诉讼、诉讼或诉讼中可能承担的任何判决、货币法令、罚款（包括与员工福利计划相关的消费税）、罚款或和解感到满意；以及（iii）为执行我们经修订和重述的章程中规定的赔偿权而产生的所有合理费用。根据我们修订和重述的章程，由董事会自行决定，此 赔偿还可能包括预付与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的费用。

独家论坛。我们修订和重述的章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则 是审理与我们内部事务有关的所有诉讼的唯一和专属的论坛，包括但不限于 (i) 代表Cree提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何主张违反Cree的任何董事、高级管理人员或其他雇员应向Cree承担的信托责任 义务的任何诉讼 e 或我们的股东，（iii）根据NCBCA的任何条款、我们重述的条款提起的任何索赔的诉讼经修订的公司注册章程，或我们经修订和 重述的章程，或 (iv) 任何主张索赔的诉讼

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受内政原则管辖，在所有 案件中，应为北卡罗来纳州州法院，如果此类法院缺乏管辖权，则应为位于北卡罗来纳州的联邦法院，受法院对指定为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权的法院管辖。向北卡罗来纳州法院提起的任何此类诉讼均应由提起诉讼的一方指定为强制性复杂 商业案例。在任何此类诉讼中，如果NCBCA指定了必须提起诉讼的省份或县，则应在该省或县提起诉讼。

北卡罗来纳州法律的某些反收购影响

《北卡罗来纳州股东保护法》（简称《法案》）通常要求有表决权的公司 的95％投赞成票才能批准与任何直接或间接拥有公司20％以上有表决权股份（或曾经直接或间接拥有超过20％且仍是公司的 子公司）的实体进行业务合并，除非该法的公平价格条款和程序条款得到满足。

该法将企业合并定义为：(i) 将公司与任何 其他公司或任何非法人实体合并、合并或转换，(ii) 向任何其他实体出售或租赁公司的全部或任何大部分资产，或 (iii) 以 的形式向公司或其任何子公司付款、出售或租赁以换取总公允市场价值等于的任何资产的证券或超过任何其他实体的5,000,000美元。

该法案包含允许公司在通常已到期的 特定时间段内选择不适用该法案投票条款的条款。该法案适用于Cree，因为我们没有在这段时间内选择退出。

该 法规可能会阻止第三方提出部分要约或以其他方式试图在我们的股权证券中获得大量头寸或寻求获得对我们的控制权。它还可能限制某些投资者 将来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能延迟或阻止我们控制权的变化。

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分配计划

我们可能会不时出售已发行的普通股：

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通过承销商或交易商；

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通过代理；

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直接发送给一个或多个购买者；

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通过在市场上向或通过做市商或向现有交易市场出售 普通股；或

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通过这些销售方法中的任何一种的组合。

我们将在 适用的招股说明书补充文件中确定具体的分销计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其薪酬。

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法律事务

Latham & Watkins LLP将移交与代表Cree, Inc.发行和出售特此发行的普通股有关的某些法律事务。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师，可以将其他法律事务移交给我们或任何承销商、交易商或代理人。史密斯、安德森、布朗特、帝盛、米切尔和杰尼根律师事务所将为我们移交北卡罗来纳州法律的某些事项，包括 我们普通股的有效性。截至本招股说明书发布之日，史密斯、安德森、布朗特、帝盛、米切尔和 Jernigan, LLP的某些现任个人律师共实益拥有1,124股Crees普通股。

专家们

本招股说明书中纳入的合并财务报表参照Cree, Inc.于2021年2月11日发布的8-K表最新报告，以及管理层参考Cree, Inc.截至2020年6月28日止年度的10-K表年度报告，在本招股说明书中对财务报告内部控制有效性的评估（包含在本招股说明书中，包含在财务报告内部控制报告 报告中）已纳入本招股说明书依赖独立公司 普华永道会计师事务所的报告注册的公共会计师事务所，经该事务所授权为审计和会计专家。

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最多

$500,000,000

普通股票

富国银行证券

BMO 资本市场

美国银行证券

Canaccord 真实性

花旗集团

Credit 瑞士

高盛公司有限责任公司

摩根士丹利

Truist 证券

2021 年 2 月 11 日