附件10.1

执行版本

Wolfspeed股份有限公司

作为发行者，

及本合同的附属担保人不定期，

2030年到期的高级担保票据

压痕

截止日期：2023年6月23日

和

美国银行信托公司， 信托协会，

作为受托人和抵押品代理人

目录

				页面
第一条定义和参考并入					1
第1.01节		定义			1
第1.02节		术语一般			37
第1.03节		交易的完成			37
第1.04节		汇率；货币等价物			37
第1.05节		一天中的时间			38
第1.06节		不得以信托契约法为参照成立公司			38
第1.07节		会计术语			38
第二条.附注					38
第2.01节		债券金额			38
第2.02节		形式和年代			39
第2.03节		执行和身份验证			40
第2.04节		司法常务官、付款代理人及托管人			40
第2.05节		付钱给代理人以信托形式持有资金			42
第2.06节		票据持有人列表			42
第2.07节		转让和交换			42
第2.08节		替换票据			45
第2.09节		未偿还票据			46
第2.10节		取消			46
第2.11节		违约利息			46
第2.12节		已保留			46
第2.13节		票据本金金额的计算			46
第2.14节		[已保留]			47
第2.15节		利息			47
第2.16节		一般付款；按比例处理			48
第2.17节		其他备注			48
第三条赎回和回购					49
第3.01节		赎回或购回票据			49
第3.02节		自愿及强制性赎回或购回票据			50
第3.03节		条款的适用性			53
第3.04节		发行人或其附属公司的采购			53
第3.05节		支付同意费			53
第四条.陈述和保证					54
第4.01节		组织；权力			54
第4.02节		授权			54
第4.03节		可执行性			55
第4.04节		政府审批			55
第4.05节		财务报表			55
第4.06节		没有实质性的不利影响			55
第4.07节		财产所有权；根据租赁拥有权。			56

i

第4.08节		附属公司			56
第4.09节		诉讼；遵守法律			57
第4.10节		《联邦储备条例》			57
第4.11节		《投资公司法》			57
第4.12节		收益的使用			57
第4.13节		报税表			57
第4.14节		没有重大失实陈述			58
第4.15节		员工福利计划			58
第4.16节		环境问题			59
第4.17节		安全文档			60
第4.18节		不动产的位置			61
第4.19节		偿付能力			61
第4.20节		劳工事务			61
第4.21节		保险			62
第4.22节		无默认设置			62
第4.23节		知识产权；许可证等			62
第4.24节		优先债			62
第4.25节		美国爱国者法案；制裁；反恐怖主义和反腐败法			62
第五条[已保留]					64
第六条。[已保留]					64
第七条.平权公约					64
第7.01节		存在、业务和财产			64
第7.02节		保险			64
第7.03节		税费			66
第7.04节		财务报表、报告等			66
第7.05节		诉讼及其他通知			69
第7.06节		遵守法律			69
第7.07节		维护记录；访问财产和检查			69
第7.08节		收益的使用			70
第7.09节		遵守环境法			70
第7.10节		进一步的保证；额外的安全			70
第7.11节		[已保留]			74
第7.12节		结账后			74
第7.13节		遵守《美国爱国者法》、反恐怖主义法、反腐败法和制裁			74
第7.14节		现金管理系统			74
第7.15节		员工福利计划			75
第7.16节		ERISA相关信息			75
第7.17节		赠款融资			76
第7.18节		SLB债务			76
第7.19节		Holdco SPV子公司			76
第7.20节		萨尔兰资产			76
第7.21节		可转换票据再融资			77

II

第八条.消极公约					77
第8.01节		负债			77
第8.02节		留置权			81
第8.03节		售卖和回租交易			86
第8.04节		投资、贷款和垫款			86
第8.05节		合并、合并、出售资产和收购			90
第8.06节		股息和分配			93
第8.07节		与附属公司的交易。			94
第8.08节		发行人及其附属公司的业务			96
第8.09节		对债项的偿付和修改的限制；公司注册证书、附例及某些其他协议的修改等			96
第8.10节		财政年度			99
第8.11节		流动资金契约			99
第8.12节		符合ERISA			100
第8.13节		遵守反恐怖主义和反腐败法律和制裁			100
第九条。[已保留]					101
第十条违约和补救措施					101
第10.01条		违约事件			101
第10.02条		撤诉			105
第10.03条		对某些付款的处理			105
第10.04条		[已保留]			106
第10.05条		由多数人控制			106
第十一条。受托人					106
第11.01条		受托人的职责			106
第11.02条		受托人的权利。			107
第11.03条		受托人的个人权利			109
第11.04条		受托人的免责声明			109
第11.05条		关于失责的通知			110
第11.06条		[已保留].			110
第11.07条		费用；赔偿			110
第11.08节		更换受托人。			112
第11.09条		合并后的继任受托人			113
第11.10条		资格；取消资格			113
第11.11条		受托人和抵押品代理人对抵押品的责任限制；赔偿。			114
第十二条。解除契约；废止					115
第12.01条		票据责任的解除；败诉。			115
第12.02节		失败的条件。			117
第12.03条		信托资金的运用			118
第12.04节		向出票人偿还款项			118
第12.05节		复职			118

三、

第十三条。修订及豁免					119
第13.01条		修订及豁免			119
第13.02条		异议及弃权书的撤销及效力			121
第13.03条		对钞票进行批注或交换			122
第13.04条		受托人须签署修订			122
第13.05条		本金的计算			122
第十四条。[已保留]					123
第十五条。抵押品					123
第15.01节		委任			123
第15.02节		职责转授			124
第15.03节		免责条款			125
第15.04节		代理人的依赖			126
第15.05节		失责通知			126
第15.06节		不依赖代理和其他票据持有人当事人			126
第15.07条		[已保留]			127
第15.08条		代理以其个人身份			127
第15.09条		安全文档			127
第15.10条		[已保留]			128
第15.11条		对须采取的行动的授权			128
第15.12条		留置权的解除或排序			129
第15.13条		接管人或受托人可行使的权力			131
第15.14条		发行人S债务终止时的解除			131
第15.15条		抵押物变现和强制执行担保的权利			131
第15.16条		平行债务(支付抵押品代理人的契约)			132
第十六条。其他					133
第16.01条		通知；通信			133
第16.02条		关于先决条件的证明和意见			134
第16.03条		证书或意见中要求的陈述			134
第16.04条		[已保留]			135
第16.05条		义齿的存活期			135
第16.06条		捆绑效应			135
第16.07条		继承人和受让人；转移。			135
第16.08条		[已保留]			137
第16.09条		[已保留]			137
第16.10条		[已保留]			137
第16.11条		受托人、付款代理人及司法常务官订立的规则			137
第16.12条		法定节假日			137
第16.13条		管治法律			137
第16.14条		完整协议			137
第16.15条		放弃陪审团审讯			138
第16.16条		可分割性			138
第16.17条		不能向他人追索			138
第16.18条		接班人			138
第16.19条		同行			138

四.

第16.20条		标题			138
第16.21条		司法管辖权；同意送达法律程序文件			139
第16.22条		保密性			139
第16.23条		平台；公示记者方信息			140
第16.24条		《美国爱国者法案公告》			141
第16.25条		压痕控制			141

v

展品、附表和附件索引

附件A		初始备注的格式
附件B		[已保留]
附件C-1		转让或交换的申报书格式(转让或交换给IAIS)
附件C-2		转让或交换(向合格投资者转让或交换)的申报书格式
附件C-3		转账或汇兑(转账或汇兑给非美国人)的代表函格式
附表1.01(A)		若干除外股权
附表1.01(B)		非实质性子公司
附表1.01(C)		最初的附属担保人
附表1.01(D)		商定的安全原则
附表4.04		政府审批
附表4.05		财务报表
附表4.07(D)		关于抵押财产的义务
附表4.07(E)		材料不动产
附表4.08（a）		附属公司
附表4.08（b）		订费
附表4.13		税费
附表4.21		保险
附表4.23		知识产权
附表7.12		结账后项目
附表8.01		负债
附表8.02(A)		留置权
附表8.04		投资
附表8.05		性情
附表8.07		与关联公司的交易
附表16.01		通知信息

i

契约，日期为2023年6月23日，由Wolfspeed股份有限公司、北卡罗来纳州 公司(发行人)、不时作为本合同的附属担保人(定义如下)和美国银行信托公司全国协会(一个全国性银行协会)签署，不以个人身份，仅作为本合同项下的受托人(受托人)和本合同的抵押品代理人。

鉴于，发行人希望发行并 出售给买方，而买方希望在符合本协议条款和条件的情况下，向发行人购买本金总额为1,250,000,000美元的初始票据，购买价格相当于其本金的96.00%。除上述初始票据外，发行人可不时同意发行和出售，现有票据持有人可不时同意购买2030年到期的额外高级担保票据(连同初始票据，即票据)，金额不超过750,000,000美元，如本文进一步所述；

鉴于发行人已正式授权签立和交付本契约，以规定以本契约规定的方式发行票据；以及

鉴于，根据其条款，使本契约成为发行人合法、有效和具有约束力的协议所需的一切事项已经完成，发行人提议采取一切必要措施，使票据在由发行人签立、受托人认证和交付并由发行人正式出具时，履行下文规定的发行人的法律、有效和具有约束力的义务。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议、条款和契诺，本协议各方订立契约，并同意如下：

第一条。

定义和通过引用并入

第1.01节定义

？2026年可转换票据是指发行人根据该特定契约发行的2026年到期的某些1.75%可转换优先票据，日期为2020年4月21日，由发行人与美国银行信托公司全国协会(美国银行全国协会的利息继承人)之间发行。

2029年可转换票据是指发行人根据某一契约发行的2029年到期的1.875%可转换优先票据，日期为2022年11月21日，由发行人和全美银行信托公司之间发行。

可接受的债权人间协议，就旨在优先于担保票据义务的抵押品的任何留置权而言，是指在形式和实质上合理地令发行人和所需的票据持有人各方满意的债权人间协议。

？帐户控制协议是指(A)对于在美国持有或位于美国的任何 存款帐户或证券帐户，规定抵押品代理人对存款帐户或证券帐户的控制(如《统一商法典》第9-104节或《统一商法典》第8-106节所述，视适用情况而定)的惯例帐户控制协议；(B)对于任何其他存款帐户或证券帐户，根据适用司法管辖区的法律对该等存款账户或证券账户取得完善担保权益所必需的协议，并规定抵押品代理人对该等存款账户或证券账户具有同等的控制权(如适用的《统一商法典》第9-104节或 第8-106节所界定)(以适用的该等存款账户或证券账户所在的司法管辖区的法律存在为限)。

额外票据是指 发行人根据第2.17节发行并由票据持有人在适用的额外票据发行日从发行人处购买的任何定期票据，以及根据本契约第2.07节发行的任何替代票据。根据本协议发行的额外票据本金总额不得超过750,000,000美元。

额外票据发行日期，就任何额外票据而言，是指根据本契约 发行该等额外票据的日期。

？关联方？是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。

代理人？指受托人、抵押品代理人和托管人。

《商定的安全原则》系指附表1.01(D)所列的原则。

？反腐败法指与贿赂或反腐败有关的任何法律要求，包括现行和今后生效的美国《1977年反海外腐败法》或任何后续法规。

反恐怖主义法系指与洗钱或资助恐怖主义有关的任何法律规定，包括《爱国者法》、《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》，第31篇《美国法典》第5311-5330节和第12篇《美国法典》第1818(S)、第1820(B)条和1951年至1959年)、《与敌贸易法》(第50篇《美国法典》第1节及以后各节，经修订)、13224号行政命令(2001年9月24日生效)以及美国财政部的各项《外国资产管制条例》(31 C.F.R.，小标题B，第五章，经修订)，在每一种情况下，如现在和今后有效的，或任何后续法规。

适用赎回价格就任何确定日期的任何适用票据而言，是指(I)在该等票据适用发行日期的三周年当日或之后，以及该等票据适用发行日期的四周年之前，将该等票据本金的109.40625加上该等票据的应计及未付利息， 但不包括适用的赎回(或回购)日期，(Ii)在该等票据的适用发行日期的四周年当日或之后及该等票据的适用发行日期的五周年之前，该等票据本金金额的104.9375%连同该等票据截至(但不包括)适用的赎回(或回购)日的应计及未付利息，及(Iii)在该等票据适用的发行日期五周年当日或之后，该等票据本金金额的104.9375%连同该等票据的应计未付利息至适用的赎回(或回购)日期。

2

？批准基金的含义与第16.07(B)节中赋予的含义相同。

？资产出售要约具有第3.02(B)节中赋予该术语的含义。

《破产法》是指《美国法典》第11章，名称为《破产》，编撰为《美国法典》第101条及其后的修订本，以及任何类似进口的后续法规，在每一种情况下均不时生效。

受益所有权认证是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的认证。

《受益所有权条例》系指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。

？理事会是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

？对于任何人来说，董事会是指此人的董事会或其他管理机构，如果此人由单一实体拥有或管理，则指该实体的董事会或其他管理机构。

预算？具有第7.04(F)节中赋予该术语的含义。

？营业日是指纽约市或北卡罗来纳州的商业银行被法律授权或要求继续关闭的任何周六、周日或其他日子。

？资本支出对任何 个人来说，是指该人在该期间发生的所有支出的总和，根据公认会计准则，该等支出应计入或应包括在该人的现金流量表中反映的财产、厂房或设备或类似项目的附加项 。

？资本化租赁债务是指在作出任何 确定时，资本租赁或融资租赁的负债金额，该负债在当时需要资本化，并根据公认会计准则在资产负债表(不包括资产负债表的脚注)上反映为负债。但发行人或其附属公司的债务，无论是在截止日期存在的，还是在之后产生的，(A)最初没有作为资本租赁或融资租赁债务计入发行人的综合资产负债表，随后被重新定性为资本租赁或融资租赁债务，或者，在特殊目的或其他实体与发行人合并的情况下，由于会计处理方式的改变或其他原因，在这种合并时， 要求将其子公司定性为资本租赁或融资债务，或(B)于结算日并不存在，且须将其定性为资本租赁或融资租赁债务，但假若在结算日存在，则在结算日将不会被视为资本租赁或融资租赁债务，在任何情况下均不应视为资本化租赁债务或债务。

3

？现金管理协议是指为收款、财务管理服务(包括控制支付、透支、自动结算所资金转账服务、退货项目和州际存管网络服务)、 任何活期存款、工资、信托或经营账户关系、商业信用卡、商务卡、购买或借记卡、非信用卡e-Payables服务以及 其他现金管理服务，包括电子资金转账服务、加密箱服务、停止支付服务和电汇服务，向发行人或任何附属公司提供现金管理服务的任何协议。

？意外事故是指导致发行人或其任何子公司收到任何保险的任何事件 任何设备、资产或财产(包括其任何改进)的收益或报废赔偿，以更换或维修该等设备、资产或财产，或作为对该等伤亡或报废事件的赔偿。

在下列情况下，控制权变更应被视为发生：“”

(A)交易法第13(D)条所指的个人或集团，发行人、其全资子公司以及发行人及其全资子公司的雇员福利计划除外，提交交易法明细表或任何明细表、表格或报告，披露该个人或团体已成为交易法第13d-3条所界定的发行人普通股权益的直接或间接实益拥有人，占发行人普通股权益投票权的50%以上；或

(B)控制权变更(或类似事件)应根据构成发行人或任何附属公司重大债务的任何债务的任何契约、信贷协议或其他相关文件而发生。

？控制权变更要约具有第3.02(C)节中赋予此类术语的含义。

？费用？具有第2.15(E)节中赋予此类术语的含义。

？截止日期？表示2023年6月23日。

？《税法》是指1986年修订的《国内税法》，以及根据该《税法》颁布的条例和裁决。

？抵押品？是指任何证券文件中定义的所有抵押品？(或类似术语)，还应包括抵押财产、土地抵押(格伦舒尔德)、转让、(延长)所有权安排的保留、证券转让以及根据任何证券文件为票据持有人各方的利益而对受托人、抵押品代理人或任何子代理人具有任何留置权的所有其他财产。

？抵押品代理人是指美国银行信托公司、国家协会及其继承人和以此类身份获得许可的受让人。

4

？抵押品协议是指发行人、各国内附属担保人和抵押品代理人之间的抵押品协议，其日期为 ，并可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

抵押品和担保要求是指(在每种情况下，在遵守商定的担保原则、第7.10(D)、(E)和(G)节、附表7.12和任何适用的债权人间协议的情况下)的要求：

(A)在截止日期，(X)抵押品代理人应已从发行人和每一家国内附属担保人收到抵押品协议的对应者，以及根据抵押品协议规定发行人和每一国内附属担保人为保证票据义务而必须签立的文件，受托人应已从每一附属担保人(附属担保协议的对应者)那里收到，在每一种情况下都应代表该人妥为签立和交付；

(B)于截止日期，(I)(X)发行人或任何境内附属公司担保人直接拥有的所有未清偿股权(为免生疑问，包括发行人或任何境内附属公司担保人在任何Holdco SPV附属公司或SPV附属公司中直接拥有的任何股权，以及作为任何SPV附属公司的境内附属公司担保人的任何Holdco SPV附属公司直接拥有的任何股权)，除除外证券外，及(Y)发行人或任何境内附属公司担保人(除外证券除外)欠下的所有债务，应 已根据抵押品协议质押，及(Ii)抵押品代理人应已收到代表该等股权的证书或其他票据(如有)，以及根据适用的证券文件规定须交付的该等票据或其他票据，连同空白背书的股票权、票据权证或其他转让票据；

(C)在截止日期后成为附属担保人的任何人的情况下，抵押品代理人或受托人(视情况而定)应已收到(I)由该附属担保人正式签署和交付的《附属担保人担保协议补充书》，(Ii)就境内附属担保人而言，基本上按照担保书规定的格式或抵押品代理人合理接受的其他担保文件的补充文件(按所要求的通知持有人当事人的指示行事)。(Iii)在外国附属担保人的情况下，受任何外国抵押品司法管辖区法律管辖的其他担保文件，该等担保文件是授予该附属担保人的股权和资产的完美担保权益所必需的，其中除其他事项外，应包括在所有资产/浮动担保惯常适用的任何司法管辖区内的几乎所有资产的担保。抵押品代理人(按照所要求的票据持有人各方的指示行事)合理接受的形式和实质内容，并代表该外国附属担保人正式签立和交付；

5

(D)在截止日期后，(I)(X)任何人在截止日期后成为附属担保人的所有未清偿股权，以及(Y)除第7.10(G)节另有规定外，发行人或附属担保人在截止日期后直接取得的所有股权，除除外证券外，应已根据抵押品协议或其他适用的证券文件质押，及(Ii)抵押品代理人应已收到代表该等股权的所有证书或其他票据(如有)，连同与之有关的股权书或其他转让文书，并以空白背书方式背书；

(E) 除本契约或任何担保文件另有规定外，所有文件和文书，包括《统一商业法典》融资声明、向美国版权局和美国专利商标局提交的备案文件，以及抵押品代理人(根据所需通知持有人当事人的指示行事)合理要求的所有其他行动(包括适用法律要求的行动)，均应交付、存档、登记或 记录，以创建担保文件(在每种情况下，包括其任何补充)拟设立的留置权，并完善此类留置权，并且按照安全文件所要求的优先顺序，应与每份此类安全文件的签署和交付同时或立即交付、归档、登记或记录；

(F)在第7.10节规定的期限内，对于根据第7.10节规定的抵押财产，抵押品代理人应已收到(I)将由该抵押财产的记录所有人 正式签立和交付并适合在所有档案室或记录机构记录或存档的每项抵押财产的每份抵押的副本，该等抵押财产在记录时可能是必要的或合理的，以创建有效和可强制执行的留置权，但不受允许留置权的限制，(Ii)关于对每项该等抵押财产的抵押，支持抵押品代理人的律师对抵押的可执行性、适当授权、执行和交付的意见，以及(Br)房地产律师意见中通常涵盖的和类似融资交易中通常给出的此类其他事项，(Iii)关于每一种此类抵押财产、洪水文件和(Iv)此类其他习惯 证书，抵押品代理人可合理要求(按照所要求的票据持有人的指示行事)在与交付抵押品或下文(G)款所述的其他可交付物有关的类似融资交易中通常提供的誓章和类似的可交付物，而不需要就任何此类抵押或抵押财产支付实质性费用；

(G)在第7.10节规定的期限内，对于根据第7.10节规定的抵押财产，抵押品代理人应已收到(I)对于位于美利坚合众国的每一抵押财产，以及在抵押财产所在司法管辖区的习惯范围内(如果位于美利坚合众国以外)，由发行人支付的一份或多份保单或加了标记的无条件所有权保险，或日期缩减和修改背书，由发行人选定的全国公认的产权保险公司出具，承保每笔抵押的留置权为有效的

6

(Br)对上述抵押财产的留置权，除允许的留置权外，不受任何其他留置权的限制，保险金额不得超过投保的抵押财产的公平市场价值(由发行人善意确定)，连同必要和抵押品代理人可能合理要求的惯例背书、共同保险和再保险，并且 在适用的抵押财产所在的司法管辖区以商业合理的费率获得，以及(Ii)对于位于美利坚合众国的每一项抵押财产，在抵押财产所在司法管辖区的习惯范围内(如果位于美利坚合众国以外)，对已支付所有必要费用(如适用)的每一抵押财产(包括其上的所有装修、地役权和其他习惯事项)的调查，即(A)在所有重要方面均符合美国土地所有权协会和美国测绘大会的最低详细要求，因为这些要求 在该测量准备之日有效，并且(B)该所有权保险公司足以从与该抵押财产有关的所有权保险保单中删除所有标准测量例外(但前提是， 但是，只要适用的所有权保险单的发行人提供合理和习惯的测量相关保险(包括但不限于，与调查相关的背书)在基于现有调查、邮政编码地图或快速地图和/或所有权保险人可能合理满意的其他文件的适用所有权保险单中)；

(H)第7.02节条款所要求的保险证据；和

(I)在截止日期后，抵押品代理人或受托人(视情况而定)应已收到(I)根据第7.10节或抵押品协议可能需要交付的其他 担保文件，以及(Ii)在抵押品代理人(按照所需通知持有人 各方的指示行事)的合理要求下，符合第7.10节任何其他要求的证据。

？承诺是指就任何买方而言，此类买方对S初始票据的承诺。

？出资债务是指发行人或任何子公司的债务，其未偿还本金总额不超过发行人从(X)发行人S合格股权和允许不合格股票的发行或出售收到的现金收益净额的100%(如果是允许不合格股票，则不超过50%)，或 (Y)对发行人S普通股的出资，在每种情况下，均在截止日期后(在(X)和(Y)两种情况下)，除(I)发行人向任何附属公司出售股权或其任何附属公司对发行人普通股权益的贡献或(Ii)转换任何可换股票据所得款项外，在每种情况下，只要该等所得款项并未以其他方式用于根据第8.04节进行任何投资、根据第8.06节作出任何限制付款或根据第8.09(B)节提前偿还任何债务。尽管本协议有相反规定，但出资债务只能分配给第8.01条(L)或(N)项，不得用于产生任何其他债务。

7

？综合利息开支指任何人士在任何 期间的所有利息开支，包括摊销债务贴现及溢价、摊销或支出所有与债务有关的应付费用及开支、资本化租赁债务项下的利息组成部分、资本化利息及该人士及其附属公司在每个情况下根据利率对冲协议于该期间所作的付款及收入净额(如有)，并根据公认会计原则以其他方式厘定。

？综合净收入就任何人而言，是指该人及其附属公司在根据公认会计原则确定的综合基础上，在任何期间内的净收入的总和，但不包括：

(一)非常损益；

(2)任何票据方或其子公司拥有所有权权益的任何企业实体(子公司除外)的净收益，除非该票据方或其子公司实际已以现金分配的形式收到此类净收益；

(三)在该期间内非正常业务处置的损益；

(4)任何附属公司因任何理由不能向票据当事人支付股息的净收益的任何部分。

？截至任何日期，综合总资产是指发行人及其子公司的总资产， 根据公认会计原则在综合基础上确定，该总资产列于根据第7.04(A)或7.04(B)节提交的发行人最近一份综合资产负债表中。

？控制？是指直接或间接拥有通过有投票权证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的权力，而控制？和控制？应具有相关含义。

？控制触发事件应指以下任何情况：(I)任何违约事件的发生和持续， (Ii)截至任何日期，合格现金金额在五(5)个或更多连续营业日内低于适用的最低流动性阈值，或 (Iii)截至2025年6月30日的财政季度，发行方及其子公司未能实现(X)在该会计季度的平均MVF使用率不低于20%，以及(Y)该会计季度的MVF产品产生不少于50,000,000美元的收入(根据GAAP计算)，在第(X)和(Y)条中的每一种情况下，仅占内部来源的晶圆。

？受控账户是指发行人或任何附属担保人的任何存款账户或证券账户，根据第7.14(A)节的规定，该账户或附属担保人必须遵守账户控制协议。

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？受控实体？是指任何由S控制的附属方。在本定义中使用的控制是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的权力。

？可转换票据统称为：(I)2029年可转换票据，(Ii)发行人根据该契约发行的2028年到期的某些0.25%可转换优先票据，日期为2022年2月3日，由发行人和美国银行信托公司全国协会(美国银行全国协会的利息继承人)发行，(Iii)2026年可转换票据，以及(Iv)发行人根据本契约条款不时发行的、可转换为发行人普通股(及以现金代替零碎股份)及/或现金(金额参考该等普通股价格而厘定)的任何其他债务证券。

核心资产是指任何(I)MVF资产、Sler City资产、Saarland资产、Future Fab资产或Durham资产，在每种情况下，不包括在适用设施或园区中使用的任何非实质性普通课程资产，或(Ii)发行方直接或间接拥有上述任何资产的任何直接或间接子公司的股权。 尽管本协议中有任何相反规定，但双方理解并同意，任何MVF资产、Sler City资产、Saarland资产、Future Fab资产或Durham资产的进出不受限制。

？核心资产净收益具有净收益定义中所述的含义。

？公司信托办事处是指受托人在美利坚合众国的指定办事处，受托人可在任何时间管理其公司信托业务，或受托人不时向票据持有人各方和发行人发出通知而指定的其他地址，或任何继任受托人的主要公司信托办公室(或该继任受托人不时向票据持有人各方和发行人发出通知而指定的其他地址)。

托管人的涵义如第2.04(A)节所述。

？托管票据具有第2.04(E)节中赋予该术语的含义。

违约？指任何事件或条件，如经通知、时间流逝或两者兼而有之，即构成违约事件。

？最终票据是指发行人根据本契约以最终、完全注册的形式(带有受限票据图例)发行的经证明的票据。

？存款账户是指在银行、储蓄和贷款协会、信用合作社或类似组织中的活期、定期、储蓄、存折或类似的账户，但由可转让存单证明的账户除外。

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？已解除的债务是指任何可转换票据项下的债务，该债务已(根据合同或法律上的失败)被作废，或因预付或存放足够偿还到期或不可撤销地要求赎回的债务而清偿(无论这种债务是否构成债务人资产负债表上的负债)；提供, 然而，，(I)如已支付或缴存因债务失效或清偿或赎回所需的所有款项，则该债务应被视为清偿债务，即使某些条件尚未满足，只要该等条件可在上述预付款或缴存后95天内合理地预期得到满足，即视为清偿债务；及(Ii)该等缴存资金应不计入合格现金的计算范围；提供, 进一步, 然而，如前一但书第(I)款所述条件在预付款项或存款后95天内仍未满足，则在该95天期限过后，该等债务将不再构成清偿债务。

？对于任何个人和交易而言，无利害关系的董事？指在该交易中或与该交易没有任何重大直接或间接财务利益的该人的董事会成员 。

？在一次交易或一系列交易(包括任何出售及回租交易及任何出售或发行附属公司股权)中，出售、出售、租赁、分租、许可、分许可、出售及回租、转让、分租、转让或以其他方式处置任何财产、业务或资产，并包括任何出售、转让、转让或其他 处置任何票据或应收账款或与其相关的任何权利及债权。处分一词与前述具有相关含义。

？对于任何人来说，被取消资格的股票是指该人的任何股权，根据其条款(或通过 可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回(仅限于受限制股权 权益除外)，根据偿债基金债务或其他(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须受 优先赎回或全数回购票据以及全额支付所有其他应计和应支付的票据债务的约束)，(B)可由持有人选择赎回(仅限于合格股权除外)， 全部或部分，(C)规定于到期日后九十一(91)日前，以现金或(D)按其持有人的选择，可转换或可兑换为债务或构成不合格股份的任何其他股权，或(Br)于到期日后九十一(91)日的任何其他股权权益(惟只有 于该日期前到期或可强制赎回、可转换或可交换或可按持有人的选择赎回的股权部分，方可被视为不合格股份)。尽管有上述规定：(I)向任何雇员或发行人或附属公司的任何雇员的利益计划或任何该等计划向该等雇员发行的任何股权，不应仅因发行人为履行适用的法定或监管责任或因该雇员因S离职、身故或伤残而被 要求回购而构成不合格股份，及(Ii)该等人士的任何类别的股权，而该等股份的条款授权该等人士透过{br>其条款授权该人士透过交付并非不合格股份的股权来履行其义务，则该等股份不应被视为不合格股份。

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？能源部借款人是指任何能源部融资的借款人。

？能源部融资是指任何能源部借款人因(X)美国能源部贷款计划办公室、(Y)美国任何其他政府机构或(Z)作为第(X)或(Y)款所述任何 实体的管理人、促进者、代理人、受托人、服务者、管道、工具或类似身份行事的任何金融机构而欠下的任何债务。

？美国能源部母公司是指发行方或作为任何能源部借款人的直接或间接母公司的任何其他子公司。

美元或$指的是美利坚合众国的合法货币。

？国内子公司？指不是外国子公司的任何子公司。

？国内附属担保人是指(A)附表1.01(C) 中规定的发行人的每一家国内子公司，以及(B)发行人的每一家不是排除子公司的国内子公司(除非发行人已选择使该国内子公司成为附属担保人)。

？《国防生产法》指修订后的《国防生产法》，包括所有实施条例。

？Durham Assets指发行人或其子公司(I)于截止日期位于北卡罗来纳州达勒姆或在其中使用的任何资产，以及(Ii)自截止日期起位于北卡罗来纳州达勒姆或在北卡罗来纳州达勒姆使用的任何资产(理解并同意，第(I)和(Ii)款中的此类资产在任何时候都应构成达勒姆资产，即使后来从北卡罗来纳州达勒姆移出或不再使用)，但在任何情况下都不包括Project Sonic Assets(见附表8.05)。

？EBITDA？指的是，在任何期间，在合并基础上，发行人及其子公司在每个情况下，等于该期间的综合净收入加上(A)在计算该综合净收入时扣除的下列金额(不包括根据综合净收入定义第(A)至(C)款特别从综合净收入中扣除的金额)：(I)综合利息支出、(Ii)税项、(Iii)折旧和摊销、(Iv)在该期间内不代表现金的所有非经常性费用和费用。(V)与发行股票期权或其他股权作为对员工和/或发行人或任何附属公司管理层的补偿有关的费用，(Vi)在任何四(4)个财政季度期间因任何投资、收购、资产处置、发行股票或发生、支付、预付、再融资或赎回债务而产生的总金额不超过5,000,000美元的成本和支出 (包括与本契约及其任何修订、补充和修改有关的费用和支出)，包括递延融资费用、债务发行成本、佣金、费用和支出(在每种情况下，无论(br}是否未完成)和(Vii)发行人在提交给美国证券交易委员会的文件中报告的有关期间在计算非公认会计准则净亏损时使用的所有调整，减去(B)在计算综合净收益时包括的：(I)所有非经常性、增加该期间净收入的非现金项目，以及(Ii)在发生相关非现金支出或亏损的会计季度之后，在该 期间内就上文第(Iv)款所述项目所作的任何现金支付加上(或减去)(C)因下列影响而产生的非现金损失(或收益)按市值计价票据方对Lextar Electronics 公司的投资估值。

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选举票据持有人的含义与第2.02(B)节中赋予该术语的含义相同。

环境是指环境和室内空气、地表水和地下水 (包括饮用水、通航水和湿地)、地表或地下地层或动植物等自然资源。

？环境法是指所有适用的法律(包括普通法)、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决或其他具有法律约束力的要求，由任何政府当局颁布或与任何政府当局签订，对污染、环境保护、自然资源(如动植物)的保护、保存或回收 ，包括管理任何危险材料的产生、使用、运输、管理、释放或威胁释放或暴露于任何危险材料或公共或员工的健康和安全事项(仅限于与人类暴露于危险材料有关的范围)。

？环境许可？具有第4.16节中赋予该术语的含义。

？任何人士的股权是指任何及所有股份、权益、购买或以其他方式取得、认股权证、期权、参与或该等股权或所有权的其他等价物或权益(不论如何指定)的权利，包括任何优先股、任何有限或一般合伙企业权益及任何有限责任公司会员权益，以及可转换为或可交换上述任何事项的任何证券或其他权利或权益；但股权不包括任何可转换票据、许可债券对冲交易或许可认股权证交易。

？《雇员退休收入保障法》是指1974年《雇员退休收入保障法》，因为该法可能会不时修订，并颁布任何最终条例和根据该法令发布的裁决。

？ERISA 附属公司是指根据ERISA第4001节或守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节，与发行人或子公司一起被视为单一雇主的任何贸易或业务(无论是否合并)。

？ERISA事件指(A)任何可报告的事件或ERISA第4043(B)节的要求适用于计划；(B)未能向任何计划提供所需的供款，从而导致根据《守则》第430条或《雇员权益法》第303或4068条施加留置权或其他产权负担或提供担保，或产生此类留置权或产权负担，出现或产生任何未支付的最低所需供款或累积资金不足(如《守则》第4971节或《雇员权益法》第1章小标题B第3部分所界定或以其他方式列出)，无论是否放弃，或就任何计划或多雇主计划而言，未能达到《守则》第412条或ERISA第302条规定的最低资金标准，无论是否放弃；(C)确定任何计划处于或预期处于危险状态(如ERISA第303(I)(4)节或《守则》第430(I)(4)节所界定)；。(D)根据《守则》第412(C)节或《守则》第302(C)节提交文件。

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豁免任何计划的最低筹资标准的申请、未能在到期日前根据《守则》第430(J)条就任何计划支付所需的分期付款或未向多雇主计划作出任何所需的供款；(E)提交终止任何计划的意向通知，如果这种终止需要大量额外捐款才能被视为《ERISA》第4041(B)条所指的标准终止，根据《ERISA》第4041(C)条提交终止任何计划的意向通知，根据《ERISA》第4041(C)条终止任何计划，或 发行人、子公司或任何ERISA关联公司在《ERISA》第四章下就终止任何计划或多雇主计划承担任何责任；(F)根据《ERISA》第4042条，为终止任何计划或任命受托人管理任何计划而提起诉讼，或发生可合理预期构成PBGC提起诉讼的理由的事件或情况，或发行人、PBGC的子公司或任何ERISA关联公司或计划管理人收到与意向终止任何计划或根据《ERISA》第4042条指定受托人管理任何计划有关的任何通知；(G)发行人、子公司或任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何计划或多雇主计划而承担的任何重大责任；(H)发行人、子公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从发行人、子公司或任何ERISA关联公司收到关于即将施加退出责任的任何通知，或确定多雇主计划是或预计是破产的 《ERISA》第四章所指的破产，或处于《守则》第432节或ERISA第305节所指的濒危或危急状态；(I)任何发行人、子公司或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的计划，而这些实体是ERISA第4001(A)(2)节所界定的主要雇主，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类撤回的业务停止；(J)从事《守则》第4975条或ERISA第406条所指的非豁免禁止交易；或 (K)发行人、子公司或任何ERISA关联公司，根据ERISA第四章就任何计划承担任何责任(ERISA第4007条规定的到期保费和未拖欠的保费除外)。

？托管债务是指在解除债务之前，按照惯例托管安排以托管方式发行的债务。

？违约事件具有第10.01节中赋予该术语的含义。

？《证券交易法》是指1934年修订的《证券交易法》，以及据此颁布的《美国证券交易委员会》的规则和条例。

？排除帐户是指(A)专门用于支付工资、工资税和其他员工工资和福利的任何存款帐户，(B)任何税务帐户(包括任何销售税帐户)，(C)任何托管、养老金、401(K)或类似的信托帐户 ，(D)任何扣押、托管、信托、现金抵押品或类似账户及(E)任何存款账户及证券账户，而该等账户拥有现金或准许投资，而该等账户在任何时间的余额均不超过 20,000,000美元，而构成除外账户的所有该等账户合计余额亦不超过50,000,000美元。

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排除的财产？具有第7.10(G)节中赋予该术语的含义。

？排除的证券？指以下任何一项：

(A)发行人和所需票据持有人当事人合理地同意根据证券文件将该等股权或债务质押给有担保各方的成本或其他后果与由此产生的价值相比可能过高的任何股权或债务；

(B)任何股权或债务，只要其质押受到法律任何要求的禁止，或 要求政府或其他监管机构同意、批准、许可或授权进行质押(除非已收到此类同意、批准、许可或授权)；

(C)非全资附属公司的任何人士的任何股权，但以(A)该附属公司与非关联第三方的任何组织文件、合资企业协议或股东协议禁止该附属公司在未经该第三方同意的情况下作出保证票据义务的质押为限；但在下列情况下，第(A)款不适用：(1)该另一方是票据方或任何票据方的子公司，或(2)已获得履行质押的同意(应理解，上述规定不应被视为使发行人或任何子公司有义务获得任何此类同意)，并且仅在该等组织文件、合资企业协议或股东协议或其替换或续订有效时适用。或(B)保证票据义务的质押 将给予管理该等股权的任何组织文件或股东协议的任何其他当事人(票据当事人或票据当事人的附属公司除外)终止其在该文件或股东协议下义务的权利(只要在第(A)和(B)款的每一种情况下，该条款均禁止就该等股权授予担保权益(而不仅仅是担保票据义务的质押))；

(D)任何附属公司的任何股权，只要该等股权的质押可以合理地预期会导致发行人或发行人在与所需票据持有人磋商后真诚地决定的任何附属公司的重大不利税务后果；

(E)本契约附表1.01(A)所列的任何股权或债务，或在截止日期或之前已由发行人的一名负责人员以书面向所需的票据持有人各方确定并经所需的票据持有人各方同意的任何股权或债务；及

(F)任何保证金股票。

？不包括的附属担保人是指下列任何一项(除非附属担保人的定义第(B)款另有规定)：

(A)每一家非关键性附属公司，

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(B)因合同义务而被禁止担保票据义务的每家子公司(仅在截止日期或在收购该子公司时存在该禁止的范围内(或在对该子公司的更新或替换时存在的范围内)；但该合同义务不是在本合同义务订立或预期中订立且仅在该禁止存在的时间内存在)，

(C)被法律规定禁止担保票据义务或需要政府主管部门同意、批准、许可或授权来担保票据义务的每家子公司(除非该同意、批准、许可或授权已收到并生效)，

(D)每一家SPV子公司，其唯一资产是：(I)获得或受制于赠款融资的赠款，(Ii)园区、设施、项目或其他开发项目由该赠款的收益提供资金，以及(Iii)与上述相关的非实质性附带资产，且仅限于管辖该等赠款融资的基础协议禁止该SPV子公司担保票据义务；条件是发行人和该SPV子公司将各自在商业上作出合理努力，以谈判和达成该等授予融资，以允许管辖该授予融资的基础协议允许该SPV子公司担保票据义务，

(E)其唯一资产为担保SLB债务的资产或受制于SLB债务的每一家SPV附属公司，以及与其相关的非实质性附带资产，且仅在管辖该SLB债务的基础协议禁止该SPV子公司担保票据义务的范围内；但条件是发行人和该SPV子公司将各自在商业上作出合理努力谈判和订立该SLB债务，以允许管辖该SLB债务的基础协议允许该SPV子公司担保票据义务，

(F)每件非营利组织附属或政治行动委员会

(G)作为外地销售办事处的每间附属公司，但以该附属公司并不拥有任何实质资产为限，

(H)任何其他附属公司，而就该附属公司而言，提供票据义务的担保可合理地预期会对发行人或发行人与所需票据持有人各方磋商后真诚决定的任何附属公司造成重大不利税务后果，以及

(I)任何其他附属公司，而发行人及所需票据持有人当事人合理地认定，提供票据义务担保的成本或其他 后果相对于由此提供的价值而言过高。

尽管本协议或任何附注文件有任何相反规定，在任何情况下，任何(X)是任何获准优先债务(授予融资除外，且仅在上文(D)款允许的范围内)的借款人或担保人或(Y)拥有任何重大知识产权的附属公司，在任何情况下均不是被排除的附属公司。

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？现有的循环信贷协议是指 发行人、贷款方和富国银行全国协会之间于2015年1月9日签订的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的特定信贷协议。

费用函是指发行人于2023年6月21日提交的以受托人和抵押品代理为受益人的受托人、注册人、付款和抵押品代理服务的特定建议书。

？费用？指发行人根据票据购买协议或任何票据文件向买方或任何其他人士支付的费用，(Ii)作为票据文件下的抵押品代理人应支付给抵押品代理人的费用，以及(Iii)作为本协议受托人应支付给受托人的费用。

？任何人的财务总监是指此人的首席财务官、主要会计官、财务主管、助理财务主管或主计长。

？惠誉评级是指惠誉评级、惠誉集团的一部分、Fimalac，S.A.的子公司，或该公司评级证券业务的任何继承人或受让人。

？洪水文件是指，就位于美利坚合众国或其任何领土的每一抵押财产而言，(I)完成的“贷款终身期”联邦紧急事务管理署标准洪水风险确定(如果抵押财产位于特殊洪灾地区，连同由发行人和相关的适用注释方正式签署的关于特殊洪灾地区状况和洪灾援助的通知)和(Ii)本合同第7.02(C)节所要求的保险范围的复印件或证书以及与本协议第7.02(C)节所要求的保险单和安全文件适用条款有关的申报页，应(A)背书或以其他方式修改其中的每一项，以包括标准的或纽约的贷款人S的应付损失或抵押权人背书(视情况而定)，(B)代表担保当事人指定抵押品代理人作为额外的 受保人和损失收款人/抵押权人，(C)指明位于特别洪灾地区的每项财产的地址、适用的洪泛区指定以及与之相关的洪水保险承保范围和免赔额，以及(D)以惯常的形式和实质(由发行人合理确定)在其他方面 。

洪水保险法，统称为：(I)1994年《全国洪水保险改革法》(全面修订了现在或以后生效的《国家洪水保险法》和《1973年洪水灾害保护法》)或其任何后续法规， (Ii)现在或以后生效的《2004年洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(Iii)现在或以后生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。

？外国抵押品管辖权是指，在任何确定日期，票据当事人 成立或注册成立的任何司法管辖区。

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？外国子公司是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律注册或组织的任何子公司。

？外国子公司担保人是指(A)附表1.01(C)和 所列的发行人的每家外国子公司(B)发行人的不是排除子公司的每家外国子公司(除非发行人已选择使该外国子公司成为子公司担保人)。

未来财务资产是指(I)发行人或其附属公司在开业时位于或使用任何未来财务机构的任何资产，以及(Ii)在该等移动或使用之前不属于本契约项下任何其他定义的、位于或使用该未来财务机构的任何额外资产。

？未来制造设施是指发行人的任何半导体器件制造设施和园区，或在截止日期后设立的任何子公司。

？公认会计原则？指在截止日期在美利坚合众国生效的公认会计原则，在符合第1.02节的规定的基础上统一适用。

？德国安全文档是指受德国法律管辖的任何安全文档。

德国交易抵押品是指受德国法律管辖的任何抵押品。

？政府机关是指任何联邦、州、地方或外国政府、法院、政府、监管机构或行政机关、部门、委员会、董事会、局、法庭机关、其他机关、机构或监管或立法机构。

？赠款融资是指完全由(X)政府当局在截止日期后就萨尔兰资产提供的一笔或多笔赠款、(Y)用此类赠款的收益资助的园区、设施、项目或其他开发项目以及(Z)与上述相关的非实质性附带资产所担保的任何债务。

？任何人(担保人)的或由任何人(担保人)作出的担保，是指(A)担保人的任何义务，不论或有或有，或具有担保他人(主要债务人)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他货币义务的经济效果，包括担保人的任何直接或间接义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)此类债务或其他义务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Br)向债务或其他债务的所有人保证偿付的证券或服务；(3)维持主要债务人的营运资本、股权资本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要债务人能够偿付该债务或其他债务；或(4)为以任何其他方式保证债务或其他债务的持有人偿付债务或其他债务而订立的协议，或 为保护该等持有人免受(全部或部分)损失而订立的协议；或(B)对保证任何债务或其他义务的担保人资产的任何留置权(或

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任何其他人的债务或其他债务的持有人的现有权利，或有或有的权利)，无论此类债务或其他义务是否由担保人承担；但是，担保一词不应包括在正常业务过程中对存放或收款票据的背书，或在成交日期有效或与本契约允许的任何资产的收购或处置相关而订立的惯例和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的债务的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则等于该人善意确定的有关债务的最高合理预期负债。

？担保人？具有术语《担保》定义中赋予该术语的含义。

危险材料是指根据适用的环境法列出、管制或以其他方式定义为危险、有毒、污染物或污染物(或具有类似监管意图或含义的词语)的任何材料、物质或废物，或释放可能导致根据任何适用的环境法承担责任的任何材料、物质或废物， 包括但不限于爆炸性或放射性物质、石油副产品或石油馏分、石棉或含石棉的材料、全氟和多氟烷基物质、多氯联苯、氡气体或杀虫剂。

？套期保值协议是指就任何掉期、远期、期货或衍生品交易、期权或类似协议订立的任何协议，这些协议涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价风险或价值的指数或衡量指标，或信用价差交易、回购交易、储备回购交易、证券出借交易、天气指数交易、现货合约、固定价格实物交割合约、或任何类似交易或这些交易的任何组合，在上述每种情况下，不论是否进行交易所交易；但任何只就发行人或任何附属公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问所提供的服务的账户付款的虚拟股票或类似计划，均不应是套期保值协议。

？历史审计财务报表具有第4.05节中赋予该术语的含义。

？Holdco SPV子公司是指发行人的任何子公司，其唯一资产是SPV子公司的股权和与其相关的非实质性附带资产。

IAI？指D规则第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所述的经认可的机构投资者。

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？非实质性子公司是指发行人的任何子公司，如果该子公司没有(br}在与其子公司合并的基础上确定的)截至该日期的最近一次测试期的最后一天的收入，超过发行人及其子公司在该期间的总收入的1%，或(Ii)总资产，在任何时候与其子公司在合并的基础上确定，超过综合总资产的1%；但(X)构成非重大附属公司的附属公司截至最近结束测试期的最后一天的收入总额不得超过发行人及其附属公司在该期间的综合收入总额的5%，且 (Y)构成非重大附属公司的附属公司的总资产在任何时候均不得超过综合总资产的5%；此外，发行人可自行决定将原本符合定义的任何附属公司排除在无形附属公司类别 之外。截至截止日期的每一家非实质性附属公司应在附表1.01(B)中列出。尽管本定义有任何相反规定，任何附属公司如直接或间接拥有任何核心资产，或在任何借款超过 $50,000,000的债务下是借款人或担保人，则该附属公司不应被视为非重大附属公司(理解及同意，任何该等附属公司如适用，可根据其定义被视为被排除的附属公司)。

？任何人的负债是指，如果并在一定程度上(第(I)款除外)，在按照公认会计原则编制的资产负债表上，同样会构成债务或负债，而不重复：(A)该人对借款的所有义务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似工具证明的所有义务；(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议与其购买的财产或资产有关的所有义务，(D)该人作为财产或服务的递延购买价格(在正常过程中应计的债务除外)发出或承担的所有债务，(E)该人的所有资本化租赁债务，(F)在该人就未履行的套期保值协议确定债务之日，该人在提前终止的情况下必须支付的所有净付款，(G)该人作为账户一方在信用证方面的所有或有或有债务的主要组成部分，(H)该人与银行承兑有关的所有债务的主要组成部分，(I)上述(A)至(H)款所述由该负债人作出的所有担保，以及(J)该人就赎回、偿还或以其他方式回购任何不合格股票而承担的所有债务的金额(不包括没有增加该不合格股票清算优先权的应计股息)；如有条件，债务不应包括(A)在正常业务过程中产生的贸易和其他普通业务应付款、应计费用和公司间负债，(B)预付或递延收入， (C)在正常业务过程中因资产购买价格的一部分而产生的购买价格滞留，以偿还该资产卖方未履行的债务， (D)收益债务(在本协议允许的范围内)，直到这些债务根据公认会计准则成为该人资产负债表上的负债为止。(E)在正常业务过程中产生的与第三方资金有关的债务；(F)就发行人及其子公司而言，与发行人及其子公司的现金管理、税务和会计业务相关的公司间债务，在每个情况下，在正常业务过程中并与过去的惯例一致；(G)完成担保或(H)任何允许的认股权证交易。任何人的负债应包括该人为普通合伙人的任何合伙的负债，但证明该负债的文书或协议限制了该人对该等负债的责任的范围除外。

？受偿人具有第11.07(B)节中赋予该术语的含义。

？本契约是指经不时修订或补充的本契约。

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？不合格机构是指(I)从事半导体的开发、生产、制造、营销、分销、推广或销售的个人或其关联公司(应理解为，买方、票据持有人或买方或票据持有人的关联公司不得拥有该人或该人的关联公司，且其主要业务不是开发、生产、制造、营销、分销、推广或销售半导体)，(Ii)《DPA》第721条所指的外国人或《DPA》所指由外国人控制的个人或附属机构，以及(Iii)外国政府、外国人士、外国实体(即不是根据美国法律或美国境内或哥伦比亚特区内的任何州组成的实体)，或代表外国政府、外国人士或外国实体行事的人，或下列任何具有外国所有权的实体的代表或代表：(I)发行人经与所需的票据持有人协商后合理地确定：将对发行人S及其子公司在与国防反情报和安全局协商后的运营构成安全风险， (Ii)在出售、转让或转让后，将直接或间接拥有超过25%(25%)的未偿还票据；但上述限制不适用于作为例外投资者的任何外国人(在每种情况下，均符合《DPA》的含义)。

？信息？具有第4.14(A)节中为此类术语指定的含义。

？初始票据是指由发行人根据票据购买协议发行，并由买方在截止日期根据票据购买协议从发行人处购买的实质上为附件A形式的全额资金票据，连同根据本契约第2.07节发行的任何替代票据。

？初始票据承诺？对于每个买方而言，是指该买方对购买本合同项下的初始票据的承诺。是次认购债券的本金总额为12.5亿元。

知识产权具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

？债权人间协议？具有15.09节中为此类术语指定的 含义。

*利息支付日期是指发行人每个财政季度的最后一个营业日，就任何票据而言。

*利率是指就任何票据而言，固定利率等于(I)自该票据发行日期起至紧接该票据发行日期三周年之前的期间，年息9.875；(Ii)自该票据发行日期三周年起至紧接该票据发行日期四周年之前的期间，年息10.875；及(Iii)其后所有 次，年息11.875%。

？内部来源晶片是指由发行商或其任何子公司生产的200 mm碳化硅外延晶片。

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投资？具有第8.04节中赋予该术语的含义。

？发行日期？指(1)就初始票据而言，是指截止日期；(2)就任何额外票据而言，是指适用的额外票据发行日期。

？发行人？具有本契约导言段落中赋予该术语的含义。

？初级融资是指(I)借款权从属于票据债务的任何 债务(公司间债务除外)或(Ii)无担保(包括任何可转换票据)或以担保票据债务的抵押品上的留置权为担保的 任何借款债务。尽管有上述规定，在任何情况下，任何美国能源部融资、赠款融资、SLB债务或其他允许的优先债务都不构成初级融资。

？初级留置权是指根据允许的初级债权人间协议，对抵押品的留置权，该抵押品的留置权低于担保票据义务的抵押品的留置权。

？租赁财产是指任何票据方作为承租人或转租人根据不动产的任何租赁或转租而获得的任何租赁或分租赁权权益。

-就任何资产而言，留置权指(A)该资产内或其上的任何按揭、信托契据、留置权、抵押、质押、押记、担保权益或类似的金钱产权负担，以及(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益；但在任何情况下，经营租赁或出售协议均不得视为构成留置权。

流动资金契约是指第8.11节中规定的发行人契约。

？当地时间是指纽约市时间(夏令时或标准时间，视 适用而定)。

？全额补偿具有第3.02(E)节中赋予该术语的含义。

？完整事件具有第3.02(E)节中赋予该术语的含义。

？完整赎回价格，就在任何适用的赎回(或回购)日期的任何票据而言，是指 (I)该票据的本金金额，加上(Ii)该票据到该赎回(或回购)日期的应计及未付利息，加上(Iii)超出的部分，(A)于上述赎回(或购回)日的现值为(X)该票据本金的109.40625%，加上(Y)在该票据适用的发行日期三周年前就该票据赎回或购回所须支付的所有利息，按折现率计算，该贴现率相等于该票据在赎回(或购回)日的库房利率加50个基点，(B)该票据的本金。如果赎回(或回购)与偿还和解除契约有关，适用的国库利率应自资金不可撤销地存入受托人以支付与之相关的金额之日起计算，如本契约所述。

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保证金股票具有法规 U中赋予该术语的含义。

？重大不利影响是指(A)对发行人及其子公司的业务、财产、运营、资产、负债(实际或有)、经营结果或财务状况的重大不利影响，作为一个整体，(B)对发行人及附属担保人(整体而言)全面及及时履行发行人或任何附属担保人所属任何票据文件项下的任何付款义务的能力造成重大不利影响，或(C)对任何票据文件的有效性或可执行性或受托人及票据持有人在该文件下的权利及补救产生重大不利影响。

重大债务是指任何一家或多家发行人或任何附属公司本金总额超过75,000,000美元的债务(票据除外)。

？材料知识产权指发行人或任何子公司(不包括商业现成产品)对发行人及其子公司的任何产品系列具有重大意义的任何知识产权(包括任何商业秘密)。

？重大不动产 财产是指发行人或任何附属担保人现在或以后以费用形式拥有的任何一块或多块不动产，其公平市场价值(以每项财产为基础)至少为5,000,000美元，由发行者真诚地确定；但重大不动产不包括(I)发行人或附属担保人不拥有土地的任何不动产 简单或(Ii)发行人或附属担保人出租给第三方的不动产。

-到期日 指在任何时间，如果2029年可转换票据的本金总额超过1.75亿美元，则在任何时间出现在(X)2030年6月23日和(Y)2029年9月1日之间的最早日期。

？最大速率？具有第2.15(E)节中赋予该术语的含义。

？最低流动资金门槛？具有第8.11节中赋予该术语的含义。

？穆迪S意味着穆迪S投资者服务公司。

？抵押财产？是指根据第7.10节抵押担保的每一项材料不动产。

？抵押贷款统称为与抵押财产有关的抵押贷款、信托契约、信托契约、债务担保契约、租赁和租金转让以及其他担保文件(包括对上述任何一项的修订)，(I)就位于美国的实物不动产而言，以与本契约类似的融资交易惯用的形式，并使抵押品代理人(在所需票据持有人各方的指示下)和发行人合理满意，或(Ii)对于位于美国以外的材料，采用适用司法管辖区惯用的形式并使抵押品代理人(在所需票据持有人各方的指示下)和发行人合理满意的形式，经不时修订、补充或以其他方式修改的 。

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？多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划，发行人或任何子公司或任何ERISA关联公司(根据法典第414节(M)或(O)款仅被视为ERISA关联公司的关联公司除外)正在做出或累积 做出贡献的义务，或在之前六个计划年度中的任何一个做出或累积做出做出贡献的义务。

MVF？指的是位于纽约马西的莫霍克谷工厂和校园。

？MVF资产是指(I)发行人或其子公司在截止日期位于MVF或在MVF中使用的任何资产 和(Ii)自截止日期起及之后位于MVF或在MVF中使用的任何额外资产(可以理解和同意，第(I)和(Ii)款中的此类资产在任何时候都应构成MVF资产，即使后来 从MVF中移出或不再在MVF中使用)。

？MVF产品是指发行人S及其子公司Power产品系列业务(芯片、器件、封装、零部件和模块等)销售的所有产品。在MVF制造的晶片上制造或生产。

？净收益对任何人来说，是指根据公认会计准则确定的此人的净收益(损失)。

？净收益指发行人或任何子公司实际收到的现金收益的100%(包括根据应收票据或分期付款或应收购货价格调整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金，包括意外保险和解和赔偿，但仅在收到时才收到)，(X)任何核心资产(不包括根据第8.05(A)或(D)条进行的任何处置或根据第8.05(C)条将知识产权处置给子公司 )(核心资产净收益)或(Y)根据第8.05(G)条规定的任何非核心资产(非核心资产净收益)，在每种情况下，均扣除(I)律师费、会计师费、投资银行费、勘测费、所有权保险费以及相关的搜索和记录费用、转让税、契据或抵押贷款记录税，所需支付的债务和由适用资产或财产担保的其他债务(包括但不限于本金、保费或罚款，如果有的话，利息和其他金额)(根据票据文件除外)、其他费用和经纪、顾问和与此相关的实际发生的其他费用，(Ii)[保留区]，(Iii)因此而支付或合理估计应支付的税款(条件是，如果任何该等估计税款的金额超过就该等处置或意外事故实际须缴的税款，则该超出部分的总额应构成核心资产净收益或非核心资产净收益，视情况而定，在实际缴纳此类税款时)和(Iv)根据《公认会计原则》建立的任何合理准备金的金额，以应对对销售价格的任何调整或任何负债(不包括根据上文第(I)款扣除的任何税项)(A)与任何适用资产有关，以及(B)由发行人或任何子公司保留 ，包括但不限于，养老金和其他离职后福利负债以及与环境问题有关的负债或任何赔偿义务(然而，随后任何减少的金额

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该准备金(与任何此类负债的付款有关的准备金除外)应被视为核心资产净收益或非核心资产净收益(如适用，指在减少之日发生的处置或意外事故的收益)；但条件是，(A)对于任何意外事故产生的任何核心资产净收益或(B)任何非核心资产净收益，在这两种情况下，如果不存在违约或违约事件，并且发行人打算在收到此类收益后12个月内使用(或承诺使用)该等收益，以收购、维持、 开发、建造、改进、升级或修复发行人及其子公司的业务中使用或有用的资产，或进行(或承诺进行)资本支出，此类收益的该部分不应构成核心资产净收益或非核心资产净收益(视情况而定)，除非在收到后12个月内未如此使用或与非关联方的第三方签约使用(应理解为，如果此类收益的任何部分在该12个月期间内未如此使用，但在该12个月期间与非关联方的第三方签约使用)，则在该合同终止后，或如果该等核心资产净额或非核心资产净额(视情况而定)，于该12个月期间结束后6个月内未如此使用，则该等剩余部分将构成核心 终止或期满之日(如适用)的资产净收益或非核心资产净收益，而不受本但书影响)。

非核心资产是指发行人或不构成核心资产的任何子公司拥有的任何资产。

？非核心资产净收益具有净收益定义中所述的含义。

非美国人指不是S规则所指的美国人的人。

票据持有人是指在每个发行日 的买方(不包括根据第16.07节的受让函不再是票据持有人的任何买方)，以及根据第2.07和16.07节成为本协议票据持有人的任何人(不包括根据第2.07和16.07节的受让函不再是票据持有人的任何此等人士)。

？票据文件是指(I)本契约、(Ii)附属担保协议、(Iii)担保文件、(Iv)任何债权人间协议、(V)仅就本协议第10.01节而言的收费函件、(Vi)票据购买协议及(Vii)票据交易方或其代表为任何代理人、买方或与本协议有关的任何其他人士的利益而签立及交付的所有其他费用或聘书、文件、证书、文书或协议。

票据义务是指(A)出票人根据本契约发行的票据的未付本金和利息(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间应计的利息，不论该程序是否被允许或允许)的到期和按时付款，无论是到期、加速、设定的一个或多个赎回日期或其他日期，以及(Ii)出票人根据或根据本契约所欠的所有其他货币义务

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契约和其他票据文件，包括支付费用、费用偿还义务和赔偿义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的 或其他(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的金钱义务，无论该诉讼是否允许或允许)，以及(B)根据或根据每个票据文件到期和准时支付对方票据当事人的所有义务。

Br}附注当事人是指出票人和辅助担保人。

？《票据购买协议》是指发行人、附属担保人和附表一所列买方之间的《票据购买协议》，日期为2023年6月23日，可根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改。

？票据持有人方是指买方和票据持有人。

？附注？具有本契约的朗诵中赋予该术语的含义。

·票据最低额度意味着1,000,000美元。

？注意到多个？意味着10万美元。

？OFAC？应具有制裁定义中赋予该术语的含义。

？OFAC列出的人员应具有第4.25(A)节中赋予该术语的含义。

S证书是指由发行人的负责人代表发行人签署的证书，该负责人是发行人的主要执行人员、主要财务人员、财务主管或主要会计人员，符合本契约中规定的要求。

？法律顾问的意见是指受托人可接受的法律顾问的书面意见。代表发行人或其他人提交律师意见的律师 可以是发行人或该其他人的雇员或律师。

？付款代理？具有第2.04(A)节中赋予该术语的含义。

？平行债务的含义与第5.16节中赋予的含义相同。

平行债务债权人是指作为平行债务债权人的抵押品代理人。

？PBGC？指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司。

养老金计划的含义与第4.15(B)节中赋予的含义相同。

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？完美证书是指在截止日期或之前向买方和受托人交付的关于发行人和其他票据当事人的完美证书，根据第7.04(G)节的要求，该证书可能会不时加以补充。

允许债券对冲交易是指发行人就发行任何可转换票据而购买的发行人S普通股上的任何看涨期权或封顶看涨期权(或实质上同等的衍生品交易) ，前提是该允许债券对冲交易的购买价减去发行人从出售任何相关准许权证交易中收到的收益，不超过发行人出售与允许债券对冲交易相关的该等可转换票据所收到的净收益。

？允许的不合格股票是指发行人的优先股，仅由于其定义的第 (C)条而构成不合格股票；前提是此类优先股已向潜在投资者广泛销售。

？允许的投资应指：

(A)美利坚合众国、联合王国或欧洲联盟任何成员国或其任何机构的直接债务或美利坚合众国、联合王国或欧洲联盟任何成员国或其任何机构担保的债务，每种情况下的到期日均不超过购置之日起一年；

(B)定期存款账户、定期存款证及货币市场存款，在取得之日起180天内到期，该等存款、存款证及货币市场存款是由(I)根据美利坚合众国、其任何州或美利坚合众国承认的任何外国法律成立的银行、信托公司或其他金融机构发行的，而该银行、信托公司或其他金融机构的资本、盈余及未分配利润超过$5,000,000，且其长期债务，或其母控股公司并非S长期债务，被评为A级(或至少一个国家认可的统计评级机构(如证券法第436条所定义)的类似等同评级或更高评级)，或(Ii)受托人批准的其他银行、信托公司或其他金融机构(根据所需票据持有人的指示行事)；

(C)与符合上文第(B)款所述资格的银行订立的、期限不超过185天的回购义务，用于上文第(B)款所述类型的标的证券；

(D) 收购日期后不超过一年到期的商业票据，由根据美利坚合众国或美利坚合众国承认的任何外国法律组织和存在的公司(发行人的关联公司除外)发行，其评级根据穆迪S的说法，当时对该等票据的投资为P-1(或更高)，或A-1(或 更高)，根据S&P或惠誉的F1或更高(或至少一个国家认可的统计评级机构(如证券法第436条所定义)的类似同等或更高的评级)；

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(E)自收购之日起六个月或以下到期的证券，由美利坚合众国任何州、联邦或领土，或由其任何政治区或税务当局发行和全面担保，并由S&P至少给予A级，或由穆迪和S给予A级或由惠誉给予A级(或由至少一个国家认可的统计评级机构(定义见证券法第436条)给予类似的同等评级或更高评级)；

(F)投资指引将95%的共同基金投资限制在符合上文(A)至(E)条规定的范围内的共同基金份额；

(G)货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的标准，(Ii)被S评为AAA级，或被穆迪S评为AAA级，或被惠誉评为AAA级，以及(Iii)投资组合资产至少为50.0亿美元；

(H)定期存款账户、定期存款证和货币市场存款总额不超过综合资产总额的0.5%；

(I)发行人S投资政策允许的任何投资(不包括该条款第九节允许的任何投资)，在截止日期生效，前提是该投资政策已在截止日期或之前提供给所需的票据持有人各方；和

(J)等同于上文(A)至(I)款所指的票据，以任何外币计价，其信用质量和期限可与上述票据和期限相媲美，并为美国以外任何司法管辖区内的公司为现金管理目的而普遍使用，但在与在该司法管辖区组织的任何票据方或任何附属公司开展的任何业务有关的合理需要的范围内。

允许的次级债权人间协议是指，就旨在低于担保票据义务的抵押品上的任何留置权的任何抵押品留置权而言，在形式和实质上合理地令发行人和所需的票据持有人当事人满意的债权人间协议。

？允许留置权？具有第8.02节中赋予 此类术语的含义。

？允许的优先债务统称为Saarland/Future FAB债务(Saarland/Future Fab SLB债务除外)、Sler City债务(Sler City SLB债务除外)和赠款融资。尽管本协议有任何相反规定，但在与所需票据持有人各方协商后的任何税务考虑因素或适用法律的约束下，任何获准优先债务的借款人必须是SPV子公司，并且该SPV子公司应由Holdco SPV子公司所有。

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？允许再融资债务是指为交换而发行的任何债务，或其净收益用于延期、再融资、续期、更换、失败或退款(统称为再融资)，债务再融资(或其以前的再融资构成允许再融资债务)；但条件是：(A)该等准许再融资债务的本金额不超过该项再融资债务的本金额(加上该等债务的未付应计利息及保费(包括投标保费)及承保折扣、亏损成本及费用、佣金及开支)，(B)该等核准再融资债务的最终到期日是在进行再融资的债务的最终到期日之后，及。(Ii)该等准许再融资债务的加权平均到期日(不包括惯常摊销)大于或等于以下两者中较小者：(I)正在进行再融资的债务的加权平均到期日及(Ii)当时未偿还的票据的加权平均到期日，(C)如正在进行再融资的债务在偿还权及/或留置权方面排在本契约下的票据债务之后，在偿付权利和/或留置权优先权(视情况而定)方面，该等准许再融资债务应排在该等票据义务之后，其条款对票据持有人各方并无实质上较不利的条款，该等条款载于管理正进行再融资的债务的文件中(有一项理解，有担保债务可与无担保债务一起再融资)，(D)任何准许再融资债务的债务人，在截至结算日就如此再融资的债务而言，不得具有(或 不会有)债务(但任何票据缔约方可为任何其他票据缔约方的债务或对任何其他票据缔约方的准许再融资债务负有债务)，(E)(I)如果在截止日期再融资的债务是无担保债务，则不得将任何许可的再融资债务列为担保债务，并且(Ii)不得以多于或不同于截止截止日期担保的再融资债务的抵押品来担保许可的再融资债务，(F)此类许可再融资债务的其他条款(利率、费用、下限、融资折扣和赎回或预付溢价和其他定价条款除外)与发行人及其附属公司实质上相似，或对发行人及其子公司没有更多限制。适用于票据的条款(除(1)仅适用于到期日之后的期间的契诺或其他条款或 (2)发行人和所需票据持有人各方以其他方式合理接受的条款(或如果限制性较强，票据文件在进行再融资之前或同时进行修订，以包含满足前述标准所需的更具限制性的条款)和(G)在进行再融资时，不会发生或继续发生违约或违约事件。在上述条件的规限下，任何构成清偿债务的可转换票据也可能产生允许再融资 债务。

？允许认股权证交易是指在发行人购买 相关允许债券对冲交易的同时，发行人出售的关于发行人S普通股的任何看涨期权、认股权证或购买权(或实质上同等的衍生品交易)。

？个人？指任何自然人、公司、商业信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、有限责任公司或政府、个人或家庭信托、或其任何机构或政治分支。

？计划是指由发行人、任何子公司或任何ERISA关联公司或发行人、任何子公司或任何ERISA关联公司有义务或可能有义务向其提供资金的发行人、任何子公司或任何ERISA关联公司维护或提供的任何雇员福利计划(多雇主计划除外) ，以及紧随发行人、任何子公司或任何ERISA关联公司维护、提供或有义务提供(或根据ERISA第4069条被视为有义务提供或有义务提供)之后的五年内的每个此类计划。或以其他方式对该计划负有责任)。

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？平台？应具有第7.04节中赋予该术语的含义。

私人方票据持有人方应具有第16.23节中赋予该术语的含义。

优先股？指在清算、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何股权 。

主债务人？具有 担保一词的定义中赋予该术语的含义。

？产品系列是指(A)每个产品系列(如发行人S在截止日期之前提交的最新的10-K表格或10-Q表格或截止日期后的任何发行人S提交的10-K表格或10-Q表格中提及的)，以及(B)还应包括(I)在材料产品系列中，(X)裸晶片和(Y)外延片、业务线和(Ii)在功率器件产品系列中，(W)芯片、(X)肖特基二极管、(Y)金属氧化物半导体场效应晶体管(MOSFET)和(Z)电源模块、业务线。

？预测是指发行人或任何子公司或代表发行人或任何子公司在截止日期前向所需票据持有人提供的预测和任何前瞻性陈述(包括与已登记业务有关的陈述)。

？公共票据持有者方应具有第16.23节中赋予该术语的含义。

？公共票据持有者当事人信息应具有第7.04节中赋予该术语的含义。

？买方是指《票据购买协议》附表一中确定为买方的各方。

？QIB？指规则第144A条所界定的合格机构买家？

？合格现金的含义与第8.11节中赋予该术语的含义相同。

？合格股权是指除不合格股票以外的任何股权。

？不动产是指以租赁、许可或其他方式以租赁、许可或其他方式拥有或租赁的不动产的任何和所有地块或权益的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁地产)，以及与其所有权、租赁或营运相关的所有地役权、可继承产和附属物、所有装修和附属固定装置和设备。

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？记录日期？具有第2.15(F)节中规定的含义。

？？再融资？具有 定义中赋予此类术语的含义：？允许对债务进行再融资，？再融资？应具有与之相关的含义。

？《登记册》具有第2.04(A)节中赋予该术语的含义。

？注册官？具有第2.04(A)节中赋予该术语的含义。

？法规D是指《证券法》下的法规D，因为此类法规可能会不时被修订、补充、替换或以其他方式修改。

？S法规是指证券法下的S法规，因为此类法规可能会被不时修改、补充、替换或以其他方式修改。

？T法规是指董事会不时生效的T法规以及根据该法规或其作出的所有官方裁决和解释。

？法规 U指董事会不时生效的法规U以及根据该法规或其作出的所有正式裁决和解释。

？第X条是指董事会不时生效的第X条以及根据该条或其作出的所有正式裁决和解释。

？就任何买方或票据持有人而言，相关基金是指 在正常过程中从事作出、购买、持有或以其他方式投资于银行贷款、债务证券或类似信贷延伸的任何其他人士，并由(A)该买方或票据持有人、(B)该买方或票据持有人的 联营公司或(C)管理、建议或管理该买方或票据持有人的实体(或该实体的联营公司)管理、建议或管理。

关联方，就任何特定人士而言，是指S控制或控制关联公司的该人以及该人各自的董事、受托人、高级管理人员、员工、代理人和顾问，以及S控制或控制关联公司的该人。

？释放？是指任何溢出、泄漏、渗漏、抽水、倾倒、排放、排空、排放、注入、 逃逸、淋滤、倾倒、处置、沉积、排放或迁移到环境中、进入、进入或通过环境的行为。

可报告的事件是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的法规中定义的任何可报告的事件，而PBGC并未根据第4043节第4043(A)节的第4043(A)节的要求放弃PBGC第4043(A)节关于计划的此类事件的通知。

回购 要约是指资产出售要约或控制权变更要约。

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回购报价付款日期具有第3.02(D)节中赋予该术语的含义。

？所需票据持有人当事人是指在任何时候持有票据的票据持有人当事人，这些票据加起来占当时所有未偿还票据总额的50%以上。

？法律规定对任何人来说，是指任何人颁布、颁布、颁布或实施或订立或同意的任何法律、条约、规则、法规、命令、法令、判决、同意法令、令状、禁令、和解协议或政府要求，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或资产或对其具有约束力，或该人或其任何财产或资产受其约束。

负责人员是指该人的任何行政人员或财务人员以及负责管理该人员对本契约的义务的任何其他 人员或类似官员，或该人员的任何其他正式授权的雇员或签字人。

？受限票据图例是指第2.07(C)节中规定的图例。

？限制付款？具有第8.06节中为此类术语指定的含义。除现金或现金等价物以外的任何限制性付款的金额应为其公平市场价值(由发行人善意确定)。

？规则144A指《证券法》下的规则144A，因为此类法规可能会不时被修订、补充、替换或以其他方式修改。

？规则501是指证券法下的规则501。

“S.S & P的意思是S & P的全球评级。”

Saarland资产是指(I)发行人或其附属公司于萨尔兰融资中心、Saarland融资中心开业时位于或使用的任何资产，以及(Ii)在Saarland融资中心开业及之后位于Saarland融资中心或在Saarland融资中心使用的任何额外资产，而这些资产在转移或使用之前不属于本契约项下的任何其他定义 。

？萨尔兰设施是指计划中的半导体器件制造设施和位于德国萨尔兰的园区。

？Saarland/Future Fab债务的含义与第8.01(N)节中赋予该术语的含义相同。

？Saarland/Future Fab SLB资产是指任何Saarland资产或任何Future Fab资产，在每种情况下，均仅由SLB资产组成。

？Saarland/Future Fab SLB债务是指与任何Saarland/Future Fab SLB资产的出售和回租交易相关的任何债务。

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？销售和回租交易具有第8.03节中赋予该术语的含义。

？受制裁国家是指在任何时候，作为任何全面制裁目标的国家、地区或领土，或其政府是任何全面制裁的目标，截至截止日期，包括所谓的顿涅茨克人民和S共和国、所谓的卢甘斯克人民和S共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区。

受制裁人员指在 任何时候，根据制裁限制或禁止与其进行交易的任何人，包括(I)美国(包括外国资产办公室)维护的任何与制裁有关的指定人员名单上的任何人，或由联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国、联合王国S陛下或任何其他相关制裁机构维护的同等名单上的任何人；(Ii)位于或组织在受制裁国家的任何人，或(Iii)由本定义第(I)或(Ii)款所述的任何此等 人直接或间接拥有或控制50%或以上的任何人。

？制裁是指由(I)美国政府，包括由OFAC、美国国务院或美国商务部实施的制裁或贸易禁运，或(Ii)联合国安全理事会、欧盟或其任何成员国，联合王国财政部S陛下不时制定、实施、管理或执行的制裁或贸易禁运。

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会或其任何后继机构。

·担保当事人是指受托人、担保代理人(包括作为平行债务债权人)、每个票据持有人和每个子代理人，由受托人根据15.02节就与票据文件有关的事项或由 担保代理人(包括作为平行债务债权人)就与任何证券文件有关的事项而指定的。

证券账户具有《统一商法典》中赋予该术语的含义。

？证券法 指修订后的1933年证券法以及据此颁布的《美国证券交易委员会》的规则和条例。

？担保文件是指抵押、抵押品协议、每份外国抵押品协议、每份知识产权担保权益授予通知(根据抵押品协议的定义)、每个账户 控制协议以及根据前述任何规定或根据第7.10节随时签署和交付的担保协议、质押协议和其他文书和文件。

？共享债务篮子是指(I)1,750,000,000美元外加(Ii)发行人最近一次测试期末EBITDA的50%的总和 。

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？席勒城资产是指(I)发行人或其子公司在截止日期位于席勒城设施或在席勒城设施中使用的任何资产，以及(Ii)自截止日期起位于席勒城设施或在席勒城设施中使用的任何其他资产，且在该移动或使用之前不属于本契约下的任何其他定义 。

？银城债务具有第8.01节中赋予该术语的含义(L)。

？锡勒市设施是指位于北卡罗来纳州锡勒市的材料设施和园区。

Sler City SLB资产是指仅由SLB资产组成的任何Sler City资产。

？西勒城SLB债务是指与任何西勒城SLB资产的出售和回租交易相关的任何债务。

SLB资产是指不动产和建筑物，以及与建筑物的维护和运营有关的固定装置、设备和无形财产(而不是承租人S在其上经营的业务)，以及为承租人S对该等建筑物(如输电线、电信线路或发电机)的特定用途而服务于该建筑物的其他综合公用设施和电信基础设施(为免生疑问，不包括任何知识产权或主要用于操作工具或设备的任何资产或固定装置或前述未列出的其他 资产)。

？SLB债务统称为Saarland/Future Fab SLB债务和Seller城市SLB债务。

？特殊洪水灾害区具有第7.02(C)节中赋予该术语的含义。

指定的可转换票据再融资流程是指 任何可转换票据：

(a) [****]及

(b) [****].

[****]=本文档中包含的用方括号标记的某些机密信息已被省略，因为它既不是重要信息，也是注册人视为私人或机密的类型。

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为免生疑问，如果发行人选择采取本定义第(A)款中的步骤，则不需要采取本定义第(B)款中的步骤，但在这种情况下，发行人不应被视为为第8.09(B)(I)(B)节或第8.09(B)(I)(D)节的目的执行了指定的可转换票据流程。

*指定票据持有人 在任何时候，指持有票据的票据持有人，合计占当时所有未偿还票据本金总额的50%以上；但指定票据持有人当事人应包括 持有(连同其关联公司)至少持有未偿还票据本金总额16%的每一票据持有人。

？即期汇率的含义与第1.04节中赋予该术语的含义相同。

SPV附属公司是指发行人的任何附属公司，即(I)任何许可优先债务的借款人或任何SLB债务的任何 借款人和/或租户(无论如何定义)，以及(Ii)其唯一资产是担保或受制于该等许可优先债务或SLB债务(视情况而定)的资产以及与其相关的无形附带资产 的任何附属公司。

？子代理？具有15.02节中赋予此类术语的含义。

？对于任何个人(本文中称为母公司)，子公司是指任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，其证券或其他所有权权益在作出任何决定时直接或间接拥有、控制或持有，或(B)在作出任何决定时，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上或普通合伙企业权益的50%以上，母公司或母公司的一个或多个子公司，或母公司和母公司的一个或多个子公司。

除文意另有所指外，附属公司是指发行人的附属公司。

？《附属担保协议》是指各附属担保人与受托人之间的附属担保协议，其日期为截止日期 ，可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

？附属担保人是指(A)发行人的每一家不是被排除子公司的子公司，以及(B)发行人不时全权酌情指定(通过向受托人交付由该子公司正式签署的附属担保协议的附录)作为票据义务的担保人的发行人的任何其他 子公司，据此，该子公司应有义务遵守第7.10(D)节的其他要求，就像它是新收购的一样。

？继任者发行人具有第8.05(O)节中赋予该术语的含义。

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？税收是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税收、关税、征税、征收、征收、评估、扣除、扣缴或其他类似费用，无论是以单独、合并、统一、合并或其他基础计算的，以及与上述有关的任何利息、罚款、罚款或税收增加。

？终止日期是指下列日期：(A)所有承付款均已终止， (B)每张票据的本金和利息、所有票据债务、所有费用和任何票据文件下应支付的所有其他费用或金额均应全额支付(未到期的或有赔偿和费用索赔除外)。

？在确定日期的任何日期，测试期是指根据第7.04(A)节或第7.04(B)节交付(或要求交付)财务报表的发行人最近结束(视为一个会计期)的连续四个会计季度的期间； 但在根据第7.04(A)或7.04(B)节交付财务报表的第一个日期之前，有效的测试期应为截至2023年3月26日的四个会计季度 期间。

？第三方资金是指发行人或其任何子公司作为第三方代理人根据书面协议收到的任何账户或资金或其任何部分，该协议规定发行人或其一个或多个子公司有责任收集这些资金并将其汇入该第三方 。

《信托公司法》指自本公契生效之日起生效的1939年《信托公司法》(《美国法典》第15编第77aaa-77bbb条)。

？交易是指根据票据文件将发生的交易，包括： (A)票据文件的签署、交付和履行，根据证券文件设定留置权，以及买卖本票据的初始票据和使用其收益；(B)支付与上述有关的所有费用和开支；以及(C)全额偿还现有循环信贷协议项下的所有债务、担保权益和承诺，并终止和解除其项下的所有义务、担保权益和承诺。

受让人是指根据第2.07节出售、质押、转让或以其他方式转让票据的受让人，以及票据持有人根据第2.07节对票据和本契约享有的权利。

？受让人信函是指实质上以附件C-1(转让或交换至IAIS)、附件C-2(转让或兑换至QIB)或附件C-3(转让或交换给非美国人员)(视适用情况而定)并经受托人和签发人接受的受让人信函。

？国债利率是指，在适用的赎回(或回购)日期，相当于发行者在赎回(或回购)日期前三个工作日确定的利率的年利率(以360天的实际天数为基础计算)，对于期限最接近于该赎回(或回购)日期至适用票据发行日期的三周年的美国国债，其收益率以《华尔街日报》 列出的利率表示。如果赎回(或回购)与契约的清偿和解除或失效有关，适用的国库利率应自资金不可撤销地存入受托人以支付相关金额之日起计算，如本契约所述。

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？信托官员？是指任何高级人员：

(1)在受托人的公司信托部内，包括总裁副主任、总裁助理秘书、助理财务主管、信托管理人员或其他受托人中通常履行与当时担任该等高级管理人员或因S了解并熟悉该特定主题而被转介公司信托事宜的人员所履行的职能的任何其他高级人员，以及

(2)谁应直接负责本契约的管理。

受托人是指在本契约中被指定为受托人的一方， 在此契约中以受托人身份行事，直到继任者取代它为止，此后是指继承人。

Br}任何计划的无资金来源的养恤金负债，是指根据计划终止假设确定的计划福利累计价值(如果有的话)，这一数额是根据精算假设确定的，与PBGC为《ERISA》第4044条的目的所规定的一致，超出了根据《ERISA》第四章可分配给这类负债的所有计划资产的公平市场价值(不包括任何应计但未付的缴款)。

？《统一商法典》或《统一商法典》是指可能不时在纽约州生效的《统一商法典》或另一司法管辖区的《统一商法典》(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。

？美国爱国者法案是指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国(Pub第三章)。L.10756号(2001年10月26日签署成为法律))，经修正。

？利用率？是指：(A)在任何时间段内，(A)该时间段内发行人S的每一次定期报告周期内开始生产的晶圆片数之和(包括仅为制造待售产品而开始生产的晶圆片，不包括用于合格或任何内部工艺的晶圆片)除以(B)(X)9,000乘以 (Y)该时间段内所包括的该等定期周报期数。

？加权平均寿命至到期日是指在任何日期适用于任何债务时的年数，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、基金、连续到期日或其他所需本金付款的金额，包括最终到期日的付款，乘以(Ii)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；乘以(B)该债务当时的未偿还本金金额。

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？任何人的全资附属公司是指该人的附属公司，其所有股权(根据适用法律规定的符合资格的股份或代名人或其他类似股份的董事除外)由该人或该人的另一家全资附属公司拥有。除非上下文另有要求，否则全资子公司是指发行人的子公司，即发行人的全资子公司。

退出责任是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

第1.02节一般术语 。第1.01节规定或提及的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包括、？包括和？包括应被视为后跟短语，且不受限制。除非文意另有所指外，本文中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被视为对本契约的条款和章节、展品和附表的引用。除非本合同另有明确规定，否则本契约中提及的任何附注文件或其他协议或文件应指根据本合同及其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改的文件。除本协议另有明确规定外，本协议中提及的任何法律要求均指经修订、修改、编纂或重新制定的法律要求，其全部或部分内容并不时生效。除本协议另有明确规定外，任何人均指S的继承人和受让人，并包括此等人。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照公认会计原则解释，在截止日期生效。如果发行人或其附属公司订立任何循环、延迟提取或其他已承诺的债务安排，发行人可选择在债务安排各方签署最终贷款文件之日确定该债务安排(包括债务产生及相关留置权)是否符合本契约及其他票据文件，并假设该等安排的全部金额已于该日产生(及授予任何适用的留置权)，而不是在其后任何日期(包括根据该安排产生债务的任何日期)确定该等债务安排的遵从性。

第1.03节交易的完成。除文意另有所指外，本契约和其他票据文件(以及所有相应的定义)中包含的发行人及其子公司的每一项陈述和担保均在交易生效后作出。

第1.04节汇率；等值货币。本契约或任何其他票据文件中规定的以美元为单位的任何金额也应包括以美元以外的任何货币表示的等值金额，以适用货币表示的等值金额由发行方在当时以美元购买该货币的即期汇率的基础上合理确定。一种货币的即期汇率

37

指路透社货币页面(www.reurs.com/Markets/Currency截至发行日)所报的适用货币在上午11：00的汇率。(纽约时间) 在确定日期前两个工作日(或如果该汇率没有出现在任何路透社货币页面上，则参考发行人 决定合理酌情使用的其他公开提供的用于显示汇率的服务)。任何违约或违约事件不应仅仅由于货币汇率的变化而超过第八条或第10.01节(F)或(J)款中规定的以美元为单位的任何限制或门槛，而这些汇率与发生该决定或正在作出该决定的财政季度的第一天适用的汇率相比，为避免疑问，任何违约或违约事件不应被视为仅由于货币兑换率在任何相关交易发生时间之后发生的结果 ，只要该相关交易在发生、进行、获得、承诺、进入或申报时是允许的。

第1.05节，时间为 天。除非本协议另有规定，否则本协议中提及的所有时间均为纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.06节《信托契约法》禁止通过参考成立公司。本契约不符合TIA的规定，TIA不适用于本契约的条款，也不以任何方式支配本契约的条款。因此，除非根据本契约明确纳入，否则本契约中不包含TIA的任何条款。

第1.07节会计术语。所有未在此明确定义的会计术语的解释应与本契约规定提交的所有财务数据(包括财务计算)一致，且所有根据本契约须提交的财务数据(包括财务计算)应符合在一致的基础上应用的公认会计原则，并以与编制历史经审计财务报表时使用的方式一致的方式应用，除非本协议另有明确规定。尽管有上述规定，为确定是否遵守本协议所载的任何契约(包括计算任何财务契约)，发行人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应计入财务会计准则ASC 825对金融负债的影响。

第二条。

备注

第2.01节票据金额。

(A)可根据本契约于截止日期认证及交付的票据本金总额为$1250,000,000。

(B)经指定的票据持有人各方同意，发行人可在截止日期 后不时根据本契约发行本金总额高达750,000,000美元的额外票据，只要该等额外票据是根据本契约的规定(包括第2.17节)发行予票据持有人的。

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(C)就截止日期后发行的任何额外纸币而言(根据第2.07、2.08、2.09、3.01(A)、3.01(F)、3.02(B)或 3.02(C)条在登记转让时认证和交付的纸币，或作为其他纸币的交换或代替的纸币除外)，应有(A)在或根据出票人董事会决议设立，和(B)在发行该附加票据之前，按照S官员证书中规定的方式规定或确定：

(A)根据本契约可认证和交付的该等额外票据的本金总额 ；及

(B)该等额外票据的发行价及发行日期，包括计提该等额外票据的利息的日期。

如果任何额外票据的任何条款是通过根据董事会决议采取的行动确定的，则该行动的适当记录的副本应由发行人的负责官员认证，并在载有该额外票据条款的高级官员S证书交付时或之前交付受托人。

第2.02节表格和日期。

(A)将根据票据购买协议于截止日期发行的初始票据将按照本契约条款初步出售并可供 转让和交换给(1)按照D规则第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条转让和交换的保险投资机构，(2)依据D规则或第144A条(视何者适用而定)发行的合格债券，和 (3)符合S条例第903条或第904条的离岸交易中的非美国人(定义见S条例第902(H)条)。

(B)票据及受托人S认证证书将作为最终票据发行：(I)就初始票据而言，实质上采用本协议附件A的形式；及(Ii)就额外票据而言，其实质形式由发行人及附加票据持有人议定，于此并入本契约并明确地 成为本契约的一部分。票据可附有法律、证券交易所规则、发行人或任何附属担保人须遵守的协议(如有)或惯例(只要任何该等批注、图例或背书为发行人可接受的形式)所规定的批注、图例或背书。每张钞票的日期应为其认证的日期。债券将以登记形式发行，无息息票，面额为债券倍数的整数倍，且不低于债券最低限额，但为使债券持有人能够登记其持有的全部债券的转让，则属例外。于交易结束时，发行人将代表(X)要求托管人代为持有有关票据持有人S票据的每名票据持有人(各有关票据持有人，一名有表决权的票据持有人)向(X)托管人交付由有关有表决权的票据持有人所购买、登记在有关 有表决权的票据持有人名下的初步票据，以免支付有关买入价，或(Y)由任何票据持有人代表每名要求持有有关票据持有人的票据持有人指示的其他人士，就有关票据持有人就有关买入价付款而登记于有关票据持有人名下购买的票据 。

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第2.03节执行和验证。受托人须于发行人的一名负责人员签署的书面命令下，认证发行人并使其可供交付：(I)于成交日期发行的初始票据，本金总额为1,250,000,000美元；及(Ii)在本契约条款的规限下，于成交日期后不时发出本金总额不超过750,000,000美元的额外票据。票据发行的书面指示须列明(I)该等票据的原始发行日期，(Ii)该等票据是初始票据还是某一批的附加票据，及(Iii)证明该等票据须予认证的独立证书的数目， 每张该等票据的本金金额、每张该等票据的注册持有人及每张该等票据的交割指示、每一张该等票据的付款指示及 受托人及发行人可合理要求的与该等票据有关的其他文件及资料。适用的买方应应发行人的要求，提供前一句第(Iii)款所要求的信息。

应由一名主管人员以手签或电子签名的方式为发票人签署每份票据。

如果在票据上签名的负责人员在受托人认证票据时不再担任该职位，则票据仍然有效。

在受托人的授权签字人手动签署票据上的认证证书之前，票据无效，也无权享有本契约下的任何利益。该签名应为该票据已根据本契约认证的确凿证据。

受托人可以指定一个或多个发行人合理接受的认证代理，代表受托人以手工签名的方式对票据进行认证。任何该等委任须由一名信托人员签署的文书证明，而该文书的副本须提供予发行人。除非受此类指定条款的限制，否则只要受托人可以通过手动签名进行认证，认证代理就可以 认证票据。本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。认证代理人拥有与任何注册人相同的权利，向代理人或代理人支付通知和索要的送达费用。

第2.04条司法常务官、付款代理人及托管人

(A)受托人应在其公司信托办公室保存簿册，以便(I)记录票据持有人的姓名和地址以及(Ii)票据的登记和转让(登记册)。发行人应指定和维护一名代表每个投票票据持有人(托管人)持有票据的人(发行人或其关联公司除外)。发行人特此指定受托人为其注册人(注册人)、托管人和付款代理人(付款代理人)，以保存本第2.04节下文所述并根据第16.07节允许的账簿和转让、登记和转让，并授权和指示受托人应付款代理人的请求向其提供此类转让、登记或转让记录的副本。登记册中的记项应是确凿的，没有明显错误，发行人、受托人和票据持有人各方

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就本契约的所有目的而言， 应将其姓名根据本契约条款记录在登记册上的每一位人士视为本契约下的买方或票据持有人(如适用)，尽管有相反通知。登记册应供发行人或任何通知持有人查阅(但如为通知持有人，则仅限于S受托管理人办公室，且仅限于与该通知持有人方S票据有关的任何记项)，并可在合理的事先通知后不时查阅。

(B)如发行人委任受托人以外的人士保存股东名册，发行人将立即以书面通知受托人及任何付款代理人有关该项委任及继任注册官的地址及地点的任何变更，而受托人及付款代理人有权于任何合理时间查阅登记册并取得其副本，而受托人有权最终依赖其高级人员代注册官签署的关于票据持有人的姓名及地址、本金金额及数目的证明书。

(C)发行人 可与非本契约一方的任何注册人或付款代理人签订适当的代理协议。本协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。发行人应将任何此类代理人的名称和地址以书面形式通知受托人。如果发行人未能维持注册人或付款代理人，受托人应以注册人或付款代理人的身份行事，并有权根据第11.07节的规定获得适当的赔偿。发行人或其在国内设立的任何子公司可担任付款代理人或注册人。

(D)发行人在书面通知注册官或付款代理人及受托人后，可将该注册官或付款代理人免职；但在(I)继承人 注册人或付款代理人(视属何情况而定)接受委任(如适用)并由发行人与该继承人注册人或付款代理人(视属何情况而定)订立并送交受托人的适当协议所证明之前，该项免职不得生效；或(Ii)通知受托人受托人将担任注册人或付款代理人，直至根据上文第(I)款委任继承人为止。注册人或付款代理人可在书面通知发行人和受托人后随时辞职；但条件是，受托人只有在受托人也根据第11.08节辞去受托人职务的情况下才可辞去付款代理人或注册人的职务。

(E)托管人S的唯一责任是代表每一名选出的票据持有人保管并保管其作为托管人的票据(托管票据)。托管人应仅按照登记该等债券的投票票据持有人的书面指示，转让任何托管票据及交出任何托管票据；惟各投票票据持有人在此指示托管人(X)交出根据第3.01或3.02节被要求赎回或回购的托管票据(或其适用部分)，及(Y)于到期日向发行人交出该等托管票据。S对实际持有的托管票据的托管人义务仅限于托管人对其实物持有的托管票据进行合理的谨慎。为免生疑问，尽管托管人可能实际管有其以托管人身分 就其行事的任何票据，但该票据仍应仅为该托管票据的选定票据持有人的财产。

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(F)托管人特此同意以托管人身份就每名有投票权的票据持有人的票据行事，并在此 同意按照第2.04节的规定接受和持有该票据。如在截止日期后，任何选举票据持有人以书面(包括电邮)通知托管人，表示该选举票据持有人不再希望托管人就该选举票据持有人的任何票据以其身分行事，则该托管人将立即安排将该等票据以第一类邮件(或该选举票据持有人与托管人同意的其他递送方式)交付予该选举票据持有人。应任何票据持有人的书面要求，托管人应就该票据持有人的票据以其身份行事，并应按照第2.04节的规定保管和持有该票据持有人的票据。

第2.05节付款代理人以信托形式持有资金。于任何票据的本金及利息于每个到期日或之前，发行人须向每名付款代理人(或如发行人或附属公司担任付款代理人，则分开并 以信托形式为有权享有权利的人士的利益)存入一笔款项，足以在到期时支付该等本金及利息。发行人应要求各付款代理人(受托人除外)书面同意付款代理人 应为票据持有人或受托人的利益以信托形式持有付款代理人为支付票据本金和利息而持有的所有款项，并应将发行人在支付任何该等款项方面的任何违约通知受托人。如果发行人或发行人的子公司担任付款代理人，则发行人应将其作为付款代理人持有的资金分离，并以信托形式为有权获得该款项的人的利益而持有。发行人可随时要求付款代理人将其持有的所有 资金支付给受托人，并说明付款代理人支付的任何资金。在遵守本第2.05节的规定后，付款代理人不再对交付给受托人的款项承担任何责任。

第2.06节票据持有人列表。受托人应以合理可行的最新形式保存其可获得的票据持有人的姓名和地址的最新名单。如受托人并非注册处处长，发行人须于每个付息日期前至少五个营业日及在受托人以书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及日期，向受托人提供或安排注册处向受托人提供票据持有人的姓名或名称及地址的名单。

第2.07节转让和交换。

(A)除非依照第2.07节和第16.07节的规定，票据(或票据中的任何权益)不得全部或部分转让。应票据持有人及该票据持有人S遵守第2.07(B)节及第16.07节的规定的书面要求，注册处处长须登记转让或交换证明该票据持有人S于票据中的权益的最终票据。在登记转让或交换证明该票据持有人S于票据中的权益的最终票据前，提出要求的票据持有人须向注册处处长提交或交回经该票据持有人正式签署并经发行人正式签署并获发行人确认的受让人函件(每种情况下均获正式书面授权)。此外，提出请求的票据持有人及其受让人(如果适用)应提供根据第2.07(B)节和(如属转让)第16.07节所要求的任何其他证明、文件和信息(如适用)。

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(B)不得转让或交换任何票据或票据权益，除非此类转让或交换是根据《证券法》豁免登记的交易进行的。与此相关，除根据票据购买协议于截止日期发行初始票据及根据本契约条款于截止日期后不时发行额外票据外，注册处处长应拒绝登记该转让或交换，除非其收到(并于收到后可 最终依赖)：(I)正式签立的受让人函件及(Ii)如属转让，则为第16.07节所规定的其他文件。发行人、受托人或注册处处长均无义务根据证券法或任何其他证券法注册或限定任何票据，或采取本契约未有要求的任何行动，以允许转让或交换任何票据或其中的权益，而无需注册或 资格。任何希望进行此类转让或交换的票据持有人应，并在此同意，赔偿发行人、受托人和注册官在转让或交换不是如此豁免或不符合证券法和所有其他适用的联邦和州法律的情况下可能产生的任何责任。

(C)图例。

(I)每张纸币(以及为交换或取代该纸币而发行的所有纸币)均须作为最终纸币发行，并须附有以下限制纸币图例(限制纸币图例中的每一定义术语仅为图例的目的而如此定义)：

*本票据未根据修订后的1933年《美国证券法》(《证券法》)或任何州或其他司法管辖区的证券法进行注册，因此，不得在美国境内或向美国人提供或出售，或为美国人的账户或利益而出售，除非下文所述。通过收购本票据，持有人(1)代表IT是(A)根据证券法规则D的规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)中所述的机构认可投资者，为其自己的账户或为IT行使唯一投资自由裁量权的一个或多个其他机构认可投资者的账户收购本票据，(B)合格机构买家(如证券法第144A条所界定)为其自己的账户或为一个或多个其他合格机构买家的账户收购本票据，而IT部门对其行使独家投资酌情权，或(C)根据证券法(第S条)，IT不是法规S所指的美国人，不是为了美国人的账户或利益而收购本票据，而是在符合S法规的离岸交易中收购本票据，(2)同意IT不会转售或以其他方式转让本票据，除非(A)转让给发行人或其任何子公司，(B)转让给机构

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第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所述的经认可投资者根据证券法，为其自身账户或为一个或多个其他机构投资者的账户收购本票据，IT对其行使单独投资自由裁量权的合格机构投资者，(C)为其自身账户或一个或多个其他合格机构买家的账户收购本票据的合格机构买家， IT根据证券法第144A条对其行使唯一投资裁量权的合格机构买家，(D)在美国境外向并非S规例 所指的美国人，而该人并非按照S规例第904条在离岸交易中为美国人的账户或利益行事，(E)根据证券法第144条所规定的豁免注册(如有的话，并在发行人提出要求时根据律师的意见)或(F)按照另一项豁免，使其不受证券法的注册要求所规限，以及(3)同意IT部门将向本附注所转让的每个人 发出一份实质上与本图例大体相同的通知。如本文所用，术语？离岸交易、美国？和？美国人？具有 法规S根据《证券法》赋予它们的含义。

对于任何转让或交换，受让人或持有人将向登记官和受托人交付登记官或受托人合理要求的证书和其他资料，以确认转让或交换符合前述限制。

(D)与转让和交换票据有关的额外债务。

(I)为允许转让和交换的登记，在符合第16.07条的规定下，发行人应应注册官S的要求， 应本契约规定的方式签署并由受托人认证最终票据。

(Ii)任何转让或交换票据的登记均不收取手续费，但出票人可要求支付一笔足以支付与此有关的任何转让税、评税或类似的政府费用。

(Iii)在就任何票据的转让作出适当提示前，发行人、附属担保人、受托人、付款代理人及注册处处长可为收取该票据的本金及利息(如有)及所有其他 目的(不论该票据是否逾期)而将以其名义登记该票据的人士视为及视为该票据的绝对拥有人，而发行人、附属担保人、受托人、付款代理人或注册处处长均不受相反通知影响。

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(Iv)根据本契约条款进行任何转让或交换时发行的所有票据，应证明与转让或交换时交出的票据具有相同的债务，并享有本契约项下的相同利益。

(V)受托人除要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据外，没有义务或义务监督、确定或查询是否遵守适用法律对转让任何票据的任何权益施加的任何转让限制，并在本契约条款明确要求时交付证书和其他文件或证据，并对其进行检查以确定是否符合本契约条款的明示要求。

(Vi)发行人无须，注册处处长亦无须登记已选择赎回的票据的转让或交换(如为部分赎回的票据，则其部分不会赎回)，或在选定的将赎回的票据前15天内转让或交换任何票据。

第2.08节更换备注。如果残缺不全的票据被交回注册官，或票据持有人声称该票据已遗失、销毁或被错误取走，则如果符合《统一商法典》第8-405节的要求，出票人应签发并由受托人认证补发的票据，使票据持有人(A)在通知该遗失、销毁或错误取用后的一段合理时间内令出票人和受托人信纳，且注册官在收到通知前未登记转让，(B)在票据被统一商业法典第8-303节所界定的受保护购买者(受保护购买者)收购之前，向发行人和受托人提出该请求，并且 (C)满足发行人和受托人的任何其他合理要求。如受托人或发票人提出要求，票据持有人须就受托人及发票人提供一份足以在受托人及出票人的判决下作出的弥偿保证，以保障发票人、受托人、付款代理人及注册处处长(视何者适用而定)不会因更换汇票及随后提交或要求付款而蒙受任何损失或责任。发行人和受托人可以向票据持有人收取更换票据的费用(包括但不限于律师费和更换票据的支出)。如果任何该等残缺不全、遗失、销毁或错误记入的票据已成为或即将到期并须支付，则出票人可酌情支付该等票据，而不是签发新的票据以取代该票据。

每一张补发的票据都是出票人的一项额外义务。

第2.08节的规定是排他性的，并将排除(在合法范围内)与替换或支付损坏、丢失、销毁或错误记录的票据有关的所有其他权利和补救措施。

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第2.09节未偿还票据。任何时候的未清偿票据均为经受托人认证的票据，但经受托人注销的票据、交付托管人注销的票据以及本节所述的未清偿票据除外。

如根据第2.08节更换票据(交回更换的残缺票据除外)，则除非受托人及发行人收到令其信纳的证明，证明被更换的票据由受保护买家持有，否则该票据不再是未偿还票据。残缺不全的票据在根据第2.08节交出并更换该票据后即不再未偿还。

如果付款代理人根据本契约于赎回日期或到期日以信托形式持有足以支付于该日期就将赎回或到期(视属何情况而定)的票据(或其部分)应付的全部本金及利息的款项，而付款代理人并无被禁止于该日期根据本契约的条款向票据持有人支付 该等款项，则在该日期及之后，该等票据(或其部分)不再未偿还及停止产生利息。

第2.10节取消。在发行人或任何附属公司赎回或购回任何票据时，该等票据须交予受托人注销。注册处处长及每名付款代理人须将交回予他们以登记转让、交换或付款的任何票据递送受托人。受托人和其他任何人不得注销所有因登记转让、交换、付款或注销而交出的票据，并应按照其惯常程序处置已注销的票据。发行人不得发行新票据以取代其已赎回、支付或交付受托人注销的票据。受托人除依照本契约的条款外，不得验证票据以取代已注销的票据。

第2.11节违约利息。如果发行人拖欠票据利息，发行人应按照第2.15(B)节以任何合法方式支付票据当时承担的违约利息(加上该违约利息的合法范围内的利息)。发行人可以在随后的一个特别记录日期向票据持有人支付违约利息。发行人应确定或安排确定任何该等特殊记录日期和付款日期，以使受托人合理满意，并应立即向或安排向每个受影响的通知持有人邮寄一份通知，说明特别记录日期、付款日期和支付违约利息的金额。

第2.12节保留。

第2.13节计算票据本金金额。在确定日期的任何日期，票据的本金总额应为该确定日期的本金。对于任何需要票据持有人同意、放弃、批准或采取其他行动的事项，该百分比应在相关确定日期计算，方法是：(A)票据持有人同意的票据在确定日期的本金金额除以(B)根据上一句话和本契约第2.09节确定的当时未偿还票据在确定日期的本金总额。根据本契约或票据计算的全部赎回价格应由发行人进行，并根据高级职员S证书交付受托人。受托人没有义务确认或核实任何此类计算。

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第2.14节 [已保留].

第2.15节利息。

(A)债券须按利率计息。

(B)尽管有上述规定，在失责事件持续期间，在规定的票据持有人各方的选择下(并在根据第10.01(B)、(C)、(H)或(I)条发生失责事件时自动作出选择)，所有未偿还票据的本金款额，以及在适用法律准许的范围内，就该等票据所支付的任何利息或任何费用或根据本条例而欠下的其他款额，须在其后产生应要求支付的利息(包括根据《破产法》或其他适用的破产法进行的任何法律程序的呈请后利息)，年利率等于2.00%加本第2.15节前述条款规定的适用于该票据的 利率；但第(B)款不适用于根据第13.01节被要求的通知持有人当事人放弃的任何违约事件。

(C)每张票据的应计利息须于(I)每个利息支付日期及(Ii)适用的到期日以欠款方式支付；但(A)根据第2.15节(B)项应计的利息应于 要求时支付；及(B)如赎回任何纸币，赎回本金的应计利息应于赎回当日支付至赎回日期(但不包括赎回日期)。

(D)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(E)即使本协议有任何相反规定，如果在任何时间 适用利率连同根据适用法律被视为利息的所有费用和收费(统称为费用)，如在本协议中规定或在本协议中签立的任何其他文件中，或由任何票据持有人以其他方式签约、收取、收取、接受或保留的，应超过该票据持有人根据适用法律可订立合同、收取或保留的最高合法利率(最高利率)、本协议项下应付的利息利率以及支付给该票据持有人方的所有费用。应以最高费率为限；但超出的金额应在随后的付款日支付给该通知持有人，但不得超过法定限额。

(F)发行人应在付息日期(每个记录日期)前15天，向付款代理支付票据的利息(根据第2.15节(B)款应计的利息除外)，用于在营业结束时登记票据持有人的账户，无论是否为 营业日。根据第2.15条第(B)款的规定，发行人应在随后的特别记录日期为登记票据持有人的账户向支付代理支付利息，发行人应确定或安排确定该日期，并应立即将通知邮寄或安排邮寄给每个受影响的票据持有人，通知应注明特别记录日期、支付日期和支付该利息的金额。

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第2.16节一般付款；按比例计算的待遇。

(A)除非另有规定，否则发行人应在当地时间上午11：00之前，以立即可用的资金支付本协议规定的每笔款项(无论是本金、利息或手续费 或其他)。对于任何抗辩、补偿、抵销或反索赔，每一笔此类付款都应无条件或扣除。在任何日期该时间之后收到的任何金额，应被视为在下一个营业日收到，以计算利息。除第11.07条规定的付款应直接支付给有权获得付款的人外，所有此类付款均应通过适用票据持有人的 账户支付给付款代理。付款代理人应在收到付款后，立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如本协议项下任何付款应于非营业日的日期到期，则付款日期应延至下一个营业日，而若该日为其间期间的营业日，则本应于该付款日支付的任何款项将不会产生利息。根据票据单据支付的所有款项均应以美元支付。本协议规定付款代理人支付的任何款项，如果付款代理人在该时间或之前已采取必要步骤按照付款代理人用来进行付款的清算或结算系统的规定或操作程序进行付款，则应被视为已在所要求的时间内付款。

(B)在符合第10.02条的规定下，如果受托人在任何时候从发行人收到的资金不足以支付发行人当时应支付的全部本金、利息和手续费，则此类资金应：(br}首先用于支付发行人当时应支付的利息和手续费，并根据当时应支付给这些当事人的利息和手续费在有权支付的各方之间按比例分配；以及(Ii)用于支付发行人当时应支付的本金。根据当时应付给这些当事人的本金数额，在有权享有这种权利的各方之间按比例分摊。

第2.17节附加说明。

(A)在下列条件的规限下，发行人可不时要求票据持有人购买本金总额不超过750,000,000美元的额外票据。票据持有人不承担购买任何额外票据的任何承诺或义务，但发行人应首先根据要约当日所有未偿还票据的本金总额按比例向票据持有人 各方提出发行任何额外票据的建议。未由票据持有人各方购买的任何建议的额外票据可出售给不符合资格的任何其他人。除非经指定票据持有人同意发行该等额外票据，否则不得发行该等额外票据。

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(B)本附注项下发出的额外附注应构成本契约及其他附注文件项下的附注，并应 享有本契约及其他附注文件项下附注各方所提供的所有利益，并受其所有义务的规限。任何附加票据的条款和条件，以及与此相关而签订的任何票据文件，应与初始票据的条款和条件基本相同(除非本文所述或发行人和该等附加票据的购买者另有约定(并经指定票据持有人各方同意))。即使第13.01节有任何相反规定，受托人和发行人仍可对票据文件作出任何相关的行政或技术更改，以符合第2.17节的规定，发行人、受托人和该等额外票据的购买者认为是必要或适当的(并经指定票据持有人各方同意)，以完成额外票据的发行。

第三条。

赎回及购回

第3.01节赎回或购回债券。

(A)除第3.01节的其他条款另有规定外，未偿还票据应于到期日到期应付，但以先前未赎回或未购回的为限。

(B)从以下地点赎回或购回债券：

(I)根据第3.02(B)节的所有净收益应根据第3.01(C)节的规定分配给票据，以及

(Ii)根据第3.02(A)节对初始票据或额外的 票据的任何可选赎回应按照第3.01(F)节的规定赎回。

(C)根据第3.02(B)节强制性赎回或回购债券，应根据回购当日所有未偿还债券的本金总额按比例进行(即按所有部分按比例计算，并按照每部分的适用赎回或回购价格计算)。

(D)在根据第3.02(A)节对票据进行任何可选择的赎回之前，赎回通知必须由发行人以电子方式交付或(以头等邮件)邮寄，或应发行人S的要求，在要求的交付日期(或受托人满意的较短期限)至少五(5)个工作日之前由受托人以发行人的名义交付，费用由发行人承担。在赎回日期前最少10天但不超过60天，将赎回债券的每名债券持有人寄往注册处处长根据第2.04节备存的登记簿上所载的S最后的地址，而该赎回通知须(A)指明赎回日期，(B)指明将赎回的债券是初始债券还是特定部分的额外债券，(C)指明将于该日期赎回的该等债券的未偿还本金金额，(D)指明适用于赎回的应计利息及赎回价格，及。(E)述明作出赎回所依据的本契约的适用条文；。但赎回通知可注明该通知以其他信贷便利、契据或类似协议或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，该通知可由出票人撤销。

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(E)所有票据的赎回均须附有赎回本金的应计利息 ，发行人须向受托人递交S高级职员证明书，证明赎回符合本契约及票据所载的条件。

(F)就根据第3.02(A)节进行的任何选择性赎回而言，若赎回金额少于当时尚未赎回的初始票据或额外票据的全部本金总额 ，则有关赎回将按发行人指示于该赎回日适用于特定部分的初始票据或任何额外票据(并应在该特定部分的初始票据或额外票据(视何者适用)内按比例作出)。如任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知须注明根据前一句话赎回本金的部分，而该票据的票据持有人(或(如适用)其托管人)须将该票据交回受托人。在交出部分赎回的票据时，发行人应为票据持有人签立一张本金金额相当于所交回票据中未赎回部分的新票据，并由受托人认证。发行人应向受托人交付认证证书。在收到由发票人的一名负责官员签署的发票人的书面命令后，受托人将认证并提供给票据持有人(或如适用，代表票据的托管人)，新票据的本金金额相当于交出的未赎回部分，费用由发票人承担。

(G)在计算完整赎回价格或适用赎回价格时，如赎回日期为利息纪录日期或之后及相关利息支付日期或之前，截至赎回日期但不包括赎回日期的任何应计利息及 未付利息将支付予于该利息记录日期收市时以其名义登记票据的人士，且不会向赎回票据持有人支付额外利息。

第3.02节自愿及强制赎回或购回票据。

(A)根据第3.01(D)节的规定，发行人有权随时和不时赎回全部或部分本金总额 票据倍数，但不得低于票据最低限额或未偿还金额；

(I)如果在该等票据的适用发行日期三周年前，根据本第3.02(A)节作出的任何可选择赎回票据(根据以下第(Ii)条以外的其他规定)，发行人应按该等票据的完整赎回价格从适用的票据持有人赎回该等票据；

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(Ii)尽管有上文第(I)款或下文第(Iii)款的规定，在该等票据适用发行日期的三周年之前，根据本第3.02(A)节，发行人可选择赎回在赎回之前发行的票据的原始本金总额的最多35%(按赎回前依据票据的第(Ii)款进行的任何其他可选赎回的总额计算)，并将发行人发行合格股权的现金收益赎回至适用的赎回日期，赎回价格相当于该等票据本金的109.875%加上该等票据的应计及未付利息，但不包括适用的赎回日期；和

(Iii)如在票据适用发行日期三周年当日或之后，根据本第3.02(A)条作出的任何选择性赎回票据，发行人应按适用票据持有人的适用赎回价格赎回该等票据。

(B)发行人应根据第3.01节第(B)(I)和(C)款以及第3.02(D)节规定的程序，提出以现金回购票据，其价格等于(I)票据本金金额的109.875%加上票据的应计和未付利息，但不包括适用的回购日期和(Ii)产生该等 净收益(资产出售要约)时的适用赎回价格，两者中以较小者为准；但条件是， (I)不需要用任何核心资产净收益提出资产出售要约，除非和直到自成交之日起核心资产净收益总额超过25,000,000美元(并且，一旦核心资产净收益超过25,000,000美元，只有超过上述25,000,000美元的核心资产净收益才需用于根据第3.02(B)节提出资产出售要约)，以及(Ii)不得要求与任何非核心资产净收益一起提出资产出售要约，除非和直到自 成交日期以来非核心资产净收益总额超过25,000,000美元(并且，一旦非核心资产净收益超过25,000,000美元，只有超过该25,000,000美元的非核心资产净收益才需要 用于根据第3.02(B)节提出资产出售要约)。

(C)在完成控制权变更时或之前，发行人应提出要约，以现金回购所有票据，价格相当于(X)如果控制权变更发生在票据适用发行日期的三周年之前，则为在控制权变更发生时的整体赎回价格减去票据本金的3.00%；及(Y)如控制权变更发生在票据适用发行日期三周年当日或之后，根据第3.01节(B)(I)和(C)款以及 第3.02(D)节规定的程序，发生此类控制权变更时的适用赎回价格(控制权变更要约)。

(D)如发行人须根据第3.02(B)节或第3.02(C)节(视何者适用而定)作出回购要约，发行人将运用根据该节所需运用的金额的现金，根据该节以适用的买入价 要约回购票据。(I)在实现或收到净收益后的五个工作日内，如果是资产出售要约，或(Ii)在控制权变更完成之时或之前，如果是控制权要约变更，发行人将向每个票据持有人发送通知(副本给受托人)，说明：

(1)根据本契约第3.02(B)或3.02(C)节(视适用情况而定)提出回购要约；

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(2)购买价格和购买日期，自通知送达票据持有人之日起不少于10个工作日，也不超过20个工作日；但回购要约的通知可以说明，该通知的条件是控制权变更生效或收到净收益或其他适用的交易，在这种情况下，如果不满足该条件，发行人可撤销该通知；

(3)任何未予投标的票据将继续计息；

(4)除非发行人拖欠适用的购买价格，否则所有根据回购要约接受付款的票据将在购买日期(回购要约付款日期)后停止计息；

(5)债券持有人可在回购当日或之前随时撤销投标；及

(6)债券持有人如只购买部分债券，将获发行本金相等于交回债券中未购买部分的新债券，而该未购买部分必须相等于本金2,000元或超过1,000元的整数倍。

于购回要约付款日期，发行人将在合法范围内(I)接受根据购回要约妥为投标的所有票据或部分票据 接受付款；(Ii)向付款代理人就所有妥为投标的票据或 部分票据存入相等于适用购买总价(包括拟购回票据的应计及未付利息)的款额；及(Iii)将妥为接纳的票据连同S高级职员的证明书交付或安排交付受托人，该证明书载明发行人购买的票据或部分票据的本金总额 。支付代理将立即(但无论如何不迟于回购日期后五天)向每一位适当提交该等票据的适用购买价格(包括回购之日的应计和未付利息)的票据持有人交付该票据。

如果在根据第3.02(B)节回购要约结束时投标的票据多于发行人需要购买的票据，则发行人应按照该票据所在的主要国家证券交易所(如果有)的要求选择购买的票据(并且发行人应将任何此类上市通知受托人)，或者，如果该票据没有如此上市，则应在可行的范围内按比例以抽签或发行人认为适当的其他方法进行选择；但不得部分购买最低2,000美元或更少的票据。

(E)在不限制上述一般性的原则下，如果票据在任何违约事件发生后(包括但不限于，根据第10.01(H)或(I)节)或因法律运作而加速索偿(完整事件)后，债券在其声明的到期日之前因任何理由而加速或到期，则截至该等票据加速或到期之日的所有费用、开支及溢价(包括包括在完整赎回价格或适用赎回价格中的任何溢价)将

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也是到期和应付的，就像发行人自愿赎回该票据一样(补足金额)，该补足金额也应在该日期到期和应付 ，并应构成票据义务的一部分。以上应支付的全部金额应推定为票据持有人因票据义务提前终止和加速而遭受的违约金，发行人同意在目前存在的情况下是合理的。如果票据债务(和/或本契约)通过止赎(无论是通过司法程序的权力或其他方式)、代替止赎的契据、与票据或票据义务的任何重组、重组或妥协相关的确认重组计划或任何其他妥协计划、在任何破产程序中的重组或安排，或通过任何完整事件发生后的任何其他方式来履行或解除，也应支付全部补偿金额。发行人和每一附属担保人明确(在其可以合法的最大程度上)放弃任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速有关的前述补足金额的条款。发行人和每一附属担保人明确同意(在最大程度上它可以合法地这样做)：(A)补偿金额是合理的，是老练的商人之间的公平交易的产物，由律师胜任地代表；(B)补偿金额应支付 ，尽管付款时当时的市场利率是有效的；(C)票据持有人和发行人和每一附属担保人之间有一段行为过程，在本次交易中具体考虑到该 协议支付补偿全部金额；以及(D)发行人和每一附属担保人此后不得以本款约定以外的方式提出索赔。发行人及附属担保人均明确 承认其同意向票据持有人支付本文所述的补足金额，是促使票据持有人购买票据的重大诱因。

(F)在根据本契约赎回或购回债券时，债券持有人必须将其债券交付受托人。

第3.03节条款的适用性。在发行人选择时或在本契约的任何规定允许或要求的其他情况下赎回票据，应按照该规定和本第三条作出。

第3.04节发行人或附属公司的购买。发行人不得，或任何附属公司直接或间接购买、回购、偿还或以其他方式收购(或要约进行任何上述任何)任何初始票据或额外票据，除非是根据按比例向所有该等初始票据或额外票据持有人按比例提出的要约。

第3.05节同意付款。发行人或发行人的任何附属公司均不得直接或间接向任何票据持有人支付或安排支付任何代价，不论是利息、费用或其他形式，以换取或诱使票据持有人同意、放弃、修订、修改或补充本契约或本附注的任何条款或条文，除非 同意、放弃或同意在招标文件所载与该等同意、放弃、修订、修改或补充有关的适用时限内修订、修改或补充的所有票据持有人获支付该等代价。

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第四条。

申述及保证

在每个发行日，发行人和附属担保人向票据持有人各方声明并保证：

第4.01节组织；权力。发行人及其每一附属公司(A)均为合伙企业、有限责任公司、公司、信托或其他商业组织，根据其组织的司法管辖区法律，该公司、公司、信托或其他商业组织经正式组织、有效存在并(在适用范围内)信誉良好，(B)拥有或租赁其财产和资产以及继续其目前开展的业务所需的一切必要权力和授权，除非不具备该权力或授权不会产生重大不利影响，(C)有资格在要求此类资格的每个司法管辖区开展业务，但如未能符合资格并不会合理地预期会产生重大不利影响，且(D)有权及有权履行其根据每份票据文件及其作为或将会参与的每项其他协议或文书项下的义务 ，以及(就发行人而言)发行本票据项下的票据，则属例外。

第4.02节授权。发行人和每一位附属担保人签署、交付和履行其所属的每一份票据文件和本协议项下的借款：(A)已得到发行人和该附属担保人要求取得的所有公司、股东、合伙企业、有限责任公司或其他组织行动的正式授权；(B)不会(I)违反适用于发行人或任何该等附属担保人的任何法律、法规、规则或条例的任何规定，(B)证书或公司章程或其他构成文件(包括任何合伙、发行人或任何此类附属担保人的章程)或章程，(C)任何法院的任何适用命令或适用于发行人或任何该等附属担保人的任何规则、法规或命令，或(D)发行人或任何该等附属担保人为当事一方的任何契约、优先股指定证书、协议或其他文书的任何规定，或任何该等担保人或其任何财产受其约束或可能受其约束的任何条款，(Ii)导致违反或构成(单独或在有适当通知或时间流逝的情况下)任何此类契约、优先股指定证书、协议或其他文书项下的任何权利或义务(包括任何付款)的违约、产生权利或导致任何 取消或加速任何权利或义务(包括任何付款)，而本条第4.02(B)款第(I)或(Ii)款提到的任何此类冲突、违规、违约或违约将合理地个别或总体产生重大不利影响，或(Iii)导致对 或发行人或任何该等附属担保人现时拥有或其后取得的任何财产或资产产生或施加任何留置权，但票据文件及准许留置权所产生的留置权除外。

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第4.03节可执行性。本契约已由发票人和每一附属担保人正式签立和交付，并构成在本契约日期或之前生效的彼此票据文件，以及在发票人和作为票据一方的每一附属担保人签立和交付时相互的票据文件，构成该票据当事人根据其条款对发票人和每一附属担保人强制执行的法律、有效和有约束力的义务，但须受(I)破产、资不抵债、暂停、重组、安排、欺诈性转让或其他影响债权人权利的类似法律的影响。(2)衡平的一般原则和可能得不到的具体履行、禁令救济或其他衡平法 补救办法(无论这种可执行性是在衡平诉讼中还是在法律上考虑的)和(3)善意和公平交易的默示契约。

第4.04节政府批准。签发人或任何附属担保人为其中一方的每份票据文件的签署、交付、强制执行或履行，不需要或将需要任何政府当局采取任何行动、同意、豁免或其他行动或批准、登记或备案或任何其他行动，但以下情况除外：(A)提交《统一商业法典融资声明》和在外国司法管辖区的同等备案；(B)在美国专利商标局和美国版权局以及外国司法管辖区的类似机构备案，以及在外国司法管辖区的同等备案，(C)抵押记录，(D)已作出或取得且完全有效的行动、同意及批准，(E)如未能取得或作出该等行动、同意及批准，则合理地预期不会产生重大不利影响，及(F)附表4.04所列的申请或其他行动及证券文件所要求的任何其他申请或注册。

第4.05节财务报表。(A)发行人及其合并附属公司截至2022年6月26日、2021年6月27日及2020年6月28日止财政年度的经审核综合资产负债表及综合损益表、股东权益及现金流量，包括其附注(经审计财务报表)，在各重大方面均公平地反映发行人及其综合附属公司截至上述日期及期间的综合财务状况、经营业绩及(如适用)当时终止期间的现金流量，以及，除附表4.05所载者外，是按照在所涉期间一致适用的公认会计原则编制的；发行人及其合并附属公司截至2023年3月26日、2022年12月25日及2022年9月25日止财政季度的未经审核综合资产负债表及截至2023年3月26日、2022年12月25日及2022年9月25日的综合收益、股东权益及现金流量表，包括附注(如适用)，在各重大方面均公平地反映发行人及其综合附属公司截至上述日期及 期间的综合财务状况，以及截至该等期间的经营结果及(如适用)现金流量，且除附表4.05所载者外，是根据在所涵盖的 期间一致应用的公认会计原则编制的。

第4.06节无实质性不利影响。自截止日期以来，并无任何事件或情况 单独或与其他事件或情况合计已造成或将合理地预期会产生重大不利影响。

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第4.07节物业所有权；租约占有权。

(A)每一发行人及附属公司均对其所有不动产(包括任何按揭财产)拥有简单或等同费用的有效所有权，或其所有不动产(包括任何按揭财产)的有效租赁权益或地役权或其他有限财产权益，并对其个人财产及对其业务具有重大意义的资产拥有有效所有权，但准许留置权及所有权瑕疵不会对其按目前所进行的业务进行业务或将该等财产及资产用作预定目的的能力造成重大干扰，且未能拥有该等所有权的情况下，则不会 单独或综合在一起，造成实质性的不利影响。除允许留置权或因法律实施而产生的留置权外，所有此类财产和资产都是免费和无留置权的。

(B)发行人及各附属公司已履行其为立约一方的所有租约项下的所有责任，但如 未能履行该等责任并不会合理地预期会产生重大不利影响，且所有该等租约均具有十足效力及效力，但如该等租约未能完全生效及生效则不会合理地预期 会产生重大不利影响，则属例外。

(C)于截止日期，发行人及附属公司概无收到任何有关 任何影响全部或任何部分按揭物业或其任何出售或处置以代替截至截止日期仍未解决的没收的待决或拟进行的没收法律程序或意外事故的书面通知。

(D)除附表4.07(D)所载者外，截至截止日期，发行人及其附属公司均无义务根据任何优先购买权、选择权或其他合约权利出售、转让或以其他方式处置任何按揭财产或其任何权益，但第8.02或8.05节所准许或不合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

(E)除附表4.07(E)另有规定外，截至截止日期，没有任何附注方拥有任何实物不动产。

第4.08节附属公司。

(A)附表4.08(A)列明截至截止日期发行人的每间附属公司的注册名称及司法管辖权、组成或组织，以及发行人或任何该等附属公司所拥有的每类股权的百分比。

(B)于截止日期，除向雇员或董事(或董事控制的实体)授出的购股权及董事(或董事控制的实体)持有的股份外，并无与发行人或任何附属公司的任何股权有关的未偿还认购、期权、认股权证、催缴股款、权利或其他协议或承诺( 授予雇员或董事(或董事控制的实体)的股份除外)，但附表4.08(B)所载的除外。

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第4.09节诉讼；遵守法律。

(A)并无任何诉讼、诉讼、索偿或争议待决，或在法律或衡平法上或由任何政府当局或其代表提出的诉讼、诉讼、索偿或争议待决，或据发行人所知，并无针对发行人或其任何附属公司或任何此等人士的任何业务、收入、财产或权利的书面威胁，而该等诉讼、诉讼、索偿或争议涉及任何可合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响的附注文件，但(仅就第(B)款的情况而言)对任何诉讼除外，在法律上、衡平法上或由任何政府当局或其代表在S提交给美国证券交易委员会的任何公开文件中披露的诉讼或法律程序，在每个案件中，都是在截止日期之前或由于相同的事实和情况而产生的，并声称投诉和损害与如此披露的任何诉讼、诉讼或程序基本相同，而且自该披露之日起未发生重大不利变化。

(B)发行人、附属公司及其各自的财产、收入或资产均不违反任何法律、规则或法规(包括任何分区、建筑、条例、守则或批准或任何建筑许可，但不包括任何环境法，即第4.16节所述的任何环境法规)或影响任何抵押财产的任何记录或协议，或违反任何政府当局的任何判决、令状、禁令或法令，或违反任何政府当局的任何判决、令状、强制令或法令，而该等判决、令状、强制令或法令是合理预期的，单独或综合在一起，造成实质性的不利影响。

第4.10节《联邦储备条例》。本协议项下任何票据的购买或所得款项的使用均不违反董事会规则T、规则U或规则X的规定。

第4.11节投资公司法。发行人或子公司均不需要注册为经修订的1940年《投资公司法》所指的投资公司。

第4.12节收益的使用。发行人将票据所得资金仅用于一般企业用途(包括用于许可投资、资本支出、营运资金以及用于信用证和现金管理义务的现金抵押)。

第4.13节报税表。除附表4.13所列者外：

(A)除非发行人及其子公司已提交或安排提交其要求提交的所有联邦、州、地方和非美国纳税申报单(包括以扣缴义务人的身份)，且每份此类纳税申报单均真实无误，但合理地预计不会个别或总体造成重大不利影响的除外；

(B)发行人及每间附属公司已就(A)款所指的报税表及时支付或安排及时支付所有经证明应缴的税款及所有其他税项或评税(或已(按照公认会计原则)为支付所有到期税款拨备)，但合理地预期不会个别或整体造成重大不利影响的除外。但根据第7.03节通过适当程序真诚地提出异议，且发行人或任何附属公司(视情况而定)已根据公认会计准则在其账面上留出充足准备金的税项或评税除外；和

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(C)除因个别或整体合理预期不会于截止日期对发行人及各附属公司造成重大不利影响外，并无就任何税项提出任何书面申索。

第4.14节没有重大失实陈述。

(A)任何票据文件或任何其他文件、 证书或书面声明(具有一般经济性质或一般行业性质的预测、前瞻性信息和信息除外)(信息)中包含的关于发行人、子公司、交易和任何其他拟进行的交易的声明、担保和事实陈述，在此由前述人士或其代表编制，并在此向受托人或买方提供与拟进行的交易或其他交易有关的所有重要方面，在所有重要方面均属真实和正确。自向通知持有人各方提供该等资料之日起及截止日期止，该等资料并无对截至任何该等日期的重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述为使其中所载的陈述不会因作出该等陈述的情况而具有重大误导性所需的重大事实(使其提供的所有补充资料及 更新生效)。

(B)已向任何票据持有人缔约方提供的与交易或本协议拟进行的其他交易相关的预测是基于发行人认为截至交易日期和此类预测和信息提供给票据持有人方之日是合理的假设而真诚编制的(应理解，该等预测是关于未来事件的，不应被视为事实，该等预测受重大不确定性和或有事项的影响，且在 所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测结果大不相同，这种差异可能是实质性的，而且不能保证预期的结果会实现)。

(C)截至截止日期，据发行人所知，实益所有权证明(如有)所载资料在所有重要方面均属真实无误。

第4.15节雇员福利计划。

(A)除非不合理地个别或总体预期会产生重大不利影响：(I)每个计划在形式和运作上符合其条款，并符合ERISA和《守则》(包括但不限于《守则》为任何预期的税收优惠所必需遵守的条款)和所有其他适用的法律和法规， (Ii)每个计划(和每个相关信托，如果有)根据《税法》第401(A)条规定符合条件的)已收到美国国税局的有利决定函，表明其符合《税法》第401(A)条和第501(A)条涵盖所有适用税法变更的要求，或由总计划或原型计划组成

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已收到美国国税局的有利意见函，并且据发行人所知，自确定之日起未发生任何对此类确定产生不利影响的事件(或者，对于未确定的计划，据发行人所知，未发生任何会对有利确定函的发出产生不利影响或对此类资格产生不利影响的情况)， (Iii)未发生ERISA事件，(Iv)任何养老金计划不存在无资金支持的养老金负债，(V)未采取任何行动，针对或涉及计划(常规福利索赔除外)的诉讼或索赔，或(br}据发行人所知，受到威胁，可合理预期将在任何计划或(Vi)发行人、任何子公司和每个ERISA关联公司在法律规定的适用时限内向每个计划和 多雇主计划作出的所有贡献，或根据该计划或多雇主计划的条款，或任何要求向计划或多雇主计划供款的任何合同或协议成功提出的诉讼或索赔。

(B)发行人、任何附属公司或任何ERISA联属公司均无维持或向ERISA第3(2)节所界定的任何雇员退休金福利计划供款，或有任何义务供款，或曾 维持或供款，或曾有任何义务供款给ERISA第3(2)节所界定的任何雇员退休金福利计划，但须受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节(退休金计划)的规定规限。

第4.16节环境事宜。除非 有理由预计不会单独或总体产生重大不利影响的事项除外：(I)发行人或其任何子公司未收到书面通知、信息请求、命令、投诉或处罚，且没有司法、行政或其他诉讼、诉讼或程序待决，或(据发行人S所知，威胁称其违反或可能违反任何环境法或根据任何环境法承担责任)，(Ii)每一发行人及其子公司均拥有所有环境许可，符合所有环境法(环境许可证)并符合该等环境许可证和所有环境法的条款的经营所需的许可证和其他批准，(Iii)(X)目前或据发行人S所知，发行人或其任何子公司以前拥有、经营或租赁的任何物业上、上或下未释放任何有害物质，而根据任何环境法或环境许可证，发行人或其任何子公司有理由预计将产生发行人或其任何子公司的任何成本、责任或义务，以及(y)发行人或其任何子公司在任何地点未产生、使用、处理、储存、处理、处置或控制、运输或释放有害物质，且(Br)根据任何环境法或环境许可证，发行人或其任何子公司合理地预期会要求进行环境调查或产生任何费用、责任或义务，且(Iv)发行人或其子公司或任何不动产或设施目前或据发行人S所知，不存在因发行人或其子公司或任何不动产或设施的运营而产生或有关的现有事实、情况或条件。发行人或任何子公司以前拥有或租赁的产品 应合理预期需要进行环境调查、补救活动或纠正措施或清理，或合理预期将导致发行人或任何其他子公司根据环境法承担任何责任。

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第4.17节安全文档。

(A)每份担保文件(在当事人签署和交付时)将有效(在任何外国担保协议的情况下，遵守商定的担保原则和适用担保协议中明确规定的任何完善要求)，以(I)担保代理人(为担保当事人的利益)和/或 (Ii)平行债务结构下的担保代理人为担保当事人的利益为受益人，在每种情况下，对担保文件中所述担保品及其收益设定合法、有效和可强制执行的担保权益。截至截止日期，担保代理人(为担保当事人的利益)和/或平行债务结构下的担保代理人对担保当事人在担保品中的所有权利、所有权和 权益拥有完全完善的留置权和担保权益(在任何外国担保协议的情况下，符合适用担保协议中明确规定的商定的担保原则和任何完善要求)，并且在符合《纽约统一商法》第9-315条(或适用司法管辖区的任何可比立法)的情况下，其收益，作为票据义务的完美担保，可以通过提交统一商业法典融资声明(或适用的外国抵押品文件中明确描述的类似融资声明或文件或其他行动)获得 ，在每种情况下都优先于任何其他人的留置权 (允许留置权除外)。

(B)在任何外国附属担保人持有的任何知识产权的情况下，在遵守商定的担保原则的情况下，担保代理人(为担保当事人的利益)和/或担保代理人在平行债务结构下为担保当事人的利益应具有完全完善的留置权和担保权益(但因所有权链缺陷而产生的例外情况除外，根据本协议，这些缺陷总体上不构成重大不利影响)。附注各方在担保文件或担保文件项下的任何附属文件项下的所有权和权益，或在担保文件所列重大知识产权中的任何附属文件的所有权和权益(但对于抵押品中包括的已登记版权，仅限于此类已登记版权在提交给美国版权局或适用司法管辖区的类似机构的附属文件中列出的范围内)，在每种情况下均优先于任何其他人的留置权。但允许留置权除外(应理解为，可能有必要在美国专利商标局和美国版权局或相关外国司法管辖区的类似机构进行后续录音，以完善对注明当事人在截止日期后获得的材料、注册商标和专利、商标和专利申请以及注册版权的留置权)。

(C)根据第7.10节在截止日期后签署和交付的抵押，应有效地在平行债务结构下为抵押代理人(为担保当事人的利益)和/或抵押品代理人而设立，以担保当事人的利益为受益人对所有票据当事人具有合法、有效和可执行的留置权。 抵押财产及其收益的权利、所有权和权益，以及当此类抵押在适当的房地产备案或记录办公室存档或记录时，所有相关的抵押税款和记录 费用均已适当支付。担保代理人(为担保当事人的利益)和/或为担保当事人的利益的平行债务结构下的担保代理人应拥有有效的留置权，并对票据当事人在该抵押财产中的所有权利、所有权和权益拥有记录在案的通知和担保权益，在适用的范围内，在符合《统一商法典》第9-315条的情况下，其收益在每种情况下均优先于任何其他人的留置权，但允许留置权除外。

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第4.18节不动产的位置。完整证书在所有重要方面都正确列出了截至截止日期发行人和附属担保人所拥有的所有重要不动产及其地址。

第4.19节偿付能力。

(A)截至结算日，即在结算日交易完成后，(I)发行人及其附属公司在综合基础上的资产按公允估值的公允价值将超过发行人及其附属公司在综合基础上的直接、从属、或有或有或其他债务和负债； (2)发行人及其附属公司在合并基础上的财产的当前公平可出售价值将大于在合并基础上支付发行人及其附属公司的债务和其他债务的可能负债所需的金额，这些债务和其他债务是直接的、从属的、或有的，因为这些债务和其他负债成为绝对的和到期的；(3)随着债务和负债成为绝对的和到期的，发行人及其附属公司将能够 偿还其直接的、从属的、或有的或有的债务和其他债务和负债；及(Iv)发行人及其附属公司在综合基础上，将不会有不合理地小的 资本来经营其所从事的业务，因为该等业务现正进行，并拟于截止日期后进行。

(B)截至交易完成日，发行人并不打算，亦不相信发行人或其任何附属公司会在债务到期时，承担超出其偿债能力的债务。

第4.20节劳工事务。发行人及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例有关的所有适用法律、合同、政策、计划和计划；(Ii)发行人及其任何子公司都不是任何关于或影响员工的集体谈判协议、合同或具有法律约束力的承诺的一方或受其约束；(Iii)发行人及其任何附属公司目前均未与任何工会或雇员组织进行任何谈判，亦无任何法律责任与其进行任何谈判；(Iv)发行人并无就《国家劳工关系法》所指的任何所谓不公平劳工行为对发行人或其任何附属公司提出任何悬而未决的或据发行人所知的威胁罢工、劳资纠纷、投诉、申诉或仲裁程序；(V)发行人及其子公司的工作时间和向员工支付的款项并未违反《公平劳工标准法》(在适用范围内) 或任何其他处理此类事项的适用法律；及(Vi)发行人或任何子公司应支付的或可向发行人或任何子公司索赔的所有款项，其工资和员工健康和福利保险及其他福利已在发行人或该等子公司的账面上作为负债支付或累算至GAAP要求的范围。

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第4.21节保险。附表4.21规定了发行人或子公司或其代表在截止日期所维持的所有重大保险(不包括任何所有权保险)在所有重要方面的真实、完整和正确的描述。自该日起，此类保险完全生效。

第4.22节无缺省。本契约或任何其他附注文件所预期的交易完成后，并未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将会导致违约或违约事件。

第4.23节知识产权、许可证等除无法合理预期会产生实质性不利影响或如附表4.23所述外，(A)发行人及其各子公司拥有或拥有使用或持有的所有知识产权，这些知识产权用于或持有用于其各自业务的当前业务或以其他方式对其业务的开展是合理必要的，(B)据发行人所知，发行人及其子公司没有干扰、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，和(C)(I)没有关于发行人及其子公司拥有的任何知识产权的索赔或诉讼待决，或者，据发行人所知，发行人受到威胁；(Ii)据发行人所知，没有关于前述条款(A)和(B)所述任何其他知识产权的索赔或诉讼待决或受到威胁。

第4.24节优先债务。票据债务将构成 管理本协议允许发生的任何票据当事人的任何债务的文件下的优先债务(或等价物)，构成在偿付权上从属于票据债务的债务。

第4.25节《美国爱国者法案》；制裁；反恐怖主义和反腐败法。

(A)发行人或据发行人所知，其任何官员、董事、经纪人或代理人(I)没有违反任何反恐怖主义法律或制裁，(Ii)从事任何交易、投资、承诺或活动，以隐瞒经济合作与发展组织设计的任何类别的违禁犯罪所得收益的身份、来源或目的地。(Br)S反洗钱金融行动特别工作组或《美国法典》第18编1956节规定的特定非法活动，(Iii)名字出现在OFAC公布的特别指定国民和受制裁人员名单上的人(OFAC名单上的人)或以其他方式受到制裁的人，(Iv)直接或间接(A)OFAC名单上的任何人或(B)任何其他受制裁的人或国家，或(V)以其他方式被阻止、制裁对象或目标或从事违反制裁或反恐怖主义法律的任何活动。发行人或任何受控实体均未被告知其名字出现在在伊朗或任何其他受制裁国家从事投资或其他商业活动的人员名单上。发票人不会直接或知情地以其他方式直接或间接使用，或借出、出资或以其他方式提供给 任何人(X)与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何投资、任何交易或交易，(Y)为任何受制裁人或与任何受制裁人的任何活动或业务提供资金，或(Z)以任何方式导致任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与票据的任何人)实质性违反制裁。

62

(B)发行人、发行人S、其高级职员、董事、经纪人或以任何身份行事或受益于票据的代理人(I)从事或以其他方式从事、或以其他方式从事任何与根据任何《反恐怖主义法》或制裁被封杀的财产或财产的权益有关的交易；(Ii)从事或串谋、或从事或串谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免、或企图违反的交易，任何反恐怖主义法或制裁中规定的任何禁令，(3)被发现违反、被指控或根据任何反恐怖主义法被定罪，(4)因可能违反反恐怖主义法或任何制裁而正在接受任何政府当局的调查，(5)已根据任何反恐怖主义法或任何制裁评估民事处罚，或(6)在任何反恐怖主义法或制裁下的行动中其任何资金被没收或没收。颁发者已 制定了经过合理设计(并以其他方式遵守适用法律)的政策、程序和控制措施，以确保每个颁发者和每个受控实体及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人，现在和将来都将继续遵守所有适用的当前和未来反恐法律和制裁。

(C)发行者 (I)没有根据任何适用的反腐败法被指控或被判犯有贿赂或任何其他反腐败相关活动，(Ii)据其所知，没有因可能违反反腐败法而受到任何政府当局的调查，或(Iii)没有根据任何反腐败法接受民事或刑事处罚。债券收益的任何部分都不会直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反了反腐败法。发行人以及据发行人所知，其董事、高级管理人员、员工和代理人遵守所有反腐败法律，并且发行人已制定政策、程序和控制措施，这些政策、程序和控制措施经过合理设计(并以其他方式遵守适用法律)，以确保发行人和每个受控实体及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理符合并将继续遵守所有适用的当前和未来的反腐败法律。

(D)如果表达或遵守这些陈述和保证会导致该实体或其任何 董事官员或员工违反、违反、冲突或使其承担欧盟法规(EC)2271/96(或欧盟任何成员国的任何相关实施法律或法规)或德国对外贸易条例第7条规定的任何责任，则任何外国子公司将不会根据本第4.25条作出陈述和保证。Verordnung zur Durchführung des AußEnwirtschaftsgesetze AußEschutzaftsverordnung EschawV–))与《德国对外贸易法》(AußEnwirtschaftsgesetz)，或适用的任何其他司法管辖区的任何类似法律。

63

第五条

[已保留]

第六条。

[已保留]

第七条。

平权契约

发行人与各票据持有人方约定，除非所需的票据持有人各方另有书面同意，否则在终止日期之前，发行人将并将促使每一家子公司：

第7.01节存在；商业和 财产。

(A)作出或安排作出一切必要的事情，以维持、更新和全面维持其合法存在，并使其合法存在，但如发行人的附属公司并非承付方，且除非第8.05节另有准许，否则不会有重大不利影响，且除非第8.05节另有准许，亦不得作出或安排作出一切必要的事情，但如附属公司的资产超过估计负债而由发行人或发行人的全资附属公司在清算或解散中收购，则不在此限；但条件是，该附属担保人不得清算为非本票当事人的附属公司(第8.05节允许的除外)。

(B)作出或安排作出一切必要的事情，以(I)合法地取得、保存、续期、延展及维持全面有效的许可证、专营权、授权书、知识产权、许可证及与该等许可证、专营权、授权书、知识产权、许可证及有关权利有关的权利，以使其正常经营业务所需；(Ii)时刻维持、保护及保养其正常经营业务所需的一切财产，并使该等财产保持良好的维修、运作状况及状况(一般损耗除外)， 或安排作出一切必要及适当的维修、更新、增加、改善及更换，以使与此有关的业务(如有)在任何时候均可正常进行(在每种情况下，除本契约所准许者外)。

第7.02节保险。

(A)与财务稳健和信誉良好的保险公司维持保险(须遵守惯例免赔额和扣除额)，金额和风险与在相同或相似地点经营相同或类似业务的类似公司通常承保的风险相同，并与过去的做法或行业惯例一致，使担保代理人被列为财产和意外伤害保单的共同损失收款人，并被列为责任保单(不包括工人赔偿、雇主S责任、董事和高级人员责任及其他保险单，而此类背书通常不会提供给有担保债权人的情况下)的额外受保人。尽管有上述规定，发行人及其附属公司可针对在同一一般地区从事同一一般业务的知名公司 通常自行承保的风险进行自保。

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(B)除所需的票据持有人各方可酌情商定(如有此类协议，则由受托人在所需的票据持有人各方的指示下由受托人将此类协议(如有)传达给发行人)，(I)在可用情况下，(I)使所有该等财产和意外伤害保险单背书或以其他方式修改，以包括标准的借款人S应付损失背书，其形式和实质应令所需的票据持有人各方合理满意；(Ii)使本条(B)所涵盖的每份该等保单在保险人向抵押品代理人发出书面通知前30天内(或如因不付款而取消，则为10天内)，不得取消或不得续期；以及(br}(Iii)在本条(B)项所涵盖的任何此类保单到期、取消或不续期之前或同时，向抵押品代理人提交任何此类保单续期或更换的证据，并在续期后10个营业日内提供相关的保险证书，连同令所需通知持有人各方满意的证据，证明发行人或适用子公司没有逾期支付此类保单的任何保费。

(C)如果任何抵押财产的任何改进部分在任何时间位于美国境内被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为特别洪水危险地区(每个地区为特别洪水危险地区)的区域内，并且已根据1968年《国家洪水保险法》(现在或以后生效或其后续法令)获得洪水保险，则(I)与一家财务健全和信誉良好的保险公司保持或安排保持，洪水保险的金额和其他方面足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及(Ii)向抵押品代理人提交符合所需票据持有人各方合理接受的形式和实质的证据。

(D)关于本第7.02节所列公约，应理解并同意：

(I)受托人、抵押品代理人、票据持有人当事人及其各自的代理人或雇员对本第7.02节规定须维持的保险单所承保的任何损失或损害概不负责，但有一项理解是：(A)票据当事人应仅向其保险公司或前述各方以外的任何其他当事人寻求赔偿该等损失或损害；(B)该等保险公司无权向受托人、抵押品代理人、票据持有人当事人或其代理人或雇员代位求偿。如果， 然而，作为该保险人的内部政策事项，该保险单没有按照上述要求规定放弃对此类当事人的代位权，则发行人代表其本人及其每一子公司在法律允许的范围内同意放弃，并进一步同意促使其每一子公司放弃其对受托人、抵押品代理人、通知持有人当事人及其代理人和雇员的追偿权利；

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(Ii)抵押品代理人(包括以抵押品代理人和平行债务债权人的身份)根据第7.02节指定的任何形式、类型或金额的保险，在任何情况下均不得视为担保品代理人或票据持有人当事人的陈述、保证或建议，即该保险足以满足发行人及其附属公司的业务或保护其财产的目的；及

(Iii)发行人及其子公司在截止日期有效的保险金额和类型在所有目的上都满足第7.02节关于截止日期所拥有的财产和资产的要求。

第7.03节税项。除非(I)发行人或其附属公司已根据《公认会计原则》在其账面上为所有税务责任、评税及政府收费拨备充足的准备金，或(Ii)未能按个别或整体方式合理预期未能付款会导致重大不利影响，否则，发行人或其附属公司须在有关债务、评税及政府收费出现拖欠或违约的情况下，支付有关债务。

第7.04节财务报表、报告等。向受托人提供：

(A)在每个财政年度结束后105天内，显示发行人及其附属公司在该财政年度结束时的财务状况及其经营的综合结果的综合资产负债表及有关的全面收益表、现金流量及股东权益表，并以比较形式列载上一财政年度的相应数字，综合资产负债表及有关的全面收益表，现金流和股东权益应伴随着惯常的管理层S讨论和分析 ，并由公认的国家地位的独立公共会计师审计，并附有此类会计师的意见(对于审计范围或发行人或任何子公司作为持续经营企业的地位，该意见不得有所保留，但仅限于或完全源于自该意见发表之日起一年内发生的任何一系列债务下即将到来的到期日，或任何可能无法在未来日期或未来期间履行财务维持契约的情况)，大意是该等合并财务报表是公平呈现的。在所有重要方面，发行人及其子公司的财务状况和经营结果应按照公认会计原则在合并的基础上 (应理解为发行人及其合并子公司以表格10-K格式提交的年度报告应满足第7.04(A)节的要求，但此类年度报告应包括此处规定的信息)；

(B)在每个会计年度的前三个会计季度结束后60天内，显示发行人及其子公司在该会计季度结束时的财务状况及其经营的综合结果的综合资产负债表和相关的全面收益、现金流量和股东权益表，并以比较形式列出上一会计年度同期的相应数字，所有这些数字均应合理详细，其中综合资产负债表和相关

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经营报表、现金流量和股东权益报表应伴随着惯常的管理层S讨论和分析，其中合并资产负债表和相关的全面收益、现金流量和股东权益报表应由发行人的财务官代表发行人证明在所有重要方面都是公平列报的，发行人及其子公司在符合公认会计原则的综合基础上的财务状况和经营结果(受正常年终审计调整和没有脚注的约束)(不言而喻，发行人及其合并子公司提交的10-Q表格季度报告应满足第7.04(B)节的要求，前提是此类季度报告包括此处规定的信息)；

(C)(I)在根据上述第(Br)(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，(X)发行人的财务主管的证书，证明自根据第7.04(C)条交付的最后一份证书的日期以来，未发生任何违约或违约事件，或如果发生了此类违约或违约事件，则指明其性质和程度，以及就此采取或建议采取的任何纠正措施；及(Y)确定截至该证书交付之日发行人的每一家非实质性子公司，(Ii)不迟于每个历月结束后五(5)个工作日，发行人的财务人员证明遵守流动性公约，和(Iii)不迟于每个财政季度结束后三十(30)天，发行人的财务人员的证书，提供(X)该财政季度MVF使用率的合理详细计算和(Y)该财政季度MVF产品的收入(根据公认会计原则计算)，在第(X)和(Y)条的每种情况下，仅考虑内部来源的晶片；

(d) [保留区];

(E)公开后迅速 提供所有定期和其他可公开获得的报告、委托书的副本，以及发行人或任何子公司提交给美国证券交易委员会或分发给其股东的其他材料(在受托人或所需的通知持有人各方要求的范围内)；但根据上文(A)和(B)条或本条款(E)规定必须交付的报告、委托书、备案文件和其他材料，在发布到发行人的网站或美国证券交易委员会的网站时，应被视为已交付；

(F)在每个财政年度(从2023年6月26日开始的财政年度开始)开始后60天内(或规定的通知持有人各方(如有的话，由受托人在所要求的通知持有人的指示下将该延期通知给发行人)可酌情商定的较后日期)，该财政年度的合并年度预算，包括发行人及其子公司截至下一财政年度结束的预计综合资产负债表，以及发行人及其子公司下一财政年度的预计现金流和预计收入的相关合并报表(统称为预算)，在任何情况下，预算均应附有发行人的一名财务官的报表，大意是预算基于发行人认为截至预算交付之日是合理的假设。

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(G)应受托人的合理要求(按照所要求的通知持有人各方的指示行事)，每年不超过一次，一份反映最近根据本条(G)或第7.10(F)条收到的信息自 日期以来的所有变更的最新完善性证书(或，如果该要求涉及完备性证书中所载的特定信息，则为此类信息)，并将副本送交受托人和抵押品代理人；

(H)按照合理的保密要求(包括法律或合同规定的保密要求)，及时、不时地提供有关发行人或任何附属公司的运营、业务和财务状况的其他信息，或遵守任何票据持有人各方在每种情况下可合理要求的其他信息(为其本身或代表任何票据持有人当事人，并在传达此类请求时，由受托人在所需票据持有人各方的指示下)。排除非金融商业秘密和具有律师-委托人或类似特权的信息；和

(I) 在根据第7.04(A)或7.04(B)条要求交付财务报表后(但不迟于交付后10个工作日)由发行人确定的时间，发行人应安排 适当的财务人员或其他与发行人职责相当的高级人员参加一次电话会议，要求票据持有人各方讨论发行人及其子公司最近结束的财政期间的财务状况和经营结果，并在每次电话会议日期之前，将宣布电话会议的时间和日期，并包括接入电话会议所需的所有信息，或告知通知持有人 各方如何获得此类信息，包括但不限于适用的密码或登录信息(如果适用)；条件是，如果发行人主持票据持有人有权参加的季度投资者或财务业绩电话会议，则该电话会议将满足第7.04(I)节的要求。

除向受托人提供此类信息和报告外，发行人还应向票据持有人各方提供根据本条款第7.04节(A)至(H)、第7.05节(A)至(C)、第7.14(F)节、第7.16节(A)至(E)、第8.05(O)节和第8.07(B)节、将此类信息发布到其网站或IntraLinks或任何受密码保护的在线数据系统或网站(平台)。受托人没有责任审查或分析提交给它的报告。根据第7.04节、第7.05节、第7.14节、第7.16节、第8.05节和第8.07节向受托人提交的报告、资料和文件仅供参考，受托人S收到报告、资料和文件后，不构成对其中所含或可从其中所含信息确定的任何信息的实际或推定通知或知情，包括发行人S遵守本协议项下任何契诺的情况(受托人有权最终依赖高级职员的S证书)。受托人并无责任审查该等报告、资料或文件，以确保遵守本契约的规定，或确定其中所载资料或陈述的正确性或其他。受托人没有义务持续或以其他方式监督或确认发行人S遵守公约或遵守根据本契约提交或张贴到任何网站的任何报告或其他文件，或参与任何电话会议。

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根据上文(A)、(B)和(E)段提供的所有财务报表(公共票据持有人方信息)应通过第16.23节所设想的指定公共票据持有人方信息平台的一部分提供。

第7.05节诉讼及其他通知。在发行人的任何负责人获得实际信息后，立即向受托人提交关于以下事项的书面通知：

(A)构成任何失责事件或失责事件的任何条件或事件，指明其性质及程度，以及拟就其采取的纠正行动(如有的话)；

(B)任何人对发行人或其任何附属公司提起或展开的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或展开，或任何人提出或展开的任何书面威胁或意向通知，不论是在法律上或衡平法上，或由任何政府当局或在任何政府当局或在仲裁中提出或展开的，而该等诉讼、诉讼或法律程序如被裁定成立，合理地可预期会产生重大不利影响；

(C)发行人或任何附属公司发生或合理预期会产生重大不利影响的任何其他事件、发展或变化；

(D)满足第8.11节但书中规定的将降低最低流动性门槛的任何条件；以及

(E)截至任何日期，截至该日期的合格现金金额低于该日期适用的最低流动资金门槛 。

第7.06节遵守法律。遵守适用于该财产或其财产的 任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，除非不遵守这些法律、规则、法规和命令，否则不会合理地预期不会造成实质性的不利影响；前提是，本7.06节不适用于7.09节所述的环境法、7.03节所述的与税收有关的法律，或7.13节所述的反恐怖主义法、美国爱国者法、反腐败法和制裁。

第7.07节维护记录；访问物业和检查。根据美国公认会计准则 保存所有财务记录，并允许受托人或所需的票据持有人当事人指定的任何人，或在违约事件发生和持续期间，任何票据持有人当事人在合理时间、在合理的事先通知发行人后和根据合理的要求(提供但是，除违约事件持续期间外，每个历年只允许票据持有人各方访问一次(作为整体)，并摘录和复制此类财务记录，并允许受托人或所需的票据持有人各方指定的任何人，或在违约事件发生和持续期间，任何票据持有人在向发行人发出合理的事先通知后，讨论有关事务。发行人或任何附属公司与其高级职员和独立会计师的财务和状况(只要发行人有机会参与与该等会计师的任何此类讨论)，在每种情况下，均须遵守合理的保密要求，包括法律或合同规定的要求，并排除受律师-委托人或类似特权约束的非金融商业秘密和信息。

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第7.08节收益的使用。以第4.12节设想的方式使用本协议项下发行的票据的收益；但在任何情况下，票据的任何收益均不得用于购买或持有任何保证金股票。

第7.09节遵守环境法。(I)遵守并作出商业上合理的努力，使所有承租人(如有)和其他占用其财产的人遵守适用于其经营和财产的所有环境法；并根据环境法为其运营和 财产获得和续签环境法所要求的所有授权和许可证，以及(Ii)在环境法律要求的范围内，在每种情况下，附注各方或其子公司根据适用的环境法进行任何必要的调查、补救或其他纠正措施，以根据适用的环境法处理任何财产或设施中的危险物质，但在与第7.09条有关的每一情况下，如果未能 合理预期不会产生单独或总体的重大不利影响，则不在此限。

第7.10节进一步保证； 额外保障。在遵守商定的安全原则的前提下：

(A)签署任何和所有其他文件、融资报表、 协议和文书，并采取所有此类进一步行动(包括融资报表、固定装置档案的备案和记录(前提是，如果实际上提交了抵押，仅在已存档的抵押不能作为适用司法管辖区的固定装置备案的范围内)、抵押和其他文件)，受托人和/或抵押品代理人和/或平行债务债权人(在每种情况下，根据所要求的通知持有人各方的指示行事)可以合理地请求(包括但不限于适用法律要求的那些)，为满足抵押品和担保要求，并使抵押品和担保要求得到并继续得到满足，所有费用由票据各方承担，并应合理要求不时向所需票据持有人各方和/或平行债务债权人提供令所需票据持有人各方和/或平行债务债权人合理满意的证据，证明证券文件所设定或拟设定的留置权的完美性和优先权。

(B)如果任何资产(不动产除外)具有超过5,000,000美元的个人公平 市值(由发行者真诚地确定)，或者是发行者及其子公司的任何产品系列中使用的半导体工具或设备，在截止日期后被发行者或任何附属担保人收购，或在其成为附属担保人时由一个实体拥有(在每种情况下，(X)构成担保文件下的抵押品的资产，在收购时受该担保文件的留置权的约束，以及(Y)构成除外财产的资产)，发行人或该附属担保人(视何者适用而定)将(I)将该项收购或所有权通知抵押品代理人，及(Ii)使该等资产受保证票据义务的留置权(须受任何准许的留置权规限)，并采取及促使附属担保人采取抵押品代理人(根据所要求的票据持有人各方的指示行事)合理要求的行动，以授予及完善该等留置权，包括本第7.10条(A)款所述的行动，费用由票据各方承担，但须受以下(G)条款的规限。

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(C)(I)授予并促使每一附属担保人授予抵押品 代理人在发行人或该附属担保人(视何者适用而定)的任何重大不动产中的担保权益及抵押，(X)在截止日期后90天内，就截止日期所拥有的重大不动产而言 及(Y)在截止日期之后取得的范围内，或抵押代理人(按所要求的票据持有人各方的指示行事)可能同意的较后日期内，担保权益和抵押构成有效和可强制执行的留置权，但不受允许留置权以外的其他留置权的约束；以及(Ii)在适用司法管辖区适用的范围内，记录或存档，并促使每个附属担保人以法律要求的方式和地点建立、完善、保存和保护留置权，使抵押品代理人(为担保当事人的利益)和/或抵押品代理人在平行债务结构下，为根据抵押贷款和付款而授予的担保当事人的利益，建立、完善、保存和保护留置权，并促使每名该等附属担保人全额支付与该等记录或存档有关而须支付的所有税项、费用及 其他费用，在每种情况下均须受以下(G)条规限。除非抵押品代理人(按照所要求的票据持有人当事人的指示行事)另有放弃，在适用司法管辖区内，就每项抵押而言，发行人应使抵押品定义第(F)款和第(G)款中的要求和担保要求满足该重大不动产的 要求。

(D)如果发行人的任何额外的直接或间接子公司在截止日期后成立或收购，并且该子公司是附属担保人(任何被排除的子公司不再是被排除的子公司被视为构成对子公司的收购)，则在该子公司形成或收购之日起10个工作日内(或抵押品代理人(按照所要求的票据持有人各方的指示行事)可能同意的较长期限内)，将此事通知抵押品代理人，如果是国内子公司，则在(X)内通知抵押品代理人，如果是外国子公司，则在(X)内，在每种情况下，在该附属公司成立或收购日期后60天，或抵押品代理人(根据所需票据持有人各方的指示行事)可能同意的较长期限内(或在抵押品和担保要求的定义(F)、(G)和(H)条款方面，在成立或收购后90天内或其中规定的较长期限内，或抵押品代理人(按照所需票据持有人各方的指示行事)可能同意的较长期限内)；在符合以下(G)条款的前提下，就该附属公司以及由任何票据方或其代表拥有的该附属公司的任何股权或债务满足抵押品和担保要求。

(e) [已保留].

(F)向抵押品代理人迅速发出书面通知，说明以下情况：(A)任何票据方S的公司或组织名称；(B)任何票据方S的身份或组织结构；(C)任何票据方S的组织识别码；(D)任何票据方S管辖的组织；或(E)任何非注册组织的票据方首席执行官的所在地；但条件是，出票人不得影响或允许

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任何此类变更，除非已经或将在变更后30天内(或受托人(根据所需的 通知持有人各方的指示行事)可能同意的较长期限内)做出任何此类变更，而根据《统一商法典》或其他适用法律，为了担保各方的利益，抵押品代理人必须在变更后的任何时间继续拥有有效的、合法的和完善的担保权益 所有通过此类备案可以完善担保权益的担保品。

(G)抵押品和担保要求以及本第7.10节和其他附注文件中关于抵押品的其他规定是：(I)仅适用于外国子公司(以及此类外国子公司的资产和股权)，且(Ii)仅适用于国内子公司(以及此类国内子公司的资产和股权)，不需要由任何被排除的子公司或任何附注方就下列任何(统称)满足。排除财产)：(I)实物不动产以外的任何不动产，(Ii)(X)机动车辆和受所有权证书和信用证权利约束的其他资产(在每种情况下，此类资产或此类权利的留置权可以通过提交UCC-1来完善)和 (Y)价值低于10,000,000美元的商业侵权索赔，(Iii)适用法律、规则、条例或合同义务禁止的质押和担保权益(关于任何此类合同义务，仅在第8.09(C)节允许的范围内，且该限制在成交日期或收购之日对此类资产具有约束力，且不是在考虑该等资产时订立(以及更新和替换)(在每种情况下，除非在实施适用的《统一商法典》第9条的反转让条款后，此类禁止无法执行)，或需要政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权质押(除非已收到此类同意、批准、许可或授权)，(Iv)可合理地预期此类资产上的担保权益将导致发行人与所需票据持有人各方协商确定的重大不利税收后果的资产；(V)在实施《统一商法典》第9条适用的反转让条款后，授予此类资产的担保权益将违反或使该租赁、许可或协议无效或产生有利于其任何其他方(发行人或其任何附属公司除外)的终止权的任何租赁、许可或其他协议；(Vi)发行人和所需票据持有人当事人合理地同意取得担保权益或完善担保权益的成本或其他后果相对于由此产生的价值而言过高的资产，(Vii)任何政府许可证或州或地方特许经营、特许经营或授权，但在实施《统一商法典》第8条适用的反转让条款后，此类许可、特许经营、特许经营或授权中的担保权益因此而被禁止或限制，(Viii)未向美国商标局提交或接受根据《兰汉姆法案》第1(C)或1(D)条提出的声称使用修正案或使用说明书的商标申请待决，(Ix)任何被排除的帐户以及在被排除的 帐户中保持的任何现金和允许投资，(X)任何被排除的证券，(Xi)任何第三方基金，(Xii)受第8.02节第(I)款允许的留置权限制的任何设备或其他不动产或动产或资产，或受第8.01节允许的保证任何赠款融资的留置权约束的任何设备或其他不动产或动产或资产，如果管辖该留置权(或由此担保的债务)的协议禁止或要求任何人(发行人或其任何附属公司除外)同意作为对该等设备或其他不动产或其他不动产或资产设定任何其他担保权益的条件，则在每种情况下

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(Br)个人财产或资产，在每种情况下，此类禁止或要求在统一商法典第9条适用的反转让条款生效后是允许的，(Xiii)受第8.02节允许的留置权约束的任何设备或其他不动产或动产或资产，其担保或受 第8.01节允许的任何SLB债务的约束，以及(Xiv)发行人和所需通知持有人双方共同商定的任何其他例外；前提是，发行人可自行决定将任何财产排除在排除财产的定义之外。尽管本协议有任何相反规定，(A)抵押品代理人(按照所要求的票据持有人当事人的指示行事)可在抵押品代理人(按照所要求的票据持有人当事人的指示行事)与发行人协商后合理确定的情况下，同意延长设立或完善担保权益或获得保险(包括所有权保险)的时间或豁免要求，或延长对特定资产的调查(包括延长截止日期以完善票据当事人在该日期的担保权益)，在本契约或其他票据文件所要求的时间内，如果没有不适当的努力或费用，此类项目的完善或获得将无法完成，(B)不需要房东、抵押权人或受托保管人的豁免，(C)在违约事件发生和继续之前，不需要向账户债务人或其他合同第三方发送通知，(D)根据或根据以下任何其他要求不时授予留置权，抵押品和担保要求以及担保文件应遵守担保文件中规定的例外和限制，并在适用司法管辖区的适当范围内，由抵押品代理人(按照所需的票据持有人各方的指示行事)和发行人另行商定，(E)如果任何抵押财产位于抵押记录或类似税项所在的司法管辖区，担保文件就该抵押财产担保的金额应限于发行人真诚确定的该抵押财产的公平市场价值(受相关司法管辖区的任何适用法律的约束，或抵押品代理人同意的较低金额(按照所需的通知持有人当事人的指示行事))，(F)担保代理人(按照所需的通知持有人当事人的指示行事)和发行人可以对担保文件进行此类修改，并且 签署和/或同意该等地役权、契诺、抵押品代理人(按照所需通知持有人各方的指示行事)可同意将任何抵押的留置权从属于任何地役权、契诺、通行权或类似文书或记录，或可同意根据所需通知持有人各方合理接受的形式和实质协议承认任何承租人，该协议是与本协议项下允许的任何项目或交易有关的合理或必要的；和(G)除第7.14节所要求的范围外，不需要就任何存款账户达成任何控制协议或控制、锁箱或类似安排，证券账户或商品账户。

(H)抵押品代理人(包括作为平行债务的债权人)和受托人均不承担任何责任以确定是否已履行上述任何契诺，也不承担因发行人或任何附属担保人未能满足该等要求而产生的任何责任。

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第7.11节[已保留].

第7.12节成交后。采取一切必要行动，在附表7.12规定的适用期限内(或所需通知持有人各方合理酌情商定的较长期限内)满足该附表7.12所述的各项要求。

第7.13节遵守《美国爱国者法》、反恐怖主义法、反腐败法和制裁。

(A)在所有方面遵守《美国爱国者法》和所有适用的反恐怖主义法、反腐败法和制裁。附注 各方应并应促使其每个子公司保持有效的政策、程序和控制措施，以确保附注各方、受控实体及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用的制裁、反腐败法和反恐怖主义法。双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条的规定，受托人和抵押品代理人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人或抵押品代理人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人或抵押品代理人(视情况而定)提供其 合理要求的信息，以便受托人或抵押品代理人满足美国爱国者法案的要求。

(B)如果遵守这些公约导致任何外国子公司或其任何董事高管或雇员违反、违反、冲突或使其承担欧盟法规(EC)2271/96(或欧盟任何成员国的任何相关执行法律或法规)或德国对外贸易法规第7条规定的任何责任，则第7.13节下的公约不适用于该外国子公司。Verordnung zur Durchführung des außEnwirtschaftsgesetze AußEschutzaftsverordnung EschawV–))与《德国对外贸易法》(AußEnwirtschaftsgesetz)或适用的任何其他 司法管辖区的任何类似法律。

第7.14节现金管理系统。

(A)(X)在(I)截止日期后60天内或(Ii)如任何人在截止日期后成为附属担保人，则在该人成为附属担保人之日(在每种情况下，或所需票据持有人各方在其合理的酌情决定权下商定的较长期限)后60天内，发行人和每一适用的附属担保人应签订 账户控制协议(如适用，包括向银行发出的习惯通知(以及对此的确认，如果适用法律有此要求)如果为了完善对外国子公司银行账户的担保权益而被要求) 对于发行人和每个附属担保人的存款账户和证券账户中保存的所有现金和允许投资，在每种情况下，除保留在除外账户中的现金和允许投资外，以及 (Y)在任何存款账户或证券账户不再是排除账户后的5个工作日内(在每种情况下，或抵押品代理人(按照所要求的票据持有人各方的指示行事)可能同意的较长期限内)， 发行人或附属担保人，视情况而定，应就该存款账户或证券账户订立账户控制协议。

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(B)在控制触发事件发生后和持续期间的任何时间，抵押品代理(应受托人或所需通知持有人各方的书面请求采取行动)应有权就每个受控制帐户发出激活通知(或每个帐户控制协议中定义的类似条款)。在发出激活通知(或每个账户控制协议中定义的类似条款)后，抵押品代理应遵守受托人(或所需的通知持有人各方)关于适用的受控账户的贷方和转账的书面指示。

(C)根据第7.14(A)节的适用要求，发行人和附属担保人可以关闭和/或开立在任何银行或其他金融机构开立的任何账户(包括任何受控账户)。

(D)只要没有发生并持续发生控制触发事件，发行人和附属担保人就可以指示所有受控账户的资金处置方式。

(E)抵押品代理人(按照所需票据持有人各方的指示行事)应立即(A)向持有受控账户的每个人提供关于任何控制触发事件终止的书面通知，或(B)采取发行人或适用的附属担保人就任何控制触发事件的任何终止可能合理地 要求采取的其他行动和执行的其他文件。

第7.15节员工福利计划。保持每个材料计划符合法律法规的所有适用要求，除非不能合理地预期不能产生实质性的不利影响。

第7.16节ERISA相关信息。发行人应向受托人提供(或应促使各子公司向受托人提供)以下信息，如该等信息与已经产生或合理预期具有重大不利影响的任何事件、发展或变化有关：

(A)在任何情况下，在发行人发出后15天内，任何附属公司或任何ERISA联属公司就无资金来源的退休金负债计划向美国国税局表格5500提交附表B(或其他载有精算资料的附表)，以及该表格5500(包括附表B)的副本；

(B)在任何情况下，在发行人后30天内，任何子公司或任何ERISA关联公司知道或有理由知道任何ERISA事件已经发生，发行人的首席财务官描述该ERISA事件和拟就该ERISA事件采取的行动(如有)的证书，以及向PBGC或美国国税局提交的与该ERISA事件有关的任何通知的副本，以及该发行人、子公司或ERISA关联公司从PBGC或任何其他政府机构收到的任何通知的副本；但就其定义第(Br)款(B)项下的ERISA事件而言，上述规定的30天期限应为10天期限，而就其定义第(E)款下的ERISA事件而言，在任何情况下均不得迟于ERISA事件发生之时发出通知；

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(C)在知悉(Br)(1)自下列申述被视为发出之日起或从适用的任何事先通知之日起，未划拨资金的养恤金负债大幅增加(仅考虑具有正的未划拨资金的养恤金负债的计划)后30天内迅速作出决定；(br}(Ii)如果发行人、任何子公司或任何ERISA关联公司将完全退出任何和所有多雇主计划，则存在ERISA第4201条下的任何重大提取责任；(Iii)发行人、任何子公司或任何ERISA关联公司采纳受本准则第412条约束的任何计划或开始向其供款，或(Iv)通过符合本准则第412条的计划的任何修正案，导致发行人、任何子公司或任何ERISA关联公司的供款义务大幅增加；发行人首席财务官出具的详细书面说明；

(D)如果在截止日期后的任何时间，发行人、任何子公司或任何ERISA关联公司维持或向养老金计划或多雇主计划缴费(或产生向该计划缴费的义务)，则发行人应在切实可行的范围内尽快向受托人交付(或应促使每一家子公司交付)书面通知，在任何情况下，在发行人、任何子公司或任何ERISA关联公司首次维持或向该计划缴费(或产生向其缴款的义务)后10天内；及

(E)收到《ERISA》第101(K)节所述的发行人、任何子公司或任何ERISA关联公司就发行人、子公司或ERISA关联公司有义务提供的任何多雇主计划提出的任何文件，以及(Ii)《ERISA》第101(L)条所述的发行人、任何子公司或ERISA关联公司就该发行人、子公司或关联公司有义务提供的任何多雇主计划提出请求的任何通知的副本；但如果发行人、子公司或ERISA关联公司(视情况而定)没有要求适用多雇主计划的管理人或保荐人提供该等文件或通知，则在受托人提出合理要求(按照所需的通知持有人各方的指示行事)后，该发行人、子公司或ERISA关联公司应迅速向该管理人或保荐人索要该等文件或通知，发行人应(或应促使各子公司)在收到该等文件和通知后立即提供其副本 。

第7.17节赠款融资。在收到与任何赠款融资有关的赠款的任何收益后，立即将该等收益用于偿还该赠款融资。

第7.18节SLB债务。在与所需票据持有人各方协商后，在符合任何税务考虑或适用的法律要求的情况下，使作为任何SLB债务的借款人和/或租户(无论如何定义)的每个SPV子公司由Holdco SPV子公司拥有。

第7.19节Holdco SPV子公司。使任何Holdco SPV子公司单独拥有作为SPV子公司股权的资产以及与其相关的非实质性附带资产。

第7.20节萨尔兰资产。促使拥有任何萨尔兰资产的任何子公司或直接或间接拥有拥有任何萨尔兰资产的任何子公司的任何股权的任何子公司使用商业上合理的努力，寻求所需的任何同意、批准、许可或授权，以担保拥有任何萨尔兰资产的子公司的 票据义务或质押任何萨尔兰资产或股权。

76

第7.21节可转换票据再融资。发行人或任何附属公司根据第8.09(B)(I)(B)条或第8.09(B)(I)(D)(Iii)条在到期日支付任何可转换票据，发行人应在支付后六个月内完成合格股权或允许不合格股票的发行，提供相当于根据第8.09(B)(I)(B)或8.09(B)(I)(D)(Iii)条支付的金额的现金净收益(其净收益不得增加出资债务的金额)。

第八条

消极的 公约

发行人与每一方票据持有人约定，除非所需的票据持有人另有书面同意，否则在终止日期之前，发行人将不会、也不会允许任何子公司：

第8.01节债务。招致、产生、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

(A)在截止日期 存在或承担的债务(但任何并非公司间债务的债务须列于附表8.01)，以及为该等债务再融资而招致的任何准许再融资债务(公司间债务以欠发行人或任何附属公司以外的人的债务再融资的除外)；

(B)根据本附注(包括补充附注)及其他附注文件而产生的债务；

(C)发行人或任何附属公司根据为非投机目的订立的套期保值协议而欠下的债务；

(D)向发行人或任何附属公司提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的任何人所欠的债务(包括为其利益而开出的信用证或银行担保或类似票据的债务)， 根据对该人的偿付或赔偿义务，在每一种情况下，在正常业务过程中，并符合以往的惯例或行业惯例；

(E)出票人对任何附属公司以及任何附属公司对出票人或任何其他附属公司的债务；但(Br)(I)第8.04节允许非票据方子公司对票据方的任何此类债务，以及(Ii)第8.04节允许非票据方子公司对票据方的任何此类债务 ，并以受托人合理满意的条款(按照所要求的票据持有人的指示行事)从属于票据义务；

77

(F)履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证金和完成保证金及类似债务方面的债务，每一种情况都是在正常业务过程中提供的，并符合过去的惯例或行业惯例，包括在正常业务过程中为确保健康、安全和环境义务而产生的债务，并与以往的惯例或行业惯例一致；

(G)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据以资金或其他现金管理服务不足为抵押，在每一种情况下都是在正常业务过程中产生的，并符合过去的惯例或行业惯例 ；

(H)与任何赠款融资有关的债务，本金总额在任何时候均不得超过1,000,000,000美元；

(I)发行人或任何附属公司在取得、租赁、建造、修理、更换或改善本契约所准许的有关财产(不动产或非土地财产)之前或之后30天内发生的资本化租赁债务、按揭融资及其他债务， 本金总额为紧接产生该等债务并使用其收益后，连同根据本第8.01(I)节未清偿的任何其他债务的本金总额。根据第7.04(A)或7.04(B)节提交财务报表的，不超过250,000,000美元和紧接发生日期前一个财政季度末综合总资产的5%；但根据第8.01(I)节规定的未偿债务本金总额在任何时候不得超过50,000,000美元，除非是为西勒城资产、萨尔兰资产或任何未来资产提供资金；

(J)与许可不合格股份有关的债项；

(K)发行人或任何附属担保人的其他无担保债务的本金总额，而在紧接使该等债务的产生及所得款项的使用生效后，连同依据第8.01(K)节未清偿的任何其他债务的本金总额， 将不会超过(X)$500,000,000加(Y)(如适用的话)依据第8.01(L)及8.01(N)节可能产生的剩余可用债务款额；但根据第8.01(K)款产生的任何债务的到期日不得早于到期日；

(L)由银城资产和任何相关SPV子公司的股权担保的债务，金额不超过(W)任何美国能源部融资的金额，无限额，加上(X)根据第8.01条(L)(X)产生的债务，以及根据第8.01(N)(X)条产生的债务，本金总额不得超过共享债务篮子的金额减去任何美国能源部的融资额，加上(Y)任何银城SLB债务，加上(Z)发行人分配给第8.01节中的债务的出资债务(L)(第(W)、(X)、(Y)和(Z)条，统称为西勒城债务)；但在任何时候，银城未偿债务的总和不得超过2,000,000,000美元加发行人分配给第8.01节(L)的出资债务金额，减去根据上文第8.01(K)(Y)节产生的任何债务的未偿本金金额，这取决于根据本 第8.01节(L)可用的金额；

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(M)(I)由发行人或任何能源部母实体担保任何能源部融资，以及(Ii)由发行人或任何附属担保人担保任何获准优先债务或任何SLB债务；但(X)第8.01(M)(I)节下的担保仅在以下情况下才被允许：(br}此类担保是优先无担保的，或仅通过担保票据债务的留置权的抵押品上的留置权担保，并受允许的次级债权人间协议的约束；和(Y)第8.01(M)(Ii)节下的担保仅在此类担保是基于优先无担保的基础上才被允许；

(N) 由Saarland资产或Future Fab资产担保的债务，在每种情况下，任何相关SPV子公司的股权不得超过(X)根据第8.01(N)(X)节产生的债务，连同根据第8.01(L)(X)节产生的债务，本金总额不得超过共享债务篮子的金额，加上(Y)任何Saarland/Future Fab SLB债务，加上(Z)发行人分配给本条款第8.01(N)款中的债务的出资债务(第(X)、(Y)和(Z)条，统称为萨尔兰/未来工厂债务)；但在任何时候，Saarland/Future Fab未偿债务的总和不得超过(A)1,000,000,000美元，加上(B)发行人分配给本条款8.01(N) 的出资债务金额，减去(C)依据第8.01(N)节可用金额而产生的任何债务的未偿还本金金额减去 (D)(D)仅在赠款融资是由政府当局在截止日期后就萨尔兰资产提供的一项或多项赠款和与此类赠款有关的非实质性附带资产担保的情况下，减去根据上文第8.01(H)节产生的此类赠款融资的未偿还本金金额；

(O)在正常业务过程中为支持履约义务和贸易信用证(与其他债务有关的义务除外)而签发的信用证、银行担保、仓单或类似票据的债务；

(P)面值总额不超过$50,000,000的现金担保信用证的债务；

(Q)因发行人或任何附属公司的协议规定赔偿、调整购买或收购价格或类似债务(包括收益)而产生的债务，在每种情况下，与本契约明确允许的任何投资或任何业务、资产或附属公司的处置相关而产生或承担；

(r) [已保留];

(s) [已保留];

(t) [已保留];

(U)在正常业务过程中因发行人或任何附属公司支付货物或服务的延期购买价或与此类货物和服务有关的进度付款的义务而产生的债务；但此类债务是与供应商在正常业务过程中按惯例贸易条件提供的开立账户有关的，并符合过去的惯例或行业惯例，与借入资金或任何套期保值协议无关；

79

(V)代表对发行人或任何附属公司的雇员、顾问或独立承包商在正常业务过程中发生的、符合以往惯例的递延补偿的债务，不与第8.06条规定的任何应付金额重复；

(w) [已保留];

(X)与现金管理协议有关的义务；

(Y)代管债务；

(Z)由发行人或任何附属公司根据递延补偿或其他类似安排承担的债务构成的债务，该人因本协议允许的任何投资而发生 ；

(Aa)根据客户融资额度 在正常业务过程中订立并符合以往惯例的债务担保；

(Bb)债务，包括：(Br)(I)保险费融资或(Ii)在正常业务过程中承担或支付供应安排中所载的义务，并符合过去的惯例或行业惯例；和

(Cc)未偿债务总额在任何时间均不超过25,000,000美元的其他未偿债务。

尽管本协议有任何相反规定，根据第8.01节任何条款产生的债务不得用于对根据第8.01节任何其他条款产生的债务或根据第8.01节任何其他条款未偿还的债务进行再融资；但根据第8.01节(K)或(J)节产生的债务可用于对根据第8.01节任何其他条款产生的债务进行再融资，但第8.01(H)节除外。

为确定是否符合本第8.01条的规定，如果任何债务发生或债务发行的收益用于偿还任何债务，则只要(1)在债务发生或债务发行后的一个工作日内偿还债务，且(2)将债务收益存放在受托人、代理人或其他代表处，以便在偿还债务之前偿还债务，则应视为在债务发生或发行的同时偿还债务。

为确定是否符合本第8.01条的规定，以美元以外的任何货币计价的任何债务的金额应根据有效的惯常货币汇率计算，对于在结算日或之前发生的此类债务(就定期债务而言)或承诺的(就循环债务而言)，在结算日计算；对于发生或承担的此类债务则以结算日计算。

80

(就定期债务而言)或(就循环债务而言)在截止日期之后发生或承担(就定期债务而言)或(就循环债务而言)承担之日；提供如果发生、承担或承诺对以美元以外的货币计价的其他债务进行再融资(或以与被再融资的债务不同的货币进行再融资)，并且该再融资将导致超过适用的以美元计价的限制(如果按该再融资之日有效的相关货币汇率计算)，只要该再融资债务的本金不超过该债务的未偿还本金，则该以美元计价的限制应被视为未超过。

此外，为了确定是否符合本第8.01节的规定，(A)不需要仅通过参照第8.01(A)至(Cc)节中所述的一种允许债务类别(或其任何部分)来允许负债，但可在其任意组合下允许债务，(B)如果债务项目(或其任何部分)满足第8.01(A)至(Cc)节中所述的一种或多种允许债务类别(或其任何部分)的标准，则发行人可自行决定，按照第8.01节的规定对该负债项目(或其任何部分)进行分类或重新分类，或随后对其进行划分、分类或重新分类(如同在以后发生的一样)，并且在产生、假设、分类或重新分类时，将有权仅将该负债项目(或其任何部分)的金额和类型包括在上述任何 条款(或其任何部分)中，且该债务项目(或其任何部分)应被视为仅根据该条款或条款(或其任何部分)已产生、假定或存在。

第8.02节留置权。对发行人或其子公司当时拥有的任何财产或资产(包括 任何人的股票或其他证券)或与其有关的任何收入或收入或权利设立、产生、承担或允许存在任何留置权，但下列(统称为允许留置权)除外：

(A)对发行人及其附属公司的财产或资产的留置权，该留置权于截止日期存在并列于附表8.02(A)及其任何修改、替换、续期或延期；但该等留置权应仅担保其在截止日期所担保的债务(以及第8.01(A)节所允许的任何允许对此类债务进行再融资的债务)，此后不适用于发行人或任何附属公司的任何其他财产或资产，但下列情况除外：(A)附加或并入该留置权所涵盖财产的之后获得的 财产，以及(B)其收益和产品；

(B)根据票据文件设定的任何留置权，或根据适用的按揭条款就任何按揭财产而准许的任何留置权；

(c) [已保留];

(D)未拖欠超过30天的税款、评税或其他政府收费或征款的留置权，或正在根据第7.03节提出异议的税款、评税或其他政府收费或征款的留置权，或不付款不会对其产生重大不利影响的留置权；

81

(E)法律规定的留置权，如房东S、承运人、仓库保管员S、机械师、物料工S、维修工S、供应商S、建筑或其他类似留置权，以确保未逾期超过60天的债务或正在通过适当程序真诚地提出争议的债务，以及发行人或任何子公司应根据公认会计准则在其账面上拨备准备金，或不付款不会合理地预期对其产生实质性不利影响的债务；

(F)(I)在正常业务过程中根据《联邦雇主责任法》或任何其他工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规作出的保证、存款和其他留置权，以及根据保险或自我保险安排就此类义务向保险公司提供责任的保证金，(Ii)根据《德国部分退休法案》第8a条(Altersteilzeitgesetz)或德国第4号《社会法》第7d条(SozialgesetzbuchIV)和(Iii)质押、存款和其他留置权，以确保向发行人或任何附属公司提供财产、意外或责任保险的保险承运人承担偿付或赔偿义务的责任(包括与信用证或银行担保有关的义务)；

(G)保证履行在正常业务过程中产生的投标、贸易合同(债务除外)、租赁(资本化租赁债务除外)、法定义务、担保债券和上诉债券、货币债券的履约和返还、完成担保、投标、租赁、转租、许可证和再许可、政府合同、贸易合同、与公用事业公司的协议和其他类似性质的义务的保证金和其他留置权，包括在正常业务过程中为保证健康、安全和环境义务而产生的其他类似性质的义务(包括代替任何此类债券或支持其发行的信用证)；

(H)分区和其他土地用途限制、地役权、测量例外情况、地役权、轨道权利、租约(资本化租赁义务除外)、转租、许可证、特别评估、通行权， 对使用不动产的权利、契诺、条件、限制和声明的保留，或与使用不动产或其不动产所有权附带的权利、契诺、条件、限制和声明的保留，服务于在正常业务过程中产生的 协议、开发协议、场地平面图协议和其他类似的非货币产权负担，以及性质轻微的所有权缺陷或违规行为 ，总体上不干扰发行人或任何子公司的正常业务行为；

(I)担保根据第8.01(I)节产生的债务的留置权；但此类留置权仅适用于根据第8.01(I)和(Ii)节允许的资产，不适用于发行人或任何附属公司的任何财产或资产，但不适用于(A)以此类债务获得、租赁、建造、替换、修复或改善或在适用的回租交易中出售的财产或资产，(B)附加或并入此类留置权所涵盖财产的后置财产，以及(C)其收益和 产品；此外，一个贷款人(及其关联方)提供的个人融资可以交叉抵押于该贷款方(及其关联方)提供的其他融资；

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(J)对Sler City资产、Saarland资产(包括任何关于Saarland的现有政府赠款和截止日期之后的政府赠款)、任何Future Fab资产和/或任何相关SPV子公司的股权的优先留置权，在每种情况下，担保适用的许可优先权债务或SLB债务，只要(I)该等许可优先权债务或SLB债务是根据第8.01节允许的，(Ii)关于许可优先权债务(任何赠款融资除外)，票据债务以该等资产及股权为第二优先担保 ，而该等获准优先债务须遵守可接受的债权人间协议，及(Iii)就任何授予融资而言，发行人及其附属公司应采取商业上合理的 努力，以该等资产及股权为第二优先基础担保票据义务，并使该等授予融资受可接受的债权人间协议所规限；

(K)确保根据第10.01(J)条作出不构成违约事件的判决的留置权；

(L)根据抵押品和担保要求在截止日期当日或之后交付的所有权保险单披露的留置权，第7.10节或附表7.12以及任何此类留置权的替换、延期或续展；但此类替换、延期或续期留置权不得涵盖 除在此类替换、延期或续展之前受此类留置权约束的财产以外的任何财产，但不包括(A)附加或并入此类留置权所涵盖财产的事后取得的财产，以及 (B)收益和产品；此外，由该重置、延期或续期留置权所担保的债务和其他债务须经本契约允许；

(M)出租人或再转让人、许可人或再许可人根据发行人或任何附属公司在正常业务运作中订立的任何租赁或分租、特许或再许可而拥有的任何权益或所有权；

(N)在正常业务过程中并符合 过去惯例的留置权，即与现金抵押品的抵销和/或质押的契约权，(I)与银行和其他金融机构建立存款关系，而不是与发行债务有关的；(Ii)与发行人或任何附属公司的集合存款、清偿账户、储备账户或类似账户有关，以允许偿还在正常业务过程中发生的透支或类似债务，以及 与过去惯例一致的，包括关于信用卡退款和类似义务，(Iii)与发行人或任何子公司的客户、供应商或服务提供商签订的采购订单和其他协议有关，或(Iv)与本契约允许的任何其他现金管理协议有关；

(O)在正常业务过程中产生并符合以往惯例或行业惯例的留置权：(I)纯粹凭藉与银行S留置权、抵销权或类似权利有关的任何成文法或普通法条文或习惯标准条款而产生的留置权；(Ii)附属于商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权；(Iii)附带于已招致而非为投机目的的经纪账户的合理惯常初始按金及保证金及类似留置权；(Iv)就第三方基金而言；或(V)根据与其订立的协议而有利于信用卡公司；

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(P)担保与贸易有关的信用证、银行承兑汇票或第8.01(F)或(O)节允许的类似债务的留置权，并涵盖由该等信用证、银行承兑汇票或类似债务及其收益和产品提供资金的财产(或与该财产有关的所有权文件)；

(Q)在正常业务过程中授予他人并符合以往惯例或行业惯例的租赁或分租、许可或再许可 (包括与知识产权有关的)；

(R)作为适用法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保在正常业务过程中与货物进口有关的关税的支付，并符合过去的惯例或行业惯例；

(S)对发行人或任何附属公司就根据本协议准许进行的任何投资的任何意向书或购买协议而支付的任何现金保证金只有 留置权；

(T)对不是承付方的子公司的财产或资产的留置权，以保证不是第8.01节允许的承付方的子公司的债务；

(U)受托人或代理人根据根据惯例托管安排签发的任何契约或其他债务协议持有的任何款项的留置权，以待解除之前，或根据任何契约或其他债务协议根据惯例的清偿、赎回或丧失效力的规定而持有的任何款项的留置权，但前提是相关债务在本协议项下获准产生和清偿、赎回或作废；

(5)收货人及其贷款人根据在正常业务过程中达成的寄售安排享有的优先权利；

(w) [已保留];

(X)关于经营租赁或不构成债务的其他债务的预防性《统一商法典》融资声明(以及任何其他法域法律规定的类似文书)产生的留置权；

(y) [已保留];

(Z)根据回购协议的定义第(C)款构成许可投资的证券的留置权；

(Aa)担保第8.01(O)或(P)节所允许的信用证的现金或许可投资的留置权；但此类现金和许可投资不得超过由此担保的此类信用证所述面值的105%；

(Bb)保证保险费融资安排的留置权；但此种留置权仅限于适用的未赚取保险费；

84

(Cc)就构成租赁权益的不动产而言，费用单一权益(或任何优先租赁权益)受其约束的任何留置权；

(Dd)[已保留];

(Ee)对为非投机目的而订立的套期保值协议提供担保的不超过200,000,000美元存款的留置权；

(Ff)对购买、装运或储存的货物或存货的留置权 其价格由跟单信用证、银行担保或银行承兑提供资金，该跟单信用证、银行担保或银行承兑在正常业务过程中为发行人或任何子公司的账户开具或开立，并与过去的惯例或行业惯例一致；但此种留置权仅保证发行人或此类子公司在第8.01节允许的范围内就此类信用证、银行担保或银行S承兑承担义务；

(GG)[已保留];

(Hh)保证第8.01(M)(I)节所允许担保的留置权；但此种留置权应 受制于经许可的次级债权人间协议；

(2)在公用事业单位或任何市政当局或政府当局要求与该人在正常业务过程中的运作有关的情况下，向该公用事业单位或任何市政当局或政府当局提供担保；

(Jj)因发行人或其任何附属公司在正常业务过程中出售或购买货物而作出的有条件出售、保留所有权或类似安排所产生的留置权；

(Kk)用于代替税收安排和其他类似结构的惯例付款 资产或财产所在适用法域的惯例；

(Ll)与发行人或任何附属公司的财产或资产有关的其他留置权 保证债务的未偿还本金总额，在该等留置权所担保的债务立即生效后，不会超过25,000,000美元；但抵押品上的任何此类留置权应低于担保票据债务的留置权(但为免生疑问，不需要遵守允许的初级债权人间协议)；

(Mm)根据《德国民法典》第1136条(单独或与1192(1))规定的留置权(Bürgeriches)；及

(Nn)根据《德国变革法》第22,204节的规定，因《契约》所允许的合并或转换，根据强制性法律规定必须给予债权人的留置权(Umwandlungsgesetz UmwG—).

85

为了确定是否符合本第8.02节的规定，(A) 为债务项目提供担保的留置权不需要仅仅参照第8.02(A)至(Nn)节所述的一类允许留置权(或其任何部分)予以准许，但可根据其任何组合而部分准许，以及(B)如果为债务项(或其任何部分)提供担保的留置权符合第8.02(A)至 (Nn)节所述的一种或多种允许留置权(或其任何部分)的标准，则发行人可以，该留置权可自行决定对该债务项目(或其任何部分)进行分类或重新分类，或随后对其进行划分、分类或重新分类(如同在以后发生的那样)，以符合本第8.02节的任何方式，并且在产生债务时，分类或重新分类将有权在上述任何条款(或其任何部分)中仅包括该留置权或由该留置权担保的债务项目的金额和类型(或其任何 部分)，而在计算当时根据任何其他条款(或其任何部分)可能产生、分类或重新分类的留置权或债务金额时，该为该债务项目(或其任何部分)提供担保的留置权将被视为仅根据该条款或条款(或其任何部分)发生或存在，而不给予该项目(或其任何部分)形式上的效力。

第8.03节销售和回租交易。直接或间接与任何人订立任何安排，据此，它将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，此后，作为交易的一部分，出租或租赁它打算用于与被出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的的财产或其他财产(销售和回租交易)；前提是，(A)对于Sler City SLB资产和/或Saarland/Future Fab SLB资产，应允许 进行回售和回租交易，任何此类回售和回租交易应在第8.05节第四段至最后一段中所规定的范围内遵守其中规定的要求，以及(B)只要第8.01(I)节允许由此产生的资本租赁义务，应允许对发行人及其子公司的任何其他财产或资产进行回售和回租交易。回租交易应遵守第8.05节第四段至最后一段的要求，但以该段规定的范围为限。

第8.04节投资、贷款和垫款。(I)购买或收购(包括根据紧接合并前的非全资附属公司的任何合并)任何其他人士的任何股权、债务证据或其他证券，(Ii)向任何其他人士提供任何贷款、垫款或债务担保(与发行人及其附属公司的现金管理、税务及会计业务有关的公司间负债除外)或(Iii)在一次交易或一系列相关交易中购买或以其他方式收购，(X)另一人的全部或几乎所有财产和资产或业务，或(Y)构成该人的业务单位、业务或部门的资产(上述各项均为投资)，但以下情况除外：

(A)预期Holdco SPV子公司或SPV子公司将未来资产、Saarland资产和/或Sler City资产投资于一个或多个 Holdco SPV子公司或SPV子公司，以期产生由该等资产担保的或与该等资产有关的任何SLB债务；但根据本条(A)允许的投资不得在任何此类SLB债务发生前超过三十(30)天进行；

86

(B)(I)发行人或任何附属公司对发行人或任何附属公司股权的投资；(Ii)发行人或任何附属公司向发行人或任何附属公司提供的公司间贷款；以及(Iii)发行人或任何附属公司根据第8.01节允许的债务或其他义务的担保(除非该担保明确受第8.04节的约束)；但(X)票据当事人依据本条 (B)对非票据当事人的附属公司进行的投资总额，以及任何票据当事人根据本条(B)对任何非票据当事人的附属公司的债务或其他义务作出的担保，每一财政年度不得超过10,000,000美元；及(Y)任何票据当事人对任何附属公司以现金或准许投资形式进行的任何投资，只可在(A)该项投资是依据本但书上述第(Br)(X)条或(B)条作出的范围内获准。)此类现金或许可投资受优先留置权的约束，保证票据义务，并受账户控制协议的约束(前提是，发行人或任何附属公司根据第8.01(H)、(L)或(N)条以现金或许可投资的形式对任何附属公司进行的现金投资或许可投资，不得超过总金额，同时不得限制发行人或任何附属公司根据本插入法投资于根据第8.01(H)、(L)或(N)条已产生或将产生债务的任何附属公司的任何其他金额。不得超过该附属公司根据第8.01(H)、(L)或(N)条所招致(或将会招致)的债务本金总额的15%与(I)$100,000,000两者中较少者；此外，根据本括号进行的任何投资，仅在债务的融资来源向该子公司进行股权出资所需的范围内才被允许)；

(C)准许投资；

(D)发行人或任何附属公司收到非现金代价以处置第8.05节(第8.05节(C)项除外)所允许的资产所产生的投资；

(E)向发行人或任何附属公司的高级人员、董事、雇员或顾问提供的贷款及垫款，(I)在业务的正常运作中，未偿还贷款及垫款总额(在作出该等贷款及垫款时的价值，而不进行任何撇账或撇账)不超过$5,000,000，(Ii)就正常业务过程中的工资支付和支出 与过去的惯例或行业惯例一致，以及(Iii)就该人而言，S购买发行人的股权，但此类贷款和垫款的金额应 以现金作为普通股贡献给发行人；

(F)在正常业务过程中并符合以往惯例或行业惯例的应收账款、保证金和预付款及商业信贷，以及为防止或限制在正常业务过程中向供应商支付的损失和任何预付款及其他信贷而合理需要的从陷入财务困境的账户债务人收到的任何资产或证券。

(G)在正常业务过程中为非投机目的订立的套期保值协议；

87

(H)附表8.04所列在截止日期存在的、或合同承诺的、或预期截止日期的投资及其任何延期、续期、替换或再投资，只要根据本条(H)规定的所有投资的总金额在任何 时间不超过截止日期已存在、承诺或预期的投资金额；

(I)根据第8.02(F)、(G)、(N)、(O)、(R)、(S)、(U)、(Aa)、(Bb)、(Ee)及(Ll)条作出的承诺及存款所产生的投资；

(J)按照以往惯例，在正常业务过程中，票据当事人以转让定价方式投资于非票据当事人的子公司，为这些子公司的开支提供资金；

(k) [已保留];

(L)构成投资的任何准用债券对冲交易或准许权证交易；

(M)因破产、重组或解决与客户和供应商的拖欠账款和纠纷或作出不利判决而收到的投资，在每一种情况下，在正常业务过程中，并符合发行人或子公司因发行人或任何附属公司丧失抵押品赎回权而获得的以往惯例或行业惯例或投资，或任何附属公司就任何担保投资或任何违约担保投资的所有权转让；

(N)在截止日期后收购的子公司的投资，或在截止日期后合并到发行人或合并到子公司或与子公司合并的人的投资，在每种情况下，(I)在第8.04节允许的范围内，(Ii)在任何收购、合并或合并的情况下，按照第8.05节的规定进行，以及(Iii)在该等投资并非在预期或与该等收购、合并或合并相关的情况下作出，并且在该等收购、合并或合并的日期存在；

(O)任何一次未完成的总额不超过100,000,000美元的其他投资；但不得根据第8.04(O)节对任何子公司进行投资，除非此类投资构成收购非全资子公司的额外股权；

(P)发行人或任何附属公司对经营租赁(资本化租赁债务除外)或不构成债务的其他债务的担保，在每种情况下均由发行人或任何附属公司在正常业务过程中订立，并与过去的惯例或行业惯例一致；

(Q)用发行人的股权或发行人的股权的现金收益支付此类投资(或以此作为交换)的投资；

(r) [已保留];

(S)由第8.06节允许的限制性付款组成的投资(且不重复该条款下的任何篮子)；

88

(T)在正常业务过程中的投资，并符合过去的惯例或行业惯例，包括《统一商法典》第3条、托收或存款背书和《统一商法典》第4条与客户的习惯贸易安排；

(u) [已保留];

(v) [已保留];

(W)预付费用形式的预付款，只要此类费用是按照发行人或该附属公司的惯例贸易条件支付的；

(x) [已保留];

(y) [已保留];

(z) [已保留]； 和

(Aa)就构成投资而言，(I)购买及收购存货、供应品、材料及设备，或 购买合约权或非独家许可或知识产权租赁，两者均于正常业务过程中进行，且符合过往惯例，并不构成另一人士的全部或 几乎所有资产；及(Ii)发展及扩建资本开支(为免生疑问，应不包括任何人士的任何股权收购)。

本条款第8.04节允许的对除票据方以外的任何人的任何投资可通过对非票据方子公司的中间投资进行，在根据上述任何条款确定未偿还投资金额时，此类中间投资应不予计入。非现金或现金等价物形式的任何投资的金额应为其在作出时的公平市场价值(由发行人善意确定)，且不影响随后的任何 减记或注销。

为了确定遵守本公约的情况，投资不需要仅通过参考上述条款中描述的一类许可投资(或其中的一部分)而被允许，但可以根据其任何组合来部分地被允许。

尽管第8.02、8.04、8.05或8.07节有任何相反规定，但附表8.05第1项明确规定的除外，发行人或任何子公司均不得对任何人(包括任何子公司)进行任何重大知识产权投资或处置任何重大知识产权(包括任何子公司)，除非：(A)就投资而言，在完成投资后的任何时间，此类材料知识产权受优先留置权约束，以担保票据义务；(B)在处置任何材料知识产权的情况下，此类处置包括此类材料知识产权的非独家许可，且此类材料知识产权仍受优先担保票据义务留置权的约束；但条件是 该等非独家许可须(X)于正常业务过程中订立，如属附属公司，则须遵守与S公平交易协议一致的经常性特许权使用费、付款条款或其他代价，及 (Y)(除上文第(X)款所述者外)。

89

第8.05节合并、合并、出售资产和收购。将 合并或与任何其他人合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或(在一次交易或一系列相关交易中)处置其全部或任何部分资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)，或处置任何子公司的任何股权，或购买、租赁或以其他方式收购(在一次交易或一系列相关交易中)任何其他人的所有资产或个人的部门或业务， 但第8.05节不禁止：

(A)(1)发行人或任何附属公司在正常业务过程中购买和处置存货；(2)发行人或任何附属公司在正常业务过程中(根据经营租赁)收购或租赁任何其他资产；或(Br)就经营租赁而言，以市场公平市价(由发行人善意确定)出售；(3)发行人或任何附属公司在正常业务过程中处置剩余、陈旧、损坏或破旧的设备或其他财产；(4)处置工具、设备和类似财产以换取新的或替代的工具、设备或类似财产的购买价，或处置的收益将用于购买新的或替代的工具、设备或类似财产，或(5)在正常业务过程中处置获准投资；

(B)如在生效之时及在紧接生效后并无失责事件发生，并无因此而持续或将会导致的，(I)任何附属公司与发行人或并入发行人的合并、合并或合并，而在交易中发行人是尚存的，(Ii)在尚存或产生的实体是或成为附属担保人的交易中，将任何附属公司与任何附属担保人合并或合并为附属担保人，而在第(I)及(Ii)款的情况下，除发行人或附属担保人外，任何人不得收到任何对价(除非第8.04节另有许可)；(Iii)将任何非附属担保人的子公司与非附属担保人的任何其他附属公司合并、合并或合并；(Iv)如果发行人善意地确定此类清算、解散或形式的改变符合发行人的最佳利益，且对票据持有人各方没有实质性不利，则清算、解散或改变任何附属公司的实体形式；(V)任何附属公司可以合并，与任何其他 个人(发行人除外)合并或合并，以实现根据第8.04节允许的投资，只要继续或尚存的人应是附属担保人(除非第8.04节另有许可)，如果合并或合并的子公司是票据方(除非第8.04节另有允许)，则该附属担保人应为附注方，且该担保人与其各子公司应已遵守第7.10节的任何适用要求，或(Vi)任何子公司可合并，与任何其他人合并或合并，以实现按照本第8.05节的规定允许的资产出售；

(C)(I)向出票人或附属担保人(在自愿清算或其他情况下)处置，(Ii)由出票人或任何附属担保人向非票据方(任何重大知识产权除外)的任何附属公司处置，其公平市场价值由出票人按其合理酌情决定权善意确定 或(Iii)由不是出票人或任何附属公司的票据方的任何附属公司处置；

90

(D)只要不存在或不会由此导致违约事件，第8.03节允许的销售和回租交易；但如果这种出售和回租交易导致资本化租赁义务，则该资本化租赁 义务是第8.01节允许的，作为该资本化租赁义务标的的任何留置权是第8.02节允许的；

(E)第8.04节允许的投资(包括为实现此类投资而进行的任何合并、合并或合并)和第8.06节允许的限制支付；

(F)在正常业务过程中处置违约应收款，而不是作为应收款融资交易的一部分；

(G)将资产处置给不属于任何附注缔约方的个人的其他 资产处置；但前提是：(I)在签署该处置的最终文件时，不会因该处置而发生违约事件，(Ii)本第8.05节第四段至最后一段的要求应适用于该处置，以及(Iii)其净收益(如有)应根据 第3.02(B)节适用；

(h) [已保留];

(I)在正常业务过程中并符合以往惯例或行业惯例的任何不动产或非土地财产(包括知识产权许可证)的租赁或再租赁或许可证或再许可；

(J)处置发行人及其子公司的一项或多项库存处置或放弃其知识产权，发行人管理层真诚地认为对发行人或其任何子公司的业务运作不再有用或不再必要；

(K)发行人(根据其合理酌情决定权)真诚确定的公平市价的其他处置，每一财政年度的总价值不超过10,000,000美元；

(l) [已保留];

(M)截至截止日期或预期于截止日期合同作出并列于附表8.05的处分；

(N)在构成资产出售的范围内，任何套期保值协议或其他合同义务的终止、结算或终止；以及

91

(O)如果在其生效之时且紧随其后未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约事件，则任何附属公司或任何其他人可与发行人合并、合并或合并为发行人，条件是(A)发行人应为尚存实体，或(B)如果尚存实体不是发行人(该另一人，继任发行人)，(1)继任发行人应是根据美国法律、美国任何州、哥伦比亚特区或其任何领土组织或存在的实体，(2)根据本契约的补充和/或修正案，或以受托人合理满意的形式(按照所要求的票据持有人各方的指示行事)，(3)每一附属担保人(除非它是该合并或合并的另一方)，(3)每一附属担保人，除非它是该合并或合并的另一方，应通过附属担保协议的补充文件明确承担本契约和其他票据文件项下发行人的所有义务；(4)每一附属担保人，除非它是该等合并或合并的另一方，否则应确认其担保适用于本契约项下的任何继承人S的义务，抵押财产的每一抵押人，除非是该项合并或合并的另一方，应已确认其在适用按揭下的义务应适用于依据第(3)款重申的担保；及(6)继任发行人应已向受托人递交一份S证书，说明该项合并或合并不违反本契约或任何其他附注文件(不言而喻，如果满足上述条件，继任者将接替本契约项下的发行者，并被其取代)。

尽管上文第8.05节有任何相反规定，(I)不得根据第8.05(G)节或第8.05(D)节进行任何资产处置，除非(I)该处置是以公平市价(由发行人以其合理的酌情决定权真诚地确定)和(Ii)(X)任何核心资产的处置(根据第8.05(A)节除外)为限。对于任何非核心资产的任何处置，至少90%的收益包括现金，(Y)对于任何非核心资产的任何处置，至少75%的收益包括现金，以及(Ii)发行人或任何子公司不得向非票据方任何人处置任何 重大知识产权，非独家许可除外。

应发行人的要求，受托人(按照所要求的票据持有人各方的指示行事)应指示抵押品代理人代表票据持有人各方，以受托人(按照所需票据持有人各方的指示行事)合理满意的形式，向本协议所允许的任何租约或转租下的承租人提供附属、不干扰和委托协议。

在本第8.05节明确允许的交易中向票据方以外的任何人出售、出资、分发、转让或处置任何抵押品的情况下，此类抵押品应免费出售、出资、分发、转让或处置，不受票据文件产生的留置权的影响，受托人和抵押品代理人应采取并经各票据持有人授权采取发行人合理要求的任何行动，以证明前述事项。

为了确定是否遵守本公约，不需要仅通过参考上述条款中所述的一类(或其中一部分)被允许的处置来允许处置，但可以通过其任何组合来部分地允许处置。

92

第8.06节股息和分派。宣布或支付任何股息或进行任何其他分配(通过减资或其他方式)，无论是以现金、财产、证券或其组合形式，涉及其任何股权(仅由支付此类股息或分派的人发行额外股权(不合格股票除外)或直接或间接赎回、购买、注销或以其他方式价值收购(或允许任何子公司购买或收购)发行人S的任何股权，或为任何此类目的留出任何金额(通过发行赎回、购买、注销或收购此类股份的人的额外股权(不合格股票除外))(所有上述，限制支付)；然而，前提是：

(A)可向发行人或发行人的任何全资子公司(或在非全资子公司的情况下，向发行人或作为该子公司的直接或间接母公司的发行人的任何子公司，以及根据发行人或该子公司的相对所有权权益按比例向该子公司的股权的每个其他所有者支付限制性付款)；

(b) [已保留];

(C)可向发行人作出有限制的付款，所得款项可用于购买或赎回发行人的股权(包括相关的股票增值权或类似证券)，该等股权由发行人或任何附属公司的当时或前任董事、顾问、高级职员或雇员持有，或根据当时有效的任何计划或任何股东协议在S去世、伤残、退休或终止雇佣时生效，或根据任何该等计划或任何其他发行该等股票或相关权利的协议的条款而持有；但条件是，在任何财政年度内，根据本条(C)进行的购买或赎回的总金额不得超过5,000,000美元(加上(X)发行人在该财政年度从向发行人或任何附属公司的董事、顾问、高级人员或雇员出售发行人的股权中获得的与准许雇员补偿和激励安排有关的净收益金额)，(Y)在该日历年度内收到的任何关键人寿保险单的净收益金额。以及(Z)在该财政年度以其他方式支付给现任或前任董事、顾问、高级职员或雇员的任何现金红利的数额(这些红利是为获得股权而放弃的)，如果在任何年度没有使用，可以结转到随后的任何日历年度；如果取消发行人或其子公司的现任或前任董事、顾问、高级职员和雇员因回购发行人的股权而欠发行人或任何子公司的债务，则就本第8.06节的目的而言，不被视为限制性付款；

(D)发行人可以非现金 回购被视为在行使股票期权时发生的股权，前提是此类股权代表此类期权行权价格的一部分；

(E)发行人可以定期对许可不合格股票支付股息的形式进行限制性支付；

93

(F)发行人可就赎回任何可转换票据以发行人的股权形式作出限制性付款 ；及

(G)发行人可在行使认股权证或转换或交换发行人的股权或转换任何可换股票据时，以现金支付，以代替发行零碎股份。

第8.07节与关联公司的交易。

(A)向其任何联营公司出售或转让任何财产或资产，或向其任何联营公司购买或收购任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他 交易，除非该等交易(I)在任何重大方面对发行人或该附属公司(如适用)的条款不逊于与并非联营公司的人士进行的类似S长度交易所得的条款，及(Ii)如与公平市价超过1,000,000美元的任何交易或一系列交易有关，并获发行人的 过半数无利害关系董事批准。

(B)前述条款(A)不应禁止在本契约所允许的范围内，

(I)根据发行人董事会批准的雇佣安排、股权购买协议、股票期权和股票所有权计划，发行证券或其他现金、证券或其他形式的支付、奖励或赠款，或为其提供资金；

(Ii)向发行人或第8.04(E)节允许的任何附属公司的高级职员、董事、雇员或顾问提供的贷款和垫款；

(3)发行人之间的交易，或因此类交易而成为附属公司的任何附属公司或任何实体(包括通过合并、合并或合并，其中发行人或附属公司是尚存实体)；

(Iv)费用的支付，合理 自掏腰包在正常业务过程中向发行人和子公司的董事、高级管理人员、顾问和员工支付的费用和赔偿；

(V)在截止日期存在并列于附表8.07的交易、协议和安排，或对其作出的任何修订、取代或类似安排，只要该等修订、取代或安排在任何实质方面不会对票据持有人各方不利；

(Vi)(A)发行人或任何附属公司在正常业务过程中订立的任何雇佣、独立承包人或咨询协议，(br})任何认购协议或类似协议，涉及根据认沽/赎回权利或与雇员、顾问、高级职员或董事的类似权利回购股权，及(Br)任何雇员补偿、福利计划或安排、任何涵盖雇员的健康、伤残或类似保险计划，以及任何合理的雇佣合约及据此进行的交易；

94

(Vii)第8.06节允许的受限支付和第8.04节允许的投资；

(Viii)[已保留];

(Ix)[已保留];

(X)购买或销售货物、设备、产品、部件和服务的交易是在正常业务过程中进行的，并符合过去的惯例或行业惯例；

(Xi)发行人 向受托人递交会计、评估或投资银行事务所致发行人董事会的函件的任何交易，该函件均由有资格发出该函件的发行人善意确定，在每种情况下均具有国家认可的地位，该函件述明(I)该等交易的条款对发行人或该附属公司(视何者适用而定)实质上并不比与并非联属公司的人士进行的类似S公平交易所得的条款为低，或(Ii)该交易对发行人或该附属公司(视何者适用)是公平的；从财务角度来看；

(Xii)[已保留];

(十三)为购买或销售货物、设备、产品、零部件和服务而与合资企业进行的交易，这些交易是在正常业务过程中达成并符合以往惯例的；

(Xiv)[已保留];

(Xv)[已保留];

(十六)[已保留];

(Xvii)[已保留];

(Xviii)[已保留];

(Xix)[已保留];

(Xx)[已保留];

(Xii)发行人或其任何附属公司与任何人士之间的交易，而该人的董事亦为发行人的董事；但前提是(A)该董事在涉及该其他人士的任何事宜上放弃以发行人的董事的身分投票，及(B)该人并非发行人的附属公司，但以上述董事名义行事的S除外；

(Xxii)第8.05节的规定允许和遵守的交易；以及

95

(Xxiii)为提高发行人及其附属公司的综合税务效率而真诚地(经发行人的责任人员证明)进行的公司间交易，而该等交易并不规避本协议所载的任何条款。

第8.08节发行人及其附属公司的业务。尽管本协议有任何其他规定，彼等于任何时间从事与彼等任何人士于截止日期进行的任何业务或业务活动(X)或(Y)彼等任何人士预期于截止日期进行并于 或截止日期前向票据持有人披露的任何业务或业务活动有重大不同的任何 重大业务或业务活动，以及(在每种情况下)与此有关或附带的任何业务或活动及其合理延展。

第8.09节债务偿付和债务变更的限制；公司注册证书、章程和某些其他协议的变更等。

(A)对发行人或任何附属公司的章程细则或公司章程、章程、公司章程、章程、有限责任公司经营协议、合伙协议或其他组织文件，以任何方式修订或修改(由发行人合理决定)对票据持有人各方有实质性不利的(由发行人合理决定)，或以任何方式批准任何豁免或免除或以任何方式终止(如果该授予或终止对票据持有人各方有重大不利(如发行人合理决定))。双方理解并同意，任何SPV子公司或Holdco SPV子公司的章程细则或公司章程、有限责任公司经营协议、合伙协议或适用贷款人或交易对手在相关SLB债务或许可优先权债务项下要求的其他组织文件的任何修订或修改，不应被视为对通知持有人各方有实质性不利，也不需要任何通知持有人方的同意。

(B)(I)直接或间接就任何初级融资的本金或利息，或就任何初级融资的本金或利息，或就任何次级融资的本金或利息，或任何付款(不论是否在到期日)或其他分发(不论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，直接或间接作出任何付款或 其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，但以下情况除外：

(A)第8.01节明确允许的允许再融资(为免生疑问，包括利用第8.01(K)或(J)节产生的债务对任何初级融资(根据第8.01(H)节产生的债务除外)进行再融资)；

(B)定期支付利息和据此到期的费用，其下的其他预定或规定的付款，任何强制性的本金、利息和费用的预付款，为避免次级融资构成守则第163(I)条(L)所指的适用的高收益贴现义务所必需的预定付款，以及在本契约当时有效的范围内，在任何初级融资的预定到期日(或在其12个月内)的本金；

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如果提供，[****];

(C)用发行或出售发行人的合格股权或任何许可的不合格股票的收益支付任何初级融资的全部或任何部分；

(D)支付现金支付(I)任何可换股票据的定期预定利息，(Ii)代替在任何可换股票据转换时派发零碎股份，及(Iii)净结清任何可换股票据的任何转换，总额不超过如此转换的可换股票据的本金，在所有情况下均须 按照管限该等可换股票据的契约的条款及条件；[****]及

(E)将任何次级融资转换为发行人的股权，并以现金代替零碎股份；但条件是，在此类转换的同时，在适用的范围内，永久减少与该等次级融资有关的任何承诺(如有)。

(Ii)(X)修改或修改，或允许修改或修改任何初级融资的任何规定，或任何证明或与之有关的协议、文件或票据，但对票据持有人各方没有实质性不利且不影响其留置权从属或付款从属条款(如果有)的修改或修改除外，其方式与票据持有人当事人不利；或(Y)修改或修改，或允许修改或修改证明或与之相关的任何协议、文件或票据，如果此类修改或变更影响留置权从属条款或付款从属条款(如有)，则对票据持有人各方不利。

(C)允许任何附属公司签订任何协议或文书，其条款限制(I)向出票人或作为该附属公司的直接或间接母公司的任何附属公司支付股息或分派或支付现金垫款，或(Ii)由出票人或根据证券文件作为票据方的该附属公司授予留置权，但根据任何票据文件产生的限制除外，在每种情况下，由于下列原因而存在的限制除外：

[****]=本文档中包含的用 方括号标记的某些机密信息已被省略，因为它既不是重要信息，也是注册人视为私人或机密的类型。

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(A)适用法律施加的限制；

(B)(1)在截止日期生效的合同产权负担或限制，包括在截止日期存在并列于附表8.01的负债不足，或(2)与任何获准的优先债务或任何SLB债务有关的任何协议；

(C)依据为出售或处置附属公司的股权或资产而订立的协议而对附属公司施加的任何限制。

(D) [已保留];

(E)本契约所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的任何限制，但限制仅适用于担保此类债务的财产或资产；

(F)任何与根据第8.01节产生的债务有关的协议施加的任何限制，但这些限制在任何实质性方面不比本契约中包含的限制更具限制性，或者在发行时属于市场条款(由发行人合理确定)；

(G)在正常业务过程中签订并符合以往惯例或行业惯例的知识产权和其他类似协议的租约或许可证中所载的习惯规定；

(H)限制分租或转让管理租赁权益的任何租约的习惯规定；

(1)限制转让在正常业务过程中订立并符合过去惯例或行业惯例的任何协议的习惯规定；

(J)在完成出售、转让、租赁或其他处置之前，与第8.05节允许的任何资产的出售、转让、租赁或其他处置有关的任何协议中包含的习惯限制和条件；

(K)文件中包含的关于任何留置权的习惯限制和条件，只要(1)此类留置权是许可留置权，且此类限制或条件仅与受此类留置权约束的特定资产有关，以及(2)此类限制和条件不是为了规避第8.09节施加的限制而设立的；

(L)子公司签订的不动产租约中包含的习惯净值拨备 ，只要发行人真诚地确定此类净值拨备不会合理地削弱发行人及其子公司履行其持续债务的能力；

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(M)在该附属公司成为附属公司时有效的任何协议，只要该协议并非为预期该人成为附属公司而订立；

(N) 合资企业协议和其他类似协议中的习惯规定；

(O)租赁、转租、许可证或股权或资产出售协议中所载的惯例限制，只要这些限制与股权和受其约束的资产有关；

(P)对客户或交易对手根据在正常业务过程中订立的合同所施加的现金或其他存款的限制(包括第8.02节允许向任何交易对手提供的任何现金抵押品)；以及

(Q)上文第8.09(C)(I)及8.09(C)(Ii)条所指类型的任何产权负担或限制，而该等产权负担或限制是因上述(A)至(P)条所指的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资安排或类似安排或合约、文书或义务而施加的； 条件是，根据发行人的善意判断，该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资或类似安排，在任何重大方面对该等股息、其他付款和留置权限制的限制，不得超过该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资或类似安排的限制，或以其他方式符合适用的债权人间协议的条款。

第8.10节财政年度在发行人或任何子公司的情况下，允许在未经所需票据持有人各方事先书面同意的情况下对其财政年度进行任何更改(受托人应在所需票据持有人各方的指示下将此类同意的信息传达给发行人)，在这种情况下，发行人和所需票据持有人各方将在此得到票据持有人各方的授权，对本契约作出任何必要的调整，以反映财政年度的此类变化(受托人应按照所需票据持有人各方的指示将此类授权的信息传达给发行人)。

第8.11节流动资金契约。截至任何日历月的最后一天，票据各方的现金和允许投资总额不得少于500,000,000美元(或以下但书中规定的较小金额，最低流动性门槛)，且(A)在票据当事人的资产负债表上未被归类为受限(票据义务除外)，(B)不受任何留置权的约束，但依照第8.02(B)节允许的任何留置权或第8.02(N)或(O)节所述类型的以相关银行或金融机构为受益人的留置权除外，以及(C)在符合第7.14节的规定下，以票据方名义在美国(或在抵押品代理人已获得完善的第一留置权担保的任何外国司法管辖区)的存款账户和证券账户中维持的留置权。

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(br}利息)截至该日期，现金或允许投资受账户控制协议约束，该协议规定，在发出独家控制通知或其他类似通知时，抵押品代理将控制权转移给抵押品代理(约定抵押品代理只有在任何控制触发事件继续发生时和期间才有权发布此类通知)(此类符合资格的现金和允许投资，即合格现金和允许投资)；但在下列情况下，上述金额应永久减少至(I)$3.25亿美元：(I)根据任何日期的测试，在截至当时结束的连续六个日历月的最近一个日历期内，发行人有内部编制的财务报表并提供给买方，则发行人及其子公司(X)在该六个日历月 期间的平均MVF使用率不低于30%，(Y)在该六个日历月期间从MVF产品中产生不少于$240,000,000的收入(根据公认会计原则计算)，仅计入内部来源的晶圆和 (Ii)0美元如果在截至任何日期测试的最近结束的连续六个日历月期间，发行方可获得内部编制的财务报表并提供给买方，则发行方 及其子公司(X)在该六个日历期内平均计算的MVF的使用率不低于50%，(Y)在该六个日历期内从MVF 产品中产生不少于4.50亿美元的收入(根据GAAP计算)。仅占内部来源的晶圆。

第8.12节遵守ERISA。导致或遭受存在(A)任何可能导致发行人或任何子公司的任何资产因任何养老金计划或多雇主计划而被施加留置权的事件，或(B)任何其他ERISA事件，无论是个别的还是总体的，合理地预期会产生重大的不利影响。

第8.13节遵守反恐怖主义和反腐败法律和制裁。任何附注当事人不得：

(A)(1)违反任何反恐怖主义法或反腐败法；(2)从事任何交易、投资、承诺或活动，以掩盖经济合作与发展组织关于洗钱的S金融行动特别工作组指定的任何类别禁止犯罪的收益的身份、来源或目的地；或(3)根据《美国法典》第18编1956年节规定的特定非法活动，(包括因被制裁人持有多数股权或由受制裁人控制)，拥有或控制受制裁的人或任何其他受制裁的人，或(Iv)故意允许其各自的任何附属机构违反这些法律或从事这些行为。

(B) 直接或知情地间接使用票据收益，或借出、出资或以其他方式向任何人提供此类收益；(X)为违反制裁的任何受制裁人士或受制裁国家或与任何受制裁个人或受制裁国家的任何活动或业务提供资金；或(Y)以任何其他方式导致任何人(包括作为承销商、顾问、投资者或其他身份参与票据的任何人)违反制裁或任何反恐怖主义法或反腐败法)。

(C)(I)交易或以其他方式从事与根据任何反恐怖主义法或制裁被封锁的财产或财产中的任何权益有关的任何交易，或(Ii)从事或合谋从事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或试图违反 任何反恐怖主义法或制裁中规定的任何禁令的交易，或(Iii)在知情的情况下允许其各自的任何附属公司进行上述任何行为。

100

(D)在以下情况下，第8.13节下的契诺将不适用于任何外国子公司： 如果遵守这些契诺导致该实体或其任何董事、高级职员或雇员违反、违反、冲突或使其承担欧盟条例(EC)2271/96(或在欧盟任何成员国执行法律或规章的任何相关法律或法规)或德国对外贸易条例第7条规定的任何责任(Verordnung zur Durchführung des AußEnwirtschaftsgesetze außEschutzaftsverordnung EschawV–))与《德国对外贸易法》(AußEnwirtschaftsgesetz)，或适用的任何其他司法管辖区的任何类似法律。

第九条。

[已保留]

第十条。

违约和补救措施

第10.01节违约事件。如果发生以下任何事件(每个事件为 默认事件)：

(A)发行人或本协议任何附属公司作出或视为作出的任何陈述或担保，或在任何其他附注 文件或依据本协议或其交付的任何证书或文件中作出的任何陈述或担保，在如此作出或视为作出时，须证明在任何重要方面属虚假或具误导性(不复制其中的任何重大限定词)；

(B)任何票据的本金在到期并须支付时即属拖欠，不论是在该票据的到期日期、定出的赎回日期、或借加速兑付或其他方式；

(C)任何票据的利息或根据任何票据文件到期应付的任何费用或任何其他款额(上文第(B)款所述的款额除外)的支付均属拖欠，而该等拖欠将持续 五个营业日而不获补救；

(D)发行人或任何附属公司对第7.01(A)条、第7.05(A)条、第7.08条或第八条所载任何契诺、条件或协议的适当遵守或履行，应构成违约；

(E)发行人或任何附属公司在适当遵守或履行(I)第7.04节(第7.04节(E)、(F)、(G)、(H)或(I)项除外)所载的任何契诺、条件或协议时，应构成违约。7.05(E)或7.14及此类违约应持续五(5)个工作日内无法补救，以下列较早者为准：(X)票据持有人的任何负责人应知悉此类违约和(Y)受托人或票据持有人向出票人发出有关通知，或(Ii)任何票据文件中所载的任何契诺、条件或协议((B)、(C)、(D)和(E)(I))，并且在(X)任何通知持有人的负责人知悉该过失和(Y)受托人或通知持有人向签发人发出有关通知后30天内，此类违约将继续不予补救 ；

101

(F)(I)发生导致任何重大债务在预定到期日之前到期的任何事件或条件(但(X)触发可转换票据持有人任何转换权的任何事件或(Y)该等可转换票据的实际转换和结算，在每个 情况下不是该等可转换票据的违约或违约事件)；或(Ii)发行人或任何附属公司未能在所述最终到期日偿付任何重大债务的本金；但本条第(Br)(F)款不适用于因自愿出售或转让保证该等债务的财产或资产而到期的任何有担保债务，但根据本条文及根据就该等债务作出规定的文件，该项出售或转让是获准的；

(g) [保留区];

(H)应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿请愿书，要求(I)根据现已制定或随后修订的《破产法》，或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就发行人或任何附属公司，或发行人或任何附属公司的大部分财产或资产寻求救济，(Ii)指定接管人、受托人、托管人、扣押人、发行人或任何子公司的管理人或类似官员，或发行人或任何子公司的大部分财产或资产的管理人或类似官员，或(Iii)发行人或任何子公司的清盘或清算(本协议允许的交易除外)；而该法律程序或呈请须在不被驳回的情况下继续进行60天，或登录批准或命令上述任何一项的命令或判令；

(I) 发行人或任何附属公司应(I)自愿根据现已制定或修订的《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似的法律，(Ii)同意或未能及时和适当地就上述(H)款所述的任何程序或提交任何请愿书提出异议，(Iii)申请或同意任命接管人、受托人、保管人、扣押人，发行人或任何子公司的财产管理人或类似官员，或发行人或任何子公司的大部分财产或资产，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的实质性指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)变得无法或以书面形式承认其无力或普遍未能在到期时偿还债务 ；

(J)发行人或任何附属公司没有支付一项或多于一项总额超过$75,000,000(但不包括在保险范围内)的最终判决，而该等判决不获撤销，或实际上放弃或搁置连续45天，或判定债权人须合法地采取任何行动，以对发行人或任何附属公司的资产或财产征税，以强制执行任何该等判决；

102

(K)(I)将发生一个或多个ERISA事件，或(Ii)存在或出现无资金支持的养老金负债(仅考虑具有正的无资金支持的养老金负债的计划)；或(Iii)如果发行人、任何子公司或任何ERISA附属公司完全退出一个或多个多雇主计划，则存在或出现任何潜在的提取责任；以及上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的发行人、任何附属公司和任何ERISA关联公司的责任，无论是个别的还是合计的，已经或将会产生重大不利影响；

(L)(I)任何票据文件应由发行人或任何附属公司以任何理由书面断言不是其任何一方的法律、有效和有约束力的义务(按照其条款除外)，(Ii)任何担保文件声称由任何担保文件设定并延伸至构成抵押品重要部分的资产的任何担保权益应不再是，或应由发行人或任何其他票据方以书面断言不是(在每种情况下，按照其条款除外)，本契约或相关证券文件所要求的有效和完善的担保权益(如本契约或相关证券文件所要求的那样完善或具有其优先权，并受本契约或相关证券文件所载的限制和约束的约束)在其所涵盖的证券、资产或财产中具有有效和完善的担保权益，但由于抵押品代理人未能保持对其实际交付的代表根据抵押品协议质押的证券的凭证的占有，(Iii)(A)票据当事人在票据 文件项下的任何票据义务因任何原因应不再是，或应由出票人或任何其他票据方以书面方式主张不再是，*高级债务(或任何类似条款)或高级担保融资(或任何类似条款) 根据任何初级融资文件的定义，或(B)任何初级融资文件中规定的从属规定应全部或部分停止，或应由发行人或任何其他 注释方以书面形式断言，缔约方不具有效力或法律效力，不具有约束力，可对任何初级融资的持有人强制执行，如果适用，或(Iv)附属担保人根据担保文件担保票据义务的重要部分应停止完全有效和有效(除其条款外)，或应由任何附属担保人书面断言不再有效或不是合法、有效和具有约束力的义务(除其条款外)；但如果票据当事人与抵押品代理人合作以替换或完善该担保物权和留置权，则该担保物权和留置权将被替换，且担保当事人的权利、权力和特权不会因该替换而受到实质性不利影响，则不会发生本第10.01条规定的违约事件(L)；或

(M)任何债权人间协议的任何条款(在其生效后)应因任何理由被撤销或无效，或因其他原因停止完全有效，或票据义务或担保票据义务的留置权因任何原因不具有本契约所设想的优先权。

则在每次该等事件中(上文第(H)或(I)款所述与发行人有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，受托人须应所需的票据持有人各方的书面要求，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：宣布当时未清偿的票据立即全部或部分到期及应付，而如此宣布为到期及应付的票据的本金即告到期及应付，连同其应计利息和任何未付的应计费用以及根据本协议和任何其他票据文件(包括第3.02节规定的任何金额)应计的所有其他债务，应立即到期并应支付，而无需提示、要求付款、拒付或任何其他任何形式的通知。

103

发行人在此明确放弃此处或任何其他附注文件中包含的任何内容，尽管有相反规定；在任何情况下，就上文第(H)或(I)款所述的出票人而言，当时未清偿的票据本金，连同其应计利息及出票人根据本协议及任何其他票据文件而应计的任何未付费用及所有其他债务，将自动成为到期及应付，而无须出示、要求付款、拒付或任何其他任何形式的通知，而本文件或任何其他票据文件所载的任何相反规定，均由出票人在此明确放弃。

尽管本契约另有规定，票据持有人于票据所载各到期日或之后收取票据本金或溢价(如有)及利息(包括违约金)的付款，或于该等到期日或之后就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利是绝对及无条件的，未经票据持有人同意不得减损或影响。

在任何要求强制执行本契约下的任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，法院可在充分考虑当事人提出的索赔或抗辩的案情和善意的情况下，酌情评估诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的S律师费用和开支。本款不适用于由受托人提起的诉讼、由票据持有人依据上一段提出的诉讼或由票据持有人提起的本金超过当时未偿还票据本金10%的诉讼。

如果第10.01(B)条或第(Br)(C)款规定的本金、溢价或利息发生违约并仍在继续，受托人可以自己的名义并作为明示信托的受托人，向发行人或任何附属担保人(或票据上的任何其他义务人)追讨未付本金的全部金额和未付的应计利息，以及逾期本金的利息，在支付此类利息合法的范围内，在每种情况下，按票据中规定的利率追回逾期利息。以及足以支付收取费用及开支的额外款额，包括受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款。

受托人可提交必要或适宜的申索证明及其他文件或文件，以便在与发行人或任何附属担保人(或票据上的任何其他义务人)有关的任何司法程序中，允许受托人(包括对受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款的任何申索，以及受托人根据第11.07条应支付的任何其他金额)和票据持有人的申索，其债权人或其财产，并有权并获授权收取因任何该等债权而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除其收费及开支后将该等款项或财产分配予受托人，但任何该等费用及开支在任何该等诉讼中并未从遗产中支付，而任何该等司法诉讼中的任何托管人现获每名票据持有人授权向受托人支付该等款项，如受托人同意直接向票据持有人支付该等款项，则向受托人支付应付予该受托人的任何合理金额。

104

受托人、其代理人和律师的补偿、费用、支出和垫款，以及根据本契约应由受托人支付的任何其他金额。本协议所载任何事项不得视为 授权受托人授权或同意或代表任何票据持有人接受或采纳任何影响票据或票据持有人权利的计划或重组、安排、调整或债务重整，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何票据持有人的申索投票。

条例第10.02条。在受托人根据第10.01条规定违约事件发生并持续之后，受托人在获得本条规定的支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，必要的通知持有人当事人可通过书面通知发行人和受托人，在下列情况下撤销和撤销该声明及其后果：

(I)发行人已向受托人支付或存放一笔足以支付以下款项的款项：

(A)债券的所有利息和溢价分期付款，如债券的到期日已经发生，则指在提早到期日期之前已逾期的所有该等债券当时未付的本金余额；

(B)在支付上述 利息合法的范围内，按适用于该批债券的利率计算的逾期利息分期付款的利息；

(C)受托人及抵押品代理人依据票据文件的条款及合理补偿而支付或垫付的所有款项，自掏腰包受托人和抵押品代理人及其代理人和律师因执行本契约而发生的费用、支出和垫款；

(D)所有预定付款、提前终止款项、税款、赔偿金和逾期利息；以及

(Ii)除不支付票据本金或利息外，所有违约事件均已按照本协议的规定得到补救或豁免，但该等违约事件仅因该加速声明而到期。

任何违约事件的撤销不应影响任何后续违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。

第10.03节处理某些 付款。除任何适用的债权人间协议的条款另有规定外，受托人或抵押品代理人在任何违约事件后从任何票据方收到的任何金额(或从任何抵押品的收益中获得的)，如持续或加速本契约项下的票据义务，或根据第10.01(H)或(I)条对发行人的任何违约事件，在每一种持续的情况下，均应适用： (I)首先，按比例向受托人或抵押品代理人支付根据任何票据文件应从发票人或任何票据方支付的任何费用、赔偿或费用补偿，包括本契约第11.07节所述的那些，(Ii)第二，支付本合同项下出票人就票据义务而到期的利息和费用，按比例由有权支付票据义务的各方按照当时应付给此等各方的利息和费用来支付，(Iii)第三，支付本合同项下出票人就票据义务而到期的其他票据义务，按比例由有权支付此类票据义务的各方按比例支付，以及(Iv)最后，余额(如果有)，在所有本票债务全部付清后，付给出票人或法律另有要求。

105

第10.04条[已保留].

第10.05条多数人的控制。所需的票据持有人各方可就受托人可获得的任何补救或行使受托人所获的任何信托或权力，指示进行任何诉讼的时间、方法和地点。但是，受托人可以拒绝遵循与法律或本契约相抵触的任何指示，或者，如果受托人在律师的建议下， 确定如此指示的行动或程序不可合法地采取，或者如果受托人善意地确定如此指示的行动或程序将使受托人承担个人责任或费用，而该责任或费用没有得到充分的赔偿，或受托人认为其不适当地损害任何其他持有人的权利(但受托人不应具有做出此类 决定的肯定义务)或将使受托人承担个人责任，则受托人可以拒绝遵循该指示。在根据本契约采取任何行动之前，受托人应有权获得其满意的赔偿、担保和预付资金，以弥补因采取或不采取此类行动而造成的所有损失和费用。

第十一条。

受托人

第11.01条受托人的职责。

(A)受托人在债券违约事件发生之前及在治愈或放弃可能发生的所有违约事件后，承诺履行本契约中明确规定的职责，且仅履行本契约中明确规定的职责。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应 行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理S本人事务的情况下所会使用的谨慎程度和技巧。

(B)除失责事件持续期间外：

(I)受托人承诺履行本契据中明确列出的职责，并且不得将任何针对受托人的默示契诺或义务解读为本契约(经商定，受托人被允许进行本契约中所列举的事情的权利不得解释为义务)；和

106

(Ii)在本身并无恶意的情况下，受托人可根据向受托人提供并符合本契约规定的证明书或意见，就其陈述的真实性和所表达的意见的正确性而作出决定性的 信赖。受托人没有义务对任何此类情况下的任何陈述进行任何调查，但可以接受该陈述作为该陈述的真实性和准确性或该意见的正确性的确凿证据。但是，如果本条款规定需要向受托人提供证书或意见，受托人应检查证书和意见的格式，以确定它们是否符合本契约的要求(但不需要确认或调查其中所述数学计算或其他事实的准确性)。

(C)受托人不得免除其严重疏忽的行为、严重疏忽的不作为或故意的不当行为的责任，但下列情况除外：

(I)本款 不限制本节(B)款的效力；

(Ii)除非证明受托人在查明有关事实方面存在严重疏忽，否则受托人对信托人员真诚作出的任何判断错误不负责任；

(Iii)受托人不对其根据第10.05节收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动负责；及

(Iv)本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险动用其自有资金或以其他方式招致财务责任。

(D)本契约中以任何方式与受托人有关的每项规定均受第11.01节(A)、(B)和(C)段的约束。

(E)受托人不对其收到的任何款项的利息负责，除非受托人与发行人达成书面协议。

(F)受托人以信托形式持有的资金无需与其他基金分开，除非达到法律规定的范围。

(G)本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每一条款均应受第11.01节的规定的约束。

第11.02节受托人的权利。

(A)受托人可最终信赖其认为真实且已由适当的人签署或提交的任何文件。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项。

107

(B)除本契约特别要求采取的行动外，受托人在采取行动或不采取行动之前，可能需要高级官员S证书或律师的意见，或两者兼而有之。受托人不对其依据S律师证书或大律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责。

(C)受托人可以通过代理人行事，不对任何谨慎任命的代理人的不当行为或疏忽负责。

(D)受托人不对其认为已获授权或在其权利或权力范围内真诚地采取或不采取的任何行动负责或承担法律责任；, 但是，认为S受托人的行为不构成故意不当行为或重大过失。

(E)受托人可就与本契约及附注有关的法律事宜征询其自行选择的大律师及大律师的意见或意见，而《附注》应充分及全面地授权及保障受托人就其根据本契约所采取、遗漏或遭受的任何行动真诚及按照该大律师的意见或意见而采取、遗漏或遭受的任何行动负上法律责任。

(F)受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、债权证、笔记或其他文据或文件中所述的事实或事宜进行调查，但受托人可酌情决定对该等事实或事宜作出其认为合适的进一步查讯或调查，如受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权审查发行人的簿册、纪录及处所， 本人或由代理人或代理人支付的费用由发卡人承担，且不会因该等查询或调查而招致任何责任。

(G)受托人并无义务应任何债券持有人根据本契约提出的要求或指示而行使本契约或证券文件赋予受托人的任何权利或权力，除非该等债券持有人已向受托人提出令受托人满意的保证或弥偿，以支付因遵从该等要求或指示而可能招致的费用、开支及债务。

(H)赋予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括其获得弥偿的权利，扩展至受托人(包括作为注册官、托管人和付款代理人)以及每一名代理人、托管人和根据本条例受雇行事的其他人(包括抵押品代理人)，并可由受托人强制执行。

(I)受托人将不对其真诚地按照所需的票据持有人各方的指示采取或遗漏的任何行动负责或承担法律责任，该指示是关于就受托人可获得的任何补救或行使本契约所赋予的任何权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点。

(J)受托人依据本契约真诚地采取或遗漏采取的任何行动，应任何于提出该要求或给予该授权或同意时为票据持有人的人士的请求或授权或同意而采取或遗漏的任何行动，对票据的未来票据持有人以及以票据签立及交付以换取或取代票据的票据，均为最终决定及具约束力。

108

(K)受托人不得被视为已收到有关任何失责或违约事件的通知，除非 受托人信托人员已实际知悉有关失责或失责事件，或除非受托人信托人员已在受托人的企业信托办事处收到任何事实上属失责的事件的书面通知，而该通知亦提及有关票据及本契约。

(L)受托人可要求发行人递交人员S证书，载明个别人士的姓名及/或当时获授权根据本契约采取指定行动的人员的职称，而人员S证书可由任何获授权签署人员S证书的人士签署，包括先前交付且未被取代的任何此类证书所指定的任何 授权人士。

(M)对于任何类型的惩罚性、特殊、间接或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)，受托人不承担任何责任或责任，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何。

(N)受托人无须就执行本契约下的信托及权力作出任何保证或担保。

(O)受托人对因无法合理控制的情况，包括但不限于天灾、地震、火灾、洪水、恐怖主义、战争和其他军事动乱；破坏；流行病；暴乱；中断；公用事业、计算机(硬件或软件)或通讯服务的损失或故障；事故；劳资纠纷；以及民事或军事当局的行为和政府 行动，在履行本契约项下的义务方面的任何失败或延误，不承担任何责任或责任。

第11.03节受托人的个人权利。受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有者或质押人，并可以其他方式与发行人或其关联公司打交道，享有与其不是受托人时所享有的相同权利。任何支付费用的代理人或注册官都可以使用相同的权利这样做。但是，受托人必须遵守第11.10节和第11.11节。

第11.04节受托人S免责声明。受托人(包括以托管人的身份)不对本契约、票据或任何其他票据文件的有效性或充分性负责，亦不就本契约、票据或任何其他票据文件的有效性或充分性作出任何陈述，亦不对发行人S使用票据所得款项负责，亦不对发行人或任何附属担保人在本契约中或在与出售票据有关的任何文件中作出的任何陈述负责，但 受托人及S认证证书除外。受托人不应被控知悉第10.01(A)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)或(M)条所述的任何失责或失责事件，除非(A)信托官 对此有实际了解，或(B)受托人已收到书面

109

发行人、任何附属担保人或任何票据持有人根据本合同第16.01节发出的有关通知。在接受在此设立的信托时，受托人仅作为本契约项下的受托人而不是以其个人身份行事，所有人，包括但不限于票据的票据持有人和因本契约而对受托人提出任何索赔的发行人，应仅向受托人持有的资金和账户 付款，除非本契约另有规定。如果受托人被所需的票据持有人当事人指示向发行人交付任何信息、决定或任何其他事项，受托人将不承担任何与此相关的责任，也不会被视为对其中包含的任何信息有任何通知或知情。受托人将没有义务监控或记录其中包含的任何信息。

第11.05节违约通知。如果违约已发生且仍在继续，且受托人的信托官员或受托人已根据第11.02(K)条收到有关违约的书面通知，则受托人应在违约发生后90天内或在信托官员或受托人的信托官员根据第11.02(K)条收到有关违约的书面通知后30天内(以较早者为准)，向票据持有人邮寄有关违约的通知。除非未能支付任何票据的本金、溢价(如有的话)或利息，否则受托人可在其信托人员委员会真诚地确定扣发通知符合票据持有人的利益的情况下，扣留通知。

第11.06节 [已保留].

第11.07节开支；赔偿。

(A)发行人同意支付(I)所有合理和有据可查的费用 自掏腰包受托人或抵押品代理人为准备本契约和其他票据文件而发生的费用，或受托人或抵押品代理人因管理本契约、其他票据文件和对本契约或其中规定的任何修订、修改或豁免而产生的费用，包括受托人和抵押品代理人的律师、受托人和抵押品代理人的合理费用、收费和支出，以及(如有必要)每个司法管辖区一名当地律师的合理和有据可查的费用、收费和支出，(Ii)所有合理和有文件记录的费用自掏腰包买方和/或票据持有人发生的费用、费用和开支(仅限于法律费用和成本，仅限于(A)Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，(B)每个相关外国司法管辖区的一名当地律师(但任何此类外国律师不得是上述第(I)款所述司法管辖区的受托人或抵押品代理人的任何外国律师之外的)，以及(C)买方和/或票据持有人根据现有的内部政策和程序必须为尽职调查目的聘请的任何额外的专家律师(买方和/或票据持有人聘请的会计、咨询和其他第三方顾问)，与本契约的审查、审查、尽职调查、准备和/或签立有关，其他票据文件和与此相关的任何担保或抵押品文件(无论是在截止日期之前、当日或之后)，或由买方和/或票据持有人就本契约、票据购买协议、其他票据文件以及对其中或其规定的任何修订、修改或豁免进行的管理，以及(Iii)所有合理和有据可查的文件自掏腰包费用

110

受托人、抵押品代理人或任何票据持有人因执行其与本契约及其他票据文件有关的权利而招致的费用，包括受托人及抵押品代理人的一名律师及所有票据持有人当事人的一名律师的费用、收费及支出，作为整体，如有需要，则为所有此等人士在每个适当司法管辖区内的一名本地律师作为整体(及，在发生实际或被认为存在利益冲突的情况下，受该冲突影响的有关人士将该冲突通知发行人，此后 向发行人S保留其律师的事先书面同意(不得无理扣留)，另一家律师事务所向该受影响人士提供该等法律服务(例如，由另一家律师事务所为该受影响人士提供)。

(B)发行方同意赔偿受托人、抵押品代理人、各票据持有人、其各自的关联方、继承人和转让人，以及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问和成员(每个此等人士被称为受赔人)，并使每个受赔人免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用，包括合理的律师费、收费和支出(不包括内部法律顾问的分摊费用，但限于与受托人和抵押品代理人有关的所有此等受赔人作为一个整体不超过一名律师)并限于与票据持有人各方有关的所有此类受赔人的一名以上律师，作为整体，如有必要，在每个适当司法管辖区为所有此类受赔人视为整体的一名当地律师(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受冲突影响的受偿方将冲突通知发起人，并在此后保留自己与发行人S的律师 另一家律师事务所的事先书面同意(不得无理扣留))，因任何受影响的受赔款人而产生或对其主张的)或由于以下原因：(I)签立或交付本契约或任何其他票据文件或本协议或文书，当事人履行本契约或本契约项下各自的义务，或完成本契约及本契约项下的其他交易，对于受托人及其相关受赔人，接受和管理本契约项下的信托或其他信托，(Ii)发行人或任何附属公司违反环境法或承担环境法下的任何责任，(Iii)任何实际或声称的危险材料的存在、释放或威胁释放或暴露于、发行人或其任何附属公司拥有、租赁或经营的任何财产或 (Iv)与上述任何一项有关的任何索赔、诉讼、调查或程序，不论该事项是否由第三方或发行人或其任何附属公司或关联公司提出，亦不论该等事宜是否由第三方或发行人或其任何附属公司或附属公司发起，包括就行使或履行其在本协议下的权力或责任或与执行这些 条款有关的任何索赔或责任而为自己辩护的费用和开支；但对于任何被赔付者而言，此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)是由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定的，并且是由于(A)该被赔付人或其任何关联方的恶意、重大疏忽或故意的不当行为，或 (B)仅在通知持有人一方的情况下，实质性违反了票据文件项下的S义务，或(Y)由于任何索赔、诉讼、诉讼、查询、诉讼、不涉及发行人或其任何关联公司的作为或不作为的调查或法律程序，并且是由受赔人对另一受赔人提起的(受托人或以受托人或担保代理人身份提出的任何索赔、诉讼、诉讼、查询、诉讼、调查或诉讼除外)，但对于任何受赔人，此类赔偿不得

111

未经发包人S书面同意(不得无理拒绝、延迟或附加条件)，该受赔方或其任何关联方达成的任何和解协议。本第11.07节的规定将继续有效，且完全有效，无论本契约期限届满、本契约预期的交易完成、任何票据义务的偿还、本契约或任何其他票据文件的任何条款或条款的无效或不可执行性，或受托人、抵押品代理人或任何票据持有人或其代表进行的任何调查。根据第11.07条规定应支付的所有款项应在提出书面要求后15天内支付，并附上关于任何报销、赔偿或所要求的其他金额的合理文件。

(C)在适用法律允许的最大范围内，出票人或任何受赔人均不得根据任何责任理论，对因本契约、任何其他票据文件或任何协议或文书、本契约、任何其他票据文件或任何协议或票据的预期交易或其收益的使用而引起、与本契约、任何其他票据文件或任何协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)提出任何索赔，且各受赔人在此放弃索赔；但本句中包含的任何内容不得将发包人S的赔偿义务限制在上文所述的范围内，前提是此类特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿包括在任何第三方索赔中，而该第三方索赔与发包人有权获得本合同项下的赔偿有关。对于意外接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本契约或其他票据文件或在此或由此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔人不承担任何责任。

(D)第11.07节中的协议在受托人、抵押品代理人辞职、任何票据持有人被替换、承诺终止、所有其他票据义务的偿还、清偿或解除以及本契约终止后仍然有效。

第11.08节更换受托人。

(A)受托人可随时借如此通知发行人而辞职。所需的票据持有人各方可以通过通知受托人来解除受托人的职务，并可以指定一名继任受托人。在下列情况下，发行人应将受托人免职：

(I)受托人未能遵守第11.10条；

(Ii)受托人被判定破产或无力偿债；

(Iii)接管人或其他公职人员掌管受托人或其财产；或

(Iv)受托人在其他情况下变得无行为能力。

(B)如果受托人辞职，被发行人或所需的通知持有人当事人免职，而这些通知持有人当事人没有合理地 迅速任命继任受托人，或者如果受托人的职位因任何原因出现空缺(在这种情况下，受托人在此被称为卸任受托人)，发行人应立即任命继任受托人。

112

(C)继任受托人应向卸任受托人和发行人递交接受其任命的书面文件。卸任受托人的辞职或免职随即生效，继任受托人在本契约下享有受托人的一切权利、权力和职责。继承人 受托人应将其继承通知邮寄给票据持有人各方。即将退休的受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人，但须遵守第11.07节规定的留置权。

(D)如继任受托人在卸任受托人辞职或被免任后60天内仍未就任，则卸任受托人或债券本金10%的债券持有人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由发行人承担。

(E)如果受托人未能遵守第11.10条的规定，任何票据持有人如已作为票据的真正票据持有人至少六个月，可向任何具司法管辖权的法院申请罢免受托人及委任一名继任受托人。

(F)尽管根据本节更换了受托人，但为退任受托人的利益，发行人S根据第11.07节承担的义务将继续存在。

第11.09节合并后继任受托人 。如果受托人与另一公司或银行协会合并、合并或转换，或将其全部或几乎所有公司信托业务或资产转让给另一公司或银行协会，则由此产生的、尚存或受让的公司或银行协会将成为继任受托人。

如果在上述一名或多名合并、转换或合并受托人的继承人继承本契约设立的信托时，任何票据已被认证但未交付，受托人的任何此类继承人可采用任何前任受托人的认证证书，并交付经如此认证的票据；如果当时任何票据未经认证，则受托人的任何继承人可以本契约下任何前身的名义或受托人继承人的名义认证该票据；而在所有该等情况下，该等证明书的效力与受托人的证明书在附注或本契据内的效力相同。

第11.10节资格；取消资格。任何时候都应设立受托人，受托人应(I)是根据美利坚合众国或根据该等法律授权行使公司受托人权力的任何州的法律组织并开展业务的银行或信托公司，(Ii)接受联邦或州当局的监督或审查，(Iii)拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余，如其最近发布的年度条件报告所述；及(Iv)拥有S&P的长期无担保债务评级，至少为BBB+。如果受托人应停止满足第11.10条的资格要求，则受托人应在发行人提出书面要求后立即辞职；但受托人的辞职在受托人被符合第11.10节规定的资格要求的继任受托人取代和取代之前不生效。

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第11.11节受托人和抵押品代理人对抵押品的责任限制；赔偿。

(A)除在保管期间采取合理谨慎外，受托人对其管有或控制、或由任何代理人或受托保管人管有或控制的任何抵押品或该抵押品的任何收入，或保全针对先前各方的权利或与此有关的任何其他权利，并无责任 在任何时间或任何时间在任何公职提交任何融资或延续声明或记录任何文件或票据，或以其他方式完善或维持抵押品上的任何抵押权益的完善。如果抵押品得到相当于其自身财产的待遇，受托人应被视为已对其所拥有的抵押品进行了合理的保管，并且不因受托人善意选择的任何承运人、运输代理或其他代理人或受托保管人的作为或不作为而对任何抵押品的任何损失或减值承担责任或责任。

(B)受托人不对任何抵押品的存在、真实性或价值，或对任何抵押品的留置权的有效性、完美性、优先权或可执行性负责，不论是因法律实施或因其根据本条例采取行动或遗漏而受损，亦不对抵押品或其中所载任何协议或转让的有效性或充分性、对抵押品的发行人所有权的有效性、为抵押品提供保险或支付抵押品的税项、收费、评估或留置权，或对抵押品的维持 负责。除本契约第11.01条另有规定外，受托人无责任确定或查询发行人、附属担保人或抵押品代理人是否履行或遵守本契约、抵押品协议或任何其他担保文件的任何条款。受托人可根据发行人或受托人聘用或聘用的任何大律师、会计师、评估师或其他专家或顾问的意见或建议或从其获得的信息，就本契约或担保文件的管理中出现的任何事项行事，并应受到保护，真诚地行事和依赖。受托人没有责任核实或监督抵押品和担保要求的满足情况。

(C)受托人不对任何抵押或信托契约所担保的任何财产的环境状况或任何污染，或因任何有害物质污染该财产而导致的任何该等财产的价值减值，负责或承担责任。受托人不对票据持有人或任何其他个人或实体因任何危险材料污染财产而提出的任何索赔承担责任，也没有责任或义务评估任何此类财产的环境状况，或根据任何环境法或环境许可证对任何此类财产的合规性进行评估。

(D)抵押品代理人没有义务取得对抵押或信托契据担保的任何财产的占有或采取任何行动，如果这样做的结果是，受托人将被视为持有该财产的所有权，或被视为拥有该财产的承按人，或被视为 所指财产的所有者或经营者。

114

《1980年全面环境责任清理和责任法案》(CERCLA？)，或任何类似州或根据上述法律颁布的地方法律或法规中的任何同等名称。尽管如上所述，如果抵押品代理人在任何时候有权采取任何行动以保全抵押品或保护抵押品的担保权益，在这样做之前，抵押品代理人可要求其提供一份令人满意的赔偿保证金或房产污染责任保险，以支付或偿还其可能承担的所有费用，并保护其免受因该等行动可能导致的任何索赔、判决、损害、损失、费用、罚款或开支而产生的所有责任。

(E)受托人没有义务投保或维持保险，或续订任何保险单，或查询发行人或任何担保人所承保的任何保险单的充分性，或报告或提出索赔或损失证明，或就所投保或可能发生的任何损失或损害提出索赔或损失证明，或就任何税项或评税的支付通知或告知本身，或要求支付任何此等款项。

(F)本节关于受托人利益的规定同样适用于抵押品代理人，作必要的变通.

第十二条。

解除契约；无效

第12.01节解除对票据的责任；无效。

(A)本契约须予解除，并在下列情况下对所有未偿还票据停止生效(受托人尚存的权利、保障及豁免除外)，以及本契约明文规定的登记、转让或交换票据的权利：

(I)(A)迄今已认证和交付的所有票据(已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的票据除外，以及其付款款项迄今已由发行人以信托形式存放或分开并以信托方式持有并随后偿还给发行人或解除信托的票据)已交付受托人注销，或(B)所有票据(1)已到期并应支付，(2)将在一年内到期并在规定的到期日付款，或(3)如可由发行人选择赎回，须在一年内根据受托人满意的安排被要求赎回 由受托人以发行人名义并自费发出赎回通知，而发行人已不可撤销地向受托人缴存或安排存入款项，足以偿付及清偿此前尚未交付受托人注销的票据上的全部债务，本金(如有的话)及票据的利息至存款日期，连同 发行人指示受托人在到期或赎回时将该笔款项用于付款的不可撤销指示，视属何情况而定；但如有任何赎回需要支付全部赎回价格，则就本契约而言，交存的款额应足以应付本契约的需要，但存入的款额须相等于自赎回通知发出之日起计算的完整赎回价格，而截至赎回日期的任何赤字只须于赎回当日或之前交存受托人，而受托人对发行人S未能支付该等赤字不承担任何责任；

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(Ii)发行人及/或附属担保人已支付本契约项下应付的所有其他款项；及

(Iii)发行人已向受托人递交一份高级人员S证书及一份大律师意见，声明本契约项下所有与本契约的清偿及清偿有关的先决条件均已符合。

(B)除第12.01(C)及12.02条另有规定外，发行人可随时终止：

(I)其在票据和本契约项下对票据持有人各方的所有义务(法律上的无效)，以及

(2)《公约》第七条、第八条和第10.01(A)、10.01(D)、10.01(E)、10.01(F)、10.01(G)、10.01(H)、10.01(I)、10.01(J)、10.01(K)、10.01(L)和10.01(M)节规定的义务(《公约》无效选择权)。

发行人可以行使其法律无效选择权，尽管其先前行使了契约无效选择权。如果出票人通过行使其法律失效选择权或契约失效选择权终止其在票据和本契约项下的所有义务(与该票据有关)，则出票人和每一附属担保人关于担保文件的义务应在终止该义务的同时终止。

如果出票人 行使其法律无效选择权，则如此无效的票据的付款可能不会因违约事件而加速。如果出票人行使其契约失效选择权，则如此失效的票据不得因10.01(A)、10.01(D)、10.01(E)、10.01(F)、10.01(G)、10.01(H)、10.01(I)、10.01(J)、10.01(K)、10.01(L)或10.01(M)条规定的违约事件而加速付款。

在满足本协议规定的条件后，在发行人的要求下，受托人应书面确认发行人终止履行该等义务。

(C)尽管有上文(A)及(B)项的规定，发行人S在第2.04、2.05、2.06、2.07、2.08及2.09节及第XI条中的义务，包括但不限于第11.07及11.08节及第XII条中的规定，以及受托人在本契约下的权利及豁免权将继续有效，直至票据全部付清为止。此后，发行人S在第11.07、11.08和12.05节中的义务以及受托人在本契约项下的权利和豁免权将在该清偿和解除后继续有效。

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第12.02节无效的条件。

(A)只有在下列情况下，发行人才可行使其法律无效选择权或契约无效选择权：

(I)发行人不可撤销地以信托形式向受托人存放美元现金，足以在债券到期或赎回(视属何情况而定)时支付债券的本金、溢价(如有的话)及利息；但如有任何赎回需要支付完整赎回价格，则就本契约而言，交存的款额应足以应付本契约的目的，但存入受托人的款额须相等于赎回通知日期计算的完整赎回价格，而截至赎回日期的任何差额只须在赎回日期或之前交存受托人；

(Ii)发行人向受托人提交一份由国家认可的独立会计师事务所、投资银行或金融顾问公司出具的证书，表明他们认为任何存款到期而不作再投资的本金和利息的支付 将在足够的时间和金额提供现金，足以支付到期或赎回(视属何情况而定)的所有票据的本金、溢价(如有的话)和利息；

(Iii)第10.01(H)或(I)节规定的发行人在存款之日不会发生或仍在继续违约。

(4)根据对发行人具有约束力的任何其他实质性协议或文书，保证金不构成违约；

(V)在法律无效选项的情况下，出票人应向 受托人提交一份律师意见，说明(1)出票人已从美国国税局收到裁决或已由其公布裁决，或(2)自本契约之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，律师的意见应根据该意见确认票据的实益所有人将不确认收入，因此类存款和亏损而产生的美国联邦所得税的收益或损失，并将缴纳美国联邦所得税，缴纳的金额、方式和时间与未发生此类存款和亏损的情况相同。尽管有上述规定， 如果所有尚未交付受托人注销的票据(X)已经到期并应支付，或 (Y)将在一年内到期并在到期日根据受托人满意的安排，由受托人以发行人的名义并自费发出赎回通知，则不需要交付前一句话所要求的律师对法律无效的意见；

(Vi)该等行使并不损害任何持有人在有关的到期日或之后收取该持有人的S票据的本金、溢价(如有)及利息的权利，或就该持有人的S票据或与该持有人有关的任何付款提起诉讼的权利；

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(Vii)在契约失效选择权的情况下，发行人应 向受托人提交一份律师的意见，表明持有人将不会因该存款和失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与该存款和失效没有发生时相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税；和

(Viii)出票人向受托人递交一份S证书及一份大律师意见，各声明票据失效及解除前的所有 条件均已符合本第XII条所预期的作废及解除。

(B)在存款之前或之后，发行人可根据第三条作出令受托人满意的安排，以便在未来日期赎回该等票据。

第12.03节信托资金的运用。受托人应根据本第十二条的规定，以信托形式持有存放于其的款项(包括其收益)。受托人须透过每名付款代理人，按照本契约的规定，将存入的款项用于支付如此解除或作废的票据的本金及利息。

第12.04节向发行人偿还款项。每一受托人和每一付款代理人应应要求迅速将其根据第XII条规定持有的任何资金移交给发行人，而根据交付给受托人的国家认可独立会计师事务所的书面意见，该款项超过根据第XII条规定为实现同等清偿或无效而需要存入的金额。

在任何适用的遗弃物权法的规限下，受托人和每一付款代理人应在提出书面请求后向发行人支付其持有的用于支付两年内无人认领的本金或利息的任何款项，此后，有权获得这笔钱的通知持有人当事人必须作为一般债权人向发行人寻求付款，受托人和每一付款代理人 不再对该等款项承担任何责任。

第12.05条复职。如果受托人或任何付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的命令或判决而不能根据本条第十二条运用任何款项，则本契约项下的出票人S义务以及如此解除或作废的票据应恢复并恢复，犹如没有存款一样，直至受托人或任何付款代理人获准根据第十二条运用所有该等款项为止；, 然而，如果发行人因其义务的恢复而支付了任何该等票据的本金或利息，则发行人应取代该票据的票据持有人的权利，从受托人或任何付款代理人持有的资金中收取该等款项。

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第十三条。

修订及豁免

第13.01条修订及豁免。

(A)受托人、抵押品代理人或任何票据持有人未能或延迟行使本协议或任何附注文件下的任何权利或权力，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单项或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或 行使任何其他权利或权力。受托人、抵押品代理人和票据持有人各方在本协议和其他票据文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在本契约下在法律、衡平法、法规或其他方面应享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本契约或任何其他票据文件的任何条款的放弃或对出票人或任何其他票据当事人的任何背离的同意均不有效，除非下列(B)款允许，否则该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅就所给出的目的有效。在任何情况下，向出票人或任何其他票据发出的通知或要求，均不得使该人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(B)不得放弃、修订或修改本契约或任何其他票据文件或其中或其中的任何规定，除非(X)就本契约而言，根据发行人和受托人(经所需票据持有人各方同意)订立的补充契约，以及(Y)就任何其他票据文件而言，根据其各票据缔约方与受托人或抵押品代理人(视情况而定)订立的一份或多份书面协议(经所需票据持有人当事人同意)；但该等协议不得：

(I) 未经直接受影响的票据的每名票据持有人事先书面同意而减少任何票据的本金，或延长其到期日，或降低任何票据的利率(尽管有上述规定， 受直接不利影响的票据的该票据持有人的事先书面同意，须是本条例所规定作出该等修改的唯一同意)，

(Ii)修订或修改适用赎回价格或完整赎回价格的定义，或修改第3.01或3.02节有关赎回或购回债券所需支付的价格的任何条文，而未经直接受影响的票据的每名票据持有人事先书面同意 (尽管前述规定，直接受影响的票据的该票据持有人的同意应为作出该项修改所需的唯一同意)，

(Iii)在没有任何直接受影响的票据的每名票据持有人事先书面同意的情况下，延长任何票据的利息的到期支付日期(尽管有前述规定，受直接不利影响的票据的该票据持有人的同意须为本条例所规定作出该项修改的唯一同意)，

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(Iv)修改或修改第3.01、3.02、3.04、3.05、2.16(B)或10.02节中关于按比例赎回、回购、要约、付款、应用或分摊付款的规定，而无需事先 受到不利影响的每一方票据持有人的书面同意(尽管有前述规定，直接受到不利影响的票据的票据持有人的同意应是进行此类修改所需的唯一同意)，

(V)修改或修改本第13.01条的规定或所要求的通知持有人各方的定义，或本条款的任何其他规定，规定放弃、修改或修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予本协议项下的任何同意所需的通知持有人各方的数量或百分比， 未经受此影响的每一方事先书面同意，在每种情况下，除非为免生疑问，第13.01(D)和(E)条另有规定(有一项理解，即在征得指定的通知持有人当事人同意的情况下，根据本契约发行的额外票据可计入所需票据持有人各方的确定，其基础与初始票据在截止日期包括在内的基本相同)；

(Vi)在未经各票据持有人事先书面同意的情况下，解除附属担保协议项下的所有或几乎所有担保品或全部或几乎所有附属担保人的担保，除非本契约或担保文件明确允许；或

(Vii)修改或修改本契约中允许在未经指定票据持有人当事人事先 书面同意的情况下发行额外票据的任何条款(尽管有前述规定，指定票据持有人当事人的书面同意应是本合同项下要求进行此类修改的唯一同意)。

此外，(X)未经受托人或在该协议生效之日以受托人或抵押品代理人身份行事的抵押品代理人事先书面同意，该协议不得修改、修改或以其他方式影响受托人或抵押品代理人的权利或义务。各票据持有人应受本第13.01条授权的任何弃权、修订或修改的约束，且(Y)尽管附注文件中有任何其他规定，未经受影响的每个票据持有人事先同意，不得对票据文件进行任何不利的修改或修改以与任何其他票据持有人的权利或利益不成比例的方式改变(X)经济条款、(Y)抵押品的权益或(Z)特定票据持有人的法律救济。

(C)未经任何票据持有人同意，发行人、受托人和抵押品代理人可(或在任何票据文件要求的范围内)对任何票据文件作出任何修订、修改或豁免，或订立任何新的协议或文书，以：(I)授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押 任何抵押品或额外财产的权益，以成为抵押品，以使

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(Br)担保当事人或当地法律要求为担保当事人的利益实施或保护任何财产的担保权益，或使担保权益 符合适用法律或本契约，(Ii)增加关于允许再融资债务定义(E)条款所设想的关于票据的更多限制性条款，或(Iii)以其他方式 提高任何票据持有人在任何票据文件下的权利或利益。

(D)尽管有上述规定，经指定票据持有人各方、受托人及发行人的书面同意，本契约可予修订(或修订及重述)：(I)允许不时增发债券(包括发行额外票据)及与其有关的应计利息、费用及其他责任，以分享本契约及其他票据文件的应课差饷租值、与票据有关的应计利息及费用及其他责任；及(Ii)在本契约所要求的任何必要各方(包括所需票据持有人各方)的任何厘定中，适当包括该等信贷扩展的持有人。

(E)尽管有上述规定，为消除任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处及/或与发行本附注所允许的任何额外票据有关，可在发行人及受托人(但未经任何票据持有人同意)同意下，对票据文件作出技术性及符合规定的修改。

(F)就任何有担保或无担保的债务(包括任何与此有关的债权人间协议)的产生而言，发行人可选择(在其指示下，但无义务)在债务产生前至少三个营业日(或受托人按其合理酌情决定权所同意的较短时间)，向受托人交付一份高级人员S证书，连同与该等债务有关的重要文件草稿或该等债务的描述(包括拟将该等债务作为抵押的留置权的描述或其次要规定)，如适用)能够作出本款所述决定的合理充分的细节，该证书应表明发行人已真诚地确定该债务满足第8.01和8.02节的适用规定(考虑到本第13.01节的任何其他适用规定)的要求。

第13.02条同意及弃权的撤销及效力。

(A)对票据持有人一方的修订或弃权的同意，应对票据持有人及该票据或证明与同意的票据持有人S票据相同债务的票据的每个后续票据持有人具有约束力，即使票据上没有批注同意或放弃的同意或弃权。然而，任何该等票据持有人或其后的票据持有人可撤销对该票据持有人S票据或部分票据的同意或豁免，前提是受托人在受托人收到发行人出具的S高级人员证书以证明所需金额已获发行人同意的日期前收到撤销通知。修正案或弃权生效后，对所有通知持有人均有约束力。修订或弃权在以下情况下生效：(I)发行人或受托人收到所需 票据持有人各方的同意；(Ii)满足本契约及包含该等修订或弃权的任何契约补充条款所载的生效条件；及(Iii)发行人、附属担保人及受托人签署该等修订或放弃(或补充契约)。

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(B)发行人可以(但没有义务)确定一个记录日期，以确定票据持有人有权根据本契约给予同意或采取上述任何其他行动或要求或允许采取任何其他行动。如果记录日期是固定的，则尽管有前一段的规定，在该记录日期是票据持有人的那些人(或其正式指定的代理人)，并且只有那些人，才有权给予该同意或撤销以前给予的任何同意或采取任何该等行动，无论该等 人在该记录日期之后是否继续是票据持有人。此类同意在该记录日期后120天内无效或有效。

第13.03条注记或交换纸币。如果修改、补充或豁免更改了票据的条款，出票人可以要求票据持有人将其交付受托人。受托人可以在票据上注明变更后的条款，并将其返还给票据持有人。或者，如果发票人或受托人决定，发票人应签发票据以换取票据，并在发票人的书面命令经负责人签署后，受托人应认证一份反映更改条款的新票据。未作适当批注或未出具新的 附注，不影响该等修订、补充或豁免的效力。

第13.04条受托人须签署修订。受托人应签署根据本第十三条授权的任何修改、补充或弃权，如果该修改不会对受托人的权利造成不利影响。如果是，受托人可以但不需要签署它。在签署此类修订时，受托人应有权获得受托人满意的赔偿、担保和/或预付资金，并且除第11.01款中的文件外，还应获得并应受到充分保护，除第16.02节中的文件外，(I)高级官员S证书，(Ii)律师的意见，声明此类修订、补充或豁免是本契约和其他适用附注 文件授权或允许的，并且此类修订、补充或豁免是发行人和任何附属担保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但有习惯性例外，并符合本协议的规定，(Br)(Iii)董事会决议的副本，经发行人的秘书或助理秘书认证，授权执行该等修订、补充或豁免，及(Iv)如果该等修订、补充或豁免是根据第13.01条签立的，则须有令受托人合理满意的证据，证明已取得须同意的通知持有人各方的同意。

第13.05节本金的计算。关于必要的票据持有人各方是否在任何方向上同意、放弃或同意的决定应根据本条款第十三条和第2.13节作出。

122

第十四条。

[已保留]

第十五条。

抵押品

第15.01条委任。

(A)每一方票据持有人(以票据持有人的身份)在此不可撤销地指定和指定受托人为本契约和其他票据文件项下的票据持有人方的代理人，并指定抵押品代理人为该票据持有人方和担保文件项下的其他担保当事人的代理人，每一该等票据持有人方均不可撤销地授权受托人和抵押品代理人，根据本契约和其他票据文件的规定代表其采取行动，并行使根据本契约和其他票据文件的条款明确授予受托人和抵押品代理人的权力和履行该等职责，以及行使根据本契约和其他票据文件的条款明确授予受托人和抵押品代理人的权力和履行该等权力。此外，在美利坚合众国以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，票据持有人各方特此授予受托人和抵押品代理人任何所需的授权书，以代表该票据持有人一方签署受该司法管辖区法律管辖的任何担保文件。 尽管本契约其他地方有任何相反的规定，代理人不应承担任何义务或责任，除非在其所属的任何票据文件中明确规定的义务或责任，或与任何票据持有人当事人的任何受托关系中明确规定的义务或责任，也不默示任何契诺、职能、责任、义务、义务或责任应读入本契约或任何其他票据文件，或以其他方式存在于代理人身上。

(B)为促进上述事宜，各票据持有人方(以票据持有人方身份)特此委任并授权抵押品代理人作为该票据持有人方的代理人，以取得、持有及执行任何票据当事人授予的抵押品的任何及所有留置权，以确保任何票据义务，以及合理地附带的权力及 酌情决定权。在这方面，抵押品代理人(以及抵押品代理人根据第15.02节指定的任何子代理人，其目的是持有或执行根据证券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在抵押品代理人的指示下行使其下的任何权利或补救)应有权享有本条第15条(包括但不限于第15.07条)和第十一条(包括但不限于第11.07条)的利益，如同抵押品代理人(和任何此等次级代理人)是票据文件下的第犹如在此就此作了全面阐述。

(C)指定为与德国交易抵押品有关的代理人和管理人。

(I)对于德国交易抵押品，根据抵押品的情况，S代理人确定此类事项不会对其产生不利影响(与当地律师协商并由发行人承担费用)，抵押品代理人应：

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(1)持有、管理和(在符合本契约条款的前提下)持有、管理和变现任何此类德国交易抵押品，其担保转让或转让(四川省会/四川省会)或根据 非附属物担保权(尼希特—劳动社)以其受托人的名义(特劳恩德里斯)为了有担保的当事人的利益；以及

(2)以担保当事人的名义和代表担保当事人的名义，管理和变现质押的任何德国交易抵押品(Verpfändung)附随担保权下的任何担保当事人(阿泽索里斯·西切尔海特以担保当事人的名义和代表 。

(Ii)每一担保当事人(担保品代理人除外)特此授权担保品代理人：

(1)就德国交易抵押品的准备、执行和交付以及德国交易抵押品的完善和监督，代表其并以其名义采取行动；

(2)在相关情况下，代表自身和每个其他担保方签立，而不需要进一步向任何其他人转介或获得任何其他人的授权，对根据德国交易抵押品设立的任何证券的所有必要的解除或确认，涉及根据德国交易抵押品或根据票据文件同意或商定的任何资产的处置；以及

(3)作出与上述各款有关的一切必要或适当的陈述。

第15.02条职责的转授。受托人和抵押品代理人可以根据本契约和其他票据文件履行各自的任何职责(包括通过代理人、雇员或 持有或强制执行抵押品(或其任何部分)的任何留置权)。事实律师并有权就与此类职责有关的所有事项听取律师和其他顾问或专家的意见。代理不对任何代理的疏忽或不当行为负责，或事实律师被它以合理的谨慎挑选出来。每一代理人亦可在其认为必要或适宜时，不时委任一名或多名受托人、共同受托人、抵押品共同代理人、抵押品分代理人或事实律师对所有或任何部分抵押品采取任何行动；但除非得到受托人或抵押品代理人的明确书面授权，否则不得就任何抵押品采取任何行动。如果代理人如此指定的任何子代理人需要发票人或任何其他承付方的任何书面文书，以更充分或肯定地将该等权利、权力、特权和义务授予该代理人并向其确认，则出票人应

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应代理人的要求，促使签注方立即签署、确认并交付任何和所有此类票据。如果任何次级代理人或其继任者不能 代理、辞职或被免职，则在法律允许的范围内，该次级代理人的所有权利、权力、特权和义务应自动归属受托人或附属代理人并由其行使，直至任命新的次级代理人为止。任何代理人均不对任何代理人的疏忽或不当行为负责，事实律师或其合理谨慎选择的代理人。

第15.03条免责条款。代理商或其各自的附属公司或其各自的任何高级管理人员、董事、员工、代理商、事实律师或联营公司应(A)对其或该人根据或 与本契约或任何其他票据文件相关的合法采取或遗漏采取的任何行动负责(除非具有司法管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定上述任何行为是由于其或该人自身的不良信用、重大疏忽或故意不当行为所致)或(B)对票据持有人各方以任何方式对本契约或任何票据文件或任何证书、证书中所载的任何陈述、陈述、陈述或保证负责。任何代理人在本契约或任何其他票据文件项下或与本契约或任何其他票据文件有关的情况下，或因本契约或任何其他票据文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或本契约或任何其他票据文件的任何一方未能履行其在本契约或任何其他票据文件项下或项下义务的任何责任，而在本契约或任何其他票据文件下或与本契约或任何其他票据文件有关连的情况下所提及或提供的报告、声明或其他文件。代理人对任何票据持有人均无责任确定或查询本契约或任何其他票据文件所载任何协议的遵守或履行情况，或检查 任何票据当事人的财产、簿册或记录。除其作为缔约方的任何附注文件中明确规定的义务外，任何代理人均不承担任何责任或义务。在不限制前述一般性的前提下，(A)无论违约或违约事件是否已经发生且仍在继续，代理商均不承担任何受托责任或其他 默示责任，且(B)除本文及其他附注文件中明确规定外，代理商不负有任何责任披露任何与发行人或其任何关联公司有关的信息，且不对未能披露以任何身份传达给该代理商或其任何关联公司或由其取得的任何信息负责。除非发行人或票据持有人向受托人发出描述违约或违约事件的书面通知，否则代理人应被视为不知道任何违约或违约事件。代理商不负责也没有责任确定或调查(I)在本契约或任何其他附注文件中或与本契约或任何其他附注文件相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本契约或本契约或与本契约相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本契约或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)本契约的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他票据文件或任何其他协议、文书或文件，或任何声称由证券文件设定的留置权的设定、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足条款VI或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给受托人的项目除外。

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第15.04节代理人的信赖。每一代理均有权依赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文档或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)或其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式验证的对话，且不会因依赖而招致任何责任。每个代理商也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的 人员作出的声明，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定在任何发行日期遵守本协议项下的任何条件时，每个代理均可推定该条件符合该通知持有人一方的要求，除非该代理人在该发行日期之前已收到该通知持有人的相反通知。每个代理人可以咨询法律顾问(包括发行人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。在任何情况下，每一代理人均可将登记册中就本协议项下任何欠款而指定的票据持有人视为其所有人，并将其视为其所有人，而每一代理人不应因任何相反的通知或知悉而受到影响。各代理人有充分理由不采取或拒绝根据本契约或任何其他票据文件采取任何行动，除非其首先收到所需的票据持有人各方(或，如本契约有此规定，则为所有或其他票据持有人当事人)其认为适当的通知或同意，或票据持有人各方应首先就其因采取或继续采取任何该等行动而招致的任何及所有责任及开支作出令其满意的赔偿。在所有情况下，每名代理人在根据本契约及其他票据文件根据所需票据持有人各方(或如本契约有此规定，则为所有或其他票据持有人当事人)的要求行事或不行事时，应受到全面保障。 该等要求及根据该要求采取或不采取的任何行动对所有票据持有人各方均具约束力。

第15.05节违约通知。任何代理人均不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非该代理人已收到票据持有人或发行方有关本契约的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为违约通知。如果受托人收到该通知，受托人应就此向票据持有人发出通知。受托人应就该违约或违约事件采取所需票据持有人各方(或，如果本契约如此规定，则为所有或其他票据持有人各方)合理指示的行动；但除非受托人收到该等指示，否则受托人可(但无义务)就该违约或违约事件采取其认为合乎票据持有人各方最佳利益的行动或不采取该行动。

15.06节不依赖代理和其他通知持有人当事人。 每个通知持有人当事人明确承认，代理人或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司 已向其作出任何陈述或担保，任何代理人此后采取的任何行为，包括对票据方或票据方任何关联公司事务的任何审查，不得被视为构成任何 代理人对任何票据持有人方的任何陈述或担保。每一票据持有人均向代理人声明，其已根据其认为适当的文件及资料，在不依赖任何代理人或任何其他票据持有人的情况下，对票据当事人及其关联公司的业务、营运、财产、财务及其他状况及信誉作出自己的评估及调查。

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自行决定购买或持有本合同项下发行的票据并签订本契约。各票据持有人亦表示，其将在不依赖任何代理人或任何其他票据持有人的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续就根据本契约及其他票据文件采取或不采取行动作出本身的信用分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以告知票据当事人及其联属公司的业务、营运、财产、财务及其他状况及信誉。除受托人明确要求向票据持有人当事人提供的通知、报告和其他文件外，受托人没有任何义务或责任向任何票据持有人当事人提供可能由受托人或其任何高级人员、董事、雇员、 代理人管理的任何票据党或其任何关联公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信用或其他信息。事实律师或附属公司。

第15.07条[已保留].

第15.08节代理人以个人身份。每个代理人及其附属公司可以向任何票据方贷款、接受存款，以及一般地与任何票据方从事任何类型的业务，就像该代理人不是代理人一样。就其购买或持有的票据而言，每一代理人在本契约及其他票据文件下享有与任何买方或票据持有人(视乎适用而定)相同的权利及权力，并可行使该等权利及权力，犹如其不是代理人一样，而适用的术语 应包括每一代理人的个人身分。

15.09节安全文件。票据持有人当事人和其他担保当事人授权抵押品代理和受托人根据15.12节解除任何抵押品或担保人，或如果获得批准，则根据第13.01节批准、授权或批准。

票据持有人各方和其他担保当事人特此授权并指示受托人和抵押品代理在未经任何票据持有人或任何其他担保当事人进一步同意的情况下(除所需票据持有人各方对任何此类可接受的债权人间协议或允许的次级债权人间协议的形式的合理同意外，在适用的定义所要求的范围内)，订立(或确认并同意)或修订、续期、延长、补充、重述、替换、放弃或以其他方式修改任何可接受的债权人间协议、任何允许的次级债权人间协议或任何其他债权人间协议。在第8.02(J)或8.02(Hh)节预期或允许的每一种情况下，在每一种情况下，与债务持有人的抵押品代理人或其他代表就根据本契约明确允许(包括关于优先权)的抵押品进行留置权，并使担保票据义务的抵押品的留置权受制于其中的 条款(任何前述条款，即债权人间协议)。票据持有人当事人和其他担保当事人同意：(X)受托人和抵押品代理可以完全依赖发行人的S高级官员的证书，以确定是否明确允许任何其他留置权，以及签署此类债权人间协议之前的所有契诺和条件都已得到遵守，以及(Y)受托人或抵押品代理人在

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对本契约条款的遵守应对担保各方具有约束力，每一方票据持有人和其他担保当事人在此同意，其不会采取违反任何债权人间协议(如果适用)的规定的行动。上述条款旨在诱使本协议第8.01节未予禁止的任何债务提供者向票据当事人提供信贷，而此等人士是该等条款的第三方受益人。为免生疑问，本第15.09条不应以任何方式限制所需的票据持有人各方合理同意任何债权人间协议的形式和实质的权利。

第15.10条[已保留].

第15.11节授权采取的行动。(A)每一方票据持有人通过签署本契约或接受票据，同意并同意最初有效的每份担保文件和每份债权人间协议的条款，以及根据其条款或本契约条款不时修订、补充或替换的条款，授权并指示受托人和/或抵押品代理人签订本契约条款及其所属担保文件所允许的每份债权人间协议，授权受托人并授权受托人指示抵押品代理人订立，并指示抵押品代理人签署和交付，证券文件及本协议所准许的每项债权人间协议，并授权受托人及抵押品代理人 对其所属的证券文件所载票据持有人及其他票据义务持有人及本协议所准许的每项债权人间协议具有约束力，并履行其义务及行使其在该等协议下的权利及权力。

(B)在每份债权人间协议及证券文件条文的规限下，受托人及抵押品代理 获授权及有权为票据持有人的利益收取抵押品代理或受托人为其中一方而根据证券文件收集或分发的任何资金，并根据本契约的规定将该等资金进一步分派予票据持有人。

(C)在符合第X条、第11.01节和第11.02节的规定、每份债权人间协议和担保文件的规定下，在违约事件发生和持续时，受托人可在未经票据持有人当事人同意的情况下，全权酌情指示抵押品代理人代表票据持有人当事人采取其认为必要或适当的一切行动，以便：

(1)取消抵押品赎回权或以其他方式强制执行保证票据义务的任何或全部留置权；

(二)执行抵押品代理人或受托人为当事人的证券文件的任何条款；或

(3)收取及收取任何及所有票据债务的付款。

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根据每个债权人间协议的条款，受托人有权提起并维持，或指示抵押品代理人提起或维持其认为合宜的诉讼和诉讼程序，以保护或执行担保票据义务或抵押品代理人或受托人为当事一方的担保文件，或防止抵押品因抵押品代理人或受托人为当事一方或本契约的担保文件而可能违法或违反的任何行为对抵押品造成任何损害。以及受托人或抵押品代理人认为有利于维护或保护其利益和票据持有人各方在抵押品中的利益的诉讼和诉讼程序，包括提起和维持诉讼或诉讼程序的权力，以限制任何可能违宪或以其他方式无效的立法或其他政府法令、规则或命令的执行或遵守，如果此类法令、规则或命令的强制执行或遵守将损害本协议项下的担保利益或损害票据持有人当事人、受托人或抵押品代理人的利益。

第15.12节解除留置权或使其居于次要地位。

(A)票据持有人当事人和其他担保当事人在此不可撤销地同意，票据当事人授予抵押品代理人的任何抵押品的留置权应自动解除：(I)在下述第15.12(D)节所述的终止日期发生时全额解除；(br}(Ii)在本契约不禁止的交易中，任何票据方将该抵押品处置给不是(也不需要成为)票据方的人时(抵押品代理人和受托人可在任何票据方提出合理要求时，不作进一步调查而最终依赖其向其提供的证明)，(Iii)如果该等抵押品包括出租给票据方的财产，在该租约终止或到期时(抵押品代理人可应任何票据方的合理请求而无需进一步询问而最终依赖向其提供的证明)，(Iv)如果批准解除该留置权，则由所需的票据持有人当事人(或根据第13.01条可能需要同意的其他百分比的票据持有人当事人)以书面授权或批准，(V)在构成该抵押品的财产由任何附属担保人所有的范围内，当该附属担保人根据附属担保协议或以下(B)条款解除其担保义务时(而抵押品代理人及受托人可最终依赖任何票据方应其合理要求而提供的证明而不作任何查询)，(Vi)受托人要求就抵押品代理人或受托人根据证券文件行使任何补救措施而进行任何抵押品处置，及(Vii)根据任何债权人间协议的条款所要求的。票据持有人当事人和其他担保当事人在此不可撤销地同意，票据当事人授予抵押品代理人的任何抵押品的留置权应自动从属于担保其他债务的留置权，其范围为本契约明确预期的范围和本契约允许的任何债权人间协议所要求的范围。任何此类解除或从属关系不得以任何方式解除、影响或损害票据义务或票据当事人对票据当事人保留的所有权益(包括任何处置的收益)保留的任何留置权(或票据当事人的义务(正被解除的债务除外))，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分，但按照票据文件的规定解除的除外。

(B)此外，票据持有人各方和其他担保当事人在此不可撤销地同意，附属担保人在完成本协议不禁止的任何交易后，将自动解除担保，导致该附属公司不再存在或构成附属公司，或因其他原因 成为被排除的附属公司(受托人可应任何票据方的合理要求，不加查询地最终依赖向其提供的有关证明)。

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(C)票据持有人各方和其他担保当事人特此授权受托人和 抵押品代理人(视情况而定)签署和交付任何必要或适宜的文书、文件和协议，以证明和确认根据15.09节和本15.12节前述条款解除任何附属担保人或解除任何抵押品或任何抵押品的从属地位，并将其就任何抵押品持有的所有所有权文件(包括股票(如有))返还发行人， 无需任何票据持有人或任何其他担保方的进一步同意或加入。任何票据文件中包含的与任何此类抵押品或附属担保人有关的任何陈述、担保或契诺不再被视为已作出。对于本协议项下的任何免除或从属关系，受托人和抵押品代理应迅速(以及担保各方在此授权受托人和抵押品代理)采取行动并签署发行人合理要求的任何此类文件，并由发行人S承担费用，以解除或从属于任何票据文件对该附属公司、财产或 资产设定的任何留置权或担保；但受托人和抵押品代理人应已收到一份证书，其中包含受托人合理要求的证明(受托人可在任何票据方提出合理要求而无需查询的情况下，最终依赖其提供的证明)。即使本协议或任何其他票据文件有任何相反规定，受托人和/或抵押品代理人(视情况而定)应在终止日应发行人的请求采取必要的行动，解除其在所有抵押品中的担保权益(包括将其就任何抵押品持有的所有股票 (如果有)归还给发行者，并终止与受控账户有关的任何控制协议)，并解除任何票据文件项下的所有义务。无论在发放之日是否有任何未到期的或有赔偿义务或费用报销要求；但受托人应已收到发行人S高级职员的证书，其中载有受托人合理要求的证明 (受托人可在任何票据方提出合理要求而无需查询的情况下，最终依赖其提供的证书)。

(D)任何此类债务的解除应被视为受以下条款的约束：在债务解除后，如因发行人或任何附属担保人破产、破产、解散、清算或重组，或在发行人或其任何附属担保人或其财产的任何主要部分或其他方面，或由于指定了发行人或其任何附属担保人或其任何主要部分的受托人或类似高级人员的委任，而撤销或必须以其他方式恢复或退还任何与其担保的债务有关的付款的任何部分，则应视为恢复该等债务，尽管该等 付款尚未作出。发卡人同意支付所有合理和有据可查的自掏腰包受托人或抵押品代理人(及其各自的代表)因采取本第15.12(D)节所设想的解除所有抵押品和票据文件下所有义务的担保权益的行动而发生的费用。

130

第15.13节接管人或受托人可行使的权力如果抵押品应由合法指定的接管人或受托人拥有，则本条第十五条赋予发行人或附属担保人在解除、从属、出售或以其他方式处置此类财产方面的权力可由该接管人或受托人行使，而由该接管人或受托人签署的文书应被视为等同于发行人或附属担保人或本条第十五条规定所要求的任何高级人员或高级人员的任何类似文书；如果受托人、抵押品代理人或受托人或抵押品代理人的代名人根据本契约的任何规定持有抵押品，则该等权力可由受托人、抵押品代理人或受托人或抵押品代理人的代名人行使。

第15.14节在发行人对S的义务终止后解除。如果(I)发行人向受托人交付了S官员证书，证明本契约、票据和担保文件项下的所有义务(尚未到期的任何或有赔偿义务或费用偿还索赔除外)已通过全额支付发行人S在票据、本契约和担保文件项下的义务得到清偿和解除，并且所有这些义务都已得到履行，或(Ii)本契约根据第十二条发生解除，受托人应向发行人和抵押品代理人交付通知，说明受托人代表票据持有人、放弃并放弃其在抵押品中或对抵押品拥有的任何和所有权利，以及在担保文件下拥有的任何权利，抵押品代理人收到通知后，应被视为代表受托人不持有抵押品留置权，并应发行人的要求和费用，在合理可行的情况下尽快做出或促使做出一切合理必要的行为，解除该留置权。

第15.15节抵押品变现和强制执行担保的权利。在任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决的情况下，(I)受托人(不论任何票据义务的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期并应支付，亦不论受托人是否已向出票人提出任何要求)应有权及获授权，通过介入该诉讼或以其他方式(A)就任何或所有所欠和未支付的票据义务提出和证明所欠和未付的全部本金和利息的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以使票据持有人各方和受托人以及在该司法诉讼中允许的任何次级代理人提出索赔，以及(B)收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发，及(Ii)任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、任何此类司法程序中的扣押人或其他类似官员在此由各票据持有人方授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向票据持有人各方支付此类款项，则向受托人支付因受托人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而应支付给受托人的任何金额，以及根据票据文件应受托人 支付的任何其他金额。本文所载内容不得被视为授权受托人授权、同意、接受或代表任何票据持有人接受或采纳任何影响票据义务或票据持有人权利的重组、安排、调整或债务重组计划，或授权受托人在任何此类诉讼中就任何票据持有人的索赔进行表决。

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尽管任何票据文件中包含的任何内容有相反规定，但发行人、受托人、抵押品代理人和每个担保方在此同意：(A)任何担保方均无权单独对任何担保品进行变现或强制执行担保，但有一项理解和协议，即受托人可以根据本条款代表担保方单独行使本协议项下的所有权力、权利和补救措施，担保文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由担保品代理人行使。和(B)如果抵押品代理人根据公开或私下出售或其他处置对任何抵押品进行止赎，在适用法律允许的范围内，抵押品代理人或任何通知持有人可以在任何此类出售或其他处置中作为任何或所有此类抵押品的购买人或许可人，抵押品代理人作为担保当事人的代理人和代表(但不是任何通知持有人或以其各自个人身份的通知持有人当事人，除非被要求的通知持有人另有书面协议)有权：为投标及结算或支付在任何该等公开出售中出售的抵押品的全部或任何部分的购买价格 ，使用及运用任何票据义务作为抵押品代理人在该等出售或其他处置中应付的任何抵押品的购买价格的贷方。

第15.16节平行债务(支付抵押品代理人的契约)。

(A)出票人，以及在与附属担保人提供的任何担保相关的任何限制(担保限制)下，每一附属担保人在此不可撤销且无条件地承诺向抵押品代理人支付等同于发行人或该附属担保人根据 任何票据文件不时欠任何担保方的任何金额的款项，以及当该等款项到期和应付时。

(B)出票人、每一附属担保人和附属担保人 承认发行人和每一附属担保人在上述(A)项下的义务是多项的，与发行人或附属担保人根据任何票据文件(其相应债务)对任何有担保一方承担的相应义务是分开和独立的，且不得以任何方式限制或影响，也不构成抵押品代理人和任何票据当事人作为任何相应债务的共同债权人。发行人或每一附属担保人根据上文(A)段(其平行债务)负有责任的金额也不得以任何方式受到其相应债务的限制或影响，但条件是：

(I)应减少发行人和每一附属担保人的平行债务，抵押品代理人不得要求在其相应债务已清偿或(如为担保义务)已清偿的范围内付款；和

(2)应减少发行人和每个担保人的相应债务，抵押品代理人不得要求在其平行债务已经清偿或(在担保义务的情况下)清偿的范围内付款。

(C)就第15.16节而言，抵押品代理人以其个人名义行事，而非以受托人的身份行事，其对平行债务的债权不得以信托形式持有，而应以个人身份向其提出债权。根据证券文件授予抵押品代理人以担保平行债务的抵押品，是以平行债务债权人的身份授予抵押品代理人的，不得以信托形式持有。

132

抵押品代理根据第15.16条收到或收回的所有款项，以及抵押品代理从或通过强制执行为担保平行债务而授予的抵押品而收到或收回的所有金额，均应根据本契约使用。

第十六条。

其他

第 16.01节通知；通信。(A)除下文第16.01(B)节规定的情况外，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄，或通过传真机或其他电子方式发送，如下所示：

(I)如在截止日期向任何票据当事人或受托人、抵押品代理人、所需票据持有人或买方送达附表16.01为该等人士指明的地址、传真机号码或电子邮件地址；及

(Ii)如票据持有人于截止日期并非买方，则寄往适用受让人函件中为该人指定的地址、传真号码或电子邮件地址。

(B)可通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供本合同项下向票据持有人各方发出的通知和其他通信。发行人可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(C)以专人或隔夜速递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出。复印机发出的通知在发出时应视为已经发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在上文第16.01(B)节规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照该第16.01(B)节的规定生效。

(D)本协议任何一方均可通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址或传真号码。

(E)根据第7.04节规定必须交付的文件可以电子方式交付(包括通过平台)，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)发行人将此类文件与美国证券交易委员会存档或发布此类文件，或在发行人S的互联网网站上提供指向附表16.01所列网站地址的链接，或(Ii)将此类文件张贴在发行人S代表发行人S在各通知持有人和受托人有权访问的互联网或内联网网站(无论是商业网站、第三方网站或是否由受托人赞助)。

133

受托人可全权酌情同意接受指示或根据本契约以电子邮件、传真或其他类似电子方式发出的指示或指示而采取行动。如果当事人选择向受托人发送电子邮件或 传真指示(或类似电子方式的指示)，而受托人酌情选择按照该等指示行事，则受托人S对该等指示的理解应被视为控制。受托人不对S受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或支出承担责任，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致 。提供电子指示的一方同意承担因使用此类电子方法向受托人提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示采取行动的风险，以及第三方截取和误用的风险。

第16.02节关于先例条件的证书和意见。在发行人向受托人或抵押品代理人提出要求或申请根据本契约或其他票据文件采取或不采取任何行动时，(A)应受托人或抵押品代理人的要求，发行人应向受托人或抵押品代理人提供一份《S高级职员证书》，其格式应令受托人或抵押品代理人合理满意，声明签署人认为，本契约和与拟议行动有关的任何适用票据文件中规定的所有先决条件(如有)均已得到遵守，以及(B)受托人或抵押品代理人(视情况而定)，应有权要求并接受律师以令受托人或抵押品代理人(视何者适用而定)满意的形式提出意见，声明该律师认为所有此等先决条件已获遵守。

第16.03节证书或意见中要求的声明。关于遵守本契约或适用附注文件中规定的契约或条件的每份证书或意见应包括：

(A)作出上述证明或意见的个人已阅读该契诺或条件的陈述；

(b)关于检查或调查的性质和范围的简要说明，该证明或意见中所载的陈述或意见所依据；

(C)一项陈述，说明该名个人认为他已进行所需的审查或调查，以使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

(D)说明该名个人认为该契诺或条件是否已获遵守的陈述；, 然而，关于事实问题，律师的意见可依赖于官员S证书或公职人员证书。

134

第16.04条[已保留]

第16.05节义齿的存续。票据持有人在本协议中、在其他票据文件中以及在与本契约或任何其他票据文件相关或依据本契约或任何其他票据文件而准备或交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为票据持有人所依赖的，并应在票据购买者购买票据以及签立和交付票据文件后 继续有效，直至终止 日。在不影响本协议中包含的任何其他协议的存续的情况下，本协议中包含的赔偿和报销义务(包括根据第11.07节的规定)应在终止日期后继续有效。

第16.06条具有约束力。本契约在发行人和受托人签署后生效，且受托人收到本契约副本时生效，当副本合在一起时，带有本契约其他各方的签名，此后本契约对发行人、受托人和各票据持有人及其各自允许的继承人和受让人具有约束力和效力。

第16.07节继承人和受让人；转让。

(A)本契约的条款对本契约双方及其各自的继承人和本契约允许的转让具有约束力和效力，但下列情况除外：(I)除第8.05节允许外，未经各票据持有人事先书面同意，出票人不得转让或以其他方式转让其在本契约项下的任何权利或义务(未经发票人同意，任何转让或转让的企图均为无效)和(Ii)除依照第2.07节和第16.07节的规定外，票据持有人不得转让其票据。本契约中的任何明示或暗示不得解释为授予任何人(本契约或其他票据文件下或因本契约或其他票据文件或因本契约或其他票据文件而授予任何人(本契约双方、其各自的继承人、受让人和受让人除外，在本契约明确规定的范围内，受托人、抵押品代理人和票据持有人各方的关联方除外)任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合下文第(Iii)款所述条件的情况下，任何票据持有人经出票人事先书面同意，可将其全部或部分票据转让给一个或多个受让人(在转让票据的情况下，此种同意不得被无理扣留或延迟)，如果出票人在任何受让人信件交付后十(10)个工作日内未予答复，则视为已就任何票据给予同意；但只要根据第10.01(B)、(C)、(H)或(I)款发生违约事件且仍在继续，则无需发行人同意(I)将票据持有人S的票据转让给该票据持有人S关联方或经批准的资金，或(Ii)转让给非不合格机构的任何其他人。

(Ii)[已保留].

(3)转让应受下列附加条件的限制：

135

(A)除转让票据持有人方S票据的全部剩余金额被转让的情况外，每次转让的转让票据持有人方的票据金额(自与该项转让有关的受让人函件交付受托人之日起确定)不得低于票据最低倍数或超过票据倍数的整数倍，除非受托人和发行人各自另有同意；但此类金额应针对每个票据持有人及其关联方(同时向两个或两个以上相关基金转账，或由两个或两个以上相关基金同时转账，视为一笔转账)；

(B)每项转让的各方均须签立并向受托人及发行人交付一份受让人函件；及

(C)每项转让的各方应遵守第2.07节规定的要求。

就本第16.07节而言，核准基金对任何票据持有人而言，是指任何 人(不包括自然人(或为自然人的主要利益而持有或经营的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有及营运))，并由(A)该票据持有人、(B)该票据持有人的附属公司或(C)管理或管理该票据持有人的实体或其附属公司提供建议、管理或管理的任何 人。尽管本协议有任何相反规定，票据持有人一方不得将任何票据或其在本契约项下的任何权利和义务的任何部分转让或转让给(A)任何不符合资格的机构或(B)自然人(或控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营)，在任何情况下，任何转让或转让的尝试均应无效。尽管有上述规定，各票据方及票据持有人均承认并同意，受托人并无责任或义务决定任何票据持有人或潜在票据持有人是否为不合资格机构，而受托人(以其身分)对向不合资格机构作出的任何转让或转让不承担任何责任。对于任何可能的转让或转让，任何转让或转让通知持有人应在向受托人提交同一申请的同时，向发行人提供一份其申请的副本(包括预期受让人或受让人的姓名)，而不管是否需要根据以上第(Br)(I)款获得发行人的同意。

(Iv)根据下文第(V)款接受并记录后，自每份受让人函件指定的生效日期起及之后，受让人即为本契约的一方，并在该受让人函件所转让的权益范围内，享有本契约项下票据持有人的权利及义务，而在该受让人函件所转让的权益范围内，该转让票据持有人将被解除其在本契约项下的责任。票据持有人对本契约项下权利或义务的任何转让，如 不符合本条款第16.07条，均为无效)。

136

(V)受托人在收到由转让通知持有人及受让人签立的妥为填妥的受让人函件及发行人的书面同意及任何适用的税务表格后，应接受该受让人函件并迅速将其内所载资料记录于登记册内。任何转让 除非已按本第(V)款的规定记录在登记册上，否则就本契约而言无效。

第 节16.08[已保留].

第16.09条[已保留].

第16.10条[已保留].

第16.11节由受托人、付款代理人和注册官制定规则。受托人可以为票据持有人各方的诉讼或会议制定合理的规则。司法常务官及付款代理人可就其职能订立合理规则。

第16.12节法定节假日。如果付款日期不是营业日，则应在随后的下一个营业日(即营业日)付款，如果该付款日是中间期间的营业日，则本应在该付款日支付的任何款项不会产生利息。如果常规记录日期不是营业日，则记录日期不受影响。如果要求在非营业日的日期履行任何契约、义务或义务，则应在下一个营业日之前不要求履行。

第16.13条适用法律。本契约和其他附注文件以及基于、引起或关于本契约或任何其他附注文件(其他附注文件明确规定除外)的任何索赔、争议、争议或诉讼原因(无论是合同、侵权或其他)应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖，但第15.01(C)条除外(委任为与德国交易抵押品有关的代理人及管理人)其中 应受德国法律管辖，而不考虑可能需要适用任何其他法律的任何法律冲突原则。

第16.14节整个协议。本合同、其他附注文件以及与本合同中提及的某些费用有关的协议 构成双方之间关于本合同标的的完整合同。双方或其关联方之间关于本合同标的的任何以前的协议或陈述将被本合同和其他附注文件所取代。尽管有上述规定，费用函在本契约签署和交付后仍然有效，并保持完全效力。本契约或其他附注文件中的任何明示或默示的内容，均无意授予本契约或其他附注文件下或因本契约或其他附注文件而导致或因本契约或其他附注文件而产生的任何权利、补救、义务或责任。

137

第16.15条放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，本合同各方特此放弃(且每一方票据持有者在接受票据后，放弃)在适用法律允许的范围内，就因本契约或任何其他票据文件(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起的任何诉讼，由陪审团审理的任何权利。本合同的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)确认IT和本合同的其他各方已被引诱签订本契约和其他附注文件(如适用)，其中包括第16.15节中的相互放弃和证明。

第16.16节可分割性。如果本契约或任何其他附注文件中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此处和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。双方应努力通过善意谈判，将无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果与无效、非法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。

第16.17节不得向他人追索。董事、高管、员工、经理、公司注册人或发行人或任何直接或间接母公司的任何股权持有人，均不对发行人或任何附属担保人在票据、附属担保或本契约(视情况而定)下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每一方票据持有人在本协议上签字，或通过接受票据，免除并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。

第16.18节继承人。发行人和附属担保人在本契约和附注中的所有协议均对S的继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

第16.19条副本。 本契约可签署两份或两份以上副本，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合在一起时，仅构成一份合同，并应按照第16.06条的规定生效。通过传真传输(或其他电子传输)交付本契约的签约副本应与交付人工签署的原件一样有效。

第16.20节标题。本文中使用的文章和章节标题以及目录仅供参考，不是本义齿的一部分，不影响本义齿的构建，也不会在解释本义齿时考虑在内。

138

第16.21条司法管辖权；同意送达法律程序文件。(A)出票人和对方票据方不可撤销且无条件地同意，它不会在纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法庭上，对受托人、抵押品代理人、任何票据持有人或前述票据的任何关联方提起任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或诉讼，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，以任何方式与本契约或任何其他票据文件或与本契约或相关交易有关的交易，及任何上诉法院，且双方当事人均不可撤销且无条件地服从此类法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本契约或任何其他票据文件中的任何内容均不影响受托人或任何票据持有人以其他方式向任何司法管辖区法院提起与本契约或任何其他票据文件有关的诉讼或法律程序的任何权利。

(B)本合同每一方在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本契约或其他票据文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序在任何纽约州或联邦法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(C)本契约的每一方均不可撤销地同意以第16.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本契约中的任何内容均不影响本契约或任何其他票据文件的任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。除美国各州法律外，所有根据 法律组织的票据当事人特此同意为其向出票人送达法律程序文件，并指定出票人为其代理。此外，根据美国各州法律以外的法律组织的每个票据党，均放弃根据任何非美国法律或其他与上述任何纽约州或联邦法院的管辖权或裁决有关的豁免权。

第16.22节保密。每一方票据持有人和代理人同意，其应保密保存由发行人或任何子公司或其代表向其提供的与发行人及其任何子公司有关的任何 信息，但仅限于根据第7.04(H)节的要求提供或仅提供给私人方票据持有人各方的此类信息(以下信息除外)：(A)除上述一方披露外，(A)已普遍向公众提供的信息；(B)在不违反本第16.22条或(C)项的情况下，由该票据持有人或该代理人独立开发；或(C)该票据持有人或该代理人可从第三方获得，而该第三方对发行人或任何其他票据方不负有保密义务)，且除向其董事、合伙人、成员、法律顾问、独立审计师、受托人、高级人员、雇员和顾问透露外，不得向需要知道和任何编号的其他人披露。管理或结算服务提供商或代表票据持有人批准或管理票据的任何人(只要每个该等人已被指示按照第16.22条对票据保密)，但以下情况除外：(A)遵守法律或任何法律程序或任何政府当局、全国保险监理员协会或任何

139

披露方或披露方的任何附属公司的证券在其上市或交易的证券交易所(但须在实际可行和法律允许的范围内，在披露前将有关要求或命令的通知迅速提供给发行人)，(B)作为向政府当局或自律当局(包括全国保险专员协会或金融业监管机构，Inc.)提交正常报告或审查程序的一部分， 向其母公司、附属公司或审计师及其各自的董事、合伙人、成员、法律顾问、独立的审计师、受托人、管理人员、雇员和顾问(只要每个此等人员已被指示按照第16.22节保密，且应理解披露方应对该接受方违反本第16.22节的任何行为负责)，(D)为了在法律程序中执行其在任何附注文件下的权利，(E)应声称对此人或其任何附属机构具有管辖权的任何监管或准监管机构的请求或要求而进行的披露，(F)向其在本契约项下的任何权利的任何预期受让人或受让人(只要该人已根据本第16.22节与发行人商定对其保密，包括根据平台上的点击进入协议)，(G)在相关 注释方同意下披露，以及(H)向套期保值协议中的任何直接或间接合同对手方或该合同对手方的S专业顾问披露(只要该合同对手方或该合同对手方的专业顾问同意发行人受本第16.22节的规定约束，包括根据关于平台的点击通过协议)；但在第(Br)(F)和(H)条的情况下，在每一种情况下，只要不符合资格的机构的名单已提供给披露通知持有人，则不得向任何不符合资格的机构或已知为不符合资格的机构行事的个人提供任何信息。尽管本协议有任何相反规定，各方(及其各自的员工、代表或其他代理人)均可不受任何限制地向任何人披露本契约拟进行的交易的税收待遇和税收结构，以及向任何此等当事人提供的与此类税收待遇和税收结构有关的所有材料(包括意见和其他税收分析)。但是，任何与税收处理或税收结构有关的信息应在合理必要的范围内遵守本合同的保密条款(前述句子应适用)，他们各自的关联公司，以及他们各自的董事和员工遵守适用的证券法。就此而言，税收结构是指与本契约所考虑的交易的联邦所得税处理有关的任何事实，但不包括与本契约任何当事人或其各自附属公司的身份有关的信息。

第16.23节平台；公共通知持有人当事人信息。发行人和票据持有人双方特此确认，某些票据持有人当事人可能是公开的票据持有人当事人(即不希望收到有关发行人或其子公司或其各自证券的重要非公开信息的票据持有人当事人)(每个票据持有人当事人均为公开票据持有人当事人)。发行人特此同意，受托人和票据持有人方有权将公共票据持有人方信息视为仅包含(A)公开可用信息或(B)与发行人或其子公司或其各自证券有关的非实质性信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以达到美国联邦和州证券法的目的(但条件是，此类公共票据持有人方信息应被视为

140

(br}第16.22节，在此类公共通知持有方信息构成符合其条款的信息的范围内)。票据持有人各方特此确认，本协议项下要求发行人提供的非公开票据持有人信息的任何信息应仅提供给私人方票据持有人各方(每个私人方票据持有人一方)，并且此类信息可能包含有关发行人或其子公司或其各自证券的重大非公开信息，对于美国联邦和州证券法而言，且票据持有人各方同意相应地处理此类信息。

第16.24节《美国爱国者法案公告》。受《美国爱国者法案》约束的每个票据持有人和受托人(为其自身而非代表任何票据持有人方)特此通知出票人，根据《美国爱国者法案》的要求， 必须获取、核实和记录识别每个票据当事人的信息，该信息包括每个票据当事人的名称和地址，以及允许票据持有人或受托人(视情况而定)根据《美国爱国者法案》识别每个票据当事人的其他信息。

第16.25节义齿控制。如果本附注的任何条款限制、限定或与本契约的条款相冲突，且在此范围内，本契约的该条款以本契约的条款为准。

[故意将页面的其余部分留空.]

141

兹证明，本契约已由双方各自授权的官员在上述日期正式签署，特此声明。

[印痕的签名页]

[印痕的签名页]

附件A

[首张备注的格式]

本票据未根据修订后的1933年《美国证券法》(《证券法》)或任何州或其他司法管辖区的证券法进行注册，因此，不得在美国境内或向美国人出售，或为美国人的账户或利益而出售，除非下文所述。通过收购本票据，持有人(1)表示IT是(A)证券法规则D规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)中所述的机构认可投资者，为其自己的账户或为IT行使唯一投资自由裁量权的一个或多个其他机构认可投资者的账户收购本票据，(B)合格机构买家(如证券法第144A条所界定)为其自己的账户或为一个或多个其他合格机构买家的账户收购本票据，而IT部门对其行使独家投资酌情权，或(C)根据证券法(第S条)，IT不是法规S所指的美国人，不是为了美国人的账户或利益而收购本票据，而是在符合S法规的离岸交易中收购本票据，(2)同意IT将不会转售或以其他方式转让本票据，除非(A)卖给发行人或其任何子公司，(B)卖给法规D规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)中所述的机构认可投资者，为其自己的账户或为IT对其行使单独投资自由裁量权的一个或多个其他机构认可投资者的账户收购本票据，(C)为自己的账户或为一个或多个其他合格机构买家的账户购买本票据的合格机构买家，而IT根据证券法第144A条对其行使独家投资自由裁量权；(D)在美国境外向不是S规则所指的美国人的人，在离岸交易中按照S规则第904条的规定，不代表美国人的账户或利益行事， (E)根据证券法第144条规定的注册豁免，或(F)根据证券法的注册要求的另一项豁免(如果发行人提出要求，并根据律师的意见)，以及(3)同意其将向每一位转让本票据的人发出实质上与本附例相同的通知。本文中使用的术语？离岸交易、美国？和？美国人？具有《证券法》规定的S法规赋予它们的含义。

A-1

对于任何转让或交换，受让人或持有人将向登记员和受托人提交登记员或受托人可能合理要求的证书和其他信息，以确认转让或交换符合前述限制。

本票据是根据第1271和SEQ节的规定以原始发行折扣发行的。美国国税法。持有人可以通过向发行人提交书面请求来获得本票据的发行价、原始发行折扣额和到期收益率，地址为：北卡罗来纳州达勒姆，4600 Silicon Drive，27703，电子邮件：Karl Steffen。

A-2

开头的音符

不是的。[]		私人配售号码：[]
美元[]		日期：[]

对于收到的价值，北卡罗来纳州的Wolfspeed公司(发行人)承诺在此支付[](票据持有人)以美利坚合众国的合法货币和立即可用的资金，本金[]美元(美元)[])符合本义齿条款(定义如下)。

本票据将于(X)2030年6月23日及(Y)2029年9月1日到期，若2029年可换股票据本金总额超过175,000,000美元，则本票据将于(X)2030年6月23日及(Y)2029年9月1日到期。

发行人还承诺在发行人每个财政季度的最后一个营业日(从2023年9月22日开始)按契约规定的利率支付所有应计和未付利息。本票据的利息自最近一次付息日期 起计，如未支付利息，则自2023年6月23日起计息。

本协议项下的所有利息应以360天为单位计算，每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。发行人应在付息日前15天(每个记录日期前15天)向支付代理人支付票据的利息(根据《契约》第2.15节(B)款应计利息除外)，以在营业结束时(无论是否为营业日)登记票据持有人的账户。根据《契约》第2.15节(B)款的规定，发行人应在随后的一个特别记录日期向支付代理支付利息，该特别记录日期由发行人确定或安排确定，发行人应迅速将通知邮寄或安排邮寄给每个受影响的票据持有人，通知中应注明特别记录日期、支付日期和支付该利息的金额。

本票据是发行人、其不时的附属担保方 以及作为受托人和抵押品代理人的美国全国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)中提及的初始票据之一，并有权享有日期为2023年6月23日的 契约(该契约可能不时被修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)中的利益。本文中使用的未定义的大写术语按本契约中的定义使用。

根据证券文件，本票据项下的债务以抵押品上的担保权益作抵押，并由附属担保人无条件担保。

根据发行人的选择，本票据可随时或不时按本契约第3.02(A)节规定的赎回价格赎回全部或部分票据。

本票据受 强制赎回及按契约所载价格回购的约束。

A-3

本说明为附注文件，有权享有本契约的利益，并受 本契约的要求所约束。本附注须受本契约的所有条款及条文所规限，包括但不限于第13.01条(修订及豁免)、第16.07条(继承人及受让人；转让及转让)及第16.15条(放弃陪审团审讯)，而票据持有人可向本契约索取该等条款及条文的完整声明。契约还载有适用于本附注的某些契诺、违约事件和其他规定。如果 且本附注的任何条款限制、限定或与本契约的某一条款相冲突，则应以本附注的该条款为准。发行人应书面要求向任何票据持有人提供一份本契约副本，并免费提供给该票据持有人。

本票据是一项登记债务，只有在登记册上注明后方可转让，除非按照本契约第16.07节规定的程序进行转让，否则转让无效。

本说明应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

[签名页面如下]

A-4

双方当事人已促使本文书正式签立，特此为证。

日期：

[首字母注释的签名页]

受托人S证书

身份验证

美国银行信托公司， 信托协会，

作为受托人，证明这是

其中一个最初的注解

在契约中所指的。

发信人：
		授权签字人

日期：

[首字母注释的签名页]