美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15(D)节
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别码) |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)节登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12B-2条(17CFR)所界定的新兴成长型公司§240.12b-2).
新兴成长型公司：
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
| 第1.01项。 | 订立或修订实质性的最终协议。 |
于2023年6月23日(“发行日期”)，与私募及出售2030年到期的本金总额为12.5亿美元的优先担保票据(“该债券”)有关高级附注Wolfspeed股份有限公司(以下简称“本公司”)、本公司和美国银行信托公司作为受托人和抵押品代理人(座席“)，签立与高级债券有关的契据(”该契据“)。
优先债券所得款项将用作一般公司用途，包括准许投资、资本开支及营运资金。优先票据的利息如下：(I)于发行日后首三年内，年利率为9.875厘；(Ii)于发行日后第四年内，年利率为10.875厘；及(Iii)于其后任何时间，年息均为11.875厘，并将于(X)至2030年6月23日及(Y)于2029年9月1日两者中较早的日期到期，如本公司于2029年到期的可转换优先票据本金总额超过175,000,000美元，则于该日仍未偿还。在选择发行人时，在满足某些先决条件的情况下，发行人可根据契约发行和出售不超过7.5亿美元的额外优先票据。
契约规定本公司提出以若干非一般过程资产出售及意外事故的现金净收益的109.875%回购优先票据，但须有能力(只要该契约并无违约或违约事件)，将该等意外事件及资产出售所得款项再投资(出售本公司若干核心资产的收益除外)，价格相等于(I)正回购的高级票据本金额的109.875，及(Ii)如该等处置或意外事件于发行日期后第四年内发生，(Y)在发行日期后的第五年内，回购该等优先债券本金的104.9375%；及(Z)在发行日期后第六年及以后的第六年内，回购该等优先债券本金的104.9375%(本条第(Ii)款、适用的赎回价格“)。本公司亦须在控制权发生变更时提出购回优先债券，价格相当于(I)如控制权变更于发行日后首三年内发生，惯常的整体赎回价格减去所购优先债券本金的3.00%；及(Ii)如控制权变更发生于发行日三周年后，则为适用的赎回价格。本公司可随时预付优先债券，但须符合以下条件：(I)如预付于发行日三周年之前，则支付惯常的全额溢价；及(Ii)如预付于发行日三周年或之后，则支付适用的赎回价格。此外，本公司有权在发行日三周年前，以合资格股票发行所得款项，选择性赎回最高达优先债券本金总额的35%，赎回价格相当于109.875%。
该契约载有若干惯常的正面契诺、负面契诺及违约事件，包括一项维持流动资金的财务契约，该契约要求本公司在代理人于任何历月最后一天获授予完善的第一留置权担保权益的账户中，维持一笔总额不受限制的现金及现金等价物(“流动资金契约”)。当公司的莫霍克谷工厂达到30%的利用率，并从公司及其子公司的电力产品系列业务销售的产品中产生至少240,000,000美元的收入时，这些产品是在莫霍克谷工厂制造的晶片上制造或生产的。MVF产品“)，在每一种情况下，在第六个月期间内，流动资金公约的数额应永久降至3.25亿美元。当公司在莫霍克谷工厂达到50%的利用率，并从MVF产品中产生至少4.5亿美元的收入时，在每种情况下，六个月内，流动资金契约将永久减少到0美元。
除若干例外情况外，本公司在契约项下的责任将由本公司的主要附属公司(如有)担保，并以本公司及担保人(除例外情况除外)的几乎所有现有及未来财产及资产的质押(及就不动产而言，抵押)作抵押，包括质押本公司附属公司及担保人的股本，但须受若干例外情况规限。
高级票据没有，也不会根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或任何州证券法注册，除非这样注册，否则不得发行或出售，除非根据证券法和适用的州证券法的注册要求的适用豁免。
以上对本契约及高级附注的描述仅为摘要，并不完整。本报告以表格8-K的形式提交了一份契约副本和一份代表高级票据的证书，分别作为附件10.1和4.1提交，上述摘要根据该等附件中所列的契约和高级票据的条款而有保留。
| 第1.02项。 | 终止实质性的最终协议。 |
本公司、本公司的国内子公司、本公司不时的订约方、贷款人以及富国银行、全国银行协会(“富国银行”)均为该特定信贷协议的当事人，日期为2015年1月9日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)。信贷协议“)，据此，富国银行及财团其他贷款人向本公司提供循环信贷额度。就本公司订立契约及发行优先票据而言，本公司终止信贷协议，并清偿其项下所有未清偿债务。
| 第2.03项。 | 创建直接财务义务或表外安排。 |
第1.01项“签订重大协议”中所述的信息通过引用并入本第2.03项。
| 第8.01项。 | 其他活动。 |
2023年6月26日，该公司发布了一份新闻稿，涉及12.5亿美元的高级债券本金总额，并带有手风琴功能，最多可额外发行7.5亿美元的高级债券，如上文第1.01项“进入重大最终协议”中所述。本新闻稿的副本作为附件99.1以表格8-K附于本报告，并作为参考并入本项目8.01。
| 第9.01项。 | 财务报表和证物。 |
(D)件展品
| 展品 |
展品说明 | |
| 4.1 | 代表2030年到期的高级担保票据的证书格式(作为附件10.1的附件A)。 | |
| 10.1* | 本公司与作为受托人和抵押品代理的美国银行信托公司(National Association)之间的契约，日期为2023年6月23日。 | |
| 99.1 | Wolfspeed股份有限公司2023年6月26日发布的新闻稿。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 | |
| * | 根据修订后的《1933年证券法》S-K条例第601(B)(10)项，用方括号和星号标记的部分已被省略，因为它们都不是实质性的，而且是注册人视为私人或机密的信息类型。如果委员会或其工作人员提出要求，登记人承诺迅速提供未经编辑的展品副本作为补充。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| WOLFSPEED，INC. | ||
| 发信人： | /S/布拉德利·D·科恩 | |
| 布拉德利D. Kohn | ||
| 高级副总裁与总法律顾问 | ||
日期：2023年6月26日