1.

甲方，即C方股东，共同拥有C方100%的股权。

2.

委托方愿意无条件委托乙方或其指定人代表其在丙方股东大会上进行表决，乙方愿意代表委托方接受该委托。

1.

投票权委托书

1.1

委托方在此不可撤销地承诺，在签署本协议时，他/她将执行本协议附件中规定的委托书，并委托乙方或乙方的指定人(“委托人”)行使其在丙方章程下作为丙方股东的所有权利(“代理权”)，包括但不限于：

(1)

提议按照《丙方章程》召开股东会，并作为委托方的代理人、代理人出席丙方的股东会；

(2)

就所有事项行使股东的所有投票权

(3)

行使中国法律规定的股东应当享有的其他表决权；

(4)

行使丙方不时修改的公司章程赋予股东的其他表决权。

1.2

委托方在此确认并认可委托方所进行的与委托书有关的所有行为。

1.3

双方特此确认，受让人有权在未经委托方同意的情况下行使所有代理权。

2.

知情权

2.1

就本协议而言，受让人有权要求丙方提供相关资料，并检查丙方的材料。丙方应为受让人的工作提供适当的协助。

2.2

委托方和丙方一旦发生委托事项，应立即通知乙方。

3.

代理权的履行

3.1

委托方应为受让人履行本协议规定的代理权提供适当协助，包括签署和签署经受托人确认的股东决议和其他相关法律文件(如适用)。

3.2

如果根据任何法律或法规，本协议的一项或多项条款在任何方面被发现无效、非法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性在任何方面都不应受到影响或损害。双方应本着善意，力争将无效、非法或不可执行的规定替换为在法律允许的范围内最大限度地实现当事人意图的有效规定，并且有效规定的经济效果应尽可能接近无效、非法或不可执行的规定的经济效果。

4.

财政支持

5.

申述及保证

5.1

委托方特此向乙方作出如下声明和保证：

(1)

委托方有完全的权力和法定权利订立本协议，履行本协议项下的义务和执行本协议；本协议和本协议是各委托方的合法、有效、有约束力和可执行的义务；

(2)

各委托方对本协议的签署和交付均有必要的授权，本协议的签署、交付和履行不得与丙方的任何及所有宪法文件相冲突或违反；

(3)

各委托方均为丙方股票的合法登记和实益所有人，除乙方、丙方和委托方之间订立的股权质押协议和股权期权协议另有规定外，委托方持有的股份不受任何产权负担或其他限制。根据本协议，受让人有充分的权力和法定权利行使丙方公司章程规定的代理权。

5.2

丙方特此声明并保证如下：

(1)

丙方是依照中国法律合法注册并有效存在的公司，具有独立法人地位，具有完全独立的民事和法律行为能力，具有签署、交付和履行本协议的能力。它可以作为一个单独的实体起诉和被起诉；

(2)

丙方已就本协议的签署和履行采取了所有必要的公司行动，获得了所有必要的授权以及第三方和政府机构(如有)的同意和批准。丙方签署和履行本协议不违反对丙方具有约束力的任何法律或法规的任何明确要求；以及

(3)

各委托方均为丙方股份的合法登记和实益所有人，

6.

本协议的期限

6.1

本协定自双方授权代表签署并盖章之日起生效，有效期为二十(20)年。双方同意，只有在乙方在本协议期满前书面同意延长本协议，其他各方应毫无保留地同意延长本协议。

6.2

如果委托方事先征得乙方同意，转让了其在丙方的全部股权，委托方在本协议项下的义务和担保由受让人承担。

7.

通告

7.1

根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应亲自送达或通过商业快递服务预付邮资的挂号邮件发送到下述各方的地址。*每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。“应视为已有效发出通知的日期应确定如下：

7.2

就通知而言，各方的地址如下：

7.3

如果任何一方更改其通知地址或其联系人，则应按照本协议的条款将通知送达另一方。

8.

机密性

9.

违反协议的法律责任

9.1

双方同意并确认，如果任何一方违反本协议的任何规定或未能履行其在本协议项下的义务，则该违约或未能履行本协议项下的义务，该违约或未能构成本协议项下的违约，该违约方应有权要求违约方在合理的时间内纠正或补救该违约行为。 如果违约方未能在合理期限内或在非违约方发出书面通知要求纠正或补救的10天内纠正或补救该违约，则非违约方有权选择以下补救措施：

(1)

如果违约方是委托方或丙方，则乙方有权终止本协议，并要求违约方全额赔偿其损失和损害；

(2)

如果违约方是乙方，则非违约方有权要求违约方全额赔偿其

9.2

尽管本协议另有规定，本节的有效性不应因本协议的暂停或终止而受到影响。

10.

适用法律和争端解决

10.1

执行、生效、解释、履行、修改、终止、争议解决，适用Republic of China人民代表法。

10.2

如对本协定有任何争议，双方应首先通过友好协商解决争议。如果双方不能就争议达成协议，任何一方都可以将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会根据其仲裁规则进行仲裁。仲裁在上海进行，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

11.

作业

11.1

未经乙方事先书面同意，其他各方不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。委托方和丙方同意，在事先书面通知委托方和丙方后，乙方可以将其在本协议项下的义务和权利转让给任何第三方。

11.2

本协议对双方的合法继承人具有约束力。

12.

其他

12.1

本协议规定的权利和补救措施应是累积性的，不影响法律规定的任何其他权利和补救措施。

12.2

任何一方均可放弃本协定的条款和条件，但此种放弃必须以书面形式提供，并须经双方签字。任何一方在某些情况下对其他当事人的违约行为的放弃，不应视为该一方在其他情况下对任何类似违约行为的弃权。

12.3

本协议的标题仅为方便起见，不得用于解释、解释或以其他方式影响本协议条款的含义。

12.4

对本协议的任何修改、变更和补充都需要各方签署一份书面协议。

12.5

除本协议签署后签署的修订、补充或书面更改外，本协议应构成本协议各方就本协议标的达成的完整协议，并应取代先前的投票权代理和财务支持协议，或就本协议标的达成的所有其他口头和书面协商、陈述和合同。

12.6

本协议以中文和英文签署，具有同等法律效力。如中英两种语言有任何不一致之处，应以本协议的中文版本为准。本协议有四(4)份副本，双方各执一(1)份正本。所有副本应具有同等的法律效力。