1.

买卖股权

1.1

已授予选择权

1.2

股权购买选择权的行使步骤

1.3

股权收购价格

1.4

选择权权益的转让

（1）

乙方应迅速组织丙方召开股东大会，并通过决议，批准乙方将股权转让给甲方和/或指定人(S)；

（2）

乙方应获得丙方其他股东的书面声明，同意将股权转让给甲方和/或指定人(S)，并放弃与之相关的任何优先购买权；

（3）

乙方应根据本协议和股权购买选择权通知的规定，就每一次转让与甲方和/或每一指定人(以适用者为准)签订股份转让合同。

（4）

有关各方应执行所有其他必要的合同、协议或文件，获得所有必要的政府许可证和许可，并采取一切必要行动，将期权的有效所有权转让给甲方和/或指定人(S)，不受任何担保权益的约束，并使甲方和/或指定人(S)成为期权的登记所有人(S)。就本节和本协议而言，“担保权益”应包括证券、抵押、第三方权利或权益、任何股票期权、收购权、优先购买权、抵销权、所有权保留或其他担保安排，但应视为不包括本协议和乙方股权质押协议所设定的任何担保权益。本节及本协议所称“乙方股权质押协议”，是指自本协议之日起由甲方、乙方和丙方之间签订的股权质押协议(简称“乙方股权质押协议”)，即乙方将其在丙方的全部股权质押给甲方，以保证丙方履行其在丙方和甲方之间签订的控制协议项下的义务。

2.

圣约

2.1

关于丙方的公约

（1）

未经甲方事先书面同意，不得以任何方式补充、变更、修改丙方的章程和章程，增减注册资本，或者以其他方式改变注册资本结构；

（2）

他们应按照良好的财务和商业标准和惯例，审慎有效地经营和处理丙方的事务，以维持其公司的存在；

（3）

未经甲方事先书面同意，不得在本合同日期后的任何时间以任何方式出售、转让、抵押或处置丙方的任何资产或在丙方的业务或收入中的合法或实益权益，或允许对其任何担保权益进行产权负担；

（4）

未经甲方事先书面同意，不得产生、继承、担保或遭受任何债务的存在，但下列情况除外：(一)在正常经营过程中发生的非借款债务；(二)甲方为其披露的债务

（5）

应始终在正常经营过程中经营丙方的所有业务，以保持丙方的资产价值，不得有任何可能影响丙方经营状况和资产价值的行为/不作为；

（6）

未经甲方事先书面同意，不得致使丙方执行除正常业务过程中的合同外的任何重大合同(就本款而言，价格超过10万元人民币的合同视为重大合同)；

（7）

未经甲方事先书面同意，不得致使丙方向任何人提供任何贷款或信贷；

（8）

应甲方的要求，向甲方提供丙方的经营情况和财务状况；

（9）

如果甲方提出要求，他们应从甲方可接受的保险公司购买和维持丙方资产和业务的保险，承保金额和类型为经营类似业务的公司所特有；

（10）

未经甲方事先书面同意，不得导致或允许丙方对任何人进行合并、合并、收购或投资；

（11）

如发生或可能发生与丙方资产、业务或收入有关的诉讼、仲裁或行政诉讼，应立即通知甲方；

（12）

为维护丙方对其所有资产的所有权，他们应签署所有必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，并提出所有必要或适当的申诉，或对所有索赔提出必要和适当的抗辩；

（13）

未经甲方事先书面同意，应确保丙方不得以任何方式向其股东分红，但应甲方书面要求，丙方应立即将所有可分配利润分配给其股东；

（14）

应甲方要求，聘任甲方指定的人员担任丙方董事，未经甲方事先书面同意，不得更换丙方董事。

2.2

乙方的契约

（1）

未经甲方事先书面同意，乙方不得出售、转让、抵押或以任何其他方式处置乙方持有的丙方股权中的任何法定或实益权益，或允许任何担保权益的产权负担，但根据乙方股权质押协议对这些股权进行质押的除外；

（2）

未经甲方事先书面同意，乙方应促使丙方股东大会和/或董事会不得以任何其他方式批准出售、转让、抵押或以任何其他方式处置乙方持有的丙方股权中的任何合法或实益权益，或允许对任何担保权益进行质押，但根据乙方股权质押协议对这些股权进行质押的除外；

（3）

未经甲方事先书面同意，乙方应促使丙方股东大会或董事会不得批准与任何人合并、合并、收购或投资；

（4）

乙方发生或可能发生与乙方在丙方股权有关的诉讼、仲裁或行政诉讼时，应立即通知甲方；

（5）

乙方应促使丙方股东大会或董事会表决批准本协议规定的股权转让，并采取甲方可能要求的任何和所有其他行动；

（6）

在维持乙方对丙方所有权的必要范围内，乙方应签署所有必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，并提出所有必要或适当的投诉，或对所有索赔提出必要和适当的抗辩；

（7）

应甲方要求，乙方应任命甲方指定的任何人担任丙方的董事和/或执行董事；未经甲方事先书面同意，不得更换丙方的董事；

（8）

乙方应根据甲方的要求出具授权委托书，授权甲方和/或甲方指定的个人行使乙方作为丙方股东的表决权；

（9）

应甲方随时要求，乙方应及时、无条件地将其在丙方的股权转让给甲方

（10）

乙方应严格遵守本协议及乙方、丙方和甲方之间共同或单独签订的其他合同的规定，履行本协议项下和本协议项下的义务，不得有任何可能影响本协议效力和可执行性的行为/不作为。如果乙方保留除本协议、乙方股权质押协议和授予甲方和/或甲方指定的个人的授权书以外的任何其他权利，未经甲方书面指示，乙方不得行使该等权利。

3.

申述及保证

3.1

彼等有权签署及交付本协议及任何与本协议项下将予转让之购股权有关的股份转让合约(各为“转让合约”)，并履行其在本协议及任何转让合约项下之责任。乙方和丙方同意在甲方行使股权购买选择权时，签订符合本协议条款的转让合同。本协议及其所签订的转让合同构成或将构成其法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其中的规定对其强制执行；

3.2

本协议或任何转让合同的执行和交付以及本协议或任何转让合同项下的义务不得：(I)导致违反中国的任何适用法律；(Ii)与丙方的组织章程、章程或其他组织文件不一致；(Iii)导致违反其所属或对其具有约束力的任何合同或文书，或构成对其所属或对其具有约束力的任何合同或文书的任何违约；(4)导致任何违反向其中任何一方发放的任何许可证或许可证的授予和/或继续有效的任何条件的行为；或(5)导致暂停或撤销向他们中任何一方发放的任何许可证或许可证或对其施加附加条件；

3.3

乙方对其持有的丙方股权具有良好的、可出售的所有权。除乙方的股权质押协议外，乙方未对该股权设定任何担保权益；

3.4

丙方对其所有资产拥有良好和可出售的所有权，并且没有对上述资产设定任何担保权益；

3.5

除(一)在正常经营过程中发生的债务；(二)经甲方书面同意向甲方披露的债务外，丙方没有任何未偿债务；

3.6

乙方已遵守中国所有适用于股权或资产收购的法律法规；

3.7

不存在与丙方股权、丙方资产或丙方资产有关的未决或威胁的诉讼、仲裁或行政诉讼。

4.

生效日期

5.

适用法律和争端的解决

5.1

本协议的执行、效力、解释、履行、修改和终止，以及本协议项下争议的解决，应受中国正式公布和公开提供的法律管辖。中国正式公布和公开发布的法律未涵盖的事项，适用国际法律原则和惯例。

5.2

如对本协定的解释和履行有任何争议，双方应首先通过友好协商解决争议。如果在任何一方向另一方提出通过谈判解决争议的请求后三十(30)天内，双方仍未就争议达成协议，则任何一方均可将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会根据其仲裁规则进行仲裁。仲裁在上海进行，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

6.

税费

7.

通告

7.1

根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应亲自送达或通过商业快递服务预付邮资的挂号邮件发送到下述各方的地址。*每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。“应视为已有效发出通知的日期应确定如下：

7.2

就通知而言，各方的地址如下：

7.3

如果任何一方更改其通知地址或其联系人，则应按照本协议的条款将通知送达另一方。

8.

机密性

9.

进一步的保证

10.

其他

10.1

修改、更改和补充

10.2

完整协议

10.3

标题

10.4

语言

10.5

可分割性

10.6

接班人

10.7

豁免权

10.8

生死存亡

（1）

在本协议期满或提前终止时，因本协议而发生或到期的任何义务应在本协议期满或提前终止后继续有效。

（2）

第5、7、8节和第10.8节的规定在本协议终止后继续有效。

10.9

违反协议的法律责任

（1）

双方同意并确认，如果任何一方(“违约方”)实质性违反本协议的任何规定或未能在任何实质性方面履行本协议项下的任何义务，则该违约或不履行应构成本协议项下的违约(“违约”)，该违约方有权要求违约方在一段合理的时间内纠正或补救该违约。如果违约方未能在合理期限内或在非违约方书面通知要求纠正或补救后10天内纠正或纠正此类违约，非违约方有权选择下列任何一种补救行动：(A)终止本协议，并要求违约方全额赔偿其损失和损害；(B)要求违约方具体履行本协议项下的义务，并要求违约方全额赔偿非违约方的损失和损害；或(C)通过出售、

（2）

本协议规定的权利和补救措施应是累积性的，不影响法律规定的任何其他权利和补救措施。