1.

定义

1.1

质押：指出质人根据本协议第二款向质权人授予的担保权益，即质权人以股权的转换、拍卖或出售价格优先获得补偿的权利。

1.2

股权：指丙方出质人现在合法持有及以后取得的全部股权。

1.3

质押条款：指本协议第三节中规定的条款。

1.4

控制协议：指质权人和丙方于2019年9月29日签署的技术咨询和服务协议，以及质权人、质权人和丙方之间签署的股权质押协议、股权期权协议、表决权代理和财务支持协议及其修正案。

1.5

违约事件：指本协议第7节规定的任何情况。

1.6

违约通知：指质权人根据本协议发出的宣告违约事件的通知。

2.

誓言

3.

质押期限

3.1

本质押自本协议所述股权质押已在相关市场监管部门(“AMR”)登记之日起生效。质押应持续有效，直至出质人不再是丙方的股东或丙方履行其在控制协议下的所有义务为止。质押人应负责将本协议记录在公司的股东名册上。

3.2

在质押期限内，如果丙方未能支付独家

4.

保管受质押规限的股权的纪录

4.1

在本协议规定的质押期限内，出质人应在本协议签署之日起一周内将载有质押的股东名册交付质权人保管。质权人应在本协议规定的整个质押期限内保管此类物品。

4.2

质权人有权在质押期间收取股权产生的股息。

5.

出质人的陈述及担保

5.1

出质人是股东名册记载的股权的所有人。

5.2

质权人有权按照本协议的规定处置和转让股权。

5.3

除质押外，出质人未对股权设置任何担保权益或其他抵押。

6.

出质人的契诺及其他协议

6.1

出质人特此向质权人保证，在本协议期限内，出质人应：

（1）

未经质权人事先书面同意，不得转让股权、放置或允许股权上存在任何担保权益或其他产权负担，但质权人、质权人和丙方在本协议签署之日履行股权期权协议(“股权期权协议”)除外；

（2）

遵守所有适用于权利质押的法律、法规的规定，并在收到有关主管部门发出或准备的关于质押的通知、命令或建议后五(5)个工作日内，向质权人提出上述通知、命令或建议，并应质权人的合理请求或经质权人同意，遵守前述通知、命令或建议，或就上述事项提出异议和陈述；

（3）

质权人收到可能对质权人的股权产生影响的事件或通知，应及时通知质权人

6.2

出质人同意质权人根据本协议就质押取得的权利不得因出质人或出质人的任何继承人或代理人或其他任何人通过任何法律程序而受到干扰或损害。

6.3

为保护或完善本协议为支付控制协议项下的咨询费和服务费而授予的担保权益，质押人特此承诺诚信履行，并促使在质押中拥有权益的其他各方签署质权人要求的所有证书、协议、契据和/或契诺。出质人亦承诺履行并促使在质押中拥有权益的其他各方进行质权人要求的行动，以便利质权人行使本协议授予其的权利和权力，并与质权人或质权人(自然人/法人)的指定人(S)订立有关股权所有权的所有相关文件。出质人承诺在合理时间内向质权人提供质权人要求的关于质押的所有通知、命令和决定。

6.4

质押人特此承诺遵守并履行本协议项下的所有保证、承诺、协议、陈述和条件。出质人不履行或者部分履行其担保、承诺、协议、陈述和条件的，应当赔偿质权人因此而遭受的一切损失。

6.5

质押人应在本协议签署后尽快向主管的AMR办理有关质押的登记程序。

6.6

未事先通知质权人并征得质权人事先书面同意，出质人不得转让股权，建议转让出质人股权的诉讼无效。出质人转让股权所收到的款项，应当首先用于向质权人偿还担保债务，或者与质权人约定的第三方托管。

7.

违约事件

7.1

下列情形应视为违约事件：

（1）

丙方未能充分、及时地履行控制协议项下的任何责任，包括但不限于未能全额支付控制协议项下应支付的任何咨询费和服务费或违反丙方在控制协议项下的任何其他义务；

（2）

出质人或丙方有重大违约行为

（3）

除履行股权期权协议外，出质人未经质权人书面同意，转让、声称转让、放弃质押的股权或者转让质押的股权的；

（4）

丙方的继承人或托管人只能部分履行或拒绝履行控制协议项下的付款义务；

（5）

出质人的资产或财产发生任何不利变化，经质权人认定，可能影响出质人履行本协议项下义务的能力；以及

（6）

发生质权人不能或者可能不能按照适用法律行使本办法规定的权利的其他情形。

7.2

在通知或发现发生可能导致前款第7.1节所述情形的任何情况或事件时，出质人应当立即以书面形式通知质权人。

7.3

除非在质权人向出质人递交请求批准该违约事件的通知后二十(20)天内，第7.1节规定的违约事件已成功解决，使质权人满意，否则质权人可以在此后的任何时间向出质人发出书面违约通知，要求立即按照本协议第8节的规定处置质押。

8.

质押的行使

8.1

未经质权人书面同意，在全额支付控制协议规定的咨询费和服务费之前，出质人不得转让丙方股权。

8.2

质权人行使质权时，可以向出质人发出书面通知。

8.3

在符合第7.3节规定的情况下，质权人可以在第7.3节规定的违约通知发出后的任何时间行使执行质押的权利。一旦质权人选择执行质押，出质人将不再有权享有与股权相关的任何权利或利益。

8.4

如发生违约，质权人有权根据适用的中国法律处置股权。仅在中国适用法律允许的范围内，质权人没有义务就股权处置的收益向出质人交代，出质人特此放弃其可能要求质权人进行任何此类会计处理的任何权利。

8.5

当质权人按照本协议处分质权时，

9.

作业

9.1

未经质权人事先书面同意，出质人无权转让或转授其在本协议项下的权利和义务。

9.2

本协议对质权人及其继承人和允许的受让人具有约束力，对质权人及其每一继承人和受让人有效。

9.3

质权人可随时将其在《控制协议》项下的任何和所有权利和义务转让给其指定人(S)(自然人/法人)，在这种情况下，受让人应享有本协议项下质权人的权利和义务，如同其是本协议的原定一方一样。质权人转让《控制协议》项下的权利和义务时，应质权人的请求，质权人应当签署与该转让有关的协议或者其他文件。

9.4

质权人因转让发生质权变更的，出质人应应质权人的要求，按与本协议相同的条款与新质权人签订新的质权协议，并在相关资产管理机构登记。

9.5

出质人应严格遵守本协议以及本协议双方或其中任何一方共同或单独签署的其他合同的规定，包括授予质权人的股权协议和授权书，履行本协议项下和本协议项下的义务，不得有任何可能影响其效力和可执行性的行动/不作为。出质人对本协议项下股权的任何剩余权利，除按照质权人的书面指示外，不得由出质人行使。

10.

终止

11.

手续费及其他开支

12.

机密性

13.

适用法律和争端的解决

13.1

本协议的签署、效力、构建、履行、修改、终止以及本协议项下争议的解决均受中国法律管辖。

13.2

如对本协定的解释和履行有任何争议，双方应首先通过友好协商解决争议。如果在任何一方向另一方提出通过谈判解决争议的请求后三十(30)天内，双方仍未就争议达成协议，则任何一方均可将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会根据其仲裁规则进行仲裁。仲裁在上海进行，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

13.3

在本协定的解释和履行过程中或在任何争议的未决仲裁期间发生任何争议时，除争议事项外，本协定的各方应继续行使各自在本协定项下的权利，并履行各自在本协定项下的义务。

14.

通告

14.1

根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应亲自送达或通过商业快递服务预付邮资的挂号邮件发送到下述各方的地址。每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。应视为已有效发出通知的日期应确定如下：

14.2

就通知而言，各方的地址如下：

14.3

如果任何一方变更通知地址或其联系人，则应按照本协议条款向其他方发送通知。

15.

可分割性

16.

附件

17.

有效性

17.1

本协定自双方授权代表签字并加盖印章之日起生效。

17.2

对本协议的任何修改、更改和补充均应以书面形式进行，并在双方签字或盖章后生效。

17.3

除本协议签署后签署的修订、补充或书面变更外，本协议应构成本协议各方就本协议标的达成的完整协议，并应取代先前的股权质押协议或就本协议标的达成的所有其他口头和书面磋商、陈述和合同。

17.4

本协议用中文和英文写成，一式四(4)份。出质人、质权人、丙方各持一份。本协议的每份副本均具有同等效力。中文本与英文本如有任何冲突，以中文本为准。