附件2.4
关于证券权利的说明
根据1934年《证券交易法》第12条登记
美国存托股份(“ADS”),每股代表两股海银财富控股有限公司的普通股(“海银财富”、“我们”、“我们的公司”或“我们”)在纳斯达克全球市场上市和交易,与此相关的普通股根据1934年证券交易法(“交易法”)第12(B)节登记。本附件描述了(I)普通股持有人和(Ii)美国存托凭证持有人的权利。美国存托凭证相关普通股由德意志银行美洲信托公司作为存托机构持有,美国存托凭证持有人不会被视为普通股持有人。
普通股的说明
以下为本公司现行有效经修订及重述的组织章程大纲及细则(“组织章程大纲及细则”或“本公司的组织章程大纲及细则”)以及开曼群岛公司法(经修订)(“公司法”)有关本公司普通股的重大条款的摘要。尽管如此,由于这是一个摘要,它可能不包含您认为重要的所有信息。欲了解更完整的信息,您应该阅读完整的公司章程大纲和章程细则,它已作为我们于2021年3月22日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的F-1/A表格注册声明(文件编号333-253591)的证物。
证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)
每股普通股面值为0. 0001美元。截至2022年6月30日止财政年度最后一日已发行的普通股数目载于2022年10月12日提交的20—F表格年报(“20—F表格”)封面。我们的普通股可以经认证或未经认证的形式持有。
优先购买权(表格20-F第9.A.3项)
海银财富的股东没有优先购买权。
限制或资格(表格20-F第9.A.6项)
不适用。
其他类型证券的权利(表格20-F第9.A.7项)
不适用。
普通股权利(表格20-F第10.B.3项)
一般信息
我们的普通股是以登记的形式发行的,在我们的会员名册上登记时就会发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。
分红
本公司普通股持有人有权获得董事会可能宣布的股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布股息,但股息不得超过
我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律,股息仅可从合法可用的资金(即溢利或我们的股份溢价账)宣派及派付,此外,倘股息会导致本公司无法偿还其于日常业务过程中到期的债务,则不得派付股息。
投票权
在任何股东大会上的投票都是举手表决,除非要求进行投票。大会主席或任何一名或以上合共持有本公司不少于10%有表决权股本的股东,可亲自或委派代表出席会议,要求以投票方式表决。
股东大会所需的法定人数包括一名或多名出席并持有我公司已发行全部有表决权股本不少于多数的股东。股东可以亲自出席或委托代表出席,如果股东是法人实体,则由其正式授权的代表出席。股东大会可以由本公司董事会主动召开,也可以由持有本公司已发行股本不少于10%并有权在股东大会上投票的股东向董事提出要求。本公司召开股东周年大会及任何其他股东大会,须提前至少七个历日发出通知。
股东在会议上通过的普通决议需要在会议上所投普通股的简单多数票的赞成票,而特别决议需要在会议上所投普通股的不少于三分之二的赞成票。在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下,普通决议和特别决议也可以由我们公司的所有股东一致签署的书面决议通过。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项,将需要特别决议。普通股持有人除其他事项外,可通过普通决议分拆或合并其股份。
普通股的转让
在以下所列限制的规限下,本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可行使其绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
● | 转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让; |
● | 转让文书仅适用于一类股份; |
● | 如有需要,转让文书已加盖适当印花; |
● | 转让给联名持有人的,普通股转让给的联名持有人人数不超过四人; |
● | 已就此向吾等支付纳斯达克全球市场可能厘定的最高金额的费用或吾等董事不时要求的较少金额的费用。 |
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书之日起两个月内,向转让人和受让人各发出拒绝通知。
在遵守纳斯达克全球市场的任何通知要求后,转让登记可在本公司董事会不时决定的时间和期限内暂停登记和关闭登记,但在任何一年中,暂停登记和关闭登记的时间不得超过30天。
清算
于本公司清盘时,倘可供分派予股东的资产超过偿还清盘开始时的全部股本,盈余将按股东于清盘开始时所持股份面值的比例分派予股东,但须从该等有到期款项的股份中扣除应付予本公司的所有款项。倘本集团可供分派资产不足以偿还全部缴足股本,则该等资产将按股东所持股份面值的比例分派亏损。本公司为一间根据公司法注册的“有限责任”公司,根据公司法,本公司成员的责任仅限于彼等各自持有股份的未付金额(如有)。我们的组织章程大纲载有一项声明,表明我们的成员的责任是如此有限。
催缴股份及没收股份
本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知,要求股东支付任何未支付的股款。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
普通股的赎回、回购和交还
本公司可按本公司或其持有人可选择赎回该等股份的条款发行股份,发行条款及方式由本公司董事会于发行该等股份前决定。我们的公司也可以回购我们的任何股份,前提是购买的方式和条款已经我们的董事会或我们的股东的普通决议批准,或者我们的组织章程大纲和章程细则以其他方式授权。根据《公司法》,任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付,或从新发行或回购的收益中支付,或从资本(包括股票溢价账户和资本赎回储备)中支付,前提是公司能够在支付后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外,根据《公司法》,此类股份不得赎回或回购(A)除非全部缴足,(B)如果赎回或回购将导致没有流通股,或(C)如果公司已开始清算。此外,本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
增发股份
本公司的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会根据本公司董事会的决定,不时增发普通股,但以现有的授权但未发行的股份为限,而无需本公司股东的任何进一步批准或授权。
我们的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会在不需要股东进一步批准或授权的情况下,不时设立一个或多个优先股系列,并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利,包括:
● | 该系列的名称; |
● | 该系列股票的数量; |
● | 股息权、股息率、转换权、投票权; |
● | 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
我们的董事会可以发行优先股,而不需要我们的股东进一步批准或授权,或在现有授权但未发行的股份范围内采取其他行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
查阅簿册及纪录
根据开曼群岛法律,我们普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本(我们的组织章程大纲和组织章程细则、特别决议以及我们的抵押和抵押登记册除外)。然而,我们将向股东提供年度经审计的财务报表。
反收购条款
我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更,包括以下条款:
● | 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动;以及 |
● | 限制股东要求和召开股东大会的能力。 |
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下,行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。
股东大会和股东提案
我们的股东大会可在开曼群岛内外董事会认为适当的地点举行。
作为开曼群岛的豁免公司,我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。我们的组织章程大纲和章程细则规定,我们可以(但没有义务)每年举行一次股东大会,作为我们的年度股东大会。
股东周年大会及任何其他股东大会均可由本公司董事会多数成员召集。本公司董事会应向在发出通知之日(或本公司董事决定的任何其他会议记录日期)名列本公司股东名册成员之人士发出不少于七个历日之书面股东大会通知,并有权于大会上投票。
开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,且并无赋予股东在股东大会上提出任何建议的任何权利。但是,这些权利可以在公司的章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则允许持有不少于本公司已发行股本的10%的股东,
在此情况下,董事有责任召开股东特别大会,并将所要求的决议案于该大会上表决;然而,本公司的组织章程大纲及细则并无赋予股东在非该等股东召开的股东周年大会或股东特别大会上提出任何建议的权利。
更改普通股持有人权利的规定(表格20-F第10.B.4项)
股份权利的变动
任何类别或系列股份所附带的权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)可在持有该类别或系列股份不少于三分之二已发行股份的持有人书面同意下,或在该类别或系列股份持有人的股东大会上通过的特别决议案批准下,予以更改或撤销。授予已发行任何类别股份持有人的权利,除非该类别股份的发行条款另有明确规定,否则不得被视为因增设或发行更多优先于该等股份的股份而被视为改变,或平价通行证拥有如此现有的股份类别。
对拥有普通股的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)
开曼群岛法律或组织章程大纲并无限制非居民或外国业主持有或投票普通股的权利。
影响控制权任何更改的条文(表格20-F第10.B.7项)
《公司章程备忘录》中的反收购条款
我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更,包括以下条款:
● | 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动;以及 |
● | 限制股东要求和召开股东大会的能力。 |
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下,行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。
拥有权门槛(表格20-F第10.B.8项)
根据开曼群岛法律或组织章程大纲及细则,并无适用于本公司的条文要求本公司披露任何特定所有权门槛以上的股东拥有权。
不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第10.B.9项)
开曼群岛的《公司法》以英国公司法为蓝本,但并不遵循最近的英国法律成文法则,因此,开曼群岛的《公司法》与英国现行的《公司法》之间存在重大差异。此外,《开曼群岛公司法》不同于适用于特拉华州公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于特拉华州公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。
合并及类似安排
《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言,(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并,并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司,作为尚存的公司;及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司,并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了进行这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长,并且合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。
如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权,除非该成员另有同意,否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言,如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%),则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求,否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
持不同意见的股东如果遵循规定的程序,除某些例外情况外,有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成协议,将由开曼群岛法院确定)。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
此外,还有一些法定规定,以安排计划的方式便利公司的重组和合并,但有关安排必须获得每一类股东和债权人的多数批准,而且这些股东和债权人还必须代表亲自或受委代表出席为此目的召开的会议或会议并进行表决的每一类股东或债权人的四分之三的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见,但如果法院裁定以下情况,则可预期法院会批准有关安排:
● | 关于法定多数票的规定已经得到满足; |
● | 股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人真诚行事,没有受到少数人的胁迫,以促进与该类别的利益背道而驰的利益; |
● | 该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准;及 |
● | 根据《公司法》的其他条款,这种安排并不是更合适的制裁方式。 |
《公司法》还包含一项强制收购的法定权力,这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约被90%的受影响股份的持有人提出并接受时(在四个月内),要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议,但除非有欺诈、恶意或串通的证据,否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
若按上述法定程序批准以安排方案作出安排及重组,或提出及接纳收购要约,则持不同意见股东将不会拥有与评价权相若的权利,惟收购要约反对者可向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院有广泛酌情权作出的各种命令,而该等命令通常可供持不同意见的美国公司股东使用,提供就经司法厘定的股份价值收取现金付款的权利。
股东诉讼
原则上,我们通常是适当的原告,一般情况下,派生诉讼不能由小股东提起。然而,根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,上述原则有例外情况,包括以下情况:
● | 公司违法或越权的行为或意图; |
● | 被投诉的法案虽然不越权,但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下,才能正式生效;以及 |
● | 那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。 |
董事及行政人员的赔偿及责任限制
开曼群岛公司在其组织章程中规定对高级职员和董事进行赔偿的能力不受限制,但如果开曼群岛法院认定任何赔偿违反公共政策,则任何赔偿都无效,这包括任何试图就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的行为。组织章程大纲及细则规定,董事及高级职员应就该董事或高级职员所招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或责任承担责任,惟因该人士本身不诚实、故意失责或欺诈而除外,在或关于我们公司的业务或事务的进行(包括因任何判断错误而导致)或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权时,包括在不影响前述一般性的情况下,该董事或高级人员在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论成功与否)时所招致的任何费用、开支、损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法所允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外,吾等已与各董事及行政人员订立弥偿协议,以向该等人士提供除组织章程大纲及细则所规定者外的额外弥偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士,美国证券交易委员会已获告知,该等赔偿被美国证券交易委员会视为违反证券法所表达的公共政策,因此不可强制执行。
董事的受托责任
根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分,即注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事,谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚的义务要求董事必须以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用自己的企业地位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易,并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的非股东普遍分享的任何权益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据,董事必须证明该交易在程序上是公平的,并且该交易对公司是公平的。
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事对该公司处于受托人地位,因此认为他或她对公司负有下列义务,包括真诚为公司最大利益行事的义务、不利用其董事地位谋取个人利益的义务(除非公司允许他或她这样做),不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的境地的义务,以及为实现该等权力的目的而行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为,董事人员在履行职责时所表现出的技能水平,不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而,有迹象表明,英国和英联邦法院正在朝着所需技能和照顾方面的客观标准迈进,开曼群岛很可能会效仿这些当局。
根据组织章程大纲及章程细则,董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系,必须在董事会会议上申报其利益的性质。董事可就任何合约或拟订立的合约或安排投票,尽管他可能与该合约或安排有利害关系,如果他这样做,他的投票将被计算在内,并可计入本公司任何将审议及表决任何该等合约或拟订立的合约或安排的董事会会议的法定人数。
股东提案
根据特拉华州一般公司法,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议,但股东不得召开特别会议。
《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。根据组织章程大纲及细则,本公司任何一名或多名股东如合共持有本公司不少于10%的已发行股本,并有权在股东大会上投票,则可要求本公司召开股东特别大会,在此情况下,本公司董事会有责任召开特别股东大会,并将所要求的建议在大会上付诸表决。除了要求召开股东大会的权利外,公司章程大纲和章程细则并不赋予我们的股东提出建议的任何其他权利
在非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会之前。作为一家获得豁免的开曼群岛公司,根据法律,我们没有义务召开股东周年大会。
累计投票
根据特拉华州公司法,除非公司的公司注册证书明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票权可能有助于小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东就一个董事投下股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累积投票,但《组织备忘录》和《章程细则》没有规定累积投票。
董事的免职
根据特拉华州一般公司法,公司的董事可在有权投票的流通股的多数批准下被除名,除非公司注册证书另有规定。根据组织章程大纲及细则,董事可由本公司股东以普通决议案罢免,不论是否有理由。此外,如董事(I)身故、破产或与债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议;(Ii)被发现精神不健全或变得不健全;(Iii)向公司发出书面通知辞任其职位;或(Iv)根据组织章程大纲及章程细则任何其他条文被免任,则董事的职位须予卸任。
与有利害关系的股东的交易
特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为利益股东之日后的三年内,禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股份的15%或更多的股东。这将限制潜在收购者对目标提出双层收购要约的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外,在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该章程不适用。这鼓励任何潜在的收购特拉华州上市公司与目标的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此,我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而,尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易,但它确实规定,这种交易必须是出于公司的最佳利益、出于适当的公司目的而进行的善意交易,而不是对少数股东实施欺诈。
解散;清盘
根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州一般公司法允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据《公司法》,我们的公司可能会通过一项特别的
决议,或以我们公司无力偿还到期债务为基础的普通决议。法院有权在若干特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。
股份权利的变更
根据《特拉华州一般公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据组织章程大纲及章程细则,如本公司股本分为多于一个类别股份,则任何类别或系列股份所附带的权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定者除外)可在持有该类别或系列股份不少于三分之二已发行股份的持有人书面同意下,或在该类别或系列股份持有人的股东大会上通过的特别决议案批准下,予以更改或撤销。
管治文件的修订
根据特拉华州一般公司法,公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改,除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》,公司章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。
反收购条款
组织章程大纲及细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的本公司或管理层控制权变更,包括授权本公司董事会发行一股或多股优先股,以及指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权及限制,而无需本公司股东进一步投票或采取任何行动,并限制股东要求及召开股东大会的能力。
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事仅可出于正当目的以及他们真诚地认为符合本公司最佳利益的情况下,行使组织章程大纲及章程细则赋予他们的权利和权力。
非香港居民或外国股东的权利
外国法律或组织章程大纲及章程细则对非居民或外国股东持有或行使普通股投票权的权利并无任何限制。
披露所有权门槛
公司章程大纲及章程细则并无规定本公司须披露超过任何特定持股门槛的股东持股情况。
董事发行股份的权力
根据组织章程大纲及章程细则,本公司董事会有权发行或配发股份或授出购股权及认股权证,并附带或不附带优先、递延、有限制或其他特别权利或限制。
获豁免公司
开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外,获豁免公司的要求与普通公司基本相同:
● | 获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表; |
● | 获豁免公司的成员登记册无须公开供人查阅; |
● | 获豁免的公司无须举行周年股东大会; |
● | 被豁免的公司不得发行面值股票; |
● | 获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年); |
● | 获豁免的公司可在另一管辖区继续注册,并在开曼群岛撤销注册; |
● | 获豁免的公司可注册为存续期有限的公司;及 |
● | 获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对该股东持有的公司股份未付的金额(除非在特殊情况下,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
资本变动(表格20-F第10.B.10项)
我们的股东可以不时通过普通决议:
● | 合并并将其全部或任何股本分成比其现有股份更多的股份; |
● | 将其全部或任何已缴足股份转换为股票,并将该股票再转换为任何面值的已缴足股票; |
● | 将其现有股份或其中任何股份分拆为较小款额的股份,但在分拆中,就每一减少的股份而缴付的款额与未缴付的款额(如有的话)之间的比例,须与衍生该减少股份的股份的比例相同;及 |
● | 注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份,并将其股本数额减去如此注销的股份数额。 |
在《公司法》的约束下,我们的股东可以通过特别决议以法律授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回准备金。
债务证券(表格20-F第12.A项)
不适用。
权证及权利(表格20-F第12.B项)
不适用。
其他证券(表格20-F第12.C项)
不适用。
美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1及12.D.2项)
德意志银行美洲信托公司作为存托机构登记和交付美国存托凭证。每一张美国存托股份代表2股股份的所有权,存放于作为托管人的德意志银行香港分行。每个美国存托股份还代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。托管美国存托凭证的公司信托办事处位于美国纽约华尔街60号,邮编:NY 10005。托管机构的主要执行办公室位于60 Wall Street,New York,NY 10005,USA。
直接登记系统(DRS)是由托管信托公司(DTC)管理的系统,根据该系统,托管机构可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权,其所有权应由托管机构向有权获得该所有权的广告持有人发布的定期声明来证明。
我们不会将美国存托股份持有者视为我们的股东,因此,作为美国存托股份持有者,您将没有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管人将是您的美国存托凭证相关普通股的持有者。作为美国存托凭证的持有者,您将拥有美国存托股份持有者权利。作为美国存托股份持有人的我们、托管银行和您以及美国存托凭证的实益所有人之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。存款协议和美国存托凭证由纽约州法律管辖。见“-司法管辖权和仲裁.”
以下是保证金协议的实质性条款摘要。欲了解更完整的信息,请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。有关如何获取这些文件副本的说明,请参阅在那里您可以找到更多信息.”
持有美国存托凭证
你将如何持有你的美国存托凭证?
您可以(1)直接(A)持有美国存托凭证或ADR(证明特定数量的ADS的凭证),或(B)在DRS持有ADS,或(2)通过您的经纪人或其他金融机构间接持有。如果你直接持有美国存托凭证,你就是美国存托股份持有者。本说明假定您直接持有美国存托凭证。除非您特别要求认证的ADR,否则ADS将通过DRS发放。如果您间接持有美国存托凭证,您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构,以找出这些程序是什么。
股息和其他分配
你将如何获得股息和股票的其他分配?
托管人同意将其或托管人从普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配在扣除其费用和费用后支付给您。您将按您的美国存托凭证所代表的美国存托凭证所代表的普通股数量的比例获得这些分派(该记录日期将尽可能接近我们普通股的记录日期),该记录日期将尽可能接近我们为美国存托凭证设定的记录日期。
如果保管人认定向任何广告持有人提供分销是非法或不切实际的,则保管人不承担责任。根据《证券法》,我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许向广告持有者分发美国存托凭证、股份、权利或任何其他东西。这意味着,如果我们和/或托管人确定我们或托管人向您提供股票是非法或不可行的,您可能不会收到我们对我们的股票或这些股票的任何价值的分发。
存取款及注销
美国存托凭证是如何发放的?
· | 现金。托管人将转换或安排转换我们就普通股支付的任何现金股息或其他现金分配,或出售任何普通股的任何净收益,1新台币:比率有待确认。160存款协议条款下的目录权利、证券或其他权利,如果它可以在可行的基础上这样做,并可以将美元转移到美国,并将迅速分配收到的金额,它将被转换成美元。如果托管银行认为这种兑换或转移不切实际或不合法,或者需要政府批准或许可,而无法在合理期限内以合理成本获得或以其他方式寻求,则存款协议允许托管银行只能将外币分发给有可能向其分配外币的持有者。它将持有或导致托管人为尚未支付的美国存托股份持有人的账户持有无法转换的外币,这些资金将被持有在美国存托股份持有人各自的账户中。它不会将外币进行投资,也不会对美国存托股份持有者各自账户的任何利息负责。 |
· | 在进行分配之前,必须支付的任何税款或其他政府收费以及托管人的费用和费用都将被扣除。请参阅“征税”。它将只分配整个美元和美分,并将分数美分四舍五入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币期间波动,你可能会损失部分或全部分配的价值。 |
· | 股份。就我们作为股息或免费分派而派发的任何普通股而言,(1)托管人将派发代表该等普通股的额外美国存托凭证,或(2)于适用记录日期的现有美国存托凭证将代表已派发的额外普通股的权利及权益,在合理可行及法律允许的范围内,在任何一种情况下,扣除托管及税项及/或其他政府收费所产生的适用费用、收费及开支。托管机构将只分发整个美国存托凭证。阿里巴巴将试图出售普通股,这将需要它交付一部分美国存托股份,并以与现金同样的方式分配净收益。托管人可以出售分配的普通股的一部分,足以支付与该分配有关的费用和开支以及任何税款和政府收费。 |
● | 现金或股票的选择性分配。如果吾等向吾等普通股持有人提供现金或股票股息的选择权,托管银行在与吾等磋商后,并在收到吾等在存款协议中所述有关选择性分派的及时通知后,有权酌情决定向阁下作为美国存托凭证持有人提供选择性分派的程度。我们必须首先及时指示保管人向您提供这种选择性分发,并提供令人满意的证据,证明这样做是合法的。托管人可以决定向您提供这种选择性分发是不合法的,也是合理可行的。在这种情况下,托管人应根据对未作出选择的普通股所作的相同决定,以现金分配的相同方式分配现金,或以其股票分配的相同方式分配代表普通股的额外美国存托凭证。托管人没有义务向您提供一种以股票而不是以美国存托凭证形式获得选择性股息的方法。不能保证您将有机会以与普通股持有人相同的条款和条件获得选择性分派。 |
● | 购买额外股份的权利。如果吾等向吾等普通股持有人提供任何认购额外股份的权利,受托管理人应在收到吾等于存款协议中所述有关该项分派的及时通知后,与吾等磋商,吾等必须确定向阁下提供此等权利是否合法及合理可行。我们必须首先指示保管人向您提供此类权利,并向保管人提供令人满意的证据,证明这样做是合法的。如果保管人认定提供权利不合法或合理可行,但认为出售权利是合法和合理可行的,则保管人将努力在其认为适当的地点和条件(包括公开出售或私人出售)出售权利,并以无风险的主要身份或其他方式,以其处理现金的相同方式分配净收益。托管机构将允许未分发或未出售的权利失效。在这种情况下,您将不会收到任何价值。 |
如果托管人将权利提供给您,它将建立分配此类权利的程序,并使您能够在您支付托管人所发生的适用费用、收费和开支以及税收和/或其他政府收费时行使这些权利。托管人没有义务向您提供行使该等权利认购普通股(非美国存托凭证)的方法。
美国证券法可能会限制在行使权利时购买的股票所代表的美国存托凭证的转让和注销。例如,您可能无法在美国自由交易这些美国存托凭证。在这种情况下,托管机构可以交付与本节所述美国存托凭证条款相同的限制性存托股份,但为实施必要的限制而需作出的修改除外。
不能保证您将有机会以与普通股持有人相同的条款和条件行使权利,或能够行使该等权利。
● | 其他分发。根据存管协议中所述,在收到吾等及时通知并要求向您提供任何此类分销的情况下,只要托管机构已确定此类分销是合法的、合理可行的和可行的,并且按照存管协议的条款,托管机构将在您支付托管机构所产生的适用费用、收费和开支以及税款和/或其他政府收费后,以其认为可行的任何方式向您分销我们在托管证券上分销的其他任何东西。如果不满足上述任何条件,托管人将努力出售或促使出售我们分配的财产,并以与现金相同的方式分配净收益;或者,如果它无法出售此类财产,托管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式,以象征性或无对价的方式处置此类财产,从而您可能对此类财产没有权利或因此而产生。 |
如果您或您的经纪人向托管人存放普通股或普通股权利的证据,托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后,托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证,并将把美国存托凭证交付给有权获得该等美国存托凭证的人或其命令。
除本公司就本次发行交存之普通股外,于本招股说明书日期后180天内,本公司将不接受任何股份之交存。在某些情况下,180天的禁售期可能会有所调整,如标题为“符合未来销售条件的股票--禁售协议.”
广告持有人如何注销美国存托股份?
您可以在托管机构的公司信托办公室或通过向您的经纪人提供适当的指示来上交您的美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后,托管机构将把普通股和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给您或您在托管人办公室指定的人。或者,应您的要求、风险和费用,托管机构将在法律允许的范围内,将存放的证券交付给其公司信托办公室。
广告持有者如何在有证书的美国存托凭证和未认证的美国存托凭证之间交换?
您可以将您的美国存托凭证交给托管银行,以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证,并向您发送一份声明,确认您是未经认证的美国存托凭证的所有者。或者,当托管银行收到未认证美国存托凭证持有人的适当指示,要求将未认证美国存托凭证换成有证书的美国存托凭证时,该托管银行将签署并向您交付一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证。
投票权
你们怎么投票?
您可以指示托管机构在任何会议上投票表决您的美国存托凭证相关的普通股或其他存托证券,根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及存入证券的规定或管辖,您有权在会上投票。否则,如果您退出普通股,您可以直接行使投票权。然而,你可能没有足够提前了解会议的情况,以至于无法提取普通股。
如果我们要求您的指示,并在我们通过定期、普通邮件递送或电子传输及时通知您时,如存款协议所述,托管人将通知您根据任何适用法律您有权在即将举行的会议上投票,我们的组织章程大纲和章程细则的规定,以及所交存证券的规定,并安排将我们的投票材料交付给您。材料将包括或复制(A)该等召开会议或征求同意书或委托书的通知;(B)一份声明,声明于美国存托股份记录日期当日交易结束时,美国存托股份持有人将有权指示托管银行行使与该持有人的美国存托凭证所代表的普通股或其他托管证券有关的投票权(如有);及(C)一份简短声明,说明可向托管银行发出指示的方式,但须受任何适用法律的规限。投票指示只能针对代表整数个普通股或其他存款证券的若干个美国存托凭证发出。为使指示有效,保存人必须在指定日期或之前收到书面指示。托管人将在实际可行的情况下尽量遵守适用的法律和我们备忘录的规定。
公司章程,根据您的指示投票或让其代理人投票普通股或其他存款证券(亲自或委托)。托管人只会根据您的指示投票或尝试投票。
我们不能向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证相关的普通股。此外,不能保证美国存托股份持有人和实益拥有人,或特别是任何持有人或实益拥有人,将有机会投票或促使托管人按照与我们普通股持有人相同的条款和条件投票。
保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着,如果您的美国存托凭证相关普通股没有按照您的要求投票,您可能无法行使您的投票权,并且您可能没有追索权。.
为了给您一个合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权,如果我们要求托管人采取行动,我们将在会议日期至少30个工作日之前向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。
遵守规例
信息请求
每一美国存托股份持有人和实益拥有人应(A)提供我们或托管银行依法要求提供的信息,包括但不限于开曼群岛的相关法律、美利坚合众国的任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则、我们董事会根据该备忘录和章程细则通过的任何决议、普通股、美国存托凭证或美国存托凭证上市或交易的任何市场或交易所的要求,或美国存托凭证或美国存托凭证转让的任何电子簿记系统的任何要求,以及有关其拥有或拥有美国存托凭证的能力的任何要求。当时或以前在该等美国存托凭证中拥有权益的任何其他人士的身份、该等权益的性质及任何其他适用事项,以及(B)受开曼群岛法律、我们的组织章程大纲及组织章程细则的适用条文,以及该等美国存托凭证、美国存托凭证或普通股在其上市或交易的任何市场或交易所的要求,或依据任何可转让该等美国存托凭证、美国存托凭证或普通股的电子簿记系统的任何要求所约束,犹如该美国存托股份持有人或实益拥有人直接持有普通股一样,在每种情况下,无论他们在提出请求时是美国存托股份持有者还是实益拥有人。
利益的披露
每名美国存托股份持有人及实益拥有人应遵守吾等根据开曼群岛法律、纳斯达克全球市场及普通股现时或将会在其上注册、交易或上市的任何其他证券交易所或本公司的组织章程大纲及细则提出的要求,即要求提供有关美国存托股份持有人或实益拥有人拥有美国存托股份的身分、与有关美国存托股份有利害关系的任何其他人士的身分、有关权益的性质及各种其他事宜的资料,不论彼等于提出要求时是否美国存托股份持有人或实益拥有人。
费用及开支
作为美国存托股份持有人,您将被要求向开户银行支付以下服务费以及某些税费和政府手续费(除了您的任何美国存托凭证所代表的已存放证券的任何适用费用、开支、税金和其他政府手续费):
服务 |
| 费用 |
●向任何获发行美国存托凭证的人士,或就根据股票股息或其他股票自由分派、红利分派、股票分割或其他分派而作出分派的人士(除非转换为现金) |
| ●每份ADS最高可达0.05美元 |
| | |
● ADS的取消,包括存款协议的终止 | | ●取消每个ADS最高0.05美元 |
| | |
●现金股利的分配 | | ●持有每份ADS最高0.05美元 |
| | |
·现金分配(现金股息除外)和/或出售权利、证券和其他权利的现金收益 | | ●持有每份ADS最高0.05美元 |
| | |
●根据权利的行使分配美国存托凭证。 | | ●持有每份ADS最高0.05美元 |
| | |
●发行除美国存托凭证以外的证券或购买额外存托凭证的权利 | | ●持有每份ADS最高0.05美元 |
| | |
·保管服务 | | ●在存托银行确定的适用记录日期持有的每份美国存托凭证最高为0.05美元 |
作为美国存托股份持有人,您还将负责支付开户银行发生的某些费用和开支以及某些税款和政府收费(除了您的任何美国存托凭证所代表的已存款证券的任何适用费用、开支、税款和其他政府收费),例如:
● | 开曼群岛普通股的登记处和转让代理收取的普通股转让和登记费用(即普通股存入和提取时)。 |
● | 将外币兑换成美元所发生的费用。 |
● | 电报、电传和传真以及交付证券的费用。 |
● | 证券转让的税项和关税,包括任何适用的印花税、任何股票转让费或预扣税(即普通股存入或提取时)。 |
● | 与交付或提供存款普通股服务有关的费用和开支。 |
● | 因遵守适用于普通股、存托证券、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制法规和其他法规要求而产生的费用和支出。 |
● | 任何适用的费用和处罚。 |
发行及注销美国存托证券时应付的存托费用,一般由从存托银行收到新发行美国存托证券的经纪(代表其客户)支付予存托银行,以及由将美国存托证券交付存托银行注销的经纪(代表其客户)支付予存托银行。经纪人又向客户收取这些费用。与分配
支付给美国存托股份持有人的现金或证券以及存托服务费由开户银行向美国存托凭证记录持有人收取,其金额为自适用美国存托股份记录之日起。
现金分配的应付存管费一般从所分配的现金中扣除,或通过出售一部分可分配财产来支付费用。如果是现金以外的分配(即股票分红、配股),开户银行在分配的同时向美国存托股份记录日期持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证(无论在直接登记中是否有凭证),开户银行将发票发送给适用的记录日期美国存托股份持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC),开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪人和托管人收取费用。将客户的美国存托凭证存入DTC账户的经纪人和托管人向客户的账户收取支付给存款银行的费用。
如果拒绝支付托管费用,根据存款协议的条款,托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务,或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中抵销托管费用的金额。
托管银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件,通过提供部分因美国存托凭证项目而收取的美国存托股份费用或其他方式,向吾等付款或偿还吾等的某些成本和开支。
缴税
您将负责您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券的任何应付税金或其他政府收费。存托机构可能拒绝登记或转让您的美国存托凭证,或允许您提取由您的美国存托凭证所代表的已存入证券,直至该等税款或其他费用付清为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款,您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售已存放的证券,它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量,以反映出售情况,并向您支付在其缴纳税款后剩余的任何净收益,或向您发送任何财产。您同意赔偿我们、托管人、托管人、我们及其各自的代理人、董事、雇员和关联公司,并使他们中的每一个不因任何退税、降低的源头扣缴费率或为您获得的其他税收优惠而产生的任何税收索赔(包括适用的利息和处罚)而受到损害。本款规定的义务在任何美国存托凭证的转让、任何美国存托凭证的退还、存款证券的撤回或存款协议终止后仍然有效。
重新分类、资本重组和合并
如果我们: |
| 然后: |
改变我们普通股的面值或面值 | | 保管人收到的现金、股票或其他证券将成为存款证券。 |
| | |
对任何存放的证券进行重新分类、拆分或合并 | | 每个美国存托股份将自动代表其在新存入证券中的平等份额。 |
| | |
分配未分配给您的普通股上的证券,或对我们的全部或几乎所有资产进行资本重组、合并、清算、出售或采取任何类似行动 | | 托管人可以将其收到的部分或全部现金、股票或其他证券进行分配。它还可能提供新的美国存托凭证,或要求您交出未偿还的美国存托凭证,以换取识别新存入证券的新的美国存托凭证。 |
修订及终止
存款协议可以如何修改?
我们可以同意托管人修改托管协议和ADR格式,而无需您的同意。如果修改增加或增加费用或收费,但税款和其他政府费用或保管人的登记费、传真费、递送费或费用除外,
类似项目,包括与外汇管理条例相关的费用和美国存托股份持有人根据存款协议专门应支付的其他费用,或对美国存托股份持有人的现有权利造成重大损害的,该修订将在托管银行通知美国存托股份持有人30天后才对未偿还的美国存托凭证生效。在修正案生效时,通过继续持有您的美国存托凭证,您被视为同意该修正案,并受经修正的美国存托凭证和存款协议的约束。。如果通过了任何新的法律,需要修改存款协议以符合这些法律,我们和托管银行可以根据这些法律修改存款协议,并且这种修改可能会在通知美国存托股份持有人之前生效。
如何终止定金协议?
如果我方要求,托管机构将终止存管协议,在此情况下,托管机构将至少在终止前90天通知您。如果托管人告诉我们它想要辞职,或者如果我们已经移走了托管人,并且在任何一种情况下,我们在90天内没有指定新的托管人,托管人也可以终止托管协议。在上述任何一种情况下,托管机构必须至少在终止前30天通知您。
终止后,托管人及其代理人将根据存款协议进行以下操作,但不包括其他:在支付任何费用、收费、税款或其他政府收费后,在注销ADS时收取已存款证券的分派、出售权利和其他财产,并交付普通股和其他已存款证券。在终止之日起六个月或更长时间内,托管人可以公开或私下出售任何剩余的已交存证券。在此之后,托管机构将持有在出售时收到的资金,以及根据存款协议持有的任何其他现金,用于按比例尚未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者的利益。它不会将这笔钱投资,也不承担利息责任。在这样的出售之后,托管人的唯一义务将是对资金和其他现金进行核算。终止后,我们将被解除存款协议下的所有义务,但我们在该协议下对保管人的义务除外。
存托之书
托管银行将在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间于该办事处查阅该等纪录,但仅为与其他持有人就与本公司、美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。
托管机构将在纽约市曼哈顿区维持设施,记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。
在保管人根据存款协议履行其职责或在我们提出合理的书面请求时,保管人认为有必要或适宜采取这种行动时,可以随时或不时地关闭这些设施。
对义务和法律责任的限制
对我们的义务以及托管人和托管人的义务的限制;对美国存托凭证持有人的责任限制
存款协议明确限制了我们的义务以及保管人和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。托管人和托管人:
● | 只有义务采取存款协议中明确规定的行为,而不存在重大过失或故意不当行为; |
● | 如因美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家、或任何其他政府当局或监管当局或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何规定,或由于可能的刑事或民事处罚或约束,或由于任何现有或未来的法律或法规的任何规定,或由于任何现有或未来的任何规定,或由于存款协议和任何ADR的条款所要求的任何行为或事情的进行或延迟,或由于任何其他政府当局或监管当局或证券交易所的任何规定,或由于可能的刑事或民事处罚或约束,或由于任何现有或未来的任何规定,吾等或我们各自的控制人或代理人中的任何人不承担责任,或由于任何天灾或战争或其他非其所能控制的情况(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障); |
● | 不因行使或未行使存款协议或本公司组织章程大纲及章程细则所规定的任何酌情权,或因行使或未行使任何存款证券的条文或规定而负上法律责任; |
● | 对于托管人、托管人或我们或他们或我们各自的控制人或代理人根据法律顾问、提交普通股以供存放的任何人或其真诚地相信有能力提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息而采取的任何行动或不作为,不负任何责任; |
● | 对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的存款证券的任何分配中获益,不承担任何责任; |
● | 对违反存款协议条款或其他方面的任何特殊、后果性、间接或惩罚性损害赔偿不负责任; |
● | 可以信赖我们真诚地认为是真实的、由适当的一方签署或提交的任何单据; |
● | 对于吾等或吾等各自的控制人或代理人根据法律顾问、会计师、任何提交普通股以供存放的人士、美国存托凭证持有人及实益拥有人(或获授权代表)的意见或资料,或任何真诚地相信有能力提供该等意见或资料的人士的意见或资料,吾等或吾等各自的控制人或代理人不承担任何责任;及 |
● | 对于任何持有人因无法从向已存入证券的持有人但未向美国存托股份持有人提供的任何分发、提供、权利或其他利益中受益而承担的任何责任。 |
托管银行及其任何代理人亦不承担任何责任:(I)未能执行任何投票指示、任何投票方式、任何投票的效果或未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行,或未能根据存款协议的规定让任何权利失效;(Ii)吾等发出的任何通知未能或是否及时;吾等提交予吾等以供分发予阁下的任何资料的内容或其任何译文的任何不准确之处;(Iii)与收购存款证券的权益有关的任何投资风险;已交存证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、(Iv)因拥有美国存托凭证、普通股或已交存证券而可能导致的任何税务后果,或(V)继任托管银行的任何作为或不作为,不论是与托管银行先前的作为或不作为或完全在托管银行撤任或辞职后所产生的任何事宜有关的任何作为或不作为,惟该托管银行须在其担任托管银行期间,履行其义务,而非重大疏忽或故意不当行为。
在保证金协议中,我们同意在某些情况下对保管人进行赔偿。
司法管辖权和仲裁
存款协议及美国存托凭证受纽约州法律管辖,吾等已与托管银行达成协议,纽约市的联邦或州法院将拥有专属司法管辖权,以聆讯及裁定存款协议所引起或与之相关的任何争议,而托管银行将有权根据美国仲裁协会的商业仲裁规则,将存款协议所产生的关系所产生的任何索偿或争议提交仲裁。存款协议的仲裁条款并不妨碍您根据《证券法》或《交易法》向联邦或州法院索赔。
陪审团的审判豁免
存款协议规定,存款协议的每一方(包括美国存托凭证的每一持有人、实益所有人和权益持有人)在适用法律允许的最大限度内,在因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中,不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求,法院将根据适用法律根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。美国存托股份持有者,包括在二次交易中购买美国存托凭证的持有者,在适用法律允许的范围内,受存款协议这些条款的约束。美国存托股份持有者不会被视为放弃了我们或托管人遵守美国联邦证券法或据此颁布的规则和法规。
关于托管诉讼的要求
在托管人发行、交付或登记美国存托股份转让、拆分、拆分或合并美国存托凭证、在美国存托股份上进行分销或允许提取普通股之前,托管人可能需要:
● | 支付股票转让或其他税费或其他政府收费以及第三方因转让任何普通股或其他已交存证券而收取的转让或登记费,以及支付托管人适用的费用、开支和收费; |
● | 存款协议中任何签字或任何其他事项的身份和真实性的令人满意的证明;以及 |
● | 遵守(A)与执行和交付存托凭证或存入的证券有关的任何法律或政府条例,以及(B)保管人可能不时制定的与存管协议和适用法律相一致的合理条例和程序,包括提交转让文件。 |
当托管人的登记簿或我们的转让账簿关闭时,或者在托管人或我们确定有必要或适宜这样做的任何时候,托管人一般可以拒绝发行和交付美国存托凭证或美国存托凭证登记转让。
您有权获得与您的美国存托凭证相关的股份
您有权随时注销您的美国存托凭证并提取相关普通股,但下列情况除外:
● | 因下列原因发生暂时性延迟时:(1)托管人已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿;(2)普通股转让受阻,以允许在股东大会上投票;或(3)我们正在为普通股支付股息; |
● | 欠款支付手续费、税金及类似费用时; |
● | 为遵守适用于美国存托凭证、普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规,或《形成F-6的一般指示》第I.A.节(L)具体考虑的其他情况(该等一般指示可不时修订),有必要禁止撤资;或 |
● | 出于任何其他原因,如果保管人或我们真诚地确定有必要或适宜禁止提款。 |
托管人不得故意接受根据《证券法》规定必须登记的普通股或其他已交存证券根据存管协议进行存管,除非该等普通股的登记书已生效。
这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。
直接注册系统
在存款协议中,存款协议各方承认,DRS和Profile修改系统,或Profile,将在DTC接受DRS后适用于无证书的ADS。DRS是由DTC管理的系统,根据该系统,托管人可以登记未经证明的ADS的所有权,其所有权应由托管人向有权享有ADS的ADS持有人发布的定期声明予以证明。个人资料是DRS的一项必需功能,它允许声称代表ADS持有人行事的DTC参与者指示托管机构登记将这些ADS转让给DTC或其代名人,并将这些ADS交付到该DTC参与者的DTC账户,而无需托管机构收到ADS持有人登记此类转让的事先授权。