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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：20-F

(标记一)

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条提交的注册声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2022年6月30日

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

对于从日本到日本的过渡期，英国政府和日本政府之间的过渡期。

委托文件编号：001-40238

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根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：

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根据该法第12(G)款登记或将登记的证券：

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根据该法第15(D)款负有报告义务的证券：

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说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

47,750,000普通股(不包括8,250,000截至2022年6月30日，向存托人发行用于批量发行美国存托证券的普通股，每股面值0.0001美元）。

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。☐是☒ 不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐是☒ 不是

注：选中上面的复选框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。☒ 是   ☐不是

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒ 是   ☐不是

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。☐第17项：☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。☐是☒不是

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。☐是☐不是

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引言

除文意另有所指外，并仅为本年度报告的目的：

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我们的报告货币是人民币，因为我们的大部分业务是在中国进行的，我们的大部分收入是以人民币计价的。本年度报告仅为方便读者而按特定汇率将人民币金额折算为美元。本年度报告中人民币兑换成美元的汇率是根据中国人民银行中国银行公布的汇率计算的。除特别说明外，本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按中国人民银行公布的2022年6月30日资产负债表中人民币6.7114元至1美元的汇率计算。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币，汇率如下所述，或根本不兑换。中国政府对其外汇储备的控制，部分是通过对人民币兑换成外汇的直接监管和对对外贸易的限制。此外，除非上下文另有说明，否则本年度报告中的所有信息均假定承销商没有行使其超额配售选择权。

海银财富为开曼群岛控股公司，主要透过其附属公司及与海银财富财富管理有限公司(“海银财富财富管理”)、上海海银财富网络科技有限公司(“上海海银财富网络科技”)及深圳盘盈资产管理有限公司(“深圳盘盈”)之附属公司及合约安排于中国经营。海银财富在这些VIE中并不拥有任何股权。中国法律、法规和规章对某些类型的外商直接投资施加了限制和条件，因此我们通过VIE在中国经营这些业务。关于这些合同安排的摘要，见“项目4.关于公司--C.组织结构--合同安排的资料”。因此，美国存托凭证的投资者没有购买，也可能永远不会直接持有VIE的股权。在本年报中，“我们”、“我们”或“我们”是指海银财富、其子公司和VIE。

我们的公司结构受到与VIE及其股东的合同安排相关的风险的影响。如果中国政府发现该等合同安排不符合相关行业对外商直接投资的限制，或者相关的中国法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在VIE的权益或丧失我们在合同安排下的权利。海银财富和美国存托凭证的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这可能会影响我们与VIE合同安排的可执行性，从而显著影响VIE的财务状况和运营结果。如果我们不能主张我们控制VIE资产的权利，ADS可能会贬值或变得一文不值。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与公司结构有关的风险”。

我们面临与在中国开展业务有关的各种法律和运营风险以及不确定性。我们主要在中国经营业务，并受复杂且不断演变的中国法律法规所规限。例如，我们面临与海外上市的监管批准、网络安全和数据隐私的监督以及PCAOB对我们的审计师缺乏足够的检查有关的风险。中国法律制度的不完善以及中国法律法规的解释和执行可能会限制阁下和我们可获得的法律保护，妨碍我们发售或继续发售美国存托证券的能力，对我们的业务运营造成重大不利影响，并损害我们的声誉，从而可能进一步导致美国存托证券的价值大幅下跌或变得毫无价值。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国内地和香港营商有关的风险。

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前瞻性信息

本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除有关当前或历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

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你应该阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，要知道我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更糟。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

这份年度报告还包含我们从政府和私人出版物获得的统计数据和估计数字。虽然我们没有独立核实数据，但我们相信出版物和报道是可靠的。本年报所载的市场数据涉及多项假设、估计和限制。中国等地的财富管理市场及相关市场的增长速度可能不会达到市场数据预测的水平，甚至根本不会。如果这些市场未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生实质性的不利影响。如果市场数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外，对我们未来业绩和我们所在行业未来业绩的预测、假设和估计必然会受到各种因素的高度不确定性和风险的影响，这些因素包括“第3项.主要信息-D.风险因素”和本年度报告其他部分所述的那些因素。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

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第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份认证

不适用。

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项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

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第三项：信息、信息、信息和关键信息

海银财富为开曼群岛控股公司，主要透过(I)其中国附属公司，包括海银财富(吾等持有其股权)及(Ii)海银财富财富管理有限公司(“海银财富财富管理”)、上海海银财富网络科技有限公司(“上海海银财富网络科技”)及深圳盘盈资产管理有限公司(“深圳盘盈”)，于开曼群岛经营业务。我们通过我们的WFOE控制VIE。我们的外商独资企业与VIE及其股东签订了一系列合同安排，使我们能够对VIE行使有效控制。这些协议或其形式包括：(I)独家技术咨询和服务协议，使我们能够获得VIE的几乎所有经济利益；(Ii)投票权代理和财务支持协议以及股权质押协议，使我们能够有效控制VIE；以及(Iii)股权期权协议，使我们可以选择购买VIE的所有股权。然而，通过这些合同安排的控制可能不如直接所有权有效，我们在执行这些合同安排时可能面临更高的风险和成本，因为与这些合同安排相关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。如果中国政府发现此类协议不符合中国相关法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚，或被迫放弃我们在VIE的权益或丧失我们在合同安排下的权利。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与公司结构有关的风险”。

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下图显示了截至本年度报告日期，我们的公司结构，包括我们的重要子公司和VIE：

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备注：

由于我们在中国的所有业务都是通过我们的外商独资企业和VIE进行的，中国政府可能会对我们的业务行为行使重要的监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务发生重大变化和/或我们的普通股价值下降。

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中国政府最近的声明表明，有意对在海外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督和控制。如果中国政府未来采取任何行动，扩大其境外证券发行受到政府审查的行业和公司的类别，可能会极大地限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，启动了一系列监管行动，并就规范中国的业务活动发表了多项公开声明，包括打击证券市场非法活动，加强对中国境外上市公司的可变利益主体结构的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及加大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是最近的，中国的立法或行政法规制定机构将在多长时间内对此做出回应，或现有或新的法律或法规将被修改或颁布(如果有的话)，或此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营或我们接受外国投资并在美国交易所上市的能力产生何种潜在影响，目前尚不确定。

A.[已保留]

B.资本化和负债化

不适用。

C.提供和使用收益的原因

不适用。

D.风险因素

风险因素摘要

海银财富为开曼群岛控股公司，主要透过其附属公司及与可变权益实体(“VIE”)海银财富财富管理、上海海银财富网络科技及深圳盘盈订立的合约安排于中国经营。根据中国法律，我们公司和海银财富咨询公司分别被视为外国投资者和外商投资企业。我们通过VIE主要在中国提供财富管理服务、资产管理服务和健康管理服务。中国法律法规对从事这类服务的公司的外资所有权提出了某些资格要求、限制和禁止。

为遵守中国法律和法规，我们通过VIE以一系列合同安排的方式在中国开展业务。我们、VIE及其股东之间已经签订了一系列合同协议，包括股权质押协议、独家技术咨询和服务协议、股权期权协议以及投票权代理和财务支持协议。这些合同安排使我们能够有效控制海银财富财富管理、上海海银财富网络科技和深圳盘盈，并巩固其作为VIE的财务业绩。我们美国存托凭证的投资者并不是在购买中国VIE的股权，而是在购买一家开曼群岛控股公司的股权，该公司对VIE没有直接股权。关于这些合同安排的更多细节，见“项目4.关于公司--C.组织结构--合同安排的信息”。

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与我们业务相关的风险主要来自我们分销的各种类型的产品，包括财富管理产品和资产管理产品。这些产品可能会遇到投资业绩下降、价值下降、销售额下降，甚至受到限制或禁止交易的情况，这可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。此外，对我们的健康管理业务的任何不利变化或负面影响也可能对我们的运营结果产生重大和不利的影响。此外，如果我们不能遵守适用于我们的业务和服务的法律和法规，特别是与VIE、健康管理行业、数据和网络安全以及知识产权相关的法律和法规，我们的业务也可能受到不利影响。此外，如果我们不能提高我们的品牌认知度，如果我们不能保留或扩大我们的客户基础，如果我们与金融产品提供商和客户的关系发生不利变化，或者如果我们遭受管理团队或员工的不当行为或投诉，那么我们的声誉、客户关系、运营和前景可能会受到负面影响。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们业务有关的风险”。

我们的公司结构受到与VIE的合同安排相关的风险的影响。在为我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，而且我们可能会产生执行安排条款的巨额费用。此外，关于中国现行和未来法律法规的解释和应用存在很大的不确定性。目前还不确定是否会通过任何与合同安排有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们的公司结构和合同安排被有关监管机构或法院认为是全部或部分非法或无效的，我们可能会失去对VIE的控制，不得不修改该结构以符合监管要求。此外，如果我们的公司结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，相关监管当局将有广泛的酌情权采取行动处理违反或失败的行为，在这种情况下，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续经营VIE或解除合同安排。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有重大酌情权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。我们的开曼群岛控股公司、我们的子公司、VIE和我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与公司结构有关的风险”。

我们面临各种法律和运营风险，以及与我们的业务总部主要设在中国以及复杂和不断变化的中国法律法规相关的不确定性。中国政府对像我们这样总部位于中国的公司开展业务、接受外国投资或在中国以外的美国或其他国家的交易所上市的能力具有重大影响力。例如，我们面临与监管批准中国发行人和外国投资境外发行、使用VIE、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管相关的风险。如果PCAOB不能充分检查位于中国的审计文件，根据《外国公司问责法》，我们的证券交易可能被禁止。PCAOB无法进行检查，使我们的投资者失去了PCAOB通过此类检查监督我们的审计师的好处。因此，我们的美国存托凭证可能会根据HFCAA被摘牌。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，中国政府当局最近表示，有意对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。任何此类行动都可能导致我们的业务和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。此外，直接针对我们业务的全行业法规的实施可能会导致我们证券的价值大幅下降。见“项目3.关键信息--D.风险因素--在内地和香港经商的风险”。

在投资美国存托凭证之前，您应仔细考虑本年度报告中的所有信息。以下是我们面临的主要风险和不确定因素的摘要，按相关标题排列：

与我们的业务相关的风险

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与我们的公司结构相关的风险

中国在内地和香港经商的相关风险

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与我们美国存托凭证相关的风险

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与我们的业务相关的风险

我们分销的产品涉及各种风险，如果我们不能识别或充分认识到这些风险，将对我们的声誉、客户关系、运营和前景产生负面影响。

我们经销各种各样的财富管理产品，包括私募市场投资产品(“私募市场投资产品”)和公开市场投资产品(“公开市场投资产品”)，从中我们产生分配佣金、经常性费用和基于业绩的费用。通过我们的香港子公司，我们还提供资产管理产品，并获得管理费和业绩管理费，以及促进保险产品的销售和获得一次性佣金。这些产品往往结构复杂，涉及各种风险，包括违约风险、利率风险、流动性风险、市场风险、交易对手风险、欺诈风险等。此外，我们还面临产品供应商任何潜在的不当行为或违法行为所产生的风险。任何此类不当行为或违反法律的行为都可能对我们分销或协助销售的适用产品的性能产生不利影响，并损害我们的声誉。

我们的成功在一定程度上取决于我们能否成功识别并充分认识到与此类产品相关的风险。我们不仅在设计和开发我们的产品和服务时必须谨慎对待这些风险，我们还必须准确地向我们的客户描述与我们的产品和服务相关的风险，并为他们进行评估。我们的风险管理政策和程序可能不能完全有效地降低客户在所有市场环境中或针对所有类型风险的风险敞口。

如果我们未能识别并充分认识到与我们分销或管理的产品相关的风险，或未能以足够清晰的方式向我们的客户披露此类风险，我们的客户可能会遭受经济损失或其他损害。如果发生这种情况，我们的声誉、客户关系、业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们分销的产品的投资业绩下降或预期下降、我们管理的资产价值下降或我们其他服务的任何销售下降都可能对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

投资业绩是我们经销或管理的产品的关键竞争因素。强劲的投资业绩帮助我们保留和扩大我们的客户基础，并创造新的产品和服务销售。因此，强劲的投资业绩是我们实现向客户或我们管理的资产实现产品和服务价值最大化的重要因素。我们不能保证我们经销的产品或我们管理的资产会比我们竞争对手的产品组合表现更好，也不能保证我们的历史表现将预示未来的回报。此外，第三方在标的投资方面的欺诈和其他欺骗性做法可能会对相关产品的投资业绩造成重大不利影响。与我们的竞争对手相比，投资业绩的任何下降或感觉到的下降都可能对客户对我们分销的产品的信心产生不利影响，并导致我们财富管理服务的销售额下降，进而可能对我们推出与资产管理业务相关的新产品的能力产生不利影响。

我们还从事资产管理服务。我们资产管理服务的盈利能力取决于根据所管理资产的价值收取的费用。我们管理的资产价值的任何减值，无论是由基础市场的波动或下跌或其他原因造成的，都将减少我们从资产管理业务产生的收入，进而可能对我们的整体财务业绩和经营业绩产生重大不利影响。

我们向高端健康管理业务的扩张和对健康管理中心的收购可能无法达到预期的运营结果，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们最近通过收购中国的综合健康管理服务提供商，即大医生医疗有限公司(以下简称：大医生)、北京iLife 3科技有限公司(简称：生命无限)和诚心健康管理中心(简称：诚心仁爱)，将业务扩展至包括高端健康管理服务。我们预计，在此类高端健康管理业务开始盈利之前，将产生大量成本和支出，如医疗设备的租购金额和人员成本。此外，高端预防性医疗服务市场的竞争格局、消费者偏好和可自由支配的支出模式与我们现有的市场不同。我们可能还需要通过在广告和促销活动上比最初计划的更多投资来在这个市场上建立品牌知名度。此类高端健康管理业务的销售额可能需要比预期更长的时间才能增长并达到预期的销售额和利润水平，从而影响我们的整体盈利能力。

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由于我们的健康管理服务处于发展的早期阶段，运营经验有限，我们收购的体检中心和诊所没有也可能没有达到我们预期的业务或财务表现，我们可能无法将新成立的健康管理业务整合到现有业务中。事实上，我们在健康管理业务的运营中出现了净亏损，这影响了我们业务的整体盈利能力。我们可能无法像预期的那样充分利用新收购的健康管理服务提供商，原因是我们无法或在获得所需批准、许可或许可证方面出现重大延误，以及提高运营和利用率的任何成本大幅增加。此外，我们的在线医疗平台可能不会像预期的那样发展。潜在客户和医疗服务提供商可能不熟悉在线医疗平台的发展，可能难以将我们的服务与竞争对手的服务区分开来。让潜在客户和医疗服务提供商相信使用我们服务的价值对我们业务的成功非常重要。此外，新成立的健康管理服务产生的经营业绩可能无法与我们的财富管理和资产管理服务产生的经营业绩相提并论。健康管理业务甚至可能继续亏损，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。我们可以选择随后处置收购的健康管理服务提供商并确认损失。因此，我们不能向您保证，我们将能够在未来为我们的健康管理服务创造收入，如果有的话，或按计划增长我们的健康管理业务。

我们分销的理财产品中，有很大一部分是以房地产或与房地产相关的金融产品作为基础资产的。我们的业务可能会受到中国房地产行业各种波动和不确定性的实质性和不利影响，包括政府针对该行业的措施。

到目前为止，我们分销的理财产品中有很大一部分涉及与房地产相关的金融产品作为基础投资。截至2020年、2021年和2022年6月30日止年度，这类理财产品的总成交金额分别占我们分销的所有理财产品总成交金额的57.2%、58.2%和37.9%。

这类产品的成功在很大程度上取决于中国所在房地产行业的状况，更重要的是取决于中国的新房交易量。过去几年，中国的住宅房地产需求一直在快速增长。然而，市场状况的波动和房价的波动，以及对住宅物业的需求已经并将继续受到我们无法控制的经济、社会、政治和其他因素的影响，我们不能向您保证，在长三角和中国所在的其他城市和地区，住宅物业不会出现供应过剩或住宅物业行业的经济下滑。任何这种供应过剩或经济低迷都可能导致房地产销售放缓或地区或全国房地产价格下行压力。有人担心，中国的房地产市场已经过热，可能会变成房地产“泡沫”。作为回应，中国政府已采取措施防止中国房地产市场过热。该等措施可能导致市况变化、价格不稳及中国物业供求失衡。

房地产产品也受到房地产以及与房地产相关的业务和资产的所有权和经营所固有的风险的影响。这些风险包括与房地产拥有权负担、一般和当地经济状况、地区内相互竞争的物业的供求变化、自然灾害、政府法规的变化、房地产税率的变化、利率的变化、按揭资金的减少(这可能使物业的出售或再融资变得困难或不可行)相关的风险，以及其他我们无法控制的因素。

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特别是，中国的房地产行业受到广泛的政府监管，并容易受到政策变化的影响。中国政府通过实施行业政策和其他经济措施对中国房地产行业的发展施加相当大的直接和间接影响，其中包括控制外汇、税收、外国投资和房地产开发用地的供应。通过这些政策和措施，中国政府可能会提高商业银行的基准利率，对商业银行向房地产开发商和购房者提供贷款的能力施加额外限制，对物业销售征收额外的税费，对与跨境投融资相关的活动施加外汇限制，并限制外国对中国房地产行业的投资，限制或减少房地产开发用地的供应。如果我们违反任何适用的法律、规则、法规或限制，我们可能会受到罚款或处罚，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们不能向您保证，中国政府未来不会采取可能导致房地产业增长率下降的新措施。政府政策的频繁变化也可能带来不确定性，可能会阻碍房地产投资。

此外，AMAC于2017年2月13日发布了《证券期货机构私募资产管理计划备案管理规则第4号》或《第4号备案规则》，以规范证券期货机构投资房地产。根据四号备案规则，AMAC将不受理私募资产管理计划或私募基金投资于热门城市普通住宅物业的备案申请，这些城市包括北京、上海、广州、深圳、厦门、合肥、南京、苏州、无锡、杭州、天津、福州、武汉、郑州、济南、成都，采取债权投资等四号备案规则确定的具体投资方式。为了遵守4号备案规则，我们调整了投资策略。此外，根据AMAC于2019年12月23日发布的《私募基金登记通知》(《私募基金登记新通知》)，AMAC将不受理以委托贷款、信托贷款或其他方式从事经常性和商业性借贷活动的私募基金的备案申请。相应地，我们从经地方政府批准的省、市两级金融资产交易所战略布局具有债务投资性的房地产产品。虽然目前与我们合作的地方金融资产交易所对我们采购和分销的产品的基础投资没有限制，但我们不能保证它们未来不会根据严格的国家金融监管制度实施更严格的监管要求。此外，我们不能向您保证，中国政府不会颁布其他可能影响我们业务的法律和政策。

如果中国的房地产行业出现重大波动，或房地产资产所有权和经营权固有的风险成为现实，我们分销的与(I)房地产或(Ii)房地产项目的建设和开发相关的理财产品的价值可能会下降，其违约风险可能会增加，从而导致客户对产品的需求下降。这类产品为我们的收入贡献了很大一部分。因此，我们的收入可能会受到不利影响，进而可能对我们的整体财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。

我们可能无法维护或续签现有许可证，或无法获得开展业务所需的额外许可证和许可，或未能遵守适用于我们的业务和服务的法律和法规，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

中国管理金融服务业的法律法规还在不断演变。在监管制度以及适用于金融服务业和经营财富管理或资产管理业务的公司的现行和未来中国法律法规的解释和实施方面，存在重大不确定性。根据所提供的产品和服务的类型，业务运作可能会受到不同当局的监督和审查。到目前为止，中国政府尚未对所有类型的理财产品的分销或管理采取统一的监管框架。但是，我们目前在中国分销的理财产品是有法律法规的，比如私募市场投资产品和公开市场投资产品。此外，交易所管理的产品也受省、市两级地方金融办的监管。

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目前，在中国境内分销基金产品(包括公开市场投资产品和私募市场投资产品)需要获得许可证。我们的子公司海银财富基金分销有限公司已获得中国证监会中国颁发的基金分销许可证，我们通过该子公司分销所有公开市场投资产品和部分私募市场投资产品。对于其余的私募市场投资产品，我们可以根据与产品提供商的咨询服务协议以咨询服务费的形式收取分销佣金，这不是现行适用法律法规所禁止的。我们还经销来自当地金融资产交易所的交易所管理的产品。然而，由于中国的财富管理服务业和资产管理行业正处于发展的早期阶段，相关法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，可能会通过新的适用法律法规来解决不时出现的问题，或者要求我们未来分销基金产品、交易所管理产品和其他类型的产品需要额外的许可证和许可。例如，中国证监会于2020年8月28日发布了自2020年10月1日起施行的《公募证券投资基金销售机构监管办法》或《销售代理办法》及其实施细则，其中，基金营销推广、为投资者开立基金交易账户、办理基金单位的发售、认购和赎回以及提供基金交易账户信息查询等行为，证券投资被视为基金销售活动，需要领取《证券及期货经营许可证》。我们目前持有这样的许可证。但是，我们仍然需要遵守《销售代理办法》和其他适用的法律法规。

此外，管理私募基金的基金管理人必须在AMAC登记，未登记的个人或机构不得以“基金”或“资产管理”的名义进行证券投资活动。为遵守中国法律，我们通过持牌基金管理公司开展资产管理业务。任何违反中国证监会或AMAC法规的行为都将对我们在AMAC的注册造成负面影响。我们不能向您保证，我们将能够保持我们经销基金产品的资格。此外，新的法律法规可能会对我们的业务运营施加额外的限制。例如，2019年12月，AMAC修改了《关于私募投资基金备案的通知》，其中规定私募投资基金不得进行债权投资。如果私募投资基金的标的资产是债务，该私募投资基金将无法完成向AMAC的备案。2020年12月30日，中国证监会发布了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》，规定私募投资基金管理人、私募投资基金销售机构及其从业人员在募集资金过程中不得直接或间接实施某些特定行为。

此外，我们的体检中心、诊所和互联网医院的运营受到国家和地方各级政府机构发布的各种法律法规的约束。这些法律法规主要涉及医疗机构和医疗专业人员的许可和经营、药品和医疗器械的定价和采购、医疗器械的使用和安全、医疗服务的质量和定价、环境保护、反腐败和反贿赂、医疗事故的处理以及患者病历的保密、维护和安全。我们不能向您保证医疗保健行业的法律框架和执法趋势不会改变，也不能保证我们会成功应对这些变化。这些变化可能会导致合规成本增加，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们未能获得或续期我们的运营所需的任何许可证或许可证，或者被发现不符合该等许可证、许可证或任何适用的法律或法规，我们可能面临处罚、暂停运营甚至吊销此类许可证或许可证，具体取决于调查结果的性质。

我们不能向您保证，我们将能够保留我们现有的许可证、资格或许可证，在其当前期限届满时续签其中任何一项，或获得我们未来业务扩张所需的额外许可证。如果我们无法以商业上合理的条款维持和续签我们现有的一个或多个许可证，或无法获得我们未来业务扩张所需的此类续签或额外许可证，我们的运营和前景可能会受到重大干扰。我们经常与中国的相关监管部门进行对话，努力了解监管环境的发展。然而，如果中国未来颁布的新法规要求我们获得额外的许可证或许可证才能继续开展业务，则不能保证我们能够及时或根本不能获得该等许可证或许可证。如果发生其中任何一种情况，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

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如果目前在本地金融资产交易所交易的某些类别的产品受到限制或被禁止，或如果本地金融资产交易所被禁止上市交易所管理的产品，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大和不利的影响。

中国政府尚未采用全国性的监管框架来管理地方交易所或交易所管理产品的上市、交易和分销。地方金融资产交易所经地方政府批准设立，交易所管理的产品在交易所上市交易，报地方金融资产交易所备案，由市、省两级金融办监管。根据国务院办公厅2012年7月12日发布的《关于整顿各类交易场所的实施意见》(《37号文》)，设立新的交易所，除国务院或国务院金融行政部门另有批准外，由省级政府批准。地方政府出台了对地方交易所进行监管的相关法律法规。如果地方政府当局不鼓励任何重要的产品类型，我们的产品组合、分销服务和相关收入可能会受到负面影响。此外，我们不能向您保证，政府当局不会发布新的法律法规来限制我们的金融资产产品的交易。

此外，虽然地方金融资产交易所主要由地方政府根据国务院发布的某些管理规定进行审批和监管，但我们不能保证它们不会被收紧的国家金融监管体系覆盖。经中国人民银行、中国银保监会、中国证监会等国家监管机构批准或指导的，可以禁止这些金融资产交易所将目前在该交易所交易的部分或全部产品上市，或者禁止其从事此类上市和交易服务。在这种情况下，我们可能不得不停止分销交易所管理的产品，因此，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大和不利的影响。

我们可能无法继续保留或扩大我们的高净值人士客户基础，或维持或增加我们客户对我们经销产品的投资额。

我们把中国的高净值人士作为我们的客户。鉴于中国为高净值人士提供的财富管理服务不断发展，我们不能向您保证我们将能够保持和增加我们的客户数量，或者我们现有的客户将保持对我们分销的财富管理产品、我们管理的资产管理产品或我们促进销售的保险产品的投资水平。由于中国的这个行业处于发展的早期阶段，具有高度分散的性质，进入门槛较低，我们现有和未来的竞争对手可能比我们更有能力抓住市场机会，更快地扩大他们的客户基础。此外，中国所在金融服务业不断变化的监管格局可能不会在维持或扩大我们的客户基础方面按比例影响我们和我们的竞争对手。如果我们不能以同样的速度保持或进一步发展我们的客户基础，我们可能会失去我们的竞争地位。我们客户数量的减少或他们对我们分销或管理的产品的投资减少可能会减少从佣金、服务费、管理费和绩效费用中获得的收入。如果我们未能继续满足客户对我们经销的产品或我们管理的基金的回报预期，或者如果他们不再对我们的服务感到满意，他们可能会离开我们，转向我们的竞争对手，我们的声誉可能会受到这些客户的损害，影响我们吸引新客户的能力，这反过来将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们服务的佣金、管理费和绩效费用费率的任何实质性下降都可能对我们的收入、现金流和运营结果产生不利影响。

我们的大部分收入来自一次性佣金。此外，我们有权从财富管理服务和资产管理服务中获得管理费和绩效费用。佣金、管理费和绩效费率因产品而异。尽管在本年报提及的适用期间内，我们分销的任何特定类别产品的费率保持相对稳定，但未来佣金、管理费和绩效费率可能会根据影响产品供应商的现行政治、经济、监管、税收和竞争因素而发生变化。这些因素不在我们的控制之内，包括产品提供商创造新业务和实现利润的能力、客户对财富管理产品的需求和偏好、其他产品提供商以较低成本获得类似产品的可能性、客户获得替代产品的可能性以及佣金和手续费的税收减免。由于我们不能确定也无法预测理财产品、资产管理产品和保险产品的佣金和费率变化的时间或幅度，因此我们很难评估这些变化对我们业务的影响。为了保持与产品供应商的关系并签订新产品合同，我们可能不得不接受较低的佣金率或其他不太优惠的条款，这可能会减少我们的收入。

我们很大一部分净收入来自有限数量的金融产品提供商和客户，我们与这些金融产品提供商和客户的关系或他们的业务和财务状况的任何不利变化都可能导致我们的收入大幅波动，并影响我们的业务。

尽管我们努力从市场上广泛的产品提供商那里采购财富管理业务，但由于我们严格的筛选程序和严格的风险管理标准，我们和VIE分销的产品有很大一部分来自有限数量的产品提供商，出于会计目的，这些产品提供商被视为我们的客户。在截至2020年6月30日、2021年和2022年6月30日的年度内，我们前三大客户分别占我们总净收入的51%、36%和37%，我们前五大客户分别占我们总净收入的60%、50%和52%。在可预见的未来，我们很可能将继续依赖有限数量的产品供应商，包括相关方，为我们的净收入提供相当大的比例。

我们不能向您保证我们的客户关系将继续发展，或者这些客户是否会在未来继续为我们创造可观的收入。任何未能维持现有客户关系或扩大客户基础的情况，都将对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。如果我们失去了任何主要的产品供应商，或者这些产品供应商中的任何一个大幅减少了与我们的业务量，如果我们无法及时获得具有类似或有利商业条款的替代产品供应商，或者根本不能，我们的净收入和盈利能力将大幅下降。此外，我们与产品供应商的关系受经销协议或咨询服务协议或经纪服务协议的管辖。这些协议确定了我们在经销或经纪特定产品方面的责任范围和佣金费率。这些协议通常是在逐个产品的基础上签订的，在相关产品的到期日到期。对于任何新产品，都需要谈判并签订新的协议。如果占我们业务很大一部分的产品提供商决定不与我们就其金融产品签订合同，或者我们与他们签订的合同条款对我们的好处变得不那么有利，我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。此外，如果我们的任何主要产品供应商未能及时向我们付款，或遇到困难或停止发行我们分销的基金产品，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的声誉和品牌认知度对我们的业务至关重要。任何对我们声誉的损害或未能提高我们的品牌认知度，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们的声誉和品牌认知度对我们业务的成功至关重要。我们相信，良好的声誉和公认的品牌对于扩大我们的客户基础至关重要，这反过来又有助于我们努力将我们的服务货币化，并增强我们对客户和产品提供商的吸引力。我们的声誉和品牌很容易受到许多威胁的影响，这些威胁可能很难或不可能控制，也可能代价高昂或无法补救。

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监管查询或调查、客户或其他第三方提起的诉讼、员工不当行为、对利益冲突和谣言的看法、来自我们客户的投诉和与我们客户的纠纷等，都可能严重损害我们的声誉，即使这些问题是毫无根据的或得到令人满意的解决。此外，任何人认为我们的财富管理、产品推荐和服务的质量可能与其他财富管理服务提供商或财富管理产品分销商不同或更好，也可能损害我们的声誉。此外，媒体对整个金融服务业的任何负面宣传，或行业内其他公司(包括我们的竞争对手和合作伙伴)的产品或服务质量问题，也可能对我们的声誉和品牌造成负面影响。如果我们不能保持良好的声誉或进一步提高我们的品牌认知度，我们吸引和留住客户、财富管理产品提供商和关键员工的能力可能会受到损害，从而可能对我们的业务和收入造成实质性和不利的影响。

此外，我们的声誉和品牌认知度可能会受到与中国普通医疗行业相关的负面消息、丑闻或其他事件的损害。中国一般医疗保健行业，特别是互联网医疗保健行业，包括我们的竞争对手，对制造、分销或销售的药品的质量或安全以及提供的服务产生怀疑的事件，一直并可能继续受到媒体的广泛关注。此类事件不仅可能损害当事人的声誉，还可能损害整个医疗保健行业的声誉，即使此类当事人或事件与我们、我们的管理层或我们的员工无关。这种负面宣传可能会间接地对我们的声誉和业务运营造成不利影响。此外，与产品或服务质素无关的事件，或其他涉及我们或我们的员工的负面宣传或丑闻，无论是否可取，都可能对我们以及我们的声誉和品牌认知度造成不良影响。

我们在财富管理和健康管理服务行业面临着激烈的竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

我们在竞争日益激烈的环境中运营，以产品供应、客户服务、分支机构网络、声誉和品牌名称等为基础来争夺客户。在财富管理服务行业，我们面临的竞争主要来自商业银行，证券公司、资产管理公司、信托公司、保险公司等非银行传统金融机构，以及其他大型独立财富管理公司和在线财富管理平台等非传统金融机构。此外，我们可能无法成功识别新的产品和服务机会，或以及时且经济高效的方式开发和引入这些机会，这也存在风险。更适应财富管理服务行业的新竞争对手可能会出现，这可能会导致我们失去关键细分市场的市场份额。

我们的竞争对手可能比我们拥有更多的财务和营销资源。例如，与我们竞争的商业银行往往享有显著的竞争优势，因为它们在全国范围内拥有分销网络，建立了成熟的品牌和信誉，以及更大的客户基础和执行能力。此外，目前与我们有关系的许多财富管理产品提供商，如基金经理或证券公司，也在从事或未来可能从事财富管理产品的分销，它们可能受益于其制造和分销的垂直一体化。

此外，由于体检、在线医疗服务和医疗美容服务市场相对较新、发展迅速和竞争激烈，我们预计未来竞争将继续和加剧。我们面临着来自其他体检中心、诊所、在线医疗平台、医疗美容服务商、其他综合健康管理服务商和一般在线电商平台的竞争。我们预计，随着目前的竞争对手多样化和改进他们的服务提供，以及随着新的参与者进入市场，未来竞争将会加剧。我们不能向您保证，我们将能够有效或高效地与当前或未来的竞争对手竞争。它们可能被老牌和资金雄厚的公司或投资者收购、接受投资或与之建立战略关系，这将有助于提高它们的竞争力。此外，健康管理行业目前的竞争对手和新进入者也可能寻求开发新的服务产品、技术或能力，这些服务可能会使我们提供的一些服务过时或缺乏竞争力，其中一些可能会采用更激进的定价政策，或者比我们投入更多的资源用于营销和促销活动。更具体地说，大陆中国的医疗美容服务市场面临着来自韩国、日本、香港和台湾等发达市场的竞争。内地服务供应商中国未能有效地与海外同行竞争，可能会对我们的财务业绩造成重大不利影响。上述任何一种情况的发生都可能阻碍我们的增长，减少我们的市场份额，从而对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景造成重大不利影响。

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与我们开展业务的第三方如果不遵守规定，可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营结果产生不利影响。

产品供应商或其他业务对手方可能因其监管合规失败而受到监管处罚或处罚，这可能会影响我们的业务活动和声誉，进而影响我们的运营结果。尽管我们对我们的业务交易对手进行尽职调查，但我们不能确定任何此类交易对手是否已经或将侵犯任何第三方的合法权利或违反任何监管要求。我们不能向您保证，这些交易对手将继续保持所有适用的许可和批准，而这些交易对手的任何不遵守可能会对我们造成潜在的责任，进而扰乱我们的运营。

我们面临着与爆发卫生流行病、自然灾害和其他非常事件相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的业务可能并且已经受到公共卫生流行病的影响，例如禽流感、严重急性呼吸综合征或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒或其他疾病的爆发。导致新冠肺炎疾病的一种SARS-CoV-2毒株于2019年12月首次报告。2020年3月11日，世界卫生组织宣布疫情为全球大流行。为了遏制新冠肺炎疫情的爆发，中国政府在全国范围内实施了各种严格的措施，包括但不限于旅行限制、强制检疫要求，以及推迟恢复商业运营。

此次疫情爆发已导致我们在一些地点的财富服务中心于2020年2月暂时关闭，我们有相当一部分员工在家工作。虽然我们适应了灵活的工作模式，能够在2020年2月至3月期间远程为客户提供服务，并自2020年3月以来逐步恢复正常运营，但我们仍然经历了因应新冠肺炎疫情的疾病控制措施导致的业务中断。2022年上半年，中国特别是上海市出现了新冠肺炎病例的激增，随后采取了一些限制性措施来遏制新冠肺炎疫情。鉴于与新冠肺炎大流行相关的高度不确定性，很难预测这些情况将持续多久，以及我们可能受到影响的程度。此外，由于政府为控制疫情传播而实施的隔离措施和旅行禁令，我们和我们的客户在面对面会面方面受到了限制。此外，尽管中国对新冠肺炎疫情的防疫要求严重度和应急级别已逐步下调，但我们仍然受到常态化防控措施的影响，仍有可能影响我们的工作效率和生产力，导致我们线下活动的延误或取消，进而对我们的业务造成不利影响。

此外，由于新冠肺炎仍然是一场世界性的健康危机，它已经对全球经济和金融市场产生了不利影响。新冠肺炎的爆发对我们业务的年增长率造成了影响。截至2022年6月30日止年度，本公司净收入及净收入较截至2021年6月30日止年度分别增加5.9%及13.6%，而截至2021年6月30日止年度则较截至2020年6月30日止年度分别增加42.8%及95.6%。目前还无法合理评估新冠肺炎疫情对我们未来财务状况和经营业绩的影响程度，这将取决于目前无法预测的未来事态发展，包括可能出现的关于新冠肺炎疫情严重程度的新信息、遏制新冠肺炎疫情或治疗其影响的行动以及在可预见的未来对我们客户的经济增长和业务的影响等。新冠肺炎疫情可能会进一步造成负面经济影响，并增加中国和全球市场的波动性。由于新冠肺炎疫情的形势仍在演变，围绕疫情的不确定性增加可能会对我们的业务运营、财务状况、运营业绩、盈利能力和前景产生重大不利影响。

我们的风险管理政策和程序可能不能完全有效地识别或降低所有市场环境中的风险敞口或针对所有类型的风险，包括不符合法律和法规或我们内部政策和程序的风险。

我们投入了大量的时间和资源来制定我们的风险管理政策和程序，并计划继续这样做。然而，我们识别、监控和管理风险的政策和程序可能并不能完全有效地降低我们在所有市场环境中的风险敞口或针对所有类型的风险。我们的许多风险管理政策都是基于观察到的历史市场行为、现有的市场实践或基于历史模型的统计数据。在市场波动期间或由于不可预见的事件，这些方法所基于的历史推导的相关性可能是无效的。因此，这些方法可能无法准确预测未来的暴露，这可能比我们的模型所表明的要大得多。这可能会导致我们的投资损失，或者导致我们的对冲和其他风险管理策略无效。

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在推出产品之前，我们遵循严格的产品选择程序来评估产品候选者和供应商的重要和复杂的业务、财务、税务、会计和法律问题。然而，在遵循此类程序并对候选产品进行评估时，我们依赖于我们可用的资源，包括产品提供商提供的信息，这些信息可能并不总是准确、完整、最新或经过适当评估。因此，我们不能向您保证，我们对任何产品进行的尽职调查将揭示或突出可能对评估此类产品必要或有帮助的所有相关事实。欺诈、会计违规和其他欺骗性做法的情况可能很难被发现。

尽管我们已经建立了内部合规体系来监督服务质量和法规合规，但这些风险可能难以提前发现和缓解，并可能损害我们的业务、运营结果或财务业绩。从历史上看，我们发现了税务事项处理和报告方面的某些缺陷。具体而言，未按中国主管税务机关要求及时足额缴纳某些增值税、所得税，截至2020年6月30日、2021年、2022年6月30日，将未缴税款入账为增值税、所得税应纳账款。

此外，尽管我们对潜在客户进行尽职调查，但我们不能向您保证，我们能够根据我们掌握的信息确定所有可能的问题。如果某些投资者不符合相关产品协议或适用法律下的相关资格要求，我们也可能被视为没有履行我们与产品提供商签订的合同中要求的义务，或受到产品其他投资者提出的索赔。经营、法律和监管风险的管理，除其他事项外，需要适当记录和核实大量交易和事件的政策和程序，而这些政策和程序可能不能完全有效地降低我们在所有市场环境中的风险敞口或抵御所有类型的风险。

此外，在历史上，我们聘请了一个独立的第三方来接受某些产品供应商的佣金，并代表我们向我们的关系经理支付佣金。所有相关个人所得税代扣代缴责任由独立第三方承担。我们于2020年12月31日终止了这些业务安排。尽管这些安排没有影响我们的财务业绩，所有的收入和费用都按照我们的会计政策进行了确认和会计处理，但这种历史安排可能导致了合规缺陷。我们不能向您保证，税务机关是否会决定对上述安排采取任何执法行动，或者他们的决定是否会对我们的合规责任产生不利影响。

我们的关系经理或其他员工的不当行为可能会损害我们的声誉，或导致监管制裁或诉讼费用。

我们的关系经理或其他员工的不当行为可能会导致我们的违法行为、监管制裁、诉讼或严重的声誉或财务损害。他们的不当行为可能包括以下几点：

我们已经建立了内部合规制度来监督服务质量和法规合规；然而，我们不能总是阻止我们的关系经理或其他员工的不当行为，我们为防止和发现不当行为而采取的预防措施可能并不在所有情况下都有效。因此，我们不能向您保证，我们的关系经理或其他员工的不当行为不会对我们的业务、运营结果或财务状况造成实质性的不利影响。

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我们可能无法有效地实施我们未来的业务战略，在这种情况下，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们于2006年开始我们的业务，自成立以来已经有了很大的发展和扩大。我们相信，我们的持续增长将取决于我们有效实施我们的业务战略和解决上述可能影响我们的因素的能力。为了加强我们在财富管理行业的市场地位，我们打算加强和扩大我们的产品供应，继续投资于我们的分支网络和扩大我们的国际业务，并投资于技术以提高运营效率，所有这些都要求我们进一步扩大、培训、管理和激励我们的员工队伍，并保持我们与客户、产品提供商和其他行业参与者(如金融机构和资产管理公司)的关系。我们的运营费用可能会因为增加办事处和财富服务中心而增加，以增加我们的市场渗透率。我们预计，我们还需要实施各种增强和升级的业务和财务系统、程序和控制，包括改进办公室行政系统和其他内部管理系统。所有这些努力都涉及风险，需要大量的管理努力、注意力和技能，以及大量的额外支出。我们不能向您保证，我们现有和计划的人员、系统、程序和控制措施将足以支持我们未来的运营。此外，我们不能向您保证我们将能够有效地管理我们的增长或实施我们未来的业务战略，如果做不到这一点，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们和我们的董事和/或高管可能会不时卷入法律或行政程序以及商业或合同纠纷，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们和我们的董事和/或高管可能会不时卷入法律或行政程序以及商业纠纷。此类诉讼或纠纷通常是在正常业务过程中发生的索赔，包括但不限于商业或合同纠纷、诉讼或由我们的客户根据我们的推荐购买了财富管理和资产管理产品以及我们为其提供便利的销售、雇佣事宜和其他监管合规事宜的保险产品而提起的纠纷。不能保证任何诉讼和索赔一旦发生，不会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

在信贷、股票或其他金融市场价值恶化或波动，或客户或投资者遭受损失的时期，这种风险可能会加剧。虽然我们不对客户自己的投资决定造成的损失负责，我们也不提供任何有关产品的回报保证，但我们可能会卷入法律诉讼、商业纠纷、投诉和与客户的纠纷，无论其理由如何。此外，对我们提起的诉讼可能导致和解、裁决、禁令、罚款、处罚或其他对我们不利的结果，包括损害我们的声誉。我们与财富管理产品提供商之间的合同不规定赔偿我们因此类诉讼而产生的成本、损害或费用。即使我们成功地对这些行为进行了辩护，为这些事情辩护也可能会导致我们招致巨额费用。预测这类事件的结果本身就很困难，特别是在索赔人寻求大量或未指明的损害赔偿时，或者在仲裁或法律程序处于早期阶段的情况下。重大判决、裁决、和解、罚款或处罚可能对我们未来某一特定时期的经营业绩或现金流产生重大不利影响，这取决于我们在该时期的业绩。

如果我们违反资产管理协议下的合同义务或与我们的资产管理服务业务相关的对交易对手的受托责任，我们的经营业绩将受到不利影响。

由于吾等拟于中国提供资产管理服务业务，倘吾等被视为违反资产管理协议或基金认购协议项下作为基金管理人的法定责任，吾等可能须承担赔偿或其他法律责任，因而容易受到法律纠纷及潜在重大损害的影响。如果我们作为有限合伙形式的基金的普通合伙人，我们可能被要求为有限合伙人或投资者管理资金。如果我们被认为违反了我们的受托责任，我们可能面临与法律纠纷相关的风险和损失。我们将为我们作为普通合伙人管理的所有资产中的任何资产的债务承担无限的连带债务。我们不能向您保证，我们进一步发展资产管理业务的努力一定会成功。如果我们的资产管理业务失败，我们未来的增长可能会受到实质性的不利影响，我们在目标客户中的声誉和信誉可能会受到损害。

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我们已经授予，并可能继续授予股票期权和其他形式的基于股票的激励奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

2016年1月1日、2017年1月1日和2018年1月8日，海银财富财富管理分别向员工和董事授予8,998,465份期权，按照原2018年计划购买海银财富财富管理合计8,998,465股。2018年8月，海银财富财富管理回购了1,495,995份已发行和未偿还期权，随后共有7,502,470份未偿还期权。由于公允价值变动及期内确认的开支，我们于截至2020年、2021年及2022年6月30日止年度分别确认以股份为基础的薪酬开支/(福利)人民币(40万)元、人民币2190万元及人民币730万元(110万美元)。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份奖励计划”和“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营成果--经营成果的主要组成部分--经营成本和开支--基于份额的薪酬支出/(福利)”。我们可能会在重述的2018和2019年计划下的未来期间以及其他计划下的任何未来奖励下产生此类费用。此外，我们未来仍可能授予股票期权和其他基于股票的激励，这可能会在我们的损益表中记录大量基于股票的薪酬支出。我们采用以公允价值为基础的方法核算所有股票期权的补偿成本，并根据美国公认会计原则的相关规则在我们的综合收益表中确认费用，这可能对我们的净收入产生重大不利影响。根据股份补偿计划发行的任何额外证券将对我们的经营业绩产生不利影响，并稀释我们股东(包括我们的美国存托凭证持有人)的所有权利益。我们相信，发放基于股份的薪酬对于我们吸引和留住关键员工和关系经理的能力具有重要意义，我们将在未来继续向董事、员工或关系经理发放基于股份的薪酬。

我们的信息技术系统中的任何重大故障都可能对我们的业务和盈利能力产生重大不利影响。

我们的业务高度依赖于我们的信息技术系统及时处理大量产品供应、客户和交易信息的能力。我们的客户交易和服务、销售管理、财务控制、会计和其他信息技术系统的正常运作，以及我们各个财富服务中心和上海总部之间的通信系统，对我们的业务和有效竞争的能力至关重要。我们不能向您保证，如果这些信息技术或通信系统发生部分或全部故障，其中包括软件故障、计算机病毒攻击或系统升级导致的转换错误，我们的业务活动不会受到实质性干扰。此外，如果我们的资讯科技系统长期出现故障，可能会损害我们的声誉，并对我们未来的前景和盈利能力造成重大和不利的影响。此外，由于我们计划投资于智能客户服务平台和关系管理管理平台，我们不能向您保证不需要根据相关法律法规获得或使用此类平台或IT基础设施的额外许可证或许可，或者我们将能够获得额外的许可证或许可。如果我们无法获得此类许可证或许可，或被政府当局强迫拆除此类基础设施，我们可能无法收回投资，我们未来的前景和盈利能力可能会受到实质性和不利的影响。此外，我们的业务主要在中国运营，并受复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临着与海外上市的监管审批、对网络安全和数据隐私的监督以及PCAOB对我们的审计师缺乏充分检查相关的风险。中国法律制度以及中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制法律保护。

我们计划建立和运营我们的互联网医院，这可能会面临重大风险。

我们目前通过数字平台和“Life Infinity Plus”市场提供健康管理服务。我们计划扩大我们互联网医院的服务范围和能力。由于这是一个新的商业机会，我们对此缺乏经验，我们可能无法吸引和留住患者。我们互联网医院未来的盈利能力取决于我们打造品牌、提高服务和品牌知名度的能力。如果我们的新服务产品没有达到用户的期望，或者如果我们未能提供卓越的用户体验或维持用户对我们品牌的信任，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。此外，在线健康管理服务市场是不成熟和不稳定的，如果它不发展，如果它发展得比我们预期的慢，或者如果我们的服务没有推动用户参与度，我们的业务增长将受到损害。此外，我们互联网医院的业绩将在很大程度上依赖于我们的营销和业务发展战略。我们互联网医院的营销活动会增加额外的运营成本，我们不能确保我们的营销活动达到预期的效果。任何恶意骚扰或其他不公平竞争也会降低我们的营销活动的有效性。

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此外，中华人民共和国国务院于2000年9月25日公布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》对互联网信息服务的提供提出了指导意见。它要求互联网内容提供服务的商业经营者必须从适当的电信主管部门获得提供互联网信息服务的增值电信业务经营许可证(“互联网内容提供商许可证”)。我们的互联网医院目前没有持有互联网内容提供商许可证。如果我们未能或被认为未能遵守任何适用的法规要求或与互联网信息服务相关的规则、法律和法规，可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动。这些诉讼或行动可能会使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们改变我们的商业模式或做法，增加我们的成本，并严重扰乱我们的业务。

我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到美容医疗市场的变化和市场对整个美容医疗行业的不利看法的不利影响。

美容医疗市场要求我们密切关注市场趋势和客户需求，这可能需要我们推出新的产品、技术、设备、解决方案、服务类别和治疗程序，并改进我们现有的服务和程序。我们与美国、欧洲、新加坡、日本和韩国等海外备受尊敬的美容医疗机构的专家积极对话和交换信息，学习和采用美容医疗解决方案、标准和技术。我们必须与海外领先的美容医疗机构保持牢固的关系，以确保我们获得最新的技术，并以快速和经济高效的方式响应客户不断变化的需求。我们可能被要求承担开发和采购成本，以跟上新技术的步伐，实施技术创新或更换过时的技术。如果我们不能及时和具有成本效益地发现、开发和推出新产品、解决方案、服务类别、功能、增强功能和技术，对我们服务的需求可能会减少，我们可能无法有效竞争或吸引客户，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大和不利的影响。

此外，尽管近年来美容医疗服务越来越受欢迎，但许多消费者仍然对美容医疗程序固有的风险持谨慎态度。媒体的影响、同行的看法、表明美容医疗程序的不良健康影响或其他方面的研究可能会导致美容医疗的市场认知恶化，并导致对美容医疗服务的需求减少。此外，如果媒体或社交媒体论坛上出现任何事故、治疗无效、服务标准不佳或任何美容医疗服务经营者不当处理敏感个人信息的指控，无论是否有价值，整个美容医疗行业和包括我们在内的任何行业参与者都可能遭受声誉损害。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们未来的成功有赖于我们继续努力留住现有的管理团队和其他关键员工，以及吸引、整合和留住高技能和合格的人才，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会中断。

我们未来的成功在很大程度上有赖于我们现任行政人员的持续服务。我们还依赖于其他关键员工的技能、经验和努力，包括管理、营销、支持、研发、技术和服务人员。如果我们的一名或多名高管或其他关键员工无法或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻松或根本无法找到继任者，这可能会扰乱我们的业务运营。如果我们的任何高管或其他关键员工加入竞争对手或成立竞争对手公司，我们可能会失去客户、技术诀窍、关键专业人员和员工。

我们还依赖于我们的专业人员的技能、经验和努力，包括我们的关系经理和产品开发人员。我们的关系经理主要推荐理财产品。我们分销的产品或我们管理的资产的投资业绩以及我们客户的留住取决于这些员工所执行的战略和表现。

这些人才的市场竞争非常激烈，我们可能面临以下风险：

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我们能否成功运营我们的体检中心和诊所，在一定程度上取决于在这些设施工作的医生、管理人员和其他医务人员的数量和质量，以及我们留住他们的能力。由于我们在体检时提供优质的、国际认可的健康管理服务，我们依赖于从国外吸引一定数量的合格医疗专业人员，此外还有来自中国的专业人员，他们可能在中国工作遇到文化挑战，可能不愿意或无法在中国长期留在中国，这对医生就业是首选的。我们认为，医生在决定是否为我们工作之前考虑的关键因素包括我们体检中心和诊所的声誉和文化、设施和辅助人员的质量、患者就诊次数、薪酬和地点。在上述一个或多个因素方面，我们的体检中心和诊所可能无法与我们的竞争对手相比，从而导致我们无法吸引或留住我们想要的医生。未能招聘和留住合格的医生、管理人员、护士和其他医疗支持人员，或未能控制劳动力成本，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果我们无法吸引和留住合格的人员，或者我们的招聘和留住成本大幅增加，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

如果我们的医生和其他医疗专业人员没有获得并保持适当的执照，我们可能会受到体检中心的处罚，这可能会对我们的业务造成不利影响。

中国的行医行为受到严格规范。在医疗机构执业的医生、护士、医疗技术人员，必须持有执业许可证，并且只能在其执业证书范围内和在其执业证书登记的特定医疗机构执业。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-关于健康管理服务的规章”。在实践中，医生、护士和其他医疗专业人员需要一段时间才能将他们的执照从一家医疗机构转移到另一家医疗机构，或者在其许可的执业机构中增加任何进一步的服务范围或另一家医疗机构。我们的一些医生、护士和其他医疗专业人员可能会因为工作地点或性质的变化而被要求对他们的执照进行这样的修改。我们不能向您保证，我们所有的医疗专业人员都已及时或根本完成了他们的执照转让和相关的政府程序。此外，我们不能向您保证，我们的医生、护士和其他医疗专业人员将始终严格遵守要求，不会超出各自执照的允许范围执业。我们未能妥善管理我们的医生、护士和其他医疗专业人员的雇用，可能会使我们受到针对我们治疗中心的行政处罚，这可能会对我们的业务产生不利影响。

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我们的董事长能够控制我们的公司并对公司施加重大影响，他的利益可能与我们其他股东的利益不同或发生冲突。

截至2022年6月30日，韩先生实益拥有我们已发行股本的71.16%。由于董事选举的投票权超过50%由韩宏伟先生持有或执掌，因此我们是《纳斯达克上市规则》所指的“控股公司”。由于拥有如此高水平的股权，韩先生能够对我们的业务施加重大程度的影响或实际控制，包括关于合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动。韩先生可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。即使遭到其他股东的反对，我们也可能采取这些行动。欲了解有关我们的主要股东及其附属实体的更多信息，请参阅“第6项：董事、高级管理人员和雇员--E股所有权”。

任何未能保护客户隐私和机密信息的行为都可能导致法律责任，对我们的声誉造成不利影响，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们的服务涉及通过各种电子和非电子手段交换、存储和分析高度机密的信息，包括客户的详细个人和金融信息以及医疗数据，我们的声誉和业务运营高度依赖于我们保护客户机密个人数据和信息的能力。我们依靠流程和软件控制网络来保护提供给我们或存储在我们系统中的数据的机密性。我们经常面临各种安全威胁，包括对我们技术系统的网络安全威胁和攻击，这些威胁和攻击旨在获取我们的机密信息、销毁数据或使我们的系统瘫痪。

我们的体检中心、诊所和互联网医院收集和维护客户的医疗数据和治疗记录。中国法律法规一般要求医疗机构及其医务人员保护其客户的隐私，并禁止未经授权披露个人信息。此类医疗机构及其医务人员将对未经同意泄露客户私人或医疗记录造成的损害承担责任。我们已采取措施对客户的医疗记录保密，包括在我们的信息技术系统中对这些信息进行加密，使其在未经适当授权的情况下无法查看，并制定内部规则要求我们的员工对客户的医疗记录保密。然而，这些措施在保护我们客户的医疗记录方面并不总是有效的。我们的信息技术系统可能会通过黑客入侵。由于不当行为或疏忽导致个人信息被窃取或滥用，个人信息可能会被泄露。此外，虽然我们不会向公众提供客户的医疗记录，但我们在编辑个人身份信息用于营销目的后，会以汇总的方式使用这些数据。

中国的监管部门已经实施并正在考虑一些关于数据保护的立法和监管建议。例如，2017年6月生效的《中华人民共和国网络安全法》，或称《网络安全法》，开创了中国首个国家级数据保护法--网络运营商，其中可能包括中国所有的网络服务提供商。2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》也规定，自然人的个人信息受法律保护。

全国人民代表大会常务委员会于2021年6月10日公布并于2021年9月1日起施行的《中华人民共和国数据安全法》要求，数据收集必须合法、妥善进行，并规定，为保护数据的目的，数据处理活动必须基于数据分类和数据安全分级保护制度进行。此外，近日发布的《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》要求，(一)加快修订《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，夯实境外上市公司信息安全的首要责任；(二)完善数据安全、跨境数据流动、保密信息管理等法律法规。

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此外，中国国家市场监管总局(SAMR)和中华人民共和国标准化管理委员会联合发布了《信息安全技术标准-个人信息安全规范(2020版)》，并于2020年10月起生效。根据这一标准，任何有权或有权决定使用或处理个人信息的目的和方法的个人或实体都被视为个人信息控制者。此类个人信息控制人必须按照适用法律收集信息，除非标准中明确豁免的某些特定情况，否则在收集此类数据之前，需征得信息提供者的同意。2021年4月19日，中华人民共和国国家标准局发布《信息安全技术--移动互联网应用个人信息安全测评规范(修订征求意见稿)》，或《移动互联网应用办法》，向社会公开征求意见。征求意见的截止日期为2021年6月18日。《移动互联网应用管理办法》基于《信息安全技术--个人信息安全规范(2020版)》，提出了个人信息安全要求，规定了App个人信息安全评估的实施流程和评估方法。为对App非法收集、使用个人信息的认定提供参考，2019年11月28日，民航局、工信部、工信部、公安部共同发布《关于印发App非法收集、使用个人信息认定办法的通知》，并于当日起施行。2021年3月12日，工信部、工信部、公安部发布了《关于发布移动互联网常见应用必备个人信息范围规则的通知》，规定移动互联网应用(APP)运营商不得因用户不同意收集不必要的个人信息而拒绝用户访问App的基本功能。根据《关于发布常见移动互联网应用必备个人信息范围规则的通知》，对于投资理财类应用，基本功能服务包括股票、期货、基金、债券等相关投资理财服务。

我们正在为我们的运营子公司申请网络安全证书。遵守法规的成本可能很高，而且由于法规收紧而导致我们收集、传输和使用数据的能力降低，也可能对我们的业务产生不利影响。

此外，CAC还发布了《儿童个人信息网络保护规定》，并于2019年10月1日起施行。根据这些规定，任何人和单位不得制作、发布、传播侵犯14岁以下儿童个人信息安全的信息。收集、存储、使用、转移、泄露儿童个人信息的网络运营商必须对此类信息实施特殊保护。

《关于开展手机应用违法违规收集使用个人信息专项整治工作的公告》于2019年1月23日发布，启动民航委、工信部、公安部、公安部联动打击中国全境手机应用违法违规收集使用个人信息工作。2019年10月31日，工信部发布《关于开展手机应用侵犯用户权益专项整治的通知》，要求应用提供商及时整改工信部认定为侵犯应用用户权益的违反中华人民共和国规定收集个人信息、设置用户账户停用障碍等问题。2020年7月，工信部印发《关于深入开展应用程序侵害用户权益专项整治行动的通知》，整改以下问题：(一)应用程序和软件开发包非法收集和使用用户个人信息，(二)设置障碍，频繁骚扰用户，(三)欺骗和误导用户，(四)应用程序分发平台责任落实不到位。

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如果我们不采取足够的措施防止安全漏洞和维持适当的内部控制，或不实施新的或改进的控制，数据，包括个人信息，可能会被盗用，或者可能以其他方式破坏机密性。如果我们不适当地披露任何客户的个人信息，或者如果第三方能够侵入我们的网络安全或以其他方式访问任何客户的姓名、地址、投资组合或其他个人信息，我们可能会承担责任。任何此类失败都可能使我们面临身份盗窃或其他类似欺诈索赔，或其他滥用个人信息的索赔，如未经授权的营销或未经授权访问个人信息。此外，此类事件会导致我们的客户对我们失去信任和信心，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。与此同时，遵守这些规定的成本可能很高，而且由于监管加强而降低了我们收集、传输和使用数据的能力，也可能对我们的业务产生不利影响。此外，尽管我们认为我们目前对客户医疗记录的使用符合管理此类信息使用的适用法律和法规，但此类法律和法规的任何变化都可能影响我们使用医疗数据的能力，并使我们承担使用此类数据的责任。未能保护客户的医疗记录，或对我们使用医疗数据的任何限制或责任，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

目前尚不清楚我们和VIE是否会受到CAC的监督，以及这种监督可能会对我们产生怎样的影响。我们和VIE的业务可能会中断，或者我们和VIE可能会承担债务，这可能会对我们和VIE的运营结果以及您的投资价值产生重大不利影响。

根据《中华人民共和国网络安全法》和修订后的《网络安全审查办法》(以下简称《网络安全审查办法》)，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受CAC的网络安全审查。网络安全审查机关认为影响或可能影响国家安全的任何互联网产品或服务，都可以接受网络安全审查。根据《网络安全审查措施》，关键信息基础设施运营商是指当局为保护关键信息基础设施而确定的任何运营商。截至本文发布之日，我们和VIE尚未收到任何来自此类机构的通知，表明我们是关键信息基础设施运营商或要求我们接受CAC的网络安全审查。

2021年7月10日，CAC公开发布《网络安全审查办法(修订征求意见稿)》，征求公众意见。2021年12月28日，民航局会同中国等多个监管部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。网络安全审查办法“规定：(I)购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商(”CIIO“)和进行数据处理活动的互联网平台运营商，如果其相关活动影响或可能影响国家安全，应接受网络安全审查；(Ii)网络安全审查的申请应由持有100万以上用户个人信息的互联网平台运营商的发行人在其申请在外国证券交易所上市之前提出；(Iii)中国政府有关部门如认定运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可启动网络安全审查。

如果措施草案按建议通过，我们相信我们和VIE将不会受到CAC的网络安全审查，因为：(I)我们和VIE在我们和VIE的业务运营中没有大量的个人信息；以及(Ii)我们和VIE的业务中处理的数据不会对国家安全产生影响，因此当局可能不会将其归类为核心或重要数据。然而，对于网络安全审查措施将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能通过与措施草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们和VIE将采取一切合理的措施和行动来遵守并将这些法律对我们的不利影响降至最低。

我们不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证我们和VIE能够完全或及时地遵守此类法律。如果我们和VIE受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他特定行动的影响，我们和VIE将面临能否及时完成或根本不能完成任何许可或其他所需行动的不确定性。鉴于这种不确定性，我们和VIE可能进一步被要求暂停我们和VIE的相关业务，关闭我们和VIE的网站，否则将面临其他处罚，这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。此外，如果任何这些事件导致我们无法指导VIE的活动或失去获得其经济利益的权利，我们和VIE可能无法根据美国公认会计准则将VIE合并到我们的合并财务报表中，这可能导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。

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我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权，这可能会减少对我们产品和服务的需求，对我们的收入产生不利影响，并损害我们的竞争地位。

我们主要依靠版权、商业秘密、商标和反不正当竞争法以及合同权利的组合来建立和保护我们在品牌、商号、商标、商业秘密、专有数据库和研究报告以及其他知识产权方面的知识产权，以区别于我们竞争对手的产品和服务。我们不能向您保证，我们已经采取或未来将采取的保护我们的知识产权或防止盗版的步骤将被证明是足够的。中国历来缺乏知识产权相关法律的实施，主要原因是中国法律含糊不清，执行困难。因此，中国的知识产权和保密保护可能没有美国或其他国家那么有效。现有或潜在的竞争对手可能在未经我们授权的情况下使用我们的知识产权来开发与我们相当或优于我们的产品和服务，这可能会减少对我们的解决方案和服务的需求，对我们的收入产生不利影响，并损害我们的竞争地位。即使我们发现了侵权或挪用的证据，我们对这类竞争对手的追索权也可能是有限的，或者可能需要我们提起诉讼，这可能涉及巨额费用和转移管理层对我们业务运营的注意力。

我们可能会面临知识产权侵权索赔，这些索赔可能会耗费时间和成本，并可能导致我们失去重大权利。

尽管我们没有受到任何指控侵犯第三方知识产权的未决或威胁诉讼，但我们不能向您保证，未来不会对我们提出此类侵权索赔。知识产权诉讼既昂贵又耗时，可能会分散资源和管理人员对我们业务运营的注意力。如果侵权索赔成功，我们可能会被要求改变我们的服务，停止某些活动，向第三方支付大量版税和损害赔偿，并从第三方获得一个或多个许可证。我们可能无法以商业上可接受的条款获得这些许可证，或者根本无法获得。这些后果中的任何一种都可能导致我们损失收入，损害我们的客户关系，损害我们的声誉。

我们可能会因在我们的健康管理服务中提供的假冒、不合格或未经授权的产品而受到产品责任索赔或行政处罚，这可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响，并导致我们产生重大费用并承担重大损害责任。

我们在营销和销售由第三方在我们诊所生产和提供的药品和保健产品时面临固有的风险。如果我们销售的任何产品被认为或被证明不安全、无效或有缺陷，或者如果发现它们含有非法药物或侵犯了任何第三方的知识产权，可能会产生法律索赔、行政处罚或用户投诉。我们也可能受到指控，如处方填写不当，销售假冒和不合格药品或其他未经授权的保健产品，或对副作用提供不充分的警告或不充分或误导性的披露。

此外，如果使用或误用我们销售的产品导致人身伤害、自杀或死亡，可能会向我们提出产品责任索赔。如果我们无法针对此类索赔为自己辩护，我们可能会因产品造成的人身伤害、死亡或其他损失以及被吊销营业执照或相关许可证而承担民事和刑事责任。此外，我们可能会被要求暂停或停止销售相关产品。

近年来，保健产品的功能在中国一直是一个有争议的话题，保健产品的功能超出了我们的控制。公众认为我们没有向用户提供令人满意的保健产品，即使事实不正确，也可能损害我们的声誉，降低我们品牌的价值。此外，保健品的经营及销售须遵守中国多方面的法律法规，包括食品安全及广告合规，而相关的国内法规亦不断更新及改变。如果我们不能不时地完全遵守这些相关规定，我们可能会受到罚款或其他处罚。在这种情况下，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

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任何针对我们的产品责任索赔都可能导致负面宣传、损害客户对我们的信心、销售额大幅下降，并可能导致监管部门的罚款和处罚。对我们提出的任何索赔都可能代价高昂，导致对我们的巨额损害赔偿，并转移我们管理团队对我们业务的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生实质性的不利影响。如果此类产品责任索赔可归因于我们的供应商或业务合作伙伴，则不能保证我们将从他们那里获得全额赔偿。即使我们这样做了，我们的声誉仍可能受到严重损害。

截至本年度报告日期，我们没有收到任何投诉，也没有涉及任何与我们的健康管理服务有关的严重事件或诉讼。

我们可能会因在我们的健康管理服务中违反《药品经营质量管理标准》而受到医疗责任索赔或行政处罚，这可能会导致我们产生重大费用并承担重大损害责任。

我们面临违反《药品经营质量管理标准》的风险或行政处罚，或对我们的医疗团队提出医疗责任索赔。此外，我们的全职和兼职医生、我们联系的外部医生、其他医疗专业人员，如我们的药剂师、体检中心、诊所、互联网医院和其他医疗机构，可能提供不合标准的服务、不当处理敏感信息、从事其他不当行为或医疗事故，这可能会使我们面临医疗责任索赔。至于外部医生，由于他们没有亲自与我们合作，我们对他们以及他们的在线咨询服务的质量控制有限。尽管我们对他们的资格进行了背景调查，他们的合同义务严格遵守指定的工作范围，并要求他们遵守适用的法律，但不能保证我们的风险管理程序足以监督他们的表现和控制他们的工作质量。如果外部医生未能遵守与提供我们的健康管理服务相关的合同义务和适用法律，我们的用户体验可能会恶化，我们可能会受到医疗责任索赔的影响。如果我们无法针对此类索赔进行辩护，我们可能会被吊销营业执照或相关许可证。我们还可能被要求支付大量损害赔偿和罚款，或禁止进一步销售相关产品。此外，此类索赔或行政处罚可能会导致负面宣传，我们的声誉可能会受到严重损害，这可能会对客户对我们品牌的信任造成不利影响。

如果我们不能完全遵守中国关于医疗广告的法律法规，我们的品牌形象、经营业绩和财务状况可能会受到严重影响。

由于我们目前通过数字平台提供健康管理服务，我们必须遵守《中华人民共和国广告法》、《中华人民共和国医疗广告管理办法》和其他相关广告法律法规，并持续监控我们的广告内容。根据《药品广告管理办法》、《关于进一步加强药品广告管理办法的通知》或《药品广告管理办法》的规定，发布药品广告必须取得药品广告批准证书。发布的广告内容必须与批准并记录在医疗广告批准证书上的内容一致。此外，《医疗广告管理办法》明确规定，医疗广告不得包含任何具体的治疗方法、对治疗效果的保证、患者的姓名或形象、特定的医学专业人员，或者使用任何医学研究机构或其人员或者任何公共团体或组织来暗示任何治疗是有效的。中华人民共和国卫生行政主管部门和中医药管理部门对违反本法律、法规的行为，可以给予警告，要求改正。情节严重的，主管部门可以采取停业直至改正、吊销医疗机构经营许可证、吊销《医疗机构执业许可证》等措施。此外，根据《中华人民共和国广告法》的规定，工商行政管理部门(现称市场监督管理部门)也可以暂停重复、严重违法的机构的营业执照和营业执照。2021年，监管机构加强了对美容医疗行业的监管，并提出了确保美容医疗行业健康发展的各种指导意见，包括规范广告以及打击非法制造和销售美容医疗产品。见“第四项.公司情况-B.业务概况-规章制度-健康管理服务条例-医疗广告管理办法”。

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自本年报发布之日起，本公司已取得医疗广告批准证，可为本公司的健康管理服务发布医疗广告。但随着我们计划扩大我们互联网医院的服务范围和能力，我们需要在发布任何医疗广告之前申请更多的医疗广告批准证书。任何违反这些医药广告法律法规的行为，无论是实质性的还是不整改的，都可能受到行政处罚，损害我们的品牌形象，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

与员工、产品提供商和其他人签订的保密协议可能无法充分防止泄露我们的商业秘密和其他专有信息。

我们要求我们的员工、产品提供商和其他人签订保密协议，以保护我们的商业秘密、其他专有信息，最重要的是，保护我们的客户信息。这些协议可能无法有效阻止我们的商业秘密、技术诀窍或其他专有信息的披露，并且可能无法在未经授权披露此类机密信息的情况下提供足够的补救措施。此外，其他人可能独立发现商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们不能向此等当事人主张任何商业秘密权。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

我们的保险承保范围有限。

我们维持各种保单，以防范风险和意外事件。我们为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和医疗保险，以及高级管理人员和董事保险。然而，由于中国的保险业仍在发展中，中国的保险公司目前提供的与业务相关的保险产品有限。除我们部分资产的财产和意外伤害保险外，我们没有为我们的其他资产投保商业保险，我们也不为我们的业务或业务中断、诉讼或产品责任提供保险，这是适用法律允许的，并且符合行业惯例。任何未投保的财产损失或损坏、诉讼或业务中断可能会导致我们产生巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们面临着提供健康管理服务所固有的潜在责任。近年来，中国的医生、医院和其他医疗保健提供者受到越来越多的法律诉讼，指控他们玩忽职守或相关法律问题。此外，作为医疗服务提供者，任何误诊或不当治疗都可能导致对我们的业务或服务的负面宣传，从而损害我们的声誉。如果我们被发现对渎职行为负有责任，我们可能会被要求支付巨额金钱损害赔偿和法律费用。

为了保护我们的业务不受任何此类索赔成本的影响，我们维持机构保险，承保人寿无限和真诚与同情，我们认为这些保险适合我们的运营。我们没有为体检服务提供商Grand Doctor购买医疗事故保险，我们认为这符合行业惯例。然而，可能仍会有针对Grand Doctor的索赔，而我们的Life Infinity和真诚与同情保险可能不会涵盖针对我们的所有索赔，或者继续以合理的成本为他们提供足够的保险水平。此外，即使我们能够成功地针对某个索赔为自己辩护，我们也可能被要求在此过程中花费大量的管理、财务和其他资源，这可能会扰乱我们的业务，我们的声誉和品牌也可能受到影响。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，以弥补我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的运营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈。

在对截至2022年6月30日的年度的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在以下重大缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。

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已发现的重大弱点涉及(I)我们在会计部门缺乏足够的美国公认会计准则及美国证券交易委员会报告经验以及时提供准确信息；(Ii)我们缺乏关键的监督机制，如内部审计部门来监督和监督我们的风险管理、业务策略及财务报告程序，以及我们缺乏适当设计和记录的管理评审控制措施，以适当检测和防止某些会计错误和在综合财务报表的脚注中遗漏所作的披露。为了纠正财务报告内部控制中发现的重大弱点，我们已：(A)聘请了一位在美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告及合规要求方面具有足够经验的经验丰富的外部顾问；(B)继续努力为包括首席财务官在内的现有人员提供持续的美国公认会计准则培训课程；(C)继续努力设立内部审计部，并提高内部控制制度的有效性；以及(D)继续努力在相关层面实施必要的审查和控制，所有重要文件和合同(包括我们的所有子公司)将提交其首席行政官办公室保留。

本公司或本公司独立注册会计师事务所均无就本公司的内部控制进行全面评估，以识别及报告本公司在财务报告内部控制方面的重大弱点及其他控制缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现更多的缺陷。

在查明重大弱点之后，我们已经并正在继续实施一些措施，以解决查明的重大弱点。见“项目15.控制和程序--财务报告的内部控制”。然而，这些措施的实施可能不能完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，我们也不能得出这样的结论：它已经得到完全补救。我们未能纠正重大弱点或未能发现和解决任何其他控制缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。萨班斯-奥克斯利法案第404条，或第404条，要求我们从第二份年度报告开始，在年度报告中包括管理层关于财务报告内部控制有效性的报告。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制不满意，或者我们的控制被记录、设计或操作的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会发布一份合格的报告。此外，自从我们成为一家上市公司以来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

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与我们的公司结构相关的风险

我们是一家开曼群岛控股公司，主要通过我们的子公司以及与海银财富财富管理公司、深圳盘盈和海银财富健康管理公司的合同安排在开曼群岛经营。因此，投资者没有购买，也可能永远不会直接持有VIE的股权。与为我们在中国的部分业务建立VIE结构的协议相关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动，这些行动可能会影响我们与VIE及其子公司的合同安排的可执行性，从而显著影响我们公司的财务状况和运营结果。如果中国政府发现确立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国关于财富管理或资产管理业务的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

我们主要从事向中国的高净值人士分销理财产品。在实践中，互惠基金分销商的外国股东必须是具有资产管理或关系管理经验、良好财务状况和声誉的金融机构，且该外国股东应位于其国家主管部门与中国证监会或其批准的机构签署双边监管合作谅解备忘录的地点。因此，我们目前没有资格通过直接设立外商投资资产管理公司来开展我们的财富管理业务。为了开展我们的财富管理服务，我们通过拥有这类资格的海银财富财富管理公司签订了合同安排。吾等与海银财富财富管理及其股东之间的合约安排使吾等得以(1)有权指挥对海银财富财富管理的经济表现影响最显著的活动；(2)就海银财富财富管理提供的服务收取海银财富财富管理的100%经济利益；及(3)在中国法律允许的情况下，并在中国法律允许的范围内，独家选择购买海银财富财富管理的大部分或部分股权。由于这些合同安排，我们控制并成为海银财富财富管理的主要受益者，从而将海银财富财富管理及其子公司的财务业绩合并到我们根据美国公认会计准则编制的综合财务报表中。此外，中国法律法规在实践中对从事资产管理的公司(如我们的子公司深圳盘盈)的外资所有权施加了限制。此外，上海海银财富网络科技正在将业务扩展到市场研究和咨询服务，这也是一项受外资持股限制的业务。由于中国法律或实践中对外资所有权的这些限制，我们通过VIE以一系列合同安排的方式在中国开展业务。

中国政府在确定不遵守或违反中国法律法规的可纠正或惩罚性措施方面拥有广泛的自由裁量权。如果中国政府发现我们的合同安排不符合其对外资投资财富管理或资产管理业务的限制，或者如果中国政府以其他方式发现我们、海银财富财富管理、深圳盘盈、上海海银财富网络科技或其任何子公司或分支机构违反了中国法律或法规，或者缺乏经营我们业务所需的许可证或牌照，中国相关监管机构，包括中国证监会，将在处理此类违规或失败时拥有广泛的酌情决定权，包括但不限于：

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施加这些处罚中的任何一项都将对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律架构和合同安排违反中国法律和法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在综合财务报表中整合VIE的财务结果的能力产生什么影响。如果实施任何这些政府行动导致我们失去指导VIE活动的权利或我们从VIE获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将不再能够根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中合并VIE的财务业绩。这两个结果中的任何一个，或者在这种情况下可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，我们的美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。此外，我们在开曼群岛的控股公司VIE和我们的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司作为一个集团的财务业绩。

根据《外商投资法》，我们的业务可能被视为外商投资，其解释和实施涉及大量不确定性，可能会影响我们公司和VIE当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力。

2019年3月15日，全国人大公布了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行规范外商投资的三部法律，即《中华人民共和国股权合营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。由于外商投资法是新颁布的，其解释和实施仍存在不确定性。

外商投资法没有明确规定，通过合同安排控制的可变利益实体，如果最终由外国投资者“控制”，是否会被视为外商投资企业。但是，在“外商投资”的定义中有一个包罗万象的规定，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或规定留有余地，将合同安排作为外国投资的一种形式。

外商投资法对外商投资主体给予国民待遇，但在即将公布的《负面清单》中被认定为限制或禁止的行业经营的外商投资主体除外。外商投资法规定，只有在外国限制或禁止行业经营的外商投资实体才需要进入许可和其他不需要中国境内实体或经营其他行业的外商投资实体的批准。如果我们经营业务的VIE及其子公司不被视为国内投资，而我们通过该等VIE及其子公司开展的业务在《外商投资法》的“负面清单”中被归类为“受限制的”或“被禁止的”行业，则此类合同安排可能被视为无效和非法，我们可能被要求解除此类合同安排和/或处置此类业务。

此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。此外，外商投资法规定，根据现行外商投资管理法律设立的现有外商投资企业在外商投资法实施后五年内可以保持其结构和公司治理，这意味着届时我们可能需要调整我国某些中国实体的结构和公司治理。若不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营造成重大不利影响。

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吾等依赖与VIE及其股东订立的合约安排作为我们中国业务的一部分，这在提供营运控制权方面可能不如直接所有权有效，而VIE的股东可能未能履行合约安排下的义务。

我们依赖与VIE、海银财富财富管理、上海海银财富网络科技和深圳盘盈及其各自股东的合同安排来运营我们在中国的部分业务，包括财富管理服务、资产管理服务和保险经纪服务。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，VIE及其股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式经营我们的业务，或采取其他损害我们利益的行动。这些风险在我们通过与VIE的合同安排经营业务的整个期间都存在。如果我们是VIE的控股股东，拥有直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对其董事会进行改革，进而可以在管理层和运营层面实施改革。然而，根据现行合约安排，作为法律事宜，若VIE或其股东未能履行其责任，包括但不限于未能完成该等合约安排下的注册，吾等可能须招致执行该等安排的重大成本，并依赖中国法律下的法律补救，包括寻求特定履行或强制令救济、索偿损害赔偿或其他合约补救。我们不能向您保证，根据中国法律，此类针对股东或第三方的强制执行或补救措施将有效。

如果我们无法执行合同安排，我们可能没有权力指导对VIE及其子公司和分支机构的经济表现影响最大的活动，我们开展业务的能力可能会受到负面影响，我们可能无法根据美国公认会计准则将VIE及其子公司和分支机构的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

如果VIE及其附属公司或VIE的股东未能履行合同安排下的义务，将对我们公司的财务状况和业绩产生重大不利影响。例如，合同安排受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争端。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照合同规定的仲裁程序解决。中国的商事仲裁制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国的商业仲裁制度或法律制度中的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外，如果法律结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律和法规，我们可能会受到罚款或其他法律或行政处罚。如果实施政府行动导致我们失去指导VIE及其子公司活动的权利，或我们从VIE及其子公司获得基本上所有经济利益的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再整合VIE及其子公司的财务业绩。

与VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们、我们的子公司或VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定VIE、我们的子公司和我们之间的合同安排不是在独立的基础上订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能在不减少我们中国子公司的税费支出的情况下增加其税务负担。此外，中国税务机关可根据适用法规对VIE征收利息和/或其他罚款，以支付调整后的未缴税款。若VIE的税务责任增加或须就经调整但未缴税款支付利息及/或其他罚金，本公司的财务状况可能会受到重大不利影响。

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如果VIE破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们业务的某些部分的运营至关重要的资产的能力。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，VIE及其子公司持有对我们的业务运营至关重要的某些资产，包括知识产权、办公场所和许可证。如果VIE破产，其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。如果VIE进行自愿或非自愿清算程序，独立的第三方债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营我们的业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

我们可能主要依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们可能主要依靠我们的中国子公司海银财富咨询公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果海银财富咨询公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能要求吾等根据海银财富咨询目前与VIE订立的合同安排调整吾等的应纳税所得额，以对其向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影响。

根据中国法律及法规，海银财富作为一家在中国的外商独资企业，只能从按照中国会计准则及法规厘定的累计利润中派发股息。此外，海银财富等外商独资企业必须每年至少提取其累计税后利润的10%作为法定公积金，直至该基金总额达到注册资本的50%。该公司可酌情根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。对海银财富咨询公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长能力造成实质性的不利影响，限制我们进行有利于我们业务的投资或收购，支付股息，或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。

中国在内地和香港经商的相关风险

我们可能会受到中国监管金融服务业务、服务提供商和我们分销的金融产品的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

中国政府对金融服务业进行广泛的监管，包括外资对金融服务业公司的所有权，以及与金融服务业公司(包括财富管理公司和资产管理公司)相关的许可和许可要求。这些与金融服务相关的法律法规正在演变，它们的解释和执行涉及重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。与中国监管金融服务业务有关的问题、风险和不确定因素包括但不限于：

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对中国现行法律、法规和政策以及可能出台的与金融服务业相关的新法律、法规或政策的解释和应用，给中国金融服务业务(包括我们的业务)现有和未来的外国投资及其业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。考虑到中国对金融服务业务监管的不确定性和复杂性，我们还存在被发现违反现有或未来法律法规的风险。

此外，有关金融服务或产品的规定可能会改变，因此我们可能会被要求停止供应我们目前分销的某些理财产品，或停止在我们的资产管理业务中管理某些产品。

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会条件的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。此外，新冠肺炎疫情近年来导致中国经济放缓。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们产品的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去曾实施包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

中国政府最近的声明表明，有意对在海外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督和控制。如果中国政府未来采取任何行动，扩大其境外证券发行受到政府审查的行业和公司的类别，可能会极大地限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，启动了一系列监管行动，并就规范中国的业务活动发表了多项公开声明，包括打击证券市场非法活动，加强对中国境外上市公司的可变利益主体结构的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及加大反垄断执法力度。然而，由于这些声明和监管行动是新的，中国的立法或行政法规制定机构将在多长时间内对此做出回应，或现有或新的法律或法规将被修改或颁布(如果有的话)，或该等修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营或我们接受外国投资并在美国交易所上市的能力产生什么潜在影响，这是非常不确定的。

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有关中国法律、规则和法规的解释和执行的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

我们几乎所有的业务都在中国进行，并受中国法律、规则和法规的管辖。我们的中国子公司和VIE受适用于在中国的外国投资的法律、规则和法规的约束。中国的法律体系是以成文法规为基础的，法院判决的先例价值有限。中国的法律制度正在迅速演变，许多法律、法规和规则的解释可能包含不一致之处，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。此外，与中国外商投资有关的中国法律法规的任何新的或变化都可能影响我们在中国经营业务的商业环境和能力。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序以行使我们的合法权利。然而，由于中国司法及行政机关在解释及实施法定及合约条款方面拥有重大酌情权，故较较发达的法律制度更难预测司法或行政程序的结果。此外，中国法律制度部分基于政府政策及内部规则，部分政策及内部规则并未及时公布或根本未公布，且可能具追溯效力。因此，我们可能在发生违规事件之前才意识到我们违反了这些政策和规则。我们的合约、财产（包括知识产权）及程序权利的不可预测性可能会对我们的业务造成不利影响，并妨碍我们继续经营的能力。

汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

人民币和港币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济状况以及外汇政策等变化的影响。虽然港币与美元之间的汇率自1983年以来一直与美元挂钩，但我们不能向你保证港币将继续与美元挂钩。人民币兑换成外币，包括美元和欧元，是根据中国人民银行设定的汇率进行的。在过去的几个月里，人民币对美元的汇率大幅贬值。很难预测人民币对美元的这种贬值会持续多久，人民币与美元的关系可能会在何时和如何再次发生变化。

我们的大部分收入和几乎所有成本都是以人民币计价的。我们是一家控股公司，我们的现金需求依赖于我们在中国的运营子公司支付的股息。人民币的任何重大升值都可能对我们的经营业绩和财务状况(换算成美元时以人民币报告)以及美国存托凭证的价值和任何应付股息产生重大不利影响。在一定程度上，我们需要将我们从融资活动和同时进行的私募中获得的美元转换为人民币，用于我们的业务，人民币对美元的升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们普通股或美国存托凭证的股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将对美元金额产生负面影响。

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政府对人民币兑换外币的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们公司可能依赖我们中国子公司海银财富咨询公司的股息支付，以满足我们可能存在的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。具体地说，根据现有的外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可能用于向我们公司支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司和VIE运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括美国存托凭证的持有者。

中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的规定以及政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止我们使用我们的融资活动所得向我们的中国子公司和VIE发放贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金。

在使用我们的融资活动所得款项时，我们作为一家离岸控股公司，根据中国法律和法规，可以通过贷款或出资向我们的中国子公司海银财富咨询公司提供资金，根据中国法律，该公司被视为外商投资企业。然而，吾等借给中国附属公司以资助其活动的贷款不能超过法定限额，并且必须向外管局的当地对应机构登记，而对我们中国附属公司的出资须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案，并在中国的其他政府部门登记。

国家外汇管理局于2015年6月1日起发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知》(第19号通知)。根据第19号通知，外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，不得用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然第19号通函允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于超出其业务范围的目的的原则。因此，在实际操作中，尚不清楚外管局是否会允许这些资本用于在中国的股权投资。国家外汇管理局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(第16号通知)，重申了第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。第19号通函及第16号通函可能会大大限制我们将所持有的任何外币(包括我们的融资活动所得款项净额)转移至我们的中国附属公司的能力，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们在中国的业务提供资金和拓展业务的能力造成不利影响。

由于向任何中国境内公司提供的外币贷款受到限制，我们不太可能向VIE及其子公司提供此类贷款。与此同时，鉴于VIE及其子公司目前开展的业务受到外国投资的限制，我们不太可能通过出资的方式为VIE及其子公司的活动提供资金。

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鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准(如果有的话)，关于我们未来向我们的中国子公司或VIE及其子公司的贷款，或关于我们未来对我们的中国子公司的出资。若吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准，吾等使用吾等融资活动预期所得款项及资本化或以其他方式资助吾等中国业务的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能在其他方面对我们产生不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，以取代《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通知》，该通知于外管局第37号通知发布后失效。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

根据外管局第37号通函，在外管局第37号通函实施之前作出或已经作出离岸特别目的工具(SPV)的直接或间接投资的中国居民，须向外管局或其本地分支机构登记该等投资。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民都必须更新其在外汇局当地分支机构关于该特殊目的机构的备案登记，以反映任何重大变化。此外，该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须督促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新其登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未能进行规定的登记或更新先前登记的登记，该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止将其利润或减资、股份转让或清算所得款项分配给该特殊目的公司，该特殊目的公司也可被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，简称第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

据我们所知，我们的一些股东受外管局监管，所有这些股东都已按照外管局第37号通函的要求，在当地外管局分支机构或合格银行完成了所有必要的登记。然而，我们不能向您保证，所有这些个人都可以继续及时或根本不提交所需的文件或更新。我们不能保证我们现在或将来会继续获知所有在我们公司持有直接或间接权益的中国居民的身份。该等人士如未能或不能遵守外管局的规定，可能会对我们处以罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动，或限制我们的中国子公司向本公司派发股息或从本公司取得外汇贷款，或阻止我们作出分配或支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。

此外，由于这些外汇法规及其解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚相关政府当局将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

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未能遵守中国有关员工股票激励计划或股票期权计划注册要求的规定，可能会导致中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年颁布的旧规定。根据本规则，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。吾等及吾等的行政人员及其他雇员如为中国公民或在中国连续居住不少于一年，并已获授予期权，则受本规例规限。此外，根据外管局第37号通告，参与境外非上市公司股权激励计划的中国居民在行使权利前，可向外汇局或其境内分支机构申请离岸特殊目的公司的外汇登记。如果未能完成安全登记，他们可能会被罚款和法律制裁，他们行使股票期权或将其股票出售所得款项汇回中国的能力可能会受到额外的限制。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施激励计划的能力。见“第四项公司情况-B.业务概况-规章制度-股票激励计划规定”。

如果就中国企业所得税而言，我们被归类为中国居民企业，则这种分类可能会对我们、我们的非中国股东和美国存托股份持有人造成不利的税收后果。

根据中国企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立且其“事实上的管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局82号通知》的通知，为确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民地位时应如何应用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件时才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(1)日常经营管理的主要地点在中国；(2)与该企业的财务和人力资源事项有关的决定是由在中国的组织或人员作出或须经其批准的；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，本公司并非中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言认定本公司为中国居民企业，本公司将按其全球收入按25%的税率缴纳中国企业所得税。此外，我们将被要求从支付给非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的税。此外，非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)可能须就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所得收益缴纳中国税，前提是该等收益被视为来自中国境内。此外，若吾等被视为中国居民企业，则向吾等的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所产生的任何收益，可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言，该等股息可由吾等从源头扣缴)。此等税率可能会因适用的税务协定而降低，但若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东是否可享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益，则并不清楚。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。

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我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，SAT发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，即SAT公告7。SAT公告7将其税收管辖权扩大到涉及通过境外转让外国中间控股公司转让应税资产的交易。此外，SAT Bullet7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也对应税资产的外国转让人和受让人(或有义务支付转让费用的其他人)都带来了挑战，因为这些人需要确定他们的交易是否受这些规则的约束，以及是否适用任何扣缴义务。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》，即《国家税务总局37号公报》，自2017年12月1日起施行。《37号公报》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的，属于间接转移的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应纳税资产的中国境内单位，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或支付转让款项的其他人士有责任就转让中国居民企业的股权预扣现行税率为10%的适用税项。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT公告7和/或SAT公告37，如果我们的公司是此类交易的转让方，则我们公司可能需要承担申报义务或纳税，如果我们的公司是此类交易的受让方，则可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT Bullet7和/或SAT Bullet37提交申请。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们的公司不应根据这些通知征税，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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在中国执行《劳动合同法》和其他与劳动有关的法规可能会对我们的业务和我们的经营业绩产生不利影响。

2007年6月，中国的全国人大制定了《劳动合同法》，并于2012年12月28日修订，自2013年7月1日起施行。与劳动法相比，劳动合同法对用人单位解雇员工的限制更多，成本也更高，包括与定期雇佣合同、临时雇用、试用期、与工会和职工大会协商、无合同雇用、解雇员工、终止合同和加班补偿以及集体谈判等具体规定。根据《劳动合同法》，用人单位在连续两个固定期限劳动合同到期后，或者在劳动者连续为用人单位工作十年后，继续聘用劳动者的，用人单位有义务与劳动者签订无限期劳动合同。如果用人单位终止无限期劳动合同，用人单位还必须向雇员支付赔偿金。当用人单位拒绝续签已经到期的劳动合同时，也需要这种补偿，除非是雇员拒绝延长到期的合同。此外，根据2008年1月生效的《雇员带薪年假条例》和2008年9月生效的《雇员带薪年假实施细则》，为雇主服务一年以上的雇员有权享受5至15天的带薪休假，具体取决于其服务年限。被雇主剥夺这种假期的雇员，每一天应获得相当于其正常工资三倍的补偿，除非是雇员以书面形式放弃了这种假期。由于我们的成功在很大程度上取决于我们合格的员工，劳动合同法的实施可能会大幅增加我们的运营费用，特别是我们的人员费用。如果我们决定大量裁员或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，劳动合同法也可能限制我们以我们认为具有成本效益或可取的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

中国的并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司确立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

《关于外国投资者并购境内公司的规定》，或称并购规则，以及最近通过的其他有关并购的法规和规则，设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，如果(1)涉及重要行业，(2)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更，则应事先通知商务部。此外，中国人民代表大会于2007年8月30日颁布并于2008年8月1日起施行的《反垄断法》要求，被视为集中且涉及特定营业额门槛的当事人的交易(即上一会计年度，(一)参与交易的所有经营者的全球总营业额超过人民币100亿元，且其中至少两家经营者在中国内部的营业额超过人民币4.0亿元；或者(二)所有参与集中的经营者在中国内部的总营业额超过人民币20亿元，而且其中至少有两家在中国内部的营业额超过人民币4.0亿元)，必须经商务部批准后才能完成。此外，2011年2月3日，国务院办公厅颁布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，即《通知6》，正式建立了境外投资者并购境内企业安全审查制度。此外，2011年8月25日，商务部发布了《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，或于2011年9月1日起施行的《商务部安全审查规定》，以实施第六号通知。根据第六号通知，外国投资者进行的并购和外国投资者可能通过其获得对国内企业的“事实上的控制权”的并购，需要进行安全审查。根据《商务部安全审查条例》，商务部在决定是否对具体的并购交易进行安全审查时，将重点关注交易的实质和实际影响。如果商务部决定特定的并购需要进行安全审查，将提交部际小组进行安全审查。部际小组是根据《通知6》设立的一个机构，由国家发展和改革委员会(发改委)和商务部领导，由国务院领导。这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行控制等方式安排交易，从而绕过安全审查。没有明确的规定或官方解释规定，从事财富管理或资产管理业务的公司的合并或收购需要进行安全审查。

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未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述条例和其他相关规则的要求完成此类交易可能会很耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部或地方有关部门的批准，都可能延误或阻碍我们完成此类交易的能力。并购规则要求，外国投资者必须(一)收购境内企业的股权；(二)认购境内企业的增资；(三)以从境内企业收购的资产设立和经营外商投资企业，方可获得商务部或当地有关部门的批准。目前尚不清楚，我们的业务是否会被视为一个引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务属于安全审查行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排的方式，可能会受到严格审查或禁止。

我们的中国子公司和合并实体在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们依赖中国子公司海银财富的股息以及合并实体支付给我们的咨询费和其他费用来满足我们的现金和融资需求，如向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以及偿还我们可能产生的任何债务。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外，我们的中国子公司每年在弥补前几年的累计亏损后，必须预留至少10%的税后利润作为某些储备基金，直至拨备总额达到其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。此外，倘若我们的中国附属公司及综合实体日后为本身产生债务，有关债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或支付其他款项的能力，这可能会限制我们满足我们的流动资金要求的能力。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。

如果不遵守中国关于对外直接投资登记的规定，我们或我们的实际控制人可能会受到罚款和法律或行政处罚。

历史上，在我们建立离岸控股架构之前，我们的中国经营实体海银财富财富管理在香港成立了海银财富管理(香港)有限公司，其后海银财富管理(香港)有限公司收购了我们在香港的持牌公司海银财富国际保险经纪有限公司及海银财富资产管理(香港)有限公司。根据适用的中国法律法规，中国实体在进行任何海外投资之前，需要获得国家发改委、商务部或其当地分支机构的批准或备案，如果此类海外投资发生变化，还需要申请额外的批准或提交或做出一定的修改。海银财富财富管理公司已就投资海银财富管理(香港)有限公司向商务部有关分局和发改委提交了备案文件，但未更新海银财富管理(香港)有限公司投资海银财富国际保险经纪有限公司和海银财富资产管理(香港)有限公司的最新备案文件。截至本年度报告之日，我们尚未收到国家发改委或商务部的任何整改要求或处罚。然而，我们不能向您保证，这些整改将完全满足相关监管部门的要求，或者我们不会受到监管机构的调查或审查，即使到目前为止，我们还没有就我们的历史海外投资收到任何负面意见或处罚。如果国家发改委或商务部对我们进行处罚或要求我们进一步整改，可能会对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。

根据外汇局的有关规定，境内组织和个人在境外进行直接投资或者从事有价证券、衍生产品的境外发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理相应的登记。

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如果控制本公司无形资产的托管人或授权使用人，包括本公司的印章和印章，未能履行其责任，或挪用或滥用这些资产，可能会对本公司的业务和运营造成重大不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们与理财产品提供商订立的对我们的业务重要的合同，是使用签署实体的印章(中文印章或印章)或由其指定的法定代表人签署并向工商总局相关分支机构登记和备案的。

虽然吾等通常利用印章订立合同，但吾等各中国附属公司及合并实体的指定法定代表人有权在没有印章的情况下代表该等实体订立合约，并对该等实体具约束力。吾等中国附属公司及合并实体的所有指定法定代表人已与吾等或吾等中国附属公司及合并实体签署雇佣承诺书，并同意履行其欠吾等的各项责任。为了维护我们的印章和我们的中国实体的印章的实物安全，我们通常将这些物品储存在只有我们的每个中国子公司和合并实体的授权人员才能进入的安全地点。尽管我们对此类授权人员进行监控，但不能保证此类程序将防止所有滥用或疏忽的情况发生。因此，如果我们的任何授权人员滥用或挪用我们的公司印章或印章，我们可能会在维持对相关实体的控制方面遇到困难，并对我们的运营造成重大干扰。倘若指定法定代表人取得印章控制权以取得对吾等任何中国附属公司或合并实体的控制权，吾等、吾等中国附属公司或合并实体将需要通过新股东或董事会决议案以指定新的法定代表人，而吾等将需要采取法律行动寻求退还印章、向有关当局申请新印章，或以其他方式就违反代表对吾等的受信责任寻求法律补偿，这可能涉及大量时间及资源，并转移管理层对吾等日常业务的注意力。此外，如果受让人依赖受让人的表面权力并真诚行事，则在发生这种挪用的情况下，受影响实体可能无法追回被出售或转移到我们控制之外的公司资产。

我们的租赁物业权益可能存在缺陷，我们租赁物业的权利可能会受到挑战，这可能会对我们的业务造成重大干扰。

我们基本上从第三方那里租赁了我们运营中使用的所有场所。我们需要业主的合作，以有效地管理这些房产、建筑物和设施的状况。如果写字楼、建筑物和设施的状况恶化，或者如果我们的任何或所有业主没有及时或根本地对该等处所、建筑物或设施进行适当的维护和翻新，我们的办公室的运营可能会受到实质性的不利影响。

此外，某些出租人没有向我们提供有效的所有权证书。根据中国相关法律及法规，若出租人因该等物业为非法建造或未能通过检验或其他原因而未能取得业权证书，则该等租赁合约可能会被视为无效，因此，吾等可能被要求迁出相关物业。此外，如果我们的出租人不是物业的业主，并且他们没有获得业主或其出租人的同意或相关政府当局的许可，我们的租约可能无效。因此，我们不能向您保证，我们不会因相关出租人没有持有有效所有权证书的我们租赁的物业而受到任何挑战、诉讼或其他行动。如果这些财产中的任何一个被成功挑战，我们可能会被迫将我们的业务转移到受影响的财产上，如果我们面临与我们的财产相关的挑战，我们可能会被迫停止这些活动。如果吾等未能按吾等可接受的条款为受影响的业务找到合适的替代物业，或吾等因租赁吾等或出租人未持有有效业权的物业而因第三方挑战而承担任何重大责任，吾等的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

根据中国法律，所有租赁协议都必须向当地住房当局登记。我们还没有向相关政府部门登记我们的某些租赁协议。未能完成这些要求的登记可能会使我们的房东、出租人和我们面临潜在的罚款。

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劳动力成本的增加以及中国更严格的劳工法律和法规的执行可能会对我们的业务和我们的盈利能力产生不利影响。

近年来，中国的整体经济和中国的平均工资水平都有所提高，预计还会继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们在与员工签订劳动合同、向指定政府机构支付养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各种法定员工福利方面，也受到了更严格的监管要求。根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定劳动者试用期和单方面终止劳动合同等方面，都有更严格的要求。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

2010年10月，全国人大常委会公布了《中华人民共和国社会保险法》，并于2018年12月29日修订，并于同日起施行。1999年4月，国务院颁布了《住房公积金管理条例》，并于2019年3月24日修订，自当日起施行。在中国注册经营的公司，根据《社会保险法》和《住房公积金管理条例》的规定，必须在成立之日起30日内办理社会保险登记和住房公积金缴存登记，并在法律规定的范围内为职工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等各项社会保险。最近，中国政府加强了与社会保险征收相关的措施，这导致了更严格的执法。我们可能会被劳动主管部门责令改正，如果不遵守命令，可能会进一步受到行政罚款。由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的雇佣行为没有也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。我们不能向您保证，我们已经遵守或将能够遵守所有与劳动有关的法律法规，包括与缴纳社会保险和缴纳住房公积金义务有关的法律法规。我们经常为员工缴纳社会保险和住房公积金，并将基金的管理职能外包给第三方代理。然而，我们没有按照适用的中国法规的要求全额支付我们所有员工的社会保险金和住房公积金。此外，我们还通过我们的离岸控股公司为我们的员工分配部分奖金。我们不能保证我们将被要求支付的社会保险缴费金额不会增加，也不能保证我们不会被要求支付任何缺口或受到任何惩罚或罚款，任何这些都可能对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。

最近围绕中国在美国上市公司的诉讼和负面宣传可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

我们认为，最近围绕在美国上市的中国业务公司的诉讼和负面宣传对这些公司的股价产生了负面影响。美国某些政界人士公开警告投资者，要避开在美国上市的中国公司。美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会也于2020年4月21日发表了一份联合声明，重申了投资于新兴市场公司的披露、财务报告和其他风险，以及可能对此类公司采取法律行动的投资者可以获得的补救措施有限。此外，多家股权研究机构最近在审查了中国公司的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表后，发布了关于这些公司的报告，这些报告导致美国国家交易所进行特别调查和暂停上市。对我们的任何类似审查，无论其缺乏价值，都可能导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌，转移管理资源和精力，导致我们为自己针对谣言辩护的费用，并增加我们为董事和官员保险支付的保费。

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如果PCAOB无法按照HFCAA的要求充分检查我们的审计师，SEC将禁止我们的ADS交易。交易禁令可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行充分的检查，剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。

作为美国对获取审计和其他目前受国家法律保护的信息的持续监管重点的一部分，一个由两党议员组成的小组于2019年6月在参众两院提出了法案，要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单，对于这些公司，PCAOB无法检查或调查外国会计师事务所出具的审计报告。《确保境外上市公司在我国交易所上市的信息质量和透明度(公平)法》对此类发行人提出了更高的披露要求，并从2025年起，对连续三年列入美国证券交易委员会名单的发行人从美国证券交易委员会等国内证券交易所退市。2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿、PCAOB董事长威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场的高欺诈风险。2020年5月20日，美国参议院通过了第945号法案，即HFCAA。HFCAA于2020年12月2日获得美国众议院批准。2020年12月18日，前美国人总裁签署了HFCAA，使之成为法律。从本质上讲，HFCAA要求美国证券交易委员会，从2021年开始，如果一家公司保留了一家外国会计师事务所，而该公司连续三年无法接受PCAOB的检查，就必须禁止外国公司在美国证券交易所上市。HFCAA的颁布以及任何旨在增加美国监管机构获取审计信息的额外规则制定努力，可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，我们证券的市场价格可能会受到不利影响，如果无法及时解决这种情况，满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序将其确定为“未检验”年，我们将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何落实HFCAA的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

2020年6月4日，美国前总裁唐纳德·J·特朗普发布备忘录，命令总裁金融市场工作组在备忘录发出后60天内向总裁提交一份报告，其中包括对行政部门、美国证券交易委员会或PCAOB可以采取的行动的建议，以努力保护在美国的投资者。2020年8月6日，PWG发布了一份报告，建议美国证券交易委员会采取措施落实报告中提出的五项建议。特别是，为了解决不合作司法管辖区的公司没有为PCAOB提供足够的渠道来履行其法定任务的问题，包括中国，PWG建议提高美国证券交易所的上市标准。这将需要，作为初始和继续在交易所上市的条件，PCAOB可以获得主要审计公司的工作底稿，以对上市公司进行审计。由于政府限制获取非合作司法管辖区的审计工作底稿和做法而无法满足这一标准的公司，可以通过提供具有类似资源和经验的审计公司的联合审计来满足这一标准，如果PCAOB确定它有足够的机会获得审计工作底稿和做法，可以对联合审计公司进行适当的检查。该报告允许新的上市标准为上市公司提供2022年1月1日之前的过渡期，但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效，将立即适用于新上市公司。如果我们未能在纳斯达克指定的最后期限之前达到新的上市标准，我们可能面临从纳斯达克退市、取消美国证券交易委员会的注册和/或其他风险，这可能会对我们在美国的证券交易产生重大不利影响，或实际上终止交易。

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2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》。该法案如果获得通过，将把HFCAA规定的连续不检查期限从连续三年缩短到连续两年。因此，我们的美国存托凭证可能被禁止交易或退市之前的时间段将会缩短。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过最终修正案，落实国会授权的《HFCAA》提交和披露要求。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，确定PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所。

我们目前的独立会计师事务所Marcum Asia CPAS LLP，其审计报告包含在总部位于纽约曼哈顿的本年度报告Form 20-F中，但在PCAOB 12月发布的PCAOB认定的事务所名单中并未包括在内，并已接受PCAOB的定期检查，上一次检查是在2020年。由于马库姆亚洲注册会计师有限责任公司与我们相关的审计工作底稿位于中国，因此在未经中国当局批准的情况下，马库姆亚洲会计师事务所能否完全配合PCAOB的审计工作底稿要求，这一方面的最新事态发展给马库姆亚洲会计师事务所是否有能力充分配合审计工作底稿带来了不确定性。我们不能保证我们将能够保留一名审计师，使我们能够规避根据HFCAA对我们证券的交易禁令。

2022年8月26日，PCAOB宣布，它已与中国证监会和中国的财政部签署了一份关于对内地和香港的审计公司中国进行检查和调查的议定书声明(以下简称《议定书》)。议定书仍未公布，有待进一步解释和执行。根据美国证券交易委员会披露的议定书情况说明书，PCAOB应拥有独立裁量权，选择任何发行人进行审计或进行检查或调查，并拥有不受限制的向美国证券交易委员会传递信息的能力。根据PCAOB的说法，其2021年12月的裁决仍然有效。在2022年底之前，当PCAOB重新评估其决定时，它可能会确定，它仍然无法检查或调查内地和香港完全注册的中国会计师事务所。

如果PCAOB决定无法连续三年充分检查我们的审计师，我们的美国存托凭证可能会根据HFCAA被摘牌。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

如果PCAOB无法全面检查我们在中国的审计师的工作底稿，将使评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。因此，投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

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美国和国际贸易政策的变化，特别是与中国有关的政策变化，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

美国政府最近发表的声明和采取的某些行动可能会导致美国和国际贸易政策的潜在变化，包括最近征收的影响中国制造的某些产品的关税。目前尚不清楚是否会采用新的关税(或其他新的法律或法规)，以及将在多大程度上采用新的关税，或者任何此类行动将对我们或我们的行业产生什么影响。尽管跨境业务可能不是我们的重点领域，但如果我们计划未来在国际上扩大业务，或者进口产品开始或继续在我们的平台上上市，任何不利的政府国际贸易政策，如资本管制或关税，都可能影响消费者对我们平台上列出的某些产品的需求，阻止我们能够在我们的平台上上市某些产品或在某些国家提供服务。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，或者特别是如果美国政府因最近的美中国贸易紧张局势而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

目前尚不清楚我们是否会受到CAC的监督，以及这种监督可能会对我们产生怎样的影响。我们的业务可能会中断，或者我们可能会承担债务，这可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

根据2016年11月7日全国人大通过并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》和2021年12月28日由民航局等多个监管部门在中国公布并于2月15日起施行的《网络安全审查办法》，(一)首席信息官购买网络产品和服务、互联网平台经营者进行数据处理活动，其相关活动影响或可能影响国家安全的，应当进行网络安全审查；(二)网络安全审查申请应由持有百万以上用户个人信息的互联网平台经营者的发行人在申请其证券在外国证券交易所上市前提出；(三)中国政府有关部门认定经营者的网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全的，可以启动网络安全审查。截至本文发布之日，我们尚未收到有关部门将我们列为关键信息基础设施运营商或要求我们接受CAC网络安全审查的任何通知。

对于网络安全审查措施将如何解释或实施，以及我们是否会受到CAC的网络安全审查，存在不确定性。此外，还不确定包括CAC在内的中国监管机构是否可以通过与措施草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理的措施和行动来遵守，并将这些法律对我们的不利影响降至最低。

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虽然我们努力遵守网络安全领域的所有法律，但我们不能向您保证，中国监管机构一定会与我们对此类法律的解释相同，也不能保证我们能够完全或及时地遵守此类法律。如果我们受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他具体行动的影响，我们将面临不确定性，即是否能及时完成任何许可或其他所需行动，或者根本不能。鉴于这种不确定性，我们可能进一步被要求暂停相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

与我们美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，比如市场价格的表现和波动，或者总部设在中国的其他上市公司业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下降。其他中国公司股票发行后的交易表现，可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。

此外，任何关于公司治理实践不充分或其他中国公司的会计、公司结构或事项的负面消息或看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。

除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

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此外，证券市场不时出现与个别公司的经营表现无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。目前，我们公司的证券或行业分析师人数有限。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

出售或可供出售大量我们的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。在我们首次公开招股中出售的美国存托凭证可以自由交易，不受限制，也可以根据修订后的1933年证券法或证券法进一步注册，并且我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售，但须遵守证券法第144条和第701条以及适用的锁定协议的限制。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况对我们的美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。

您可能会受到转让美国存托凭证的限制。

美国存托凭证可以在存托机构的账簿上转让。然而，保管人可在其认为与履行其职责有关的情况下随时或不时地关闭其账簿。在紧急情况下，以及在周末和公共节假日，托管人可以结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

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美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使权利直接投票表决与美国存托凭证相关的普通股。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使与美国存托凭证相关普通股相关的投票权。根据存款协议，你只能通过向作为美国存托凭证基础普通股持有人的存托机构发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，托管机构可能会尝试按照您的指示对美国存托凭证相关的普通股进行投票。如果我们要求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管机构将尝试根据这些指示投票标的普通股。如果我们不指示托管人征求您的指示，托管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必须这样做。阁下将不能就相关普通股直接行使任何投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。于召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知，以致阁下未能于股东大会记录日期前撤回美国存托凭证相关股份及成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据吾等经修订及重订的组织章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等股东名册及/或预先为该等大会指定一个记录日期，而关闭吾等股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下于记录日期前撤回与美国存托凭证相关的普通股及成为该等股份的登记持有人，以致阁下不能出席股东大会或直接投票。如有任何事项须于股东大会上表决，保管人将通知阁下即将进行的表决，并将我们的表决材料送交阁下。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示ADS相关股票的投票方式，如果ADS相关股票没有按照您的要求进行投票，您可能无法获得法律补救。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。

几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。

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目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营，对美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

我们的组织章程大纲和细则包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含的条款可能限制其他人获得我们公司控制权或导致我们参与控制权变更交易的能力。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，以一个或多个系列发行优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相对参与、选择性或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，这些权利中的任何一项或全部可能大于与我们普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的几乎所有资产都位于中国。此外，我们的董事和高管大多居住在中国内部，这些人的大部分资产都位于中国内部。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国境内向这些个人送达法律程序文件，或在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使阁下成功提起此类诉讼，开曼群岛及中国的法律亦可能令阁下无法执行针对吾等资产或吾等董事及高级职员资产的判决。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(2022年修订本)(“公司法”)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(抵押登记除外)或获取这些公司的股东名单副本。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事将有权决定是否以及在什么条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

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此外，我们几乎所有的业务运营都在中国进行，我们的所有董事和高级管理人员几乎都在中国这个新兴市场。美国证券交易委员会、美国司法部和其他有关部门在对包括中国在内的某些新兴市场的非美国公司和非美国人士(包括公司董事和高管)提起和执行诉讼时，往往会遇到实质性的困难。此外，我们的公众股东在我们开展业务的新兴市场的权利可能有限，实际补救措施也很少，因为在美国常见的股东索赔，包括集体诉讼证券法和欺诈索赔，在包括中国在内的许多新兴市场通常很难从法律或实用性角度进行追究。例如，在中国一案中，在获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的监管合作一直效率低下。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，任何外国证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向外国证券监管机构提供与证券业务活动有关的文件和资料。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。关于《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，见“第10项.补充信息-B.备忘录和章程--公司法的差异”。

作为一家上市公司，我们会产生成本，而在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格后，这些成本还会增加。

作为一家上市公司，我们招致的法律、会计和其他费用可能是巨额的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克全球市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们的高管在运营美国上市公司方面的经验有限，这使得我们遵守适用的法律、规则和法规的能力不确定。作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条规定的审计师认证要求。《就业法案》还允许新兴成长型公司推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这种豁免。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额支出，并投入大量管理努力，以确保符合第404条和美国证券交易委员会的其他规章制度的要求。

作为一家上市公司，我们也很难获得董事和高级管理人员责任保险，而且我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。

美国存托股份持有者可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中对原告不利的结果。

管理代表吾等普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在托管银行有权要求将申索提交仲裁的情况下，纽约市的联邦或州法院拥有专属司法管辖权以聆讯和裁决根据存托协议产生的申索，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人，包括二级交易中的美国存托凭证的购买者，放弃就他们可能对吾等或托管银行产生或与吾等普通股、美国存托凭证或存款协议产生的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

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如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的美国州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定豁免是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同规定的争议前陪审团免审条款一般是可执行的，包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项，包括根据美国联邦证券法提出的索赔，向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管银行提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。

然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被执行，只要法庭诉讼继续进行，它将根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成任何美国存托凭证持有人或实益拥有人放弃遵守或免除吾等或受托保管人遵守证券法及交易法的义务。

您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制。

根据存托协议，任何因存托协议或因存托协议或因存托协议而拟进行的交易或因拥有存托凭证而引起或涉及存托凭证的诉讼或法律程序只能在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起，而阁下作为吾等美国存托凭证的持有人，将不可撤销地放弃对任何该等诉讼提出的任何反对意见，并不可撤销地接受该等法院在任何该等诉讼或诉讼中的专属司法管辖权。

尽管存款协议的仲裁条款并不妨碍您根据《证券法》或《交易法》向州或联邦法院提出索赔，但托管机构可自行决定要求根据存款协议所述条款进行仲裁并最终解决因存款协议而产生的任何争议或差异，仲裁可能包括根据联邦证券法提出的索赔。见“第12项.股权证券以外的证券说明--D.美国存托股份”。

我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此不受适用于美国国内发行人的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

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我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算按照纳斯达克全球市场的规则和规定，以新闻稿的形式每季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事宜上采用某些母国做法，而不是适用于美国国内发行人的公司治理上市标准，因为母国做法可能会给股东提供相对较少的保护。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克全球市场董事会的公司治理要求有很大不同的母国做法；与我们完全遵守纳斯达克全球市场董事会的公司治理要求相比，这些做法对股东的保护可能会更少。例如，作为一家外国私人发行人，我们不需要：(I)董事会的多数成员是独立的；(Ii)有一个薪酬委员会或提名/公司治理委员会，完全由独立董事组成；或(Iii)每年定期安排只有独立董事参加的执行会议。

对于某些公司治理标准，我们打算遵循本国的做法，而不是遵循《纳斯达克全球市场规则》的要求。因此，您可能无法享受纳斯达克全球市场董事会规则中某些公司治理要求的好处。

不能保证我们在当前或未来的纳税年度不会成为被动的外国投资公司或PFIC，这可能会给我们的ADS或普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，就美国联邦所得税而言，如果一家非美国公司在任何特定的纳税年度，(I)该公司在该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或(Ii)该公司在该年度的资产价值的50%或以上(通常根据季度平均值确定)或为生产被动收入而持有，则该公司将被称为PFIC。就上述计算而言，如果一家非美国公司直接或间接拥有任何其他公司至少25%(按价值计算)的股票，则该公司将被视为拥有该公司资产的比例份额，并获得该公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。就这些目的而言，现金通常是一种被动资产。商誉是根据《财务会计准则》规定的可归因于产生主动收入的活动的主动资产。基于我们目前的收入和资产构成以及我们的资产价值，包括商誉，这是基于我们的普通股和美国存托凭证的预期市场价格，我们预计在本课税年度不会成为PFIC。然而，目前还不完全清楚我们与VIE之间的合同安排将如何被视为PFIC规则的目的，如果VIE不被视为由我们拥有，我们可能会成为或成为PFIC。由于我们与VIE的合同安排的处理方式并不完全清楚，因为我们持有并将继续持有大量现金，而且我们在任何课税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值(部分可能通过参考我们普通股和美国存托凭证的市场价格来确定，这可能是不稳定的)，因此不能保证我们在本课税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。

潜在的美国投资者应该意识到，如果在任何纳税年度，当我们持有大量现金和现金等价物时，我们普通股和美国存托凭证的市场价格大幅下降，我们可能会成为PFIC。

如果我们是美国投资者拥有我们的美国存托凭证或普通股的任何纳税年度的PFIC，那么某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于这种美国投资者。见“附加信息-E.税收-美国联邦所得税注意事项-被动外国投资公司注意事项”。

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第四项：本公司的信息发布。

A.公司的历史与发展

我们于2006年11月通过海银财富财富管理有限公司或海银财富财富管理在中国开始运营。此后，我们在中国内地和香港设立了多家子公司，提供财富管理、资产管理和保险经纪服务。海银财富财富管理的控股股东为海银财富金融控股集团有限公司(“海银财富金融控股”)(持股85%)和王甸女士(持股15%)。

以下时间表列出了我们历史和发展中的关键里程碑：

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我们的主要行政办公室位于银城中8号海银财富金融中心F3。上海市浦东新区街道，人民Republic of China，200120。我们在这个地址的电话号码是+86 21 80133992。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛KY1-9010大开曼群岛板球广场Willow House 4楼Campbells企业服务有限公司的办公室。我们在美国的代理是Cogency Global Inc.，地址是纽约东42街122号，18楼，NY 10168。

美国证券交易委员会设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。您也可以在我们的网站https://ir.hywinwealth.com/.上找到信息我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。

B.业务概述

我们是中国领先的独立财富管理服务提供商，服务于高净值客户。该公司的主要服务是财富管理、资产管理、保险经纪、其他金融服务和健康管理服务。财富管理目前是公司最大的业务部门，其在岸和离岸解决方案平台为几代人的客户提供服务。

我们的服务

我们为客户提供财富管理服务、资产管理服务、健康管理服务、保险经纪服务和其他金融服务。这些功能使我们能够为我们的高净值客户提供定制、增值和集成的建议。

特别是，

就报告而言，保险经纪服务被视为财富管理服务的一个子类别。

我们的收入主要来自中国的业务，小部分收入来自中国以外的业务。

我们的收入可以归类为(I)分销佣金，这是一次性的；(Ii)经常性费用，包括根据商定的公式产生的费用，并以反复出现的频率出现；(Iii)绩效费用，根据商定的公式，参照超过某些门槛的投资业绩计算；以及(Iv)其他费用。目前，分销佣金是我们收入的主要来源，同时我们打算继续增加经常性费用和绩效费用的权重。

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财富管理服务

截至2022年6月30日止三年，我们分销了来自众多产品供应商的数千种产品，可分类为私人市场投资产品、公开市场投资产品及其他金融产品。下表载列我们于所示年度按产品类型划分的交易价值及收益。

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(一)包括保险产品和其他产品。

私募市场投资产品

我们的私募市场投资产品通过我们的销售网络进行分销，并提供给合格投资者。根据中国法律，投资者必须具备相应的风险承受能力和风险识别能力、一定的投资经验和一定数量的可投资资产。下表列出了我们在指定年份发行的私人市场投资产品的主要信息。

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以下是我们经销的私募市场投资产品的摘要说明：

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我们根据客户购买的交易价值，对我们分销的所有理财产品收取分销佣金。我们向基金经理收取分销佣金，通常计算为在建立金融产品时从客户那里筹集的总资本余额的0.3%至2.7%，我们的绝大多数私募市场投资产品产生的分销佣金从2.3%至2.7%不等。此外，在某些对冲基金、风险投资基金和私人股本基金中，我们有权收取按业绩计算的费用，但有上限费率。我们分销的这类产品的绩效费率从5%到50%不等。

公开市场投资产品

中国的公开市场投资产品一般没有任何投资者资格要求。截至2020年、2021年及2022年6月30日止年度，我们分别分销约1,064、1,565及1,145只公开市场投资产品，总成交金额分别为人民币155亿元、人民币55亿元及人民币38亿元(6亿美元)。我们发行的所有公开市场投资产品均由外部产品提供商发行。我们的佣金年利率一般在0.03%至0.6%之间。

以下是我们经销的公开市场投资产品的摘要说明：

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其他金融产品

我们的其他金融产品是指自2017年4月以来通过我们的香港子公司提供的与保险经纪服务相关的保险产品。我们目前提供的保险产品包括(I)个人终身人寿保险、个人定期人寿保险、万能人寿保险和个人健康保险等人寿保险产品，(Ii)年金保险产品，以及(Iii)危重病保险产品(包括人身意外保险产品)。我们的保险产品由享有盛誉的国际保险公司承保，包括宏利和安盛。截至2020年、2021年和2022年6月30日止年度，我们销售的保险产品分别为人民币2.638亿元、人民币2.019亿元和人民币1.258亿元(合1,950万美元)。海外保险产品销售减少，主要是由于新冠肺炎疫情导致旅行限制和检疫要求升级。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们业务有关的风险”。我们从保险公司支付的经纪佣金中获得收入。

资产管理服务

我们主要通过海银财富资产管理(香港)有限公司在离岸空间提供资产管理服务，该公司是一家香港持牌资产管理公司，

我们亦有权在中国境内提供资产管理服务，并有意扩大在中国的资产管理业务。

截至2022年6月30日，我们管理的总资产为人民币45亿元。来自资产管理服务的收入从截至2021年6月30日的年度的人民币1,490万元增加到截至2022年6月30日的人民币1,950万元。

健康管理服务

从2022年1月收购Grand Doctor开始，我们收购了几家中国的综合医疗服务和健康管理解决方案提供商，目的是进入高端健康管理业务。我们相信，将健康管理整合到我们的客户服务矩阵中将与我们的财富管理业务产生实质性的协同效应。随后在2022年8月和9月，我们分别收购了中国旗下的生命无限和诚心慈悲两家综合健康管理服务商，进一步进军健康管理行业。通过这些实体，我们为我们的高净值人士客户提供全面、高质量的一站式医疗解决方案。

《大医生》与真诚与慈悲

大医生和诚心同情心专门从事(I)体检，(Ii)定制疾病筛查和慢性病管理，(Iii)增强免疫系统，(Iv)抗衰老解决方案，以及(V)美容医学。以下是我们通过大医生和诚心慈悲提供的健康管理服务的摘要描述：

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生命无限

生命无限在北京、上海、重庆、成都和中国等主要城市设有诊所，并拥有在线医疗平台和健康管理产品的“生命无限加”市场。通过Life Infinity，我们为客户提供专业咨询，包括对测试结果的解释和指导，识别异常发现，并提供有针对性的深度测试计划。通过我们的在线医疗平台，我们提供高性价比和便捷的健康医疗服务，如在线咨询和电子处方，重点是常见病和慢性病。如有需要，我们亦会提供额外诊疗的医疗转介服务，以及康复、针灸、中医、内科、产科、眼科、儿科、泌尿外科及小手术等门诊服务。

其他服务

海外房地产投资

自2019年6月以来，我们一直提供海外房地产投资服务。我们目前提供的海外房地产投资主要是住宅物业。我们为海外房地产开发商提供客户推荐，并向房地产开发商收取一次性佣金，作为物业购买协议完成第一期和签署时的推荐服务费。在截至2020年6月30日和2021年6月30日的年度内，我们向海外房地产开发商收取的佣金费率从物业购买价值的2%到8%不等。我们没有确认截至2022年6月30日的年度的海外房地产投资收入。

信息技术服务

上海资基为客户提供信息技术服务，包括交易流程管理、数据分析和系统维护服务，如资产管理服务商和金融产品提供商。我们收取产品交易金额的固定费率作为我们的信息技术服务费。

行政诉讼

在中国证券法和财富管理相关法律的发展过程中，我们在16年的运营中分别于2015年5月和2015年10月接受了两次行政命令。

我们一直遵守向当局作出的承诺，并采取了一系列措施，改善我们的操作程序和合规情况。我们一直在参照良好的行业实践，不断升级和加强我们业务的治理和合规，包括健全的合规和风险管理制度、系统的培训和执法，以及及时与监管更新和指导保持一致。

我们的客户群

我们相信，我们拥有不断增长和忠诚的客户基础。截至2020年6月30日、2021年6月30日和2022年6月30日，我们分别有113,146,127,317和141,058个客户历史上分别与我们进行了至少一次交易。在截至2020年6月30日、2021年和2022年6月30日的年度内，我们分别拥有约36,397、38,033和43,764名活跃客户。“活跃客户”是指在任何特定时期内购买我们经销产品的客户或在特定时期内作为我们产品持有者的客户。

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在截至2020年、2021年和2022年6月30日的年度内，我们的重复交易率分别保持在78.5%、76.7%和80.8%的较高水平。重复交易率是指活跃客户在指定时期内进行的新交易的价值除以他们在同一时期到期的先前购买的产品的价值。

我们的关系经理和客户服务

关系经理

截至2022年6月30日，我们拥有一支高度挑剔的分销团队，约有1,696名客户关系经理。我们的大部分客户经理都有五年以上相关行业的工作经验，并拥有CFP、CFA等专业认证，以及中国基金、保险和证券业务所需的资格。我们的大多数关系经理在加入我们之前都曾在商业银行为VIP客户服务，并带着一个可移植的客户基础来到我们这里。

我们的关系经理团队工作效率也很高。在截至2020年6月30日、2021年和2022年6月30日的一年中，我们的关系经理团队的生产力(以每位关系经理的交易额衡量)分别为人民币4510万元、人民币5240万元和人民币4940万元(770万美元)。与竞争对手相比，我们的关系经理团队保持稳定。我们的精英客户关系经理的离职率在这三年里在1%到6%之间，这意味着那些在2020、2021和2022年贡献了我们总净收入60%的人。

我们关系经理的薪酬方案是基本工资和绩效佣金的组合。关系经理的绩效佣金主要取决于(I)实现的总交易额，(Ii)他或她覆盖的客户数量，以及(Iii)遵守内部指导方针和法律法规。

客户服务

为了向我们的高净值人士客户提供优质和定制化的服务，我们的关系经理会个别会见潜在客户，评估他们的风险状况，确定他们的投资目标，并制定定制化的投资策略。我们有广泛的产品供我们的关系经理和客户选择，以便开发定制的投资组合。为了确保向客户提供高度专业的投资建议，每个客户都由一个服务单位提供服务，该单位由一名关系经理领导，由两到三名具有资产配置咨询、税务、保险和继任规划专业知识的专家提供支持。

在截至2022年6月30日的一年中，我们拥有43,764名活跃客户，较截至2021年6月30日的一年增长了15.1%。

我们将客户划分为不同的层次，以调整我们的价值主张，并通过向上迁移客户来增加钱包的份额。这三个主层被标记为“宝藏”、“钻石”和“黑钻石”，然后被分成称为“白金”的子层。“玫瑰金”、“白金”、“白钻”、“黄钻”、“金钻”和“黑钻”，根据每个客户的投资资产额计算。我们为这些客户提供不同的特权和增值服务，包括投资者教育课程、下一代计划、健康管理服务、生活方式提供、慈善咨询和为客户的家族企业提供服务。对于较高级别，我们提供复杂的服务，其中包括信托咨询、继任规划和第二公民身份规划。

我们还向需要量身定做的服务套间的客户群推出了建议，其中包括超高净值家庭的女性客户、处于人生特定阶段的企业家家长和女家长、准备掌管家族企业的年轻一代和高级专业人士。我们量身定做的服务得到了这些客户群的好评。

这些细分和定制是通过我们强大的KYC流程实现的，根据该流程，除了正常的客户尽职调查和概况分析外，我们还可以了解客户的家庭概况、诊断客户情况、分析生命周期事件和预测客户需求。

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为了在我们的投资建议周期中提供更深入的见解，我们组建了一支高素质的内部研究团队。我们的研究主要集中在宏观经济、金融市场、财富管理趋势等方面。我们发布了颇受欢迎的年度中国投资白皮书系列，进一步提升了我们在市场上的品牌认知度。我们还定期通过我们的网站和社交媒体平台，如微信、微博和领英，向订户发送研究报告，这进一步提高了我们在市场上的品牌认知度。我们已经发表了1400多份研究报告和文章，拥有数百万的浏览量。

销售和市场营销

我们相信，建立广泛的分销网络对于客户覆盖、创收和品牌影响力至关重要。截至2022年6月30日，我们的总部设在上海，是中国经济最发达的城市之一，在全国25个省市的88个城市拥有178个财富服务中心。我们的分销网络覆盖了高净值人士集中的经济最具活力的地区，包括长三角、粤港澳大湾区、环渤海经济圈和中西部中国，这些都是中国的主要财富集群。

下图显示了截至2022年6月30日我们按财富服务中心位置划分的分销网络。

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为了吸引新客户并加强与现有客户的关系，我们定期组织销售和营销活动。在截至2022年6月30日的三年中，我们举办了5363场营销活动和聚会，有120,306名客户和潜在客户参加。我们还组织备受瞩目的行业会议，邀请行业专家、知名学者和KOL与我们的客户分享他们对宏观经济、市场趋势、政府政策变化和资产配置战略的看法。我们还与当地商会、奢侈品和时尚品牌以及大学校友会合作开展促销活动，使我们能够向众多高质量的潜在客户展示我们的品牌和主张。

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财富管理服务的产品选择与风险管理

我们对经销的产品非常挑剔。我们维持并不断加强全面的风险管理体系，涵盖我们提供的服务和产品。在我们的财富管理服务下，我们的客户通常直接与外部产品提供商签订与此类产品相关的合同。因此，在通过我们分销的外部产品的性能方面，我们不直接对我们的客户负责。然而，这些产品的任何性能缺陷都可能损害我们的声誉。

为了保护客户利益，保护我们自己的声誉，并遵守相关法规，我们制定了一套产品选择程序，以筛选我们打算作为风险管理制度的一部分分销的每一种候选产品，包括：

资讯科技

我们的信息技术体系是在“海银财富，智能科技”的指导下运行的，以推动技术投资，打造核心技术竞争力。

我们实施了“3+2+1”的技术基础设施，为我们的数字生态系统提供动力和治理：

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我们推出了一系列技术创新举措，以提升我们的数字化和智能化水平。

此外，我们还与顶级科技公司合作，为我们的客户创建数据分析中心。我们相信这一设施将使我们能够更好地细分我们的客户，从而提供高度定制化的服务。

竞争

中国的财富管理市场发展迅速，并不断演变。

我们在竞争日益激烈的环境中运营，争夺人才、客户和产品采购。作为领先的独立财富管理提供商，我们的主要竞争对手包括：

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知识产权

我们的品牌、商号、商标、商业秘密、专有数据库和研究报告以及其他知识产权将我们分销的产品和服务与竞争对手区分开来，并为我们在财富管理服务行业的竞争优势做出贡献。我们依靠商标法和商业保密法，以及与员工和外部产品供应商签订的保密协议和竞业禁止协议。拥有注册计算机软件著作权20项，中国注册商标26件(其中香港注册商标5件)，注册域名12个。我们的域名注册商包括海银财富财富管理、上海资基和海银财富管理(香港)有限公司。

保险

我们为我们的一些资产提供意外伤害保险。参加养老、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险、住房公积金等政府支持的社会保障项目。我们还为董事会董事和高管提供董事和高级管理人员责任保险。我们不保业务中断险和关键人物人寿险。我们认为我们的保险范围与中国类似规模的行业同行的市场惯例一致。

环境、社会和公司治理

我们认真对待环境、社会和公司治理(ESG)问题。我们越来越致力于一系列负责任的投资计划，帮助推动我们的投资者和客户的可持续盈利增长，管理风险，为员工提供支持，并对我们所在的社会和社区产生积极影响。

2022年4月，我们加入了联合国支持的负责任投资原则，以表明我们对ESG的持续承诺，并进一步使我们的价值观与我们投资者、客户和社区的长期利益保持一致。我们正在接受负责任的投资标准，并将ESG问题整合到我们咨询和投资过程的各个方面。特别是，我们(I)建立了包括业务行为守则和信息和数据安全政策在内的企业管治制度；(Ii)启动了增强的ESG尽职调查程序和策略；(Iii)对员工进行了ESG最佳实践方面的培训；以及(Iv)通过任命专职领导来推动ESG工作，加强了我们的ESG能力。

我们推出了一系列慈善项目，以保持企业社会责任的最高标准。我们的海银财富图书馆项目已经在全国范围内建立了26个图书馆，为贫困学生提供了阅读的空间。我们的海豚奖学金项目是另一项慈善活动，为四川省380多名儿童提供了经济支持。我们的天堂公园项目已经为贵州省6000多名父母是外来务工人员的儿童提供了经济和教育援助。

条例

我们在中国开展财富管理、资产管理和健康管理业务，在香港开展资产管理和保险经纪业务。

在中国，我们受到中国证监会、AMAC、银监会、商务部等监管机构的相关规定。在香港，我们受到香港证券及期货事务监察委员会和香港保险业监督的相关监管。这一部分概述了影响我们在内地和香港的业务活动的最重要的规章制度

资产管理产品管理规定

证监会表示，符合条件的互金管理公司、证券公司等金融机构可以为客户提供资产管理服务。

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2018年4月，中国人民银行、银监会、证监会、外汇局联合发布了《资产管理指导意见》。根据《资产管理指引》，资产管理计划的投资者分为非特定公众投资者和合格投资者。合格投资者应当是具有相应风险识别能力和风险承担能力，投资单一资管产品不低于一定额度，并符合一定要求的自然人、法人或者其他组织。在这样的指导下，不允许进行性能保证。

2018年10月，证监会颁布了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》或《资产管理管理办法》。《资产管理管理办法》取代了原基金公司、证券公司、期货公司资产管理业务管理办法。

《资产管理管理办法》适用于证券期货经营机构(包括证券公司、资产管理公司、期货经纪公司、从事私募资产管理业务的机构设立的子公司)通过私募基金或接受财产委托等方式设立和管理的私募资产管理产品，由托管机构作为资产托管人，按照资产管理协议进行投资。证券期货经营机构经营私募资产管理业务，应当经中国证监会批准。证券期货经营机构可以自行销售其资产管理计划，也可以通过具有销售互惠基金资格的机构销售。证券期货经营机构、托管人、销售机构应当保证信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。资产管理计划应当以非公开方式向符合条件的投资者推介，证券期货经营机构和销售机构应当履行相应的专业义务。销售机构应当在规定的期限内向证券期货经营机构提供投资者信息。销售机构销售资产管理产品，应当严格履行相应的专业义务，充分了解投资者背景，对投资者进行适当分类，对资产管理产品进行风险评估，遵循风险评级和适宜性原则，只向投资者推荐合适的产品。销售机构不得误导投资者购买与其风险承受能力不一致的产品，向风险能力较低、风险承受能力低于产品风险水平的投资者销售资产管理产品。资产管理产品的销售记录，应当自资产管理产品终止之日起至少保存20年。《资产管理管理办法》规定了2020年12月31日止的过渡期进行整改。

“证券及期货条例”(第章)香港证券及期货条例“(香港法律第571条)，或称”证券及期货条例“，包括其附属法例，是香港证券及期货事务监察委员会(证监会)规管香港证券及期货市场的主体法例，证监会是独立于香港政府的法定机构。它的资金主要来自交易费和许可费。

根据香港证券及期货条例的制度，任何进行一项或多项受规管活动的法团，必须就其计划进行的受规管活动向证监会申请牌照，而任何代表持牌法团进行一项或多项受规管活动的个人，亦须申请认可为认可为该法团的“持牌代表”。

海银财富资产管理(香港)有限公司作为我们的香港附属公司，于2021年7月20日获香港证监会发牌，开展第1类证券交易监管活动；2013年12月24日获香港证监会发牌开展第4类证券咨询活动；2013年12月24日获香港证监会发牌开展期货合约咨询第5类监管活动；以及2013年7月5日获香港证监会发牌开展第9类资产管理监管活动。作为上述牌照的持有人，海银财富资产管理(香港)有限公司能够为我们的客户提供和管理基金和委托，以及提供投资咨询服务。

持牌实体须遵守《证券及期货条例》及其附属法例及其他相关守则和指引，包括(I)获香港证监会发牌或向其注册的人士的操守准则；(Ii)反清洗黑钱及反资助恐怖主义活动指引；(Iii)向获证监会发牌或向证监会注册的人士发出的管理、监督及内部监控指引；(Iv)建议的管制技术及程序，以加强公司遵守《证券及期货(客户证券)规则》及《证券及期货(客户资金)规则》的能力；(V)《基金经理操守准则》；以及(Vi)适宜性通告/常见问题和其他相关法规要求。

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保险经纪业务管理办法

海银财富国际保险经纪有限公司作为我们的香港附属公司，自2019年7月1日起已向专业保险经纪公会(获保险业监理处批准的前保险经纪自律组织)有效注册为获授权保险经纪，直至新的保险中介人监管制度于2019年9月23日生效为止，自该日起，保险业监督根据《保险条例》(香港法例)从相关自律组织接管对香港保险中介人的监管。香港法律第41条)。在新监管制度下，海银财富国际保险经纪有限公司被当作持牌保险中介人为持牌保险经纪公司，过渡期由新制度生效之日起计，为期三年，除非牌照根据《保险条例》被撤销。海银财富国际保险经纪有限公司获准经营《保险条例》所指的一般及长期业务(包括相连长期业务)。作为保险经纪，海银财富国际保险经纪有限公司必须遵守保险业监督依据《保险条例》发出的指引所指明的最低要求。

私募股权投资产品管理办法

在中国，以人民币计价的私募股权基金通常以有限责任公司或合伙企业的形式成立，因此，其设立和运营受中国公司法或合伙企业法的约束。2006年8月修订了《中华人民共和国合伙企业法》，将合伙企业中符合条件的合伙人范围从个人扩大到法人和其他组织，并增加了有限合伙作为一种新的合伙形式。有限合伙企业由有限合伙人和至少一名普通合伙人组成。普通合伙人对合伙企业的经营活动负责，对合伙企业的债务承担连带责任。有限合伙人对合伙企业的债务承担责任，以各自的出资承诺金额为限。

证监会现在负责对私募基金的监管，包括但不限于私募股权基金、私募证券投资基金、风险投资基金和其他形式的私募基金。此外，证监会还授权AMAC，对私募基金管理人的注册进行监管，对私募基金备案进行备案，并履行自律职能。为此，AMAC制定了《私募投资基金管理人登记填报办法(试行)》或《办法》，自2014年2月7日起施行，对私募基金管理人登记备案实施私募基金自律管理的程序和要求进行了规定。2014年8月21日，证监会颁布了《私募基金监督管理暂行规定》，进一步明确了私募基金的自律要求。北京、上海、天津等一些城市的地方政府出台了地方管理办法，鼓励和规范本地区私募股权投资的发展。这些规定通常为在满足规定要求的城市或地区注册的私募股权基金提供优惠待遇。根据中国证监会即将发布的新规定，此类地方性管理规则可以更改或优先执行。

2016年4月，AMAC发布了《私募投资基金募集行为管理办法》，简称《基金募集办法》。根据《基金募集办法》，只有两类机构有资格从事私募投资基金的募集活动：(A)已在AMAC注册的私募基金管理人(仅允许为其设立和管理的基金募集基金)；(B)已是AMAC成员并获得基金分销许可证的基金分销商。此外，《筹款办法》还详细规定了开展筹款业务的程序，并引入了“冷静期”、“复访”等新流程。我们有资格从事我们管理的基金的募集活动。

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2017年2月，AMAC发布第4号备案规则，规范证券期货机构投资房地产领域。根据第4号备案规则，私募基金管理人投资房地产开发企业或项目应遵循相关规则。其中，4号备案规则明确，AMAC不受理私募资产管理计划或私募基金以债权投资方式投资于北京、上海、广州、深圳、厦门、合肥、南京、苏州、无锡、杭州、天津、福州、武汉、郑州、济南、成都等“热门城市”普通住宅物业的备案申请，具体类型在4号备案规则中明确。

2018年1月，AMAC发布了关于私募投资基金备案的通知，即备案通知。备案通知规定，禁止私募投资基金向不合格投资者募集资金。它还规定，私募投资基金管理人应及时向AMAC提交基金的合同和其他文件，并妥善记录所有提交材料。此外，Fling通知还规定，私人投资基金不得进行债务投资，包括(I)投资于私人贷款、小额贷款或保理设施或其他性质为借款的资产或受益人权益；(Ii)通过委托银行贷款或信托贷款；以及(Iii)通过特殊目的载体或投资企业的形式进行上述活动。AMAC将不批准从事非法债务投资活动的私人投资基金的备案。

2018年8月，AMAC发布说明，明确了申请成为从事跨类别投资的私募基金管理人的要求，涵盖了实际控制人、股权结构稳定性、高级管理人员、初始募集规模等方面的要求。

2018年9月，AMAC发布《关于加强私募投资基金信息披露自律管理的通知》，强调了私募基金管理人的信息披露义务。根据《通知》，自2018年11月1日起，未履行相关私募基金信息披露义务的，可被暂停受理相关私募基金管理人的私募投资基金备案申请。

2018年12月，AMAC更新了《私募基金管理人注册通知》。其中，《通知》进一步明确了申请注册为私募基金管理人的股东、关联方的真实性、稳定性等要求，注册私募基金管理人的持续经营要求和内控要求。

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2020年12月，中国证监会发布了同日起施行的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》，进一步明确了私募基金从业人员和人员在私募基金过程中被禁止的行为，包括：(一)向私募办法规定的合格投资者以外的单位或个人募集资金，或者为投资者提供便利，满足合格投资者的几人拼凑、借贷等要求。(二)通过报纸、广播电台、电视和互联网等公开媒体以及讲座、研讨会、分析会等公开媒体，以及公告、传单、短信、即时通讯工具、博客、电子邮件等形式，向非特定对象宣传、推介私募基金，但通过设立了特定对象确定程序的官方网站、客户端等互联网媒体向合格投资者宣传、推介的除外；(3)以口头或书面形式，或通过短信、即时通讯工具或其他措施，直接或间接向投资者作出保证本金和保证回报的承诺，包括不损失投资本金、固定比例的损失或对最低回报的承诺；(四)夸大或者单方面宣传私募基金，包括使用可能使投资者无法准确了解私募基金风险的“安全”、“零风险”、“保证收益”、“高收益”、“不必担心本金”等表述，或者以类似的预期收益率、目标收益率、基准收益率等表述向投资者宣传私募基金；(五)向投资者宣传的私募基金投资方向与私募基金合同约定的投资方向不一致；(六)在其宣传材料中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，包括未如实、准确、完整地披露私募基金的交易结构、各方的主要权利义务、收益分配、费用安排、关联交易以及出资人、实际控制人委托第三人和管理人的情况；(七)主要以登记备案、金融机构托管、政府出资等名义进行误导性宣传或者推介的；(八)委托没有基金销售业务资格的单位或者个人从事集资活动；(九)以从事集资活动为目的设立或者变相设立分支机构的；(十)有法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为的。此外，私募基金管理人的出资人、实际控制人及关联方不得从事私募基金的宣传推广活动，也不得直接或变相从事前款所列活动。私募资金募集完成后，私募基金管理人应按要求向基金管理人协会办理备案手续。私募基金管理人不得管理未备案的私募基金。

互惠基金销售管理办法

2012年12月28日，全国人大常委会颁布了《证券投资基金法》，并于2013年6月1日起施行，取代了2004年6月1日起施行的《证券投资基金法》。新的SIF法不仅对共同基金进行了详细的规定，还首次对基金服务机构制定了新的规定。从事与互惠基金有关的销售及其他基金服务的机构，须向证券监督管理机构登记或备案。

与此相对应，2013年3月15日，证监会对《证券投资基金销售管理办法》或《基金销售办法》进行了修订，并于2013年6月1日起施行。《基金销售办法》明确只适用于共同基金的销售。商业银行、证券公司、期货公司、保险公司、证券投资咨询机构、独立基金销售机构以及中国证监会许可的其他机构，可以向中国证监会所在地的分支机构申请基金销售许可证。2020年8月28日，证监会发布销售代理办法及其实施细则，自2020年10月1日起施行。要取得基金销售牌照，独立的基金销售机构应具备若干条件，包括但不限于：(1)净资产不低于人民币5,000万元；(2)高级管理人员应取得基金执业资格，熟悉基金销售业务，并符合中国证监会规定的基金业高级管理人员资格；(3)至少有20名从业人员具备从事基金相关业务的资格；及(4)不参与任何影响或可能影响机构正常运作的重大变动，或诉讼、仲裁等其他重大事项。

此外，2018年4月27日，中国人民银行、银监会、证监会、外汇局发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，《资产管理指引》规范了金融机构的资产管理业务，并按照不追溯的原则设定了过渡期，以确保自该《资产管理指导意见》发布之日起至2020年底的平稳过渡。2020年7月31日，中国人民银行发布公告，将过渡期延长至2021年底。

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基金销售机构在办理基金销售业务时，可以根据基金合同和募集说明书向投资者收取认购费、申购费、赎回费、转换费、销售服务费等相关费用。基金销售机构向基金投资者提供增值服务，可以向基金投资者收取增值服务费。此外，除基金合同、招股说明书和基金销售服务合同另有约定外，不得向投资者收取额外费用。

《代销办法》将基金销售定义为为基金投资者开立基金交易账户，促进基金销售，办理基金单位销售，办理认购、赎回和账户信息查询。根据《销售代理办法》，对独立基金销售机构的要求包括(I)净资产不少于人民币5,000万元；(Ii)高级管理人员应已取得基金执业资格，熟悉基金销售业务，并符合中国证监会规定的基金业高级管理人员资格；(Iii)至少有20名员工符合从事基金相关业务的资格；(Iv)不参与任何影响或可能影响机构正常运作的重大变动或其他重大事项，如诉讼和仲裁。申请或者取得销售代理资格，应当向中国证监会提出。此外，持有销售机构5%以上股份的股东，除其他外，还应符合以下条件：(一)股东为法人或其他净资产不低于人民币5000万元；(二)股东为个人的，应具有五年以上证券基金业务部经理工作经验或三年以上证券基金行业高级管理人员工作经验；执业期间，未受到金融监管部门采取的重大行政监管措施，未因严重违法行为或违规行为受到行政处罚或刑事处罚。股东为境外机构的，应为具有金融资产管理或金融投资咨询经验的信誉良好的金融机构。续展时将考虑销售机构的日均销售持有量和损失。

2020年8月28日，中国证监会发布了《公募证券投资基金销售机构监管办法》，自2020年10月1日起施行。根据该办法，取消了基金销售办法，其中，营销和推广基金、为投资者开立基金交易账户、办理基金单位的发售、认购和赎回以及提供基金交易账户信息的查询，证券投资被视为基金销售活动，需要《证券及期货经营许可证》。此外，根据《销售代理办法实施细则》，基金管理人和基金销售机构可以在基金销售协议中约定，根据基金销售机构销售的基金金额提取一定比例的客户维护费，用于向基金销售机构支付基金销售和客户服务活动中发生的相关费用。向个人投资者出售形成的持有量，客户维持费与基金管理费的约定比例不超过50%；向非个人投资者出售形成的持有量，客户维持费与基金管理费的约定比例不超过30%。

海银财富基金发行有限公司已获得证监会颁发的互惠基金销售牌照。要求海银财富基金分销有限公司遵守《代销办法》等适用法律法规，调整业务运作，以符合相关要求。

关于交易所管理基金的规定

目前，外汇管理资金的分配由国务院办公厅分别于2011年11月11日和2012年7月12日发布的《关于清理整顿各类交易场所有效防范金融风险的决定》(《38号文》)和《关于整顿各类交易场所的实施意见》(《37号文》)来规范。38号文件和37号文件都规定，经国务院及其金融管理部门批准设立的交易所，由国务院金融行政部门管理；其他交易所，由省级地方人民政府管理，实际上是市、省两级财政厅。38号文件和37号文件强调了与发行和分配交易所管理基金有关的禁止性活动，例如，交易所管理基金的投资者人数累计不得超过200人。最近，地方金融资产交易所面临着政府部门更加严格的管理。

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健康管理服务条例

总方针

根据2015年7月1日国务院印发的《关于大力推进《互联网+》行动的指导意见》(《意见》)，鼓励互联网企业与医疗机构合作建立网络医疗信息平台，加强区域医疗卫生服务资源整合，充分利用互联网、大数据等手段，提高重大疾病和突发公共卫生事件防控能力。

根据国务院办公厅于2018年4月25日印发的《关于促进互联网+健康医疗发展的意见》，鼓励医疗机构应用互联网等信息技术拓展医疗服务空间和内容，发展覆盖诊前、诊中、诊后阶段的线上线下一体化医疗服务模式，允许通过医疗机构发展互联网医院。医疗机构可以将互联网医院作为其第二名称，并以实体医院为基础，利用互联网技术提供安全适当的医疗服务，允许一些常见病和慢性病在线后续就诊。在审查了患者的医疗记录和档案后，允许医生为一些常见病和慢性病提供在线处方。

2016年12月27日，国务院公布的《十三五健康健康规划》(《规划》)提出，加强人口健康信息化建设，全面实施互联网+医疗保健惠民服务。2018年7月17日，国家卫健委和国家中医药管理局联合发布了《互联网诊疗管理办法(试行)》、《互联网医院管理办法(试行)》、《远程医疗服务管理规范(试行)》等三个文件。根据《互联网医院管理办法(试行)》，互联网医院包括：(一)作为实体医疗机构第二名的互联网医院，以及(二)在实体医疗机构支持下自主设立的互联网医院。

互联网医院

根据《互联网医院管理办法(试行)》，国家依据《医疗机构管理条例》和《医疗机构管理条例实施办法》对互联网医院实施准入管理。实施互联网医院接入前，省级卫生行政部门要建立省级互联网医疗服务监管平台，与互联网医院信息平台对接，实现实时监管。设立互联网医院适用《互联网医院管理办法(试行)》规定的行政审批程序。根据《互联网医院管理办法(试行)》，申请设立互联网医院的申请人，须向其支持的实体医疗机构执业登记机关提出申请，并提交申请表、设立可行性研究报告、支持的实体医疗机构地址以及申请人与支持的实体医疗机构共同签署的合作设立互联网医院的协议。

在互联网医院执业规则方面，《互联网医院管理办法(试行)》规定，第三方机构在其实体医疗机构支持下共同设立互联网医院的，应当为实体医疗机构提供医生、药剂师等专业服务和信息技术支持服务，并通过协议和合同明确各方在医疗服务、信息安全、隐私保护等方面的责任和权利。在互联网医院监督管理方面，《互联网医院管理办法(试行)》明确，省级卫生行政部门和互联网医院登记主管部门通过省级互联网医疗服务监管平台对互联网医院联合实施监管，重点对互联网医院人员、处方、诊疗行为、患者隐私保护和信息安全进行监管。《医疗机构管理条例》和《医疗机构管理条例实施办法》规定了医疗机构管理和运营的监管框架，以及互联网医院的运营。此外，《互联网医院管理办法(试行)》所附的《互联网医院基本标准(试行)》对互联网医院的诊疗项目、科室、人员、建筑物和器材设备等方面提出了具体要求，并对互联网医院的规章制度作出了规定。我公司已取得《医疗机构经营医院服务执业许可证》。

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医疗机构

根据国务院公布的1994年9月1日起施行、2016年2月6日修订、2022年3月29日部分修订的《医疗机构管理条例(2016年修订)》(《条例》)，医疗机构包括医院、卫生院、疗养院、门诊部、诊所、卫生所、卫生所(室)和急救站。县级以上地方人民政府卫生行政部门负责本行政区域内医疗机构的监督管理工作。单位或者个人依照国务院规定设立医疗机构，应当经国务院书面批准，由县级以上地方人民政府卫生行政部门审批，经批准设立医疗机构。此外，根据规定，医疗机构必须完成登记并获得《医疗机构执业许可证》才能提供医疗服务。

病人诊断服务

根据《互联网诊疗管理办法(试行)》，互联网诊疗活动应当由取得《医疗机构执业许可证》的医疗机构提供，医疗机构提供的互联网诊断服务应当与其诊断主体相一致。将开展互联网诊疗活动的医护人员纳入全国医护人员电子登记系统。要求医疗机构对开展互联网诊疗活动的医务人员进行电子实名认证。

根据《互联网医院管理办法(试行)》，互联网医院必须告知患者风险，并征得患者同意。当患者在实体医疗机构就医，接待该患者的医生通过互联网医院邀请其他医生进行医师小组会诊时，参加小组会诊的医生可以出具诊断意见和处方；当患者没有在实体医疗机构接受治疗时，医生只能通过互联网医院为一些常见病和慢性病患者提供后续就诊。互联网医院可能会为家庭医生提供签约服务。患者病情发生变化或者存在其他不适合在线诊疗服务的情况时，医师应当指导患者到实体医疗机构就医。对初诊患者不得开展互联网诊疗活动。

医疗从业者

2021年8月20日，全国人大常委会发布了《人民Republic of China执业医师法》(《执业医师法》)，自2022年3月1日起施行。根据《执业医师法》，采取医疗、预防、保健措施以及签署相关医疗证明时，应当要求医师亲自进行诊断、调查，并及时填写医疗档案。医疗从业人员不得隐瞒、伪造、销毁医疗档案和有关资料。

2014年11月5日，国家卫生和计划生育委员会、国家发改委、人力资源和社会保障部、国家中医药管理局、中国保险监督管理委员会(现为中国银保监会)联合发布了《关于促进和规范多地执业的若干意见》，提出简化多地执业注册程序，并提出探索“备案管理”的可行性。根据卫计委2017年2月28日发布的《执业医师注册管理办法》，自2017年4月1日起施行，要求执业医师注册时取得《执业医师执业证书》。未取得《医师执业证书》的，不得从事医疗、疾病预防和保健活动。医师在注册执业地以外的其他机构执业的，应当向批准该机构执业的卫生计生行政主管部门申请注册。

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《美容医疗服务管理办法》由卫生部于2002年1月22日公布，自2002年5月1日起施行，并分别于2009年2月13日和2016年1月19日进行修订，要求美容医疗服务从业人员取得美容医疗主任医师资格证书或者在执业主任医师的监督下提供美容医疗临床服务。美容主任医师须具备(I)医生资格及在有关当局注册的资格；(Ii)相关临床专科的工作经验；及(Iii)美容医学训练或高级教育证书，或在美容医疗服务方面具有不少于一年的临床工作经验。提供美容医疗护理服务的人员还必须符合相关要求，包括但不限于(I)护士资格和在有关部门的注册，(Ii)不少于两年的护理工作经验，(Iii)美容医疗护理培训或高级教育证书或不少于六个月的美容医疗服务临床护理工作经验。负责美容手术的主任医师还必须在美容外科或整形外科具有至少六年的临床工作经验。负责美容牙科治疗的主任医师还必须具有在美容牙科或口腔科至少五年的临床工作经验。负责美容中医治疗或美容皮肤科治疗的主任医师还必须具有至少三年的中医或皮肤科临床工作经验。

处方管理

为规范处方管理，卫计委于2007年2月14日发布了《处方管理办法》(以下简称《办法》)，自2007年5月1日起施行。《办法》规定，执业医师应当在注册执业地取得相应的处方权，并根据医疗、疾病预防、保健活动的要求，按照治疗标准和药品说明书开具处方。有下列情形之一的，由县级以上卫生行政部门责令医疗机构限期改正，可以处五千元以下的罚款；情节严重的，吊销《医疗机构执业许可证》：(一)未取得处方权或者处方权被吊销的药剂师开具的药品；(二)未取得麻醉药品、精神药品处方权的药师开具麻醉药品和第一类精神药品的；(三)聘请未取得药学专业技术岗位任职资格的人员进行处方调整。未在许可证上登记的医疗机构开具处方未取得处方权的，在执业活动中，给予警告或者责令停止执业活动六个月以上一年以下，情节严重的，吊销《执业医师执业证书》。

《药品经营管理办法》

1984年9月，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国药品管理法》，并分别于2001年、2013年、2015年和2019年进行了修订，以规范在中国境内从事药品研究、制造、经营、使用、监督和管理的所有单位和个人。根据《药品管理法》，未取得《药品经营许可证》的药品经营，包括药品批发、药品零售等，一律不得经营。未经《药品经营许可证》经营药品的，没收销售药品违法所得，并由当地食品药品监督管理局(以下简称FDA，现为医疗产品管理局)处以非法销售药品(包括已售或未售药品)价值15倍至30倍以下的罚款。《中华人民共和国药品管理法实施细则》于2002年8月由国务院公布，并于2016年和2019年进行了修订，强调了药品管理实施细则。中国食品药品监督管理局(原国家医药品监督管理局)于2004年2月颁布了《药品经营许可证管理办法》，该办法于2017年修订，其中规定了《药品经营许可证》的申请程序以及对药品批发商或药品零售商的管理体制、人员、设施等方面的要求和资格。《药品经营许可证》的有效期为五年，应当在有效期届满前六个月申请续展。

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根据国家药品监督管理局公布的《处方药和非处方药分类管理办法(试行)》和《处方药和非处方药流通暂行规定》，将药品分为处方药和非处方药，又称非处方药。处方药的配发、购买和使用，只能根据执业医生或者执业医务助理开具的处方进行。此外，处方药只能在专业医学杂志上做广告和推广。另一方面，非处方药又分为A类和B类，均可在没有处方的情况下购买和使用，并经有关政府当局批准后公开推广。经营处方药和/或非处方药的药品批发企业，以及销售处方药和/或A类非处方药的药品零售企业，必须取得《药品经营许可证》。

根据中国食品药品监督管理局2007年1月公布并于2007年5月起施行的《药品流通监督管理办法》，药品生产企业、经营企业、医疗机构应当对其生产、提供、使用的药品质量负责。根据这些规则，处方药的操作受到严格的监管。无有效处方的药品零售企业不得销售处方药，违反规定的企业将被责令改正，给予纪律警告，和/或处以1000元以下的罚款。此外，药品生产经营企业不得通过邮寄或互联网直接向社会销售处方药，对违反限制的企业责令改正，给予纪律警告，并处以销售药品货值2倍以上3万元以下的罚款。中国食品药品监督管理局2007年颁布的《药品流通监督管理办法》仍然有效。然而，2019年新修订的《中华人民共和国药品管理法》(《药品管理法》)取消了对处方药网上销售的限制，采取了线上线下销售保持一致的原则。此外，药品管理法也没有明确禁止企业通过互联网向用户销售处方药。此外，根据中国食品药品监督管理局2000年4月颁布并分别于2012年、2015年和2016年修订的《药品经营质量管理标准》，药品经营企业应对药品的采购、储存、运输和销售过程采取有效的质量控制措施，以确保药品质量。2021年4月7日，国务院办公厅印发了《关于进一步做好简政放权、放管结合、服务改革的意见》(《意见》)，在确保电子处方来源真实可靠的前提下，允许网上销售国家特殊管制以外的处方药。我公司已取得《药品经营许可证》，可以从事医药经营业务。

有关医疗器械操作的规定

根据2014年7月30日公布并于2014年10月1日起施行的《医疗器械监督管理条例》和《医疗器械运行监管管理办法》(2017年11月17日修订，2017年11月17日起施行)，经营一类医疗器械无需备案和许可。经营二类医疗器械的经营者实行备案管理，符合备案条件的领取《医疗器械经营备案证书》；经营三类医疗器械的经营者实行前置审批许可管理，收到许可批文后领取《医疗器械经营许可证》。医疗器械经营许可证有效期为五年，可以在有效期届满前六个月换发。从事医疗器械经营，应当具备下列条件：(一)有与经营范围和规模相适应的质量管理机构或者人员，具有国家认证的学历或者职称；(二)有与经营范围和规模相适应的经营储存场所；(三)具有与经营范围和规模相适应的储存条件；(四)有与医疗器械相对应的质量管理体系；(五)具有与其操作的医疗器械相对应的专业指导、技术培训和售后服务能力；或者与有关机构订立技术支持协议。经营三类医疗器械业务的企业，还应当具备符合质量标准的计算机信息管理系统，保证产品的可追溯性。鼓励经营第一类、第二类医疗器械的企业建立医疗器械经营制度。

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中国食品药品监督管理局于2022年3月10日公布并于2022年5月1日起施行的《医疗器械经营监督管理办法》(以下简称《医疗器械经营管理办法》)适用于在中华人民共和国境内开展的医疗器械经营活动及其监督管理。根据《医疗器械管理办法》，中国食品药品监督管理局负责全国医疗器械经营活动的监督管理。根据医疗器械的风险程度，将医疗器械分为三类。经营三类医疗器械经营单位应当取得《医疗器械经营许可证》，经营二类医疗器械经营单位应当向当地食品药品监督管理局备案，经营一类医疗器械经营单位无需备案或取得许可证。此外，根据国务院于2021年2月9日公布并自2021年6月1日起施行的《医疗器械监督管理条例》，二类、三类医疗器械应在国家药品监督管理局或其地方分支机构登记，一类医疗器械应向当地主管部门备案。未取得医疗器械经营许可证经营三类医疗器械的经营者，或者经营未经国家药品监督管理局或其所在地分支机构登记的二类、三类医疗器械经营者的，可以处以罚款或者予以关停。

根据国务院于2021年2月9日公布并于2021年6月1日起施行的《医疗器械监督管理条例》，使用医疗器械的单位应当有与使用中的医疗器械的品种和数量相适应的储存场所和条件。医疗器械使用单位应当加强对工作人员的技术培训，按照说明书和技术操作规程的要求使用医疗器械。使用医疗器械的单位配置大型医疗设备，应当符合国务院卫生主管部门制定的大型医疗设备配置方案，适应其功能定位和临床服务需要，具备相应的技术条件和配套设施，具有相应资质和能力的专业技术人员，经省级以上人民政府卫生主管部门批准，取得大型医疗设备配置许可证。未经批准擅自调拨、使用大型医疗器械的，由县级以上人民政府卫生主管部门责令停止使用，给予警告，没收违法所得；违法所得一万元以下的，并处五万元以上十万元以下的罚款；违法所得一万元以上的，并处违法所得十倍以上三十倍以下的罚款；情节严重的，五年内不予受理有关责任人和单位调拨大型医疗设备的申请；对违法单位的法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他责任人员，没收违法行为期间从单位取得的收入，并处取得收入30%以上3倍以下的罚款，并依法给予其他处分。我公司已取得大型医疗设备使用许可证和二类医疗器械操作备案证书。

医疗广告管理办法

根据2006年11月10日国家工业总局会同中国食品药品监督管理局公布并于2007年1月1日起施行的《医疗广告管理办法》，医疗机构篡改《医疗广告审查证》内容发布医疗广告的，省级卫生行政部门或者中医药管理机构应当吊销其《医疗广告审查证》，并在一年内不予受理医疗机构的广告审查申请。吊销《医疗广告审核证》后，省级卫生行政部门或者中医药管理部门应当自作出行政决定之日起5个工作日内通知同级工商行政管理部门，工商行政管理部门依法处理。

网络安全和个人数据保护条例

2016年11月5日，全国人大常委会批准了《人民Republic of China网络安全法》，自2017年6月1日起施行。《安全法》开创了中国首个国家级数据保护对象--可能囊括中国所有网络服务商的网络运营商。2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》也规定，自然人的个人信息受法律保护。

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中国全国人大常委会于2021年6月10日公布并于2021年9月1日起施行的《中华人民共和国数据安全法》要求，数据收集必须合法、妥善进行，并规定，为保护数据的目的，数据处理活动必须基于数据分类和数据安全分级保护制度。此外，近日发布的《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》要求，(一)加快修订《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，夯实境外上市公司信息安全的首要责任；(二)完善数据安全、跨境数据流动、保密信息管理等法律法规。此外，中国全国人大常委会于2021年8月20日颁布并于2021年11月1日起施行的《个人信息保护法》，勾勒出了个人信息保护和处理的主要制度框架。《个人信息保护法》还加大了对非法处理个人信息的处罚力度。2021年11月14日，民航委公布的《网络数据安全管理条例草案》或《数据安全条例草案》公开征求意见，要求处理重要数据的数据处理者或中国以外的数据处理者每年应自行或通过第三方数据安全服务提供商进行数据安全评估，并向地方民航委提交评估报告。其中一些措施的草案现在已经公布，如果通过，可能需要进行安全审查，然后才能将与人类健康相关的数据从中国转移出去。此外，目前CAC尚未发布《网络安全审查办法》或《数据安全条例》草案的详细规则或实施情况，中国政府当局可能在解释和执行这些法律法规方面拥有广泛的自由裁量权。未来的监管改革是否会对我们这样的公司施加额外的限制，目前还不确定。

此外，SAMR和中华人民共和国标准化管理委员会联合发布了《信息安全技术标准-个人信息安全规范(2020版)》，并于2020年10月起生效。根据这一标准，任何有权或有权决定使用或处理个人信息的目的和方法的个人或实体都被视为个人信息控制者。此类个人信息控制人必须按照适用法律收集信息，除非标准中明确豁免的某些特定情况，否则在收集此类数据之前，需征得信息提供者的同意。2021年4月19日，中华人民共和国国家标准局发布《信息安全技术--移动互联网应用个人信息安全测评规范(修订征求意见稿)》，或《移动互联网应用办法》，向社会公开征求意见。征求意见的截止日期为2021年6月18日。《移动互联网应用管理办法》基于《信息安全技术--个人信息安全规范(2020版)》，提出了个人信息安全要求，规定了App个人信息安全评估的实施流程和评估方法。为对App非法收集和使用个人信息的认定提供参考，2019年11月28日，CAC、工信部、SAMR和公安部共同发布了《关于印发App非法收集和使用个人信息的办法的通知》，并于同日起施行。2021年3月12日，工信部、工信部、公安部发布了《关于发布移动互联网常见应用必备个人信息范围规则的通知》，规定移动互联网应用(APP)运营商不得因用户不同意收集不必要的个人信息而拒绝用户访问App的基本功能。

此外，CAC还发布了《儿童个人信息网络保护规定》，并于2019年10月1日起施行。根据这些规定，任何人和单位不得制作、发布、传播侵犯14岁以下儿童个人信息安全的信息。收集、存储、使用、转移、泄露儿童个人信息的网络运营商必须对此类信息实施特殊保护。

《关于开展手机应用违法违规收集使用个人信息专项整治工作的公告》于2019年1月23日发布，启动民航委、工信部、公安部、公安部联动打击中国全境手机应用违法违规收集使用个人信息工作。2019年10月31日，工信部发布《关于开展手机应用侵犯用户权益专项整治的通知》，要求应用提供商及时整改工信部认定为侵犯应用用户权益的违反中华人民共和国规定收集个人信息、设置用户账户停用障碍等问题。2020年7月，工信部印发《关于深入开展应用程序侵害用户权益专项整治行动的通知》，整改以下问题：(一)应用程序和软件开发包非法收集和使用用户个人信息，(二)设置障碍，频繁骚扰用户，(三)欺骗和误导用户，(四)应用程序分发平台责任落实不到位。

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2021年12月28日，民航局会同中国等多个监管部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，(I)购买网络产品和服务的首席信息官和进行数据处理活动的互联网平台经营者，如果其相关活动影响或可能影响国家安全，应接受网络安全审查；(Ii)网络安全审查的申请应由持有100万以上用户个人信息的互联网平台经营者的发行人在其申请在外国证券交易所上市之前提出；(Iii)中国政府有关部门认为经营者的网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全的，可以启动网络安全审查。在网络安全法的保护伞下，预计将采取许多法规、指导方针和其他措施。

此外，2021年8月30日，中国证监会发布了《证券期货行业网络安全等级保护基本要求》等两项金融行业标准，取代了旧标准，对相关行业提出了一般性要求，并对I类至IV类保护对象设置了一般安全要求和扩展安全要求。

《劳动保护条例》

2007年6月29日，全国人大常委会颁布了2012年12月28日修订的《劳动合同法》，正式规定了雇员在雇佣合同、加班时间、裁员和工会作用方面的权利，并规定了终止雇佣合同的具体标准和程序。根据中国人民代表大会1994年7月5日颁布、2009年8月27日和2018年12月29日修订的《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》，用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同。所有雇主必须遵守当地的最低工资标准。违反《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动法》，如情节严重，可处以罚款及其他行政和刑事责任。此外，由人力资源和社会保障部颁布并于2014年3月1日起施行的《劳务派遣暂行规定》规定，劳务派遣只能适用于临时、辅助或替代岗位，即三性要求。临时岗位是指存在时间不超过六个月的岗位，辅助岗位是指为主要业务岗位服务的非主要业务岗位，替代岗位是指原担任该岗位的员工因全日制学习、休假或其他原因在一定期限内不能工作的岗位。

此外，根据全国人大常委会于2010年10月公布并于2018年12月29日修订并于同日起施行的《中华人民共和国社会保险法》，以及国务院于1999年4月公布并于2019年3月24日修订并于同日起施行的《住房公积金管理条例》，中国的用人单位必须为职工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金等福利计划。

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《外商投资条例》

中国公司的设立、经营和管理主要受2018年修订的《中国公司法》管辖，该法既适用于中国境内公司，也适用于外资公司。2019年3月15日，全国人大通过了外商投资法，2019年12月26日，国务院公布了《中华人民共和国外商投资法实施细则》，进一步明确和阐述了外商投资法的有关规定。外商投资法和实施细则均于2020年1月1日起施行，取代了中国以往关于外商投资的三大法律，即中外合资经营企业法、中外合作经营企业法和外商独资企业法及其各自的实施细则。根据外商投资法，外商投资是指外国投资者(包括外国自然人、外国企业或其他外国组织)在中国直接或间接进行的投资活动，包括下列情形之一：(一)外国投资者单独或与其他投资者共同在中国设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、财产份额或其他类似权益；(三)外国投资者单独或与其他投资者在中国境内投资新项目；(四)法律、行政法规规定的其他方式投资。或者国务院规定的。实施细则引入了透明原则，并进一步规定，外商投资企业在中国投资的，也适用外商投资法及其实施细则。

《外商投资法》和《实施细则》规定，对外商投资管理实行准入前国民待遇和负面清单制度，其中，准入前国民待遇是指外商及其投资在市场准入阶段的待遇不低于境内投资者及其投资的待遇；负面清单是指外商投资进入特定领域或行业的特别管理措施，由国务院投资主管部门会同国务院商务主管部门等有关部门提出，报国务院公布。报国务院批准后，由国务院投资主管部门、商务主管部门公布。负面清单以外的外商投资将给予国民待遇。外国投资者不得投资负面清单规定的禁止投资领域，投资限制领域的外国投资者应遵守持股、高级管理人员等相关事项的特殊要求。同时，政府有关主管部门将根据国民经济和社会发展需要，制定鼓励外商投资行业目录，列出鼓励和引导外商投资的具体行业、领域和地区。目前对外商在华投资活动的行业准入准入要求分为两类，即《外商投资准入特别准入管理措施(负面清单)》(2021年版)和《外商投资鼓励产业目录(2019年版)》，均由国家发展改革委和商务部发布，并于2019年7月30日起施行。未列入这两类的行业通常被认为是允许外商投资的，除非受到其他中国法律的明确限制。

根据实施细则，外商投资企业的登记由国家经贸委或其授权的地方对口部门办理。外国投资者投资依法需要许可的行业或者领域的，除法律、行政法规另有规定外，负责许可的政府有关主管部门应当按照适用于中国境内投资者的同等条件和程序对外国投资者的许可申请进行审查，政府主管部门不得在许可条件、申请材料、审查步骤和期限等管理程序上对外国投资者提出歧视性要求。但外国投资者在未满足相关条件的情况下拟投资负面清单所列行业或领域的，政府有关主管部门不得发放许可证或允许企业登记。外国投资者投资负面清单所列禁止领域或行业的，政府有关主管部门应当责令该外国投资者停止投资活动，在规定期限内处置股份或资产或者采取其他必要措施，恢复上述投资发生前的状态，如有违法所得，予以没收。外国投资者的投资活动违反负面清单规定的外商投资准入特别管理措施的，政府有关主管部门应当责令投资者在规定期限内改正，并采取必要措施满足相关要求。外国投资者逾期不改正的，适用前款关于外国投资者投资被禁止领域或行业的情形的规定。

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我们从事共同基金和资产管理计划的直接销售。虽然由共同基金管理公司发起的共同基金和资产管理计划的分销没有明确归类为仅限于外国投资，但由共同基金管理公司发起的共同基金和资产管理计划的直销需要获得许可证。根据销售代理办法，持有5%以上股份的独立互惠基金销售代理的法人股东应具有净资产人民币5,000万元人民币及中国铁建规定的其他要求。股东为境外机构的，应为具有金融资产管理或金融投资咨询经验的信誉良好的金融机构。

2016年10月，商务部发布了《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》，或称外商投资企业备案暂行办法，并于2018年6月进一步修订。根据外商投资企业备案暂行办法，外商投资企业的设立和变更须遵守备案程序，而不是事先批准的要求，前提是设立或变更不涉及特殊的准入管理措施。外商投资企业设立或变更事项涉及特殊入境管理措施的，仍需经商务部或地方有关部门批准。2019年12月，商务部发布了《外商投资信息申报办法》，自2020年1月1日起施行。根据《外商投资信息公示办法》，外商投资企业应于每年1月1日至6月30日期间通过国家企业信用信息公示系统报送上一年度的年度报告。当年设立的外商投资企业应当从次年开始报送年度报告。外商投资企业投资中国、设立企业(含多层次投资)，在完成登记备案、向市场监管部门报送年报信息后，由市场监管部门向商务行政主管部门转发相关信息，不要求这些企业单独报送。《外商投资信息申报办法》实施后，外商投资企业备案暂行办法同时废止。

根据《外商投资法》及其实施细则，以及商务部、商务部、外汇局于2020年1月1日起施行的《外商投资信息申报办法》，建立外商投资信息申报制度，外国投资者或外商投资企业应当通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向政府商务主管部门申报投资信息，市场监管部门应当将上述投资信息及时报送商务主管部门。此外，商务部还应建立外商投资信息报告制度，及时接收和处理市场监管部门转发的投资信息和跨部门共享信息。外国投资者或外商投资企业应当报送初始报告、变更报告、注销登记报告、年度报告和其他规定的文件，申报投资信息。此外，外商投资法还规定，在外商投资法实施前，按照以往管理外商投资的法律设立的外商投资企业，在外商投资法实施后五年内，可以维持其结构和公司治理结构。《实施细则》进一步明确，外商投资法施行前设立的外商投资企业，可在外商投资法施行后五年内，依照《公司法》、《合伙企业法》的规定调整其组织形式或组织结构，或维持现有结构和公司治理结构不变。2025年1月1日后，外商投资企业未依法调整组织形式或组织机构并办理适用变更登记的，有关市场监管部门不再为该外商投资企业办理其他登记，并公布有关情况。但是，外商投资企业的组织形式或者组织机构调整后，原中外合资、合作各方可以继续按照合同约定办理股权转让、收益分配或者剩余资产分配等事项。

此外，《外商投资法》和《实施细则》还明确了对外国投资者及其在中国的投资的其他保护规则和原则，其中包括地方政府应遵守对外国投资者的承诺；除特殊情况外，包括除其他情况外，应遵循法定程序，并及时给予公平合理的补偿，禁止征收或征用外国投资者的投资；禁止强制技术转让。

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2020年12月19日，商务部、发改委联合发布了《外商投资安全审查办法》(简称《安全审查办法》)，自2021年1月18日起施行。根据《安全审查办法》，对影响或可能影响国家安全的外商投资，应当按照《安全审查办法》的规定进行安全审查。国家建立外商投资安全审查工作机制，负责组织、协调和指导外商投资安全审查工作。涉及重要金融服务、重要信息技术、互联网产品和服务等领域的外商投资，在中国境内取得被投资企业或相关方实际控股权的外国投资者，应当在投资实施前向工作机制办公室申报。

《外汇管理条例》

《中国外汇管理条例》主要有以下规定：

根据《外汇规则》，人民币可兑换经常项目，包括股息分配、利息和特许权使用费支付、与贸易和服务相关的外汇交易。然而，直接投资、贷款、证券投资和投资汇回等资本项目的人民币兑换仍需得到外管局的批准。

根据《管理办法》，外商投资企业必须在提供有效商业单据后，方可在经国家外汇管理局批准后，向有权经营外汇业务的银行买卖和（或）汇出外汇。外商投资企业在中国境外的资本投资也受到限制，包括商务部、国家外汇管理局和国家发展和改革委员会或其当地对口部门的批准。

2011年11月16日，外管局发布了《国家外汇管理局关于进一步明确和规范外汇管理若干资本项目有关问题的通知》(简称45号通知)，以进一步加强和明确外管局第142号通知下现有的外汇管理规定。第四十五号通知明确，外商投资主体，包括外商独资企业，不得将注册外汇资本兑换成人民币用于股权投资、发放贷款、偿还公司间贷款和偿还转让给第三方的银行贷款。此外，外管局第45号通知普遍禁止外商投资实体将外汇注册资本转换为人民币，用于支付各种现金保证金。如果VIE未来需要我们或我们的全资子公司提供财务支持，并且我们发现有必要使用外币计价资本来提供此类财务支持，我们为VIE的运营提供资金的能力将受到包括上述在内的法定限制和限制。

2013年5月10日，外汇局发布《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件，明确外汇局或其所在地分支机构对境外直接投资实行登记管理。机构和个人直接投资中国，应当向外汇局和/或外汇局分支机构登记。银行凭外汇局及其分支机构提供的登记资料办理直接投资中国的外汇业务。

2015年2月，外管局发布了《关于进一步简化和完善外汇管理直接投资适用政策的通知》，即第13号通知，自2015年6月1日起施行。第13号通知实施后，将进一步简化现行外汇手续，直接投资外汇登记将由外汇指定结售行办理，不再由外汇局及其分支机构办理。

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2015年3月30日，外汇局发布《关于改革外商投资企业外汇资金支付结算管理规则的通知》(《外汇局第19号通知》)，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第19号通知，外商投资企业可以继续沿用现行的以支付为基础的外币结算制度，也可以选择实行“随意兑换”的外币结算制度。外商投资企业实行外币自由兑换制度的，可以随时将其资本项目内的外币部分或者全部兑换成人民币。兑换后的人民币将被存入一个标记为已结算待付的指定账户，如果外商投资企业需要从该指定账户付款，仍需与其所在银行进行审查，并提供必要的证明文件。因此，外管局第19号通知大幅取消了对外商投资企业使用外币兑换的人民币注册资本的限制。根据外管局第19号通知，此类人民币资金可由外商投资企业自由使用，外汇局将取消事前审批要求，仅对申报用途的真实性进行事后审查。然而，像我们的中国子公司这样的外商投资企业仍然不允许向我们的中国合并实体提供公司间贷款。此外，由于第19号通告是最近颁布的，有关当局对本通告的解释和执行仍存在重大不确定性。

2016年6月9日，外汇局发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(《通知16》)，并同时施行。根据通告16，在中国注册的企业也可以自行将其外债从外币兑换成人民币。第16号通函就资本项目(包括但不限于外币资本及外债)项下可自行决定的外汇兑换提供综合标准，该标准适用于所有在中国注册的企业。第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于业务范围以外或中国法律法规禁止的用途，不得将折算后的人民币作为贷款提供给其非关联实体。由于外管局没有就第16号通知的解释或实施提供详细的指导方针，因此不确定这些规则将如何解释和实施。

2017年1月26日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于加强真实性和合规性检查进一步推进外汇管理工作的通知》，其中对境内机构向境外机构汇出利润规定了几项资本管制措施，包括：(一)在真实交易原则下，银行应核对董事会利润分配决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(二)境内机构在汇出利润前应对前几年的亏损进行收入核算。此外，根据外汇局第三号通知，境内机构在完成对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同和其他证明。

2019年10月23日，外管局公布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，或称第28号通知，允许投资型外资企业(包括具有投资性的外商投资公司、外资创业投资企业和外资股权投资企业)依法以其资本金对中国进行股权投资，并允许非投资型外资企业在不违反现有负面清单且对中国投资的项目真实合规的前提下，依法以其资本金进行境内股权投资。此外，非投资性外商投资企业以外币转让资本向中国进行股权投资的，被投资方应按规定办理境内再投资受理登记手续，并开立资本账户接受资金。其货币性出资入账不需办理登记手续；非投资性外商投资企业以结算外资方式进行境内股权投资的，被投资方应当办理境内再投资受理登记手续，并按要求开立《资本账户--应缴结汇账户》领取相应资金。

关于股利分配的规定

管理外商独资公司股利分配的主要规定包括：

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根据这些法律和法规，中国的外商独资公司只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，这些外商独资公司每年至少要从各自累计利润的10%(如有)中提取一定的准备金，直至该基金的累计金额达到其注册资本的50%。虽然法定储备金可用作增加注册资本及消除有关公司日后在留存盈利以外的亏损，但除非发生清盘情况，否则储备金不能作为现金股息分配。根据这些外商独资公司的酌情决定权，他们可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。

中国居民离岸投资管理条例

根据外汇局2005年10月21日发布的《关于中国居民通过境外特殊目的公司从事融资和往返投资有关问题的通知》及其后续修订、补充或实施规则或外汇局第75号通知，中国居民(无论是自然人还是法人)在外汇局设立或控制境外特殊目的公司以进行境外股权融资的资产或股权之前，应向当地外汇局登记。2014年7月4日，外汇局发布了《关于中国居民通过特殊目的载体(SPV)从事对外投融资和入境投资外汇管理有关问题的通知》，即第37号通知，取代了外管局第75号通知。根据国家外汇局第37号通知，中国境内居民以其在境外或境内的合法资产向SPV缴纳资本金前，应申请办理境外投资外汇局登记。特殊目的企业是指境内居民(包括境内机构和个人)以其合法拥有的境内企业资产和股权，或合法拥有的境外资产或股权，以境外投融资为目的直接设立或间接控制的境外企业。此外，特殊目的机构的个人股东、名称、经营期限等基本信息发生变化，或者境内个人股东投资额增减、股权转让或互换、合并、分拆等重大事项发生变化时，境内居民应当及时办理离岸投资外汇登记手续变更。

根据外管局第37号通函，未进行此类登记或如实披露往返企业实际控制人的中国居民可能被处以最高人民币300,000元(境内机构)或人民币50,000元(境内个人)的罚款。如果属于中国居民的离岸控股公司的注册股东或实益股东没有在当地外汇局分支机构完成登记，中国子公司可能被禁止将其减资、股份转让或清算的利润和收益分配给离岸公司，离岸公司向其中国子公司增资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外管局注册和修订要求可能导致违反适用的外汇限制的中国法律规定的责任。

关于股票激励计划的规定

2006年12月25日，中国人民银行发布了《个人外汇管理办法》，分别对个人(包括中国公民和非中国公民)在经常账户和资本账户下进行外汇交易提出了要求。

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2012年2月15日，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票激励计划规则》。《股票激励计划规则》旨在规范中国境内个人参与境外上市公司员工持股计划和股票期权计划的外汇管理。根据股票激励计划规则，中国“境内个人”(包括在中国居住连续一年以上的中国居民和非中国居民)参与境外上市公司的任何股票激励计划，中国境内合格代理人(可能是该海外上市公司的中国子公司)除其他事项外，应代表该个人向国家外汇局申请就该股票激励计划进行安全登记。并获得与股票持有或股票期权行使有关的购汇年度津贴的批准。此外，外汇局第37号通函还对SPV上市前股权激励计划的外汇登记规定了一定的要求和程序。对此，非上市SPV对其境内子公司的董事、监事、高级管理人员和员工给予股权激励的，相关境内个人居民可在行使权利前向外汇局登记。

如吾等或吾等的中国雇员未能遵守股票激励计划规则，吾等及吾等的中国雇员可能会被罚款及其他法律制裁。此外，税务总局还发布了几份关于员工股票期权的通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员行使股票期权将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权有关的文件，并扣缴行使股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳所得税，我们也没有扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关施加的制裁。

中国境外证券发行上市管理办法

2021年12月24日，证监会公布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定草案(征求意见稿)》、《境外上市条例草案》、《境内公司境外发行上市备案管理办法草案(征求意见稿)》、《境外上市办法草案》，向社会公开征求意见。征求意见稿规定，境内公司直接或间接在境外市场发行上市的，应当向中国证监会办理备案手续，并向中国证监会报告相关信息。根据《征求意见稿》，发行人符合下列条件的，其发行和上市将被视为“中国境内公司的境外间接发行和上市”，因此应遵守备案要求：(一)最近一个财政年度中国经营主体的收入、利润、总资产或净资产占发行人同期经审计的合并财务报表相应数据的50%以上；(Ii)大多数负责业务经营的高级管理人员为中国公民或在中国有住所，且其主要营业地点位于中国或主要业务活动在中国进行。此外，征求意见稿还规定，境内企业应当在提交境外首次公开发行股票申请后三个工作日内向中国证监会提交备案文件，并在完成境外首次公开发行上市备案程序后，为落实和加强中国证监会的监管，发行人需要遵守发行上市后持续备案和报告的要求，其中包括：(一)报告发行上市前发生的重大事件；(二)首次发行上市后申报后续发行；(3)发行人发行证券收购资产的交易备案；(4)首次公开发行和上市后的重大事件报告。然而，由于境外上市条例草案和境外上市办法草案仅供公众征求意见，仍存在重大不确定性，包括但不限于其最终内容、采纳时间表、生效日期或相关实施规则。截至本年度报告日期，我们无法预测这些法规对我们的美国存托凭证和/或其他证券的上市状态，或我们未来在海外发行的任何证券的影响。

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关于税收的规定

中华人民共和国企业所得税

中国企业所得税法于2008年1月生效，并于2017年2月进一步修订，对所有中国居民企业，包括外商投资企业，统一征收25%的企业所得税税率，除非它们有资格获得某些例外。企业所得税按中国税法及会计准则所厘定的中国居民企业的全球收入计算。如果非居民企业在中国境内设立机构或机构，其来自中国境内的组织或机构的所得以及来自中国境外但与该机构或机构在中国境内有实际联系的收入应缴纳企业所得税。

此外，根据企业所得税法，根据中国以外司法管辖区的法律组建的企业，其“事实上的管理机构”设在中国境内，可被视为中国居民企业，因此应按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。实施细则“将”事实上的管理机构“定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的管理机构。此外，2009年4月22日国家工商行政管理总局发布的《关于认定在境外注册成立的中资控股公司为居民企业有关问题的通知》规定，由中国公司或中国公司集团控制的外国企业，在满足以下条件的情况下，将被归类为“居民企业”，其“事实上的管理机构”位于中国境内：(I)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国；(Ii)其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构决定或批准；(Iii)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案位于中国或保存在中国；及(Iv)有表决权的企业董事或高级管理人员的半数以上在中国。虽然通知只适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的确定标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居留地位的一般立场，无论该企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。

中华人民共和国增值税

2012年1月1日，国务院正式启动了适用于特定行业企业的增值税改革试点方案。试点计划中的企业将支付增值税，而不是营业税。试点项目最初只适用于上海的交通运输业和“现代服务业”，如果条件允许，将扩大到八个试点地区(包括北京和广东省)和全国范围内。上海的试点行业包括有形动产租赁、交通运输服务、研发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流及辅助服务、认证和咨询服务。

2016年3月，财政部和国家统计局联合发布了《关于全面推开增值税改征营业税试点工作的通知》，即36号通知，自2016年5月起施行。根据第36号通知，所有在建筑、房地产、金融、现代服务业或其他行业经营的公司都必须缴纳增值税，以代替营业税。2017年11月，中国国务委员发布了《中华人民共和国增值税暂行条例修正案》，规定在中国境内销售加工、维修、更换、销售服务、无形资产、不动产或进口货物的单位和个人为增值税纳税人，应缴纳增值税。除增值税条例另有规定外，增值税税率为：(1)从事销售货物、劳务、有形动产租赁或者货物进口的纳税人，税率为17%；(2)从事运输、邮政、基础电信、建筑、不动产租赁、不动产销售、土地使用权转让、销售或者进口特定货物的纳税人，税率为11%；(3)从事劳务和无形资产销售的纳税人，增值税条例另有规定的除外，税率为6%。

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根据财政部、国家税务总局于2018年4月4日发布并于2018年5月1日起施行的通知，货物应税销售和进口税率分别由17%和11%降至16%和10%。2019年3月20日，财政部、国家统计局、海关总署发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》(《第39号通知》)，自2019年4月1日起施行。根据第39号通知，其中：(I)增值税一般纳税人应税销售或者进口货物适用税率为16%，调整为13%，增值税一般纳税人应纳税所得额的10%的适用税率调整为9%；(Ii)通过增加国内运输服务扩大增值税进项扣除的幅度，航空和火车票按票价的9%扣除，水路和骇维金属加工机票按票价的3%扣除。

2017年，财政部和国家统计局发布了《关于资管产品增值税有关问题的通知》，即第56号通知，并于2018年1月起施行。根据第56号通知，资产管理产品管理人在经营资产管理产品时发生的增值税应税交易，暂采用简易计税方法，按3%征收。为了符合3%的增值税税率，资产管理产品管理人需要将资产管理产品业务的收入和增值税应纳税金额的审计与其他业务分开。管理人受投资者或者受托管理人委托对受托资产提供的管理服务，仍应按照有关法律法规适用普通增值税税率。

2018年11月7日，财政部、国家统计局联合发布《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税和增值税有关政策的通知》(《108号通知》)。根据《108号通知》，自2018年11月7日起至2021年11月6日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息所得，暂免征企业所得税和增值税。上述暂免征收企业所得税的范围，不包括中国境内设立的机构与其中国关联机构关联的境外机构取得的债券利息。

股息预提税金

根据《企业所得税法》及《实施细则》，中国境内外商投资企业于2008年1月1日后发放给境外投资者的股息，除与中国签订税收协定规定不同的代扣代缴安排外，需缴纳10%的预提税金。我们是一家开曼群岛控股公司，我们的大部分收入可能来自我们直接或间接从我们的中国子公司获得的股息。由于中国与开曼群岛之间并无该等税务协定，吾等从中国附属公司收取的股息一般须缴交10%的预扣税。如果我们在未来几年被视为中国居民企业，我们向我们的非中国股东和美国存托股份持有人分配的任何股息将被征收任何中国预扣税。

根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税及偷漏税的安排(“税务安排”)，如被视为非中国税务居民企业的香港居民企业直接持有中国企业至少25%的股权，经中国地方税务机关批准，该中国企业向该香港居民企业支付股息的预提税率将由10%的标准税率降至5%。根据税务总局《关于适用税务协议分红条款有关问题的通知》(《税务总局第81号通告》)，该税务安排对手方的居民企业应满足以下条件(其中包括)才能享受税收安排下的减免预扣税：(I)其必须直接拥有该中国居民企业所需的所需百分比的股权和投票权；及(Ii)其应在收到股息前12个月的任何时间直接拥有该中国居民企业的该百分比。根据其他有关税收法规，还可以享受该减征预提税率的其他条件。根据国家税务总局于2015年8月28日发布并于2015年11月1日起施行的《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》，非居民纳税人符合有关税收法规规定的条件，并经前款规定的管理办法批准后，可自动享受降低的预提税率。

2018年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于税收条约中关于受益所有人有关问题的公告》，明确了我国双重征税协定分红、利息、特许权使用费条款中受益所有人要求的解释，为确定申请人是否从事实质性经营活动提供了更灵活的指导。

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目录表

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2018年9月29日，财政部、国家统计局、国家发改委、商务部联合发布《关于扩大外商对中国直接再投资适用递延预提税额处理适用范围的通知》(《102号通知》)，进一步鼓励外商投资中国。根据第102号通函，当满足某些条件时，外国投资者利用其应占/可分配利润增加现有被投资公司的实收资本/资本公积金被视为直接股权投资，并可适用递延预提税金处理。

C.组织结构

下图显示了截至本年度报告日期，我们的公司结构，包括我们的重要子公司和VIE：

备注：

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合同安排

在中国，外国投资者的投资活动主要受《外商投资产业指导目录》或《目录》管辖，该目录由中华人民共和国商务部(商务部)和中华人民共和国国家发展和改革委员会(NDRC)不时发布和修订。该目录将行业分为三类：鼓励、限制和禁止。2018年和2019年分别以《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》和《鼓励外商投资产业目录》取代《目录》。2021年12月27日，商务部、发改委公布了2021年负面清单，对目录进行了修订，自2022年1月1日起施行。2021年负面清单列出了禁止外商投资的领域和只有在一定条件下才允许外商投资的领域。未列入2021年负面清单领域的外商投资与内资一视同仁。此外，根据2021年负面清单，中国实体从事2021年外商投资准入负面清单禁止的任何领域，在寻求离岸上市时应经中国主管部门批准，外国投资者不得参与经营管理，其持股比例应符合中国法律。根据中国法律，我们公司和海银财富咨询公司分别被视为外国投资者和外商投资企业。

我们主要从事向中国的高净值人士分销理财产品。虽然私募股权基金或证券投资基金的分销并未明确归类为限制外商投资，但私募资产管理公司销售私募股权基金或证券投资基金必须具备资质。在实践中，专注于证券投资基金的外商投资资产管理公司的外国股东必须是经外国投资者所在地国家或地区金融监督管理机构批准的金融机构，且该国家或地区金融监督管理机构必须与中国证监会或其批准机构签署双边监管合作谅解备忘录。因此，我们目前没有资格通过直接设立外商投资资产管理公司来开展我们的资产管理业务。

此外，中国法律法规对从事资产管理的公司(如我们的子公司深圳盘盈)的外资所有权施加了限制。此外，上海海银财富网络科技已将业务扩展到市场研究、咨询和健康管理服务，这也是一项受外资持股限制的业务。

由于上述原因，我们通过VIE以一系列合同安排的方式在中国开展业务。我们相信，海银财富咨询公司与海银财富财富管理公司、海银财富咨询公司与深圳盘盈公司、海银财富咨询公司与上海海银财富网络科技公司之间的合同安排，对我们当前和未来的业务运营至关重要。

与VIE及其主要股东的这些合同安排使我们能够对海银财富财富管理、深圳盘盈和上海海银财富网络科技行使有效控制，并巩固其作为VIE的财务业绩。海银财富咨询公司通过一系列被称为VIE协议的协议有效地承担了VIE的业务活动管理。通过VIE协议，海银财富咨询有权为海银财富财富管理、上海海银财富网络科技和深圳盘盈提供咨询、咨询、管理和运营，每年咨询服务费为各自实体净利润的100.0%。

VIE协议由一系列协议组成，包括股权质押协议、独家技术咨询和服务协议、股权期权协议以及投票权代理和财务支持协议。

以下是这些协议的摘要。

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独家技术咨询和服务协议

根据海银财富咨询公司与海银财富财富管理公司签订的独家技术咨询和服务协议，海银财富咨询公司有权就海银财富财富管理的业务和运营、人力资源、技术和知识产权等方面向海银财富财富管理公司提供咨询和服务，以换取相当于海银财富财富管理公司综合净利润100.0的费用。

未经海银财富咨询事先书面同意，海银财富财富管理不得直接或间接从任何第三方获得本协议下提供的相同或类似服务，或与任何第三方订立任何类似协议。海银财富有权根据本协议确定向海银财富财富管理收取的服务费，其中包括考虑服务的复杂性、海银财富员工提供服务所花费的时间、所提供服务的内容和商业价值，以及市场上类似服务的基准价格。海银财富咨询公司独家拥有因履行本独家技术咨询和服务协议而产生的任何知识产权。技术咨询和服务协定自协定签署之日起20年内有效。独家技术咨询和服务协议只有在海银财富咨询公司在协议期满前获得延长协议的书面同意，并且海银财富咨询公司将无保留地同意延期的情况下，才能延期。

海银财富咨询与上海海银财富网络科技亦订立独家技术咨询及服务协议，该协议的条款与上文所述的独家技术咨询及服务协议大体相似。

海银财富咨询与深圳盘盈订立独家技术咨询及服务协议，该协议所载条款与上述独家技术咨询及服务协议大体相似。

股权质押协议

根据海银财富咨询、海银财富财富管理及海银财富财富管理股东订立的一系列股权质押协议，海银财富财富管理的股东将彼等于海银财富财富管理的全部股权质押予海银财富咨询，以担保海银财富财富管理履行独家技术咨询及服务协议及其他控制协议(“控制协议”)项下的相关义务及债务。

此外，海银财富财富管理的股东已向主管地方当局完成了《股权质押协议》下的股权质押登记。如果海银财富财富管理违反其在控制协议下的义务，海银财富咨询作为质权人将有权享有某些权利，包括处置质押股权以追回该等违约金额的权利。

股权质押协议将持续有效，直至海银财富财富管理的所有股东不再是其股东或海银财富财富管理根据控制协议承担的所有义务均已履行为止。

海银财富咨询及上海海银财富网络科技与上海海银财富网络科技各自股东订立股权质押协议，该协议包含与上文所述股权质押协议大体相似的条款。

海银财富与深圳盘盈及深圳盘盈各自股东订立股权质押协议，该协议所载条款与上文所述股权质押协议大体相似。

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目录表

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股权期权协议

根据海银财富咨询、海银财富财富管理及海银财富财富管理股东之间的一系列购股权协议，海银财富咨询拥有独家权利，可要求海银财富财富管理的股东履行及完成中国法律规定的所有审批及登记程序，以供海银财富咨询在海银财富唯一及绝对酌情决定的情况下，一次或多次购买、或指定一名或多名人士购买海银财富财富管理股东于海银财富财富管理的股权。购买价格将是中国法律允许的最低价格。股权期权协议将持续有效，直至海银财富财富管理各股东所拥有的全部股权合法转让给海银财富咨询公司或其指定人(S)。

海银财富咨询及上海海银财富网络科技与上海海银财富网络科技各自股东订立购股权协议，该协议所载条款与上文所述购股权协议大体相似。

海银财富与深圳盘盈及深圳盘盈各自股东订立一项股权期权协议，该协议的条款与上文所述的股权期权协议大体相似。

投票权代理和财务支持协议

根据海银财富咨询、海银财富财富管理及海银财富财富管理股东之间的表决权代理及财务支持协议，海银财富财富管理各股东不可撤销地委任海银财富财富管理公司或海银财富财富管理公司的指定人士行使海银财富财富管理公司章程下其作为海银财富财富管理公司股东的所有权利，包括但不限于就海银财富财富管理公司股东大会将要讨论和表决的所有事项行使股东的全部投票权的权力。投票权代理和财务支持协议的期限为20年。

海银财富与深圳盘盈及深圳盘盈各自股东订立投票权代理及财务支持协议，该协议所载条款与上文所述的表决权代理及财务支持协议大体相似。

海银财富咨询及上海海银财富网络科技与上海海银财富网络科技各自股东订立投票权代理及财务支持协议，该协议包含与上文所述投票权代理及财务支持协议大体相似的条款。

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对外汇的限制和在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。我们的大部分收入是以人民币收取的，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式偿还我们以外币计价的债务(如果有的话)。根据中国现行的外汇法规，只要满足某些程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和与贸易有关的国际交易的支出，可以用外币支付，而无需外汇局事先批准。如果将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准。中国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法向我们的股东支付外币股息。

中国相关法律和法规允许中国公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外，我们的中国附属公司和VIE只有在符合中国关于拨付法定储备的要求后，才可在股东批准后才可派发股息。由于中国法律及法规的上述及其他限制，中国附属公司及VIE不得将其部分净资产以股息、贷款或垫款的形式转让予吾等。即使吾等目前并不需要中国附属公司及VIE派发任何该等股息、贷款或垫款作营运资金及其他融资用途，吾等日后可能因业务情况变化而需要其中国附属公司及VIE提供额外现金资源，为未来的收购及发展提供资金，或仅向我们的股东宣布及支付股息或分派股息。

VIE实体与我公司及其子公司之间的现金转移

截至2022年6月30日止年度，自我们的离岸控股实体（即Hywin Holdings Ltd.）转让合共13. 0百万美元，Hywin Wealth Global Limited及Hywin Wealth International Limited向我们的外商独资企业（即Hywin Enterprise Management Consulting（Shanghai）Co.），有限公司，及VIE及其附属公司，作为我们首次公开发行所得款项净额的外汇结算。

截至2021年6月30日止年度，(I)我们的境外控股实体，即海银财富控股有限公司、海银财富财富环球有限公司及海银财富财富国际有限公司，与我们的外商独资企业，即海银财富企业管理咨询(上海)有限公司，或(Ii)我们的外商独资企业，即海银财富企业管理咨询(上海)有限公司，与各VIE及其附属公司之间并无现金转移。

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下图说明了我们集团内部假设情景下的现金流方式：

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D.物业、厂房及设备

我们的主要行政办公室位于中国上海，占地约6，000平方米。截至2022年6月30日，我们在中国内地24个省市以及香港共有178个财富服务中心，总建筑面积约61，000平方米。租赁房屋的出租人基本上都对该物业拥有有效的所有权。该等租约年期由一年至五年不等。

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项目4A.未解决的工作人员意见。

不适用。

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项目5.财务报告、财务报告、经营回顾和展望

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注。本讨论包含前瞻性陈述，涉及有关我们的业务和运营的风险和不确定性。由于各种因素，包括我们在“第3项.关键信息-D.风险因素”和本年度报告其他部分中描述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

A.经营业绩

影响我们经营业绩的主要因素

影响我们经营业绩的主要因素包括：

业务和产品组合

我们提供财富管理服务、资产管理服务、健康管理服务、保险经纪服务等服务。我们的净收入、营业利润和我们经营业绩的其他方面受到每个业务部门的成功程度的影响。特别是，我们最大的业务部门是财富管理服务。我们在特定时期从这类服务中获得的净收入的构成和水平主要受我们分销的产品类型和不同产品类型的构成的影响，因为产品类型决定了我们可以获得的一次性佣金的费率，这同时影响我们的净收入和运营成本和支出。

分销团队和网络的工作效率

我们相信，建立广泛的分支机构网络和庞大的关系经理团队对于提高我们的品牌认知度、客户基础和服务能力至关重要，因此，我们分销团队和网络的生产率对我们的净收入和业务运营是至关重要的，而且将继续是必不可少的。在截至2020年6月30日、2021年和2022年6月30日的一年中，我们的关系经理团队的生产力(以每位关系经理的交易额衡量)分别为人民币4510万元、人民币5240万元和人民币4940万元(770万美元)。随着我们扩大覆盖网络和扩大我们的关系经理团队，我们将增加我们培育和服务新客户和市场的能力，并进一步改善我们的经营业绩。

活跃客户端数和活跃客户端进行的重复购买

我们的收入增长是由我们服务的客户数量不断增加以及他们多年来不断增加的投资推动的。我们密切监控活跃客户的数量，并将活跃客户的重复购买作为关键的运营指标。我们拥有不断增长和忠诚的客户群。在截至2020年6月30日、2021年6月30日和2022年6月30日的年度内，我们分别拥有约36,397、38,033和43,764名活跃客户(在任何给定时期内购买我们分销的产品的客户，或在给定时期内作为我们产品的持有者维持的客户)。活跃客户数量的增加促进了我们分销产品的总价值的增长，这最终影响了我们收到的一次性佣金，并从长远来看，影响了我们收到的经常性费用和绩效费用。此外，我们一直能够保持较高的客户保留率。在截至2020年、2020年、2021年和2022年6月30日的年度内，我们的重复交易率(指活跃客户在指定时期内进行的新交易价值除以同期到期的先前交易价值)分别保持在78.5%、76.7%和80.8%的高水平。我们预计，活跃客户的数量和活跃客户重复购买的水平将继续是影响我们收入增长的关键因素。

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运营结果的关键组成部分

净收入

我们的净收入主要来自(I)财富管理服务、(Ii)资产管理服务、(Iii)保险经纪服务、(Iv)健康管理服务和(V)其他服务。下表列出了所示期间我们净收入的组成部分。请注意，出于报告目的，我们的保险经纪服务被视为财富管理服务的一个子类别。

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