附录 4.1
蒙特利尔银行
到
北卡罗来纳州计算机共享信托公司是富国银行的继任者
银行，全国协会
受托人
第五份 补充契约
截至 2024 年 3 月 8 日
到
契约
截至 2017 年 12 月 12 日
次级 债务证券
7.700% 固定利率重置有限追索权资本票据，系列 4
（不可行性或有资本（NVCC））
（次级债务）
目录
| 页面 |
||||||
| 派对 |
1 | |||||
| 银行的独奏会 |
1 | |||||
| 第一条 | ||||||
| 定义和其他条款 一般应用 |
||||||
| 第 101 节。 | 与基本契约的关系 | 2 | ||||
| 第 102 节。 | 术语的定义 | 2 | ||||
| 第 103 节。 | 第五份补充契约的好处 | 8 | ||||
| 第 104 节。 | 与基本契约的冲突 | 9 | ||||
| 第 105 节。 | 《信托契约法》的规定 | 9 | ||||
| 第 106 节。 | 可分离性条款 | 9 | ||||
| 第 107 节。 | 适用法律 | 9 | ||||
| 第 108 节。 | 有限追索权信托资产的比例份额的含义 | 9 | ||||
| 第二条 | ||||||
| 这些笔记 | ||||||
| 第 201 节。 | 名称和本金金额 | 10 | ||||
| 第 202 节。 | 成熟度 | 10 | ||||
| 第 203 节。 | 表格、付款和预约 | 10 | ||||
| 第 204 节。 | 全球笔记 | 11 | ||||
| 第 205 节。 | 利息 | 11 | ||||
| 第 206 节。 | 持有人可以选择不还款 | 12 | ||||
| 第 207 节。 | 没有偿债基金 | 12 | ||||
| 第 208 节。 | 防御和盟约防御 | 12 | ||||
| 第 209 节。 | 修正案 | 12 | ||||
| 第三条 | ||||||
| 笔记的形式 | ||||||
| 第 301 节。 | 注释的形式 | 12 | ||||
| 第四条 | ||||||
| 发行笔记 | ||||||
| 第 401 节。 | 票据的发行 | 13 | ||||
| 第 402 节。 | 到期付款 | 13 | ||||
-i-
| 第五条 | ||||||
| 补救措施 | ||||||
| 第 501 节。 | 基本契约第五条的适用性 | 13 | ||||
| 第 502 节。 | 违约事件 | 13 | ||||
| 第 503 节。 | 诉诸有限追索权信托资产是唯一的补救措施 | 14 | ||||
| 第 504 节。 | 受托人提起的执法诉讼 | 14 | ||||
| 第 505 节。 | 所收资金或有限追索权信托资产的用途 | 14 | ||||
| 第 506 节。 | 对诉讼的限制 | 15 | ||||
| 第 507 节。 | 延迟或遗漏不是弃权 | 16 | ||||
| 第 508 节。 | 豁免与触发事件有关的索赔 | 16 | ||||
| 第 509 节。 | 持有人获得本金和利息或赎回价格的权利 | 16 | ||||
| 第六条 | ||||||
| 满足和解雇 | ||||||
| 第 601 节。 | 基本契约第四条的适用性 | 17 | ||||
| 第 602 节。 | 契约的履行和解除 | 17 | ||||
| 第 603 节。 | 信托资金或有限追索权信托资产的应用 | 18 | ||||
| 第七条 | ||||||
| 受托人 | ||||||
| 第 701 节。 | 信托持有的金钱或有限追索权信托资产 | 18 | ||||
| 第 702 节。 | 利益冲突 | 18 | ||||
| 第 703 节。 | 受托人应银行的要求提供指示 | 18 | ||||
| 第 704 节。 | 用于信托支付票据的有限追索权信托资产 | 19 | ||||
| 第八条 | ||||||
| 契约 | ||||||
| 第 801 节。 | 额外金额 | 20 | ||||
| 第 802 节。 | 对其他债务没有限制 | 22 | ||||
| 第九条 | ||||||
| 有限追索权信托 | ||||||
| 第 901 节。 | 使用有限追索权信托资产履行付款义务 | 22 | ||||
| 第 902 节。 | 有限追索权信托资产 | 22 | ||||
| 第 903 节。 | 不交付普通股或优先股的权利 | 23 | ||||
| 第 904 节。 | 触发事件 | 24 | ||||
| 第 905 节。 | 转换率 | 24 | ||||
| 第 906 节。 | 交货时间 | 24 | ||||
-ii-
| 第 907 节。 | 触发事件程序 |
25 | ||||
| 第 908 节。 | 触发事件时受托人的职责 |
25 | ||||
| 第 909 节。 | 普通的 |
25 | ||||
| 第 910 节。 | 票据持有人和受益所有人的协议 |
26 | ||||
| 第 911 节。 | 有限追索权信托声明修正案 |
27 | ||||
| 第十条 | ||||||
| 票据的从属关系 | ||||||
| 第 1001 节。 | 基本契约第十五条的适用性 |
28 | ||||
| 第 1002 节。 | 从属于存款负债和其他债务的票据 |
28 | ||||
| 第十一条 | ||||||
| 赎回票据 | ||||||
| 第 1101 节。 | 基本契约第十一条的适用性 |
29 | ||||
| 第 1102 节。 | 监管或税收兑换 |
29 | ||||
| 第 1103 节。 | 可选兑换 |
30 | ||||
| 第 1104 节。 | 赎回优先股时强制赎回 |
30 | ||||
| 第 1105 节。 | 购买后取消 |
30 | ||||
| 第 1106 节。 | 赎回义务 |
31 | ||||
| 第 1107 节。 | 一般来说是兑换 |
31 | ||||
| 第 1108 节。 | 赎回通知 |
31 | ||||
| 第 1109 节。 | 票据持有人和受益所有人的协议 |
31 | ||||
| 第十二条 | ||||||
| 杂项规定 | ||||||
| 第 1201 节。 | 批准基本契约 |
32 | ||||
| 第 1202 节。 | 受托人对演奏不承担任何责任 |
32 | ||||
| 第 1203 节。 | 对口执行；电子签名；经授权的 官员 |
32 | ||||
| 第 1204 节。 | 契约和票据仅为公司义务 |
33 | ||||
| 第 1205 节。 | 后续投资者的协议 |
33 | ||||
| 第 1206 节。 | 豁免陪审团审判 |
33 | ||||
展品
附录 A 形式的全球票据
-iii-
第五份补充契约，日期为2024年3月8日（这是第五份 补充契约），由加拿大特许银行蒙特利尔银行（以下简称银行）签订，其主要执行办公室位于加拿大安大略省多伦多市第一加拿大广场1号国王街100号， 加拿大M5X 1A1及其总部位于加拿大魁北克省蒙特利尔圣雅克街 129 号 H2Y 1LD 6，以及北卡罗来纳州Computershare Trust Company作为富国银行全国协会的继任者，后者是根据美国 法律成立的全国性银行协会美国的，作为受托人（此处称为受托人）。
银行的演奏会
鉴于，银行和受托人迄今签署并交付了截至2017年12月12日的契约（Base 契约以及经此补充和修订的契约），规定不时发行银行的一系列无抵押次级债务证券（以下简称 证券）；
鉴于《基本契约》第901（7）条规定，银行和受托人可以签订 基本契约的补充契约，以确定基础契约允许的任何系列证券的形式或条款；
鉴于，根据基础契约第301条，该银行希望规定发行本金总额为100亿美元的新系列证券，即其7.700％固定利率重置有限追索权资本票据、系列4（不可行性或有资本（NVCC））（次级债务）（以下简称 称为票据）、此类票据的形式和条款、条款以及其条件将按照本第五份补充契约的规定列出；
鉴于银行已要求受托管理人签署和交付本第五份补充契约；以及根据其条款使 本第五份补充契约成为有效、具有约束力和可执行的文书的所有必要要求，以及使票据经银行签订并由受托人认证和交付后，银行有效、具有约束力和可执行的 义务的所有必要要求均已得到满足；执行和交付票据本第五份补充契约在所有方面均已获得正式授权；
鉴于 BMO LRCN Trust 是根据曼尼托巴省法律设立的信托（有限追索权信托）， 已由有限资源受托人（定义见此处）通过一份日期为 2020 年 9 月 14 日和 2024 年 2 月 27 日补充的信托声明设立，该声明于 2020 年 9 月 14 日和 2024 年 2 月 27 日进行了补充（可能会进一步修订、重述或 不时补充，即 ，即《有限追索权信托声明》）；以及
鉴于根据 有限追索权信托声明的条款，有限追索权信托管理人持有有限追索权信托中的资产，以满足持有人对本第五补充契约中银行与票据 有关的债务的追索权。
因此，现在见证：
为了使票据持有人获得平等和 的利益，为了使票据持有人获得同等和 的利益，双方商定如下：
第一条
定义和其他条款
一般适用
第 101 节。 与基础契约的关系。
本第五份补充契约构成契约不可分割的一部分。
第 102 节。术语的定义。
就本第五补充契约的所有目的而言：
(a) 此处使用的未经定义的大写术语应具有基本契约中规定的含义；
(b) 本第五号补充契约中任何地方定义的术语自始至终都具有相同的含义；
(c) 除非另有说明或除非上下文另有要求，(i) 本第五份补充契约中对 章节的所有提及均指本第五份补充契约的相应章节；(ii) 此处、本文和下文中的条款以及任何其他具有类似含义的词语均指本第五补充契约； 和
(d) 以下术语的含义与本第 102 (d) 节中赋予的含义相同：
额外金额的含义见第 801 (a) 节。
银行具有序言中规定的含义。
基本契约的含义在叙文中规定。
受益所有人指 (i) 就全球票据而言，是指相关票据的受益所有人，以及任何最终票据的 (ii)，即以其名义在证券登记册中注册该票据的持有人。
工作日是指每个星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，不是 法律或行政命令授权或要求银行机构在纽约、纽约或安大略省多伦多市关闭的日子。
-2-
计算代理人是指银行可能指定为票据计算代理的银行或其他实体（可能是银行 或银行的关联公司）。
加拿大税收 的含义见第 801 (a) 节。
CAR指南是指OFSIS对加拿大银行资本充足率 要求的指导方针，可能会不时修订。
《守则》是指 1986 年的《美国国税法》，此后为取代该法而颁布的任何法规，例如该法或替代法规，可能会不时进行修订。
普通股是指银行资本中的普通股。
同意事件的含义见第 703 节。
深度次级债务是指债务，在支付权中排名优先于初级次级 债务，但根据其各自的条款，在偿付权上从属于所有其他次级债务。
就优先股和触发事件而言，股息 普通股是指就优先股股票价值中等于 优先股的任何已申报和未付股息的部分发行的普通股（如果有）的数量。出于上述目的，股票价值一词应具有优先股条款和条件中赋予的含义。
DTC 的含义见第 203 节。
息票支付失败日期是指利息支付日之后的第五个工作日，在该工作日中，银行 不支付票据利息，也没有通过随后在该第五个工作日之前支付此类利息来纠正此类不付款情况。
FATCA 预扣税的含义见第 801 (g) 条。
全球票据的含义在第 204 节中指定。
H.15每日更新是指美国联邦储备委员会 理事会发布的精选利率（每日）H.15，可在www.federalreserve.gov/releases/h15/update或任何后续网站或出版物上查阅。
排名较高的 债务是指银行当时未偿还的所有债务（包括银行当时未偿还的所有次级债务和深度次级债务），初级次级债务除外。
契约的含义在叙文中规定。
-3-
不符合资格的人是指 (i) 地址位于加拿大或美国以外任何司法管辖区或 银行或其过户代理人有理由认为其居住在加拿大或美国以外任何司法管辖区的任何人，只要银行发行或其过户代理人向该人交付优先股或根据NVCC自动转换向该人交付普通股将要求银行采取任何行动来遵守证券银行业务的规定，或该司法管辖区的类似法律，以及 (ii) 任何人，但以银行或 的发行为限在触发事件发生时，其过户代理人向该人交付优先股，或者根据NVCC自动转换向该人交付普通股，将导致该银行违反该银行受其约束的任何法律。
初始利息重置日期是指2029年5月26日。
利息支付日期的含义见第 205 节。
利率计算日期的含义见第 205 节。
利息重置日期是指初始利息重置日期，以及此后在到期日之前且不包括到期日的 的每五周年纪念日。
发行日期是指 2024 年 3 月 8 日。
初级次级债务是指根据其条款在支付权中与票据同等地位或 从属于票据的债务。
有限追索权信托具有叙文中规定的含义。
有限追索权信托资产是指有限追索权信托中不时持有的与 票据相关的资产，这些资产只能包括 (i) 优先股（或银行认购有限追索权信托单位的收益，供有限追索权信托用于认购优先股）、 (ii) 根据NVCC自动转换发行的普通股（股息普通股除外，（如果有），（iii）从兑换中获得的现金，或银行购买的商品以供取消优先股（不包括此类现金中与已申报和未付股息相关的部分），或（iv）它们的任意组合，视情况而定。为了进一步确定起见，有限追索权信托资产在任何时候都不包括优先股支付的任何股息、任何获得已申报但未付的优先股股息的权利 或任何股息普通股。
有限追索权信托 声明具有叙文中规定的含义。
有限追索权受托人是指加拿大计算机共享信托 公司，直到根据有限追索权信托声明的适用条款成为继任的有限追索权受托人，此后，有限追索权受托人应指或包括当时作为有限追索权信托管理人的每位 人。
-4-
多数持有人是指 未偿还票据本金占多数的持有人。
强制兑换的含义见第 1104 节。
到期日是指 2084 年 5 月 26 日。
NVCC自动转换是指在触发事件发生时，根据优先股的条款，将每股未偿还的 优先股自动转换为全额支付且不可评估的普通股。
可选兑换的含义见第 1103 节。
OSFI 指金融机构监管办公室（加拿大）（或其任何继任机构）。
优先股赎回是指优先股银行根据此类优先股的条款对 有限追索权信托中持有的优先股进行的任何赎回。
优先股票投票活动的含义在 第 703 节中指定。
优先股是指银行的非累积5年期固定利率重置B类优先股，系列53（不可行性或有资本（NVCC））。
利率重置期是指从初始利息重置日起至但不包括下一个利息 重置日期的期限，以及此后从该利息重置日期（包括该利息重置日期）起至但不包括下一个利息重置日期的每五年期。
追索权事件是指以下任何一项：（i）出现息票支付失败日期，（ii）在 到期日，银行不以现金支付票据的总本金及其任何应计和未付利息，（iii）发生违约事件，（iv）与赎回 票据有关，在赎回之日，银行不支付赎回费用以现金定价，或（v）触发事件的发生。
用于任何待赎票据的赎回价格是指（i）票据本金 加上（ii）截至但不包括赎回日票据的任何应计和未付利息的总和。
监管 事件日期是指监管机构给银行的信函或其他书面信函中规定的日期，在该日期中，票据将不再被完全认定为合格的额外一级资本，或者 将不再有资格在合并基础上全额列为基于风险的总资本，在每种情况下，根据监管局解释的CAR指南。
-5-
证券的含义在叙文中规定。
《签名法》的含义见第 1203 条。
大股东是指直接或通过由该类 个人控制的实体直接或间接拥有该银行某类已发行股份总数中超过《银行法》允许的百分比的任何个人。
特殊活动兑换的含义见第 1102 节。
监管人是指根据以下规定任命的金融机构监管机构（加拿大） 《金融机构监管局法》办公室 （加拿大）。
持有人交出或交付票据是指：（a）对于经认证形式的任何最终票据或全球票据，代表此类票据的证书的交付；（b）对于任何未经认证形式的票据或全球票据，交付由持有人签署的 份书面命令，该持有人有权要求采取一项或多项行动的受托人可以合理接受的形式或更多针对此类未经认证的票据、 和交出的条款采取的此类行动，以及交付的含义与前述内容相关。
税法 是指 所得税法（加拿大）以及此后为取代该法而颁布的任何法规，例如此类法令或替代法规，可以不时进行修订。
纳税事件日期是指银行收到加拿大一家国家认可的 律师事务所的独立律师（可以是银行或有限追索权信托的顾问）发表意见的日期，其大意是：
(i) 由于 因为：(A) 加拿大或任何政治分区或 税务机关对其法律或其下的任何法规的任何修订、澄清或变更（包括任何已宣布的潜在变更），或其任何应用或解释，从而影响税收，(B) 任何司法决定、行政声明、已公布或非公开裁决、监管程序、规则、通知、公告，评估或重新评估（包括任何意向通过或发布此类决定的通知或 声明），宣布、裁决、程序、规则、通知、公告、评估或重新评估）（统称行政行动），或 (C) 对任何行政行动的官方立场或解释（包括任何已宣布的潜在变动）的修正、澄清或变更（包括任何已宣布的潜在变化），或就这类 行政行动的立场与迄今普遍接受的规定立场的任何解释或声明在每种情况 (A)、(B) 或 (C) 中，任何立法机构、法院的立场，加拿大的政府机关或机构、监管机构或税务机关，不论 以何种方式公布此类修正案、澄清、变更、行政行动、解释或声明，哪些修正案、澄清、变更或行政行动有效，或者在发布之日或之后宣布了哪种解释、声明或 行政行动
-6-
发行票据时，存在的风险不止是微不足道的（假设任何拟议的或 宣布的修正案、澄清、变更、解释、声明或行政行动是有效和适用的）：（I）银行或有限追索权信托因其任何税收项目的待遇而受到或可能超过最低限度的 额外税收、关税或其他政府费用或民事责任，票据 的应纳税收入、支出、应纳税资本或应纳税实收资本（包括银行对票据利息的处理）或对有限资源信托或有限追索权信托或有限追索权信托的票据或优先股（包括其中的股息）或其他资产的处理将反映在任何已提交、将要提交或以其他方式提交的纳税申报表或表格中，不会受到税务机关的尊重，或者（II）有限追索权信托受的约束不止于此最低金额的 税款、关税或其他政府费用或民事责任；或
(ii) (A) 由于加拿大（或银行继任者组织管辖区）或其中的任何政治分支机构 或其中任何影响税收的法律或条约（或其下的任何规则、规章、裁决或行政声明）的任何变更（包括任何已宣布的 潜在变更）或修正案，或与此类法律的适用或解释有关的官方立场的任何变动（包括任何已宣布的 潜在变更）或修正案、条约、规则、条例、裁决或行政声明（包括 的持股有管辖权的法院），如果变更或修正在票据发行之日或之后宣布或生效（如果是银行的继任者，则在继承之日之后），则银行（或其继任者）已经 或将有义务在下一个到期利息的继承日支付票据的额外款项（假设在任何已宣布的潜在变更中）已宣布的变更将自该公告中规定的日期 起生效）；或 (B) 当日或在票据发行之日之后（或如果是银行的继任者，则在继承之日之后），加拿大有管辖权的法院（或银行继任者组织管辖权）或其中的任何政治分支机构或税务机关的任何政治分支机构或税务机关已采取任何行动，或 已作出任何决定，包括 条款中规定的任何行动 (ii) (A)，无论是否对银行（或其继任者）采取了此类行动或作出了决定，或任何变更、修正、适用或解释均应正式提出，在任何 情况下，这将导致银行（或其继任者）有义务在下一个到期利息的下一个下一个日期支付票据的额外款项（假设税务机关对票据适用此类变更、修正、应用、解释或行动 ，如果宣布了任何潜在变更，则此类已宣布的变更将自该公告中规定的日期起生效，并以以下形式生效已宣布）；而且，在第 (ii) (A) 或 (B) 条的任何此类情况下，银行（或其继任者）在其商业判断中决定，使用其（或其继任者）可用的合理措施无法避免此类义务。为避免疑问，合理措施 不包括修改票据条款或替换债务人。
-7-
触发事件的含义在 CAR 指南中规定，该术语 目前规定以下每项都构成触发事件：
(1) 监管局公开宣布，银行已以书面形式告知银行 ，主管认为该银行已停止或即将停止生存，在转换或注销银行发行的票据和所有 其他或有票据（如适用）后，考虑到被认为相关或适当的任何其他因素或情况，这是合理的银行的生存能力将得到恢复或维持；或
(2) 加拿大联邦或省政府公开宣布，该银行已接受或同意接受来自联邦政府或任何省政府、政治分支机构或其代理机构或机构的注资或 等值的支持，如果没有这些注资，总监本会认定该银行不可行 。
触发事件通知的含义在 第 906 节中指定。
受托人具有序言中规定的含义。
美国国债利率是指在任何利率重置期内，在适用利率计算日出现之前的五个工作日（或者，如果出现少于五个工作日，则显示相应的 个工作日数）标题下的五年期活跃交易的美国国债收益率的年利率（如果出现少于五个工作日，则显示此类数量的 个工作日），标题为美国国债固定到期日 H.15 每日更新或任何后续出版物由美联储委员会发布， 由计算机构自行决定。如果未提供上述计算结果，则计算代理在咨询其认为与上述任何计算结果相似的来源，或其认为合理的估算五年期国债利率的任何来源 后，将自行决定美国国债利率，前提是如果计算代理确定存在行业公认的后继五年国债 利率，则计算代理将使用此类继任利率。如果计算机构根据上述规定确定了替代基准利率或继任基准利率，则计算机构可自行决定工作日 惯例、工作日的定义和所用利率计算日期，以及计算此类替代或继任基准利率的任何其他相关方法，包括使此类替代基准利率或 继任基准利率与五年期国债利率相比所需的任何调整系数，但须符合行业标准公认的做法以换取此类替代品或继任基准利率。
第 103 节。第五补充契约的好处。
本第五补充契约或附注中的任何内容，无论是明示还是暗示的，均不得向本协议各方及其下述继承人和持有人以外的任何人提供本第五补充契约下的任何利益或任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。
-8-
第 104 节。与基本契约冲突。
如果本第五补充契约中与票据有关的任何条款与基础契约的任何条款不一致，则以本第五补充契约的这类 条款为准。
第 105 节。《信托契约法》的规定。
如果本协议中的任何条款限制、符合信托契约 法案要求作为本第五补充契约的一部分并对其进行管辖的《信托契约法》的条款或与《信托契约法》的条款相冲突，则以后一项条款为准。如果本第五补充契约的任何条款修改或排除了《信托契约法》中任何可能经过修改或 排除的条款，则视情况而定，后一项条款应被视为适用于经修改或排除的第五补充契约。
第 106 节。可分离条款。
如果本第五补充契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性 和可执行性不应因此受到任何影响或损害。
第 107 节。管辖法律。
本第五补充契约和票据应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但 基础契约第 301 (b) 条第一句和第十五条以及本第五补充契约第 903、904、905、906、909、910 和 1002 条除外，后者应受其管辖和解释根据安大略省法律 和该省适用的加拿大联邦法律。
第 108 节有限追索权信托资产的比例份额 的含义。
无论在本第五份补充契约中使用何处，有限追索权信托资产的 比例比例一词对每位持有人而言均是指：
| (a) | 对于触发事件以外的追索事件， |
(i) 如果有限追索权信托资产包括优先股，则该持有人每持有1,000美元本金的 票据可获得一股优先股，或
(ii) 如果有限追索权信托资产包括赎回 优先股所得的现金，则此类持有人按比例分配（该持有人持有的票据本金总额占当时未偿还票据本金总额的比例）此类现金（但不包括赎回优先股时在赎回优先股时支付的任何可归因于优先股申报和未付股息价值的现金 ）；以及
-9-
(b) 如果追索事件是触发事件的发生，则该持有人每持有 1,000美元的本金票据，即在NVCC自动转换为一股优先股（但不包括任何股息普通股）后向有限追索权受托人发行的普通股数量。
第二条
这些笔记
第 201 节名称和本金金额。
根据 基本契约第303条，可根据银行的命令不时发行票据，以进行票据的认证和交付。特此授权一系列被指定为7.700％固定利率重置有限追索权资本票据系列4（不可行性或有资本（NVCC））（次级 债务）的证券，其总本金额为1,000,000,000美元（根据第304、305、306、906或1106条在注册或转让或交换或代替其他票据时经过认证和交割的票据除外 的 107 份基本契约，但票据除外，根据基本契约第 303 条，这些票据被认为从未被视为基本契约根据基本契约进行认证和交付）。经认证 并根据本第五次补充契约交割的票据的总本金额为1,000,000,000美元。
第 202 节成熟度.
票据的到期日以及当时到期的任何应计和未付利息为2084年5月26日 。
第 203 节。表格、付款和预约.
除基本契约第305节另有规定外，票据只能以账面记账形式发行，并以 一张或多张以存托信托公司（及其任何继任者）（DTC）或其被提名人名义注册或持有的全球票据代表。票据的本金或赎回价格（如果有）应支付给在到期日或赎回日登记该票据姓名的 人（视情况而定）； 提供的以DTC或其被提名人的 名义注册或持有的一张或多张全球票据所代表的票据的本金或赎回价格（如果有）和利息应以立即可用的资金支付给作为此类全球票据的注册持有人的DTC或其被提名人（视情况而定）。任何认证票据的本金均应在下文规定的 付款地点支付； 提供的, 然而，银行可以选择将支票邮寄给有权获得利息的人，地址应在证券登记册上列出，也可以通过电汇到有权获得付款的人适当指定的账户 来支付。
-10-
本票据应包含以其形式列出的其他条款，作为附录A附录A附于此
票据的证券注册商、认证代理人和付款代理人最初应为 受托人。
票据的支付地点最初应为受托人的公司信托办公室。
这些票据应是可发行的，只能以最低面额为200,000美元或任何超过该面额的金额（即1,000美元的 整数倍数）进行转让。票据的应付金额应以美元支付。
第 204 节。全球笔记.
这些票据最初应以存放于DTC或其指定托管人或银行任何官员可能不时指定的其他存托机构的一张或多张完全注册的全球票据（每张此类全球票据，即全球 票据）的形式发行。除非将全球票据兑换成认证形式的票据，否则此类全球票据可以全部但不能部分转让，并且票据的任何付款只能支付给DTC或DTC的被提名人，或银行选择或批准的继任存托机构或此类继任存托机构的被提名人。
第 205 节。利息。
票据 应按其本金计息（i）自发行日起至初始利率重置日（但不包括初始利率重置日），年利率为7.700％；（ii）在每个利率重置期内，年利率等于适用利率计算日的 美国国债利率加上3.452％。对于每个利率重置期，美国国债利率应由计算机构在适用的利息 重置日期（每个此类日期均为利率计算日）之前的第三个工作日确定。
自2024年5月26日起，票据的利息应在每年的2月26日、5月26日、8月26日和11月26日（均为利息支付日）按季度支付 的欠款。
如果任何利息支付日不是票据的工作日，则银行应将此类利息 的支付推迟到下一个工作日（且不得为延迟支付任何利息）。
在任何 情况下，票据的利息均不得高于纽约法律允许的最高利率，因为美国一般适用法可能会对该利率进行修改。在任何情况下，票据的利率都不得低于零。
-11-
在没有明显的 错误的情况下，计算代理的所有决定和计算均为决定性的，对银行和票据持有人具有约束力。为避免疑问，无论票据或本第五次补充契约中有任何相反的规定，计算机构 根据美国国债利率的定义就替代或继任基准利率的实施所作的任何决定均应在未经 票据持有人或任何其他方同意的情况下生效，也不得征得美国国债利率持有人或任何其他方的同意。
票据的利息应以 一年为期十二个30天的 360 天计算和支付。
为避免疑问，利息支付不得延期。
第 206 节持有人可以选择不还款。
基本契约第十二条中关于银行由 持有人选择购买或偿还证券的规定不适用于票据。
第 207 节没有偿债基金。
基础契约第十三条中与偿债资金有关的规定不适用于票据。
第 208 节。防御和盟约防御。
《基本契约》第十四条中与失效和违约有关的规定不适用于本附注。
第 209 节。修正案。
尽管契约或票据中有任何其他规定，未经 主管事先书面批准，银行不得修改或更改票据的条款，这将影响根据监管局通过的资本充足率要求承认票据为监管资本。
第三条
笔记的形式
第 301 节。备注的形式。
票据及其受托人认证证书基本上应采用本附录A所附的形式，其中的变更须经执行票据（手动、 传真或电子格式（即.pdf或.tif）签名）的银行官员批准，此类批准将以票据的执行为最终证据。
-12-
第四条
发放笔记
第 401 节。发行 笔记。
本金总额为1,000,000,000美元的票据在执行本第五份补充契约后，可以由银行 签发并交给受托人进行认证，然后根据银行命令，受托管理人应根据基本契约第303条的银行命令对上述票据进行身份验证和交付，银行无需采取任何 进一步行动（基本契约要求除外）。
第 402 节。到期时付款。
对于票据在到期日的到期，银行应以现金向但不包括到期日偿还票据的本金总额，以及 的任何应计和未付利息。如果银行不支付此类款项，则持有人的唯一补救措施是追索有限追索权信托资产。
第五条
补救措施
第 501 节。基本契约第五条的适用性。
为避免疑问，除本第五条另有规定外，基本契约第五条适用于附注。
第 502 节。违约事件。
尽管基本契约有任何其他规定，为了更确定起见，（i） 未支付票据本金或利息、（ii）银行在契约中违约履行任何其他契约或（iii）触发事件（包括NVCC 自动转换）的发生均不构成本第五补充契约或票据下的违约事件。
此外， 收购任何票据，该票据或其任何权益的每位持有人和受益所有人，包括在本协议发布之日之后购买任何此类票据或其权益的任何个人，均被视为不可撤销地承认和同意，并为了银行和受托人的 利益，触发事件（包括NVCC自动转换）不应导致第315条所述违约事件或违约 (b) (违约通知) 和第 315 (c) 节 (受托人的职责 违约案例）的《信托契约法》。
-13-
第 503 节。诉诸有限追索权信托资产是唯一的补救措施。
就附注而言，特此全面取代《基本契约》第 502 节，如下所示：
尽管契约或票据中有任何其他规定，但通过收购任何票据，该票据或其中的任何 权益的每位持有人和受益所有人，包括在本协议发布之日之后获得任何此类票据或其权益的任何人，均被视为不可撤销地承认并同意银行和受托人的利益，即向该持有人交付有限资源信托资产的相应份额应耗尽此类持有人 该持有人根据票据获得的所有补救措施，包括与任何违约事件有关的补救措施。持有人根据票据向银行提出的所有索赔，在持有人收到该持有人在有限追索权信托资产中的比例份额后， 即告消灭。如果银行未向该持有人交付或未能促使有限追索权受托人按比例向该持有人交付有限追索权信托资产 的份额，则该持有人对银行的任何索赔的唯一补救措施是向此类持有人按比例追索有限追索权信托资产。
为避免疑问，向该持有人按比例向该持有人交付有限追索权信托资产的份额应被视为对票据的完全满足，并应穷尽该持有人对银行的所有补救措施。如果由于有限追索权信托资产的价值低于票据的本金和任何 的应计和未付利息或赎回价格而导致任何短缺，则此类短缺产生的所有损失应由此类持有人承担，不得向银行提出索赔。
第 504 节。受托人提起的执法诉讼。
就附注而言，特此全面取代《基本契约》第 503 节，如下所示：
如果违约事件发生并仍在继续，而有限追索权受托管理人未能向该持有人交付 有限追索权信托资产的相应份额，则受托管理人可自行决定通过受托人认为最能有效保护的适当司法程序保护和执行其权利和持有人的权利， 强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行契约中的任何契约或协议或协助行使此处授予的任何权力，或强制执行任何其他适当的补救措施，前提是为避免疑问，任何 补救措施和针对银行的任何索赔均应遵守第 503 节规定的限制。
第 505 节。资金或 有限追索权信托资产的用途。
就附注而言，特此将《基本契约》第 506 节全文取代 ，如下所示：
-14-
受托管理人根据 契约收取的任何金钱或有限追索权信托资产应按以下顺序在受托人确定的一个或多个日期使用；如果是以本金或利息或赎回价格分配此类资金或有限追索权信托资产（如果 ），则在出示票据并在其上注明付款后（如果仅部分支付），并在交出票据时注明付款如果已全额付清：
第一：支付根据基本契约第607条应付给受托人的所有款项；
第二：用于支付当时到期和未付的款项，即收取此类资金或有限追索权信托资产的票据本金（包括赎回价中代表本金的任何部分）；以及
第三：用于支付收取此类资金或有限追索权信托资产的票据的利息（包括赎回价格中代表 利息的任何部分）到期未付的款项。
第 506 节。 对西装的限制。
就附注而言，特此将基本契约的第 507 节全部替换为 如下：
任何持有人均无权就契约、 指定接管人或受托人或本协议下的任何其他补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：
(1) 该持有人此前曾向受托人发出书面通知，说明票据违约或未支付赎回价格的持续事件，或者有限资源受托人未能向该持有人按比例向该持有人交付 有限追索权信托资产 的份额；
(2) 未偿还票据本金不少于25％的持有人应 向受托人提出书面请求，要求受托人就此类违约事件或有限追索权受托人未能以本协议下的 受托人名义向持有人交付有限追索权信托资产的相应份额提起诉讼；
(3) 此类持有人已向受托管理人提供全额赔偿和/或担保，以抵消根据此类要求产生的合理费用、 费用和负债；
(4) 受托人在收到此类通知、 请求和赔偿提议后的90天内未能提起任何此类程序；以及
(5) 在这90天期限内，多数股东没有向受托人下达任何与此类书面请求 不一致的指示；
-15-
不言而喻，任何一个或多个此类持有人均无权以任何方式 凭借或利用契约的任何条款影响、干扰或损害任何其他此类持有人的权利，或获得或寻求获得对任何其他此类持有人的优先权或优惠，或强制执行 本契约下的任何权利，但本协议规定的方式除外并使所有此类持有人享有平等和按比例计算的利益。
第 507 节。 延迟或遗漏不是豁免。
就附注而言，特此全文取代《基本契约》第 511 节 ，如下所示：
受托人或任何持有人在任何违约事件或 未能向持有人交付有限追索权信托资产的相应份额时延迟或不作为行使任何权利或补救措施均不得损害任何此类权利或补救措施，也不得构成对任何此类违约或失败事件的放弃或默许 ；并且，受契约第 506 条的约束，契约或法律赋予受托人或持有人的所有权利和补救措施可以不时行使，而且频率不限视情况而定，应被受托人或 持有人视为权宜之计。
第 508 节。豁免与触发事件有关的索赔。
在《信托契约法》允许的范围内，持有人或受益所有人放弃针对受托管理人的任何和所有索赔，同意不 就受托管理人就受托人采取或不采取的任何行动对受托人提起诉讼，并同意受托人对受托人采取或不采取的任何行动承担任何责任（无论哪种情况，应为触发时有限追索权信托根据NVCC（自动转换）持有的已全额支付且不可评估的普通股事件。
第 509 节。持有人获得本金和利息或赎回价格的权利。
就附注而言，特此全面取代《基本契约》第 508 节，如下所示：
任何票据的持有人均有权在到期日或发生任何追索权事件时获得该票据的本金及任何应计和未付利息，或 (ii) 如果是赎回，则有权在赎回日（或本契约中规定的其他日期）收到该票据的赎回价格，并提起诉讼 强制执行任何此类付款未经持有人同意，不得损害此类权利，但是，如果银行不这样做，则这是持有人的唯一补救措施支付此类款项应归于有限追索权信托 资产。
-16-
第六条
满足和解雇
第 601 节。 基本契约第四条的适用性。
就附注而言，基本契约第四条的规定应全部由本第六条取代 。
第 602 节。契约的满意和解除。
就附注而言，特此全面取代基本契约第401节，如下所示：
根据银行的要求，契约应停止进一步生效（本协议明确规定的任何尚存的票据转让或交换 注册权除外），受托人应在以下情况下签订适当的文书，以确认契约的履行和解除，费用由银行承担
(a) 要么：
(1) 迄今为止经过认证和交付的所有票据（不包括（i）已被肢解、销毁、丢失或被盗且已按基本契约第306条的规定更换或支付的票据，以及（ii）支付款项或有限追索权信托资产迄今已不可撤销地存入银行信托或隔离并信托持有并随后偿还给 的票据根据基本契约第1003条或第704条（视情况而定），银行或解除此类信托的资格）已交付给申请取消的受托人；或
(2) 所有迄今未交付给受托管理人注销的此类票据均已到期并应付款，银行已向受托管理人存入或安排存入信托管理人 (i) 足以偿还此类票据中截至到期日或赎回日的全部本金和利息（视情况而定）的资金，或（ii）如果发生追索事件，根据第902条，此类票据的持有人 有权获得的所有有限追索权信托资产；
(b) 银行已支付或促使支付本银行根据本协议应付的所有其他款项；以及
(c) 银行已向受托人交付了一份高级管理人员证书和一份法律顾问意见，每份意见均表明此处规定的与履行和解除契约有关的所有先例 条件均已得到遵守。
-17-
尽管契约已履行和解除，但银行 根据基本契约第607条对受托人的义务，如果资金或有限追索权信托资产已根据本节 (a) 款第 (2) 款存入受托人，则受托人 根据第603条、第707条和基本协议第1003条最后一段承担的义务假牙会存活下来。
第 603 节。 信托资金或有限追索权信托资产的应用。
就附注而言， 特此将《基本契约》第 402 节全部替换为：
在遵守基本契约第1003条最后一段和第707条的前提下， 根据第401条存入受托管理人的所有资金或有限追索权信托资产均应以信托形式持有，并由受托人根据票据和契约的规定直接或通过 任何付款代理人（包括充当其自己的付款代理人的银行）用于付款，向有权获得本金和利息的人士支付此类款项或有限追索权信托资产已存入受托人 。
第七条
受托人
第 701 节。信托持有的资金或有限 追索权信托资产。
有限追索权受托人应持有有限追索权信托中与超过 系列有限追索权资本票据相关的资产，每个此类系列的资产（包括银行的优先股）将与其他系列的资产分开持有。
第 702 节。利益冲突。
在《信托契约法》允许的范围内，根据有限追索权信托声明，受托人不应因为是受托人 而被视为利益冲突。
在遵守基本契约第608条的前提下，同一人可以被指定为 受托人和有限资源受托人。
尽管受托人存在任何利益冲突，但契约和票据应保持有效。
第 703 节。受托人应银行的要求提供指示。
如果银行在任何时候根据有限资源信托 声明 (i) 的要求根据银行命令向受托管理人要求受托管理人就有限追索权受托管理人持有的优先股和银行优先股持有人会议授予的法定表决权或投票权发出指示，则已致电包括优先股持有人在内的 或寻求其持有人的书面同意银行的优先股，包括
-18-
优先股持有人（均为优先股投票活动）或 (ii) 对于有限追索权信托声明修正案（均为同意事件）的有限追索权 信托声明和契约条款要求持有人同意或批准，受托人应在 适用的情况下向持有人提供此类优先股投票活动或同意活动的通知，并向持有人征求投票指示此类持有人出于维护持有人价值的目的而就此类事项行事对票据感兴趣。对于每一次优先股投票活动和同意 活动，每位持有人有权根据该持有者持有的票据本金总额按比例提供指示。
受托管理人应向银行交付从持有人那里收到的投票指示，银行应指示有限资源受托人 （i）对当时由有限资源受托人根据此类投票指示举行的每一次优先股投票活动的优先股进行投票（据了解，应指示有限资源受托管理人 对优先股中的任何事项投赞成、反对和弃权票与持有人投票或弃权票的比例相同）或（ii）采取此类行动，或弃权视情况而定，采取此类行动是适用的同意事件的主题 ，并根据第914条经未偿还票据所需本金的持有人同意后获得批准。
第 704 节。用于信托支付票据的有限追索权信托资产。
在适用法律的前提下，存放在受托人或任何信托支付代理人的任何有限追索权信托资产应按本协议规定的 方式使用，并在该等本金、利息或赎回价格到期后两年内无人认领，应通过银行订单向银行支付；此后，作为 无担保普通债权人，此类票据的持有人只能向银行付款或交付，以及受托人或此类付款代理人对此类有限追索权信托的所有责任资产随即终止；但是，受托人 或此类付款代理人在被要求偿还任何此类款项之前，可以自费在以英文出版的报纸上发表一次，通常在每个工作日出版，以及加拿大安大略省多伦多市的普通 发行中，通知此类有限追索权信托资产仍无人认领，并且在规定的日期之后其中任何未申领的 余额（自发布之日起不少于 30 天）此类有限追索权信托资产的剩余部分将支付给银行。
-19-
第八条
契约
第 801 节。额外 金额。
(a) 银行根据票据或与票据有关的所有款项均应免除 加拿大政府或其任何省份或地区或其任何省份或地区或其任何当局或机构征收或征收的任何当前或未来的税款、关税、征税、增值税、评估或其他政府收费（包括罚款、利息和其他相关负债），无需预扣预扣款 或扣除任何当前或未来的税款、关税、征税、增值税、评估或其他政府费用（包括罚款、利息和其他相关负债）或其有权征税（加拿大税），除非银行被要求预扣或扣除加拿大税款根据法律或其解释或 管理征税。如果银行被要求从根据票据或与票据有关的任何款项中预扣或扣除加拿大税款的任何款项，则银行应视需要向每位持有人支付额外利息，例如 额外金额（额外金额），这样，每位此类持有人在扣除或扣除此类额外金额后（以及扣除此类额外金额的任何加拿大税款）所得的净金额不得低于 如果未预扣或扣除此类加拿大税款，该持有人本应获得的金额，除非如下所述。如果有任何额外款项需要支付，银行应立即以书面形式将其通知受托人。 但是，对于就持有人受益所有人向持有人支付的款项，不得支付任何额外款项：
(i) 由于持有人或受益所有人在银行支付此类款项时未与银行进行公平交易（就税法而言），因此需要缴纳此类加拿大税；
(ii) 由于持有人或受益所有人是《税法》所述银行的特定非居民股东，或者非居民没有与银行 特定股东（根据《税法》第18 (5) 分节的定义）进行公平交易，因此需要缴纳此类加拿大税；
(iii) 根据2023年11月30日向议会提交的 C-59号法案中有关混合不匹配安排的修订《税法》的提案的定义，由于持有人或受益所有人是银行的特定实体， 需缴纳此类加拿大税；
(iv) 由于持有人或受益所有人是加拿大 或其任何省份或地区的居民、住所或国民，在加拿大 或其任何省份或地区从事业务或维持常设机构或其他实体机构，或以其他方式与加拿大 或其任何省份或地区有某种关系，而不仅仅是持有票据或收到票据下的款项，因此需要缴纳 的此类加拿大税；
(v) 由于持有人或受益所有人未能遵守任何 认证、身份证明、文件或其他报告要求而需要缴纳此类加拿大税，前提是法律、法规、行政惯例或适用条约要求作为免除或降低此类加拿大税收扣除率 或预扣的先决条件（前提是银行向受托人和当时未偿还的此类票据的持有人提供建议）此类要求的任何变化）；
(vi) 对于在 (x) 到期日和 (y) 可供付款之日后30天内提交付款的任何票据，除非票据持有人在第三十天或之前出示该额外款项以供付款，否则该票据持有人有权获得此类额外款项；
-20-
(vii) 关于以其他方式征收或征收的任何税款，而不是通过 预扣票据的付款或与票据有关的款项；
(viii) 与任何遗产、遗产、赠与、销售、 转让、个人财产或类似税收或其他政府费用有关；或
(ix) 如果该等受益人、委托人、成员或受益所有人直接持有其在票据中的权益，则该信托的受益人或委托人、该合伙企业的成员或此类受益所有人无权获得额外款项，则该受益人或合伙企业或 人除此类款项的唯一受益所有人以外的 人。
(b) 银行还应根据适用法律进行此类预扣 或扣除，并将扣除或预扣的全部金额汇给有关当局。
(c) 银行 应在根据适用法律缴纳任何加拿大税款之日起的60天内，向相关票据的持有人提供经认证的税收收据副本或其他证明此类付款的文件。
(d) 无论如何，根据上述规定，如果任何票据的受益所有人在任何相关时间都是美国居民，并且有权享受加拿大-美国的福利，则不得为超过 额外金额的任何票据支付任何额外金额。 经修订的《所得税公约》（1980），包括其任何议定书。由于本第 801 (d) 节前一句中讨论的对额外金额的支付限制，某些 持有人为票据受益所有人获得的额外金额可能低于预扣或扣除的加拿大税款，因此，此类票据持有人收到的净金额应低于此类持有人在没有此类预扣或扣除的情况下本应获得的 金额关于加拿大税收。
(e) 无论契约中何处提及 ，无论在任何情况下，支付本金或利息或与票据有关的任何其他应付金额，此类提及均应视为包括提及额外金额的支付，前提是在这种情况下，额外 金额按本第801条的规定是、过去或将要支付。
(f) 如果发生任何交易或 事件导致银行继任者，则本小节前几段提及加拿大的所有内容均应视为提及继承实体组织管辖权。
-21-
(g) 尽管有本第 801 条的规定，但所有款项均应扣除 根据该法第 1471 至 1474 条、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据 法典第 1471 (b) 条签订的任何协议，或根据与实施有关的任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或惯例征收或收取的任何财政或监管立法、规则或惯例《守则》的此类条款（或任何实施此类条款的法律）政府间 协议）（任何此类预扣税，FATCA预扣税），且不得因任何此类FATCA预扣税而支付任何额外款项。
第 802 节。对其他债务没有限制。
银行可以设立、发行或产生任何其他债务，在银行破产或 清盘的情况下，这些债务的受付权将优先于票据，与票据同等或从属于票据。
第九条
有限追索权 信托
第 901 节。使用有限追索权信托资产履行付款义务。
尽管契约中有任何其他规定，但如果发生追索权事件（为避免疑问，包括 不支付到期时票据的本金、利息或赎回价格），持有人唯一的补救措施是追索权有限追索权信托资产。发生任何此类追索权事件时， 票据的本金以及应计和未付利息（如果有）将到期并支付；前提是此类本金以及应计和未付利息的追索权仅适用于有限追索权信托资产。持有人向银行提出的所有 索赔，一旦该持有人收到该持有人在有限追索权信托资产中所占的比例份额，该持有人对银行的所有 索赔即告消失。向该持有人按比例向该持有人交付有限追索权信托 资产的份额应视为对票据的完全满足，并且应根据第 503 条用尽该持有人对银行的所有补救措施，无论此类有限追索权信托资产的价值 是否低于票据的本金以及任何应计和未付利息或票据的赎回价格（如适用）。向持有人分配有限资源信托资产后，银行将指示受托人 取消相应的票据。
第 902 节。有限追索权信托资产。
(a) 在票据发行方面，银行将要求有限资源受托人在 有限追索权信托中持有有限追索权信托资产，该资产在发行之日将包括1,000,000股优先股。
(b) 自发行之日起及之后，在 发生追索权事件的情况下，每位持有人将有权从有限追索权信托获得此类持有人在有限追索权信托资产中相应的份额。
-22-
(c) 发生触发事件的追索权事件时，每位持有人 都有权从有限追索权信托获得有限追索权信托资产（受第903条约束）（应为当时根据NVCC自动转换在有限追索权信托中持有的全额支付且不可评估的 普通股（任何股息普通股除外）的比例份额。
(d) 根据有限追索权信托声明并遵守其规定，银行不得允许有限 追索权受托人分配任何有限追索权信托资产，但不构成优先股赎回或购买取消优先股收益的现金，以及 (ii) 与 赎回或取消任何票据或根据任何优先股赎回优先股赎回相关的现金除外。尽管如此，有限追索权受托人仍可自由地在追索权事件发生时向持有人分配有限追索权信托 资产，并随时作为有限资源信托的唯一单位持有人向银行分配（i）在有限资源受托人持有优先股期间申报和支付的任何股息， (ii) 出售向有限追索权受托管理人发行的任何股息普通股的收益 NVCC 自动转换，以及 (iii) 赎回优先股时收到的相关现金任何应计和未付的 股息。
(e) 如果发生追索权事件，银行将在该追索权事件发生后的一个工作日内， 以书面形式将此类追索权事件的发生通知有限追索权受托人和受托人，银行将采取一切必要行动，促使有限追索权受托管理人根据有限追索权信托声明的条款，向每位持有人交付有限追索权信托资产中相应的 份额和契约。
第 903 节。 不交付普通股或优先股的权利。
尽管契约或有限 追索权信托声明中有任何其他规定，但银行保留不向银行或其过户代理人有理由认为不符合资格的人或任何因该交付而成为 大股东的人交付普通股或优先股的权利。在这种情况下，银行将作为这些人的代理人持有本应交付给这些人的普通股或优先股，并将努力促进通过注册交易商代表这些人向有限资源信托或银行及其关联公司以外的各方出售 此类普通股或优先股，由银行代表这些人保留。这些销售（如果有） 可以随时以任何价格进行。对于未能在任何特定日期代表这些人出售任何此类普通股或优先股或以任何特定价格出售任何此类普通股或优先股，银行概不承担任何责任。银行或其过户代理人从出售任何此类普通股或优先股中获得的净收益 将按扣除销售成本和任何适用的预扣税后本应交付给他们 的普通股或优先股数量的比例分配给相关人员。银行应向存管机构（如果普通股 股或优先股随后以一种或多种全球证券的形式持有），或在所有其他情况下，按照存管机构的常规惯例和程序或其他方式向此类人员交付支票或电汇，以表示总净收益。
-23-
第 904 节。触发事件。
触发事件发生后，在 NVCC 自动转换之后，每位持有人将立即有权从 有限追索权信托中获得有限追索权信托资产的相应份额，但须遵守第 903 条。
第 905 节。 转化率。
在NVCC自动 转换后以及向持有人交付普通股（不包括任何股息普通股）之前，有限追索权信托中持有的普通股数量将等于 (a) 在 NVCC自动转换之前在有限追索权信托中持有的优先股数量的乘积，乘以 (b) 乘数 (i) 乘数乘以所得商数股票价值，按 (ii) 转换价格（必要时向下舍入至最接近的整数）普通股）。就本第 905 节的 而言，乘数、股份价值和转换价格等术语应具有适用于优先股的条款和条件中赋予它们的相应含义。
每位持有人应获得与每位持有者持有的未偿还票据本金成比例的普通股数量（受第903条约束，不包括任何股息普通股）。为了更确定起见，任何应计和未付利息都不会被考虑在内。
第 906 节。交货时间。
普通股的交付被视为在NVCC自动转换发生后立即生效，在作为触发事件的追索权事件发生时，有权获得有限追索权信托资产（应为当时根据NVCC自动转换（任何股息普通股除外）在有限追索权信托中持有的全额支付且不可评估的普通股）的个人应被视为 当时此类普通股的一个或多个登记持有人。在遵守第903条的前提下，在触发事件发生后，银行应尽快通过新闻稿宣布适用的追索权 事件，并应根据基本契约第106条的规定向持有人和受托人发出普通股交付通知（触发事件通知）。 在NVCC自动转换之后，任何代表票据的证书均应代表在交出票据后立即获得第905条规定的适用数量的普通股的权利。本协议的条款 应是强制性的，对银行和所有持有人具有约束力，包括但不限于：(i) 票据违约事件的存在或先前发生过；(ii) 根据契约其他条款和条件为兑换、交换或转换票据而采取的任何先前行动；以及 (iii) 发行的任何延迟或障碍根据NVCC自动转换或 向持有人交付普通股的普通股。
-24-
第 907 节。触发事件程序。
(a) 如果票据在触发事件发生时以一张或多张全球票据的形式持有，则受托管理人应在收到 触发事件通知后的两个工作日内根据契约，安排将此类通知发送给当时持有该票据的DTC的直接参与者。
(b) 如果票据在触发事件发生时以明确形式持有，银行将向持有人提供通知，除其他外，说明银行打算如何促使有限资源受托人提供普通股实益所有权的证据，并要求此类持有人向银行提供相关的证券账户信息，以便 接收此类实益所有权证据。
(c) 由于银行遵守适用的运营和法律要求而延迟收到普通股实益所有权的证据，本行对 票据的任何持有人或受益所有人不承担任何责任。
第 908 节。触发事件时受托人的职责。
在持有人收到有限追索权信托资产的相应份额后，受托人无需接受契约下票据持有人或受益所有人的任何 进一步指示。对于与触发事件发生时NVCC自动转换或交付 普通股相关的任何计算，该契约对受托管理人不承担任何责任（受托管理人在触发事件发生后根据第907条向DTC参与者发出通知除外）。
第 909 节。将军。
(a) 向持有人交付其在有限追索权信托资产中的比例份额（应为有限追索权受托人随后根据NVCC 自动转换持有的全额支付且不可评估的普通股（任何股息普通股除外）），应穷尽该持有人在票据下的所有补救措施，包括与任何触发事件有关的补救措施。持有人对银行的所有索赔在 该持有人收到适用普通股的索赔后即告消失。如果需要从普通股的交付中预扣税款，则持有人收到的普通股数量应反映扣除任何适用的预扣税后的金额。
(b) 尽管契约或票据有任何其他规定，触发事件和根据本协议规定向持有人交付普通股 不应是违约事件，触发事件的唯一后果是持有人有权获得有限追索权信托资产（应为有限追索权受托人当时根据NVCC自动转换持有的全额支付和不可评估的普通股）（不包括任何股息普通股））。
-25-
(c) 受托人没有义务确定触发事件的发生或与此类触发事件相关的任何 计算。受托人对触发事件时交付的任何证券或资产的有效性或价值不作任何陈述，受托管理人对银行未遵守本第九条的任何规定不承担任何责任。
(d) 无论契约或票据有任何其他规定， 未提供第906节、第907节或第908节中提及的任何通知均不会对契约中描述的任何追索机制的有效性产生任何影响，也不会以其他方式使该机制失效，也不会因此类失败而赋予票据持有人和 受益所有人任何权利。
第 910 节。票据持有人和受益所有人的协议。
通过收购任何票据，该票据或其任何权益的每位持有人和受益所有人，包括在本协议发布之日之后购买任何此类 票据或其权益的任何个人，均应被视为已不可撤销地承认并同意银行和受托人的以下利益：
(a) 向该持有人按比例向该持有人交付有限追索权信托资产的份额应穷尽该持有人根据票据对银行采取的所有补救措施 ，包括与触发事件相关的任何追索权事件，持有人对银行的所有索赔将在该持有人收到有限追索权信托资产（应为全额支付且不可估税的份额）后予以消除然后，有限追索权受托人根据NVCC自动持有的普通股在触发事件发生时转换 （任何股息普通股除外），该追索权事件的发生和由此产生的普通股交付，无需该持有人或受益所有人 或受托人采取任何进一步行动；
(b) 根据票据或契约的条款，普通股的交付或触发事件的发生不构成违约事件 ，在持有人收到有限追索权信托资产的比例份额后，票据的持有人或受益所有人均不得就 偿还票据本金或利息向银行提起任何权利；
(c) (i) 在持有人收到 有限追索权信托资产的相应份额后，受托人无需接受契约下票据的持有人或受益所有人的任何进一步指示；(ii) 该契约不得就有限追索权信托资产（应为全额支付且不可估税的普通股权）的交付对受托人征收任何义务然后，有限资源受托人根据NVCC自动转换 持有的股份（不包括任何普通股股息）股票））在NVCC自动转换后立即生效（根据第907条，受托管理人在触发事件发生后向DTC的参与者发出通知除外）；
-26-
(d) 该持有人或受益所有人授权、指示和要求DTC及其持有此类票据的任何直接 参与者在必要时采取一切必要行动，立即交付有限追索权信托资产（应为当时根据NVCC自动转换在有限资源信托中持有的全额支付和不可评估的普通股（不包括任何股息普通股））没有任何 进一步操作或指导的 NVCC 自动转换该持有人或该受益所有人或受托人的部分；以及
(e) 该持有人或受益人 所有人承认并同意，任何持有人和受益所有人根据上述规定授予或同意授予的所有权力均对继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、破产管理人、 受托人以及票据或其任何权益的每位持有人和受益所有人的法定代表具有约束力。
第 911 节。有限追索权信托声明修正案 。
(a) 为在有限资源信托声明中增加任何 条款或取消有限资源信托声明的任何条款而进行的任何修订或补充信托声明均需征得多数持有人同意；但是，对于第1.1节（定义）第2.3节（信托目标）第2.4节（信托所有权）中信托资产定义的任何此类增补、变更或取消 信托资产），第 2.5 节（约束效力），第 2.6 节（信托的法律性质 ），有限追索权信托声明第10.6节（信托资产的收购和管理）和第14条（终止）（或本第911节允许对有限追索权信托声明进行任何添加、变更或取消后的有限追索权信托声明的同等部分），未经受影响的每张未偿还票据持有人同意，不得进行此类增加、变更或取消。为了 的确定性，根据有限追索权信托声明的规定修改有限追索权信托声明的适用法律不需要任何持有人的同意。根据本第 911 (a) 条， 持有人的任何法案均无须批准任何拟议修正案或补充信托声明的特定形式，但该法案批准其实质内容即可。
(b) 尽管有第 911 (a) 条的规定，未经任何持有人同意，有限资源受托人可以出于以下任何目的对 有限追索权信托声明进行任何修改，或对有限追索权信托声明签订补充信托声明：
(i) 为继任有限追索权受托人作证并规定接受其任命；或
-27-
(ii) 纠正任何模棱两可之处，更正或补充 有限追索权信托声明中可能存在缺陷或与《有限追索权信托声明》任何其他条款不一致的条款，添加、修改、更正或补充《有限追索权信托声明》中可能由于时间推移而变得不正确或不准确的任何条款（包括对有限追索权信托声明中提及的立法条款的修改），或做出任何有关事项或问题的其他规定根据有限追索权信托声明产生 ，前提是根据本第 914 (b) 条采取的此类行动不得对持有人在任何重大方面的利益产生不利影响。
第十条
注释的从属顺序
第 1001 节。基本契约第十五条的适用性。
(a) 为避免疑问，基本契约第十五条的规定应适用于票据，除非此处修改 。
(b) 仅出于票据的目的（与任何其他系列证券无关），特此将基本契约第十五 条中提及优先债务的所有内容替换为对更高等级债务的提及。
第 1002 节。附属于存款负债和其他债务的票据。
就附注而言，特此全面取代基本契约第1501节，如下所示：
根据《银行法》的定义，票据是构成次级债务的直接无抵押债务，如果 银行破产或清盘，则票据所证明的债务应排序：
(a) 在付款权中将所有高级债务的全额付款从属于先前的全额付款；以及
(b) 付款权与 相同，不在初级次级债务之前（初级次级债务除外，其条款从属于票据的次级债券除外），
无论是现在尚未结清的还是以后发生的.
尽管如此，如果发生追索权事件，包括违约事件， 持有人的唯一补救措施是追索有限追索权信托资产。
-28-
本行同意，任何票据的每位持有人和受益所有人，通过其 接受此类票据，也同意并应被视为已决定同意遵守本第十条和第十五条的规定，以保护当前和未来的高等级债务持有人的利益，也为了所有目前和未来的受益人， 票据在支付权中处于次要地位的债务持有人的利益基本契约、银行和每位票据持有人接受此类票据时均应受该票据的约束供应。
第十一条
兑换 票据
第 1101 节。基本契约第十一条的适用性。
为避免疑问，基本契约第十一条的规定应适用于票据，除非此处修改 。此外，就附注而言，特此全面取代基本契约的第1101节，如下所示：
在遵守任何限制票据兑换的适用法律的前提下，包括《银行法》及其相关法规和指导方针， ，包括CAR指南，并且如果未发生触发事件，则票据可根据本第十一条进行兑换。可以肯定的是，如果这种赎回 会直接或间接导致银行违反《银行法》的任何条款，则在任何情况下银行都不会赎回票据。
在遵守任何限制 赎回证券的法律的前提下，在规定到期日之前可赎回的任何系列证券均可根据其条款进行兑换，并可根据本条在 中兑换（除非第 301 节对此类证券另有规定）。
第 1102 节。监管或税收兑换。
经监管局事先书面批准且未经票据持有人同意，银行可以选择在通知票据持有人不少于10天且不超过60天前全部但不超过60天赎回 票据，（i）监管活动日期之后的任何时候，或（ii）纳税事件发生日期 之后的任何时候，在每种情况下均按兑换价格（特殊活动兑换）。
从 特别活动兑换之日起及之后，以这种方式兑换的任何未偿还票据将停止未偿还，其持有人将不再有权获得该票据的利息，任何代表票据的证书仅代表在交出票据后获得赎回价格的权利。
-29-
第 1103 节。可选兑换。
经监管局事先书面批准且未经持有人同意，银行可以选择在不少于10天但不超过60天通知票据持有人之前，在初始利息重置日以及每年的2月26日、5月26日、8月26日、8月26日和11月26日，按赎回价格（可选赎回）赎回全部或部分票据 。
自可选赎回之日起及之后，以此方式兑换的任何 未偿还票据将停止未偿还，其持有人将无权获得该票据的利息，任何代表票据的证书仅代表在交出票据后获得 赎回价格的权利。
第 1104 节。赎回优先股时强制赎回。
在到期日之前进行优先股赎回时（此类赎回须经主管事先书面批准 ），相应数量的本金总额等于银行根据优先股赎回计划赎回的优先股面值总额的未偿还票据将自动并立即全额赎回 ，换成等于赎回价格（强制性赎回）的现金金额永久基础，不采取任何行动，或持有人的同意。可以肯定的是，如果 根据契约条款，银行在赎回已赎回的优先股之前或同时进行赎回或购买了本金总额等于赎回优先股总面额的 未偿还票据，则赎回相应数量票据的要求应被视为已满足。
从强制性赎回之日起及之后，任何以此方式兑换的未偿还票据均应停止偿还，其持有人 将不再有权获得该票据的利息，任何代表票据的证书仅代表在交出票据后获得赎回价格的权利。
第 1105 节。购买以取消。
经监管局事先书面批准，银行可随时在公开市场或 通过招标（向所有票据持有人提供）、通过私人合同或其他方式以银行绝对酌情决定的价格或价格和条款和条件购买全部或部分票据，但须遵守限制 购买票据的任何适用法律。银行购买的任何票据均应取消。尽管如此，银行的任何子公司都可以在其证券交易的正常业务过程中购买票据。
如果以这种方式购买任何票据进行取消，但须遵守《银行法》的规定、主管的同意以及对优先股报废的各种 限制，银行应赎回当时持有在 有限追索权信托中的相应数量的优先股（优先股的面值将等于待取消票据的总本金额）以供取消。
-30-
第 1106 节。赎回义务。
除本第十一条另有规定外，不得要求银行向票据支付 的强制性赎回款或偿债基金付款。
第 1107 节。一般来说是兑换。
(a) 如果银行未在需要时以现金支付适用的赎回价格，则追索权事件将发生， 票据的每位持有人唯一的补救措施是向此类持有人按比例交付有限追索权信托资产的份额。
(b) 如果赎回直接或间接导致银行违反《银行法》或《加拿大央行指南》（可能会不时修订）的任何条款，则在任何情况下， 银行都不会赎回票据。
(c) 银行兑换的任何票据将被取消且不会重新发行。票据不可在 持有人或受益所有人的选择或选择下兑换。
第 1108 节。赎回通知。
(a) 在兑换日之前发生的触发事件将自动撤销兑换通知，在这种情况下 情况下，不得兑换任何票据。
(b) 尽管契约或票据有任何其他规定，但未能提供 基本契约第十一条或本第十一条提及的任何通知（基本契约第 1103 节中的通知除外）不应影响任何赎回的有效性或以其他方式使任何赎回无效，或者 因此类失败而赋予票据持有人和受益所有人任何权利。
第 1109 节。票据持有人和受益 所有人的协议。
通过收购任何票据，该票据或其任何权益的每位持有人和受益所有人，包括在本协议发布之日之后获得任何此类票据或其权益的任何 个人，均应被视为已不可撤销地承认和同意银行和受托人的以下利益：
(a) 在票据进行任何赎回时，在每种情况下， 该持有人或受益所有人均应采取任何进一步行动的情况下进行此类兑换；以及
(b) 根据 票据或契约的条款，任何票据赎回的发生均不构成违约事件，在此类赎回之后，票据的持有人和受益所有人对于偿还其他 票据的本金或利息对银行没有任何权利，在这种情况下，持有人的追索权是仅限于接收有限追索权信托资产。
-31-
第十二条
杂项规定
第 1201 节。 批准基本契约.
经本第五份补充契约补充后的基本契约在所有 方面均已获得批准和确认，本第五份补充契约应按此处及其中规定的方式和范围被视为基础契约的一部分。
第 1202 节。受托人不对朗诵负责。
除受托人的认证证书外，此处和附注中包含的叙述应作为 银行的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人对本第五号补充契约或票据的有效性或充足性不作任何陈述。受托人不对票据银行的使用 或申请或其收益负责。
第 1203 节。对口执行； 电子签名；授权官员。
本第五份补充契约可在任意 个对应方中签署，每份以此方式签订的对应协议均应视为原件，但所有这些对应协议加起来只能构成同一份文书。通过 (i) 传真或 (ii) 电子格式（即.pdf 或 .tif）传输或（ii）传输或（iii）联邦《全球和全国商务电子签名法》、《统一电子交易法》各州 颁布的和/或任何其他相关电子签名法，包括《纽约统一商法典》的相关条款所允许的任何电子签名，交换本第五补充契约和签名 页的副本（合计，《签名法》）应构成 本第五项的有效执行和交付关于本协议当事方的补充契约，可用于所有目的，可用来代替原来的第五补充契约。本协议各方通过传真、 电子格式（即.pdf 或 .tif）或《签名法》允许的任何电子签名传输的签名应被视为其所有目的的原始签名。本协议各方均有权完全依赖任何一方的任何传真、扫描或复印的手工签名或其他电子签名， 且不承担任何责任，也没有义务调查、确认或以其他方式验证其有效性或真实性。
尽管契约中有任何相反的规定，但应对 基础契约中授权官员的定义进行修改，在副财务主管一词之后立即插入 “或全球资本管理和融资负责人” 一词。
-32-
第 1204 节。契约和票据仅限公司债务。
无论是根据任何宪法、 法规或法规，还是根据任何宪法、 法规或法规，或者根据契约或票据的任何义务、契约或协议，或者基于契约或票据的其他方面提出的任何索赔，无论是过去、现在还是将来，都不得直接或通过银行，向银行或任何继承公司的注册人、股东、高级管理人员或董事提出任何追索权，无论是过去、现在还是将来执行任何评估或罚款或其他方式；明确理解契约和票据完全是公司性质的义务，银行或任何继承公司的注册人、股东、高级管理人员或董事均不因特此授权的债务、契约或协议的产生，或者契约或票据中包含或暗示的 义务、契约或协议或其中的任何一方，承担任何附带的 责任、契约或协议的个人责任；以及任何和所有此类个人责任，无论是普通法还是衡平法，或根据宪法或法规，以及所有此类个人责任特此明确放弃所有此类注册人、股东、高级管理人员或董事的权利和 索赔，无论是由于特此授权的债务的产生，还是根据契约或 附注中或其中暗示的义务、契约或协议所产生的义务、契约或协议，作为执行本第五补充契约的条件和对价以及 “说明” 的发行.
第 1205 节。后续投资者的协议。
在二级市场收购票据的票据的持有人或受益所有人应被视为承认、同意受契约约约束和 同意与首次发行时收购票据的票据持有人或受益所有人相同的条款，包括但不限于确认和 协议受票据条款的约束和同意，包括与票据条款相关的条款任何 NVCC 自动转换。
第 1206 节。 陪审团审判的豁免。
在适用法律允许的最大范围内，银行和受托人特此不可撤销地放弃任何和 在因本第五份补充契约、票据或本文设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的权利。
[签名页面如下]
-33-
为此，本协议各方已促成本第五份补充契约 正式签署，所有协议均自上述第一天和第一年起生效，以昭信守。
| 蒙特利尔银行 | ||
| 来自： | /s/ Paras Jhaveri | |
| 姓名：帕拉斯·贾维里 | ||
| 职位：资本管理和融资全球主管 | ||
| N.A. COMPUTERSHARE 信托公司是富国银行全国协会的继任者 | ||
| 作为受托人 | ||
| 来自： | /s/ Corey Dahlstrand | |
| 姓名：科里·达尔斯特兰德 | ||
| 职位：副总统 | ||
[ 第五份补充契约的签名页]
附录 A
该证券是下文所述契约所指的全球证券，以 存托机构或其提名人的名义注册。除非契约中描述的有限情况，否则不得以该保管人或 被提名人以外的任何人的名义将该证券全部或部分兑换成已注册的证券，也不得以任何人的名义登记该证券的全部或部分转让。
除非此证券由存托信托公司（纽约公司（DTC）的 授权代表出示给银行（定义见下文）或其代理进行转账、兑换或付款登记，并且颁发的任何证书均以CEDE & CO的名义 注册。或者以 DTC 授权代表要求的其他名称（任何款项均向 CEDE & CO. 支付）或应DTC（授权代表的要求）向其他实体进行任何转让、质押 或以其他方式用于价值或其他用途的行为，均属不当行为，因为本协议的注册所有者CEDE & CO. 在此处拥有权益。
蒙特利尔银行
7.700% 固定利率重置有限追索权资本票据，系列 4
（不可行性或有资本（NVCC））
（次级债务）
本证券不构成投保的存款
这 《加拿大存款保险公司法》或者由
美国联邦存款保险公司。
| 编号：N- | CUSIP 编号：06368L Q58
$ | |
| 发行日期：2024 年 3 月 8 日 规定到期日： 2084 年 5 月 26 日 |
蒙特利尔银行，附表一下的银行 《银行法》（加拿大）（此处称为 银行，该术语包括以下简称契约下的任何继承人），对于收到的价值，特此承诺于2084年5月26日向Cede & Co. 或注册受让人支付 $（美元）的本金，并从发行日起至2029年5月26日（但不包括初始利息重置）支付利息 日期），按每年 7.700% 的费率计算，且在此期间包括在内
Exh。A-1
初始利息重置日期至但不包括下一个利息重置日期，以及此后从该利息重置日起至下次 利息重置日期（利率重置期）（但不包括下一个利率重置期）的每五年期限，年利率等于适用利率计算日的美国国债利率加 3.452%。对于每个利率重置期，美国国债利率应由 计算代理在适用的利息重置日期之前的第三个工作日确定。证券利息将从2024年5月26日开始，每年 年的2月26日、5月26日、8月26日和11月26日按季度支付（均为利息支付日）。根据该契约的规定，在任何利息支付日按时支付或按时支付的利息应支付给本证券（或一只或多只前身证券）在营业结束时注册该利息的记录日期（常规记录日期）（应为2月11日、5月11日、8月11日、8月11日或11月11日（无论是否为工作日）的 个人视情况而定，在下一个利息支付日之前。如果任何利息支付日、到期日或任何赎回日不是工作日，则银行应 将此类利息或本金的支付推迟到下一个工作日（且不因延迟支付任何利息）。任何未按时支付或未按规定支付的此类利息均应在该定期记录日立即停止向持有人支付 ，并且可以支付给在营业结束时以本证券（或一只或多只前身证券）名义注册的人，受托人确定的日期（特殊记录 日期），由受托人确定此类违约利息的支付，请注意这一点应在该特别记录日前不少于10天向证券持有人发放，或在任何其他时间付款合法方式 与证券可能上市的任何证券交易所的要求不相矛盾，根据该交易所可能要求的通知，所有这些在上述契约中都有更全面的规定。工作日是指每周一、周二、周三、周四或周五的 ，但这不是法律或行政命令授权或要求纽约市、纽约市或安大略省多伦多市银行机构关闭的日子。
本证券的本金和利息应在银行为此目的设立的办事处或机构支付，以 付款时的美利坚合众国硬币或货币作为支付公共和私人债务的法定货币； 提供的 以DTC或其被提名人名义注册或持有的一种或多种 全球证券所代表的证券的本金和利息应以即时可用资金支付给作为此类全球证券的注册持有人的DTC或其被提名人（视情况而定）。
特此提及本安全条款背面规定的其他条款，出于所有 目的，这些进一步条款的效力应与本条款规定的相同。
除非此处的认证证书是由本协议反面提及的 受托人通过手工签名签发的，否则本证券无权获得契约规定的任何利益，也无权为任何目的有效或强制性的。银行执行官员在本证券上的签名可以是手动、传真、电子格式（即.pdf或.tif）或签名法允许的任何电子签名。
Exh。A-2
为此，银行促成了该文书的正式执行，以昭信守。
日期：2024 年 3 月 8 日
| 蒙特利尔银行 | ||
| 来自： | ||
| 姓名：帕拉斯·贾维里 | ||
| 职位：资本管理和融资全球主管 | ||
Exh。A-3
受托人认证证书
这是上述契约中提及的其中指定系列证券之一。
日期：2024 年 3 月 8 日
| N.A. COMPUTERSHARE 信托公司是富国银行的继任者，全国协会， |
| 作为受托人 |
| 作者： |
| 姓名： |
| 标题： |
Exh。A-4
（反向安全）
该证券是银行正式授权发行的证券（以下简称证券）之一，作为富国银行全国协会（以下简称 受托人）的继任者，该银行和北卡罗来纳州计算机共享信托公司根据契约（以下简称 “基础契约”）发行和发行一个或多个系列的证券（以下简称 “证券”），该信托公司将作为富国银行全国协会（以下简称 受托人）的继任者根据契约），经银行和受托人签订的截至2024年3月8日的第五份补充契约修订和补充（ 补充契约（连同基本契约，即契约），特此提及该契约，以说明银行、受托人和证券持有人各自的权利、权利、义务和 豁免权的限制，以及证券的认证和交付所依据的条款。该证券是最初在 正面指定的系列之一，本金总额限制为1,000,000,000美元，前提是银行可以在未经任何持有人同意的情况下随时不时地增加初始本金。
证券是银行的直接无抵押债务，构成《银行 法》所指的次级债务。
本证券所证明的债务是 所指的直接无抵押债务债务，构成 所指的次级债务，如果银行破产或清盘，本证券所证明的债务应排在受付权的次要地位 (1) 先前支付的 中所有较高等级债务的付款和 (2) 同等还款权包括和不在初级次级债务之前（初级次级债券除外），根据其条款，其排名从属证券），在 个案中，无论是现在未偿还的还是在以后发生的。尽管如此，如果发生追索权事件，包括违约事件，持有人的唯一补救措施是追索有限追索权 信托资产。本证券的每位持有人通过接受该条款，（a）同意此类条款并受其约束，（b）授权并指示受托管理人代表其采取必要或 适当的行动以实现如此规定的从属地位，以及（c）任命受托人为其或她 事实上的律师用于任何和所有这些目的。本协议的每位持有人 在接受本协议后，将放弃所有关于接受本协议和契约中包含的从属条款的通知，无论是现在 未偿还还是此后设立、产生、承担或担保，并放弃每位此类持有人对上述条款的依赖。
银行 可以选择，经监管局事先书面批准且未经持有人同意，在初始利息重置日以及每年的2月26日、5月26日、8月26日和之后的11月26日，以赎回价格向证券持有人 发出通知的至少10天但不超过60天，全部或部分赎回证券。
Exh。A-5
银行可以选择在未经持有人同意的情况下事先获得主管和 的书面批准，在不少于10天且不超过60天内向证券持有人发出通知的全部但不超过60天赎回证券，(i) 在监管事件 日期之后的任何时候，或 (ii) 在每种情况下，在税收事件发生之后的任何时候按兑换价格计算。
银行在到期日之前根据有限追索权信托中持有的优先股的条款进行任何赎回后（此类赎回须经主管事先书面批准），本金总额等于银行根据此类赎回所赎回的优先股面额总额的未偿还证券 应自动立即兑换，现金金额等于赎回价格，在完全 的基础上永久保存，不采取任何行动证券持有人的部分或同意。
违约事件发生后，持有人唯一的补救措施是向此类持有人追索证券持有的有限追索权信托资产的相应份额，持有人根据证券对银行提出的所有索赔将在收到此类有限追索权信托资产后予以消灭。
除其中规定的某些例外情况外，该契约允许银行和受托人在征得每个系列未偿还证券本金的 持有人同意后，随时影响该契约下的 修正案以及银行权利和义务以及每个系列证券持有人的权利的修改，或者在某些情况下一致同意每位持有者的同意。该契约还包含条款，允许银行代表该系列所有证券的持有人持有该系列证券在未偿还时指定百分比的本金的持有人免除银行对契约某些条款的遵守以及契约下过去的某些 违约行为及其后果。本证券持有人的任何此类同意或豁免均对该持有人以及本证券以及在 注册转让时签发的任何证券的所有未来持有人具有决定性和约束力，无论是否对此证券作出此类同意或放弃。该契约禁止银行修改或更改证券条款，这会 影响根据监管局通过的资本充足率要求承认证券为监管资本，未经监管机构事先书面批准。
此处对契约的任何提及以及本证券或契约的任何条款均不得改变或损害银行 按本协议规定的时间、地点和利率以及硬币或货币支付本证券本金和利息的义务，这是绝对和无条件的，前提是，根据契约的规定和遵守该契约的规定， 是唯一的补救措施证券持有人将按比例向此类持有人追索证券持有的有限追索权信托资产的份额。向证券持有人 交付有限追索权信托资产应适用于证券本金的支付，证券持有人根据证券对银行提出的所有索赔将在收到有限追索权信托资产后予以消灭。
Exh。A-6
任何持有人均无权就契约 提起任何司法或其他诉讼，或任命接管人或受托人，或根据本协议寻求任何其他补救措施，除非：(i) 该持有人事先书面通知受托人存在持续违约事件或 有限追索权受托人未能向该持有人交付有限资源信托资产的相应份额; (ii) 未偿还证券本金不低于 25% 的持有人应以书面形式 要求受托管理人就此类违约事件或有限资源受托人未按比例向持有人交付有限资源信托资产的相应份额提起诉讼； (iii) 该持有人已向受托管理人提供全额赔偿和/或担保，以防根据此类请求产生的合理费用、费用和负债；(iv) 90美元的受托管理人在收到 的此类通知、请求和赔偿提议后几天仍未提出任何此类通知、请求和赔偿提议继续进行程序；以及 (v) 多数股东在这90天期限内 没有向受托管理人下达任何与此类书面请求不一致的指示；不论是凭借契约的任何条款，还是利用契约的任何条款，任何人或多人均无权以任何方式影响、干扰或损害 任何其他此类持有人的权利，或获得或寻求获得相对于任何其他此类持有人的优先权或优先权，或强制执行契约下的任何权利，但本协议规定的方式除外为所有此类 持有人提供同等和按比例计算的利益。
出于披露目的 《利息法》 （加拿大），每当在本系列证券或契约 中以小于一个日历年的期限计算指定利率的利息时，该利率等效的年利率等于该利率乘以相关日历年的实际天数， 除以该期间的天数。
根据契约的规定，在契约中规定的某些限制的前提下，本证券的 转让可在证券登记处登记，此证券的转让在银行办公室或机构进行转账登记，该证券的本金和利息应由持有人正式签署的银行和证券登记处正式签署的书面转让文书 认可或附有银行和证券登记处满意的书面转让文书本文件或其经正式书面授权的律师，随之而来的一位或多位应向指定的一个或多个受让人发行本系列的 本系列期限相似、面额和本金总额相同的新证券。
该系列的证券只能以注册形式发行，不含面额为20万美元的息票，超过 1,000美元的整数倍数。根据契约的规定，在契约中规定的某些限制的前提下，应交出该系列证券的持有人的要求，可以兑换成与本系列证券本金总额相似，期限相似 不同授权面额的证券。
任何转让任何证券的持有人均应向受托管理人提供 或安排向受托管理人提供所有必要的信息，以使受托管理人能够履行任何适用的纳税申报义务，包括但不限于《美国国税法》 第 6045 条规定的任何成本基础申报义务。受托人可以依赖向其提供的信息，没有责任核实或确保此类信息的准确性。
Exh。A-7
不得为任何此类转账或交换登记收取任何服务费，但是 银行和受托人可能要求支付一笔足以支付与之相关的任何税款或其他政府费用的款项。
在到期交本证券进行转账登记之前，银行、受托人和银行的任何代理人或受托人均可 出于所有目的将以本证券的名义注册的人视为本证券的所有者，无论该证券是否逾期，银行、受托人或任何此类代理人都不会受到相反通知的影响。
以下转售限制仅适用于根据适用的加拿大证券法的招股说明书豁免 购买本证券的加拿大居民：除非证券立法允许，否则该证券的持有人不得在2024年7月9日之前交易该证券。
本证券中使用的所有未另行定义的术语在契约中定义的应具有 契约中赋予的含义。
Exh。A-8