附录 1.1

蒙特利尔银行

1,000,000,000 美元

7.700% 固定利率重置有限追索权资本票据，系列 4

（不可行性或有资本 (NVCC)）

（次级债务）

承保协议

2024年2月29日

BMO 资本市场公司

高盛公司有限责任公司

摩根士丹利和 有限公司有限责任公司

巴克莱资本公司

法国巴黎银行证券公司

法国农业信贷证券（美国）有限公司

作为 几家承销商的代表

在此附表三中列出

女士们、先生们：

蒙特利尔银行，一家加拿大特许银行（以下简称 “银行”），提议在遵守此处规定的条款和条件的前提下，向本附表三中列出的几家承销商（个人，承销商和 统称为承销商）发行和出售，BMO Capital Markets Corp.、Goldman Sachs & Co.有限责任公司，摩根士丹利公司有限责任公司、巴克莱资本公司、法国巴黎银行证券公司和法国农业信贷证券（美国） Inc.（代表）作为代表，该银行7.700％固定利率重置有限追索权资本票据系列4（不可行性或有资本（NVCC））（次级债务）（次级债务）的本金总额为100亿美元，见本文附表I-1（附注）。

这些票据将根据截至2017年12月12日的次级债务证券契约（基础契约） 发行，该契约由该银行与作为受托人富国银行继任者全国协会Computershare信托公司（以下简称 “受托人”）签订，并由截至2024年3月8日 的第五份补充契约（第五份补充契约）进行修订和补充以及银行与受托人之间的基本契约（即契约）。

此外，该银行将以BMO LRCN信托（有限追索权信托）的受托人（ 有限追索权受托人）的身份创建、授权并向加拿大Computershare信托公司发行该银行53系列（不可行性或有资本（NVCC））的多股非累积5年期固定利率重置 B类优先股，见本文附表I-2（优先股 股份（连同票据，证券），并授权和储备发行一定数量的银行普通股（普通股），金额等于触发事件（定义见证券条款）时， 优先股将转换为的普通股数量。可将优先股转换为的普通股在本文中称为转换股。

该银行已在F-3表格上向美国证券交易委员会（ 委员会）提交了一份注册声明（编号333-264388），要求根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）对证券和转换股票进行注册。委员会已宣布此类注册声明及其截至本协议签订之日的任何生效后的修正案，不包括其证物，但包括招股说明书中以引用方式纳入的所有文件 ，以及根据《证券法》第430B条被视为注册声明一部分的信息（如果有）。作为 注册声明的一部分提交的招股说明书以最近在本协议签署之日当天或之前向委员会提交的形式提交的招股说明书以下称为基本招股说明书；基本招股说明书经2024年2月29日与根据《证券法》第424条向委员会提交的证券有关的 初步招股说明书补充文件补充，以下称为初步招股说明书；此类注册声明的各个部分，包括其中的所有证物，但是不包括T-1表格，包括其中所含招股说明书中以引用方式纳入的所有文件，以及向委员会提交并根据《证券法》第430B条被视为此类注册声明一部分的任何招股说明书 补充文件，以下统称为注册声明；基本招股说明书，经最终版本补充 2024 年 2 月 29 日的招股说明书补充文件，内容涉及以其 向委员会提交或转交备案的形式所采用的证券以下称为招股说明书；此处提及的基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书均应视为所指， 包括截至该招股说明书发布之日根据《证券法》的适用表格以引用方式纳入其中的文件；对任何修正案的任何提及或补充基本招股说明书、初步招股说明书、 定价披露一揽子计划或招股说明书在基本招股说明书、初步招股说明书、定价披露一揽子计划或招股说明书发布之日之后（视情况而定），应视为提及并包括根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）提交并以引用方式纳入其中的任何文件。“发行人自由写作招股说明书” 一词是指本行《证券法》第433（h）条中与证券相关的任何发行人自由撰写的 招股说明书。“适用时间” 一词是指 2024 年 2 月 29 日下午 3:50。“定价披露 一揽子计划” 一词是指初步招股说明书，以及此处附表二中列出的任何发行人自由写作招股说明书。

1。 陈述和保证。本行向每位承销商陈述并保证：

(a) 银行符合《证券法》中使用F-3表格的 要求；委员会已宣布注册声明生效，尚未发布任何暂停注册声明 生效的停止令，委员会也没有为此目的启动或威胁任何程序；

(b) (i) 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书的各部分均符合截止日期（定义见下文）的修订或补充，在所有重大方面都将符合《证券法》、经修订的1939年 《信托契约法》（《信托契约法》）以及委员会根据该法制定的规章制度的要求；（ii）各项注册声明的一部分，该部分何时生效，以及截至本协议 之日，均不包含，且该部分均经修订或截至截止日期补充的，将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中必须陈述的或为使 陈述不产生误导性所必需的重大事实；以及 (iii) 招股说明书在其发布之日以及截至截止日期经过修订或补充，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述作出 陈述所必需的重大事实根据订立这些条款的情况，除第 (i) 款外，其中没有误导性通过 (iii)，前述规定不适用于 (A) 任何此类文件 中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据代表向银行提供的明确用于编制该书面信息的 ，或 (B) 注册声明中构成报表的部分《信托契约法》规定的资格（表格T-1）；

-2-

(c) 截至适用时间，（i）截至适用时间的定价披露一揽子计划以及 （ii）本附表二中确定的任何发行人免费写作招股说明书或银行就证券发行（路演）向投资者发出的与 发行证券（路演）有关的任何电子路演，均不包括定价披露一揽子计划，包括对重大事实的任何不真实陈述，或未提出 作出该事实所必需的任何重大事实根据其发表的情况，其中的陈述不具有误导性； 提供的, 然而，本第 1 (c) 节中的陈述和担保不适用于定价披露一揽子计划或任何发行人自由写作招股说明书或路演中根据代表以书面形式向银行提供的明确供其使用的信息作出的陈述或 遗漏， 理解并同意，任何代表提供的唯一此类信息是承销商信息；发行人免费写作招股说明书中没有冲突使用注册声明中包含的信息，定价披露 一揽子计划或招股说明书；

(d) 注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书生效或向委员会提交或提供给委员会并以引用方式明确纳入的文件（视情况而定）在所有重大方面均符合《证券法》 或《交易法》（如适用）的要求以及委员会根据该法制定的规章制度以及以这种方式提交的任何其他文件，以引用方式纳入注册声明，即定价当 此类文件生效或向委员会提交或提供并明确纳入委员会时，披露一揽子计划和招股说明书将在所有重大方面符合 适用《证券法》或《交易法》的要求，以及委员会根据该法制定的规章制度；

(e) 该银行作为附表一银行存在 银行 法案（加拿大）（《银行法》），并拥有必要的公司权力和权力来拥有、租赁和运营其财产，按照下文的设想批准和发行证券，按照注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的 开展业务，并有资格进行业务交易，除非不符合资格不会产生重大不利影响（定义见下文）；

(f) 根据《证券 法》第164条，银行不是与证券发行相关的不符合资格的发行人。银行根据《证券法》第433（d）条必须提交的任何发行人自由写作招股说明书已经或将要根据《证券法》和委员会根据该法适用 规则和条例的要求向委员会提交。根据《证券法》第433（d）条，银行已经提交或必须提交的每份发行人自由写作招股说明书在所有重大方面都遵守或将要遵守《证券法》的 要求以及委员会根据该法制定的适用规章制度；

(g) 自注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以提及方式纳入的 最新经审计的财务报表发布之日起，股本没有发生任何重大变化（除非是 由普通股在可转换证券转换时根据银行员工股票购买计划、股权激励期权计划或股息再投资计划发行的 ，由于以 发行的股份换成子公司股份或收购，以及根据银行的正常行程进行回购（发行人出价），或（ii）银行及其合并子公司的财务状况、股东权益或 经营业绩的任何重大不利变化均视为一个整体，但注册声明和定价披露一揽子计划中规定或考虑的除外（ 条款 (ii) 中描述的任何此类变更均被视为重大不利变化);

-3-

(h) 本协议已由银行正式授权、执行和交付；

(i) 银行要求或代表银行采取的所有行动，包括通过其董事的所有必要决议，均已采取 ，以有效授权、发行和出售证券，有效授权和储备发行转换股票，并按时、准时和忠实地履行其在本协议下履行的所有义务。

(j) 每份基本契约和第五份补充契约均符合 《信托契约法》的正式资格并已获得银行的正式授权，如果由银行签订和交付，并假设受托人给予应有的授权、执行和交付，将构成银行的合法、有效和具有约束力的义务 ，可根据其条款强制执行，但须破产、破产、破产欺诈性转让、重组、暂停和与债权人有关或影响债权人的具有普遍适用性的类似法律权利和一般股权 原则；契约和票据在所有重大方面都将符合定价披露一揽子计划和招股说明书中的描述；

(k) 票据已获得银行的正式授权，如果根据契约 的规定执行和认证，并根据本协议的条款交付给承销商并由承销商支付，则将构成银行的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受破产、破产、 欺诈性转让、重组、暂停以及与或影响相关或影响的一般适用法律的限制债权人权利和一般股权原则；以及附注将有权享受契约的好处；

(l) 优先股已获得银行的正式授权，在发行并交付给有限资源受托人后，将有效发行 ，全额支付且不可估税；优先股在所有重大方面将符合定价披露一揽子计划和招股说明书中对优先股的描述；

(m) 触发事件发生时可将优先股转换为的转换股份已由银行正式有效的 授权和保留，当根据优先股条款转换优先股时发行时，将全额支付且不可估税， 转换股份的发行不受任何优先权、优先拒绝权或其他类似权利的约束认购银行的购买证券；转换股份将完全符合要求对定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的描述 的实质性方面；

-4-

(n) 银行执行和交付本协议、契约和票据， 票据的发行和出售，优先股的创建和发行，转换股份的授权和发行，银行遵守证券、契约和本协议的所有条款， 以及此处及其中所设想的交易的完成，不会导致违反或违反任何重大契约、抵押贷款、契约的任何条款或规定，或构成违约信托、贷款协议 或银行作为当事方或银行受其约束或银行任何财产或资产受其约束的其他实质性协议或文书，或导致违反对银行或其任何财产具有管辖权的任何 法院或政府机构或机构的任何法规、任何命令、规则或规章，但此类冲突、违约、违约和违规行为除外不会对业务、财务 状况、股东权益或业绩产生重大不利影响银行及其子公司的业务被视为整体（重大不利影响）或影响证券的有效性，此类行动也不会导致任何 严重违反《银行法》的规定或违反银行章程的行为；征求票据购买要约不需要任何法院或 政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格或获得任何法院或 政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格，票据的发行和出售、优先股的创建和发行、授权以及转换股份的发行或 银行完成本协议或契约所考虑的其他交易，但以下情况除外：(i) 未获得或作出此类同意、批准、授权、命令、注册或资格不会产生 重大不利影响或影响证券的有效性，(ii) 此类同意、批准、授权、命令、登记在本协议签订之日之前根据 证券法获得或将要获得的资格或资格或《信托契约法》，(iii) 州证券法或蓝天法（包括任何州与 证券要约和销售相关的保险法）可能要求的同意、批准、授权、命令、注册或资格，或就加拿大证券销售提交任何必要的豁免分配报告，以及 (iv) 监管办公室可能要求的同意、批准、授权、命令、注册或资格的金融 机构 (加拿大）或其任何继任者，如定价披露一揽子计划和招股说明书中所述；

(o) 除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中规定或考虑到 ，否则银行执行官不存在 威胁银行或其任何子公司的 行动、诉讼或程序，这些行动、诉讼或程序已经或可以合理预期将来会产生重大不利影响；

(p) 银行不是，在按照注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书所述的票据要约和销售以及优先股的发行及其收益的使用生效后， 将不需要 根据经修订的1940年《投资公司法》以及委员会根据该法的规章制度注册为投资公司；

(q) 毕马威会计师事务所是注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书中提及的财务报表的审计师，在《证券法》及其细则和条例 以及适用的加拿大证券法所指的此类财务报表的审计意见所涉期间，毕马威会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所；

(r) 注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划中以 引用方式纳入或纳入的银行合并财务报表，以及相关的附表和附注，在所有重大方面均符合 适用的《证券法》和《交易法》的适用要求，并在所有重大方面公允地列报银行及其子公司的合并财务状况、经营业绩和财务状况的变化在相应的日期或 个别适用期限，此类报表及相关附表和附注是根据国际财务报告准则编制的，在所涉期间始终适用，但 中可能披露的除外；

-5-

(s) 银行及其任何子公司或关联公司，或任何董事、高级职员、 或员工，据银行所知，银行或其任何子公司或关联公司的任何代理人或代表，均未采取或将要采取任何行动，推进对支付或给予金钱、财产、礼物或其他任何有价物品的要约、付款、承诺支付、授权或批准 ，直接或间接地向任何政府官员（包括政府或政府拥有或控制的实体的任何官员或雇员）或公共 国际组织，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何个人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人），以影响官方行动或获得不正当的 好处；银行及其子公司和附属机构根据适用的反腐败法律开展业务，并已制定和维持并将继续维持旨在促进 和遵守此类政策和程序法律和此处包含的陈述和保证；

(t) 银行及其 子公司的业务在任何时候都严格遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年 《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法》（《美国爱国者法》）第三章修订的《银行保密法》， 《犯罪所得（洗钱）和资助恐怖主义法》（加拿大）以及银行及其子公司开展业务的其他司法管辖区的适用的 反洗钱法规、其下的规章和条例以及任何政府机构发布、管理或强制执行的任何适用的相关或类似规则、规章或准则（统称为《反洗钱法》），任何法院或政府机构、当局或机构或任何涉及银行或其任何机构的仲裁员均未提起任何诉讼、诉讼或诉讼 反洗钱相关子公司法律尚待通过，或据银行执行官所知，法律受到威胁；以及

(u) (i) 银行表示，银行及其任何子公司（统称为实体） ，据实体所知，也不是该实体的任何董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或代表，都不是由以下个人拥有或控制的个人或实体（个人）：

(A) 受美国财政部外国资产控制办公室 、加拿大政府、欧盟、国王财政部或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”）管理或执行的任何制裁的对象，或

(B) 位于、组织或居住在受制裁的国家或地区（包括但不限于 克里米亚、赫尔松、扎波罗热、顿涅茨克和卢甘斯克、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚等乌克兰地区）。

(ii) 银行声明并保证，它不会直接或间接使用票据发行的收益，或 以任何方式向任何子公司、合资伙伴或其他人贷款、出资或以其他方式提供此类收益，据该实体所知，这将导致该人（包括任何参与发行的人）开展此类活动的司法管辖区违反适用制裁规定，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）。

2。购买和出售。

(a) 在遵守条款和条件的前提下，根据此处规定的陈述和保证，银行同意向每位承销商 出售给每位承销商，并且每位承销商同意以本协议附表三规定的收购价格从银行购买本协议附表三 中与该承销商名称相反的票据金额（每笔此类金额均为购买价格）。

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(b) 考虑到承销商同意征求购买此处规定的 票据的报价，并考虑到承销商计划提供的与此相关的服务，银行同意向每位承销商支付本协议附表三中规定的费用（承销商费）。

3.交货和付款。

(a) 票据的交付和付款应在本协议附表三规定的日期和时间进行，或在 的某个时间进行，该日期和时间应在代表指定的前述日期之后不超过三个工作日进行，代表与银行之间的协议或本协议第10节的规定可以推迟该日期和时间。 此处将此类付款的时间和日期称为交割时间，该日期为截止日期。票据应交付给 多家承销商各自账户的代表，由几位承销商通过代表向银行或根据银行的命令通过相应的购买价格向银行支付相应的购买价格，以当日资金支付 到银行指定的账户。除非代表另有指示，否则票据的交付应通过存托信托公司的设施进行。

(b) 承保人费用将在交付时支付，由 承销商从交付时可交付的购买价格中扣除。

4。协议。银行与每位 承销商签订了以下承诺和协议：

(a) (i) 以承销商批准的形式编制招股说明书（不得无理地拒绝或推迟此类批准），并根据《证券法》第424 (b) 条在委员会在本协议执行和交付后的第二个工作日营业结束之前提交此类招股说明书；(ii) 不作任何修改或补充（修正或补充，修正或补充）除提交招股说明书、初步招股说明书、初步招股说明书、初步招股说明书以外的补充材料《证券法》第424（b）条或第433条规定的招股说明书补充文件、免费撰写的 招股说明书和其他文件，这些文件涉及在交付前注册声明、定价披露 一揽子计划或招股说明书中除承销商购买的票据和优先股以外的证券）；（iii）准备（A）) 发行人自由写作招股说明书，是与债券相关的最终 条款表本协议附表 I-1 中规定的表格，以及 (B) 发行人自由写作招股说明书，即与优先股有关的最终条款表，其形式载于 附表 I-2，并在该规则要求的时间内根据《证券法》第 433 (d) 条提交此类条款表；(iv) 立即向委员会提交 银行要求提交的所有其他材料遵守《证券法》第433（d）条；（v）立即提交银行要求提交的所有报告和任何最终的委托书或信息声明根据《交易法》第13（a）、 13（c）、14或15（d）条，在需要交付与证券发行或出售相关的招股说明书的期限内，在同一时期内，在接到 通知后，立即告知承销商（1）任何注册声明修正案已提交或生效的时间佣金（银行根据《交易法》提交的修正案或补充文件以及 提交招股说明书以外的修正案或补充文件除外，初步招股说明书、初步招股说明书补充材料、根据《证券法》第424 (b) 条或第433条自由撰写的招股说明书和其他文件（与承销商和优先股购买的票据 除外）或招股说明书或定价披露一揽子计划的任何补充文件已向委员会提交，或者，(2) 委员会或任何加拿大证券管理机构发行的 停止订单或任何阻止或暂停使用注册声明、定价的订单披露一揽子文件或招股说明书，(3) 暂停证券在任何 司法管辖区的发行或出售资格，暂停出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼，或 (4) 委员会或任何加拿大证券当局要求修改或补充注册声明、定价披露 一揽子计划或招股说明书或提供更多信息的任何请求；以及 (vi) 在发行时提出的任何请求任何此类停止令或任何阻止或暂停使用注册的此类命令声明、定价披露一揽子计划或 招股说明书或暂停任何此类资格，以尽快采取商业上合理的努力争取撤回其资格；

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(b) 如果在根据第424 (b) 条提交招股说明书之前的任何时候发生任何 事件，而当时修订和补充的定价披露一揽子计划将包括任何不真实的重大事实陈述，或者鉴于当时发表这些陈述时没有误导性，没有陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，则银行将（i) 立即通知代表，以便在修订或补充定价披露一揽子计划之前，可以停止对该一揽子计划的任何使用；以及(ii) 修改或 补充定价披露一揽子文件以更正此类陈述或遗漏，并按承销商合理要求的数量向承销商提供任何修正或补充（包括但不限于准备并向承销商提供招股说明书）；

(c) 根据《证券法》第424条向承销商提供注册声明及其每项修正案、 初步招股说明书和招股说明书的副本，其数量应不时合理要求承销商向 ；如果需要在任何时间内交付招股说明书，则应在任何时候提交招股说明书票据出售后90天，如果在此时发生了任何事件，则说明书即当时的招股说明书修订或补充将包括 对重大事实的不真实陈述或省略陈述其中所必需的任何重大事实，因为招股说明书交付时作出这些陈述时所必需的任何重大事实，不具有误导性；或者，如果出于 任何其他原因，则必须在同一时期内修改或补充招股说明书或根据《交易法》提交任何以引用方式纳入的文件招股说明书以遵守《证券法》、《交易所 法》或《信托契约》采取行动，尽快通知代表；如果银行决定修改或补充当时修订或补充的注册声明或招股说明书，则立即通过电话（附书面确认）通知 代表，并准备并促使立即向委员会提交经修订或补充的注册声明或招股说明书的修正或补充， 将更正此类声明或遗漏或遗漏实现这种合规性； 提供的, 然而，如果承销商在同一时期继续拥有该承销商提议出售的从银行购买的票据，则应代表的 合理要求，银行应立即准备并向委员会提交此类修正案或补充文件，如果此类修正或补充是在招股说明书发布之日起 90 天内进行的，则此类准备和申报的费用将由银行承担，如果在招股说明书发布之日起 90 天内发生，则在 90 天期限之后承销商；

(d) 除非已获得或应事先获得代表的书面同意，否则它没有也不会提出任何与证券有关的要约，这些要约构成发行人自由写作招股说明书或否则构成 要求银行向委员会提交或根据第433条由银行保留的自由书面招股说明书（定义见第405条）； 提供的对于本协议附表二中包含的发行人自由写作招股说明书和任何路演，此类事先书面同意应被视为已获得 。经代表或银行同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为允许的自由写作 招股说明书。银行同意（x）它已经并将视情况将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，并且（y）它已经遵守并将视情况遵守 规则164和4的要求 33 适用于任何允许的自由写作招股说明书，包括及时向委员会提交、传记和记录保存；

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(e) 在自本文发布之日起一直持续到 截止日期（包括该期间）期间，未经代表事先同意（不得无理地拒绝或延迟同意），银行不得直接或间接地出售、出售、签订销售合同或以其他方式处置银行 任何与票据基本相似的证券；

(f) 根据代表合理要求的司法管辖区的证券法或蓝天法，考虑代表提出的任何使票据符合要约和出售资格的请求 ；

(g) 在截止日期后的30天内，尽其商业 合理努力在多伦多证券交易所（TSX）和纽约证券 交易所（纽约证券交易所）上市或获得上市批准，但须视发行通知而定（如适用）。该银行将尽其商业上合理的努力维持转换股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所的上市；

(h) 在任何时候，在没有优先权的情况下，储备和保留足够的普通股，以使银行能够 履行其在优先股转换后发行转换股份的义务；

(i) 不直接或间接采取 任何旨在或可能构成《交易法》或其他规定可能导致或可能导致银行任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进票据的出售或转售 ；以及

(j) 支付或促使支付以下款项：(i) 银行法律顾问 和会计师根据《证券法》注册证券和转换股份的相关费用、支出和开支，以及与编写、打印和提交注册声明、初步 招股说明书、招股说明书和任何发行人自由写作招股说明书及其所有其他修正和补充有关的所有其他费用，以及将其副本邮寄并交付给承销商；(ii) 费用打印、文字处理或复制 本协议、注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书、定价披露一揽子计划、任何发行人免费写作招股说明书、任何蓝天和合法投资备忘录以及与 发行、购买、出售和交付证券和转换股份相关的任何其他文件；(iii) 与该州发行和销售票据资格有关的所有费用本协议第 4 (f) 节规定的证券法^,包括银行法律顾问的费用和支出，承销商律师与此类资格以及与 蓝天和法律投资调查相关的合理费用和支出，以及与金融业监管局对票据发行进行审查和资格审查有关的所有申请费，以及因提交所有必需的豁免分配报告而应向加拿大证券 当局支付的任何申请费，以及与之相关的律师费准备和提交此类报告；（iv）证券评级服务机构为证券评级而收取的任何费用； （v）与转换股票在适用的证券交易所上市有关的所有费用和开支；（vii）准备证券的成本；（vii）（a）受托人和受托人任何代理人的费用和开支，以及 受托管理人与Infe相关的法律顾问费用和支出假牙和票据以及 (B) 有限追索权受托人和有限追索权受托人的任何代理人的费用和开支，以及有限追索权受托管理人的 法律顾问与有限追索权信托、票据、优先股、转换股份及任何相关事项有关的费用和支出；(viii) 与征集 购买和出售票据要约相关的任何广告费用，前提是此类广告费用已获得银行的预先批准；(ix) 银行与投资者在任何道路上进行陈述有关的成本和开支 与票据发行的营销相关的展览，包括不包括限制、与筹备或传播任何电子路演相关的费用、与制作 路演幻灯片和图片相关的费用、经银行事先批准参与路演演示的任何顾问的费用和开支、银行代表和高级职员以及任何此类 顾问的差旅和住宿费用，以及与路演相关的任何包机的成本；(x) 任何费用和收费过户代理人或注册商；(xi) 所有合理的费用以及与向承销商 转让和交付票据相关的费用，包括任何转让或其他应缴的类似税款；以及 (xii) 与履行本协议义务相关的所有其他成本和开支，本 第 4 节未另行明确规定。但是，据了解，除非本协议第4节和第7节另有规定，否则承销商将自行支付所有费用和开支，包括律师费。

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5。由承销商发行。

(a) 据了解，几家承销商提议按照招股说明书和本 协议的规定向公众出售票据；

(b) 每位承销商分别向银行陈述并同意该行，除非其事先获得或应获得银行的 书面同意，否则它没有也不会提出任何构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成银行要求向委员会提交或由银行保留的自由写作招股说明书（定义见规则405） 的票据要约根据第 433 条； 提供的此类事先书面同意应被视为已就允许的自由写作招股说明书和任何路演给予的；

(c) 每位承销商分别向银行陈述并同意其根据本协议在 加拿大或任何加拿大居民购买的票据的任何要约或出售均应根据相关司法管辖区适用证券法的适用豁免在私募基础上生效，包括要求该承销商代表 并同意 (A) 其未出售、出售、分销或交付，以及该承销商的任何要求不会提供、出售、分发或交付其根据本协议购买的任何票据，就加拿大任何省份或地区适用的证券法而言，直接或间接居住在加拿大任何省份或地区的 个人（包括根据加拿大任何司法管辖区的法律组建的任何公司或其他实体），除非根据加拿大任何省份或地区适用的证券法 的招股说明书要求和注册要求的豁免，或以其他方式遵守加拿大任何省份或地区的证券法；并且 (B) 它不会分发或交付招股说明书或 招股说明书与其根据本协议在加拿大购买的票据相关的补充材料或任何其他发行材料，这违反了加拿大任何省份或地区的证券法律或法规；

(d) 每位承销商分别陈述并同意银行将遵守或遵守经修订或补充的招股说明书中对可向其发行、出售、转售或交付票据的人士或司法管辖区或方式规定的任何限制或限制；以及

(e) 每位承销商分别代表银行并与其达成协议，银行将在票据发行完成后，立即通知银行。

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6。承销商义务的条件。 承销商根据本协议购买票据的多项义务应受以下条件的约束：银行在此处的所有陈述、担保和其他陈述在截止日期和交付时均属真实和正确； 条件是银行在每种情况下均应履行本协议规定的所有义务，以及以下附加条件：

(a) 招股说明书及其任何补充文件应按照第424（b）条规定的方式和期限提交；银行根据《证券法》第433（d）条要求提交的任何 其他材料应在第433条规定的此类申报的适用期限内向委员会提交；

(b) 委员会不得发布任何暂停注册声明生效的暂停令，也不得为此目的提起或威胁任何诉讼，据银行执行官所知，委员会也不得考虑为此目的提起任何诉讼；委员会提出的所有补充信息请求均应得到满足，令代表们合理满意；

(c) 应承销商的要求 代表的要求，承销商应收到美国承销商法律顾问希尔曼和斯特林律师事务所就注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书有关的事项以及承销商在合理判断中可能要求的其他事项提出的意见和信函，银行应向此类律师提供以下文件：该律师在其合理的判断中要求这样的 律师能够转交此类问题；

(d) 承销商应在截止日期收到沙利文和克伦威尔律师事务所、该银行的美国法律顾问沙利文和克伦威尔律师事务所或代表对其合理判断感到满意的其他律师在截止日期的意见和信函，大意如本文附件一所述；

(e) 承销商应在截止日期收到银行加拿大律师奥斯勒、霍斯金和哈科特律师事务所或代表在截止日期的合理判断中令代表满意的其他律师的意见 ，其大意如本文附件二所述；

(f) 承销商应在截止日期收到Torys LLP、该银行的加拿大税务顾问或 代表在其合理判断中感到满意的其他律师的意见，其大意如本协议附件三所述；

(g) 毕马威会计师事务所， 是一家独立注册会计师事务所，负责审计注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的银行及其子公司的财务报表， 应在本协议签订之日和截止日期分别向承销商提供截至日期的信函（可能指先前交给承销商的信函）本协议以及截至截止日期 （截止日期不超过两个业务日）此类信函发出之日前几天），其形式和实质内容令承销商满意，其中包含会计师给承销商的安慰信中通常包含的 类型的报表和信息，以及注册声明、定价 披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些财务信息；

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(h) 银行应向承销商提供或安排向承销商提供银行任何副董事长、任何执行或高级副总裁、任何执行董事总经理、任何副总裁、任何资本管理主管或任何首席财务或会计官在 截止日期的 证书，该官员在进行合理调查后应尽其所知，声明 (i) 本协议第 1 节中包含的银行陈述和保证是真实的，并且正确， 截至截止日期，(ii) 银行在截止日期或之前遵守了所有协议并满足了本协议中应履行或满足的所有条件，(iii) 尚未发布任何暂停 注册声明生效的停止令，委员会也没有为此提起任何诉讼或受到委员会的威胁，以及 (iv) 自提供信息的相应日期起定价 披露一揽子计划和招股说明书（不包括任何修正或补充）除定价披露 一揽子计划和招股说明书（不包括在本文发布之日之后对其进行的任何修订或补充）中规定或考虑的内容外，没有任何重大不利变化）；

(i) 在本协议 签订日期之后，或定价披露一揽子计划和招股说明书中提供信息的日期（如果更早）之后，不得发生任何重大不利变化，除非招股说明书 （不包括在本协议发布之日之后对招股说明书的任何修正或补充）和定价披露一揽子计划中规定的或考虑的内容，根据合理的判断，其效力是合理的代表的实质性和负面性，以至于不切实际或 不建议继续购买以及按照招股说明书（不包括本说明书发布之日后对招股说明书做出的任何修订或补充）和定价披露 一揽子计划中规定的条款和方式公开发行票据；以及

(j) 在本协议签订之日之前，承销商应收到 合理要求并经银行同意的其他意见、证明和文件。

如果本协议中规定的任何条件未得到满足 ，或者本协议中提到的任何意见和证明在按要求交付 时，如果本协议中提到的任何意见和证明在形式和实质上无法使代表感到合理满意，则代表可以在截止日期或之前的任何时候取消本协议和承销商购买本协议下票据的所有义务。此类取消通知应以书面形式 或经书面确认的电话或传真通知银行。

7。赔偿和捐款。(a) 银行将赔偿每位承销商以及《证券法》所指控制的任何承销商（如果有），根据《证券法》或其他规定，这些 承销商或该控股人可能遭受的任何损失（利润损失除外）、索赔、损害赔偿或责任，无论是共同还是多项损失、索赔，损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）源于或基于任何不真实的陈述或所谓的 不真实陈述的任何材料注册声明、初步招股说明书、定价披露一揽子文件或招股说明书（每份均经修订或补充）或任何发行人自由写作招股说明书（包括 路演）中包含的事实，或是由于遗漏或据称遗漏了其中必须陈述的或使其中陈述不具误导性的重要事实而产生的，并将向该承销商和此类 控股人提供补偿个人承担其在调查方面合理产生的任何法律或其他费用或为所发生的任何此类诉讼或索赔进行辩护； 提供的, 然而，在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于注册声明、基本招股说明书、任何初步 招股说明书、经修订或补充的定价披露一揽子计划或招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏，则银行概不负责因此，依据并符合该承销商通过 代表向银行提供的书面信息明确供其使用，我们理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息均为承销商信息。

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(b) 根据《证券法》或其他规定，银行或该控股人可能蒙受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之有关的诉讼），每位承销商将单独而非共同地赔偿银行 和《证券法》所指控制银行的所有人（如果有），使其免受损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之有关的诉讼）源于或基于注册声明中对任何重大事实的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述，初步的 招股说明书、定价披露一揽子文件或招股说明书（均经修订或补充），或任何发行人自由写作招股说明书，或源于其中遗漏或涉嫌遗漏必须陈述 必须陈述或使其中陈述不具误导性的重要事实，但仅限于此类不真实陈述或指控的程度注册 声明、初步招股说明书中作出了真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏定价披露包或招股说明书（均经修订或补充），或任何发行人自由写作招股说明书，均依赖并遵守 该承销商通过代表向银行明确提供的书面信息；并将向银行偿还银行或该控股人因调查或辩护任何此类 诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用。银行承认并同意，补充分配计划（利益冲突）中提供的信息，开头于 初步招股说明书第S-70页，其中第三段第一和第二句中关于向某些交易商提供销售特许权和再补贴，关于稳定市场价格的第六段以及 中关于下层证券做市活动的第七段第三和第四句承销商（统称 “承销商”）信息）已由承销商提供给银行，用于 初步招股说明书和招股说明书，是几家承销商或代表几家承销商以书面形式提供的唯一信息，用于纳入初步招股说明书、定价披露一揽子计划、招股说明书或任何 发行人自由写作招股说明书。

(c) 受补偿方根据上文 (a) 或 (b) 款收到任何诉讼开始的 通知后，如果要根据该小节向赔偿方提出索赔，则该受补偿方应立即以书面形式将诉讼的开始通知赔偿方； 提供的, 然而, 不这样通知赔偿方并不能免除赔偿方除根据该小节之外可能对任何受赔方承担的任何责任.如果对任何受赔偿 方提起任何此类诉讼并通知赔偿方诉讼的开始，则赔偿方将有权参与其中，并在其可能的范围内，与类似通知的任何其他赔偿方共同承担 辩护，律师令该受赔方满意（除非征得同意，否则不得这样做）受补偿方应成为赔偿方的律师），并且，在赔偿方向 发出通知 之后如果选择为该受补偿方进行辩护，则除了合理的调查费用外，赔偿方将不承担根据该小节向该受补偿方承担其他律师的任何法律费用或任何其他费用，在每种情况下，该受赔方随后为其辩护而产生的任何其他费用。在任何此类诉讼中，任何受补偿方都有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由 由该受赔方承担，除非 (i) 赔偿方和受赔方双方同意聘用该律师，或 (ii) 任何此类诉讼的指定当事方（包括任何受执行的 方）包括这两者律师认为，赔偿方和受赔方以及由同一个律师代表双方是不恰当的，因为他们之间的实际或潜在的不同利益。 据了解，对于同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼，赔偿方不承担多家独立律师事务所（以及任何当地律师事务所）为 所有此类受赔方支付的合理费用和开支的责任。对于根据本协议第7（a）条获得赔偿的当事方，承销商应以书面形式指定此类公司；对于根据本协议第7（b）条 获得赔偿的当事方，则由银行以书面形式指定。赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果在获得该同意的情况下达成和解，或者如果原告作出最终判决，则赔偿方同意 赔偿受补偿方因该和解或判决而遭受的任何损失或责任。未经受赔偿方事先书面同意（这种同意不应受到不合理的限制、延迟或拒绝），任何赔偿方均不得就任何受补偿方是实际或潜在当事方的任何未决或威胁诉讼达成任何和解，且该受赔方本可以根据本协议寻求赔偿， ，除非此类和解包括 (x) 不予承认该受赔方应负的责任，以及 (y) 无条件免除该受赔方对以下索赔的所有责任是此类诉讼的主题。

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(d) 如果根据上文 (a) 或 (b) 小节所述的任何损失（利润损失除外）、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼），无法获得本第 7 节规定的赔偿，或 不足以使受赔方免受损害，则每个 赔偿方均应缴纳该受补偿方支付或应付的款项由于此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）而导致的当事方，其比例应足以反映亲属 一方面，银行和每位承销商通过出售与此类损失、索赔、损害或责任（或与此有关的诉讼）所获得的利益。但是，如果适用法律不允许前一句 提供的分配，或者如果受赔方未能发出上文 (c) 小节所要求的通知，则每个赔偿方应按适当的比例缴纳受赔偿方支付或应付的款项，以反映此类相对利益，一方面也反映银行的相对过失另一方面，承销商负责与导致这类 损失、索赔的陈述或遗漏有关的承销商，损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼），以及任何其他相关的公平考虑。银行和每位承销商获得的相对收益应被视为与银行出售票据（扣除费用前）的总净收益占该承销商获得的折扣和佣金总额的比例相同。相对过失应根据以下因素确定 ，除其他因素外，对重要事实的不真实或所谓的不真实陈述，或者为在其中作出不具有误导性的陈述而必须陈述的重大事实的遗漏或所谓遗漏 是否涉及银行或任何承销商提供的信息，以及各方的相关意图、知情、获取信息的机会和机会更正或防止此类陈述或遗漏。 银行和每位承销商同意，如果根据本小节 (d) 确定供款，则不公正和公平 按比例计算分配或采用未考虑到本小节 (d) 中提到的 公平考虑因素的任何其他分配方法。受赔方因本 (d) 小节中提及的损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）而支付或应付的金额应被视为包括该受补偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。尽管本 小节 (d) 有规定，但承销商的缴款金额不得超过其收到的折扣和佣金总额超过该承销商 因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额，承销商的所有缴款义务应是多项的，而不是共同的。任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）或被有管辖权的法院认定存在严重过失行为的人，均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

(e) 银行根据本第7条承担的义务应是对银行可能承担的任何责任的补充， 应根据相同的条款和条件，扩大到《证券法》所指控制任何承销商的每个人（如果有）；本第7条规定的每位承销商的义务应是对该承销商根据相同条款可能承担和延期的任何责任的补充向银行的每位高级职员和董事以及控制银行的每位人（如果有）提供条件和条件在《证券法》的含义范围内。

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8。为生存而作出的陈述和赔偿。无论承销商或银行或其任何高级管理人员或董事或任何控股人对 结果进行任何调查或陈述，任何承销商和银行或其高管人员在本协议中或根据本协议作出的相应赔偿、 协议、陈述、担保和其他陈述均将完全有效，并将在票据交付和付款后继续有效。

9。终止。代表可以在交付和支付 票据之前向银行发出通知终止本协议，前提是在本协议执行和交付之前的任何时候：(i) 如果 任何此类事件的影响使纽约证券交易所或多伦多证券交易所的证券交易在代表合理的判断下变得不切实际，或者不建议承销商继续购买和公开发行票据；(ii)联邦或纽约州当局宣布全面暂停纽约的商业 银行活动，或者联邦或省级当局宣布多伦多的全面暂停商业 银行活动；(iii) 应发生任何涉及美国或加拿大的敌对行动爆发或升级或任何 灾难或危机，或者美国或加拿大应宣布进入国家紧急状态或战争，但由此产生的任何此类爆发、升级或声明除外与 美国反恐战争有关或与之有关的这并不表示与本协议签订之日存在的条件有重大差异；(iv) 银行证券在纽约证券交易所或多伦多证券交易所暂停交易； (v) 穆迪 公司的子公司穆迪投资者服务公司对银行债务的评级本应出现任何降级，或者银行应收到任何有意下调的书面通知，标普全球评级、标普全球公司旗下的惠誉评级、惠誉集团旗下的惠誉评级、DBRS Limited和DBRS, Inc.，或任何类似机构该组织应公开宣布其对银行债务的评级进行了监督或审查， 可能产生负面影响；或 (vi) 如果就 条款 (iii) 和 (vi) 而言，此类事件对代表合理判断的影响是使其不切实际或不切实际，则美国或加拿大的证券结算、支付或清算服务将出现任何实质性中断建议承销商继续购买和公开发行票据条款 以及经修订或补充的定价披露一揽子计划中规定的方式。

10。由承销商默认。如果 在截止日期，任何一家或多家承销商未能或拒绝在该日购买其已同意或已同意在本协议下购买的票据，并且该违约承销商或 承销商同意但未能或拒绝购买的票据本金总额的十分之一不超过该日购买的票据本金总额的十分之一，则其他承销商有义务分别 ，其比例与票据本金与各自名称对应的比例相同附表三按与所有这类 非违约承销商名称对立的票据本金总额，或按代表可能指定的其他比例，购买该违约承销商同意但在 当天未能或拒绝购买的票据；前提是在任何情况下均不得根据本第 10 条增加任何承销商根据本协议同意购买的票据的本金金额超过该等本金的九分之一 未经该承销商书面同意的票据。如果在截止日期，任何承销商或承销商未能或拒绝购买票据，且发生此类违约的票据本金总额超过该日要购买的票据本金总额的十分之一，且 代表和银行未在该违约后的36小时内做出令任何代表和银行满意的购买此类票据的安排，则本协议应终止，不承担任何责任非违约承销商或 银行。在任何此类情况下，代表或银行都有权推迟截止日期，但不得超过七天，以便注册声明、定价 披露一揽子计划或经修订或补充的招股说明书（如果适用）或任何其他文件或安排中的必要变更（如果有）得以生效。根据本段采取的任何行动均不免除任何违约承销商对该承销商在本协议下的任何违约行为所承担的责任。

-15-

11。通知。除非本文另有明确规定，否则本协议下的所有声明、 请求、通知和建议均应以书面形式提出，如果及时以书面形式确认，则通过电话提出；如果是向代表发出的，则在所有方面均已足够，如按本协议附件四所述 以此类代表的名义交付或发送给银行，则在所有方面均已足够，如果是通过挂号信交付或发送给银行，则在所有方面均已足够蒙特利尔银行，国王街西 100 号，加拿大第一广场 1 号，10 楼，多伦多，加拿大安大略省M5X 1A1，传真传输：（416）867-7193，收件人：高级副总裁兼财务主管，副本寄给加拿大安大略省多伦多市国王街西100号6600号的奥斯勒、霍斯金和哈考特律师事务所 M5X 1B8，传真传输：（416）862-6666，注意：里克·富勒顿。

12。继任者。本协议对每位承销商和银行具有约束力，仅为其利益提供保障，在本协议第 7 节和第 8 节规定的范围内，银行的高级职员和董事以及控制任何承销商、银行和承销商关联公司的任何人及其各自的个人代表、继任者 和受让人，任何其他人均不得根据或凭借获得或拥有任何权利本协议的。通过本协议任何承销商购买或从承销商购买任何票据的人均不得因此类购买而被视为继承人或受让人。

13。没有信托义务。银行承认并同意，(i) 根据本协议购买和出售票据是银行与承销商之间的公平商业交易，(ii) 与之有关以及此类交易的过程，每个 承销商仅以委托人身份行事，而不是银行的代理人或信托人，(iii) 任何承销商都没有就本文所设想的发行或发行前的 程序承担了有利于银行的咨询或信托责任（无论该承销商是否已经或正在就其他事项向银行提供建议）或对银行的任何其他义务，但本协议中明确规定的义务除外，(iv) 承销商的利益可能与银行的利益不同，(v) 银行已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问。银行同意，它不会声称承销商或 任何承销商就此类交易或交易前过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会声称对银行负有信托或类似的义务。

14。整合。本协议取代银行与 承销商或其中任何承销商先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。

15。管辖法律。本协议受 管辖，并根据纽约州法律进行解释。

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16。服从司法管辖区；授权代理。银行不可撤销地 (i) 同意，任何承销商或控制任何承销商的人因本协议而引起或基于本协议对银行提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，均可在纽约市 的任何州或联邦法院（纽约法院）提起，(ii) 尽其最大可能有效放弃其现在或此处可能提出的任何异议之后必须确定任何此类诉讼的地点，并且 (iii) 在任何此类诉讼、诉讼或程序中服从此类法院的 管辖权。本行不可撤销地放弃因本协议或本协议所设想的交易以及由此而在纽约任何法院提起的 针对其提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼中本行有权享有或有权享有的任何司法管辖豁免（包括 判决前扣押、判决后扣押和执行的豁免）。银行已指定位于纽约州纽约西42街151号32楼的BMO Capital Markets Corp.（收件人：法律部）作为其授权代理人（授权代理人） ，对于任何承销商或控制任何承销商的人明确同意 {的管辖权，因本协议引起或基于本协议而提起的任何此类诉讼，均可根据该程序进行处理。br} 任何与任何此类诉讼有关的法院，并放弃对属人管辖权的任何其他要求或异议对此表示尊重。本行声明并保证，授权代理人已同意充当 流程的代理人，并同意采取任何和所有行动，包括提交任何和所有文件和文书，这可能是继续进行上述全面有效和有效的任命所必需的。向授权代理人送达诉讼程序以及 向银行送达此类服务的书面通知在各方面均应被视为向银行送达的有效手续。尽管有上述规定，银行指定授权代理人作为其送达程序的代理人 ，或其同意受纽约任何法院管辖，以及本第16节中规定的对此任何抗辩或异议的豁免，均不适用于因美国联邦 证券法引起或基于美国联邦 证券法的任何法律诉讼、诉讼或程序。

17。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，银行和各承销商特此不可撤销地放弃在因本协议或本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

18。判断货币。如果为了获得任何法院的判决，必须将本协议下应付的款项兑换成除美元以外的任何 货币，则本协议双方同意，所使用的汇率应为相关的 承销商在工作日可以在纽约市用这种其他货币购买美元的汇率在作出最终判决之前。无论以美元以外的货币作出任何判决，银行对其应付给任何承销商 或控制任何承销商的任何人的任何款项的义务均应在该承销商或控股人收到任何以 这种其他货币支付的款项后的第一个工作日才能清偿，并且仅限于该承销商或控股人可以按照正常银行程序将美元与其他货币一起购买美元货币。如果以这种方式购买的美元少于本协议项下最初应付给该承销商或控股人的金额 ，则无论作出任何此类判断，银行都同意向该承销商或控股人赔偿此类损失，这是一项单独的义务。如果以这种方式购买的美国 美元大于本协议项下最初应付给该承销商或控股人的金额，则该承销商或控股人同意向银行支付一笔金额，金额等于以这种方式购买的美元超出本协议项下最初应向该承销商或控股人支付的金额 。

19。定义。此处使用的营业日 是指除华盛顿特区委员会办公室不对商业开放或银行机构根据法律或行政命令授权或有义务在纽约市、纽约 或安大略省多伦多关闭的日子以外的任何一天。

20。同行。本协议可由本协议的任何一方或多方以任意 数量的对应方执行，每份对应方均应视为原件，但所有这些对应方共同构成同一份文书。通过 传真或其他电子传输（即 pdf 或 tif）交付本协议签名页的已执行副本应与手动签署的对应文件的交付一样有效。

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21。标题。此处使用的章节标题仅为方便起见， 不影响本文的结构。

22。美国爱国者法案。根据美国《爱国者法》的要求（Pub 第三章 L. 107-56（于2001年10月26日签署成为法律）），承销商必须获取、验证和记录可识别包括银行在内的各自客户身份的信息，这些信息 可能包括各自客户的姓名和地址，以及允许承销商正确识别各自客户的其他信息。

23。美国特别解决制度。如果任何作为承保实体（定义见下文）的承销商受美国特别清算制度（定义见下文）的 程序的约束，则该承销商对本承保协议的转让以及本承保协议中或本承保协议下的任何利息和义务将在 的范围内生效，如果是本承保协议及任何此类协议，则该转让将在美国特别清算制度下生效利息和债务，受美国或美国某个州的法律管辖各州。

如果任何承销商是受保实体或该承销商的 BHC 法案关联公司（定义见下文）受到美国特别解决制度下的 诉讼的约束，则允许对该承销商行使的违约权利（定义见下文），但不得超过本承保协议受美国特别解决制度管辖的违约权利 所能行使的范围根据美国或美国某州的法律。

就前两段而言：

BHC Act Affiliate 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中对关联公司一词的定义相同，应根据 进行解释。

受保实体是指以下任何一项：

(i) 该术语在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保实体；

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释该术语的受保银行；或

(iii) 受保的 FSI，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义，并根据该术语进行解释。

默认权利的含义与12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，并应根据其进行解释。

美国特别清算制度是指 (i)《联邦存款 保险法》及据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

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如果前述内容符合您的理解，请签署五份 份对应的信函并将其退还给我们，因此，根据本信函的条款，本信函和你们每个人的接受将构成银行与你们每个人之间具有约束力的协议。

[ 承保协议的签名页面]

自上述首次撰写之日起，特此确认并接受上述协议。
BMO 资本市场公司
来自：		/s/ Zain Leela
		姓名：扎恩·里拉
		标题：董事

高盛公司有限责任公司
来自：		/s/ 里希·马图尔
		姓名：里希·马图尔
		职位：董事总经理

摩根士丹利公司有限责任公司
来自：		/s/ 霍华德·布罗克赫斯特
		姓名：霍华德·布罗克赫斯特
		职位：董事总经理

巴克莱资本公司
来自：		/s/Kenneth Chang
		姓名：张肯尼斯
		职位：董事总经理

法国巴黎银行证券公司
来自：		/s/ Lestocq Orman
		姓名：Lestocq Orman
		标题：董事

农业信贷证券（美国）有限公司
来自：		//尼古拉斯·莱奥帕尔迪				来自：		/s/ 伊万·赫拉兹迪拉
		姓名：尼古拉斯·莱奥帕迪						姓名：伊万·赫拉兹迪拉
		职位：董事总经理						职位：董事总经理

为了他们自己和其他几位承销商

上述协议附表三中列出

附表 I-1

定价条款表

蒙特利尔银行

1,000,000,000 美元

7.700% 固定利率重置有限追索权资本票据，系列 4

（不可行性或有资本 (NVCC)）

（次级债务）

发行人：		蒙特利尔银行（银行）
问题：		7.700% 固定利率重置有限追索权资本票据，系列4（不可行性或有资本（NVCC））（次级债务）（以下简称 “票据”）
预期的信用评级*:		[故意省略]
格式：		美国证券交易委员会注册
本金金额：		1,000,000,000美元
公开发行价格（发行价格）：		100.000%
承保委员会：		每张票据 1.000%
扣除承保佣金和扣除费用前的银行净收益：		990,000,000 美元
交易日期：		2024年2月29日
发行日期：		2024 年 3 月 8 日 (T+6)（发行日期）
初始利息重置日期：		2029 年 5 月 26 日（初始利息重置日期）
到期日：		2084 年 5 月 26 日（60 岁）
利息重置日期：		2029 年 5 月 26 日及其后的每个五周年纪念日都在到期日之前且不包括到期日（每个此类日期均为利息重置日期）。
利息：		这些票据的本金利息 (i) 自发行日起至但不包括初始利息 重置日，利率为每年 7.700%；(ii) 在每个利率重置期（定义见招股说明书补充文件），年利率等于适用的利息 利率计算日的美国国债利率（定义见招股说明书补充文件）（定义见下文）上涨3.452％。 对于每个利率重置期， 美国国债利率将由计算机构在适用的利息重置日期（每个此类日期均为利率计算日）之前的第三个工作日确定。

附表 I-1-1

		票据的利率在任何情况下都不会高于纽约法律允许的最高利率，因为美国一般适用法律可能会对该利率进行修改。在任何情况下，票据的利率都不会低于零。
利息支付日期：		每年的2月26日、5月26日、8月26日和11月26日每季度（均为利息支付日），从2024年5月26日开始（空头首张息票）。
利息延期：		利息支付不可延期。 在任何失败的息票支付日（定义见下文），所有未偿还票据的本金以及任何 的应计和未付利息将立即到期并由银行支付，但须遵守下述有限追索权功能。根据下述有限追索权功能，在任何息票支付失败日期之后，向所有票据持有人（票据持有人）交付信托资产（定义见下文）的 份额后，所有票据将停止流通，每位票据持有人将无权 获得相关利息。请参阅下面的有限追索权。 Coupon 付款失败日期是指利息支付日之后的第五个工作日，在该日银行不支付票据的利息，并且未通过随后 在该第五个工作日之前支付此类利息来纠正此类不付款情况。
初始基准国库：		UST 4.250% 将于 2029 年 2 月 28 日到期
初始基准国债收益率：		4.248%
初始再报价差至基准国库：		+345.2 个基点
初始再报收益率：		7.700%
天数/工作日惯例：		30/360；以下，未经调整
兑换：		经金融机构监管局 （加拿大）（监管机构）事先书面批准，且未经票据持有人同意，银行可以选择在不少于10天且不超过60天通知注册票据持有人、不超过60天、每年2月26日、5月26日、8月26日和8月26日全额或部分赎回票据此后11月26日，按兑换价格（定义见下文）（可选兑换）计算。 银行也可以选择在监管机构 事先书面批准的情况下，未经票据持有人同意，在不少于10天且不超过60天前通知注册票据持有人 (i) 在监管活动日期 （定义见招股说明书补充文件）之后的任何时候全部但不部分赎回票据，或 (ii) 在以下任何时候赎回票据纳税事件发生日期（定义见招股说明书补充文件），每种情况均以兑换价格计算（特别活动 兑换）。

附表 I-1-2

		银行按照 到期日之前的条款（此类赎回须经主管事先书面批准）赎回有限追索权信托（定义见下文）中持有的非累积五年期 固定利率重置B类优先股、53系列（不可行性或有资本（NVCC））（优先股）后（定义见下文），本金总额等于总面额的未偿票据银行根据此类赎回兑换 的优先股应自动且无需票据持有人采取任何行动或征得其同意，立即以等于赎回价格的现金金额进行全额和永久兑换。有关银行可以赎回优先股的情况，请参阅随附的 优先股定价条款表（优先股条款表）。可以肯定的是，根据契约的 条款（定义见招股说明书补充文件），该银行在赎回优先股之前或同时赎回或购买了本金总额 等于所赎回优先股总面额的未偿还票据，则赎回相应数量票据的要求应被视为已满足。 如果此类赎回会直接或间接导致银行违反 的任何条款，则银行在任何情况下都不会赎回票据 《银行法》（加拿大）（《银行法》）或金融机构监管办公室（加拿大）（OSFI）的加拿大银行资本充足率要求指导方针，可能不时修订（CAR指南）。 票据的赎回价格是指（i）其本金和（ii）截至但不包括固定赎回日期的应计和未付利息 的总和。
有限追索权：		如果 (i) 息票付款失败，(ii) 在到期日，银行不以现金支付 票据的本金总额及其任何应计和未付利息，(iii) 发生违约事件，(iv) 与票据的赎回有关，在该赎回的固定日期，银行不以现金支付赎回价格 ，或 (v) 触发事件发生（每个此类事件均为追索权事件），而票据持有人将就票据的本金和任何应计款项向银行提出索赔未付利息（届时将到期并支付），票据持有人对此类索赔的唯一追索权将仅限于此类票据持有人在第三方受托人（LRT 受托人）持有的BMO LRCN信托（有限追索权信托）票据的资产（信托资产）中的比例份额。LRT受托人将在有限追索权信托中持有多个系列有限追索权资本票据的资产， 每个此类系列的资产（包括银行的优先股）将与其他系列的资产分开持有。加拿大计算机共享信托公司将担任轻轨受托人。 最初，在发行票据时，信托资产将包括在发行日当天或之前发行的 股优先股，发行价格等于每股优先股1,000美元的加元等价物（定义见优先股条款表）。票据发行后，信托资产 可能包括 (i) 优先股（或收益

附表 I-1-3

		关于银行认购有限追索权信托的股份，有限资源信托将使用这些单位来 认购优先股）；（ii）如果银行在事先获得主管书面批准的情况下将优先股兑换为现金或购买以取消，则为现金（此类现金中与任何 已申报和未付股息相关的部分除外），(iii) 普通股因触发事件将优先股转换为普通股时发行的银行（普通股）（不包括任何股息普通股（定义见下文 ），或（iv）其任何组合，视情况而定。信托资产在任何时候都不得包括为优先股支付的任何股息，也不得包括收取 优先股或任何股息普通股的已申报但未付的股息的权利。 在发行日当天或之前发行的优先股 的数量等于票据的本金总额除以1,000美元。如果追索权事件发生时信托资产仅由优先股组成，则轻轨受托人每持有1,000美元的票据本金向每位 票据持有人交付一股优先股，该优先股应适用于票据本金的支付，而此类优先股的交付将是每位票据持有人就偿还票据本金和任何应计票据向银行提出的唯一 补救措施但其未付利息则到期应付. 发生触发事件的追索权事件时，每位票据持有人将有权获得此类票据持有人在信托资产中的比例份额 ，而轻轨受托人将在NVCC自动转换（定义见下文优先股条款表）时，在优先股转换为普通股时向每位票据持有人交付与触发事件相关的按比例发行的普通股份额此类触发事件发生时（任何普通股股息除外）股票）。与触发事件 事件相关的可发行普通股数量将根据1,000美元的股票价值（定义见下文，优先股条款表）加上截至但不包括触发事件发生之日的已申报和未付股息（如果有）进行计算，以加元表示。 的此类普通股（就股份价值中等于任何已申报和未付股息（股息普通股）的部分发行的任何普通股（股息普通股）的交付应适用于支付票据持有人的股息普通股，应由有限追索权信托保留，或由有限追索权信托出售，收益分配给银行）的本金支付票据和 此类普通股的交付将是每位票据持有人的唯一补救措施要求银行偿还票据的本金以及当时到期应付的任何应计但未付的利息。请参阅下面的 NVCC 自动转换 。 票据持有人在追索权事件发生时收到此类票据持有人在 信托资产中的比例份额将用尽该票据持有人在票据下的补救措施。如果票据持有人在这种情况下没有获得信托资产的相应份额，则该类 票据持有人对银行的任何索赔的唯一补救措施应仅限于交付此类信托资产的索赔。

附表 I-1-4

		如果由于信托资产的价值低于票据的本金以及任何应计和未付的 利息而出现任何短缺，则此类短缺产生的所有损失应由票据持有人承担。 任何票据持有人根据票据对银行提出的所有索赔将在该票据持有人收到其在信托 资产中的比例份额后予以消灭。
NVCC 自动转换：		触发事件发生后，每股已发行的优先股将自动立即全额转换 ，无需其持有人采取任何行动，转换为已全额支付且不可评税的普通股，其数量将根据NVCC自动转换 公式（定义见优先股条款表）确定。有关更多详细信息，请参阅优先股条款表中的NVCC自动转换。 在此类 NVCC 自动转换（定义见优先股条款表）之后，根据上述有限追索权功能， 每位票据持有人将有权获得此类票据持有人在信托资产中的比例份额，LRT 受托人将在将优先股转换为优先股后向每位票据持有人交付与 触发事件（不包括任何股息普通股）相关的票据持有人按比例发行的普通股份额（不包括任何股息普通股）NVCC自动上线时的普通股发生此类触发事件时进行转换。参见上面的有限资源 。
地位和从属关系：		这些票据将是银行的直接无抵押次级债务，从属于该银行的所有存款负债 和银行不时发行和未偿还的所有其他债务（包括银行的所有其他无抵押和次级债务），但此类债务除外，根据其条款，其付款权与票据相同 ，或从属于票据。 一旦发生追索权 事件，包括触发事件或违约事件（定义见下文），每位票据持有人的追索权将仅限于持有人在信托资产中的比例份额。票据持有人在追索权事件发生时收到其信托资产的相应份额 将用尽该票据持有人在票据下的补救措施。如果票据持有人在这种情况下没有获得信托资产的相应份额， 票据持有人对银行的任何索赔的唯一补救措施将仅限于交付此类信托资产的索赔。如果在这种情况下交付给票据持有人的信托资产包括优先股或普通股，则 优先股或普通股的排名将与银行的其他B类优先股或普通股持平（视情况而定）。 这些票据不构成由美国联邦存款保险公司、 存款保险基金、加拿大存款保险公司或任何其他政府机构承保的储蓄账户、存款或其他债务，也不会构成根据美国联邦存款保险公司、 存款保险基金、加拿大存款保险公司或任何其他政府机构承保的储蓄账户、存款或其他债务 《加拿大存款保险公司法》（加拿大）、《银行法》或旨在确保 在存款金融机构破产时支付全部或部分存款的任何其他存款保险制度。
默认事件：		根据票据，唯一的违约事件将是银行的破产、破产或清算（均为违约事件）。

附表 I-1-5

		票据下的违约事件不包括银行未支付票据本金 金额或利息、银行违约履行契约中包含的银行任何其他契约或触发事件（包括NVCC自动转换）的发生。 违约事件的发生是一种追索事件， 票据持有人的唯一补救措施是交付信托资产，向票据持有人交付信托资产将用尽此类票据持有人与此类违约事件有关的所有补救措施。参见上面的有限资源 。
禁止的所有者：		票据的条款和条件将包含条款，规定银行有权不向银行或其过户代理人有理由认为不符合资格的人（定义见招股说明书补充文件）的任何人 或任何因该交付而成为大股东的人（定义见招股说明书补充文件）或任何因该交付而成为大股东的人（定义见招股说明书）交付部分或全部优先股或普通股（视情况而定）spectus 补编）。
取消购买：		经主管事先书面批准，银行可以随时或不时地通过招标、私人合同或其他方式在公开市场或 购买票据。银行将取消以这种方式购买的任何票据。 如果以这种方式购买任何票据进行取消，但须遵守《银行法》的规定、主管的同意以及对 优先股退回的各种限制，银行应赎回当时在有限追索权 信托中持有的相应数量的优先股（优先股的面值将等于待取消票据的总本金额）。
所得款项的用途：		净收益将存入银行的普通基金，出于监管目的，将有资格成为该银行的额外一级资本。
联合图书管理人：		BMO 资本市场公司 高盛 萨克斯公司有限责任公司 摩根士丹利公司有限责任公司巴克莱资本公司 法国巴黎银行证券公司 法国农业信贷证券（美国） Inc.
联合经理：		Desjardins Securities Inc 澳大利亚联邦银行 汇丰证券（美国）有限公司 Intesa Sanpaolo IMI 证券公司 劳埃德证券公司 nabSecurities， 有限责任 Natixis 证券美洲有限责任公司 野村证券 国际有限公司 CastleOak Securities, L.P. Mischler 金融集团有限公司

附表 I-1-6

形式和面值：		这些票据将以存托信托公司被提名人的名义注册。至少为20万美元，超过该金额的整数倍数为1,000美元。
CUSIP /SIN：		06368LQ58/US06368LQ586

*	证券评级不建议买入、卖出或持有证券，可以随时修订 或撤销。

根据经修订的 1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，由于票据最初将在六个工作日（T+6）后结算，因此希望在 结算日前两个工作日以上交易票据的买方必须在任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。

某些承销商可能不是美国注册的经纪交易商，因此，除非 遵守适用的美国法律法规，包括金融业监管局的规定，否则不会影响美国境内的任何销售。

该银行已向美国证券交易委员会提交了一份 注册声明（文件编号333-237342）（包括招股说明书）和一份初步招股说明书补充文件，内容涉及本来文。在投资之前，您 应阅读银行向美国证券交易委员会提交的以引用方式提交的文件以及其中包含的文件，以获取有关该银行和本次发行的更完整信息。你可以访问美国证券交易委员会 网站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免费获得这些文件。或者，如果您致电BMO Capital Markets Corp. 的免费电话，银行、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送定价补充、招股说明书补充文件和招股说明书 1-866-864-7760,高盛公司有限责任公司免费电话是 1-866-471-2526,摩根士丹利公司有限责任公司免费电话 1-866-718-1649,巴克莱资本公司的免费电话是 1-888-603-5847,法国巴黎银行证券公司的免费电话是 1-800-854-5674或 法国农业信贷证券（美国）有限公司的免费电话 1-866-807-6030.

附表 I-1-7

附表 I-2

定价条款表

蒙特利尔银行

1,000,000 股 5 年期非累积固定利率重置 B 类 优先股，系列 53

（不可行性或有资本（NVCC））

本文件中使用但未定义的资本化术语的含义与本优先股条款表所附7.700％固定利率重置有限公司 追索权资本票据系列 4（不可行性或有资本（NVCC））（次级债务）（票据）的定价条款表中给出的含义相同。

发行人：		蒙特利尔银行（银行）
问题：		1,000,000 股非累积 5 年期固定利率重置 B 类 优先股，系列 53（不可行性或有资本 (NVCC)）（优先股） 优先股将存放在有限追索权信托中，以使银行受益，特别是为了满足票据持有人在 对契约规定的银行义务方面的追索权。
预期信用评级*：		[故意省略]
问题规模：		1,000,000,000美元
发行价格：		每股优先股1,000美元的加元等价物（定义见下文）
面部数量：		每股优先股1,000美元
发行日期：		2024 年 3 月 7 日 (T+5)
分红：		在优先股发行之日起至但不包括初始重置日期（定义见下文）（初始固定利率期）（初始固定利率期）期间，优先股持有人将有权 获得银行董事会宣布的固定利率非累积优惠现金分红，但须遵守《银行法》的规定，在 8月26日 每季度支付每年的11月26日和11月26日（均为股息支付日），每股优先股的金额为每年等于初始固定股息率（定义见下文） 乘以1,000美元（或如果当时在有限追索权信托中持有，则为1,000美元的加元等价物）；前提是，每当需要计算少于 一个完整季度股息期的优先股股息金额时，该股息金额应根据该期间和一年的实际天数计算 365 天。

附表 I-2-1

		在随后的每个固定利率期内（定义见下文），优先股持有人有权获得银行董事会宣布的固定利率非累积优惠现金分红，但须遵守银行法的规定，在每个股息支付日按季度拖欠支付，每股优先股每年 金额等于适用于该后续固定利率倍增期的年度固定股息率（定义见下文）扣除1,000美元（或者，如果当时存放在有限资源信托中，加元等值为 1,000美元）。 作为有限资源信托的受托人，LRT受托人将通过 书面通知向银行提供豁免（豁免），免除其在豁免之日起及包括豁免之日起至 (a) 作为受托人的轻轨受托人通过书面通知撤销优先股之日（以较早者为准）期间获得所有优先股股息的权利对银行的豁免，以及（b）作为有限资源信托受托人的轻轨受托人不再是优先股的注册 持有人的日期。因此，在有限资源信托中持有优先股时，预计不会申报或支付优先股的股息。豁免适用于作为 有限追索权信托受托人的轻轨受托人，不对优先股的后续持有人具有约束力。 该银行将向有限追索权信托作出承诺，即在豁免不再生效且有限追索权信托 是优先股持有人的任何时候，如果它不申报和支付优先股的股息，则不会申报和支付该银行任何其他已发行的B类优先股的股息。 年度固定股息率是指在任何后续固定利率 期内，利率（以四舍五入至最接近的十万分之一的百分比表示（0.000005％向上舍入））等于适用的固定利率计算日（定义见招股说明书补充文件，优先股的 ）之和加上3.452％。 加元等值是指按截至纽约市时间 2024 年 3 月 6 日下午 4:30 的即期汇率计算的等值加元。 固定期间结束日期是指 的初始重置日期，以及此后每隔五年的 5 月 26 日。 对于任何后续固定利率期，固定利率计算日期是指紧接该 后续固定利率期第一天之前的第三个工作日。 初始固定股息率是指 在初始固定利率期内，利率等于截至发行之日有效的票据的年利率。 初始重置日期是指 2029 年 5 月 26 日。 后续固定利率期是指从初始重置日期（包括初始重置日期）到但不包括下一个固定期限结束日期 的期限，以及此后从该固定期限终止日期（包括该固定期限结束日期）起至但不包括下一个固定期限结束日期（但不包括该日期）的每五年期。

附表 I-2-2

分红延期：		如果银行董事会在特定时期的相关 股息支付日当天或之前未在优先股上申报分红或其任何部分，则优先股持有人在相关期限内获得此类股息或其任何部分的权利将永远失效。 银行法还可能限制银行在某些情况下支付 优先股的股息。
对股息和股票退回的限制：		只要有任何优先股尚未流通，未经优先股持有人的批准，银行就不会申报、支付或分开支付任何普通股或银行排名次于优先股的 的任何其他股息（排在优先股之后的任何股票的股票分红除外）；赎回、购买或以其他方式撤销任何普通股或银行中排名次于优先股的任何其他股票 股票（基本上同时发行的股票的净现金收益除外）排名次于优先股的股票）；兑换、购买或以其他方式报废的数量少于所有优先股；或者除非根据银行任何系列优先股所附的任何购买 债务、偿债基金、撤回特权或强制性赎回条款，否则赎回、购买或以其他方式退还与优先股持平价的任何其他股票，除非在 中所有股息支付日期之前和包括最后一次股息支付日期在内已申报应支付股息的期限，以及对于当时发行和流通的每个系列累积B类优先股 股以及与银行B类优先股持平的所有其他累积股票，已支付或分开支付，本银行当时已发行和流通的每个系列非累积B类优先股（包括优先股）以及排名在a {上的所有其他非累积股息均已支付或分开支付 br} 与该银行的B类优先股持平。
兑换：		除非下文另有说明，否则银行在初始重置日期之前将无法赎回优先股。 根据《银行法》的规定、主管的事先同意以及 对优先股条款的规定，银行可以在初始重置日以及每股2月26日、5月26日、 8月26日和11月26日，通过为每股此类股份支付一定金额的现金，由银行选择赎回全部或部分已发行优先股，无需持有人同意兑换每股优先股1,000美元（或如果当时持有有限追索权信托，则相当于1,000美元的加元）， 加上所有已申报和未付的股息（只要优先股存于有限追索权信托中，预计不会有任何股息），直至但不包括固定赎回日期。 如果银行在任何时候根据票据的条款（包括与可选兑换或特别活动兑换有关的 ）赎回票据，或通过要约、公开市场购买、协议交易或其他方式全部或部分购买票据进行取消，则银行应在遵守《银行法》的 条款的前提下，征得主管的事先同意和优先股的规定，赎回此类票据面值总额等于票据本金总额的优先股在规定的赎回日期（但不包括优先股持有有限追索权信托）之前，以现金支付每股1,000美元的加元等值股息，以及任何已申报和未付的股息（只要优先股存于有限追索权信托，预计不会有 ），即可赎回或 被银行取消。

附表 I-2-3

		当优先股在有限追索权信托中持有时，根据《银行法》的规定、 主管的事先同意和优先股的规定，银行还可以在监管事件发生之后的任何时候，在未经持有人同意的情况下以银行期权赎回全部但不少于全部已发行优先股 (i)，或 (ii) 在纳税 事件发生之后的任何时候，在银行期权中赎回所有但不少于所有已发行优先股 (i)；或 (ii) 在税收 事件发生之后的任何时候，在银行期权下，通过为每股此类股票支付一定金额的现金，即每股1,000美元的加元等值股票优先股，以及所有已申报和未付的 股息（只要优先股在有限追索权信托中持有，预计不会有任何股息），但不包括固定赎回日期。 在票据的同时或到期之时，根据银行法的规定、主管的事先同意和优先股的条款 的规定，银行可以根据银行的选择赎回全部但不少于所有已发行优先股，方法是为每股兑换1,000美元的加元等值优先股支付一定金额的现金，以及任何已申报的和未付的股息（只要优先股以有限追索权形式持有，预计就不会有此类股票）信托）直至但不包括固定的赎回日期。 银行将在兑换日期前至少 10 天且不超过 向注册持有人发出任何赎回通知。
NVCC 自动转换：		触发事件发生后，每股已发行的优先股将立即自动全额转换，永久性地 ，无需其持有人采取任何行动，转换为已全额支付和不可评税的普通股，其数量将根据NVCC自动转换 公式（定义见下文）确定；必要时向下舍入至最接近的普通股整数，例如转换此处称为 NVCC 自动转换。根据NVCC自动转换，将不会发行或交付部分普通股，也不会以现金付款代替。 NVCC 自动转换公式为（乘数 x 股票价值）÷ 转换价格 = 触发事件时每股 优先股转换为的普通股数量。 转换 价格是指 (i) 底价和 (ii) 当前市场价格中的较大者。 当前市场价格是指在触发事件发生之日 前一交易日结束的连续10个交易日内，在多伦多证券交易所上市的普通股的交易量加权平均交易价格，如果不是，则在多伦多证券交易所上市的 ，在银行董事会选择的其他交易所或市场上市，在触发事件发生之日 之前的交易日结束（转换自营业开始之日起）触发事件发生的日期），已转换（如果不以计价）加元) 兑换 加元

附表 I-2-4

		美元以加元与加拿大银行在紧接触发事件发生之日前的 日公布的相关货币之间的收盘汇率为基础（如果该日没有收盘汇率，则为该日期之前最后一次公布该收盘汇率的日期）。如果加拿大银行不再报告此类汇率，则用于计算加元当前市场价格的相关 汇率应为该银行选择的三家主要银行在纽约时间下午 4:00 左右加元与相关货币报价的简单平均值。如果没有此类交易价格，则当前市场价格应为底价。 底价是指5.00美元，可能会有所调整。 乘数表示 1.0。 股票价值是指截至但不包括触发事件发生之日的 1,000 美元外加已申报和未付的股息（如果有），以 加元表示。在确定任何优先股的股票价值时，应根据加拿大银行在触发事件发生之日之前公布的加元与美元（以加元兑1美元计）之间的收盘汇率 ，将优先股的面值及其任何已申报和未付的股息从美元兑换成加元到这个日期）。如果加拿大银行不再报告该汇率，则计算加元股票价值的相关汇率应为该银行选择的三家主要银行在纽约时间当天下午 4:00 左右报价的 加元和美元（以加元兑1美元计算）之间收盘汇率的简单平均值。豁免的结果是，只要优先股存放在有限追索权信托中，预计就不会有已申报和未付的股息。
触发事件：		触发事件的含义载于《CAR 指南》第 2 章 “资本定义”，自 2023 年 11 月起生效， ，因为该术语可能会不时被OSFI修改或取代，该术语目前规定以下每项都构成触发事件： 监管局公开宣布，银行已被书面告知， 主管认为该银行已停止或即将停止生存，在转换或注销银行发行的优先股和所有其他或有票据（如适用）后，考虑到 任何其他被认为相关或适当的因素或情况，可行性是合理的本行将恢复或维持；或 加拿大联邦或省 政府公开宣布，该银行已接受或同意接受联邦政府或任何省级政府或政治分支机构或其代理机构提供的注资或同等支持，但没有 ，该银行本应被监管部门认定为不可行。

附表 I-2-5

转换为另一系列优先股：		银行可随时在有限追索权信托中不持有优先股的情况下，授予优先股持有人根据自己的选择将此类优先股 股转换为银行新系列的一级资本优先股的权利，但须经主管批准 以股换股基础。
普通股企业 活动：		如果银行进行资本重组、合并、合并或合并或影响普通股的类似交易，银行将采取必要行动，确保优先股 的持有人根据NVCC的自动转换，获得如果NVCC自动转换发生在该事件的记录日期前夕该持有人本应获得的普通股或其他证券的数量。
取消购买：		在不违背本规定的前提下 《银行法》，监管局事先的书面批准和优先股的条款，银行可以随时或不时地以银行董事会认为可以获得的最低价格或最低价格，通过招标或其他方式，在公开市场（包括通过私人合同）购买全部或 任何部分已发行优先股以供取消。
CUSIP /SIN：		06368L601/CA06368L6017

* 证券评级不是建议买入、卖出或持有证券，可能随时修改或撤回 。

该银行已向美国证券交易委员会提交了注册声明（文件编号333-237342）（包括 招股说明书）和初步招股说明书补充文件，内容涉及本信函所涉发行。在投资之前，您应阅读银行向美国证券交易委员会提交的 以引用方式包含的文件和其中包含的文件，以获取有关该银行和本次发行的更多完整信息。你可以访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR，免费获得这些文件。或者，如果您致电BMO Capital Markets Corp. 的免费电话，银行、任何承销商或任何参与 发行的交易商将安排向您发送定价补充、招股说明书补充文件和招股说明书 1-866-864-7760,高盛公司有限责任公司免费电话是 1-866-471-2526, 摩根士丹利公司有限责任公司的免费电话 1-866-718-1649,巴克莱资本公司的免费电话 1-888-603-5847,法国巴黎银行证券公司的免费电话是 1-800-854-5674或拨打法国农业信贷证券（美国）公司的免费电话 1-866-807-6030.

附表 I-2-6

附表二

(a)	发行人免费写作招股说明书：

条款表采用本协议附表 I-1 和附表 I-2 中规定的形式。

(b)	定价披露包中的其他信息：

没有。

附表 II-1

附表三

承销商		聚合主体 票据数量
BMO 资本市场公司		美元$	300,000,000
高盛公司有限责任公司			150,000,000
摩根士丹利公司有限责任公司			150,000,000
巴克莱资本公司			100,000,000
法国巴黎银行证券公司			100,000,000
法国农业信贷证券（美国）有限公司			100,000,000
Desjardins Securities Inc			20,000,000
澳大利亚联邦银行			10,000,000
汇丰证券（美国）有限公司			10,000,000
Intesa Sanpaolo IMI 证券公司			10,000,000
劳埃德证券公司			10,000,000
NABSecurities			10,000,000
Natixis 证券美洲有限责任公司			10,000,000
野村证券国际有限公司			10,000,000
CastleOak Securities, L.P.			5,000,000
米施勒金融集团有限公司			5,000,000
总计		美元$	1,000,000,000

上市价格/购买价格：100.000％（相当于票据本金每1,000美元1,000美元），外加 应计利息（如果有），自2024年3月8日起

承销商费：票据本金的1.000％

截止日期、时间和地点：2024年3月8日上午9点（纽约时间），在安大略省多伦多市Bay 街199号西商业法院的Shearman & Sterling LLP M5L 1E8举行。

附表 III-1

附件一

沙利文和克伦威尔律师事务所的意见表格

附件 I-1

沙利文和克伦威尔律师事务所信函表格

附件 I-2

附件二

Osler、Hoskin & Harcourt LLP的意见表

附件二-1

附件三

Torys LLP的意见表格

附件三-1

附件四

承销商

姓名：		联系信息：
BMO 资本市场公司		151 West 42和街，32和 楼层， 纽约，纽约 10036 注意：法律 部门
高盛公司有限责任公司		西街 200 号 纽约，纽约 10282 注意：注册部门
摩根士丹利公司有限责任公司		百老汇 1585 号，29 楼 纽约，纽约 10036 注意：投资银行部
巴克莱资本公司		第七大道 745 号 纽约，纽约 10019 注意：辛迪加注册 电话：(646) 834-8133
法国巴黎银行证券公司		第七大道 787 号 纽约，纽约 10019 注意：辛迪加服务台 DL.US.Syndicate.Support@us.bnpparibas.com
法国农业信贷证券（美国）有限公司		美洲大道 1301 号 纽约，纽约 10019 注意：债务资本市场

附件四-1