目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
在从到的过渡期间
(注册人的确切姓名如其章程所示) |
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(州或其他司法管辖区 公司或组织) | (委员会档案编号) |
| (美国国税局雇主 识别码) | |
华盛顿, | ||||
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:( |
不适用 |
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址) |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题: |
| 交易代码: |
| 注册的每个交易所的名称: |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
截至 2022 年 5 月 16 日,有
目录
加拉塔收购公司
10-Q 表季度报告
目录
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| 页面 | ||
第一部分财务信息 | ||||
第 1 项。 | 财务报表(未经审计) | 1 | ||
简明资产负债表(未经审计) | 1 | |||
简明运营报表(未经审计) | 2 | |||
股东权益(赤字)变动简明表(未经审计) | 3 | |||
简明的现金流量表(未经审计) | 4 | |||
简明财务报表附注(未经审计) | 5 | |||
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 16 | ||
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 18 | ||
第 4 项。 | 控制和程序 | 19 | ||
第二部分。其他信息 | ||||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 20 | ||
第 1A 项。 | 风险因素 | 20 | ||
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 20 | ||
第 3 项。 | 优先证券违约 | 21 | ||
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 21 | ||
第 5 项。 | 其他信息 | 21 | ||
第 6 项。 | 展品 | 22 |
i
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第一部分财务信息
第 1 项。财务报表(未经审计)
加拉塔收购公司
简明的资产负债表
| 2022年3月31日 |
| 2021年12月31日 | |||
(未经审计) | ||||||
资产 | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 | | | ||||
流动资产总额 | | | ||||
预付费用 | | | ||||
信托账户中持有的投资 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
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总负债、可能需要赎回的A类普通股和股东赤字 |
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应计费用 | $ | | $ | | ||
流动负债总额 |
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递延承保佣金 | | | ||||
负债总额 | | | ||||
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承付款项和或有开支(注6) |
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可能赎回的A类普通股; | | | ||||
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股东赤字: |
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优先股,$ |
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A 类普通股,$ |
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B 类普通股,$ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东赤字总额 |
| ( |
| ( | ||
总负债、可能需要赎回的A类普通股和股东赤字 | $ | | $ | |
随附的注释是不可分割的一部分 未经审计的简明财务报表。
1
目录
加拉塔收购公司
简明的运营报表
(未经审计)
对于 | ||||||
时段从 | ||||||
二月 26, | ||||||
2021 | ||||||
| 三个月 |
| (盗梦空间) | |||
已结束 | 通过 | |||||
3月31日 | 3月31日 | |||||
| 2022 | 2021 | ||||
一般和管理费用 | $ | | $ | | ||
运营费用总额 | | | ||||
其他收入 | ||||||
利息收入 | | — | ||||
其他收入总额 | | — | ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
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A类普通股——已发行股票的加权平均值、基本股和摊薄后的平均股份 |
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| — | ||
A类普通股——每股普通股的基本净亏损和摊薄净亏损 | ( | ( | ||||
B类普通股——已发行股票的加权平均值、基本股和摊薄后的平均股份 |
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| | ||
B类普通股——每股普通股的基本净亏损和摊薄净亏损 | ( | ( |
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
目录
加拉塔收购公司
股东权益(赤字)变动简明表
(未经审计)
额外 | 总计 | ||||||||||||||||||
A 类普通股 | B 类普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||
在截至2022年3月31日的三个月中 |
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| (赤字) | |||||
余额,2022 年 1 月 1 日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
净亏损 | | | | | | ( | ( | ||||||||||||
余额,2022 年 3 月 31 日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
额外 | 总计 | ||||||||||||||||||
A 类普通股 | B 类普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||
在 2021 年 2 月 26 日至 2021 年 3 月 31 日期间 |
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 公平 | |||||
余额,2021 年 2 月 26 日(初始日期) | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
向保荐人发行B类普通股 | — | — | | | | — | | ||||||||||||
净亏损 |
| — | — | — | — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
余额,2021 年 3 月 31 日 |
| — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
目录
加拉塔收购公司
简明的现金流量表
(未经审计)
|
| 对于 | ||||
起始时间 | ||||||
二月 26, | ||||||
对于 | 2021 | |||||
三个月 | (盗梦空间) | |||||
已结束 | 通过 | |||||
3月31日 | 3月31日 | |||||
2022 | 2021 | |||||
来自经营活动的现金流 | ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整 | ||||||
信托资产所得利息 | ( | | ||||
运营资产和负债的变化: |
|
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| ||
应计组建和发行成本的变化 | | | ||||
预付费用 | | | ||||
应计费用 | | | ||||
用于经营活动的净现金 |
| ( |
| | ||
现金净变动 | ( | | ||||
期初现金 | | | ||||
期末现金 | $ | | $ | | ||
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|
| |||
非现金融资活动: |
|
|
|
| ||
递延发行成本包含在应计发行成本中 | $ | | $ | | ||
发起人为换取B类普通股而支付的延期发行成本 | $ | | $ | |
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
目录
加拉塔收购公司
简明财务报表附注
注意事项 1。组织和业务运营及流动性的描述
加拉塔收购公司(“公司”)于2021年2月26日在开曼群岛注册成立。公司成立的目的是进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并
为了完成业务合并,公司不仅限于特定的行业或行业。该公司是一家处于早期阶段的新兴成长型公司,因此,该公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2022年3月31日,该公司尚未开始任何运营。2021年2月26日(成立)至2022年3月31日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股(“公开发行”)有关,如下所述。公司最早要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将以利息收入的形式从公开募股的收益中产生非营业收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。
公司首次公开募股的注册声明已于2021年7月8日宣布生效。2021 年 7 月 9 日,公司完成了首次公开募股
在首次公开募股结束的同时,公司完成了首次公开募股的出售
2021年7月13日,承销商通知公司,他们已全额行使超额配股权并已购买
在超额配股权截止的同时,公司完成了超额配股权的出售
继2021年7月13日首次公开募股和2021年7月15日超额配股权结束之后,总额为美元
5
目录
尽管几乎所有净收益都旨在普遍用于完成业务合并,但公司管理层在公开发行净收益和出售私募认股权证的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权。证券交易所上市规则要求,业务合并必须包含一个或多个运营企业或资产,其公允市场价值至少等于
公司将为已发行公开股的持有人(“公众股东”)提供赎回其全部或部分公开股票的机会,可以是(i)与召集的股东大会批准业务合并有关,或(ii)通过与业务合并相关的要约进行要约。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司作出。公众股东将有权以信托账户中金额的比例赎回其公开股票(最初预计为美元)
所有公开股票均包含赎回功能,允许在公司清算时赎回此类公开股票,前提是股东投票或要约与公司的业务合并以及对公司修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)的某些修正有关。根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规则及其关于可赎回股票工具的指导方针(已编入ASC 480-10-S99),赎回条款不仅仅由公司控制,还要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外的股票。鉴于公开股是与其他独立工具(即公开认股权证)一起发行的,归类为临时股权的A类普通股的初始账面价值是根据ASC 470-20确定的分配收益。A类普通股受ASC 480-10-S99 的约束。如果股票工具很可能成为可赎回工具,则公司可以选择(i)从发行之日(或从该工具可能变为可赎回之日,如果更晚)到该工具最早的赎回日期这段时间内累积赎回价值的变化,或者(ii)在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化,并将该工具的账面金额调整为等于每个报告期结束时的赎回价值。公司已选择立即承认这些变更。增持或调整被视为股息(即留存收益的减少,或在没有留存收益的情况下,额外的实收资本)。虽然赎回不会导致公司的净有形资产跌破美元
公司不会以会导致其净有形资产低于美元的金额赎回公开股票
6
目录
尽管如此,如果公司寻求股东批准业务合并,而公司没有根据要约规则进行赎回,则公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为 “团体”(定义见经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13条)将被限制赎回其股份尊重的不仅仅是总和
保荐人已同意 (a) 放弃其持有的与完成业务合并相关的任何创始人股份和公开股份的赎回权,以及 (b) 不对经修订和重述的公司备忘录和章程提出修正 (i) 修改公司允许赎回或赎回义务的实质内容或时机
该公司将直到
如果公司未能在合并期内完成业务合并,保荐人已同意放弃其清算信托账户中与其将获得的创始人股份相关的分配的权利。但是,如果保荐人或其任何相应关联公司收购公开股票,则如果公司未能在合并期内完成业务合并,则此类公开股票将有权从信托账户中清算分配。承销商已同意,如果公司未在合并期内完成业务合并,则放弃其在信托账户中持有的延期承保佣金(见附注6)的权利,在这种情况下,此类金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公开股票的其他资金中。如果进行此类分配,剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位的公开发行价格(美元)
为了保护信托账户中持有的款项,保荐人已同意,如果第三方(公司独立注册会计师事务所除外)就向公司提供的服务或出售的产品提出的索赔,或将本公司讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔,将信托账户中的资金金额减少到 (1) 美元以下,保荐人将对公司承担责任
7
目录
流动性与管理层的计划
截至2022年3月31日,现金余额和营运资金赤字为美元
关于公司根据2014-15年度账户标准更新(“ASU”)对持续经营注意事项的评估, “披露有关实体持续经营能力的不确定性,”管理层已确定,企业合并期自简明财务报表发布之日起不到一年。无法保证公司完成业务合并的计划将在合并期内取得成功。因此,从这些简明财务报表发布之日起,公司能否在至少一年的时间内维持运营。简要财务报表不包括可能因不确定性结果而产生的任何调整。
风险和不确定性
管理层目前正在评估 COVID-19 疫情的影响,并得出结论,尽管该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或目标公司的搜索产生负面影响,但截至这些简明财务报表发布之日,具体影响尚不容易确定。简要财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
2022年2月,俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动,包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外,截至本财务报表发布之日,该行动和相关制裁对世界经济的影响尚无法确定,截至本财务报表发布之日,对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。
注意事项 2。重要会计政策摘要
列报依据
随附的未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则(“GAAP”)以及美国证券交易委员会(“SEC”)第10-Q表的说明和第S-X条例第8条编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度,通常包含在根据公认会计原则编制的简明财务报表中的某些信息或脚注披露已被简要或省略。因此,它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注。
公司管理层认为,截至2022年3月31日的未经审计的简明财务报表以及截至2022年3月31日的三个月,包括公允报告公司截至2022年3月31日的财务状况以及截至2022年3月31日的三个月的经营业绩和现金流所必需的所有调整,这些调整只是正常和经常性的。截至2022年3月31日的三个月的经营业绩不一定表示截至2022年12月31日的整个财年或任何未来中期的预期业绩。
新兴成长型公司
根据经2012年《Jumpstart our Business Startups法》(“JOBS法”)修订的1933年《证券法》(“《证券法》”)第2(a)条的定义,公司是一家 “新兴成长型公司”,它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对独立注册会计师事务所的认证要求,减少了定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务,并豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。
此外,《乔布斯法》第102 (b) (1) 条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求,直至私营公司(即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司)遵守新的或经修订的财务会计准则
8
目录
会计准则。《乔布斯法案》规定,公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期,这意味着当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时,作为新兴成长型公司,公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的简要财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能,后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制资产负债表要求公司管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响资产负债表编制之日报告的资产负债金额以及或有资产负债的披露。
进行估算需要管理层做出重大判断。管理层在制定估算时考虑的资产负债表之日存在的某种条件、情况或一系列情况的影响估计在短期内可能由于一个或多个未来确认事件而发生变化,这至少是合理的。因此,实际结果可能与这些估计有很大差异。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。该公司做到了
以信托方式持有的投资
信托投资为美元
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户,该账户有时可能超过25万美元的联邦存款保险承保范围。截至2022年3月31日,公司在该账户上没有出现亏损。
与公开发行相关的发行成本
公司遵守 FASB ASC 340-10-S99-1 和 SEC 员工会计公告(“SAB”)主题 5A 的要求 —”发行费用。”提供成本为 $
A类普通股可能被赎回
根据ASC 480中列举的指导方针,公司对其普通股进行核算,但可能需要赎回。”区分负债和权益”。必须赎回的普通股被归类为负债工具,按公允价值计量。有条件可赎回的普通股(包括具有赎回权的普通股,这些股票要么在持有人控制范围内,要么在发生不确定事件时需要赎回,但不完全在公司控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时候,普通股都被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权,公司认为这些赎回权不在公司的控制范围内,可能会发生不确定的未来事件。因此,在2022年3月31日和2021年12月31日,A类普通股的股份可能需要赎回,金额为美元
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目录
所得税
公司遵循ASC 740规定的所得税的资产和负债会计方法,”所得税。”递延所得税资产和负债是根据账面现有资产和负债金额与其各自税基之间的差异所产生的预计未来税收后果而确认的。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的,预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差异的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间的收入中确认。必要时设立估值补贴,以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
ASC 740规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的确认阈值和衡量属性。要使这些福利得到承认,税收状况必须经税务机关审查后很有可能得以维持。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。有
开曼群岛政府目前不对收入征税。根据开曼所得税法规,不向公司征收所得税。因此,所得税未反映在公司的简要财务报表中。
金融工具的公允价值
根据ASC 820符合金融工具资格的公司资产和负债的公允价值,”公允价值测量,” 近似于资产负债表中显示的账面金额,这主要是由于其短期性质。
每股普通股净亏损
每股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数,不包括可能被没收的普通股。截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司没有任何可能行使或转换为普通股然后分享公司收益的稀释性证券和其他合约。因此,摊薄后的每股亏损与本报告所述期间的每股基本亏损相同。
三个月已结束 | ||||||
2022年3月31日 | ||||||
| A 级 |
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普通股基本和摊薄后的每股净收益(亏损) |
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分子: |
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调整后的损失分配 | $ | ( | $ | ( | ||
分母: |
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基本和摊薄后的加权平均已发行股数 |
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普通股每股基本亏损和摊薄后亏损 | ( | ( |
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最新会计准则
2020年8月,财务会计准则委员会发布了第2020-06号会计准则更新(“ASU”),”债务 — 带有转换和其他期权的债务(副主题 470-20)和衍生品和套期保值 — 实体自有权益合约(副主题 815-40):可转换工具和实体自有权益合约的会计处理(“ASU 2020-06”)”,它删除了当前 GAAP 要求的主要分离模型,从而简化了可转换工具的会计。亚利桑那州立大学还取消了股票挂钩合约符合衍生品范围例外条件所需的某些结算条件,并简化了某些领域的摊薄后每股收益的计算。ASU 2020-06 于 2022 年 1 月 1 日对公司生效。亚利桑那州立大学2020-06的采用并未对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生影响。
管理层认为,除上述情况外,任何最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前得到采用,都不会对公司的简明财务报表产生重大影响。
注意事项 3。首次公开募股
根据2021年7月9日完成的首次公开募股,公司出售了
2021年7月13日,承销商通知公司,他们已全额行使超额配股权并已购买
备注 4.私募配售
在首次公开募股结束的同时,公司完成了对保荐人的私募销售(“私募配售”),总额为
在超额配股权截止的同时,公司完成了超额配股权的出售
私募认股权证的部分收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并,则出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将用于为赎回公开股提供资金(受适用法律的要求约束),私募认股权证将毫无价值。
保荐人与公司的高级管理人员和董事同意,除有限的例外情况外,在以下情况下不转让、转让或出售其任何私募认股权证
备注 5.关联方交易
创始人股票
2021 年 3 月 18 日,赞助商购买了
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目录
除有限的例外情况外,赞助商已同意,在以下情况发生之前不转让、转让或出售任何创始人股份:(A)
本票—关联方
2021 年 3 月 18 日,保荐人向公司发行了无抵押本票(“本票”),根据该期票,公司最多可借入本金总额为 $
关联方贷款
为了为与业务合并相关的交易成本提供资金,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款(“营运资金贷款”)。此类营运资金贷款将由期票证明。这些票据可以在业务合并完成后偿还,不计利息,或者,由贷款人自行决定,最高可偿还100美元
关联方应付款
关联方代表公司承担了费用。$
注意事项 6。承诺和突发事件
注册权
根据在公开发行资本贷款之前或生效之日签署的注册权协议(以及在行使私募认股权证或营运资本贷款转换时发行的认股权证或创始人股份转换时发行的任何普通股)转换时可能发行的创始人股票、私募认股权证和认股权证)的持有人将有权根据在公开发行生效之日之前或生效之日签署的注册权协议获得注册权,该协议要求公司注册此类证券以进行重新注册 ale(如果是创始人股票,仅在转换为A类普通股之后)。这些证券的持有人将有权提出最多三项要求,要求公司注册此类证券,但不包括简短的注册要求。此外,持有人对企业合并完成后提交的注册声明拥有一些 “搭便车” 的注册权,以及要求公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券的权利。但是,注册权协议规定,在所涵盖的证券解除封锁限制之前,公司无需进行或允许任何注册或促使任何注册声明生效。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承保协议
公司向承销商授予了
12
目录
在公开募股中,向承销商支付了$的现金承保折扣
备注 7.公允价值测量
对于在每个报告期重新计量和以公允价值申报的金融资产和负债,以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债,公司遵循ASC 820中的指导方针。
公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在衡量之日因出售资产而本应收到的金额或因市场参与者之间的有序交易转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面,公司力求最大限度地使用可观察的投入(从独立来源获得的市场数据),并最大限度地减少不可观察的输入(关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设)的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类:
第 1 级: | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 |
第 2 级: | 1 级输入以外的可观察输入。二级投入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价,以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
第 3 级: | 根据我们对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的评估,无法观察到的输入。 |
下表列出了截至2021年12月31日按公允价值计量的公司金融资产的信息,并指出了公司用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构:
描述 |
| 级别 |
| 2022年3月31日 |
| 2021年12月31日 | ||
资产: |
|
|
|
| ||||
信托账户中持有的有价证券 |
| 1 | $ | | $ | |
备注 8.股东权益(赤字)
优先股 — 公司有权发行
A 类普通股 — 公司有权发行
B 类普通股 —公司有权发行
13
目录
在企业合并之前,只有B类普通股的持有人才有权对董事的任命进行投票。除非法律另有规定,普通股持有人、A类普通股持有人和B类普通股持有人将作为一个类别共同对提交股东表决的所有事项进行投票。关于我们的初始业务合并,我们可能会与目标股东或其他投资者签订股东协议或其他安排,以提供与首次公开募股完成后生效的投票或其他公司治理安排。
B类普通股将在公司首次合并业务时自动转换为公司的A类普通股
认股证-公开认股权证只能行使整数股份。单位分离后不会发行任何部分认股权证,只有整份认股权证可以交易。公开认股权证将在 (a) 晚些时候开始行使
除非根据《证券法》签发的关于发行认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效,并且与这些A类普通股有关的当前招股说明书已经公布,前提是公司履行了注册义务或有效豁免,否则公司没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股股份,也没有义务结算此类认股权证的行使从注册开始是可用。任何认股权证都不可以现金或无现金方式行使,公司也没有义务向寻求行使认股权的持有人发行任何股票,除非行使认股权证的持有人居住国的证券法对行使认股权证的发行进行了注册或符合资格,或者可以豁免注册。
公司已尽快同意这一点,但无论如何不得晚于
当A类普通股的每股价格等于或超过时赎回认股权证 $
● | 全部而不是部分; |
● | 代价是 $ |
● | 至少 |
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● | 当且仅当A类普通股最后报告的销售价格等于或超过时 $ |
如果认股权证可供公司赎回,即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或符合出售标的证券的资格,公司也可以行使赎回权。
如果公司如上所述要求公开认股权证进行赎回,则其管理层可以选择要求任何希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定在 “无现金基础上” 行使公开认股权证。在某些情况下,包括股票分红、特别股息或资本重组、重组、合并或合并,可以调整行使公共认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。但是,除下文所述外,公开认股权证不会针对以低于行使价的价格发行普通股进行调整。此外,在任何情况下都不会要求公司以净现金结算公开认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并,并且公司清算了信托账户中持有的资金,则公共认股权证持有人将不会获得与其公开认股权证相关的任何此类资金,也不会从公司在信托账户之外持有的此类公共认股权证的资产中获得任何分配。因此,公开认股权证可能会过期,一文不值。
私募认股权证与公开发行中出售的单位所依据的公开认股权证相同,唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股在以下情况下不可转让、转让或出售
该公司的账目是
备注 9.后续事件
管理层已经评估了资产负债表日期之后至简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易。根据这次审查,公司没有发现任何需要在简明财务报表中进行调整或披露的后续事件。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本10-Q表季度报告(本 “季度报告”)中提及的 “我们” 或 “公司” 是指加拉塔收购公司对我们的 “管理层” 或 “管理团队” 的提及是指我们的高管和董事,提及 “赞助商” 是指加拉塔收购赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的简明财务报表及其附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的说明
本10-Q表季度报告包括前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响,这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下,您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可能”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 等术语或此类术语的否定词或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们在其他证券交易委员会(“SEC”)文件中描述的因素。
概述
我们成立于2021年2月26日,目的是与一个或多个目标业务进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。我们确定潜在目标业务的努力将不仅限于任何特定的行业或地理区域。我们打算利用从首次公开募股收益中获得的现金来实现我们的初始业务合并。
我们是一家新兴成长型公司,因此,我们面临与新兴成长型公司相关的所有风险。
我们目前没有收入。从2021年2月26日(开始)到2022年3月期间的所有活动都与组建和首次公开募股有关。除了积极招揽目标企业以完成业务合并外,我们将没有其他业务,而且我们最早要等到其初始业务合并之后才会产生任何营业收入。我们将从首次公开募股收益中获得现金和现金等价物的利息收入形式的营业外收入。
2021年7月9日,我们完成了1250万个公共单位的首次公开募股,每个公共单位的价格为10.00美元,总收益为1.25亿美元。在首次公开募股结束的同时,公司完成了私募配售(“私募配售”),其中保荐人加拉塔收购赞助商有限责任公司以每份私募认股权证1.00美元的价格购买了6,500,000份私人认股权证(“私募认股权证”),总收益为650万美元。
首次公开募股和相关私募配售完成后,127,500,000美元的现金存入信托账户,250万美元的承销商佣金,500,000美元的现金存放在信托账户外,可用于偿还保荐人的预付款,支付与首次公开募股相关的费用以及随后的营运资金用途。
2021年7月13日,承销商通知我们他们已全额行使超额配股权,并在超额配股权结束时以每单位10.00美元的价格额外购买了187.5万个单位,总收益为18,750,000美元。超额配股权于2021年7月15日结束。在超额配股权结束的同时,我们以每份私募认股权证1.00美元的价格向我们的保荐人完成了75万份私募认股权证的出售。
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我们无法向您保证,我们完成初始业务合并的计划将取得成功。如果我们无法在首次公开募股之日起24个月内完成初始业务合并,我们将(i)停止除清盘之外的所有业务,(ii)尽快但此后不超过五个工作日,赎回100%的已发行公开股票;(iii)在赎回后尽快进行清算和解散,但须经普通股剩余持有人和董事会批准解决。在清算的情况下,创始人股份和私人认股权证的持有人在任何赎回股东和债权人的所有索赔得到完全满足(并且只能从信托账户之外持有的资金)之前,不得参与其创始人股份或私人认股权证的任何赎回分配。
运营结果
迄今为止,我们既没有从事任何业务,也没有产生任何收入。截至2021年12月31日,我们唯一的活动是组织活动,即为公开发行做准备所必需的活动,以及公开发行后的日常运营和确定初始业务合并的目标公司。我们预计要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。作为一家上市公司,我们会产生费用(用于法律、财务报告、会计和审计合规),以及尽职调查费用。
在截至2022年3月31日的三个月中,我们的净亏损为824,761美元,主要包括一般和管理费用。
流动性和资本资源
截至2022年3月31日,我们的现金为601,680美元,营运资金赤字为753,546美元。
在截至2022年3月31日的三个月中,现金净减少9,246美元。用于经营活动的现金为9,246美元,净亏损733,487美元,被678,981美元的应计支出变动所抵消。
2021年7月9日,我们以每单位10.00美元的价格完成了1250万个单位(“单位”)的公开发行,总收益为1.25亿美元。在公开募股结束的同时,我们以每份私募认股权证1.00美元的价格完成了向保荐人出售6,500,000份私募认股权证,总收益为650万美元。所得款项中约有500,000美元以现金形式持有,可供我们一般用途。
2021年7月13日,承销商通知我们他们已全额行使超额配股权,并在超额配股权结束时以每单位10.00美元的价格额外购买了187.5万个单位,总收益为18,750,000美元。超额配股权于2021年7月15日结束。在超额配股权关闭的同时,我们以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人完成了75万份认股权证的私募股权证的出售。
关于公司根据2014-15年度账户标准更新(“ASU”)对持续经营注意事项的评估, “披露有关实体持续经营能力的不确定性,”管理层已确定,企业合并期自简明财务报表发布之日起不到一年。无法保证公司完成业务合并的计划将在合并期内取得成功。因此,从这些简明财务报表发布之日起,公司能否在至少一年的时间内维持运营。简要财务报表不包括可能因不确定性结果而产生的任何调整。
资产负债表外安排
截至2022年3月31日,我们没有任何资产负债表外安排。
合同义务
截至2022年3月31日,我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务或长期负债。
承销商有权获得总额为5,031,250美元的递延费。如果我们未完成初始业务合并,承销商将免除递延费用,但须遵守承保协议的条款。
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关键会计政策
该管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的简明财务报表,这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些未经审计的简明财务报表要求我们做出估算和判断,这些估算和判断会影响未经审计的简明财务报表中报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的披露。我们会持续评估我们的估计和判断,包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们的估算基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当前情况下合理的各种其他因素,这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础,而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值有所不同。
每股普通股净亏损
每股普通股的净亏损是通过净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的,不包括先前可能被没收的普通股。由于公开股票被视为可按公允价值赎回,并且按公允价值赎回并不等于与其他股东不同的分配,因此在计算每股净亏损时,A类和B类普通股作为一类股票列报。因此,计算出的A类和B类普通股的每股净亏损相同。截至2022年3月31日和2021年12月31日,我们没有任何可能行使或转换为普通股然后分享公司收益的稀释性证券和其他合约。因此,摊薄后的每股亏损与本报告所述期间的每股基本亏损相同。
A类普通股可能被赎回
根据ASC 480 “区分负债和权益” 中列举的指导方针,我们将普通股入账,但可能需要赎回。必须赎回的普通股被归类为负债工具,按公允价值计量。有条件可赎回的普通股(包括具有赎回权的普通股,这些股票要么在持有人控制范围内,要么在发生不确定事件时需要赎回,但不完全在公司控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时候,普通股都被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权,公司认为这些赎回权不在公司的控制范围内,可能会发生不确定的未来事件。因此,在2022年3月31日和2021年12月31日,可能赎回的金额为143,75万美元的A类普通股在公司资产负债表的股东权益部分之外作为临时权益列报。
最近的会计公告
2020年8月,财务会计准则委员会发布了第2020-06号会计准则更新(“ASU”),“债务——带有转换和其他期权的债务(副主题470-20)和衍生品和套期保值——实体自有权益合约(副主题815-40):可转换工具和实体自有权益合同的会计(“ASU 2020-06”)”,该报告通过删除当前要求的主要分离模型来简化可转换工具的会计 GAAP。亚利桑那州立大学还取消了股票挂钩合约符合衍生品范围例外条件所需的某些结算条件,并简化了某些领域的摊薄后每股收益的计算。ASU 2020-06 于 2022 年 1 月 1 日对公司生效。该公司采用亚利桑那州立大学2020-06并未影响其财务状况、经营业绩和现金流。
我们的管理层认为,除上述情况外,任何最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前采用,都不会对随附的未经审计的简明财务报表产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的定义,我们是一家规模较小的申报公司,无需提供本项下其他要求的信息。
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第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告,并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务和会计官或履行类似职能的人员,以便及时就要求的披露做出决定。
在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的监督和参与下,我们对截至2022年3月31日的财政季度末我们的披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)的有效性进行了评估。根据这项评估,我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出的结论是,在本10-Q表季度报告所涉期间,由于与复杂金融工具会计相关的内部控制存在重大缺陷以及账目层面余额的及时期末对账,我们的披露控制和程序没有奏效。鉴于这些重大缺陷,我们在必要时进行了额外的分析,以确保我们的简明财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。因此,管理层认为,本10-Q表季度报告中包含的简明财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
财务报告内部控制的变化
除上述情况外,在本10-Q表季度报告所涵盖的截至2022年3月31日的财季中,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,也没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。
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第二部分—其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
可能导致我们的实际业绩与本10-Q表季度报告存在重大差异的因素是我们(i)2021年7月13日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的首次公开募股最终招股说明书中描述的任何风险,(ii)2021年11月15日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格,以及(iii)3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表格,2022年。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。截至本10-Q表季度报告发布之日,我们(i)2021年7月13日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的首次公开募股最终招股说明书中披露的风险因素没有重大变化,(ii)2021年11月15日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格,以及(iii)2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表格,其他不如下文所述。
最近俄罗斯入侵乌克兰、随后对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体的制裁、债务和股票市场状况以及目标市场的保护主义立法所造成的地缘政治状况可能会对我们寻求业务合并的任何目标业务产生重大不利影响。
2022年2月,俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动,包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外,截至本财务报表发布之日,该行动和相关制裁对世界经济的影响尚无法确定,截至本财务报表发布之日,对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
2021年3月,公司向保荐人共发行了3593,750股创始人股票,认购价为25,000美元,约合每股0.007美元,如果承销商未充分行使购买额外单位的选择权,则其中468,750股将被没收。2021年5月14日,保荐人向我们的顾问之一安德鲁·斯图尔特控制的实体共转让了15,000股创始人股份。
2021 年 7 月 9 日,公司完成了 12,500,000 单位的首次公开募股。在首次公开募股结束的同时,公司以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人完成了6,500,000份私募认股权证的出售。
2021年7月13日,承销商全部行使了超额配股权,因此468,750股创始人股票不再被没收。在超额配股权结束的同时,公司以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人完成了75万份私募认股权证的出售。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括信托账户所得利息(减去递延承保佣金)的任何金额,来完成我们的初始业务合并。我们可以提取利息来纳税(如果有)。我们的年度所得税义务(如果有)将取决于信托账户中持有的金额所赚取的利息和其他收入。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价,则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金,为目标业务的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。
在我们完成初始业务合并之前,我们将向我们提供在信托账户之外持有的约500,000美元的收益。我们将使用这些资金来识别和评估目标企业,对潜在目标企业进行业务尽职调查,往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点,审查潜在目标企业的公司文件和实质性协议,以及构建、谈判和完成我们的初始业务合并。
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有关首次公开募股所得收益的使用说明,请参阅本季度报告第一部分第2项。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品
以下证物作为本季度报告的一部分提交,或以引用方式纳入本季度报告。
展览数字 |
| 描述 |
31.1* | 根据根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条对首席执行官进行认证。 | |
31.2* | 根据根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
32.1* | 根据根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官(首席财务和会计官)进行认证。 | |
101.INS | XBRL 实例文档 | |
101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档 | |
101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 |
*这些认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条向美国证券交易委员会提供的,就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言,它们被视为未提交,也不得被视为以引用方式纳入根据1933年《证券法》提交的任何文件中,除非此类文件中以具体提及方式明确规定。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促成下列签署人代表其签署本报告,并于2022年5月20日正式授权。
| 加拉塔收购公司 | |
|
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|
来自: | /s/ 凯末尔·卡亚 | |
| 姓名: | 凯末尔卡亚 |
| 标题: | 首席执行官 |
|
| (首席执行官) |
来自: | /s/ 迈克尔·坦泽 | |
| 姓名: | 迈克尔·坦泽 |
| 标题: | 首席财务官 |
| (首席财务和会计官) |
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